美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於財政年度告一段落12月31日, 2022

或

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-11001

邊疆通信母公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (203) 614-5600

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的__不是 _X_

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的__不是 X

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 X No __

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是 X No __

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器 x加速文件管理器o非加速文件管理器o

較小的報告公司o新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的__不是 X 

註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的普通股的總市值，基於該日的每股收盤價為$。5.77十億美元。截至2023年2月21日，註冊人普通股的流通股數量為245,040,000.

以引用方式併入的文件

註冊人2023年股東年會的委託書部分以引用方式併入本年度報告的Form 10-K的第III部分. 

目錄

第一部分

除非上下文另有説明，否則使用的術語“公司”、“邊疆”、“我們”、“我們”或“我們”應指邊疆通信母公司。

概述

FronTier是一家領先的通信和技術提供商，提供千兆速度，截至2022年12月31日，支持和連接25個州的280萬寬帶用户。我們正在利用我們的光纖網絡和基於雲的解決方案在全國各地建設關鍵基礎設施，實現安全的高速連接。團結在我們建設千兆位美國的目標周圍^TM，我們專注於支持數字社會，縮小數字鴻溝，努力建設更可持續的環境。

我們的投資戰略以高速寬帶需求的快速增長為基礎，通過更高的過度視頻消費、每户更多的連接設備以及對上游數據(例如視頻會議和遊戲)需求的增加，預計每個家庭的數據使用量將大幅增長。我們相信，我們通過光纖技術提供對稱高速連接的能力提供了競爭優勢，並且我們處於有利地位，能夠以比競爭對手更快的上傳和下載速度以及更低的延遲來滿足不斷增長的需求。

在截至2022年12月31日的年度，我們總收入的約48%來自與光纖產品相關的活動，其中51%的收入與我們的銅產品相關。在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了約58億美元的收入。

2022年對Frontier來説是關鍵的一年。我們繼續以創紀錄的速度建設千兆美國，在執行我們的四個關鍵戰略優先事項方面取得了實質性進展：建設光纖、銷售光纖、改善客户體驗和簡化運營。

2022年在這四個價值創造水平上取得的重要里程碑成就包括：

光纖部署：我們超過了 我們最初的2022年計劃是在大約120萬個地點建設光纖。截至2022年12月31日，我們大約有520萬個使用光纖的地點，超過了我們的目標--1,000萬個地點的一半。我們的建造計劃通過與主要勞動力和設備合作伙伴的多年協議得到鞏固。隨着我們的擴張隨着時間的推移而增長，我們預計我們的業務組合將發生重大變化，更大比例的收入來自光纖。

下表顯示了截至2022年12月31日的消費者光纖通道數：

⁽¹⁾ 消費者和企業位置，每個位置的單位少於5個。

光纖滲透：我們努力提供新的市場上最好的產品，以滿足客户的需求，並增加我們光纖足跡的滲透率。我們的目標是在我們已經使用光纖的市場中，終端滲透率達到45%或更高。

2022年，我們新增了創紀錄的250,000光纖寬帶客户淨增，導致光纖寬帶客户與2021年第4季度相比增長了17%。光纖寬帶客户淨增繼續超過銅纜寬帶客户淨虧損，導致2022年寬帶客户淨增總額達到4萬户。

‎

這些創紀錄的光纖寬帶網絡增長導致光纖寬帶客户在我們的業務範圍內普及率不斷上升。

o在我們的基本光纖覆蓋區域(包括我們在2019年底使用光纖經過的320萬個地點)中，滲透率從2021年底的41.9%增加到2022年底的43.2%。

o在我們的擴展光纖足跡中，我們的目標滲透率在12個月後為15%-20%，24個月後為25%-30%，終端滲透率至少為45%。我們已經達到或超過了2020年和2021年建設的光纖位置的目標：

o2020年建設的光纖位置在12個月和24個月後分別達到22%和31%的寬帶普及率。

o2021年建設的光纖位置在12個月後達到18%的寬帶普及率。

膨脹纖維滲透率達到或超過目標

客户體驗：我們 專注於為我們的客户提供非凡的體驗。在2022年，重大進展包括：

oFibre Net Promoter Score(NPS)增加了10分，從2021年底的+9分增加到2022年底的+19分。

o光纖寬帶流失從2021年的1.45%提高到2022年的1.38%，提高了7個基點。

o我們在2022年4月推出了我們重新打造的品牌。

o我們在2022年11月推出了我們的新客户應用程序。

o我們於2022年2月推出了2 Gbps(千兆位/秒)光纖產品產品，並於2023年1月推出了5 Gbps光纖產品產品。

運營效率：在整個公司，我們已經發現了簡化和數字化我們的運營的機會。我們比計劃提前一年多實現了年化總運行率成本節約約2.5億美元的目標。截至2022年12月31日，我們實現了3.36億美元的年化總成本節約。

顧客

我們為消費者和企業客户提供通信和技術服務。

消費者

我們的消費者客户是單個或多個住宅單元的住宅客户。我們通過光纖和銅纜網絡向消費者客户提供寬帶、視頻、語音和其他服務和產品。

‎

業務

我們的商業客户包括大型企業客户、中小型企業(“SMB”)和批發客户。

o更大的企業: 這些客户包括 財富1000強、多地點公司、大型政府實體、 大型教育機構 機構和非營利組織。

o中小型企業: 這些客户包括單個或多個地點的公司和中型政府實體， 教育機構和非營利組織。

o批發: 這些客户通常被稱為運營商或服務提供商 包括國家運營商、移動通信公司和本地交換公司。這些公司需要進入Frontier足跡範圍內的地點，以提供本地服務、無線運營商和綜合運營商，這些運營商提供所有這些類別的各種服務。批發客户同時購買語音和數據服務，以補充他們自己的網絡基礎設施。

服務

我們為消費者和企業客户提供廣泛的通信和技術服務組合。這些服務可以獨立提供，也可以根據客户需求捆綁提供。我們為中小企業和大型企業客户提供的服務包括寬帶、以太網、傳統的基於電路的服務、軟件定義廣域網(SDWAN)、託管Wi-Fi和雲IT解決方案、語音和統一通信即服務(UCaaS)以及互聯網協議語音(VoIP)。我們還為這些客户提供先進的硬件和網絡解決方案和服務。

數據和互聯網服務：我們提供全面的寬帶和網絡服務。我們提供的主要消費服務是寬帶互聯網。業務服務包括完整的以太網服務組合、專用互聯網、SD廣域網絡、管理Wi-Fi、時分多路複用數據傳輸服務和光傳輸服務。這些服務均由全天候技術支持和先進的網絡運營中心提供支持。我們還利用我們擁有或運營的網絡在選定的市場提供無線寬帶服務(通過未經許可的Spectrum)。

語音服務： 我們向我們所有市場的消費者和企業客户提供語音服務，包括基於數據的VoIP和UCaaS、長途和語音消息服務。這些服務是按月預付費用的。我們運營物業以外的地點之間的長途服務是通過與交換運營商之間的設施互連來提供的。我們的長途服務按不限量預付費，按分鐘計費。

我們還提供一攬子通信服務。這些套餐允許客户捆綁他們的產品和服務，包括語音服務、視頻和互聯網服務以及其他產品。

視頻服務：我們在加利福尼亞州、印第安納州、德克薩斯州和佛羅裏達州的部分地區以Frontier TV品牌提供視頻服務，在康涅狄格州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、伊利諾伊州、紐約和俄亥俄州的部分地區以Vantage品牌提供視頻服務。我們還通過與衞星供應商的各種代理關係向客户提供衞星電視視頻服務。

接入服務：我們提供一系列接入服務。我們的交換接入服務允許其他運營商使用我們的設施發起和終止其本地和長途語音流量。這些服務通常按月提供，主要按使用分鐘計費。交換接入費用基於向聯邦通信委員會(“FCC”)提交的州際服務接入費率，以及向各自的州內服務監管機構提交的接入費率。請參閲下面的“監管環境”。

高級硬件和網絡解決方案：我們利用雲功能為中小企業和大型企業客户提供各種硬件和網絡解決方案，包括雲託管服務和託管無線局域網等端到端解決方案。我們通過與合作伙伴合作，為客户提供量身定做的第三方通信設備其他供應商。

網絡體系結構和技術

我們的本地交換運營商網絡由主機中心局和遠程站點組成，主要配備數字和互聯網協議交換機。外部工廠由運輸和配送交付網絡組成，將我們的主機中心辦公室與遠程中心辦公室連接起來，並最終連接到我們的客户。我們擁有光纖和銅纜，它們已經部署在我們的網絡中，是我們的主機和遠程中心辦公室之間的主要傳輸技術，以及與其他通信運營商的互聯點。

我們已經擴展和增強了我們的光纖和銅纜傳輸系統，以支持對高帶寬傳輸服務日益增長的需求。我們的核心光纖網絡目前能夠支持10 Gpb，需要有限的資本投資才能實現更快的速度。 我們經常使用互聯網協議傳輸和路由設備、可重新配置的光分插複用器傳輸系統、無源光網絡、超高速數字用户線寬帶設備和VoIP交換機來增強我們的網絡並進行升級。這些系統支持高級服務，如以太網、專用互聯網、VoIP和SDWAN。

我們使用光纖、銅纜或無線技術連接到我們服務區域內的家庭和企業位置。在某些情況下，我們向住宅(光纖到户)或營業場所提供直接光纖。在其他情況下，使用光纖和銅纜的組合為位置提供服務。我們通過這兩種架構向客户提供數據、視頻和語音服務。此外，固定無線寬帶(FWB)是我們寬帶戰略的一部分，並被部署在一些商業以太網服務中。FWB的交付方式是在前沿基地位置使用一個天線，在客户位置使用另一個天線。

競爭

通信行業內部的競爭非常激烈。對於我們通過的絕大多數地點，我們目前面臨着不超過一個有線競爭對手的競爭。此外，我們在許多人口密集的城市市場開展業務，這些市場具有有利的人口特徵，與更高的寬帶使用率相關。例如，我們在德克薩斯州和佛羅裏達州有很強的影響力，這兩個州是美國人口增長最快的兩個州，從2010年到2021年。鑑於我們的足跡，我們相信我們處於有利地位，可以利用有吸引力的人口趨勢。

然而，技術進步以及法規和立法的變化使各種歷史上的非傳統通信服務提供商能夠與包括Frontier在內的傳統提供商競爭。現在，更多的市場參與者正在競相滿足相同客户羣的通信需求，從而增加了競爭壓力。我們面臨着來自有線、無線和有線運營商、衞星、光纖“建造商”和Over-the-Top(“OTT”)公司的競爭。其中許多服務提供商不受與傳統通信提供商相同的監管，並且成本結構比我們低。近年來，該行業也經歷了實質性的整合。我們的許多競爭對手比我們目前的規模更大，品牌認知度更強，提供的服務更多，財務資源也更多。所有這些因素都對我們的服務需求和定價構成潛在的下行壓力。競爭包括以下內容：

-有線電視運營商：在我們的大多數市場，有線電視運營商提供高速互聯網、視頻和語音服務，並在速度和價格上與我們展開激烈的競爭，主要是通過具有重大促銷期定價的營銷來爭奪消費者和企業客户。

-無線運營商：無線運營商提供寬帶、視頻和語音服務，並通過向移動客户提供越來越大的利用最新5G技術的數據包，與我們爭奪消費者和企業客户。因此，擁有固定電話服務的樓宇比例一直在下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。

-在線視頻提供商：許多消費者選擇OTT視頻服務，而不是傳統的多頻道視頻。作為迴應，我們對我們的網絡進行了投資，向可能不選擇傳統視頻服務的消費者提供OTT視頻內容。此外，我們還與領先的OTT供應商建立了合作伙伴關係，為我們的客户提供服務。擁有傳統的多頻道視頻產品的房產比例已經下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。

消費者客户的競爭基於價格、帶寬、質量和服務速度，包括促銷和服務產品捆綁。競爭來自其他通信提供商、有線電視運營商、有競爭力的本地交換公司(CLEC)和其他企業。我們的重點是通過有效地響應客户的特定需求來改善我們的客户體驗。我們相信，這將提高整體服務質量，並鼓勵轉向速度更快的互聯網服務。一些消費者客户更喜歡語音、數據、互聯網和/或視頻服務由單一提供商捆綁提供的便利性和折扣。

爭奪企業客户的競爭還基於價格、帶寬、質量和服務速度，包括定價、促銷和捆綁產品。 競爭來自其他通信提供商、有線電視運營商、CLEC和其他企業。與我們的消費者客户相比，企業客户通常需要更復雜、更以數據為中心的解決方案(例如，IP PBX、以太網和SIP中繼)。為了從其他服務提供商中脱穎而出，Frontier提供雲託管服務和託管無線局域網等端到端解決方案。

隨着客户繼續遷移到OTT視頻模式，寬帶是吸引和留住消費者客户以及我們的小型企業客户的核心增長組件。我們致力於通過提供更高的寬帶速度和容量來擴大我們的客户基礎，我們相信這些速度和容量將使我們能夠進入新市場，瞄準新客户，並在最大限度地擴大我們的地理足跡的同時發展我們的業務。

除了專注於我們的寬帶能力外，我們還繼續發展我們的其他產品以滿足市場不斷變化的需求，提供強大的客户服務和支持，投資於我們的網絡以實現令人滿意的容量和功能，並以有吸引力的價格包裝我們的產品。我們將繼續執行我們的計劃，以擴建和投資我們的光纖網絡，提高運營業績，在我們的足跡中越來越多地贏得更多客户，提供非凡的客户之旅，並簡化我們的運營。

監管環境

我們的一些業務受到FCC和各種州監管機構的監管，這些機構通常被稱為公共服務或公用事業委員會。我們預計聯邦和州立法者、聯邦通信委員會和州監管機構將繼續修訂管理通信服務的法規和法規。

規範我們的業務

我們受聯邦、州和地方監管，我們對我們受監管的服務產品有各種監管授權。在聯邦一級，聯邦通信委員會一般對信息服務、州際或國際電信服務以及用於提供、發起或終止州際或國際服務的設施行使管轄權。州監管委員會通常對州內電信服務以及用於提供、發起或終止這些服務的設施行使管轄權。我們的大多數本地交換公司在其運營所在的州作為現有運營商運營，並在這些州獲得提供本地電信服務的認證。某些聯邦和州機構，包括總檢察長，監督和行使與消費者保護問題有關的監督，包括營銷、銷售、提供服務和服務收費。此外，地方政府經常監管安裝和運營網絡所需的公共通行權，並可能要求服務提供商在其他公用事業設施周圍尋找和工作，並獲得使用公共通行權的許可證或特許經營權。市政當局和其他地方政府機構也可以監管我們業務的其他有限方面，要求我們獲得許可證和施工許可，並遵守適用的法規和要求。

一些州的監管機構對現有的電話公司及其與競爭提供商的互連和向它們提供對某些網絡元素的非歧視性網絡接入進行了實質性的監督。根據1996年的《聯邦電信法》，州監管委員會有權根據FCC制定的規則設定某些費率、仲裁和審查現有電話公司與CLEC之間的互連糾紛和協議。聯邦通信委員會和一些州監管委員會還向電信服務提供商收取費用，以支持聯邦和州的普遍服務計劃。我們運營所在的許多州需要事先批准或通知某些資產、客户或受監管實體的所有權的收購、轉移或產權負擔。聯邦通信委員會和某些州還需要某些批准或通知才能停止使用某些電信設施和提供某些服務。

此外，在一些州，我們受到運營限制和最低服務質量標準的約束。未能履行其中任何一項都可能導致處罰或其他義務，包括要求公司承擔額外的報告和合規義務。作為破產法第11章所要求的監管批准的一部分，該公司還同意並被某些州要求遵守額外的服務質量、支出、報告和其他要求。我們還被要求報告某些財務信息。在聯邦一級和我們開展業務的一些州，我們受到價格上限或激勵性監管計劃的約束，根據這些計劃，受監管服務的價格受到限制。其中一些計劃的條款有限，當它們到期時，我們可能需要與各州重新談判。這些談判可能會影響費率、服務質量和/或基礎設施要求，這也可能影響我們的收益和資本支出。在其他州，我們受到限制收入和投資回報水平的監管。我們繼續倡導競爭中立的政策，在所有州都不監管或減少監管。在我們開展業務的一些州，我們已經成功地減少或取消了對最終用户服務的價格監管。

FronTier與所有電信提供商一樣，必須遵守管理我們某些業務和服務的聯邦和州法規，包括特定客户信息的隱私。除其他事項外，這些與隱私有關的規則要求運營商實施以下程序：保護指定的客户信息不受不當披露；獲得客户在營銷中使用指定信息的許可；在披露賬户信息之前對客户進行身份驗證；以及每年證明遵守某些規則。雖然這些規定中的大多數與我們的業務計劃大體一致，但它們可能會限制我們經營業務的靈活性。

一些法規是，或者未來可能是司法程序、立法聽證會和行政建議或挑戰的主題，這些可能會改變整個行業的運營方式或我們提供服務的方式。這些事態發展的結果及其對我們的潛在影響目前都無法預測。在通信行業，監管監督和要求可能會迅速發生變化，這種變化可能會對我們產生不利影響。

材料監管舉措的現狀如下：

連接美國基金(“CAF”)/農村數字機會基金(“RDOF”)： 2015年，Frontier接受了FCC在29個州的CAF第二階段提議，該提議提供了3.32億美元的年度支持，作為回報，該公司承諾向其足跡內約774,000個高成本的未提供服務或服務不足的地點提供至少10 Mbps下行速度/1 Mbps上行速度的寬帶。這一金額包括與2020年5月1日處置的西北業務四個州有關的大約41,000個地點和1,900萬美元的年度支持。CAF第二階段計劃的部署截止日期是2021年12月31日，資金在那一天結束。FCC正在審查運營商的CAF II計劃完成數據，如果FCC確定該公司不符合某些適用的CAF II階段要求，Frontier可能被要求退還之前收到的部分資金，並可能受到某些其他要求和義務的約束。

2020年1月30日，FCC通過了一項命令，設立RDOF競爭性反向拍賣，為服務高成本地區提供支持。FCC於2020年12月7日宣佈了RDOF第一階段拍賣的結果。FronTier在十年內獲得了約3.71億美元的獎勵，用於在光纖到户網絡上建設千兆位寬帶，覆蓋8個州(加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、紐約州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和西弗吉尼亞州)的約12.7萬個地點。FronTier將被要求在資金開始六年後完成對RDOF地點的擴建，並在此期間實現中期目標里程碑。

作為其RDOF訂單的一部分，FCC表示將在第一階段拍賣之後為未授予的資金舉行後續拍賣。然而，鑑於最近聯邦政府為寬帶基礎設施提供了大量資金，目前仍不確定是否會舉行此類後續拍賣。

聯邦資助計劃： 聯邦政府已經採取了幾項措施來促進高速寬帶的接入，包括通過幾個新的資助計劃。隨着這些大量的聯邦資金在寬帶生態系統中流動，我們將評估和尋求對我們的業務有意義的融資機會。FronTier不知道它可能會獲得什麼資金，也不知道這些項目未來可能會產生什麼影響。

具體地説，作為2020年12月通過的2021年綜合撥款法案的一部分，國會在全國範圍內提供了32億美元，以幫助支持寬帶服務的接入。為了促進這一目標，FCC創建了緊急寬帶福利，為有資格購買寬帶的低收入消費者提供每月高達50美元(部落土地高達75美元)的福利。FronTier參與了該計劃，目前正在參與2021年12月31日開始的後續可負擔得起的連接計劃(ACP)。

2021年3月，國會通過了2021年美國救援計劃法案(ARPA)，該法案創建了一個新的100億美元的冠狀病毒資本項目基金，可供各州用於關鍵資本項目，包括寬帶基礎設施產品，這些項目直接實現工作、教育和健康監測。ARPA還將3500億美元專門用於州和地方冠狀病毒財政恢復基金，賦予州和地方自由裁量權，將部分資金用於寬帶基礎設施，以及許多其他允許的支出類別。各州和地方已經並將繼續通過競爭性贈款或直接分配給供應商的方式，將其中一些資金用於寬帶基礎設施。這個ARPA還包括在全國範圍內為學校和圖書館提供72億美元(緊急連接基金)，為實現遠程學習的連接提供支持。FCC制定了校外服務和設備資金優先順序的規則，FCC將繼續根據該計劃分配資金。有關新冠肺炎大流行的税務立法應對措施的信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。

2021年11月，國會通過了《基礎設施投資和就業法案》(簡稱IIJA)。IIJA為寬帶相關倡議提供了650億美元，其中包括國家電信和信息管理局(NTIA)將分配給各州的425億美元，以支持在未得到服務和服務不足的地點部署寬帶。每個州將獲得最低1億美元的資金，其餘的計劃資金將根據高成本地區的範圍和各州未提供服務的地點數量相對於全國未提供服務的地點總數進行分配。NTIA於2022年5月確定了該計劃的初步要求，預計將在2023年宣佈州撥款分配。各國將獎勵它們通過競爭性贈款程序獲得的資金。在IIJA中，國會還為ACP提供了142億美元。IIJA包括了對ACP的某些變化，包括將每户家庭的最高可用補貼從50美元降低到30美元(同時在部落土地上保持在75美元)，擴大了補貼的資格池，並要求客户能夠將信用額度應用於任何互聯網服務產品等。

IIJA還為其他幾個致力於寬帶擴展和升級的項目提供資金，包括20億美元的部落寬帶計劃、6000萬美元的數字股權基金、20億美元的農村公用事業服務貸款和贈款計劃、10億美元的中英里贈款計劃，以及其他與部署和採用不直接相關的較小金額或金額。IIJA還指示FCC要求寬帶服務提供商展示包含有關其寬帶互聯網接入計劃的某些信息的標籤。FCC通過的規則要求覆蓋的寬帶提供商在銷售點展示這些標籤。標籤必須包括各種信息，包括計劃價格、費率、數據津貼(如果有)、速度、延遲和其他列舉的披露。

隱私：我們的業務受聯邦和州法律法規的約束，這些法規對隱私和客户個人信息的處理施加了各種限制和義務。例如，我們運營的一些州已經通過了與隱私相關的立法。某些州的要求賦予消費者更多的權利，包括瞭解正在收集關於他們的哪些個人信息並獲得此類信息的副本，選擇不出售個人信息或為某些定向廣告目的共享個人信息，以及請求更正或刪除這些信息。遵守此類法律，以及其他與隱私有關的立法和監管行動，可能會導致合規成本增加，對寬帶互聯網接入服務提供商和其他公司提出索賠，並增加數據價值和可用性的不確定性。

視頻節目

聯邦、州和地方政府對視頻服務行業進行廣泛監管。除其他事項外，我們的線性視頻服務還受制於：訂户隱私法規；我們必須擁有本地廣播電臺或獲得同意才能擁有本地或遠程廣播電臺的要求；特許經營權續訂和轉讓的規則；向訂户銷售節目包的方式；以及節目訪問要求。

我們根據州和當地特許經營當局頒發的特許經營權、許可證和類似授權，在加州、康涅狄格州、佛羅裏達州、印第安納州和德克薩斯州等一些市場提供視頻節目。大多數特許經營權需要支付特許經營費，作為授權的一項要求。

許多特許經營權建立了設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和對違規行為的罰款。我們相信，我們正在滿足所有物質標準和要求。特許經營權通常是按固定條款授予的，必須定期續簽。

環境監管

我們運營的當地交易所運營商子公司受聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的使用、儲存、處置和暴露，向環境中釋放污染物和修復污染。作為物業的所有人和前所有人，我們必須遵守環境法，無論造成污染的活動的過錯或合法性如何，都可以對受污染場地(包括以前由我們或我們的前任擁有的場地)的清理工作的全部費用承擔責任。我們相信，我們的運營基本上符合適用的環境法律和法規。

細分市場信息

我們的運營在綜合的基礎上進行管理，並向首席運營決策者首席執行官彙報。首席執行官根據合併的運營結果評估業績和分配資源。在這種組織和報告結構下，我們有一個可報告的部分。

知識產權

我們擁有或擁有我們業務運營所需的各種商標、商號和知識產權的許可證。

我們擁有或有權使用本報告中提到的各種商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們在本報告中提及的商標、服務標記和商標名沒有使用™，^SM和^®符號。此類引用並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。本報告中出現的其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

人力資本管理

我們正在建設一支高績效和多樣化的勞動力隊伍，致力於我們的單一目標--建設千兆位美國。截至2022年12月31日，我們約有14,700名員工。

我們的董事會和執行領導團隊負責監督我們光纖優先戰略的執行：建設光纖、銷售光纖、改善客户體驗和簡化運營。我們堅信Frontier的成功有賴於我們員工的成功，我們努力為他們提供發展所需的技能，創造一種包容的文化，以有競爭力的薪酬和福利來回報他們，把安全放在首位，並促進職業和個人發展。

人才參與和發展

我們正在從內到外改變我們的公司，這意味着文化變革是重中之重。為了推動變革，我們正在創造一種以透明、雙向溝通和可採取行動的反饋為基礎的文化。

2022年，我們採取了以下步驟，繼續建設我們的文化：

全員工調查：為了挖掘員工的想法，我們在2022年進行了兩次全員工調查(3月和10月)。

員工論壇：我們的領導團隊定期召開全體會議，分享優先事項的進展情況，並徵求員工的反饋意見。例如，我們的首席執行官每兩個月舉行一次的“Listen Live”活動，對所有員工開放。在這些電話會議中，我們討論新產品和計劃，表彰那些出類拔萃的人，並現場回答員工的問題。

數字員工體驗：我們推出了Gigverse，這是一個數字中心，員工可以在其中訪問新聞和資源。我們還推出了一個內部社交媒體夥伴，以鼓勵團隊之間的合作。

一線培訓：我們增加了新的計劃，以進一步發展我們面向客户的員工，包括關於我們的產品、服務和技術的培訓，以及吸引新客户和現有客户的最有效方式。

健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務，我們致力於提供安全的工作環境。這從最高層開始，每月進行執行審查，旨在監控與我們的業務相關的現有和新出現的健康和安全風險，並確定培訓和其他緩解計劃的機會。

作為標準做法，我們保持環境、健康和安全合規計劃，包括對現場技術人員的持續安全培訓。2022年，隨着我們在全國各地擴大光纖建設，我們增加了技術安全計劃。

多樣性、公平性和包容性

我們擁抱多元化，因為我們相信它會讓我們成為一家更強大、更具創新精神的公司。

為了發展我們的文化，我們在人才生命週期中編織了上帝的目標：

招聘和吸引：招聘和吸引一支與我們的客户和我們服務的社區相似的員工隊伍。

招聘：保持一個沒有偏見和歧視的招聘流程，以確保公平的機會。

入職和參與：培養一個包容的社區，促進高績效的工作文化，並增強歸屬感。

培訓和發展：提供發展機會，提高我們社區的跨文化能力，並加強對代表性不足的員工的留住。

業績管理和繼任規劃：確保在人才獲取過程中採取公平的晉升和薪酬做法。

我們的勞動力

我們的員工基數減少了約6%，從截至2021年12月31日的約15,600名員工減少到2022年12月31日的約14,700名員工。2022年期間，重組舉措和組織結構調整導致約850名員工離職。我們大約69%的員工由工會代表，並受集體談判協議的約束。我們的集體談判協議的期限通常為三年，在任何時候，我們通常都有幾個正在談判和延期的協議。我們約27%的加入工會的員工由計劃於2023年到期的集體協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

此外，我們的勞動力目前約有380名合同工，主要為技術和外地業務小組提供支持。我們是一家聯邦承包商，遵守勞工部聯邦合同合規計劃辦公室(OFCCP)制定的規則，包括適用於招聘、招聘和多樣性的規則。

《破產法》第11章破產後的情況；陳述依據

2020年4月14日，Frontier Communications Corporation(“Old Frontier”)及其若干附屬公司(統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章的規定，自願申請救濟(“破產法”第11章)。2020年8月27日，破產法院進入確認令，核準並確認了《重組方案》(《方案》)。2021年4月30日(“生效日期”)，根據該計劃的一系列交易，我們脱離了破產法第11章。於生效日期，除其他事項外，Old Frontier無抵押優先票據項下的所有債務均已註銷，Old Frontier於生效日期存在的所有股本均已註銷，而我們已發行244,401,000股普通股，轉讓予獲準優先票據債權(定義見計劃)持有人。此外，為了滿足確認令和計劃中規定的生效條件，Frontier Communications Holdings LLC完成了一系列交易，承擔了Old Frontier的所有未償債務，併發行了新的第一留置權票據(“重組”)。

我們在生效日期採用重新開始會計，這導致了新的會計基礎，我們成為了一個新的財務報告實體。由於採用重新開始會計和執行《計劃》的影響，生效日期之後的合併財務報表與該日期或之前的合併財務報表不可比。有關重新開始會計的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項經審計的綜合財務報表附註4-“重新開始會計”。

在本報告中，對“繼承人”的提及是指我們在生效日期後的財務狀況和經營業績，而對“前任”的提及是指舊邊疆及其附屬公司在生效日期或之前的財務狀況和經營業績。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些文件後，我們將在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些文件可通過我們的網站獲取，網址為Www.frontier.com在“投資者關係”下。我們網站上張貼或鏈接的信息不是本報告的一部分，也不是通過引用納入本報告的。我們還根據要求免費提供我們的年度報告的打印形式。

如上所述，我們在我們的網站上免費提供或應要求以印刷形式免費提供我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、針對某些高級管理人員的具體商業行為和道德規定以及董事會審計、薪酬和人力資本以及提名和公司治理委員會的章程。股東可致函：401Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851索取這些材料的印刷件。

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含與未來事件相關的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述涉及我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於我們未來的運營和財務表現、我們實施戰略計劃的能力，如我們的光纖建設和光纖滲透率以及我們實現成本節約計劃的能力、我們遵守有關我們債務的協議中的契約的能力以及其他事項。這些陳述是根據管理層在陳述發表時對未來事件和業績的看法和假設作出的，其中包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“可能”、“將”、“將”或“目標”等詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

各種因素可能對未來的發展和業績產生重大影響，包括但不限於：

我們的鉅額債務，我們未來大幅增加債務的能力，以及管理我們目前債務的協議中可能會降低我們的運營和財務靈活性的契約；

調整後EBITDA相對於我們無法抵消的歷史水平的下降；

經濟不確定性、金融市場波動和利率上升可能會限制我們獲得資本的能力，或者增加為業務運營提供資金所需的資本成本，包括我們的光纖擴展計劃；

我們有能力成功實施戰略計劃，包括我們的光纖建設和其他計劃，以增加收入和實現生產率提高；

我們有能力及時、經濟地為我們的光纖建設計劃獲得必要的建築資源、材料和許可；

全球微芯片短缺、新冠肺炎疫情或其他因素導致的成本通脹壓力和供應鏈潛在中斷，可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響，並阻礙我們的光纖擴展計劃；

我們有能力有效地管理我們的運營、運營費用、資本支出、償債要求以及為所得税和流動性支付的現金；

潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他中斷的影響；

來自有線、無線和有線運營商、衞星、光纖“超建商”和頂級公司的競爭，以及我們無法及時或有利可圖地做出迴應的風險；

我們成功適應通信行業變化的能力，包括技術變化和競爭對我們的資本支出、產品和服務提供的影響；

我們有能力留住或吸引新客户，並與現有客户保持關係，包括批發客户；

我們依賴數量有限的關鍵供應品和供應商；

我們的語音服務、交換和非交換接入以及視頻和數據服務的收入下降，我們無法通過其他產品和服務的收入增長來穩定或抵消這些下降；

我們獲得、繼續使用或續訂在我們業務中使用的知識產權和其他許可證的能力；

我們聘用或留住關鍵人員的能力；

我們以對我們有吸引力的條款處置某些資產或資產組或收購某些資產的能力；

向我們和我們的競爭對手提供聯邦和州普遍服務資金或其他補貼方面的變化的影響，以及我們獲得未來補貼的能力；

我們有能力遵守適用的CAF II和RDOF要求以及退還某些CAF II和RDOF資金的處罰風險或義務；

我們有能力對訴訟或政府調查以及當前和未來未決的訴訟或調查可能產生的不利結果進行辯護；

我們有能力遵守適用的聯邦和州消費者保護要求；

政府立法和監管對我們業務的影響，包括成本、中斷、運營靈活性可能受到的限制以及此類立法或監管對競爭格局的影響；

監管、調查和法律程序的影響以及法律合規風險；

我們在運營所在州有效管理服務質量的能力，並滿足規定的服務質量指標或法規要求；

所得税税率、税收法律、法規或裁決或聯邦或州税收評估變化的影響，包括此類變化對我們的競爭對手的好處可能比我們更大的風險，以及我們遞延税收資產未來可能出現的價值下降；

會計政策或實務變更的影響；

我們成功地重新談判工會合同的能力；

醫療費用、養卹金和離職後費用增加的影響；

養老金計劃假設、利率、貼現率、監管規則和/或我們養老金計劃資產價值的變化；

我們的歷史財務信息可能不再預示我們未來的表現；

我們服務的地區、美國和全球經濟、政治和市場狀況的不利變化的影響，包括但不限於，我們供應鏈的中斷，關鍵材料或勞動力價格的上漲，或由流行病、流行病和傳染性疾病爆發導致的其他不利變化，包括新冠肺炎大流行、自然災害、經濟或政治不穩定、恐怖襲擊和戰爭或其他不利的廣泛發展；

氣候變化和日益嚴格的環境法律、規章制度和客户期望的潛在不利影響；

由於我們的前債權人持有大量普通股而導致的市場過剩；

特拉華州法律和我們的公司註冊證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理；以及

在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的某些其他因素。

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，並不打算詳盡無遺。任何前述事件或其他事件都可能導致我們的結果與本報告中管理層的前瞻性陳述有所不同。你應該考慮這些重要因素，以及在第1A項下列出的風險。評估本報告中的任何陳述或由我們或代表我們作出的其他陳述時的“風險因素”。

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第1A項。風險因素

在您對我們的任何證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮我們在本10-K表格年度報告中以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及與“前瞻性陳述”相關的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及本年度報告中前瞻性陳述事項的實際結果產生重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是Frontier面臨的唯一風險和不確定性。

我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的或非我們特有的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。以下風險因素應與本年度報告的餘額一併閲讀，包括本報告所包括的合併財務報表和相關附註。

與我們的負債有關的風險

我們揹負着大量的債務，未來我們可能會承擔更多的債務。這種債務和償債義務可能會對我們產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的債務約為90億美元，其中約80億美元已獲得擔保。我們還可能在未來招致大量的額外債務。儘管目前管理我們現有債務的協議條款限制了我們的受限制子公司產生額外債務和留置權的能力，但此類限制受幾個例外和限制條件的約束，遵守這些限制所產生的債務和/或留置權可能是巨大的。此外，這些限制並不能阻止我們或我們的受限制子公司承擔不構成債務的債務。此外，如果在我們子公司目前的債務水平上增加其他新債務，下文所述的重大槓桿風險將會增加。

我們的鉅額債務可能對我們的財務狀況和運營結果產生潛在的重大負面影響，包括：

我們以優惠條件或根本不能獲得額外債務或股權融資的能力受到限制；

例如，我們無法遵守契約和信貸協議中包含的契約，或無法產生足夠的現金來償還所需的債務，這種情況有可能加速部分或全部未償債務的到期；

將我們的運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的現金流，包括本來可以改善我們的競爭地位、運營結果或股票價格的資本支出；

要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務；

降低我們在計劃或應對業務、電信和行業中的競爭挑戰方面的靈活性；

增加了我們在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性，包括利率上升，特別是考慮到我們的部分債務以浮動利率計息，以及災難性事件；以及

與相對於規模而言沒有我們那麼多債務的競爭對手，以及可能在獲得額外資本資源方面處於更有利地位的競爭對手，處於競爭劣勢的可能性。

此外，我們的第一筆留置權債券和第二筆留置權債券，以及我們的附屬債務，被獨立評級機構評為“投資級”以下。這導致我們的借貸成本上升。如果評級機構認為這樣做是適當的，這些評級機構可能會進一步下調我們的債務評級。進一步下調評級可能會增加我們未來的借貸成本，減少我們獲得資本的機會。如果供應商、客户和商業夥伴因我們的信用評級而認為我們存在信用風險，我們與供應商、客户和商業夥伴的談判也可能受到負面影響。

美國和全球金融市場的經濟不確定性和波動性可能會限制我們獲得資本的能力，或者增加為業務運營提供資金所需的資本成本，包括我們的光纖擴展計劃。

截至2022年12月31日，經濟不確定性、通脹壓力、美國和全球持續的新冠肺炎疫情、烏克蘭持續的戰爭、利率上升以及對美聯儲最終目標利率的預期繼續導致債券和股票市場出現波動。這種波動可能會影響我們進入資本市場的能力，這可能會導致更高的借貸成本或其他不具吸引力的融資條件，或者在某些情況下，無法為正在進行的業務提供資金。金融市場的不利變化或持續波動可能使我們無法獲得額外的融資，或只能以更高的成本和限制性的財務或其他條件進入這些市場，這可能會嚴重影響我們的業務運營，並阻礙我們的光纖擴展計劃。

管理我們目前債務的協議包含各種公約，這些公約對我們和我們的某些子公司施加了限制，可能會降低我們的運營和財務靈活性，我們可能無法履行這些或其他未來債務安排下的義務。

管理我們現有債務的協議包含契約，其中限制了我們的能力和我們某些子公司的能力：

產生額外債務併發行優先股；

產生或設立留置權；

贖回和/或提前償還某些債務；

為我們的股票或回購股票支付股息；

進行一定的投資；

從事指定的資產銷售活動；

與關聯公司進行交易；以及

進行合併、合併和收購。

此外，我們的信貸安排要求我們遵守特定的財務比率，包括最高的第一留置權覆蓋率。未來的任何債務也可能要求我們遵守類似或其他公約。

這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、合併、收購和其他公司機會的能力。各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重後果。

FronTier主要是一家控股公司，因此，我們依賴從子公司獲得資金，以滿足我們的現金需求和償還我們的債務，包括票據。

FronTier主要是一家控股公司，其主要資產包括其子公司的股本或其他股權工具的股份。作為一家控股公司，我們依賴子公司的分配、轉移和其他公司內部付款來為我們的義務提供資金。我們子公司在任何給定時間的經營業績可能不足以向我們進行分配、轉移或其他付款，以便我們能夠償還我們的債務。此外，在我們的子公司之間以及從我們的子公司向我們支付這些分配、轉移和其他付款以及其他資產轉移可能會受到法律、法規或合同的限制。一些州監管機構已經實施，其他監管機構可能會考慮對包括我們在內的受監管公司實施現金管理做法，這些做法可能會限制這些受監管公司在子公司之間或向母公司轉移現金的能力。雖然現有的任何國家法規都不會對我們的現金管理產生實質性的影響，但對現有法規的任何改變或實施新的法規或限制都可能對我們在合併後的公司內轉移現金的能力產生實質性的不利影響。

我們預計未來幾年將為我們的養老金計劃做出貢獻，其金額將受到與Frontier養老金計劃相關的資產價值波動和養老金計劃假設變化的影響。

根據美國國税局(IRS)的規定，我們必須根據計劃資產相對於籌資目標的價值等因素，每年向我們的養老金計劃支付最低繳費。2022年和2021年，我們分別為養老金計劃繳納了1.76億美元和4200萬美元。截至2022年1月1日的2022年和2021年計劃年，我們所需的捐款分別約為1.34億美元和1.72億美元。2021年，我們收到了美國國税局根據《國税法》第412(C)節和1974年《僱員退休收入保障法》第302(C)節對2020年計劃年度最低要求分配的最低資金標準的豁免。有了這一豁免，除了這些計劃年度的最低繳款外，我們還將2020年的最低要求繳款分攤到隨後的五個計劃年度。此外，我們還通過了2019年和2020年生效的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act，簡稱ARPA)的某些條款，降低了這兩年的最低繳費要求。

我們希望在未來幾年為我們的養老金計劃做出貢獻，未來幾年所需的繳費金額可能會很大。我們資產價值、負債計算或回報的波動可能會影響我們養老金計劃的維持成本和我們未來的資金需求。未來對我們養老金計劃的任何貢獻都可能是實質性的，並可能通過減少現金流對我們的流動性產生實質性的不利影響。

貼現率、養老金資產回報率、死亡率表和其他因素的重大變化可能會對我們的收益和股本產生不利影響，並增加我們的養老金資金需求。

養卹金費用和債務是根據實際結果以及涉及若干假設的精算估值確定的。最關鍵的假設是貼現率、長期預期資產回報率和死亡率表。其他假設包括加薪、一次性支付和退休年齡。其中一些假設，如貼現率和養老金資產回報率，反映了經濟狀況，並受到通脹壓力等因素的影響，這些因素基本上不是我們所能控制的。養老金假設的變化可能會對養老金成本和義務產生實質性影響，進而可能對我們的收益、股本和資金要求產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們的光纖擴展計劃或其他旨在增加收入、客户趨勢、盈利能力和現金流的計劃不成功，我們的財務狀況和運營結果將受到負面和不利影響。

我們必須產生足夠的收入和運營現金流，當與手頭現金和我們循環信貸安排和其他融資項下的借款相結合時，將足以償還我們的債務，為我們的資本支出、税收、養老金和其他員工福利義務和其他運營費用提供資金。與前幾年相比，我們的收入繼續下降。我們已經實施，並將繼續實施旨在通過加強我們的運營以及客户服務和支持流程來改善收入、客户趨勢、盈利能力和現金流的計劃和舉措。特別是，根據我們的光纖擴展計劃，我們打算以誘人的內部回報率(IRR)增長我們的光纖網絡並優化我們現有的銅纜網絡，以增加我們的收入和客户趨勢，進而提高我們的盈利能力和現金流。從歷史上看，我們在實現這種改進方面經歷了重大挑戰。此外，這些計劃和計劃需要大量投資和其他資源，可能會轉移人們對正在進行的運營和其他戰略計劃的注意力。

我們不能保證我們當前和未來的計劃和計劃會成功，也不能保證這些計劃和計劃的實際回報不會低於預期，也不能保證實現這些計劃和計劃的時間不會比我們預期的要長。例如，我們可能無法在預期的時間線上實現擴展和滲透現有光纖網絡的目標，或者根本達不到目標。如果當前和未來的計劃和計劃不成功，導致回報低於我們的預期，或花費的時間比我們預期的更長，可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情、全球微芯片短缺或其他因素導致的成本上漲壓力和供應鏈中斷，可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響，包括我們的光纖擴展計劃。

在2022財年，我們開始經歷通脹的影響，包括材料、勞動力、燃料和電力成本的上漲壓力，以及其他對我們業務至關重要的項目。我們繼續密切關注這些影響。如果我們的成本繼續上升，我們可能會遭遇虧損和利潤率下降。雖然我們可能尋求通過提高客户價格或實施抵消性成本削減來收回或抵消全部或部分增加的成本，但我們可能無法做到這一點。

截至2022年12月31日，我們的供應鏈沒有遇到任何重大中斷；然而，我們的一些業務合作伙伴受到了與COVID相關的員工缺勤和其他中斷的影響，這些中斷影響了我們的服務水平和工作分配。特別是，由於全球微芯片短缺，需要微芯片處理器的網絡電子產品經歷了供應鏈限制。我們不能向您保證，我們的供應鏈中不會出現與我們的光纖擴展計劃所需的材料、勞動力和其他投入相關的重大短缺或延誤。任何此類短缺或延誤都可能對我們按時按預算實現光纖擴展目標的能力產生不利影響。

通信行業競爭非常激烈，我們的一些競爭對手擁有優越的資源，這可能會使我們處於劣勢。

我們在業務的各個方面都面臨着競爭。通過合併和各種服務擴展戰略，服務提供商正在努力在地理市場內和跨地理市場提供集成解決方案。我們的競爭對手包括有線電視公司、無線和有線運營商、衞星、光纖“建造商”和OTT公司，其中許多公司受到的監管比我們少。這些實體可能會提供與我們提供或打算推出的服務具有競爭力的服務。例如，我們的競爭對手可能尋求在我們主要基於銅的市場中引入與我們的基於銅的網絡競爭或優於我們的網絡。在Frontier的服務足跡範圍內，有幾個競爭對手在RDOF拍賣中成功競標，我們預計這些競爭對手將在這些領域部署更多的服務，與我們的服務競爭。我們還相信，無線、有線和其他提供商已經在我們的市場上增加了對各種服務的滲透率。我們預計，這種競爭將保持強勁。如果我們不能扭轉客户流失或繼續提供高質量服務，我們的收入和現金流將受到不利影響。

我們的一些競爭對手擁有比我們強大得多的市場佔有率、工程、技術、營銷和財務能力。此外，其中一些競爭對手的債務較少，能夠以比我們更低的成本籌集資金。因此，其中一些競爭對手可能能夠更快地開發和擴大他們的通信和網絡基礎設施，更快地適應新的或新興的技術和客户偏好的變化，包括人工智能、機器學習和各種類型的數據科學等前沿技術，以及更容易利用收購和其他機會，並比我們能夠更多地投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品和服務。此外，一些競爭對手的品牌知名度更高，可能需要我們以較低的水平為我們的服務定價，以留住或獲得客户。最後，其中一些競爭對手的成本優勢和更大的財力可能使他們有能力在更長一段時間內降低價格，如果他們選擇這樣做的話。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們無法預測未來眾多可能的技術、產品或服務中哪些將對保持我們的競爭地位起到重要作用，也無法預測開發和提供這些技術、產品或服務將需要哪些支出。我們的成功競爭能力將取決於基礎設施、產品和服務方面的資本支出投資的有效性、我們的營銷努力、我們提供高質量客户服務的能力、我們預測和應對影響行業的各種競爭因素的能力，這些因素包括可能以不同方式影響我們的業務和我們的競爭對手的不斷變化的監管環境、可能推出的新服務、消費者偏好的變化，或競爭對手的習慣、人口趨勢、經濟狀況和定價策略。日益激烈的競爭可能會減少我們的收入，增加我們的營銷和其他成本，並要求我們增加資本支出，從而減少我們的現金流。

我們依賴網絡和信息系統及其他技術，而由於網絡攻擊、惡意軟件、挪用數據或其他不當行為以及中斷、意外發布信息或類似事件而導致的此類網絡、系統或技術的中斷或故障，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的信息技術、網絡和基礎設施可能會受到網絡攻擊、惡意軟件(包括勒索軟件或其他信息安全漏洞)、員工或第三方錯誤或瀆職、停電、通信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。

此外，我們的網絡和信息系統受到與我們可能無法完全控制的第三方和其他方相關的各種風險的影響。我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來提供機密信息的安全傳輸，包括我們的業務數據和客户信息。同樣，我們依賴網絡運營中心、數據中心和呼叫中心的員工在處理敏感信息時遵循我們的程序。使用第三方技術也可能使我們面臨供應鏈網絡安全風險。雖然我們仔細選擇我們的員工和第三方業務合作伙伴，但我們不控制他們的行為，這可能會使我們面臨網絡安全和其他風險。此外，使用我們的網絡訪問互聯網的我們的客户可能會成為惡意和濫用互聯網活動的受害者，例如未經請求的大規模廣告(或垃圾郵件)、點對點文件共享、傳播病毒、蠕蟲和其他破壞性或中斷性軟件；這些活動可能對我們的網絡造成不利影響，導致我們呼叫中心的呼叫量過大，並損壞我們或我們客户的設備和數據。

雖然我們為我們的業務維持安全措施、災難恢復計劃和業務連續性計劃，並致力於升級我們現有的技術系統並提供員工培訓，以應對我們面臨的網絡風險，但這些風險正在不斷演變，緩解這些風險具有挑戰性。與許多公司一樣，我們也是日益頻繁的網絡攻擊的目標。任何未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件攻擊、意外或故意泄露機密信息或其他中斷都可能導致我們或我們客户的敏感信息被挪用；財務損失；聲譽損害；成本增加，例如與補救或未來保護相關的成本增加；客户不滿，這可能導致客户和收入下降；保險費或承保範圍的變化；政府調查和法律索賠或訴訟、罰款和其他責任。不能保證此類事件的影響不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流造成實質性影響。

我們可能無法滿足客户的技術需求或期望，因此可能會失去客户。

通信業受到技術的重大變化的影響，更換或升級我們的基礎設施以跟上這種技術變化的步伐可能會導致鉅額資本支出。如果我們不根據需要更換或升級技術和設備並管理寬帶速度和容量，我們可能無法有效競爭，因為我們將無法滿足客户的需求或期望。

此外，競爭對手產品的改進可能會影響我們的客户考慮其他服務提供商，如有線電視運營商、CLEC、OTT或無線提供商。由於有線電視公司部署了增強型寬帶和VoIP技術，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。此外，寬帶技術的新容量服務可能允許我們的競爭對手在我們的大部分或所有服務領域向我們的客户提供寬帶數據服務。任何由此導致的無法吸引新客户或留住現有客户的情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務對與批發客户的持續關係非常敏感。

我們與我們提供服務的其他通信運營商有着密切的業務關係。雖然我們尋求保持和發展與這些客户的業務，但我們面臨着這項批發業務的激烈競爭。如果我們不能保持這項業務的增長，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們勞動力的很大一部分是由工會代表的。

截至2022年12月31日，我們約69%的員工由工會代表，並遵守集體談判協議。我們的集體談判協議的期限通常為三年，在任何時候，我們通常都有幾個協議正在談判和延期。我們約27%的加入工會的員工受到計劃於2023年到期的集體談判協議的覆蓋。此外，約11%的加入工會的勞動力受到集體談判協議的覆蓋，這些協議從最初的2021年或2022年到期之日起延長。

我們無法預測涵蓋我們員工的集體談判協議的談判結果。如果我們無法達成新的協議或續簽現有協議，受集體談判協議約束的員工可能會進行罷工、工作放緩或其他勞工行動，這可能會實質性地破壞我們提供服務的能力。新的勞動協議或續簽現有協議可能會給我們帶來巨大的額外成本，這可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

氣候變化和日益嚴格的環境法律、規則和法規以及客户的期望可能會對我們的業務產生不利影響。

公眾對氣候變化、可持續性和環境問題的關注度越來越高，客户、監管機構和股東的期望正在迅速演變，重點是公司的氣候變化準備、應對和緩解戰略。這導致政府加強監管，並導致我們的某些合作伙伴和供應商將環境標準納入我們與他們的業務中。我們預計，提高環境意識的趨勢將繼續下去，這將導致業務成本上升。我們致力於將環境可持續的做法融入我們的業務，包括那些專注於減少我們的碳足跡和排放、管理能源使用和效率以及加強我們對可再生能源和設備回收的使用的做法，這可能會導致我們相對於競爭對手的運營成本增加。

潛在的影響氣候變化對我們的運營和我們的客户的影響仍然不確定。主要風險是氣候變化對我們的業務構成威脅的是，我們所在地區的惡劣天氣可能會增加。降雨和嚴重風暴、洪水、野火、泥石流、持續大風事件和冰凍條件(包括相關停電)的頻率和強度不斷增加，可能會削弱我們構建和維護網絡的能力，並導致我們的服務、勞動力和供應鏈中斷。這些變化可能是嚴重的，可能會對我們的運營產生負面影響。此外，政府要解決的舉措氣候變化如果被採納，可能會限制我們的運營，要求我們進行資本支出以遵守這些倡議，並增加我們的成本，所有這些都可能影響我們的競爭能力。我們不能及時應對由氣候變化以及遵守規定的成本氣候變化法律法規可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們運營的當地交易所運營商子公司受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及危險材料的使用、儲存、處置和暴露，向環境中釋放污染物和修復污染。作為物業的所有人和前所有人，我們必須遵守環境法，無論造成污染的活動的過錯或合法性如何，都可以對受污染場地(包括以前由我們或我們的前任擁有的場地)的清理工作的全部費用承擔責任。

與我們視頻系統的內容提供商的談判可能不會成功，可能會導致我們無法在我們的視頻系統上傳輸某些節目頻道，這可能會導致訂户流失。或者，由於一些內容提供商的討價還價能力，我們可能會被迫為某些內容支付越來越高的金額，導致更高的費用和更低的盈利能力。

我們繼續執行我們的視頻戰略，通過重新談判合同以降低內容成本或完全放棄頻道來實現節省。我們在我們的多頻道視頻系統上進行的節目的內容所有者是他們提供的頻道的獨家提供商。如果我們無法與內容所有者達成雙方同意的合同，包括定價和運輸條款，我們現有的提供這些內容的協議可能不會續簽，導致這些渠道被封鎖。內容的丟失可能會導致對丟失的特定內容高度重視的客户的流失。此外，許多內容提供商擁有多個頻道。因此，我們通常必須協商多個渠道的定價，而不是一個渠道的定價，並攜帶併為客户不重視的內容付費，以便獲得客户確實重視的其他內容。我們的一些競爭對手的規模比我們大得多，因此在此類談判中可能比我們處於更有利的地位。由於這些因素，內容採購的成本可能會繼續以高於相應收入的速度增長，從而可能導致較低的盈利能力。

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我們面臨着大量的訴訟，這可能需要我們支付鉅額損害賠償或和解。

我們是各種法律訴訟的當事人，包括但不定期的個人訴訟、集體和推定的集體訴訟以及政府調查，涵蓋廣泛的事項和索賠類型，包括但不限於一般合同糾紛、賬單糾紛、訪問權、税收和附加費、消費者保護、廣告、銷售和提供服務、商標和專利侵權、僱傭、監管、侵權、競爭對手的索賠以及與運營商的糾紛。

關於我們擺脱破產的問題，該計劃規定，一般無擔保債權的持有人，包括但不限於針對我們和/或我們的子公司的訴訟債權的持有人，他們的債權可以“安然度過”破產，這意味着這些債權沒有障礙或解除。特別是，針對我們的訴訟索賠在破產後倖存下來，這些索賠可能會被起訴。在某種程度上，這些債權可能是在破產前主張的，或者是在破產期間發生的，現在我們已經擺脱了破產，這樣的債權就可以主張了。除了對我們提出的索賠可能承擔的責任外，我們還有持續的義務來賠償我們的前高級管理人員和董事以及某些與訴訟有關的承銷商，就像我們在破產前所做的那樣。

訴訟是不確定的，個別案件的結果是不可預測的。我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付鉅額賠償金，或與實施重大金融和商業補救措施的政府或其他實體達成和解。

我們依賴於數量有限的關鍵供應商和供應商。

我們依賴有限數量的供應商和供應商提供與我們的網絡基礎設施相關的設備和服務，包括網絡元素，如數字和互聯網協議交換和路由設備、光纖和銅纜傳輸設備、寬帶連接設備、各種形式的客户端設備、光纖、無線設備，以及整個網絡中用於管理流量、網絡元素和其他對我們運營至關重要的功能的軟件。如果我們的任何主要供應商遇到中斷、供應鏈中斷、財務困難或其他無法預見的問題，及時交付、維護或服務這些網絡組件，我們的運營可能會受到嚴重影響。例如，新冠肺炎疫情造成的供應鏈和勞動力中斷影響了我們某些供應商和供應商及時向我們提供產品和服務的能力，或者根本就是，如果未來發生類似的中斷，可能會對我們的運營產生不利影響。由於通貨膨脹，我們的供應商和供應商可能會繼續面臨材料、勞動力和其他重要項目成本的增加，他們可能會尋求將這些成本轉嫁給我們和他們的其他客户。此外，由於通信業的變化，其中許多產品和服務的供應商一直在整合。如果有必要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法以經濟上有吸引力的條款、及時或根本無法獲得令人滿意的替代供應、服務或公用事業，這可能會增加成本或導致我們的服務中斷。

與監管和監督相關的風險

變化 在……裏面 聯邦或州的法規可能會減少我們獲得的交換接入費和補貼收入。

Frontier總收入的一部分(2022年為5400萬美元或1%，2021年為3.33億美元或5%)來自聯邦和州政府對農村和高成本支持的補貼，包括CAF II和RDOF，還包括聯邦高成本支持和各種州補貼。CAF II計劃和相關支持於2021年12月31日結束。

我們參與了FCC的RDOF第一階段拍賣，並在十年內獲得約3.71億美元，用於在光纖到户網絡上建設千兆位寬帶，覆蓋8個州(加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、紐約州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和西弗吉尼亞州)的約127,000個地點。我們在2022年初開始接受RDOF的資助。

與CAF第二階段計劃相比，RDOF計劃對我們沒有那麼有利，並導致我們的年度FCC資金大幅減少，從2021年CAF II項下的年度支持約3.13億美元降至從2022年初開始的RDOF項下的約3700萬美元。這導致我們的收入和運營收入大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，FCC正在審查CAF II承運人的完成數據，如果FCC確定我們沒有滿足我們的CAF II要求，我們可能被要求退還一部分收到的資金，並可能受到某些其他要求和義務的約束。

2021年11月，國會通過了IIJA，該法案提供650億美元，為寬帶連接項目提供資金，包括在未得到服務和服務不足的地區部署寬帶。國家電信和信息管理局(NTIA)正在管理主要的最後一英里基礎設施資金計劃，金額為425億美元，即寬帶公平、接入和部署計劃(BEAD)，並將通過直接撥款向各州分配資金，各州將根據競爭性撥款計劃授予資金。NTIA尚未確定每個州的資金分配，這取決於FCC的寬帶數據收集映射倡議的完成情況。我們正在密切跟蹤珠子計劃的實施情況，並預計將有大量資金可用於我們足跡內的獎項。我們正在積極爭取這些刺激資金的獎勵，然而，我們繼續評估我們的機會，因為過程很複雜，我們最終根據IIJA獲得的任何獎勵可能需要大量的前期資本支出或其他成本。

我們總收入的一部分來自其他運營商為我們在始發的州內和州際長途流量中提供的服務支付的交換接入費。我們可以對交換接入收取的費率由FCC和州監管機構監管，未來可能會進一步降低。

某些州也有自己的公開程序，以解決對州內接入費、其他運營商間補償和州普遍服務基金的改革。我們無法預測何時或如何決定這些問題，也無法預測對我們的補貼或轉接收入的影響。然而，未來我們補貼或轉接收入的減少可能會直接影響我們的盈利能力和現金流，因為這些監管收入沒有同等水平的相關可變費用。

我們還被要求向普遍服務基金(USF)捐款，FCC允許我們通過USF對客户賬單的附加費來收回這些捐款。在截至2021年4月30日的四個月裏，這項附加費佔收入的8300萬美元。一旦擺脱破產，美國聯邦的費用將按淨額計入服務成本支出。如果我們無法收回美國聯邦的捐款，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們正在實施一些運營舉措以實現某些成本節約，但我們是否有能力及時或根本實現此類成本節約，受到我們管理層的各種風險和假設的影響，這些風險和假設可能會實現，也可能不會實現。即使我們確實實現了部分或全部此類成本節約，它們也可能不足以抵消我們獲得的補貼的任何減少，或者我們無法收回美國聯邦的捐款。

FronTier和我們的行業預計仍將受到嚴格監管，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能會限制我們在目標市場的競爭能力。

作為一家現有的本地交換運營商，我們提供的一些服務受到聯邦、州和地方當局的嚴格監管。這一規定可能會影響我們改變費率的能力，特別是對我們的基本語音服務和接入費率，並可能給我們帶來鉅額合規成本。在一些司法管轄區，法規可能會限制我們擴大服務提供的能力。在一些司法管轄區，我們可能被要求進行投資和/或其他行動，以確保服務質量、網絡可靠性或服務的持續可用性，否則將面臨處罰和其他義務。此外，管理我們業務的法規的變化，包括對目前不受監管的互聯網接入服務的監管，可能會通過降低我們可能收取的允許費用、徵收額外的合規成本、減少補貼金額或以其他方式改變我們業務的性質和行業競爭，對我們的業務產生不利影響。目前，尚不清楚這些法規、監管監督或這些法規的變化將如何影響我們未來的運營或競爭能力。

FCC規則制定和州監管程序，包括與互聯網接入產品相關的程序，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

當我們的互聯網接入產品被採納或應用於互聯網時，它們可能會受到額外的法律法規的約束。隨着互聯網重要性的擴大，聯邦、州和地方政府可以通過法律和通過規則和法規，包括針對隱私、服務質量或服務費率的法規，或將現有法律和法規應用於互聯網(包括互聯網接入服務)，相關事項正在聯邦和州立法和監管機構審議中。我們無法預測新的法規，或對聯邦、州或地方法規或行動的預期或懸而未決的挑戰的結果，將證明對我們的競爭地位有利或有害。

我們受到某些聯邦和州機構的監督，這些機構可能會就消費者保護問題對我們進行調查或採取執法行動。

某些聯邦和州機構，包括州總檢察長，監測和行使與消費者保護事項有關的監督，包括影響通信業的事項。此類機構過去曾選擇，將來也可能選擇對我們的業務做法發起查詢或調查，以迴應客户投訴或其他公開的客户服務問題或中斷，包括未能滿足客户的技術需求或期望，或與公共安全服務相關的問題。此類調查或調查可能導致聲譽損害、執法行動、訴訟、罰款、和解和/或公司的運營和財務狀況，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們受某些聯邦和州監管機構的監督，監管機構為確保重組獲得聯邦和州監管批准而對公司做出或強加的承諾。

該公司向聯邦和某些州的監管機構作出了幾項肯定的承諾，以確保重組獲得批准，包括具體投資、寬帶服務部署、服務質量改進、報告和合規承諾。監管機構將監督並可能發起合規調查或調查，如果公司被發現未能履行其義務，可能會導致聲譽損害、執法行動、訴訟、處罰、罰款、和解和/或運營和財務條件，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

税收立法可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

所得税收益(或撥備)的確定需要對適用的税法進行復雜的估計和重大判斷。如果未來税收立法的任何內容改變了所得税的税法，可能會影響我們的所得税狀況，我們可能需要相應地調整所得税的收益(或撥備)。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，也可能會下跌，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多可能超出我們控制範圍的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括“風險因素”部分其他部分描述的那些因素，以及以下因素：

我們的經營和財務業績以及前景在不同時期的變化；

我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

由於前債權人可能希望出售我們的普通股而持有大量股份，市場懸而未決；

證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

市場和行業對我們在實施光纖擴展戰略方面的成功或不足的看法；

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

高級管理人員或關鍵人員的變動；

發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

由於我們或大股東在公開市場上出售了相當數量的普通股，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前無意在可預見的未來的任何時候為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的某些債務工具包含限制我們子公司向我們支付股息的能力的契約。

特拉華州的法律和我們公司註冊證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理。

我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會使收購本公司變得更加困難，未經董事會批准，包括但不限於以下內容：股東只能在董事會正式召開或指示召開的年度或特別會議上採取行動；所有股東提議必須事先通知。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難發起我們董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的行業的研究或報告，或發表不利的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的行業或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

一般風險因素

吸引和留住關鍵人員的能力對我們業務的成功至關重要，可能會受到我們從破產中走出來的影響。

我們的成功在一定程度上取決於關鍵人員。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。關鍵員工的流失或高級管理團隊組成的意外變化可能會對我們執行戰略和實施運營計劃的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們的關鍵人員不會離開我們或與我們競爭。如果高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法及時更換他們。我們管理團隊的關鍵成員因任何原因失去工作能力或無法工作，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

我們擁有的財產主要包括土地和建築物、辦公和倉庫設施、中央辦公設備、軟件、外部通信設備和相關設備。外部通信設備包括架空和地下電纜、導管、電杆和電線。中心局設備包括數字交換機和外圍設備。此外，我們還租賃某些物業，主要包括辦公設施。我們所有的物業都被認為處於良好的工作狀態，適合其預期用途。

截至2022年12月31日，我們對房地產的總投資按類別劃分如下：

結合我們持續的運營和成本節約舉措，我們已經對我們的房地產投資組合進行了審查，包括租賃設施，並正在尋求整合我們的足跡，並在經濟和運營有益的情況下減少我們的物業投資組合。

第三項。法律訴訟

有關未決和威脅的法律行動和訴訟的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註22--“承付款、或有事項和擔保”。

2014年，在西弗吉尼亞州開展業務的競爭對手本地交換運營商Citynet向西弗吉尼亞州南區地區法院的聯邦法院提起訴訟，代表美國政府就與政府撥款相關的賬單做法向Frontier West弗吉尼亞，Inc.和其他公司提起訴訟。2016年，在美國政府拒絕參與此案後，該申訴被公之於眾，而是允許Citynet代表美國繼續索賠。2022年12月6日，雙方原則上達成了和解。各方正在試圖敲定協議的所有條款。我們已累計了一筆我們認為可能並可合理評估的潛在罰款金額，但我們預計，如果最終發生任何潛在罰款，將不會是實質性的。

此外，我們還參與了在我們的正常業務過程中出現的各種其他法律程序(包括個人、集體和推定的集體訴訟以及聯邦和州政府的調查)，涉及廣泛的事項和索賠類型，包括但不限於一般合同、賬單糾紛、訪問權、税收和附加費、消費者保護、商標、版權和專利侵權、僱傭、監管、侵權、競爭對手的索賠以及與其他運營商的糾紛。此類事項具有不確定性，個別事項的結果是不可預測的。然而，我們相信，在考慮了保險範圍或我們有權獲得的其他賠償後，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年2月24日我們現任高管的姓名、年齡和職位：

董事或高管之間沒有家族關係。前述每名邊防官員的任期為每年一次，並將持續到選出繼任者(如有)並取得資格為止。

斯科特·比斯利2021年加入前沿，現任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Frontier之前，他是北美基礎設施產品和解決方案提供商ArCosa，Inc.的首席財務官，並幫助領導了2018年成功的上市剝離。在他的財務領導下，ArCosa在公開股票和債券市場首次亮相，發展了新的股東基礎，實施了有紀律的資本配置計劃，併發布了首份ESG可持續發展報告。ArCosa在3年內進行了13次收購，以重新定位其圍繞成長型基礎設施產品的投資組合。從2017年到ArcoSa的剝離，比斯利先生擔任利邦工業的集團首席財務官，自2014年以來一直擔任利邦負責企業戰略規劃的副總裁。在加入利邦之前，Beasley先生是McKinsey&Company的副合夥人，在那裏他領導了資產密集型行業的運營和組織轉型，並作為McMaster Carr Supply Company的運營經理開始了他的職業生涯。比斯利先生擁有杜克大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院金融與會計工商管理碩士學位。

維羅妮卡·布拉德沃斯2021年加入前沿，任常務副總裁總裁兼首席網絡官。在加入Frontier之前，她是AT&T建築和工程部門的高級副總裁，在那裏她領導了全國範圍內有線和無線網絡基礎設施的規劃、設計、施工和資本維護。在擔任AT&T服務部企業戰略主管高級副總裁之前，Broudworth女士領導了Velocity IP項目，為公司向全IP/無線/雲業務轉型奠定了基礎。她在AT&T的23年職業生涯中，在網絡和財務方面擔任過許多領導和管理職位，包括在Cingular Wireless和BellSouth Mobility的運營、財務和業務發展方面擔任過各種職務。她的職業生涯始於MCI。她是註冊公共會計師，擁有阿拉巴馬大學的學士學位和佐治亞州立大學的MBA學位。

艾蒂安·勃蘭特2022年加入前沿，擔任商務執行副總裁總裁。Brandt先生在電信行業擁有超過20年的有線、光纖和無線供應商經驗。他曾擔任英國跨國電信公司英國電信集團消費者事業部董事商務部經理，是負責讓英國電信品牌恢復增長的領導團隊的關鍵成員。在此之前，他曾在英國國家移動運營商和互聯網服務提供商EE有限公司被英國電信收購之前擔任過各種職務，包括領導企業損益表擔任營銷和商業董事。他在英國最大的有線電視提供商NTL公司(現為維珍媒體)開始了他的電信生涯，還在南非和美國工作過。Brandt先生擁有StellenBosch大學的商業學士學位，是特許管理會計師協會的成員。

維沙爾·迪克西特2022年加入前沿，擔任戰略與批發部常務副總裁總裁。迪克西特先生在國際電信和技術領域擁有20多年領導戰略和商業執行的經驗。他監督公司戰略、併購和批發業務運營的方方面面。最近，他是沃達豐英國執行委員會的成員，在那裏他制定了公司成功的挑戰者增長戰略，轉變了批發業務，並建立了行業領先的光纖合作伙伴關係。在此之前，作為麥肯錫公司的管理顧問，Dixit先生曾為科技和電信領域的全球公司提供服務。他的職業生涯始於新西蘭的英特爾公司，開發軟件交換機，並擁有英國倫敦商學院的MBA學位和新西蘭奧克蘭大學的電氣電子工程學士學位。

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艾倫·加德納2021年加入前沿，現任常務副祕書長總裁兼首席人事官。在加入Frontier之前，他是威瑞森通信人力資源部的高級副總裁，領導着為全球員工提供全方位專業知識的人力資源中心。在此之前，他是威瑞森無線公司的人力資源部經理高級副總裁。威瑞森無線公司是威瑞森通信公司和沃達豐公司在美國的合資公司，總投資870億美元。他在Verizon內部還擔任着責任越來越大的其他高管職務。此前，加德納是董事的薪酬主管，曾在GTE Corporation擔任過其他職位。他的職業生涯始於美國運通、UCCEL公司和通用動力公司。他獲得了北德克薩斯大學的計算機科學學士學位，德克薩斯大學奧斯汀分校的工程師、計算機專業人員和科學家管理學院的管理證書，以及南衞理公會大學考克斯商學院的MBA學位。

約翰·哈羅賓2021年加入前沿，現任消費者總裁執行副總裁。在加入Frontier之前，他是Audible的首席營銷官，在那裏他領導了亞馬遜這家價值數十億美元的全球內容技術和娛樂子公司的增長扭虧為盈、品牌重新定位和內容營銷能力。在他的領導下，Audible的客户羣在33個月內翻了一番，他擴大了新的新興渠道，包括移動、社交和搜索引擎優化。1997年，他在威瑞森無線公司擔任高級產品經理，開始了他的營銷生涯。在他在公司的18年任期內，他擔任了越來越多的高級職位，最終成為首席營銷官。作為Verizon Wireless的全國市場營銷負責人，Harrobin先生領導了專注於移動廣告、移動內容和大規模內容權利的新產品和業務的推出，以及與所有主要廣播和有線電視網絡、音樂品牌、名人人才和體育聯盟(包括NHL和NFL)的贊助談判。哈羅賓先生是維拉諾瓦大學市場營銷和客户洞察中心的執行董事會成員。他曾被《紐約廣告女性》評為傑出導師，被《參與》雜誌評為頂級LGBT+Global Ally，並被《福布斯》評為頂級首席營銷官。他擁有維拉諾瓦大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

尼克·傑弗裏 2021年加入前沿，現任總裁兼首席執行官。傑弗裏先生在電信行業擁有近30年的專業知識和領導力。最近，他是世界領先的無線和有線運營商沃達豐集團執行董事會的成員，並作為首席執行官領導了該公司的本土市場沃達豐英國的扭虧為盈。傑弗裏創立並發展了沃達豐的物聯網業務，成為世界領先者。傑弗裏先生還是沃達豐基金會的受託人。在加入沃達豐之前，Jeffery先生還在全球最大的有線電視公司之一的大東電報局工作了十多年，並於2012-2013年間擔任該公司的首席執行官。2002年至2004年，他擔任Ciena Inc.的全球銷售主管和歐洲執行副總裁。2020年，傑弗裏先生在移動行業大獎和2019年被評為年度最佳CEO。傑弗裏先生畢業於英國華威大學，擁有經濟學學士學位，畢業於歐洲工商管理學院和沃頓商學院美國管理髮展項目。

艾琳·庫爾茨2021年加入前沿，現任常務副總裁總裁兼首席傳播官。庫爾茨女士是一位戰略溝通主管，在包括媒體、技術、物流和金融服務在內的廣泛行業擁有20年的經驗。最近，她是XPO物流公司的高級副總裁，在那裏她為財富500強中增長最快的公司之一制定了全球溝通議程。在這一職位上，她建立並領導了一套涵蓋公關、聲譽管理、數字和社交媒體、員工溝通、品牌營銷和政府事務的綜合傳播戰略。在2016年加入XPO之前，庫爾茨女士共同創立了高端營銷和溝通機構Hunt&Gest，並在Joele Frank、美國在線和湯森路透擔任過高級溝通職位。她在華盛頓特區美國醫院協會開始了她的職業生涯。庫爾茨女士畢業於錫拉丘茲大學，獲得通信和政治學學士學位。

威廉·麥克格倫被任命為首席財務官兼財務總監2022年6月。麥高林先生於前線服務逾八年，自2018年起出任前線副財務總監總裁，並自2014年起出任前線副財務總監總裁。在加入Frontier之前，他在畢馬威審計業務部門工作了17年，在國家辦公室的專業實踐部(DPP)完成了三年的輪換。在民進黨期間，他的主要職責包括研究來自全球接洽團隊的技術會計和美國證券交易委員會報告查詢，以及制定事務所審計和會計指南和出版物。在畢馬威會計師事務所工作期間，他為財富500強美國證券交易委員會註冊商和其他大型美國證券交易委員會客户提供財務報表和內部控制審計，主要集中在消費品、製造、軟件、零售、化工和電信行業。McGloin先生畢業於佛羅裏達大西洋大學，擁有會計學學士學位，同時也是一名註冊會計師。

查隆·麥金託什2021年加入前沿，現任執行副總裁總裁兼首席客户運營官。在加入Frontier之前，她是Humana集團軍事專業服務和業務運營部門的高級副總裁，負責僱主集團、軍事和專業業務部門的所有客户支持和運營。她也是客户體驗部的負責人，負責制定和實施Humana的客户戰略。麥金託什女士在Humana、Charge Communications和時代華納有線電視近20年的職業生涯中，擔任過許多客户運營和戰略方面的領導職位。她的職業生涯始於康卡斯特。她獲得了紐約大學的MBA學位，並以優異的成績畢業於加州大學伯克利分校。她畢業於NAMIC高管領導力發展項目，是有線電視女性Betsy Magness領導力研究所的研究員。

馬克·D·尼爾森自2014年以來一直在Frontier工作，現任執行副總裁、首席法律和監管官總裁。在加入Frontier之前，他曾在Praxair Inc.擔任副總法律顧問兼首席合規官，並在雷神公司擔任副總法律顧問兼助理總法律顧問總裁。在此之前，尼爾森曾在2004年至2007年擔任馬薩諸塞州州長羅姆尼的首席法律顧問，之後又擔任辦公廳主任。尼爾森先生是哥倫比亞大學法學院副教授。他以優異的成績獲得了哈佛大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

梅麗莎品脱2021年加入前沿，現任常務副總裁、首席數字信息官總裁。在加入Frontier之前，她是JCPenney的技術主管和高級副總裁，為JCP.com、JCP移動應用程序、所有商店和供應鏈系統、商業智能、分析、營銷和後端銷售實施數字優化戰略和以客户為中心的解決方案。Pint女士在JCPenney、Target和Cargill的25年職業生涯中擔任過技術、IT和運營方面的領導職位。她在明尼蘇達大學獲得工商管理碩士學位，並在明尼蘇達州聖託馬斯大學獲得學士學位。

約翰·斯特拉頓自2020年5月擔任董事會觀察員後，於2021年4月被選為執行主席。他於2018年底從Verizon Communications退休，為他25年的職業生涯畫上了句號。在他最近擔任的全球運營執行副總裁總裁和總裁期間，他全面負責威瑞森所有成熟的業務，在全球擁有140,000名員工，創造了超過1200億美元的年收入，併為全球超過1.2億客户提供服務。在這一職位上，他還領導了Verizon的企業營銷部門及其消費者和企業產品管理組織。在負責威瑞森的所有網絡業務之前，斯特拉頓先生先後擔任威瑞森無線的首席運營官、全球企業解決方案部門的總裁以及公司所有有線部門的負責人，領導過幾個不同的部門。他曾擔任Verizon的首席營銷官，並在2009年被《廣告時代》雜誌評為全球第二大“權勢人物”。斯特拉頓是全球醫療保健領軍企業雅培以及全球航空航天和防務公司通用動力的董事會成員。他也是SubCom，LLC的董事會成員。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股信息

我們的普通股自2021年5月4日起在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FYBR。於生效日期，(I)在緊接生效日期前，Old Frontier的已發行及已發行普通股股份被註銷，及(Ii)重組的Frontier根據破產法第1145節所規定的證券法豁免登記，向根據該計劃提出的若干優先票據債權的持有人發行約244,401,000股普通股。我們在2022年和2021年都沒有向普通股股東支付現金股息。

截至2023年2月21日，我們普通股的證券持有人約為298人。我們估計股東總數會更高，因為我們的一些股票是由經紀商或交易商以街頭名義為他們的客户持有的。

股票表現圖表

下表比較了從2021年5月4日，也就是我們的普通股在納斯達克上市並開始交易的那一天到2022年12月31日，我們的普通股相對於標準普爾MidCap 400指數和標準普爾500電信服務指數的累計總回報。該圖假設在2021年5月4日開盤時，我們的普通股投資了100美元。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。標準普爾MidCap 400指數和標準普爾500電信服務指數假定對任何股息進行再投資。

指數化月度股票收盤價

來源：FactSet

上圖所示的股票表現不能作為未來表現的指標。股票表現圖表不應被視為通過引用方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別將其併入，也不應被視為在美國證券交易委員會或受第14A或14C條的約束或交易法第18節的責任的“徵求材料”或“存檔”。

第六項。已刪除並保留

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與經審計的合併財務報表以及本年度報告第二部分第8項中以表格10-K表示的相關説明一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含包含風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告第I部分10-K表格第1A項中“風險因素”項下列出的那些因素。本節概述了截至2022年12月31日的年度與截至2021年4月30日的四個月和截至2021年12月31日的八個月的經營業績。關於截至2021年4月30日的四個月和截至2021年12月31日的八個月與截至2020年12月31日的年度相比的討論，請參閲截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。本文中提及的“我們”或“我們的”包括我們的前任、我們的繼任者，或上下文可能需要的合併基礎上的我們的前任和繼任者。

業務概述

FronTier是一家領先的通信和技術提供商，截至2022年12月31日，它提供的千兆速度支持並連接了25個州的280萬消費者和企業客户。我們正在利用我們的光纖網絡和基於雲的解決方案在全國各地建設關鍵基礎設施，實現安全的高速連接。團結在我們建設千兆位美國的目標周圍^TM，我們專注於支持數字社會，縮小數字鴻溝，努力建設更可持續的環境。

2020年，我們開始擴展和改造光纖網絡，以滿足消費者和企業客户快速增長的數據需求。我們認為，光纖網絡具有競爭優勢，能夠滿足這一不斷增長的需求，包括比其他寬帶服務更快的下載速度、更快的上傳速度和更低的延遲水平。

2021年8月，我們宣佈了加快光纖建設的計劃，使光纖總通過量達到1000萬次。我們正在將我們的活動優先安排在我們認為將提供最高投資回報的地點。隨着時間的推移，我們預計我們的業務組合將發生重大變化，隨着我們實施擴張計劃，來自光纖的收入比例將更大。我們的光纖建設計劃包括大量支出，這些支出可能會受到供應鏈延遲、通脹和其他風險的不利影響。除了更高的成本外，建築材料的可用性和其他供應鏈風險可能會對我們實現我們正在執行的光纖建設計劃的能力產生負面影響。

我們的戰略側重於價值創造的四個槓桿：光纖部署、光纖寬帶滲透、運營效率和改善客户體驗。2022年，我們完成了以下目標：

-我們超過了 我們最初的2022年計劃是在大約120萬個地點建設光纖。截至2022年12月31日，我們大約有520萬個使用光纖的站點，超過了我們的目標的一半，即使用光纖的站點總數為1000萬個。我們的建設計劃優先考慮那些將提供最高投資回報的地點，這些地點在地理上聚集在一起，以加快建設步伐，並保持在正軌和預算內，並通過與關鍵勞動力和設備合作伙伴的多年協議鞏固。隨着我們的擴張隨着時間的推移而增長，我們預計我們的業務組合將發生重大變化，更大比例的收入來自光纖。

-在2022年，我們新增了創紀錄的250,000光纖寬帶客户淨增，導致光纖寬帶客户比2021年第4季度增長了17%。光纖寬帶客户淨增繼續超過銅纜寬帶客户淨虧損，導致寬帶客户淨增4萬户。

-在整個公司，我們已經發現了簡化和數字化我們的運營的機會。我們比計劃提前一年多實現了年化總運行率成本節約約2.5億美元的目標。截至2022年12月31日，我們實現了3.36億美元的年化總成本節約。

-我們在改善客户體驗方面取得了重大進展，包括從2021年起將NPS提高了10個百分點。我們重塑了自己的品牌，並宣佈推出MyFrontier客户應用程序。我們的消費者光纖流失率從2021年的1.45%提高到2022年的1.38%，提高了7個基點。

2022年期間，市場仍然不穩定，經濟前景不確定。我們繼續密切關注市場因素，包括供應鏈的潛在中斷、勞動力市場收緊、實際或預期的通脹、燃料和電力成本的增加以及借貸成本。我們不斷評估這些因素和其他因素可能對我們的業務產生的影響，包括對我們產品和服務的需求、我們執行戰略重點的能力以及我們的財務狀況和運營結果。

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財務概述

我們報告截至2022年12月31日的年度的營業收入為5.92億美元，截至2021年12月31日的八個月的營業收入為7.62億美元，截至2021年4月30日的四個月的營業收入為3.51億美元。雖然由於採用重新開始會計，前任和繼任者的會計基礎不同，但為了討論我們隨後的年度經營業績，我們公佈了截至2021年12月31日的年度的綜合非GAAP營業收入，該收入將與截至2022年12月31日的年度的營業收入進行比較。影響可比性的重新開始會計的更重大影響被包括在隨後的差異分析中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們分別報告了5.92億美元的營業收入和11.13億美元的非GAAP營業收入，減少了5.21億美元。在對重新開始會計的影響進行調整後，與2021年相比，我們的非GAAP運營收入將減少5.01億美元。我們經營業績的下降主要是由於補貼、語音和視頻收入的減少，但被服務成本的下降所抵消。

業務成果的列報

以下部分包括表示客户數量、每個客户的平均每月消費者收入(“ARPC”)、每個單位的平均每月收入(“ARPU”)和消費者客户流失的表格。我們將客户流失定義為當月消費者客户停用次數除以月初的消費者客户數量，並利用該期間每個月客户流失的平均值。管理層認為，消費者客户數量和每個客户的平均月收入是評估我們的消費者客户趨勢的重要因素。我們為消費者客户提供的關鍵服務包括語音服務、數據服務和視頻服務。我們繼續探索為我們的客户羣提供更多服務的潛力，以滿足我們客户的通信需求。

(a) 經營成果

客户趨勢