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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期：2023年2月21日
(最早報告的事件日期)
Akamai技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 000-27275 | 04-3432319 |
(述明或其他司法管轄權
成立為法團) | (委員會文件編號) | (税務局僱主
識別號碼) |
百老匯145號
劍橋, 體量02142
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 444-3000
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | 阿卡姆 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排
2023年2月21日，Akamai Technologies，Inc.(“Akamai”或“公司”)董事會人才、領導力和薪酬委員會(“委員會”)通過了針對以下個人的2023年獎金和股權薪酬計劃：首席執行官F.Thomson Leighton、首席財務官Edward McGowan、雲技術事業部首席運營官兼總經理Adam Karon、總法律顧問Aaron Ahola和首席技術官Robert Blumofe；(每個人是“執行人員”，集體是“執行人員”)。
每位高管都有資格參加2023年獎金計劃，該計劃規定，只要達到指定的公司業績目標，就可以支付獎金。這些金額將以根據修訂和重新修訂的Akamai Technologies，Inc.2013股票激勵計劃(“計劃”)發行的既有普通股股票支付，而不是現金；將發行的股票數量(如果有)將除以委員會認證2023年財務業績之日(“2023年認證日期”)公司普通股的收盤價。對於每一位高管，業績目標包括並加權如下：50%基於Akamai 2023財年特定收入目標的實現，50%基於Akamai 2023財年特定調整後營業收入目標的實現。根據收入和調整後的營業收入目標計算業績時，將考慮到外匯波動的影響。此外，獎金還須根據委員會確定的2023年環境、社會和治理目標進行修改。委員會對2023年分配給這些指標的具體權重進行了調整，這一調整載於作為本文件附件的獎金計劃。如果管理層超過目標，根據上述財務指標賺取的獎金將增加高達10%；如果管理層未能達到目標，上述財務指標賺取的獎金將減少高達10%。前述描述通過在附件99.1中提出的獎金計劃的全文來限定，並通過引用結合於此。
對於雷頓來説，他2023年的基本工資將是1.00美元，目標獎金價值為150萬美元，最高獎金價值為330萬美元。麥高恩2023年的基本工資將為515,000美元，目標獎金相當於他2022年工資收入的85%，最高獎金相當於他2023年工資收入的187%。卡隆2023年的基本工資將為55萬美元，目標獎金相當於他2023年工資收入的100%，最高獎金相當於他2023年工資收入的220%。對於阿霍拉來説，他2023年的基本工資將是45萬美元，目標獎金相當於他2023年工資收入的80%，最高獎金相當於他2023年工資收入的176%。布魯莫夫2023年的基本工資將為50.5萬美元，目標獎金相當於他2023年工資收入的80%，最高獎金相當於他2023年工資收入的176%。
如下表所述，委員會還核準根據該計劃向限制性股票單位(“RSU”)的管理人員發放贈款，包括年度歸屬RSU、基於公司業績的RSU和基於股票業績的RSU，如下：
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| 名字 | 將授予年度歸屬的RSU的美元價值 | 將授予基於公司業績的RSU的美元價值 | 將授予以股票為基礎的RSU的美元價值 |
| (目標交付成果) | (最大可交付成果) | (目標交付成果) | (最大可交付成果) |
| 雷頓先生 | $ | 5,250,000 | | $ | 2,100,000 | | $ | 4,200,000 | | $ | 3,150,000 | | $ | 6,300,000 | |
| 麥高恩先生 | $ | 2,025,000 | | $ | 810,000 | | $ | 1,620,000 | | $ | 1,215,000 | | $ | 2,430,000 | |
| 卡隆先生 | $ | 2,450,000 | | $ | 980,000 | | $ | 1,960,000 | | $ | 1,470,000 | | $ | 2,940,000 | |
| 阿霍拉先生 | $ | 1,270,000 | | $ | 508,000 | | $ | 1,016,000 | | $ | 762,000 | | $ | 1,524,000 | |
| 布盧莫夫先生 | $ | 1,150,000 | | $ | 460,000 | | $ | 920,000 | | $ | 690,000 | | $ | 1,380,000 | |
所有RSU將於2023年3月6日(“授權日”)授予，RSU的數量通過將上文規定的美元價值除以授予日一股公司普通股的收盤價來計算(對於基於業績的RSU，該數量將基於最大可交付金額)。每個RSU代表在歸屬時獲得一股Akamai普通股的權利。
RSU的年度歸屬如下：在授予之日的第一、第二和第三週年紀念日各佔1/3。
基於公司業績的RSU的歸屬取決於公司在2023財年、2024財年和2025財年相對於同等加權收入和非GAAP每股收益目標的業績，並考慮到外匯波動的影響。委員會已經或將在2023年、2024年和2025年財政年度開始時確定年度收入和每股收益目標；在確定賺取的RSU總數時，將對每一年的業績給予同等權重。達到目標100%的性能將獲得目標數量的RSU。如果公司超過目標的90%，則符合條件的歸屬開始；超過目標110%的業績將獲得可發行的最大RSU數量。這些水平之間的表現將按比例按直線插值法進行獎勵。賺取的RSU將在公司2025財年財務業績認證之日授予。
基於股票業績的RSU的歸屬是基於公司普通股在2023、2024和2025年(“業績期間”)歷年相對於標準普爾500指數(“指數組”)公司的總股東回報(“TSR”)。TSR的計算方法為公司股票在2025年最後90個交易日的平均收盤價加上公司在業績期間發放的每股股息的總價值減去公司股票在2023年1月1日之前的90個交易日的平均收盤價除以公司股票在2023年1月1日之前的90個交易日的平均收盤價。如果公司在業績期間的TSR為50%這是百分位數當與指數組中公司的TSR進行排名時，目標RSU數量的100%將有資格歸屬。公司在指數組內的TSR排名超過50%的每一個百分位數這是百分位數，有資格授予的RSU數量將增加目標的4%，如果公司的TSR排名在75%，則最高可達目標的200%這是百分位數。公司在指數組內的TSR排名低於50%的每一個百分位數這是百分位數，有資格授予的RSU數量將減少3%，如果公司的TSR排名低於25%，則不會支付任何費用這是百分位數。賺取的RSU將在公司2025財年財務業績認證之日授予。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品
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| 證物編號： | 描述 |
| 99.1 | 高管年度激勵計劃格式 |
| 104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 日期：2023年2月24日 | Akamai技術公司 |
| 發信人： | /s/Aaron Ahola |
| 阿倫·阿霍拉，常務副祕書長總裁，總法律顧問兼公司祕書 |