修訂業績分享長期激勵協議

現將俄勒岡州西北自然控股公司(以下簡稱公司)與_

1.修改本協定第3.3條，全文如下：

“3.3CIC加速。

(A)如收件人是與本公司或本公司母公司或附屬公司訂立的控制權變更協議的訂約方，若收件人有權獲得控制權變更權益(定義見下文)，則應立即向收款人支付目標股份金額。“控制權轉移利益”是指受讓人與公司或公司母公司或子公司簽訂的控制權轉移協議中規定的遣散費利益；但是，只有在下列情況下，該遣散費福利才是本協議中的“控制權變更福利”：根據受讓方控制權變更協議的條款，受讓方有權獲得遣散費福利：(I)在公司控制權變更發生後，(Ii)由於接收方根據控制權變更協議的條款和條件有充分理由終止受僱於僱主的僱傭關係，或僱主並非出於其他原因而終止受僱關係，及(Iii)收受人已符合《控制權變更協議》所指明的任何其他條件或規定，而該等條件或規定是收受人有權領取遣散費利益所必需的。就本節第3.3(A)節而言，術語“控制權變更”、“充分理由”、“原因”和“殘疾”應具有受讓方的控制權變更解除協議中規定的含義。

(B)如果接受者不是與本公司或本公司母公司或子公司簽訂的控制權變更協議的一方，則如果控制權變更(如下文第3.7節所定義)發生，且在股東批准(如下文第3.8節所述)或控制權變更之後的任何時間，且在控制權變更兩週年之日或之前，(I)僱主(或其繼任者)無故終止受僱(如下文第3.6節所定義)，則應立即向接受者支付目標股份金額。或(B)接受者因正當理由(定義見下文第3.9節)終止受僱。

2.修訂和重述第3.7(C)條，全文如下：

“(C)任何人(該詞在1934年證券交易法第14(D)節中使用，但本公司或由本公司或西北自然公司贊助的任何員工福利計劃除外)應因投標或交換要約、公開市場購買或私下從本公司以外的任何人購買而直接或間接成為投票證券的實益擁有人(1934年證券交易法第13D-3條所指的)，相當於當時未償還的投票證券總投票權的20%(20%)或更多。但不考慮收購人已提交美國證券交易委員會附表13G的任何表決證券，表明該等表決證券並非為直接或間接改變或影響公司管理層或政策的目的或效果而持有，除非及直至該實體或個人提交美國證券交易委員會附表13D，在此情況下，本例外將不適用於該等表決證券，包括先前受美國證券交易委員會附表13G備案的證券。

3.修訂：增加新的第9.4節，全文如下：

9.4.儘管有上述規定，如果在本協議之日後，公司採取了“追回”或類似的政策，則公司發現違規行為時有效的該政策應取代第9.1至9.3條，並對接受方具有約束力。

4.增加一條新的第13條，全文如下：

“13.廢除第409A條。

13.1根據本協議，雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)，在受其約束的範圍內，或以其他方式豁免遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為豁免或符合本協議。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為單獨和不同的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文包含任何相反的規定，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：

(A)就本協議下受第409a條約束的任何付款而言，接受者不應被視為已終止受僱於本公司，直到接受者被視為已發生第409a條所指的從公司離職；

(B)在緊接接受者離職後六(6)個月期間，根據本協議或接受者與公司之間的任何其他安排應支付的其他款項和提供的福利，應改為在接受者離職後六(6)個月(或如果更早，則為接受者死亡日期)後的第一個工作日支付；

(C)僅在根據Treas允許的指定支付的情況下，才提供符合第409a條規定的任何付款。註冊第1.409A-3(C)節，或僅在根據Treas終止遞延補償計劃時支付。註冊第1.409A-3(J)(Iv)條，只可在符合該等規例的情況下作出；

(D)僅在發生特惠範圍內的控制權變更時才支付符合第409a條規定的任何付款。註冊第1.409A-3(I)(5)條只可在遵從該規例的情況下訂立；及

(E)如果截至本協議之日，接收方有權或有權獲得的根據任何其他協議支付的任何遣散費金額構成第409a條下的遞延補償，則根據本協議支付的福利中與該其他金額相等的部分應改為以該其他協議中規定的形式提供。

13.2本公司不表示本協議所述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a款，亦不承諾排除第409a款適用於任何該等付款。接收方理解並同意，接收方應獨自負責支付因不遵守第409a條而產生的任何税款、罰金、利息或其他費用。

5.除本協定另有規定外，本協定的所有其他規定應保持完全的效力和作用。

日期：截至2023年2月_。