限制性股票單位獎勵協議

本協議於2023年2月_

2023年2月22日，公司董事會組織與高管薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)根據公司長期激勵計劃(“計劃”)第6節的規定，向獲獎者授予限制性股票單位。接受方希望在遵守本協議的條款和條件的情況下接受該獎項。

因此，現在雙方同意如下：

1.限制性股票單位的授予；股息等價物

在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司特此向接受方授予_個限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)。授予RSU後，公司有義務在根據本協議歸屬時，為每個RSU向接受者交付一股公司普通股(“股份”)。於每個RSU歸屬時，本公司亦同意就每個歸屬RSU支付等值現金股息，金額相等於股息記錄日期在本協議日期之後及相關股份交付日期之前的公司普通股每股股息總額。如下文第2.1節和第2.10節所述，RSU可被沒收。

2.歸屬；沒收限制。

2.1授權表。

(A)所有RSU最初均應解除授予。除第2.3、2.4、2.5、2.10和5.2節另有規定外，RSU的歸屬如下：

(1)如果滿足2023年的性能門檻(如下文第2.2節所定義)，則應在2024年3月1日授予四分之一的RSU；

(2)如果達到2024年的性能門檻，將在2025年3月1日額外授予四分之一的RSU；

(3)如果達到2025年的性能門檻，將在2026年3月1日額外授予四分之一的RSU；以及

(4)如果達到2026年的性能門檻，則最終四分之一的RSU應在2027年3月1日歸屬。

(B)如未能達到上文第(1)、(2)、(3)或(4)項所述任何年度的業績門檻，則在該年度(“業績年度”)達到業績門檻時本應歸屬本公司的RSU應自業績年度的最後一天起沒收並歸本公司所有。例如，如果未滿足2023年的性能門檻，則原定於2024年3月1日歸屬的所有RSU將被沒收，自2023年12月31日起生效。

(C)如果發生控制變更(如下文第2.6節所定義)，則應認為未完成的所有業績年度都達到了業績門檻

在控制權變更之前，在控制權變更時尚未清償的RSU應在第2.1(A)節中的適用時間段結束後歸屬。

2.2性能閾值。

(A)就本協定而言，如果任何一年的淨資產收益率(ROE)(定義如下)大於該年度LT債務的5年平均成本(定義如下)，則應滿足該年度的“業績門檻”。

(B)任何年度的“淨資產收益率”應以本公司該年度的經調整淨收入(定義見下文)除以該年度的平均股本(定義見下文)計算。根據下文第2.2(C)節進行調整後，本公司任何年度的“經調整淨收入”應等於本年度本公司及其附屬公司經審核綜合收益表所載本公司應佔普通股股東的淨收入。根據下文第2.2(C)節的規定進行調整後，任何年度的“平均股本”應指本年度最後一天的公司普通股總股本和前一年最後一天的公司普通股總股本的平均值，這兩種情況均載於公司及其子公司截至適用日期的經審計的綜合資產負債表。

(C)委員會可隨時批准調整淨資產收益率的計算，以考慮委員會全權酌情決定的意外情況或重大、非經常性或計劃外事件，而此等調整可增加或減少淨資產收益率。可能成為調整基礎的情況應包括但不限於：適用會計規則或原則的任何變化；處置業務的任何損益；資產減值；董事會批准的業務收購造成的攤薄；其他變化的税收變化和税收影響；適用法律和法規的變化；税率案件時機的變化；公司結構的變化；以及管理層無法控制的任何其他情況。

(D)任何一年的“LT債務的5年平均成本”是指由該年度和之前四年每年的LT債務的平均成本(定義如下)組成的五個數字的平均值。任何年度的“LT債務平均成本”應等於本公司在該年度最後一天未償還的每個系列或部分長期債務的加權成本(定義見下文)的總和。在任何日期，一系列或一批長期債務的“加權成本”的計算方法是：將截至該日期的債務的實際利率(定義見下文)乘以該日期債務的未償還本金餘額，然後除以該公司截至該日期的長期債務的未償還本金餘額總額。在任何日期，一個系列或一批長期債務的“有效利率”應是根據該系列或部分的原始發行結算日期、該系列或部分的到期日、該系列或部分在該日有效的規定年利率、該系列或部分的條款每年支付利息的次數、該系列或部分的初始借款相當於該系列或部分的債務發行成本(定義見下文)的本金餘額、以及根據該系列或部分的條款到期或以其他方式償還本金而計算的收益率。一系列或一批長期債務的“債務發行成本”應包括髮行此類債務的手續費、佣金和費用、此類債務面值的任何其他購買折扣、任何溢價、未攤銷債務發行成本的註銷以及與用此類債務的收益再融資的註銷債務相關的其他成本，所有這些都反映在公司的會計記錄中。就第2.2(D)節而言，本公司的長期債務以及截至任何日期的未償還長期債務系列或部分的利率和未償還本金餘額應為本公司及其附屬公司截至該日期止年度的經審核綜合財務報表所載金額，並在任何情況下均應包括任何長期債務的當前部分，但不包括循環信貸安排下的借款。對於避税

毫無疑問，就本協議而言，截至本協議之日未償還的每一系列固定利率長期債務的有效利率載於本協議附件A。

2.3退休、死亡或殘疾的影響。

(A)如本公司或本公司任何母公司或附屬公司(“僱主”)因退休(定義見下文)、死亡或身體殘疾(經修訂的1986年國税法第22(E)(3)條所指)及據此頒佈的條例和指引(“守則”)的涵義而終止受僱，且以前從未發生控制權變更，則所有未清償的RSU應保持未清償狀態，並在達到適用年度的業績門檻後接受未來可能的歸屬。

(B)如果僱主因退休、死亡或身體殘疾而終止受僱，且隨後發生控制權變更，則所有未清償的RSU應立即歸屬。如果控制權發生變化，且僱主隨後因退休、死亡或身體殘疾而終止受僱，則所有未清償的RSU應立即歸屬。

(C)“退休”一詞係指(1)在本協議簽訂一週年當日或之後，及(2)受助人(I)年滿62歲，在本公司或其母公司或附屬公司工作至少五年，或(Ii)年滿55歲，另加作為本公司或其母公司或附屬公司的僱員服務年數(包括零數)，合計至少70年後終止受僱；但僱主以下列第2.8節所界定的理由終止受僱，並不構成退休。

2.4CIC加速，如果一方簽署了服務協議。如果受讓人是與本公司或本公司母公司或子公司簽訂的控制權讓渡協議的一方，則在受讓人有權獲得控制權讓渡福利(定義如下)時，所有未償還的RSU應立即歸屬。“控制權變更讓渡福利”是指受讓人與公司或公司的母公司或子公司簽訂的控制權變更讓渡協議中規定的遣散費；但是，只有在以下情況下，此類遣散費福利才是本協議中的“控制權變更福利”：根據受讓人變更控制權協議的條款，受讓人有權獲得遣散費福利：(A)在公司控制權變更發生後，(B)由於接受者根據控制權變更協議的條款和條件有充分理由終止受僱於僱主的僱傭關係，或僱主並非出於其他原因而終止受僱關係，及(C)收受人已符合《控制權變更豁免協議》所指明的任何其他條件或要求，而該等條件或規定是收受人有權領取遣散費利益所必需的。就本節第2.4節而言，術語“控制權變更”、“充分理由”、“原因”和“殘疾”應具有受讓方的控制權變更解除協議中規定的含義。

2.5CIC加速，如果不是服務協議的一方。如果接收方不是與公司或公司母公司或子公司簽訂的控制權變更服務協議的一方，則如果控制權變更(如下文第2.6節所定義)發生，且在股東批准(如下文第2.7節所述)或控制權變更之後的任何時間(如有)或控制權變更兩週年當日或之前，(A)僱主(或其繼任者)無故(如下文第2.8節所定義)終止受僱，則所有未完成的RSU應立即歸屬。或(B)受助人因正當理由(如下文第2.9節所述)終止受僱。

2.6在控件中更改。就本協議而言，公司的“控制權變更”應指發生下列任何事件：

(A)完成：

(1)禁止涉及本公司的任何合併、合併或換股計劃(“合併”)，而導致在緊接合並前通常有權投票選舉董事(“表決證券”)的本公司已發行證券持有人，在緊接合並後不再繼續持有尚存法團或尚存法團母公司的未償還表決證券的至少50%的合併投票權，而不理會該等持有人就合併的任何其他一方的證券而發行或保留的任何表決證券；或

(2)拒絕任何涉及西北天然氣公司(“西北天然氣”)的合併、合併、換股計劃或其他交易，導致公司不繼續直接或間接持有通常有權投票選舉董事的西北天然氣公司至少50%的已發行證券；或

(3)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)本公司或西北天然的全部或幾乎所有資產；

(B)在連續兩年的期間內的任何時候，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)應因任何原因停止至少構成董事會的多數成員；但“現任董事”一詞也應包括在該兩年期間選出的每一名新董事，其提名或選舉得到當時在任董事三分之二的批准；或

(C)任何人(如1934年證券交易法第14(D)條所使用的該詞，但本公司或由本公司或NW Natural贊助的任何員工福利計劃除外)應因投標或交換要約、公開市場購買或私下從本公司以外的任何人購買而直接或間接成為投票證券的實益擁有人(1934年證券交易法第13d-3條所指的)，相當於當時未償還的投票證券合併投票權的20%(20%)或更多，但不考慮收購人已提交美國證券交易委員會附表13G的任何表決證券，表明該等表決證券並非為直接或間接改變或影響公司管理層或政策的目的或效果而持有，除非及直至該實體或個人提交美國證券交易委員會附表13D，屆時這一例外將不適用於該等表決證券，包括之前符合美國證券交易委員會附表13G申請的實體或個人。

2.7股東同意。就本協議而言，如果公司股東批准了公司簽訂的協議，則“股東批准”應被視為已經發生，該協議的完成將導致控制權變更的發生。

2.8原因。就本協議而言，“原因”應指(A)僱主向接受者提交實質履約要求後，接受者故意並持續不履行接受者向僱主分配的實質職責(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失職除外)；(B)接受者故意實施欺詐或不誠實行為，對公司或僱主造成經濟或財務損害；(C)接受者故意行為不當，嚴重損害公司或僱主的業務或聲譽；或(D)收件人在履行職責時故意嚴重疏忽。

2.9個好理由。就本協議而言，“充分理由”應指在股東批准(如果適用)或控制權變更後發生下列任何情況，但前提是：(X)接收方在(1)向接收方發出此類情況的通知後30天內，或(2)控制權變更後30天內，以正當理由向僱主發出終止僱傭意向的通知，以及(Y)僱主在接收方通知後90天內未完全糾正此類情況：

(A)將不同的頭銜、工作或責任分配給接受者，導致接受者的責任水平降低；但如果接受者在控制權變更後繼續對前僱主的運營負有與控制權變更前相同或更高的一般責任，則不存在充分理由，即使由於前僱主的運營成為尚存公司的子公司或部門，這些責任必然發生了變化；

(B)僱主在緊接股東批准(如適用)或控制權變更之前有效的接受者基本工資的減少；

(C)僱主未能在緊接股東批准(如適用)或控制權變更(或為接受者提供至少實質上類似利益的計劃)之前參與的任何僱員福利或激勵計劃繼續生效，但這並非由於任何此類計劃按照緊接股東批准(如適用)之前有效的條款正常期滿，或由於控制權變更、採取任何行動或沒有采取行動所致，僱主在股東批准(如果適用)或控制權變更之前，至少在對接受者有利的基礎上，對接受者繼續參與任何此類計劃造成不利影響，或會在未來大幅減少接受者在任何此類計劃下的福利，或剝奪接受者在股東批准(如果適用)或控制權變更之前所享有的任何物質利益；

(D)僱主沒有按照緊接股東批准(如適用)或控制權變更之前生效的僱主的正常休假政策，向接受者提供當時有權享有的帶薪假期天數並將其記入接受者的貸方；或

(E)僱主要求接受者在股東批准(如果適用)或控制權變更(如果適用)或控制權變更(如果適用)之前，辦公地點距離接受者的辦公地點超過25英里，但因僱主商務出差所需的差旅與接受者在股東批准(如果適用)或控制權變更(如果適用)之前代表僱主承擔的商務差旅義務基本一致。

2.10沒收；可能恢復。如果受聘者不再受僱於僱主，除因退休、死亡或身體殘疾(《守則》第22(E)(3)節所指)以外的任何原因或無緣無故，則在受僱終止時或之前未根據本第2節或5.2節授予的任何RSU應被沒收，歸公司所有；但是，如果在股東批准之後，但在控制權變更之前，僱主無故終止了接受者的僱傭關係，或接受者有充分理由終止僱傭關係，則根據本條款被沒收的任何RSU應歸還接受者，如果控制權變更在兩年內發生，則應歸給接受者。

3.認證和交付。

在每個業績年度結束後，公司應儘快計算該業績年度LT債務的淨資產收益率和5年平均成本，並將這些計算結果提交委員會。在緊接每個業績年度後一年的2月30日舉行的委員會例會(每次“認證會議”)上或之前，委員會應以書面形式證明該業績年度的業績門檻是否達到(可包括核準的會議記錄)。除非由於發生控制變更而導致本協議另有要求，否則除非委員會證明已達到適用業績年度的業績門檻，否則不得交付或支付任何款項。除適用的預扣税款外，公司應在任何RSU歸屬當日或之後的實際日期(“支付日期”)，或在與該RSU有關的認證會議後五個工作日(如果晚於該日期)，向接受者交付(A)歸屬的RSU相關股份的數量(向下舍入到最接近的完整股份)，以及(B)根據第1節確定的股息等值現金支付；但是，如果在控制權發生變更後，由於接受者退休，按照第2.3(B)節的規定加速了RSU的歸屬，則應在接受者離職時支付付款日期(在《國內收入法》第409a節的含義內)。儘管有本條第3款的前述規定，但如果接受方根據西北自然董事和高管遞延補償計劃(“DCP”)的條款做出了推遲收到股份和股息等值現金的有效選擇，則應按照該選擇支付歸屬的RSU。

4.預提税款。

4.1 Recipient承認，在股票交付給接受者的任何付款日期，如此交付的股票在該日期的價值(定義如下)(以及相關股息等值現金支付的金額)將被視為普通補償收入，用於聯邦和州收入和FICA税收，僱主將被要求就這些收入金額預扣税款。為滿足要求的扣繳金額，僱主應首先扣留全部或部分股利等值現金支付，如果不足，僱主應扣留價值等於剩餘扣繳金額的股份數量。就本節第4款而言，股票的“價值”應等於公司普通股在為聯邦所得税目的被視為轉讓給接受者之日之前最後一個交易日的收盤價。

4.2如果僱主被要求在以其他方式支付RSU的股份之前預扣與RSU相關的FICA税，則在收到應付金額通知後，接收方應立即以現金或支票形式向公司支付滿足適用的FICA扣繳要求的金額。如果接收方未能支付所要求的金額，公司可根據適用法律從應支付給接收方的其他金額(包括工資)中扣繳該金額。或者，僱主可以自行決定將FICA扣繳視為按僱主確定並傳達給收件人的條款向收件人發放的貸款。

4.3儘管有第4.1條的規定，受讓人可在付款日期前以書面通知本公司，選擇不扣繳股份以支付税款，在此情況下，股份將於付款日期以受讓人名義發行或收購，從而觸發税務後果，但本公司應保留股份證書作為擔保，直至受收人以現金向本公司支付任何未經預扣股息等值現金支付的所需扣繳税款為止。

5.出售公司。

如果發生涉及公司的合併、合併或交換計劃，根據該計劃，公司普通股的流通股轉換為現金或其他股票、證券或財產，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的所有或實質上所有資產，則：

5.1未歸屬的RSU應轉換為適用交易中尚存或收購公司股票的受限股票單位，使用匯率(如果有)，用於確定適用交易後公司普通股前持有者將持有的尚存公司的股份，或者，如果沒有匯率，則考慮參與適用交易的公司的相對價值，不考慮零碎股份，其金額和類型由委員會最終確定；

5.2未歸屬的RSU應轉換為尚存或收購公司的現金支付義務，金額相當於標的股份持有人從該等股份的交易所得收益中應收到的收益，加上有關標的股份的相關股息等值現金支付；或

5.3所有未歸屬股份單位須立即歸屬，相關股份及相關股息等值現金支付須於適用交易完成時同時交付，以便收受人將以股東身份參與收取有關股份的有關交易所得款項。

6.資本結構的變化。

如果在根據本協議授予的所有RSU完全歸屬之前，由於任何股票拆分、股份或應付股息的組合、資本重組或重新分類，公司的已發行普通股被增加或減少或變更為或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券，委員會應對受未歸屬RSU的股份數量和種類進行適當調整，以保持接受者在事件發生前後的比例權益。儘管有上述規定，委員會並無責任作出將會或可能會導致發行零碎股份的任何調整，而任何調整所產生的任何零碎股份可由委員會決定的任何方式不予理會或撥備。委員會所作的任何此類調整應為終局性的。

7.對失當行為的賠償。

7.1如果在控制權變更之前的任何時間，在任何RSU歸屬的日期之後的三年內，(A)公司相應業績年度的財務報表由於任何人的不當行為(定義如下)而被重述，以及(B)根據重述的公司財務報表，該業績年度的業績門檻未達到，則接受方應在歸屬日期向公司償還根據本協議授予的股份(“超額股份”)和股息等值現金支付(“超額股息”)。如果接受者在公司要求償還之前出售了任何多餘的股份(包括根據本協議第4條扣繳税款的任何股份)，接受者應將出售或出售的收益100%返還給公司。委員會可單獨酌情減少接受者應償還的數額，以考慮到此種償還對接受者的税收後果。

7.2如委員會認定受讓人在本協議日期後及在出售任何股份(“受污染股份”)前有任何不當行為，而該決定是在控制權變更前及受污染股份歸屬後三年內作出的，則受贈人須向本公司償還超額收益(定義見下文)。委員會可單獨酌情減少接受方應償還的超額收益數額，以考慮到此種償還的税收後果或任何其他因素。超額收益的返還是公司因收款人不當行為而獲得的任何其他救濟之外的額外救濟。

7.3“失當行為”指(A)故意作出欺詐或不誠實行為，導致本公司經濟或財務受損；(B)故意作出嚴重損害本公司業務或聲譽的失當行為，或(C)故意在執行職務時嚴重疏忽；然而，該等行為只有在委員會認定該等行為導致有責任重報本公司任何季度或年度的財務報表，或在其他方面對本公司普通股的市場價格造成(或將會有)不利影響時，才構成失當行為。

7.4“超額收益”指(A)受贈人出售受污染股份的實際銷售收益總額，超過(B)受贈人按委員會酌情決定的適當每股價格出售受污染股份所得的銷售收益總額，以反映假若重述發生或在該等出售前披露其他不當行為，本公司普通股的市場價格將會是什麼。

7.5如超額股份及超額股息的任何部分根據應課税品許可證遞延，該部分應透過註銷根據應課税品許可證遞延的款額及根據應課税品許可證記入該等已註銷款項的任何股息或其他收益而收回。本公司可要求收受人直接償還任何未能收回的超額股份、超額股息及超額收益，並可在適用法律許可的範圍內，將該等款項抵銷本公司欠收受人的任何賠償或其他款項。具體地説，該等金額可在根據DCP、Northwest Natural的行政人員補充退休收入計劃或Northwest Natural的行政人員補充退休計劃發生遞延補償支出時，抵銷該等遞延補償支付的税後收益。在本公司提出要求後超過60天仍未支付的款項，應按應計利息計劃不時用於貸記利息的利率計息。

7.6儘管有上述規定，但如果在本協議日期後，公司採取了“追回”或類似的政策，則公司發現不當行為觸發追回時有效的政策應取代第7.1至7.5條，並對接受方具有約束力。

8.批准。

公司在本協議項下的義務須經州和聯邦當局或對此事有管轄權的機構批准。公司將盡其最大努力採取州或聯邦法律或適用法規所要求的步驟，包括美國證券交易委員會和公司股票隨後可能在其上市的任何證券交易所的規則和條例，與本協議項下的裁決相關。儘管有上述規定，公司沒有義務根據本協議發行或交付普通股，如果這種發行或交付違反了適用的州或聯邦法律。

9.沒有就業權。

本協議中包含的任何內容均不得賦予接收方受僱於僱主的任何權利，或繼續向僱主提供服務的權利，或以任何方式幹擾僱主隨時終止接收方的服務的權利，不論是否有任何理由。

10.雜項。

10.1最終協議；修正案。本協議是雙方就本協議主題達成的完整協議，只有在公司和接收方之間達成書面協議後，才能對本協議進行修改。

10.2節點。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並且在以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式存入美國郵政時，應視為足夠的書面通知。通知收件人為：公司祕書，地址為97204，俄勒岡州波特蘭市泰勒街250號，或發給僱主。注意：公司祕書，地址為公司主要行政辦公室，或收件人地址為公司記錄中收件人的地址，或收件人提前十(10)天書面通知另一方。

10.3分配；權利和福利。未經公司事先書面同意，接收方不得將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給其他任何一方或各方。本協議的權利和利益應符合公司繼承人和受讓人的利益，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行，並且在前述轉讓限制的情況下，對受讓人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

10.4進一步行動。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

10.5適用法律；律師費。本協議的條款和條件受俄勒岡州法律管轄。如果任何一方提起本協議項下的訴訟，勝訴方應有權獲得由初審法院和上訴法院在任何上訴中確定的合理律師費。

10.6對口單位。本協議一式兩份或兩份以上，每份均視為正本。

11.第409A條。

11.1雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)，在受其約束的範圍內，或在其他方面不受第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為豁免或遵守本協議。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為單獨和不同的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文包含任何相反的規定，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：

(A)就本協議項下受第409a條約束的任何付款而言，在第409a條所指的受僱人被視為已從公司離職之前，不應視為受僱人已終止受僱於公司；

(B)在緊接接受者離職後六(6)個月期間，根據本協議或接受者與公司之間的任何其他安排應支付的金額和提供的福利，應改為在接受者離職後六(6)個月後的第一個工作日(或如果更早，則為接受者的死亡日期)後的第一個工作日支付；

(C)僅在根據Treas允許的指定付款時才符合第409a條的任何付款。註冊第1.409A-3(C)節，或僅在根據Treas終止遞延補償計劃時支付。註冊第1.409A-3(J)(Iv)條，只可在符合該等規例的情況下作出；

(D)根據第409a款支付的任何款項，只有在發生特雷亞斯意義上的控制權變更時才應支付。註冊第1.409A-3(I)(5)條只可在遵從該規例的情況下訂立；及

(E)如果根據本協議之日接收方有權或有權獲得的根據任何其他協議支付的任何遣散費金額構成第409a條下的遞延補償，則根據本協議支付的福利中與該其他金額相等的部分應改為以該其他協議中規定的形式提供。

11.2本公司不表示本協議所述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a款，亦不承諾排除第409a款適用於任何該等付款。接收方理解並同意，接收方應獨自負責支付接收方因不遵守第409a條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

附件A

未償長期債務的實際利率

截至本協議簽訂之日，公司未償還的一系列或幾批長期債務以及每一系列或每批債務的實際利率如下：