美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001- 40226

GX收購公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：

(212)616-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

已發行A類普通股(可被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值 參考納斯達克資本市場報道的2022年6月30日A類普通股的收盤價計算得出為$293,400,000.

截至2023年2月23日，有 30,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元7,500,000已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的 初始業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但在簽訂NioCorp業務合併協議之前，我們專注於具有良好增長前景和誘人的投資資本回報的公司 。

首次公開募股

2021年3月22日，我們完成了30,000,000台的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股和三分之一 本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來300,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計5,666,667份認股權證，收購價格為每份私募認股權證1.50美元，產生毛收入8,500,000美元。

合共300,000,000美元，包括本公司首次公開招股所得的291,500,000美元(包括承銷商遞延折扣的10,500,000美元)和出售私募認股權證所得的8,500,000美元存入由大陸集團作為受託人維持的北亞州摩根大通銀行的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由Jay R.Bloom和Dean C.Kehler領導，我們的聯席主席和首席執行官以及我們的總裁邁克爾·G·馬塞利。我們的管理團隊作為私募股權公司的負責人、所有者、公司董事和顧問，在超過30年的時間裏指導了上市公司和私營公司，涉及廣泛的行業，包括 技術、增長基礎設施、電信/媒體、消費品和服務、金融服務、醫療保健、能源和製造業 。通過這些活動，我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人網絡，我們相信這將有助於確定潛在業務合併的 目標，包括NioCorp業務合併。我們必須在2023年3月22日，即首次公開募股結束後24個月前完成初始業務合併。如果我們的初始業務組合沒有在2023年3月22日之前完成，並且我們沒有獲得完成初始業務組合的延長時間，則我們的存在將終止 ，我們將分配信託賬户中的所有金額。

NioCorp業務合併

NioCorp業務合併協議

2022年9月25日， 公司、NioCorp和合並子公司簽訂了一項業務合併協議(“NioCorp業務合併協議”)。 NioCorp業務合併協議和附屬協議(定義見下文)擬進行的交易統稱為“交易”。

NioCorp Business 合併協議的條款摘要如下：該協議包含與交易有關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件和其他條款。本報告中使用但未另行定義的大寫術語具有NioCorp業務合併協議中賦予它們的含義。

結構

根據NioCorp業務合併協議，除其他交易外，將發生以下交易：(I)合併子公司將與合併後倖存的公司合併並併入公司(“第一次合併”)；(Ii)所有由未選擇行使與交易有關的贖回權的股東(“非贖回公眾股東”)所持有的本公司所有公開股份，應轉換為本公司A類普通股(該等股份為“首次合併A類股”)，作為 第一次合併中倖存的公司；(Iii)NioCorp將購買所有第一次合併後的A類A股，以換取NioCorp無面值的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp將承擔本公司的 認股權證協議(“認股權證協議”)，而在緊接交易所生效時間 之前發行及發行的每份公司認股權證將轉換為收購NioCorp普通股的認股權證(“NioCorp認股權證”)；[br}(V)所有第一次合併的A類股票將由NioCorp出資給0896800 B.C.Ltd.，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全資子公司，以換取Intermediate Holdco的額外股份，使本公司成為Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek資源公司，一家內布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全資子公司，將 作為Intermediate Holdco的直接子公司與公司合併並併入公司(“第二次合併”)；及(Vii)在第二次合併生效後，NioCorp和公司各自, 作為第二次合併的倖存公司 ，將按雙方商定的比例進行反向股票拆分。

在全面簽署NioCorp業務合併協議後，公司應立即停止任何討論或談判，並且不允許 尋找或談判與NioCorp以外的業務合併相關的任何其他公司，或與其簽訂合同。

考慮事項

根據NioCorp業務合併協議，首次合併完成後，由非贖回公眾股東持有的每股公開股份應 轉換為一股首次合併A類股。在交易所方面，NioCorp將行使其單方面選擇權，購買每股第一次合併的A類股，以換取11.1829212股NioCorp普通股。因此，每個非贖回的公共股東最終將獲得NioCorp普通股。第二次合併完成後，每一股第一次合併的A類股將轉換為11.1829212股本公司A類普通股(每股為“第二次合併A類股”)，作為第二次合併中倖存的公司 。

根據NioCorp業務合併協議，於完成第一次合併後，本公司每股方正股份(根據本公司、NioCorp、保薦人及本公司董事及高級管理人員於2022年9月25日訂立的支持協議而可能被沒收的若干股份除外)將於簽署NioCorp業務合併協議的同時， 轉換為一股本公司B類普通股(該等股份，“首次合併B類股”)，作為第一次合併中尚存的 公司。第二次合併完成後，每一股第一次合併的B類股將轉換為11.1829212股本公司的B類普通股(每股為“第二次合併B類股”)，作為第二次合併中的倖存公司。根據交換協議的條款(下文進一步描述)，每第二次合併的B類股票將可一對一地交換為NioCorp普通股，但須作出某些公平的 調整。

根據NioCorp業務合併協議，就首次合併及NioCorp承擔認股權證協議而言，根據認股權證協議，於緊接交易所生效時間前已發行及尚未發行的各公司認股權證 將轉換為一份NioCorp認股權證 。每份NioCorp假設認股權證將僅適用於NioCorp普通股行使，受NioCorp假設認股權證約束的 NioCorp普通股數量將等於受適用公司認股權證約束的 公司普通股數量乘以11.1829212，並相應調整適用的行使價格。

在第二次合併的生效時間 之後，NioCorp將對已發行的NioCorp普通股進行反向股票拆分，公司將按待定比例對第二次合併的A類股和B類股進行按比例的反向股票拆分。

公司的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“GXIIU”、“GXII”和“GXIIW”。NioCorp普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為“NB” ，在場外市場交易平臺交易代碼為“NIOBF”。NioCorp目前預計，交易完成後，NioCorp普通股將在納斯達克交易，並將繼續在多倫多證交所交易。此外，NioCorp預計，交易完成後，NioCorp假定的權證將在納斯達克上交易。NioCorp擬申請NioCorp普通股上市 NioCorp在納斯達克上認股權證請參閲下面的“成交條件”。納斯達克和多倫多證交所均未有條件地批准任何與該交易相關的NioCorp上市申請，也不能保證該等交易所會批准上市申請 。

結業

截止日期不遲於滿足或豁免NioCorp業務合併協議中的所有截止條件後的第二個工作日(“截止日期”)。預計關閉時間為2023年第一季度。

解約費和解約費

NioCorp業務合併協議在某些情況下可由本公司或NioCorp終止。在特定情況下終止時，NioCorp 必須向公司支付15,000,000美元的終止費(“基本終止費”)。該等特定情況包括(其中包括)NioCorp終止NioCorp業務合併協議以訂立一份提供更佳建議的協議、本公司因更改NioCorp董事會的建議而終止，或實質違反NioCorp與徵集收購建議有關的某些契約。

此外，NioCorp業務合併協議規定，在特定情況下終止NioCorp業務合併協議時，NioCorp 需要支付25,000,000美元的終止費(“故意違約終止費”)。該等指明的 情況包括(其中包括)本公司終止交易，原因是NioCorp故意重大違約，以致在成交時不會滿足某些 成交條件(須受治療期規限)，或NioCorp未能在所有成交條件滿足後五個營業日內完成交易，而本公司已不可撤銷地 書面確認其準備完成成交。

NioCorp業務合併協議還規定，在NioCorp業務合併協議終止時，公司將有權 獲得基本終止費或故意違約終止費，NioCorp還必須支付相當於公司和保薦人就NioCorp業務合併協議和交易支付或應付的所有有據可查的合理自付費用的金額，金額不超過5,000,000美元。

根據NioCorp業務合併協議，公司在任何情況下都無權同時獲得基礎終止費和故意違約終止費 。

成交條件

交易的完成取決於NioCorp業務合併協議中包含的某些慣常成交條件的滿足或豁免， 其中包括(I)獲得本公司和NioCorp各自股東對交易和相關事項的必要批准，(Ii)NioCorp以S-4表格形式登記發行與交易相關的特定NioCorp證券的登記聲明的有效性，(Iii)收到在納斯達克上與交易相關的將發行的NioCorp普通股上市的批准，但須遵守發行通知，(Iv)收到上市批准NioCorp假設將就納斯達克上的交易發行認股權證 ，視乎發行通知而定，(V)收到多倫多證券交易所就可與交易有關而發行和上市的NioCorp普通股 的批准，(Vi)NioCorp及其附屬公司 (包括本公司，作為第二次合併的倖存公司)在交易完成及支付承銷商手續費或佣金後，將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，(Vii)NioCorp及其附屬公司 (包括本公司，作為第二次合併的倖存公司)將收到與交易有關的現金，金額等於或超過15,000,000美元， ，但須作出若干調整及(Viii)並無任何禁止或禁止完成NioCorp業務合併協議的禁令。

註冊權協議和鎖定

根據NioCorp業務合併協議，就結算事項而言，本公司、發起人以本公司股東身份、本公司董事及高級職員(“GXII持有人”)、NioCorp董事及高級職員(“NioCorp持有人”及連同發起人及GXII持有人，“持有人”)將訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此，除其他事項外，NioCorp將有義務提交擱置登記聲明，以登記交易結束後持有人持有的NioCorp某些證券的轉售情況。註冊權協議還將根據某些要求和慣常的 條件，向註冊人提供某些“需求”和“搭載”註冊權。

此外,註冊權利協議將規定，保薦人和NioCorp持有者在交易結束後持有的NioCorp證券的轉讓 將受到“鎖定”限制，轉讓期限從交易結束日起至(I)交易結束後一年和(Ii)交易結束後(A)NioCorp Common股票在主要證券交易所或市場上的成交量加權平均價等於或超過商數 $13之日。每股42除以11.1829212(經股票拆分(包括反向股票拆分)調整後)，或(B)NioCorp完成清算、合併、股本交換、重組或類似交易，導致NioCorp所有股東有權將其NioCorp普通股換成現金、證券或其他財產。

交換協議

根據NioCorp業務合併協議，就完成交易而言，本公司、保薦人及NioCorp將訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人將有權根據交換協議的條款，一對一地以NioCorp普通股交換其持有的本公司第二次合併B類股份的任何或全部股份 ，但須作出若干公平調整。在某些情況下，除某些例外情況外，NioCorp可根據交換協議的條款以現金結算任何交換的全部或部分股份，以取代NioCorp普通股，以NioCorp普通股的成交量加權平均價為基礎。

GXII支持協議

2022年9月25日，在簽署NioCorp業務合併協議的同時，本公司、NioCorp、保薦人和GXII持有人簽訂了一份支持協議(“GXII支持協議”)，根據該協議，發起人和GXII持有人同意，除其他事項外，投票贊成(I)對本公司經修訂和重述的公司註冊證書(“GXII章程”)的修正案，以取消所有由保薦人持有的公司B類普通股股票的自動轉換，在企業合併時(定義見GXII章程)，(Ii)交易、 及(Iii)完成交易所需的任何其他建議。關於受溢價期限制的若干第二次合併B類股份，保薦人及GXII持有人亦同意不轉讓該等股份，直至NioCorp普通股 達到超過GXII支持協議所載若干美元門檻的交易價格為止，但須受GXII支持協議預期的條款及條件所規限。如果NioCorp普通股未能在截止日期十週年前達到指定的交易價格，則此類股票將被沒收。

NioCorp支持協議

於2022年9月25日，在簽署NioCorp業務合併協議的同時，本公司、NioCorp及NioCorp持有人訂立支持 協議(“NioCorp支持協議”，並與登記權協議、交換協議及GXII支持協議共同訂立“附屬協議”)，據此，NioCorp持有人同意(其中包括)投票贊成(I)發行可就交易發行的NioCorp證券，(Ii)修訂NioCorp章程，經修訂，自1月27日起生效。遵守納斯達克適用的上市要求，及(Iii)完成交易所需的任何其他建議 。

NioCorp業務合併協議和附屬協議在公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中有進一步描述。以上對NioCorp業務合併協議和附屬協議的描述均參考作為本報告證物的該等協議的全文進行 保留。

2023年2月8日，美國證券交易委員會宣佈 提交給美國證券交易委員會的與擬議的NioCorp業務合併相關的生效的NioCorp註冊聲明，其中包括 關於我們批准擬議交易的股東特別會議(“特別會議”)的委託書，以及其他事項，這構成了NioCorp關於將在擬議交易中發行的證券的招股説明書。 2023年2月8日，我們向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書，該委託書已於2023年1月24日左右郵寄給我們的股東。2023年，特別會議的記錄日期。特別會議已安排在2023年3月15日舉行。

承銷協議

本公司首次公開招股的承銷商最初有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。2022年9月6日，本公司與承銷商簽訂了一項降低費用的協議，承銷商同意在交易完成後沒收總計10,500,000美元遞延費用中的5,500,000美元。交易完成後，遞延費用將按以下方式支付給承銷商：(1)從信託賬户持有的金額中支付2,000,000美元現金，(2)3,000,000美元NioCorp普通股，受承銷協議條款的限制。

諮詢協議

本公司已聘請BTIG， LLC(“BTIG”)擔任業務合併的顧問，以協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有意購買本公司與業務合併相關的本公司證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。本公司最初同意在完成業務合併後向BTIG支付現金費用 ，金額相當於2,000,000美元。2022年9月14日，本公司與BTIG簽訂了一項降低費用的協議，根據協議，BTIG同意在交易結束後放棄獲得1,047,618美元諮詢費的權利。交易完成後，諮詢費將以382,382美元現金和570,000美元NioCorp普通股支付。如果交易未完成，BTIG將無權 獲得諮詢費。

業務戰略

我們的戰略是確定一個目標，該目標可以通過成為一家上市公司受益，獲得更好的資本，並且我們相信可以受到我們管理團隊的積極影響。在進入NioCorp業務合併之前，我們尋求一個我們認為可以大幅增加收入和收益的目標。這可能包括一個可以受益於注資的目標：(I)增加資本支出或 其他有望產生良好回報並可加速收入和收益增長的項目；(Ii)投資於技術；或(Iii)從根本上重組其業務運營。

我們的管理團隊加在一起，擁有超過100年的制定和實施戰略以增加收入和提高盈利能力的經驗，包括：幫助 制定增長計劃；制定資本分配戰略；減少開支以增加收益或將資本重新部署到更有益的計劃中；進行附加收購和資產剝離；參與資本市場和其他融資或重組活動 ；在適當時評估、改變或加強管理；以及制定其他計劃。

要執行我們的業務戰略， 我們必須：

我們打算 ：

收購標準

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則符合我們的收購理念和管理層的經驗， 我們認為這些標準和指導方針對評估潛在的目標業務非常重要。我們使用這些標準和準則評估了 收購機會，包括NioCorp業務合併。

我們尋求收購一傢俱有以下部分或全部特徵的公司 ：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

競爭優勢

我們正在利用以下 競爭優勢資源來尋求實現我們的業務戰略：

具有專業知識的經驗豐富的管理團隊 在各種經濟和市場環境下，在各種行業中

我們的聯席董事長和首席執行官 作為所有者、融資人和/或顧問參與了60多項收購，時間超過35年， 涉及數十個行業，經歷了幾個完整的經濟週期。我們的管理團隊成員加在一起，擁有超過100年的企業收購投資和諮詢經驗。我們相信，我們管理層長期和多樣化的收購經驗 代表着競爭優勢。

公開市場體驗

我們的管理團隊在公開股票市場擁有豐富的 經驗。他們參與的許多收購交易涉及上市公司， 及其投資組合的一些公司通過公開股票市場實現了退出。除了與其私募股權活動有關的公開市場經驗，我們的管理團隊還監管投資於各種證券的投資組合，包括 公開股票，我們的管理團隊曾作為顧問參與過許多公開股票融資。我們認為，這種跨越三十多年的公開上市股票的廣泛經驗，在尋找將受到股票投資者歡迎的預期投資方面具有競爭優勢。

獲得投資機會

我們的管理團隊與所有者(包括私募股權基金經理和其他機構)、管理團隊、貸款人、行業專家、顧問、專業人士和金融中介機構有着廣泛的、 長期關係。多年來，該網絡為我們的管理團隊提供了交易流程，我們相信這些關係將為我們提供獲得有吸引力的收購機會的途徑。我們還依靠我們管理團隊的聲譽和識別和確保收購機會的歷史，包括那些有可能通過改變業務模式或採用新技術來改進的機會。

我們的收購、投資和交易後流程

在評估潛在的目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括對整個行業和競爭狀況的分析；與現有管理層和員工的會議；與作為行業專家的第三方的互動； 文件審查；設施檢查；以及對可用的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們利用了 我們的專業知識分析目標公司，包括NioCorp，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定 適當的回報預期。

作為我們盡職調查的一部分，我們評估了包括NioCorp在內的目標是否適合成為美國上市公司。這包括對以下各項的 分析：

我們認為，作為實現長期目標的第一步，任何收購都要取得早期成功，這一點很重要。與我們制定100天計劃的觀點一致，我們正在與目標的管理團隊和外部顧問合作，確定NioCorp的關鍵近期目標，並已經溝通，並將繼續向他們傳達短期執行的重要性。我們認為這是戰略計劃的開始，其目標將是增加股東價值，幷包括與以下相關的目標：

我們的管理團隊和董事會成員將繼續與目標公司的管理層密切合作，實施我們相信 將創造股東價值的戰略。

我們管理團隊過去的任何經驗也不能保證：(I)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人； 或(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴三體船的歷史記錄(定義如下)或我們管理團隊的業績作為我們未來業績的指標。此外， 在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。 此外，我們的高級管理人員和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有信託或合同義務的其他實體存在利益衝突。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、顧問或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與一家與我們的贊助商、高管、顧問或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。關於NioCorp的業務合併，我們從Scalar，LLC獲得了一份公平意見，該意見指出，根據該意見中所述的假設、限制和限制，並受該意見中所述的假設、限制和約束的約束，從財務角度來看，我們的公眾股份持有人將收到的對價對該等股東是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的顧問可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託義務或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，提供的任何此類機會 都將小於我們在不同領域感興趣的機會，或者我們的義務 是對本身不從事業務合併業務的實體。我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級管理人員和董事 可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就我們最初的業務合併 達成最終協議之前，此類證券將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法進行註冊。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會 與我們的初始業務合併在同一程度上出現。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

財務狀況

截至2023年2月23日，業務合併的可用資金為303,162,732美元，扣除與我們最初的業務合併相關的費用和費用，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為 其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這 將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託 賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資的條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們的初始業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力 沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。

目標業務來源

包括NioCorp在內的目標企業候選者會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。 目標企業是由這些非關聯來源引起我們注意的，原因是我們過去通過電話或郵件邀請目標企業 。這些消息來源還向我們介紹了他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的許多人可能已經閲讀了我們提交給美國證券交易委員會的文件，並且知道在與NioCorp進行業務合併之前我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和商業聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們獲得了許多專有交易流程機會，而這些機會不一定 對我們可用。作為NioCorp業務合併的結果，我們預計 不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務。我們已 同意每月向贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。

我們不被禁止 尋求與我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員、董事或顧問有關聯，則我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能參與討論的潛在目標公司 之前可能已經與其他空白支票公司、業內銀行家和/或 其他專業顧問進行過討論，包括與我們的高管或董事會有關聯的空白支票公司。我們 可能會與這些潛在目標進行交易(I)如果其他空白支票公司不再與此類潛在目標進行交易，(Ii)如果我們意識到這些潛在目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，以及(Iii)如果我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 雖然我們將不被允許 不允許與其他空白支票公司或類似的名義上運營的公司進行初始業務合併。 此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的 特定目標。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的 股東在我們初始業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的份額將被計入 納斯達克的80%公平市值測試。如果初始業務合併涉及多個目標 業務，80%公平市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標 業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過僅用一個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務(包括NioCorp業務合併)實現初始業務合併的可取性時，已仔細審查了潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。 此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務組合之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下收購的範圍內，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東 或投票反對我們最初的業務合併，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買， 只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或其關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股 金額不會因我們 支付給Cantor的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意 放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過 要約收購。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的計劃，以遵守交易法規則 規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們將只贖回公開發行的股票 ，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務組合完成之前或之後、在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)，或者與我們初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股份， 我們只需要我們30,000,000股公開發行的股票中的11,250,001股，或37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設 所有流通股都投票通過；或1,875,001，或6.25%，假設只有代表法定人數的最低股份數量進行投票，並且 假設我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，以使我們的初始業務合併獲得批准。 如果在我們的首次公開募股中購買了1,800萬美元單位的主要投資者投票支持他們的公開股票 贊成我們的初始業務合併，我們只需要9450票的贊成票, 001%或31.5%的公開股份，以批准我們的初始業務合併。我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天) 提前發出書面通知，如有需要，將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都已投票；或75,001或0.25%，假設只有代表法定人數的最低股份投票)。這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的 初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對所提議的交易。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，我們只會贖回公開發售的股份，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商手續費及佣金後(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨額或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價, (Ii)為營運資金或其他一般公司用途而轉移至目標公司的現金 或(Iii)根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件的現金。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票。而所有遞交贖回的A類普通股 股將返還給持有者。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團” (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有在我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東的能力 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是與目標的初始業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。

投標帶有贖回權的股票證書{br

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼根據持有人的選擇，使用 託管信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權利，則從我們發出代理材料之日起至該代理材料中規定的日期為止，公眾股東將擁有投標其股票的權利。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果NioCorp業務合併未能在2023年3月22日之前完成，我們計劃延長完成NioCorp業務合併的時間，但需經股東批准。於2023年2月9日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書，提供了股東特別會議(“延期會議”)的通知，以考慮以下建議：(I)修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書 ，將本公司完成業務合併(“延期”)的截止日期從2023年3月22日延長至2023年6月22日，以及(Ii)如有必要，將延期會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集 並對委託書進行投票，條件是：沒有足夠的票數批准 提交給股東在延期會議上表決的一個或多個提案。延期會議定於2023年3月20日通過網絡直播舉行。只有在2023年1月24日收盤時持有本公司普通股的持有者才有權收到延期大會的通知，並有權在大會及其任何延期或延期會議上投票。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，自首次公開募股結束(或2023年3月22日)起，我們只有24個月的時間完成我們的初始業務合併 。如果我們無法在24個月內或在股東批准的較晚日期前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回，但不超過十個工作日後，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付 ；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年3月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提議對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)如果我們未能在2023年3月22日之前完成我們的初始業務合併，或未能在此之前完成對我們章程的某些修改，則不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並且以前沒有發放給我們，用於支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們才會贖回我們的公開股票，無論是在我們完成最初的業務組合之前或之後 支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。如果這一可選贖回權是針對過多的 數量的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行 修訂或相關的公開股票贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和 費用，以及向任何債權人支付的款項，將從信託賬户的剩餘金額 中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們依賴信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何利息 不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税，我們可以要求受託人 向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條 ，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，也不能保證他們將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商 不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於我們對首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2023年2月23日，我們可以從我們的營運資金貸款(“營運資金貸款”)的收益中獲得最多31,323美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們未能在2023年3月22日或股東批准的較晚日期之前完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律， 可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠， 在向股東進行任何清算分配之前， 還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在2023年3月22日或股東可能批准的較晚日期之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例 部分分發給我們的公共股東，根據特拉華州法律，這不被視為 清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2023年3月22日或股東可能批准的較晚日期之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回公開發行的股票，按每股 價格，以現金支付；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回後，在合理可能的情況下立即贖回。經剩餘股東和董事會批准， 解散和清算, 在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是 一個月，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的 三週年。

由於我們沒有遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，以支付我們在隨後的 10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額(在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額)所必需的範圍內承擔責任，並且不對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權利 如果我們不能在2023年3月22日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年3月22日之前完成業務合併，則贖回我們所有的公開股票 ，以符合適用法律的規定。股東如未因修訂本公司註冊證書而行使贖回權 ，仍可行使與後續業務合併有關的贖回權。 在任何其他情況下，股東均不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就初始業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須如上所述行使贖回權。我們修訂和重述的公司證書 的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

設施

我們的執行辦公室位於美洲第1325大道，郵編：28^這是我們的電話號碼是(10019)6163700。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有六名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的 初始業務合併流程所處的階段，他們將在 任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估我們的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才需要審核我們的內部控制程序 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明 ，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。 

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的業務有關的其他風險，請參閲(I)我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的登記聲明，(Ii)我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告 和(Iii)我們於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度報告 2022年和2022年11月9日。

有關NioCorp 和NioCorp業務合併的風險，請參閲NioCorp註冊聲明中題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的執行辦公室位於美洲第1325大道，郵編：28^這是郵編：10019，我們的電話號碼是(212)6163700。我們每月向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政管理和共享人員支持服務費用為20,000美元，其中包括使用此空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

董事會已收到一名假定股東於2022年11月21日提出的要求(“要求”)，聲稱NioCorp的註冊聲明具有重大誤導性 和/或遺漏了與交易有關的重要信息。該要求尋求在NioCorp註冊聲明的修正案或補充中發佈更正披露。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開發行的股票和 公開發行的權證分別以GXIIU、GXII和GXIIW的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2021年3月18日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年5月10日開始單獨公開交易。

於2023年2月23日，本公司共有1名單位登記持有人、1名A類普通股股份登記持有人、1名B類普通股股份登記持有人及2名認股權證登記持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

2021年3月22日，在提交註冊説明書後，公司完成了30,000,000股的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了300,000,000美元的毛收入 。Cantor Fitzgerald&Co.擔任首次公開募股的承銷商代表。我們首次公開募股中的證券是根據證券法在表格S-1(第333-253390號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2021年3月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。

總共有300,000,000美元，包括首次公開募股所得的291,500,000美元(包括承銷商遞延折扣的10,500,000美元)和私募認股權證銷售所得的8,500,000美元，被存入由大陸集團作為受託人維持的位於美國的摩根大通銀行的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併(包括交易)的能力產生負面影響的程度。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年9月24日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動、首次公開募股和確定業務合併的目標公司，包括NioCorp。我們預計，在我們的業務合併完成之前， 不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們為初始業務合併尋找目標 相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損7,878,010美元，其中包括營運成本7,356,748美元、認股權證負債公平值變動虧損4,016,667美元及所得税撥備827,236美元，由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息4,322,641美元抵銷。

於截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨收益10,096,611美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益12,076,667美元、超額配售期權公允價值變動收益138,932美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息16,667美元，由1,391,322美元的營運成本及744,333美元的權證交易成本抵銷。

這筆交易

2022年9月25日，本公司、NioCorp和合並子公司簽訂了NioCorp業務合併協議。作為這筆交易的結果，我們將成為NioCorp的子公司。

NioCorp業務合併協議的條款 包含與交易有關的慣常陳述和保證、契諾、成交條件和其他條款，以及附屬協議的條款，摘要載於所附財務報表的附註6，並併入本協議。

流動性與資本資源

2021年3月22日，我們完成了首次公開發行30,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售5,666,667份私募認股權證 ，產生了8,500,000美元的總收益。我們產生了17,025,820美元的交易成本， 包括6,000,000美元的承銷費，10,500,000美元的遞延承銷費(由於費用降低，NioCorp業務合併完成後產生的5,000,000美元)和525,820美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為2,149,968美元。淨虧損7 878 010美元的原因是權證負債的公允價值變化4 016 667美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入4 322 641美元。營業資產和負債的變化為業務活動提供了6,034,016美元的現金。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,272,765美元。淨收益10,096,611美元受權證負債公允價值變動12,076,667美元、超額配股權公允價值變動138,932美元、信託賬户持有有價證券的利息16,667美元及權證交易成本744,333美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了118557美元的現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有303,162,732美元(包括3,162,732美元的利息收入)的有價證券 ，其中包括投資於美國國庫券的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2022年12月31日，我們已經從信託賬户提取了1,176,576美元的利息，用於支付特許經營税和所得税。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們的現金為2,483美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於支付與懸而未決的業務合併相關的運營成本。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類營運資金貸款最高可達1,500,000美元，可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。 認股權證將與私募認股權證相同。2022年11月14日和2023年1月11日，本公司向保薦人發行了本金分別為250,000美元和235,000美元的兩張無擔保本票，用於營運資金用途。票據 為無息票據，應於下列日期中較早的日期支付：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根據其組織文件 延長必須完成其初始業務合併的截止日期，則為本公司必須完成業務合併的延長日期，或(Ii)本公司完成業務合併的日期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，週轉金貸款餘額分別為25萬美元和0美元。截至2023年2月23日，未償還資本貸款為485,000美元。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於 這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量我們的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

流動資金和持續經營

我們將需要通過向贊助商、股東、管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級管理人員、董事和贊助商可以(但沒有義務)在他們認為合理的金額下，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法 籌集額外資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。我們無法 以商業上可接受的條款向我們提供新融資的任何保證(如果有的話)。這些情況使人對我們是否有能力在本報告中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的 懷疑。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“實體持續經營能力的不確定性披露”，公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)對持續經營考慮的評估 ，公司必須在2023年3月22日之前完成業務合併，包括交易。目前還不確定 我們是否能夠在此時完成業務合併。如果在此日期前未完成業務合併，且公司股東未批准延長公司完成業務合併的期限，則公司將被強制清算並隨後解散。我們已確定，我們的資本不足和 如果企業合併未發生，且未經公司股東批准延期，以及隨後可能的解散，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。我們打算繼續完成業務合併，包括在強制清算日期之前完成交易 。自提交本報告之時起，本公司將在其強制清算日起12個月內。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和支持服務的協議。我們從2021年3月17日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到業務合併或我們的清算完成。

本公司首次公開招股的承銷商最初有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。2022年9月6日，我們 與承銷商達成了一項降低費用的協議，根據該協議，承銷商同意在交易完成後沒收總計10,500,000美元遞延費用中的5,500,000美元。交易完成後，遞延費用將按以下方式支付給承銷商： (1)從信託賬户中持有的現金2,000,000美元和(2)NioCorp普通股3,000,000美元，受承銷協議條款的限制。

我們已經與BTIG簽訂了一項諮詢協議，根據協議，我們將向BTIG支付總計2,000,000美元，用於我們尋找和完成 初始業務合併的諮詢服務。2022年9月14日，我們與BTIG達成了一項降低費用的協議，根據該協議，BTIG同意在交易完成後放棄其獲得1,047,618美元諮詢費的權利。交易完成後，剩餘的諮詢費將以382,382美元現金和570,000美元NioCorp普通股支付。如果業務合併未完成，BTIG將無權 獲得諮詢費。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

根據ASC 815-40-15-7D所載指引，我們根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就本公司首次公開招股發行的認股權證作出帳目，根據該指引，認股權證不符合股權處理的 標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日期重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的。公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證截至2022年12月31日和2021年12月31日的收盤價 估計的。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，將A類普通股科目 計入可能的轉換。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在我們資產負債表的股東赤字 部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

每股普通股淨(虧損)收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，稱為A類普通股和B類普通股。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益中。

在計算每股攤薄(虧損)收益時， 在計算每股攤薄(虧損)收益時並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售合共購買15,666,667股A類普通股的認股權證發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務與轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期，允許提前採用。我們正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。

管理層不認為最近發佈的任何其他會計準則如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第15項之後，在此作為參考列入。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息而設計的程序，例如本報告。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)無效，完全是因為我們對與 公司的複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層已發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員的強化分析，我們與他們就複雜的會計應用向他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我公司資產交易和處置的記錄 ，

(2)提供 必要的交易記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，並提供合理保證；以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。根據我們的評估 和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

管理層已實施補救措施以 改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的 工作人員來進一步改進這一流程。

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事和高管 

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

傑伊·R·布魯姆，我們的聯合主席兼首席執行官，是Trimaran Fund Management，L.L.C.，d/b/a Trimaran Capital Partners(“Trimaran”)的管理合夥人，他於1998年與人共同創立，並擔任現有私募股權基金Trimaran Fund II的經理。Trimaran及其附屬實體管理過私募股權基金、抵押貸款債券和對衝基金(在對衝基金的情況下， 作為副顧問)。在加入三體船之前，Mr.Bloom是董事的董事總經理兼加拿大帝國商業銀行世界市場公司(“加拿大帝國商業銀行”)的副董事長， 他負責加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲招商銀行業務，這些業務是通過加拿大帝國商業銀行的基金開展的。此外，Mr.Bloom還負責監督加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲槓桿融資業務，包括財務保薦人覆蓋、收購融資、高收益來源、承銷、銷售和交易、定向增發、 和財務重組諮詢服務。Mr.Bloom是Argoy Group，LP(“Argoy”)的聯合創始人，Argoy Group LP是一家從事槓桿融資活動和本金投資的精品投資銀行。Argoy於1995年被加拿大帝國商業銀行收購。在加入Argoy之前，Mr.Bloom是德萊克斯伯納姆·蘭伯特公司的董事董事總經理，在此之前，他是雷曼兄弟的投資銀行家。布魯姆先生還在保羅·韋斯、裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所從事法律工作。Mr.Bloom曾在多個行業的私營和上市公司 擔任過董事會成員，最近一次是在2021年7月至2022年6月1日期間擔任Celularity，Inc.(生物技術；納斯達克代碼： CELU)的董事會成員。他還曾在哥倫比亞大學裏曼商業、法律和公共政策中心的顧問委員會任職, 作為康奈爾大學理事會和康奈爾大學本科生商業項目諮詢委員會的成員，也是康奈爾大學約翰遜管理研究生院諮詢委員會的榮譽成員。Mr.Bloom以優異成績畢業於康奈爾大學工商管理學士學位、約翰遜研究生院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位，並擔任《哥倫比亞法律評論》編輯委員會成員。Mr.Bloom擁有豐富的財務、投資、運營以及私人和上市公司的經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

迪恩·C·凱勒，我們自成立以來一直擔任聯合董事長兼首席執行官，是1998年與人共同創立的三體船公司的管理合夥人，並擔任三體船基金II的經理。2018年8月至2021年7月，他擔任與Celularity Inc.合併的特殊目的收購公司GX Acquisition Corp.的聯席董事長兼首席執行官。在三體船公司之前，凱勒先生是董事的董事總經理和副董事長，負責加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲招商銀行業務。這些都是通過加拿大帝國商業銀行基金進行的。此外，Kehler先生還負責監管加拿大帝國商業銀行的美國和歐洲槓桿融資業務，包括財務保薦人範圍、收購融資、高收益來源、承銷、銷售和交易、私募和財務重組諮詢服務。凱勒是Argoy的聯合創始人。在加入Argoy之前，凱勒是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事董事總經理，在此之前，他是雷曼兄弟的投資銀行家。凱勒先生目前在Celularity，Inc.(生物技術公司；納斯達克：CELU)、El Pollo Loco Holdings，Inc.(餐飲公司；納斯達克：Loco)和波特曼嶺金融公司(投資公司；納斯達克：PTMN)的董事會任職。凱勒先生還曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職，這些公司遍及各個行業。Kehler先生之前曾擔任全球最大的私人人道主義組織之一CARE USA的董事財務主管和財務委員會主席，以及賓夕法尼亞大學護理學院監事會主席。凱勒先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。Kehler先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的財務、投資, 運營經驗以及私營和上市公司的經驗。

邁克爾·G·馬塞利， 我們的總裁從2006年開始擔任三體船公司董事董事總經理。2018年8月至2021年7月，擔任GX收購公司收購副總裁總裁，GX收購公司是一家與Celularity Inc.合併的特殊目的收購公司。在加入三體船之前，馬塞利先生曾在加拿大帝國商業銀行的公司和槓桿金融部工作。在1997年加入加拿大帝國商業銀行之前，馬塞利先生在貝爾斯登的企業融資部擔任董事董事總經理，在此之前，他在基德皮博迪有限公司擔任總裁副行長。30多年來，馬塞利一直作為董事的顧問或顧問指導公司及其董事會。自2011年以來，Maselli先生 一直擔任餐飲業公司El Pollo Loco Holdings Inc.(納斯達克代碼：LOCO)的董事會主席。從2013年至2015年，他在諾克拉夫特公司董事會任職，並從2003年開始在其前身 公司的經理董事會任職。此外，Maselli先生還曾在ChanceLight，Inc.(F/k/a Education Services，Inc.of America，Inc.)、Brite Media Group，Inc.和Standard Steel，LLC的董事會任職，並擔任董事以及CB Holding Corp.的董事長。

安德里亞·J·凱利特， 我們的首席財務官自2000年6月以來一直擔任董事的董事總經理和三體船公司的首席財務官。 從2018年8月到2021年7月，她擔任GX Acquisition Corp.的首席財務官，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司， 與Celularity Inc.合併。凱利特女士負責會計、管理和財務報告、人力資源和行政事務 。在加入Trimaran之前，Kellett女士是加拿大帝國商業銀行槓桿融資部門的董事高管，並於1990年加入Argoy 。在加入Argoy之前，Kellett夫人是湯姆森·麥金農證券公司房地產避税部門的總裁副主任。Kellett夫人的職業生涯始於Arthur Young&Co的審計師。Kellett夫人擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校商學院的學士學位。

阿瑟·D·貝爾自2021年2月起擔任副總裁的總裁，自2021年3月起在三體船公司擔任投資專業人士，並於2018年8月至2021年7月期間擔任特殊目的收購公司GX Acquisition Corp.的顧問。此前，從2015年到2018年，他是他創立的股票對衝基金Cavenish Fund Management LLC的首席投資官。在加入卡文迪什之前，貝爾先生曾在2005至2014年間擔任Brite Media Group LLC的首席財務官兼副董事長。Brite Media Group是一家媒體和消費者營銷公司，由Trimaran持有多數股權。在Brite Media Group，貝爾先生的職責包括收購、運營和業務規劃，以及包括資本分配和會計在內的整體財務管理。他評估了Brite Media的數百個 收購機會，完成了大量的附加收購，並管理了資產剝離流程， 2012年成功地將一個關鍵部門出售給了競爭對手，2014年將其他部門出售給了一傢俬募股權集團。貝爾先生曾在2000至2003年間在雷曼兄弟公司擔任投資銀行部門的分析師。貝爾先生畢業於喬治城大學，獲工商管理學士學位，主修金融專業。

喬丹·S·布魯姆自2021年2月起擔任我們的副總裁，自2021年起擔任三體船公司的總裁副董事，自2019年以來一直是該公司的投資專業人員。在2019年加入三體船之前，Mr.Bloom是南大道資本的管理合夥人，這是一家他於2017年創立的專業金融和資產支持的投資管理公司。在創立南大道資本之前，Mr.Bloom是Aristeia資本的投資專業人士，該基金是一家數十億美元的多策略投資基金。在那裏，Mr.Bloom專注於不良信貸和特殊情況 投資，規模在1,000萬至2,000萬美元之間，涉及廣泛的行業。Mr.Bloom之前在蘇格蘭皇家銀行的特殊情況部門擔任研究 分析師。此外，Mr.Bloom還是康奈爾大學TripHamp風險投資和創業公司的顧問委員會成員。Mr.Bloom以優異成績畢業於康奈爾大學，獲得金融學士學位，並畢業於哥倫比亞大學商學院，獲得工商管理碩士學位。喬丹·S·布魯姆是我們的聯合董事長兼首席執行官傑伊·R·布魯姆的兒子。

希勒爾·温伯格， 我們的董事之一，自2021年2月以來，自2010年以來一直是私人所有的風險投資公司HLA的負責人。在此之前，從2007年至今，Weinberger先生一直是Hillmark Capital Management，L.P.的聯合創始人，在此之前，他於1988年至2006年擔任財產和意外傷害保險公司Loews/CNA Holdings的高級副總裁總裁 。在此之前，他是1982至1988年間擔任總統的總裁的高級副手。1997年至2000年，他曾擔任Global Crossing Ltd.(電信；紐約證券交易所代碼：GX)的董事會成員，並於1990年至1993年擔任新聞通信公司(News Communications，Inc.)(報紙和雜誌出版)的董事會主席。温伯格先生曾就讀於坦普爾大學和本傑明·N·卡多佐法學院。由於他的投資、運營 和董事會經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

馬克·馬祖爾自2021年2月以來，我們的董事之一，自2014年以來一直擔任私人債務基金Bright twood Capital Advisors，LLC的行業顧問。2006年至2008年，Mazur先生擔任總部位於倫敦的全球宏觀對衝基金Brevan Howard U.S.Asset Management的首席執行官，並在2010年之前擔任該公司的高級顧問。從2010年到2019年12月，馬祖爾先生一直是纖維細胞科學公司(納斯達克代碼：FCSC)的董事會成員，該公司是一家自體細胞和基因治療公司。馬祖爾先生還曾 擔任薩特巖石資本(納斯達克：SSSS)的審計委員會主席和估值委員會成員，該公司是一家業務發展公司，自2017年以來一直投資於後期風險支持的私人公司。2001-2005年間，他擔任清華創投的高級顧問。Mazur先生於1984至1987年間在所羅門兄弟公司擔任總裁副經理，1987至1996年間在高盛公司(“高盛”)固定收益部擔任總裁副經理，並於1997至1999年間擔任高盛顧問。在2010年至2014年期間，他擔任過斯泰威爾健康公司的董事和德維爾比斯健康公司的董事，這兩家公司都是健康和醫療器械領域的私營公司。Mazur先生在哥倫比亞大學獲得政治學學士學位，在維拉諾瓦大學法學院獲得法學博士學位。由於他在金融、醫療保健諮詢和業務戰略方面的高級管理人員級別的經驗，以及他的董事會經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·W·哈佩爾自2021年2月以來，我們的一名董事 是佛羅裏達州一家大型房地產開發公司Two Roads Development的聯合創始人和高級合夥人 他負責公司的總體監督，並擔任公司投資委員會主席。他 也是非活躍的普通合夥人，自1981年以來一直是第一儲備公司的創始人之一，該公司管理着能源、電力和相關基礎設施業務中的一系列私募股權基金。從2001年到2017年，他也是棕櫚灘資本的普通合夥人， 該公司投資和建立中型公司。哈佩爾也是一位活躍的企業家，他參與了一系列風險投資，從革命性的疫苗公司到金融科技抵押貸款軟件公司。多年來，他還作為委託人參與了從槓桿收購到風險投資公司等一系列私募股權交易。哈佩爾先生於1959年進入哈佛大學學習，1960年以優異成績畢業於哈佛商學院。哈佩爾先生在哈佛肯尼迪學院董事會工作了40多年，目前是肯尼迪學院貝爾弗中心的董事會成員。他還曾在達納·法伯癌症研究所董事會任職數年。哈佩爾在肯尼迪學院擔任捐贈教席。他目前是西棕櫚灘克拉維斯中心執行委員會的成員，也是外交關係委員會的成員。此外，哈佩爾先生是2019年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。他非常有資格在我們的董事會任職，因為他在投資上市公司和私人公司方面擁有豐富的經驗。

之前的空白支票公司經驗

我們管理團隊的所有成員，除了Arthur D.Baer和Jordan S.Bloom之外，也是GX Acquisition Corp.管理團隊的成員，GX Acquisition Corp.是一家特殊目的收購 公司，在首次公開募股(IPO)中籌集了287,500,000美元，包括行使超額配售選擇權，於2019年5月上市。2021年1月，GX收購公司宣佈與細胞療法的領先者Celularity Inc.達成合並協議，專注於用於治療多種疾病的胎盤衍生細胞療法。合併於2021年7月21日完成。

官員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由Hillel Weinberger組成的第一類董事的任期將在2025年或 舉行的股東年會上屆滿，直到任命他的繼任者並獲得資格為止。由馬克·馬祖爾和詹姆斯·W·哈佩爾組成的第二類董事的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。由Jay R.Bloom和Dean C.Kehler組成的第三類董事的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克》規則 和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。希勒爾·温伯格、馬克·馬祖爾和詹姆斯·哈佩爾擔任我們的審計委員會成員，馬祖爾先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名 審計委員會成員，他們都必須是獨立的。韋恩伯格先生、馬祖爾先生和哈佩爾先生均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已認定Marc Mazur有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。希勒爾·温伯格和詹姆斯·哈佩爾是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須 獨立。温伯格和哈佩爾是獨立的，温伯格是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們贊助商的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的責任。將參與董事提名的考慮和推薦的董事 是希勒·温伯格、馬克·馬祖爾和詹姆斯·哈佩爾。 根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們 沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 ，以參加下一屆年度股東大會(或如果適用，特別股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則以及審計和薪酬委員會章程可在我們的網站(https://gx-acq.com/gx-ii/).)上查閲{br此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易所法案》第16(A)節

交易所法案第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一登記類別股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信在截至2022年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

項目11.高管薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。自注冊聲明之日起，我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關，我們沒有或將向我們的保薦人、高級管理人員、董事、 或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何 發起人費用、顧問費、報銷或諮詢費(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。 在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會每季度審查此類付款外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用 進行任何額外的控制。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2023年2月23日我們普通股受益所有權的 信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於37,500,000股我們的普通股，包括(I)30,000,000股我們的A類普通股和(Ii) 7,500,000股我們的B類普通股，截至2023年2月23日已發行並已發行。在所有待表決的事項上，除法律規定的 外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。 B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係及相關交易，以及董事獨立性。

2020年10月，我們的保薦人 支付了總計25,000美元的發行成本，以換取10,062,500股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月，我們的保薦人免費向我們退還了總計1,437,500股方正股票，但我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為8,625,000股。方正股份包括總計1,125,000股可被保薦人沒收的股份。2021年5月，承銷商的超額配售選擇權到期，1,125,000股方正 股票被沒收。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。

我們的保薦人在首次公開招股同時進行的私募中購買了總計5,666,667份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元。 該私募為本公司帶來了8,500,000美元的總收益。每份私募認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回 。本公司與保薦人已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使上述條款及轉換創辦人股份時可發行的A類普通股股份訂立登記權協議。 根據登記權協議，上述證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡明登記要求)，即吾等根據證券法登記該等證券以供出售。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們的主要投資者在我們的首次公開募股(IPO)中以發行價購買了總計1800萬美元的單位。每個錨定投資者已與我們的 發起人達成協議，如果該錨定投資者(A)不擁有作為其在我們的首次公開募股中購買的單位的一部分的A類普通股的數量(該數量稱為該錨定投資者的“初始股份分配”) (I)在任何股東就初始業務合併進行投票時，或(Ii)在緊接我們的初始業務合併完成之前的 營業日，(B)贖回與初始業務合併有關的全部或部分A類普通股 ，使其在初始業務合併時不擁有至少等於其初始股份分配的數量的股份 或(C)未能投票支持我們的初始業務合併，則將根據錨定投資者未擁有的初始股份分配的百分比按比例減少向該錨定投資者分配的創始人股票。已贖回或未能投票贊成我們的初始業務合併。 此外，我們的主要投資者同意，如果保薦人的管理成員認為有必要促進我們的保薦人進行初始業務合併，則我們的保薦人可以沒收、轉讓、交換或修訂其全部或部分方正股票或私募認股權證的條款，或就此類證券達成任何其他安排，我們的主要投資者將按比例接受相同的變更。錨定投資者未獲授予任何重大額外股東權利或其他權利, 並被授予保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置其可分配的創始人股票或私募認股權證(其將繼續由我們的保薦人持有，直至我們的初始業務合併)。 此外，錨定投資者無需：(I)除上述外，持有他們在我們的首次公開募股中或之後的任何時間內可能購買的任何單位、股份或認股權證。(Ii)在適用時間投票支持我們最初的業務合併，或(Iii)避免在我們最初的業務合併時行使贖回其公開股份的權利。

我們的錨定投資者不需要 投票支持任何初始業務合併。由於我們的錨定投資者在我們的初始業務合併結束之前不會收到他們有權獲得的方正 股票，因此他們將無法在我們的初始業務合併完成之前的 投票。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務， 向該其他實體提供此類業務合併機會。

自 註冊聲明之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了240,000美元，併為這些服務支付了220,000美元的費用 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、顧問費或與支付貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有 禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業自付費用的 報銷進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項，並將確定 將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2020年9月24日，我們的 保薦人同意向公司提供總計500,000美元的貸款，用於支付我們根據 承付票(“票據”)進行首次公開募股的相關費用。票據為無息票據，於2021年6月30日或首次公開招股完成後較早時支付。截至2021年3月22日，票據項下的未償還餘額為217,854美元，應要求支付。 票據項下的未償還餘額217,854美元隨後於2021年3月23日償還。本票下的借款不再可用 。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可 按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同 。公司於2022年11月14日和2023年1月10日向保薦人發行了本金分別為250,000美元和235,000美元的兩張無擔保本票，用於營運資金用途。該等票據為非計息票據， 不可兑換及於以下日期中較早的日期支付：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根據其組織文件延長其必須完成初始業務合併的截止日期，則為本公司必須 完成業務合併的延長日期)，或(Ii)本公司完成業務合併的日期。截至2022年12月31日和2023年2月23日，未償還週轉貸款分別為25萬美元和48.5萬美元, 分別進行了分析。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付 任何針對他們的訴訟所產生的費用，因為他們可以得到賠償。

本公司與保薦人就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使前述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股訂立登記權協議。

關聯方政策

我們已採用正式政策 審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一份表格已作為登記聲明的證物提交。

此外，我們的審計委員會， 根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會過半數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。 如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易 。審計委員會章程的表格可在我們的網站上查閲(https://qx-acq.com/gx-ii/).我們還要求我們的每位 董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取相關 方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問或他們各自的 關聯公司支付任何貸款或其他補償的發起人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務有關的服務 (無論交易類型如何)。但是，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 ：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們的董事會已確定希勒爾·温伯格、馬克·馬祖爾和詹姆斯·哈佩爾為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交監管備案文件時提供的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的中期財務信息以及通常與註冊聲明相關的相關服務(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的慰問信和同意書)而收取的專業服務費用總額分別為162,740美元和69,590美元， 。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務會計和報告準則向Marcum 支付諮詢費。

税費。我們沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Marcum支付税務規劃和税務建議。

全其他費用。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已預先批准並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些服務是審計委員會在完成 審計之前批准的)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

GX收購公司。第二部分：

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

GX收購公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了GX Acquisition Corp.II(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已產生重大成本，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其業務，而本公司的業務計劃有賴於完成業務合併。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年2月23日

PCAOB ID號688

GX收購公司。第二部分：

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

GX收購公司。第二部分：

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

GX收購公司。第二部分：

股東虧損變動報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註是財務報表的組成部分。

GX收購公司。第二部分：

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。