根據2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Sunstone酒店投資者公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 20-1296886 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
15企業版，套房200
加利福尼亞州阿利索·維埃霍，郵編92656
(949) 330-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
布萊恩·A·吉利亞
首席執行官
Sunstone酒店投資者公司
15企業版，套房200
加利福尼亞州阿利索·維埃霍，郵編92656
(949) 330-4000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
史蒂文·B·斯托克戴克
布倫特·T·愛潑斯坦
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
星座大道10250號1100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
(424) 653-5500
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不時提交。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
Sunstone酒店投資者公司。
普通股
優先股 股票
存托股份
Sunstone Hotel，Inc.或本公司可不時單獨或以存托股份的形式發售和出售普通股和優先股。優先股可轉換為或可行使，或可交換為本公司的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SHO。2023年2月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股10.84美元。公司6.125%的H系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SHO.PRH。2023年2月23日，我們H系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股21.72美元。公司5.70%的系列I累計可贖回優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SHO.PRI。2023年2月23日，我們的系列I系列累計可贖回優先股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股20.73美元。
本公司可在一次或多次發售中，向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商發售或出售這些證券的任何組合，或以連續或延遲的方式直接向購買者發售。如果招股説明書附錄中有規定，證券持有人也可以根據本協議發行證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。
本招股説明書介紹了可能適用於其中某些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於 本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。
該公司的主要執行辦公室位於15 Enterprise，Suite200，Aliso Viejo，CA 92656，其電話號碼是(949)3304000。
投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2023年2月24日的招股説明書 。
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
2 | |||
| 可用信息 |
4 | |||
| 以引用方式併入某些資料 |
5 | |||
| 風險因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 我們可能提供的證券説明 |
8 | |||
| 我們的股本説明 |
14 | |||
| 環球證券 |
27 | |||
| 對所有權和轉讓的限制 |
31 | |||
| 馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款 |
35 | |||
| 美國聯邦所得税的考慮因素 |
41 | |||
| 配送計劃 |
67 | |||
| 法律事務 |
68 | |||
| 專家 |
69 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據《證券法》第405條規則的定義，使用擱置註冊流程作為知名經驗豐富的發行人提交的。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售 招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們或出售證券的證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題中所述的附加信息 可用信息和通過引用合併某些信息。
吾等或出售證券持有人均未 授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或由吾等 向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
當我們在本招股説明書中提到我們、我們、我們和公司時，我們指的是Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合併的子公司。在有關REIT資格的聲明中，此類術語僅指Sunstone Hotel Investors，Inc.。當 我們指您或您的時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。
1
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含符合1933年《證券法》第27A條(《證券法》修訂)和1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)含義的某些前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設 ，描述了公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以使用以下詞語進行識別：預期、相信、估計、預期、意向、項目、項目或類似表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證公司的期望一定會實現。在評估這些陳述時，您應具體考慮在本招股説明書第6頁的風險因素標題下以及在公司不時向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述和提及的風險，包括但不限於以下因素：
| | 本行業競爭激烈的特點； |
| | 我們無法控制的事件，包括經濟放緩或衰退，流行病，如新冠肺炎及其變種引起的流行病，自然災害，內亂和恐怖主義，可能會損害酒店業的整體經營業績和我們酒店的業績； |
| | 通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響； |
| | 系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能擾亂我們、我們的供應商、我們的第三方經理或我們的經銷商使用的信息技術網絡和系統； |
| | 與氣候變化的有形影響和過渡性影響有關的風險； |
| | 我們一些酒店的經營業績嚴重依賴於大企業客户產生的集團和臨時業務 ，這類客户的任何原因流失都可能損害我們的經營業績； |
| | 增加虛擬會議和其他類似技術的使用可能會減少與商務相關的旅行需求，我們酒店的客房需求可能會受到不利影響； |
| | 持續的資本投資需求以及與收購、重新定位和其他改進相關的成本 ； |
| | 收購、重新定位或改進對酒店運營的影響，包括任何延遲； |
| | 我們其中一家酒店的土地租約； |
| | 我們依賴第三方來經營我們的酒店； |
| | 債務和股權市場的變化可能會對我們酒店的價值產生不利影響，並影響我們收購、翻新、再融資或出售酒店的能力； |
| | 我們的某些酒店在過去已經減值，未來可能會有更多酒店減值； |
| | 公司責任，特別是與ESG因素和承諾相關的責任，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險，可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響； |
| | 我們的債務水平，包括有擔保、無擔保、固定和可變利率債務以及與我們債務相關的相應利息支出； |
2
| | 關於我們的債務和優先股的財務和其他契約； |
| | 我們在債務協議或租賃上的潛在違約對我們業務的影響； |
| | 我們需要作為房地產投資信託基金運作，並遵守其他適用的法律和法規，包括可能改變聯邦或州税法或我們作為房地產投資信託基金資格的聯邦或州所得税後果的新法律、解釋或法院裁決；以及 |
| | 如果我們與我們的應税REIT子公司的經營租賃被視為不是按獨立原則簽訂的，則可能產生不利的税收後果。 |
3
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們的網址是https://www.sunstonehotels.com/.然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。
4
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 ，並在適用的情況下取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以前提交的文件或通過引用合併的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，但 本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述將修改或取代該陳述。
我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
(1)我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報 ；
(2)我們目前的8-K報表於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會 ；
(3)我們於2022年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；
(4)我們於2004年10月7日向美國證券交易委員會提交的註冊表8-A中所包含的普通股説明，以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；
(5)我們H系列累積可贖回優先股的 説明，每股面值$0.01，包含在2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中；
(6)我們的 系列累計可贖回優先股的描述，包含在2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書中，每股面值$0.01；以及
(7)在本招股説明書日期或之後、本招股説明書及適用的招股説明書附錄所述的發售終止前，本公司根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上文提及的任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用具體併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：
Sunstone酒店投資者公司
收件人：祕書
15企業版， 套房200
加利福尼亞州阿利索·維埃霍，郵編92656
Telephone: (949) 330-4000
5
風險因素
根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這 可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性陳述的特別説明。
6
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄，我們將不會通過出售證券持有人(如果有)而獲得任何證券銷售收益。
7
我們可能提供的證券説明
我們股東的權利受《馬裏蘭州公司法》、我們的章程和章程的約束。以下是我們可能不時提供的證券條款的摘要，並描述了我們章程和章程的某些條款。有關如何獲得我們的章程和章程副本的信息，請參閲可用信息。
普通股
我們的章程規定，我們有權發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
以下對我們普通股的概要描述基於我們的章程、章程的規定以及適用的MGCL規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且根據我們的章程、章程和MGCL的規定進行了完整的限定。
截至2023年2月23日，我們的普通股共有208,318,713股已發行和流通。我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，股票代碼是？SHO。
分配. 在符合法律規定和任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程規定的對股票轉讓的限制的情況下，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派時獲得分派。我們將在董事會指定的一個或多個日期以現金或其他方式支付這些分配。
清算優先權. 當我們的事務發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，並受任何已發行類別或系列股票的清算優先權的限制，我們普通股的持有人有權獲得他們按比例分享的所有可供分配的資產。
投票權. 根據我們章程中對股票轉讓的限制以及任何其他類別或系列股票的單獨投票權，我們普通股的持有者有權就提交股東投票的每一事項，就我們持有的每一股普通股投一票。除非任何已發行類別或系列股票的條款另有要求，否則我們普通股的持有人擁有唯一投票權。本公司普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權，這意味着有權在董事選舉中投多數票的持有人可以選舉所有董事，而本公司普通股剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。
沒有其他權利. 我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金、贖回、交換或 評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。
轉移代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。
所有權限制和轉讓 . 為了協助我們取得房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制。有關這些限制的摘要，請參閲下面的《所有權和轉讓限制》。
優先股
本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和規定。本信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的章程、附則和
8
《氯化鎂》的適用條款。任何類別或系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語可能不同於下面討論的術語 。我們發行的任何類別或系列優先股將受適用法律和我們的章程管轄，包括與該類別或系列相關的補充條款和我們的章程。我們將提交美國證券交易委員會的補充文章 ，並在我們發行該系列的任何優先股時或之前將它們作為參考納入我們的註冊聲明中。
核準優先股. 我們的章程規定，我們有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程還授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何先前已分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，就每個此類類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及條款或贖回條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。
在發行特定系列優先股時，我們的董事會有權指定：
| | 擬納入該系列的股票數量； |
| | 該系列的年度股息率以及對股息或其他分配的任何限制或條件。 |
| | 贖回價格(如有)以及贖回的資格、條款和條件； |
| | 購買或贖回該系列的任何償債基金撥備； |
| | 如果該系列是可轉換的，轉換的條款和條件； |
| | 在本公司清盤、解散或清盤時應付予持有人的款項；及 |
| | 與該系列相關的任何其他權利、偏好、投票權、約束和限制。 |
董事會在未經股東批准的情況下授權發行具有轉換和其他權利的優先股的能力可能會對我們普通股或其他可能未償還的優先股系列的持有者的權利產生不利影響。
有關我們已發行和已發行的優先股的説明，請參閲我們的股本説明。
一門課的具體術語或優先股系列. 我們可能提供的優先股 將以一個或多個類別或系列發行。當優先股的股票在購買價格全額支付後發行時，將得到全額支付和免税。然而，它們的面值或清算偏好並不代表它們在發行後的實際交易價格。如有必要，適用的招股説明書附錄將提供與購買和擁有該招股説明書附錄所提供的一系列優先股有關的美國聯邦所得税後果的説明。
優先股將擁有以下討論的股息、清算、贖回、投票、轉換和其他權利，除非招股説明書附錄中關於特定類別或系列的另有説明。適用的招股説明書附錄將討論與其相關的優先股類別或系列的以下 特徵：
| | 指定名稱和每股票面價值； |
| | 發行股份的數量； |
9
| | 每股清算優先股金額； |
| | 優先股的首次公開發行價格； |
| | 股息率、計算方法、支付股息的日期和累計股息的日期(如果有)； |
| | 任何贖回或償債基金撥備； |
| | 任何轉換或交換權利；以及 |
| | 任何額外的投票權、股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、 限制和限制。 |
職級. 除非適用的招股説明書和我們的章程另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的章程允許，任何類別或系列的優先股都可以高於、等於或低於我們的其他股本，如招股説明書附錄中所述。
分紅. 每一類別或系列優先股的持有者有權獲得適用招股説明書附錄中所述程度的股息，如我們宣佈的那樣，如果得到我公司董事會的授權，則有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。各類別或系列 優先股的股息率和支付日期將在適用的招股説明書附錄中説明。紅利將支付給優先股的記錄持有者，因為他們在我們董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上。如適用的招股説明書附錄所述，任何類別或系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。
可兑換. 一類或一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一類或系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或交換可以是強制性的，也可以是可選的。適用的招股説明書附錄將具體説明所發行的優先股是否具有任何 轉換或交換功能，並將描述所有相關條款和條件。
救贖. 可贖回某類別或系列優先股股份的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中討論。
清算. 在本公司進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，每一類別或系列優先股的持有人將有權在清算時獲得分派，金額為相關招股説明書附錄中所述的金額，外加相當於當時股息期的任何應計和未支付股息的金額(包括與之前股息期間的未付股息有關的任何累積，如果該類別或系列優先股的股息是累積的)。這些分配將在對任何優先股級別低於清算優先股的證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行。如果任何類別或系列的優先股以及任何其他與清算權有關的平價證券的應付清算金額沒有全額支付，該類別或系列優先股的持有者將按每種證券的全部清算優先級按比例分攤。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
投票權. 持有 優先股的股東沒有投票權，但以下情況除外：
| | 適用的招股説明書副刊另有説明；及 |
| | 與優先股類別或系列有關的條款補充説明中另有規定。 |
10
沒有其他權利. 一類或一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利，但以下情況除外：
| | 如上所述或在適用的招股説明書補編中； |
| | 按照我們章程的規定(包括任何補充條款)；以及 |
| | 法律另有規定的。 |
傳輸代理. 每一類別或系列優先股的轉讓代理將在該類別或系列的招股説明書補充資料中命名和説明。
對所有權和轉讓的限制. 為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制。有關這些限制的摘要，請參閲下文對所有權和轉讓的限制。
存托股份
這一節概述了存款協議中管理任何存托股份、存托股份本身和存託憑證的一些規定。這一信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全受 與任何特定優先股系列有關的存托股份的相關存款協議和存託憑證的引用所限制。任何系列存托股份的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列存托股份的條款可能不同於下文提供的條款的一般描述。
優先股零碎股份. 我們可以選擇提供我們優先股的部分權益，而不是優先股的全部股份。如果我們選擇這樣做，我們將允許存託機構向公眾發行存托股份，每一股將代表適用招股説明書 附錄中描述的一股優先股的零星權益。
存款協議. 任何存托股份的優先股股份將根據吾等與作為優先股股份託管人的銀行或信託公司之間的單獨存管協議進行存放 。託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補編將明確存託人的名稱和地址。根據存託協議，存托股份的每個持有人將按比例享有該存托股份所涉優先股的部分權益，享有該優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。
存托股份將由根據存款協議發行的一張或多張存託憑證來證明。
股息和其他分配. 託管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，將與該存托股份相關的優先股的所有股息或其他現金分配分配給每個登記的存托股份持有人。託管人將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何託管人，任何未如此分配的餘額將與託管人收到的下一筆款項相加，並作為其下一筆款項的一部分，分配給記錄在案的託管人。
如果有現金以外的分配，保管人將把財產分配給有資格的記錄保管人，除非保管人確定這種分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，保管人可採用其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給有關持有人。
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每份存款協議還將包含與我們向相關係列優先股持有人提供的任何 認購或類似權利將以何種方式提供給存託持有人的條款。
股票的撤回. 當存託憑證在存託機構交回時，相關存托股份的持有者將有權獲得相關係列優先股的完整股數以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託持有人將有權根據適用的招股説明書補編中所述的基準獲得相關 系列優先股的全部股份，但這些全部優先股的持有者此後將無權獲得存托股份以換取其股份。如果存託憑證 持有人交付的存托股數超過相關係列優先股的全部股數，則該存託憑證將向該持有人提交一份新的存託收據，證明存托股數超出了 。
贖回和清盤. 與任何系列的 優先股有關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在適用的招股説明書附錄中説明。
投票. 在收到任何系列優先股股東有權參加的任何會議的通知後， 託管人將把通知中所載有關這些系列優先股的信息郵寄給記錄託管人。記錄日期的每個存託持有人將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的 股優先股。託管人將根據這些指示對這些存托股份相關的優先股股份進行投票，我們將採取合理必要的行動，使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到保管人關於該優先股的具體指示，除非適用的招股説明書補編另有討論，否則保管人將放棄對這些優先股的投票權。
存款協議的修改和終止. 我們和託管機構將被允許修改證明存托股份的存託收據表格和相關的存託協議。然而，除適用的招股説明書補編另有規定外，任何對存託持有人權利有重大影響的修訂均不會生效，除非獲得尚未完成的存託持有人的多數同意。只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：
| | 我們贖回或收購了所有與存款協議相關的已發行存托股份； |
| | 有關係列的所有優先股均已撤回；或 |
| | 與我們的清算、解散或清盤相關的任何系列的優先股已有最終分配，並已向相關存託持有人進行了分配。 |
託管押記. 我們將支付每個託管人與優先股的初始存款和任何贖回有關的所有費用。存款持有人將被要求支付任何其他轉賬和其他税款和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的任何其他費用。
雜類. 每個存託機構將把我們的所有報告和通信轉發給相關的存託機構持有人，我們 必須向任何系列的優先股東提供這些報告和通信。
如果在履行任何存款協議項下的義務時，由於法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延，保管人和本公司均不承擔任何責任。本公司及各受託管理人在任何存款協議下的責任將僅限於真誠履行其在該協議下的責任，並無責任就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非該等股份或優先股獲得令人滿意的賠償。
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標題. 本公司、各存託及其任何代理人可將任何存托股份的登記擁有人視為該股份的絕對擁有人，不論有關該存托股份的任何付款是否已逾期，以及即使有任何相反的通知，以任何目的。參見全球證券。
受託保管人的辭職及撤職. 託管人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們可以隨時通過向任何託管人發出移除通知來將其移除。辭職或免職將在指定繼任保存人並接受其任命後生效。該繼任託管機構必須：
| | 是以美國為主要辦事處的銀行或信託公司；及 |
| | 擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘。 |
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我們的股本説明
普通股
有關我們的普通股的説明，請參閲？我們可以提供的證券説明？普通股。？
G系列累計可贖回優先股
2021年4月22日，我們完成了對位於加利福尼亞州索諾馬縣的蒙太奇·希爾茨堡酒店的收購，該酒店有130間客房。收盤時，我們向蒙太奇Healdsburg酒店的賣方發行了2,650,000股G系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，或G系列優先股，作為出售的部分對價。
蒙太奇Healdsburg酒店是總體規劃項目的一部分，該項目包括住宅和相關便利設施的規劃。Healdsburg的蒙太奇住宅將以豪華住宅為特色，這些豪宅將有資格參與可選的交鑰匙度假村租賃計劃。蒙太奇希爾茲堡酒店賣方的附屬公司將繼續擁有並負責蒙太奇住宅希爾茲堡酒店的開發和銷售。我們對酒店的收購不包括賣方保留的任何住宅或相關設施。
G系列優先股優先於我們的普通股，與我們6.125%的H系列累積可贖回優先股，每股面值$0.01，或我們的H系列優先股，以及我們的5.70%I系列累積可贖回優先股，每股面值$0.01，或我們的系列I優先股，以及我們可能稍後授權或發行的未來股本，按其 條款，與G系列優先股持平。根據證券法第4(A)(2)條的豁免，G系列優先股在沒有根據證券法在美國證券交易委員會註冊的情況下發行和銷售，並且 不在任何證券交易所交易或上市。
G系列優先股最初按相當於蒙太奇Healdsburg酒店淨營業收入收益的每股清算優先股每股25.00美元的年利率應計股息，直到該物業的前十個蒙太奇住宅完工為止，我們稱之為初步完工日期 。從最初完成日期後的半年度股息期開始，股息率將增加到蒙太奇Healdsburg酒店的淨營業收入收益率和3.0%之間的較大值。從該物業額外12套住宅竣工後的半年度股息期(我們稱為第二個完工日)開始，股息率將提高至蒙太奇 Healdsburg酒店的淨營業收入收益率和4.5%中的較大者。在第二個完成日期後的一年，股息率將增加到蒙太奇Healdsburg酒店淨營業收入和6.5%(最低股息率)之間的較大值，此後最低股息率 每年增加1.0%。
G系列優先股的股息每半年支付一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付。除其他優先權利外，G系列優先股持有人於發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的情況下，有權先於普通股持有人獲得每股25.00美元的清算優先權，但須按G系列優先股補充細則的規定作出調整。
我們可以隨時全部或部分贖回首選的G系列產品。一旦發生控制權變更(定義見下文)，持有G系列優先股大部分流通股的持有人將有權按清算優先權贖回所有以現金為優先股的G系列流通股，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付股息(如有)，但須按G系列優先股補充條款的規定作出調整。
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？控制變更是指，在最初發行系列G(br}首選)之後，下列情況已經發生並正在繼續：
| | 任何個人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和 |
| | 在上述項目符號中提及的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。 |
H系列累計可贖回優先股
截至本招股説明書發佈之日，我們的H系列優先股共有4,600,000股已授權、已發行和已發行。
職級. 就股息權利及在自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利而言，H系列優先股優先於所有類別或系列的普通股及任何其他明確指定為優先於H系列優先股的股本類別或系列，與任何明確指定為與H系列優先股平價排名的股本類別，包括我們的I系列優先股、G系列優先股，以及任何其他明確指定為優先於H系列優先股的股本類別或系列 。未來明確指定為H系列優先股優先級別的任何類別或系列股本的授權或發行將需要持有至少三分之二的H系列優先股流通股以及與H系列優先股平價排名的所有其他類別或系列股票的持有人投贊成票，這些股票有權享有類似的投票權 (作為單一類別一起投票)。
分紅. 在任何優先於H系列的證券享有優先股息權利的規限下，H系列優先股的持有人有權在獲得本公司董事會授權及經本公司宣佈從可用於支付股息的資金中獲得累計現金 股息，按H系列優先股每股25.00美元清算優先股每股25.00美元的年利率6.125%派息(相當於H系列優先股每股1.531250美元的年利率)。股息將在每年1月、4月、7月和10月的15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。任何部分或更長期間的H系列優先股的應付股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。H系列優先股的應計但未支付的股息將在首次支付股息之日累計 。無論是否發生以下情況，H系列優先股的股息都將產生：
| | 我們有收入； |
| | 有合法的資金可用於支付這些股息；或 |
| | 這些股息是經過授權或宣佈的。 |
除下一段所述外，除非在過去所有股利期間優先選擇的H系列的全額累計股息已 以現金或以現金方式宣佈和支付，或已同時以現金或已宣佈的方式支付，並且留出足夠現金支付的款項以供支付，否則我們不會：
| | 宣佈或支付或預留用於支付股息，我們不會直接或間接地在我們普通股的任何股份上或就任何普通股股票宣佈或分配任何現金或其他財產， |
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| 系列I優先股或G系列優先股，或任何其他類別或系列的股票，其股息與任何時期首選的H系列股票持平或低於H系列股票；或 |
| | 以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接地對現金或其他 財產進行分配，或支付或提供任何用於贖回任何普通股、系列I優先股或系列G優先股、或任何其他類別或系列股票評級的償債基金的任何款項， 關於股息和清算時，按與我們的H系列優先股平價或低於我們的H系列優先股。 |
然而，前述句子 不會禁止：
| | 僅以股本形式支付的股息排名低於H系列優先股； |
| | 轉換為或交換任何級別或系列股本級別低於H系列優先股的其他股份；以及 |
| | 我們購買H系列優先股，優先股排名與H系列優先股平價， 根據我們的章程支付股息或股本或股權證券排名低於H系列優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。 |
清算優先權. 在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或付款之前，對於我們的事務的任何自願或非自願的清算、解散或結束的權利，H系列優先股的持有人有權從我們合法可用於分配的資產中支付給我們的股東，在支付或撥備我們的債務和其他負債後，H系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。另加相當於截至支付日期(但不包括)的任何應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額。優先於獲得其清算優先權的H系列持有人的權利，將受制於我們的任何其他類別或系列的優先股本或與H系列優先清算的平價 的比例權利，包括我們的I系列優先股和G系列優先股。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，H系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。
可選的贖回. 在2026年5月24日之前，我們可能不會贖回H系列優先股，但下述條款所述除外。在2026年5月24日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，以現金贖回H系列H系列的全部或部分優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)，不包括利息，只要我們有合法的資金可用於這一目的。除非H系列優先股所有流通股的全部累積股息已獲授權或同時以現金或已宣佈的方式派發，且已預留足夠款項以支付過去所有股息期及當時的股息期，否則H系列優先股不得贖回，除非所有H系列優先股已同時贖回。我們贖回或回購的所有H系列股票 將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。
如果我們贖回的H系列優先股少於所有流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知也將 指定我們將從每位股東手中贖回的H系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或按批確定優先贖回的H系列流通股數量。
如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為H系列優先贖回持有人的利益以信託形式預留足夠的資金進行贖回，以及(Iii)不可撤銷的指示已
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支付贖回價格和所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，該H系列優先股將被視為不再未償還，不再產生任何股息，該等H系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格的權利加上贖回時應支付的任何應計及未付股息的權利除外。這些H系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。
於股息記錄日期收市時優先股H的持有人將有權於相應付款日收取優先股H的應付股息，儘管優先股H在該記錄日期與相應付款日之間贖回。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的H系列的未支付股息或津貼 進行支付或補貼，無論是否拖欠。
特殊可選贖回. 一旦發生控制權變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回H系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計 和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就H系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選 贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有下面在轉換權利項下描述的轉換權。
如果我們贖回的H系列優先股少於所有流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知也將 指定我們將從每位股東手中贖回的H系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例或按批確定優先贖回的H系列流通股數量。
如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為被要求贖回的H系列持有人的利益以信託方式預留足夠的資金進行贖回，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計及未付股息，則自贖回日期起及之後，該H系列優先股將被視為不再未償還，不再產生股息，且該H系列持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格加上任何應計及未付股息的權利除外。沒有利息。這些H系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，而不收取利息。
於股息記錄日期收市時優先股H的持有人將有權於相應付款日收取優先股H的應付股息 ，儘管優先股H在該記錄日期至相應付款日之間已贖回。除上述規定外，我們將不會對優先贖回的H系列的未支付股息支付或 津貼，無論是否拖欠。
？控制權變更是指，在最初發行H系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況：
| | 任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有 其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和 |
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| | 在上述項目符號中提及的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券類別。 |
轉換權. 一旦發生控制權變更，H系列 優先股持有人將有權將H系列優先股的部分或全部股份轉換為在控制權變更轉換日由該持有人持有的部分或全部H系列優先股(控制權變更轉換權)，轉換為相當於以下兩者中較少者的數量的H系列優先股(普通股轉換對價)，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出選擇贖回H系列優先股(普通股轉換對價)的通知：
| | 將(I)H系列股票每股$25.00優先清盤優先股的總和除以(Ii)普通股價格(該商數為H系列優先股息支付的記錄日期之後和相應的H系列優先股息支付日期，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)除以(Ii)普通股價格(此類商數，即轉換股息率)所得的商數；以及 |
| | 4.085，或股票上限。 |
對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、 拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，等於(I)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分母為緊接股份分拆前我們普通股的流通股數量。
為免生疑問，根據緊接下一句的規定，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文))的股份總數將不超過18,791,000股普通股(交易所上限)。對於任何股份拆分，交易所上限須按與 股份上限相應調整相同的基準進行按比例調整。
如果發生控制權變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式對價)，則H系列優先股的持有人在轉換該H系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式的對價的種類和金額 ，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(替代轉換對價，？可適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為 換股對價)。
如果本公司普通股持有人有機會選擇將在控制權變更中收取的 對價形式，則H系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與 決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人所選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於控制權變更中應支付的 對價的任何部分按比例減少。
已正確行使控制權變更轉換權且轉換通知未被適當撤回的H系列將轉換為適用的轉換
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除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回該等H系列優先股的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權，否則吾等將根據控制權變更轉換日期的控制權變更轉換權進行對價。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的H系列優先股，則該H系列優先股將不會如此轉換，該等優先股的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元， 加上贖回日(但不包括)的任何應計和未支付股息。
在行使控制權轉換權的任何變更時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將H系列優先股轉換為普通股。儘管我們的H系列優先股有任何其他規定 ，我們H系列優先股的任何持有人將無權就我們普通股的股份轉換該H系列優先股，只要收到該等普通股股份將導致該持有人(或任何其他人) 超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括闡明H系列優先股條款的補充條款。見對所有權和轉讓的限制。
？控制權變更轉換日期將是我們向H系列首選持有人提供上述通知的日期 之後不少於20天也不超過35天的工作日。
？普通股價格將是：(I)如果 普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，普通股每股現金對價的金額，以及(Ii)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。
除上文關於控制權變更的規定外，H系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。
沒有到期、償債基金或強制贖回. H系列優先股沒有 到期日，我們不需要在任何時候贖回H系列優先股。因此，H系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或在H系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，H系列優先股的持有人決定轉換該等股份。H系列優先股不受任何償債基金的約束。
有限的投票權. H系列優先股的持有者通常沒有任何投票權，但下文所述的除外。
如果H系列優先股的股息拖欠了六個或六個以上季度，無論是否連續，H系列優先股(與所有其他類別或系列的平價優先股一起投票，其中類似的投票權已被授予並可行使)的持有者將有權在特別會議或 我們的下一屆股東年會和隨後的每次股東年會上投票，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至有關H系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股的所有未付股息及當時本期間的股息已悉數支付或宣佈，並留出足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會及他們的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據終止事件(定義如下)終止為止，兩者以較早者為準。
如果和當所有累積股息和當前股息期間的股息系列H優先，並且對於所有類別和 系列優先股按與H系列優先股的平價排名
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如果類似投票權已獲授予並可行使，且已全數支付或一筆足以支付該等投票權的款項已以信託形式存入以供支付，則H系列優先股的持有人將立即被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新行使)，而如此選出的該等優先股董事的任期及職位將立即終止，而整個董事會將相應減少(終止事件)。
此外， 只要任何H系列優先股仍未發行，未經至少三分之二的H系列優先股和與H系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有人同意或投贊成票，我們將不會在我們清算、解散或被授予類似投票權的 清盤時支付股息或分配資產，親自或由代表以書面或在會議上作為單一類別投票：
| | 授權、創建或發行或增加任何類別或系列股票的授權或發行金額，在支付股息或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產方面，優先於該H系列股票的任何類別或系列股票，或將我們的任何授權股票 重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或 |
| | 修改、更改或廢除本公司章程的條款或H系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，以對H系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響； |
除非就緊接在上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而言，只要H系列優先股 在H系列優先股條款實質上不變的情況下保持未償還狀態，或者H系列優先股的持有者收到具有基本相同權利的繼承人的股票，考慮到在上述第二個項目符號中描述的 事件發生時，我們可能不是倖存實體，則該事件的發生將不被視為對H系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。
此外，如果H系列優先股持有人在緊接上文第二個項目符號所述事件的日期 獲得H系列股票的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生而優先獲得H系列股票每股25.00美元的清算優先股中較大者，則該 持有人無權就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。如果上文第二個項目符號中描述的任何事件將對H系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，則在我們清算、解散或清盤時，與H系列優先股在股息支付和資產分配方面的平價排名相比，H系列優先股的其他類別或系列的特權或投票權不成比例 ，也將需要H系列優先股至少三分之二的流通股持有人作為一個類別單獨投票。
系列I累計可贖回優先股
截至本招股説明書發佈之日，我們I系列優先股已獲授權、已發行和已發行的股票共有400萬股。
職級. 系列I優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，優先於我們普通股的所有類別或系列以及明確指定為優先於系列I的任何其他類別或系列的股本，在與明確指定為與系列I的平價排名的任何類別的我們的股本的平價上。
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包括我們的H系列優先股和G系列優先股，以及我們明確指定為優先於系列I的任何其他類別或系列的股本。未來任何明確指定為優先於系列I優先的類別或系列股本的授權或發行，將需要持有至少三分之二的系列I優先股流通股以及與系列I優先股平價、有權享有類似投票權的任何其他類別或系列股票的持有者投贊成票(作為單一類別一起投票)。
分紅. 在任何優先於系列I優先的證券享有優先股息權利的情況下，系列I優先股的持有人有權在獲得本公司董事會授權及經本公司宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，年利率為5.70% I優先系列每股25美元的清算優先股(相當於I優先系列每股1.425000美元的年利率)。股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。對於任何部分或更長時期，我首選的系列的應付股息將以360天 年為基礎計算，其中包括12個30天月。我喜歡的系列的應計但未支付的股息將從它們第一次支付的股息支付日起累計。無論是否發生以下情況，I 首選系列的股息都將累計：
| | 我們有收入； |
| | 有合法的資金可用於支付這些股息；或 |
| | 這些股息是經過授權或宣佈的。 |
除下一段所述外，除非在過去的所有股息期間，I首選系列的全額累計股息已經或同時已以現金或已宣佈的方式宣佈和支付，並留出足夠的現金支付，否則我們不會：
| | 宣佈或支付或預留用於支付股息，我們不會直接或間接地在或關於我們的普通股、G系列優先股或H系列優先股或任何其他類別或系列股票的任何股票上或與之進行任何現金或其他財產的分配 在任何時期內，股息與I系列優先股持平或低於I系列優先股 ；或 |
| | 以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接地以現金或其他 財產進行分配，或支付或提供任何用於贖回任何普通股、G系列優先股或H系列優先股、或任何其他類別或系列股票評級的償債基金的任何款項， 關於股息和清算時，按與我們的系列I優先股平價或低於我們的系列I優先股。 |
然而，前述句子 不會禁止：
| | 僅以股本形式支付的股息，排名低於系列I優先股； |
| | 轉換為或交換任何類別或系列股本的其他股份，其級別低於我優先的 系列； |
| | 我們購買系列I優先股，優先股排名與系列I優先股平價 根據我們的章程支付股息或股本或股權證券排名低於系列I優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。 |
清算優先權. 在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配或付款之前，對於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，系列I優先股的持有人有權從我們合法可用於分配給股東的資產中獲得支付 在支付或撥備我們的債務和其他負債後，系列I優先股的清算優先權為每股25.00美元，外加同等數額的優先股。
21
截至(但不包括)支付日之前的任何應計和未支付股息(不論是否賺取或申報)。系列I優先股持有人獲得其清算優先股的權利 將受制於我們的任何其他類別或系列的優先股本或與系列I優先股平價清算的比例權利，包括我們的H系列優先股和G系列優先股。 在全額支付他們有權獲得的清算分配後，系列I首選的持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或 結束。
可選的贖回. 在2026年7月16日之前，我們可能不會贖回我首選的系列 ，但以下在特別可選贖回和所有權和轉讓限制一節中所述除外。在2026年7月16日及之後，我們可以選擇在不少於 30天但不超過60天的書面通知下，以現金贖回我首選的系列，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈) ，只要我們有合法的資金可用於這一目的。除非I系列優先股所有流通股的全部累積股息已獲授權、宣佈及同時以現金支付或已宣佈，並預留足夠款項以支付所有過往股息期及當時的股息期，否則I系列優先股不得贖回，除非I系列優先股全部 已同時贖回。我們優先贖回或回購的系列I的所有股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定任何系列或類別。
如果我們贖回的I系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知 還將指明我們將從每位股東手中贖回的I系列優先股的數量。在這種情況下，我們將確定按比例或按批次贖回系列I的流通股數量。
如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已為贖回I首選系列的持有人的利益以信託方式預留足夠的資金 ，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計及未付股息，則自贖回日期起及之後，我首選的 系列將被視為不再未償還，不會再產生股息，而我首選系列持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格加上任何應計及未付股息的權利除外，沒有利息。我優先選擇的這些系列股票的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利， 不計利息。
在股息記錄日期交易結束時，系列I優先股的持有人將有權獲得在相應付款日就係列I優先股支付的 股息，儘管在該記錄日和相應支付日之間贖回了系列I優先股。除上述規定外，我們將不會對系列I優先贖回的未支付股息或未支付股息進行任何補貼，無論是否拖欠。
特殊可選兑換 . 一旦發生控制權變更，吾等可選擇在控制權變更發生當日或之後120天內，全部或部分贖回我所選擇的系列，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已就I首選系列提供或提供贖回通知 (無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，您將不會擁有下面在轉換權利項下描述的轉換權。
如果我們贖回的I系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將 具體説明我們將從每位股東手中贖回的I系列優先股的數量。在這種情況下，我們將決定按比例或按批次贖回系列I的流通股數量。
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如果(I)我們已發出贖回通知，(Ii)已預留足夠資金以信託方式贖回I優先贖回系列的持有人的利益，並且(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計及未付股息，則自贖回日期起及之後，我優先選擇的系列將被視為不再未償還，不會再產生紅利，我首選系列持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格及贖回時應支付的任何應計及未付股息的權利除外，沒有利息。我優先選擇的這些系列股票的持有人將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利 ，不計利息。
在股息記錄日期的交易結束時，系列I優先股的持有人將有權 在相應的支付日期獲得關於系列I優先股的應付股息，儘管在該記錄日和相應的支付日之間贖回了系列I優先股。除上述規定外，我們將不會就係列I優先贖回的未支付股息支付或補貼，無論是否拖欠。
？控制變更是指，在我首選的系列最初發行之後，以下情況已經發生並且仍在繼續：
| | 任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我公司的股票，使該人有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股份總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有 其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和 |
| | 在上述項目符號中提及的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券類別。 |
轉換權. 一旦發生控制權變更，系列I 優先股的每個持有人將有權在控制權變更轉換日期之前提供或發出我們選擇贖回系列I優先股的權利，如以下各項中所述：？可選贖回或特別可選贖回，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部系列優先股(控制權變更轉換權)轉換為數量為 普通股的每個系列我優先股(普通股轉換對價)等於以下兩者中較少者：
| | 將(I)系列I每股25.00美元清算優先股的總和除以(Ii)普通股股價(此類商數為應計和未支付股息)除以(Ii)普通股價格(此類商數為轉股股息率，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期是在系列I優先股息支付的記錄日期之後和相應系列I優先股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)所得的商；以及 |
| | 4.1425，或股票上限。 |
對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、 拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，等於(I)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分母為緊接股份分拆前我們普通股的流通股數量。
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為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文))的股份總數將不超過16,570,000股普通股(交易所上限)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
如果發生控制權變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或 資產(包括其任何組合)(替代形式對價)，系列I優先股的持有人將在該系列轉換時獲得替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有的普通股數量等於普通股轉換對價(替代轉換對價)，則該優先股持有人在控制權變更時將擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。？可適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為轉換對價(br})。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式 ，系列I優先股的持有人將獲得的對價將是參與決定的普通股持有人選擇的對價形式(基於選擇的加權 平均值)，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於 控制權變更中應支付對價的任何部分。
除非於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供吾等選擇贖回I系列優先股的通知(不論根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇權贖回權利)，否則，已適當行使控制權變更轉換權及尚未適當撤回轉換通知的I系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的I系列優先股 ，則該等I系列優先股將不會如此轉換，而該等優先股的持有人將有權於 獲得適用的贖回日期每股25.00美元，以及贖回日(但不包括)的任何應計及未支付股息。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法以及證券交易所規則，將系列I優先股轉換為普通股。儘管我們的系列I優先股有任何其他規定，如果收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中包含的股份所有權限制，我們系列I優先股的任何持有人將無權轉換該系列I優先股，包括列明我優先系列條款的補充條款。見對所有權和轉讓的限制。
？控制轉換日期的更改 將是我們向系列I首選的持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的工作日。
？普通股價格將為：(I)如果我們普通股股份持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股每股現金對價金額，以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。
除非上述與控制權變更有關的規定，否則我首選的系列不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。
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沒有到期、償債基金或強制贖回. I 首選系列沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回我首選的系列。因此，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在系列I優先股的持有人擁有轉換權的情況下，系列I優先股的持有人決定轉換它們，否則I系列優先股將無限期地保持未償還狀態。我更喜歡的系列不受任何償債基金的約束。
有限的投票權. 我喜歡的系列的持有者通常沒有任何投票權，但如下所述 。
如果系列I優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，系列I優先股(與所有其他類別或系列的平價優先股一起投票，類似的投票權已被授予並可行使)的持有者將有權在特別會議或 我們的下一屆股東年會和隨後的每次股東年會上投票，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至所有未付股息 及當時本期與I系列優先股及任何其他類別或系列的平價優先股有關的股息已悉數支付或宣佈，並留出足夠支付該等股息的款項以供支付。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會及他們的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據終止事件(定義如下)終止為止，兩者以較早者為準。
如果和當系列I優先股和與系列I優先股平價排列的所有類別和系列優先股的所有累積股息和本股息期間的股息已全額支付，且已授予類似投票權並可行使時，應全額支付或將足以支付此類股息的一筆款項不可撤銷地存放在信託中供 支付，系列I優先股的持有人將立即被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新行使)，如此選出的該優先股董事的任期和職位將立即終止，整個董事會將相應減少(終止事件)。
此外，只要任何系列I優先股仍未發行，未經持有系列I優先股至少三分之二流通股的 持有人的同意或贊成票，以及與系列I優先股在支付股息或資產分配方面與系列I優先股平價的每個其他類別或系列優先股，我們將不會在我們被授予類似投票權的清算、解散或清盤時作為單一類別親自或由代表以書面或在會議上進行投票：
| | 授權、創建或發行或增加任何類別或系列股票的授權或發行金額，在支付股息或在清算、解散或結束我們的事務時分配資產方面，優先於該系列股票的任何類別或系列股票，或將我們的任何授權股票重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或 |
| | 通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，修改、更改或廢除本公司章程的條款或I首選系列的條款，從而對I首選系列的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響； |
除非就緊接在上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而言，只要第一系列優先股 保持未償還，且第一系列優先股的條款基本不變，或者第一系列優先股的持有人收到具有基本相同權利的繼承人的股票，考慮到在發生上述第二個項目符號中描述的事件時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生將不被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響，在這種情況下，
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持有者對上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權 。
此外，如果系列I首選的持有人在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日收到系列I的全部交易價格 ，或根據緊接的第二個項目符號 中描述的任何事件的發生而優先獲得系列I的每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人對於緊接在上文第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上述第二個項目符號中描述的任何事件將對系列I優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於優先股系列的其他類別或系列優先股，在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與I系列優先股的平價排名不成比例，也將需要持有系列I優先股中至少三分之二流通股的持有者作為一個類別單獨投票。
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環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
DTC向我們提供的意見是：
| | 根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司； |
| | ？《紐約銀行法》所指的銀行組織； |
| | 聯邦儲備系統的成員； |
| | ？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及 |
| | ？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。 |
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。
為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
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只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。
兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。
DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。
只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。
證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。
除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。
一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。
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如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
| | DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構； |
| | 我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或 |
| | 對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續， |
我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
歐洲清算銀行和Clearstream
如果適用的招股説明書附錄中規定了這一點，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為Clearstream、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行SA/NV)作為歐洲清算系統的運營商(我們將其稱為歐洲清算)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或歐洲清算的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或歐洲清算的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。
Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的 賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。
付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。
DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。
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由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。
其他
本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
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對所有權和轉讓的限制
根據1986年修訂的《國税法》第856至859條或該守則，我們必須滿足有關我們的流通股的所有權的某些 要求，才有資格成為REIT。具體地説，在課税年度的最後半年內的任何時候，五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可以直接或間接擁有不超過50%的流通股股本。此外，我們的股票必須在 12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。
我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。本章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股、9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的H系列優先股、9.8%(價值或股份數量較多的)優先股、9.8%(價值或股份數量以較多者為準)的已發行普通股。以限制性較強者為準)系列I優先股流通股或本公司所有類別及系列流通股總值的9.8%。我們將這些限制統稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下面討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制， 本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為 n禁止所有者。
本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或 推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的我們的股本(或收購擁有我們股本的實體的權益， 實際或建設性地擁有我們的股本)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行股本，從而 違反適用的所有權限制。
如果我們的董事會決定以下情況，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的決定權，前瞻性地或追溯地， 豁免某人的任何或所有所有權限制：
| | 此類豁免不會導致我們成為《守則》第856(H)節所指的少數人持股(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或在其他方面不符合REIT的資格；以及 |
| | 除某些例外情況外，此人不會也不會實際或以推定方式擁有我們的 租户(或由我們全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或以推定方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。 |
作為例外情況的一個條件，我們的董事會可能需要法律顧問的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下， 在形式和實質上令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及做出上述決定所合理需要的陳述和承諾 。我們的董事會可能會對這種例外施加它認為適當的條件或限制。
在放棄所有權限制方面或在任何其他時間，在遵守少數人持股限制(如本文所定義)的情況下，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情權，增加或減少一人或多人的任何或全部所有權限制，但降低的所有權限制對於任何在減持時對我們股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制的人無效，直到 此人實際、實益或推定擁有
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股票等於或低於降低的所有權限制，儘管進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。如果除其他限制外，新的所有權限制將允許五人或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值超過49.9%，則我們的董事會不得增加或 降低任何所有權限制。
我們的憲章進一步禁止：
| | 任何人實際、實益或推定擁有我們的股票，可能導致我們根據守則第856(H)節被封閉持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於， 對我們股票的實際、實益或推定擁有，這可能導致我們擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從該承租人那裏獲得收入，考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求，或將導致我們在管理我們所擁有物業的任何人中擁有超過35%的權益)(統稱為有限限制)；和 |
| | 任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(無需參考任何歸屬規則)。 |
任何人士如 收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反本公司股票所有權及轉讓的上述限制或任何其他限制，則必須 立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。
如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能符合REIT的資格，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。
根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反 所有權限制或本公司董事會確定的此類其他限制，或可能導致我們被守則第856(H)節所指的嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)或以其他方式未能符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓給，並由以下公司持有：由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託 。自動轉讓將在違規轉讓或導致轉讓給信託的其他事件發生的前一個工作日關閉時生效。 將發行受託人持有的股票和我們股票的流通股。被禁止的所有者將對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有人將不會從受託人以信託方式持有的我們股票的任何所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於信託持有的股份的其他權利。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給 被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓沒有自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制, 那麼，轉讓的股份數量，否則將導致任何人違反上述限制將無效。如果我們股票的任何轉讓 將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將無效，沒有效力或效果，並且預期的 受讓人將不會獲得任何股份權利。
我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致股票轉讓給的交易的每股價格
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信託(或者，如果是贈與或設計，則為轉讓或導致此類股份轉讓給信託的其他事件發生之日的市場價格(在我們的憲章中定義)) 和(2)我們接受或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格。我們可以將應支付給被禁止擁有人的金額減去向被禁止擁有人支付的股息和分配額以及被禁止擁有人欠受託人的金額，並將減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。出售給我們後，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人 。
如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在這種出售後，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的擁有人沒有給出價值(或者，在H系列優先股或I系列優先股的情況下，按市場價格購買股票)，或導致轉讓給信託的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)，轉讓或其他事件發生當日的市場價格(br}，導致該等股份轉讓予信託)及(2)受託人就股份所收取的出售收益(扣除佣金及其他出售開支)。受託人可以將應支付給被禁止擁有人的金額減少 支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善 受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票應被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的所有者就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。
受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的 所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關 該等股份的所有投票權。
在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可由受託人自行決定：
| | 在我們發現股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有人所投的任何投票權無效；以及 |
| | 按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新投票。 |
但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投 票。
如果本公司董事會或其委員會真誠地確定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。
在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或5%以上(或守則或其下頒佈的財政部條例所要求的較低百分比)的所有人，
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必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的我們股票的每一類別和系列的股份數量，以及對持有該等股份的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東)，必須應我們的要求，真誠地向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或 政府當局的要求，或確定此類合規。
任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。如果我們在未來時間發行存托股份，這些存托股份將受到與標的優先股相同的所有權限制和轉讓限制，並將計入標的優先股的整體所有權限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。
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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款
以下是適用於我們的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定的摘要。有關更多詳細信息， 我們建議您參考馬裏蘭州的法律，包括《馬裏蘭州法律》、我們的憲章和我們的附則。
章程及附例的修訂
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非董事會宣佈其為可取的，並經有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定，以較小比例的有權就此事投票的股份批准修正案，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，對我們章程的修訂應以有權就此事投出的 票的多數通過。我們的章程可以(A)由我們的董事會或(B)由我們的股東以一般有權在董事選舉中投下的所有票數的多數票進行修訂、更改、廢除或撤銷，但對我們章程中關於我們選擇退出馬裏蘭企業合併和控制股份收購法案的條款的修訂除外，必須得到有權在董事選舉中投票的股東的多數票的贊成票 批准。
將本公司股票重新分類的權力
我們的章程授權我們的董事會將我們普通股和優先股中任何未發行的股票分類並重新分類為其他 類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在符合我們的章程對股票轉讓的限制的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行 普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或者 符合他們的最佳利益。
授權及發行額外普通股及優先股的權力
本公司董事會經全體董事會多數成員批准，未經股東批准，有權修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下導致我們發行額外的股票，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們 可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或公司控制權變更。
股東大會
根據我們的章程，股東年度會議將在董事會確定的日期和時間每年舉行。股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召集，並且必須由我們的祕書在有權在會議上投不少於多數票的股東的書面要求下召開。任何特別會議的日期、時間和地點將由我們的董事會或我們的董事長、首席執行官或總裁根據我們的章程規定確定，無論誰召集會議。我們的章程規定，對於我們的股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交會議。
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股東提名和股東提案的預告規定
我們的章程規定，對於年度股東大會，可以(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在我們的董事會的指示下，或(3)由董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東，提名個人進入本公司的董事會並提出其他事項供股東考慮。在股東按公司章程的規定發出通知之時及股東周年大會(及其任何延期或續會)之時間，並有權於股東大會上投票，並已遵守本公司章程之預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們關於會議的通知中規定的事項才可以提交會議。在特別會議上提名個人進入我們的董事會，只能(X)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(Y)如果特別會議是由任何股東根據章程召開以選舉董事，由任何股東在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期召開的，在股東按照章程的要求發出通知的時候和在會議(及其任何延期或延期)時，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名並遵守本公司附例提前通知規定的個人。
要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。雖然我們的章程 沒有賦予我們的董事會權力否決及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。
代理訪問
我們的章程進一步為股東提供了代理訪問權。我們的章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東提名董事被提名人，並將其包括在公司年度股東大會的代表材料中，該被提名人最多可構成(I)20%的董事會成員和(Ii)兩名董事被提名人，供我們普通股的持有人選舉， 前提是該股東(或集團)和每一名被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求。
董事會
我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們的章程和章程，董事的人數可由我們的 董事會不時設立，但不得少於MGCL所要求的最低人數(目前為1人)或超過15人。根據我們的章程和章程，我們選擇遵守馬裏蘭州法律的某些條款 ，該條款賦予我們的董事會以剩餘董事的多數贊成票的專有權來填補董事會的空缺，即使剩餘的董事不構成法定人數。
我們的每一位董事任職至下一屆年度會議，直到他們的繼任者被選出並獲得資格，因此每年都要接受選舉。董事將通過在無競爭選舉中的多數票和在有競爭的選舉中的多數票選出。根據我們的公司治理準則，如果已經擔任董事 的被提名人沒有按照適用的標準當選，董事必須向我們的董事會提交辭呈。我們的企業管治指引
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規定，我們的董事會必須接受已經擔任董事的被提名人提交的任何辭職，如果被提名人在連續兩次年度股東會議上獲得的反對票超過了他或她當選的票數，而董事選舉是無爭議的。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累計 投票。因此，在每一次年度股東大會上，有權在董事選舉中投多數票的股東將能夠選舉所有董事。
在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，都將由其餘在任董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何被任命填補空缺的董事應在出現該空缺的董事職位的剩餘完整任期內任職。
董事的免職
我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，董事可以在有權在董事選舉中投下贊成票的情況下被罷免，無論是否有理由。在不罷免我們所有董事的情況下，這一條款，再加上我們的章程和章程中授權董事會填補董事空缺的條款，禁止股東罷免現任董事，除非獲得多數贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。
非常交易
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非該公司董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定批准這些事項的股份比例較小，但不得少於有權就該事項投下的全部投票權的多數。我們的憲章規定，這些事項可由有權就該事項進行表決的多數票批准。馬裏蘭州法律允許公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一人或多人，前提是該人的所有股權都由公司直接或間接擁有。 馬裏蘭州法律也不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的所有或幾乎所有資產。由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着子公司可以在沒有公司股東投票的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。
企業合併
馬裏蘭州法律 禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：
| | 任何實益擁有我們股票10%或以上投票權的人；或 |
| | 我們的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年 期間的任何時間，是我們當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。但是，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守我們董事會確定的任何條款和條件。
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在五年禁令後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由我們的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：
| | 我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及 |
| | 我們投票權持有人有權投的三分之二的投票權 除將與其達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併的利益股東持有的股票或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股票外，其他股票。 |
如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們已通過董事會的決議選擇不加入公司合併條款，我們的章程包含一項條款，規定我們在未經股東批准的情況下不得選擇加入。
控制股權收購
除某些例外情況外，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有者對股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權批准的範圍內，不包括收購人或我們的高級管理人員或董事擁有的股份。控制權股份是有投票權的股份，如果與收購方擁有或投票的所有其他股份合計，收購方將有權在以下投票權範圍之一的 範圍內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於 多數或(3)多數或更多投票權。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，任何擁有所有權或投票權的人收購已發行和已發行的控制權股份。已經或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支)後，可迫使本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮有關控制權股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求， 我們可以在任何股東大會上提出該問題。
如果投票權未在股東大會上獲得批准，或如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，投票權以前已獲得批准的股份除外。公允價值的釐定並不考慮上一次收購控制權股份之日或任何股東大會審議並未批准股份投票權時是否沒有控制權股份的投票權 。如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准，收購人可以投票表決有權投票的股份的多數，則所有其他股東都可以行使評價權。 就這些評價權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，不受馬裏蘭州法律的控制股份條款的約束。未經股東批准，我們不能 廢除本條款。
馬裏蘭州主動收購法案
根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事，《馬裏蘭州證券交易法》允許馬裏蘭州公司根據其章程或章程或
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(Br)董事會決議，且儘管章程或章程中有任何相反的規定，但下列任何或全部規定：
| | 分類董事會； |
| | 移除董事需要三分之二的票數； |
| | 要求董事的人數只能由董事投票決定； |
| | 要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的全部任期的剩餘時間內填補；或 |
| | 召開股東特別會議的多數要求。 |
我們的章程和章程(1)賦予我們的董事會獨有的權力來確定董事職位的數量，以及(2)要求， 除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，有權在會議上投不少於多數票的持有人要求召開特別會議。我們還選擇 受《財務管理準則》副標題8關於填補我們董事會空缺的規定的約束。我們沒有一個保密的董事會，也不需要三分之二的投票才能將任何董事從董事會中除名。根據小標題8，本公司董事會已通過一項決議，禁止本公司選擇遵守小標題8關於分類董事會的規定，除非此類選舉首先獲得有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。
責任限制及彌償
馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東 的金錢損害的責任，但由於(1)實際收到不正當的金錢、財產或系列利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章還授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償(1)任何現任或前任 董事或高管，或(2)任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人或受託人，員工福利計劃或任何其他企業因以任何此類身份提供服務而產生的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程規定我們有義務提供這種賠償和墊付費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。
馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)對董事或官員因其以該身份服務而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護而產生的合理費用，對取得成功的董事或高級職員進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級職員，尤其是他們在任何訴訟中因擔任這些或其他職務而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，除非確定：
| | 董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果； |
| | 董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者 |
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| | 在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。 |
然而，根據馬裏蘭州的法律，我們不能對由我們或根據我們的權利提起的訴訟中的不利判決或基於個人利益被不當獲得的責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。
此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的人員的書面確認書，以及(B)其代表的書面承諾，如果 最終確定不符合行為標準時，將向董事或其官員預付合理費用。
馬裏蘭州法律、《憲章》和附例中某些條款的反收購效力
如果本公司董事會的決議以及本公司章程中豁免本公司遵守業務合併條款和控制股份收購條款的適用條款被撤銷，則本公司的業務合併條款和控制股份收購條款、本公司章程中關於罷免董事的條款和 將我們的股票重新分類的條款、本公司章程和本公司章程和細則中的某些其他條款以及本公司章程和本公司章程和本公司章程的某些其他條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或其他交易的變更，這對他們來説是最有利的。
房地產投資信託基金狀況
我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益，它可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們的董事會做出這樣的決定，上面題為所有權限制和轉讓的章節中規定的限制將不再適用。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及我們的股本的購買、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。出於本討論的目的，除非另有説明，否則所提及的我們、我們和我們僅指Sunstone Hotel Investors，Inc.， ，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：
| | 經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)； |
| | 根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(《金庫條例》)； |
| | 《法典》的立法歷史； |
| | 國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及 |
| | 法院判決； |
在每一種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則 發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、美國聯邦所得税 這種資格的後果或對我們的投資的美國聯邦所得税後果產生重大和不利的影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證本討論中包含的税務考慮因素不會 受到國税局的質疑，或者如果受到國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法而產生的與購買、擁有或處置我們的股本或我們選擇作為REIT徵税的任何税收後果。
請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：
| | 購買、擁有和處置我們的股本，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果； |
| | 我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及 |
| | 適用税法的潛在變化。 |
我公司的税務問題
一般信息。我們已選擇從截至2004年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據準則獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括
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實際經營業績、資產構成、分佈水平和股權多元化。因此，我們不能保證我們已經組織和運營，或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。
Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。Latham&Watkins LLP已向我們提出意見，認為自截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度起，我們的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，本意見是基於對事實事項的各種 假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產構成、 分配水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將會滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税處理方式可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在該意見發表日期後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為目前分配給我們股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付美國聯邦所得税如下：
| | 首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。 |
| | 其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，止贖財產通常被定義為我們通過止贖獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。 |
| | 第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。 |
| | 第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。 |
| | 第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除極小的未能通過5%或10%的資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納税款 |
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| 等於50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中較大者。 |
| | 第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。 |
| | 第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。 |
| | 第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是自我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產的任何收益通常不適用於這項內置利得税。 |
| | 第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的應税REIT子公司，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。 |
| | 第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額的 。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們 提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。 |
| | 第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。 |
| | 第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股東發送信函的要求(根據適用的財政部法規確定)，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，或者如果是故意的，則罰款50,000美元。 |
我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及對我們的資產和業務徵收的其他税。
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成為房地產投資信託基金的資格要求。《守則》將房地產投資信託基金定義為 公司、信託或協會：
| (1) | 由一名或多名受託人或董事管理； |
| (2) | 發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的； |
| (3) | 如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税； |
| (4) | 不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司； |
| (5) | 由100人或以上的人實益擁有的； |
| (6) | 在每個課税年度的後半年度，由五名或以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及 |
| (7) | 這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。 |
《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足 ，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度 之後才適用。就條件(6)而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久留出或專門用於慈善目的，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。
我們相信 我們的組織和運營方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)。此外，我們的章程規定了有關我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明 包含在本招股説明書的所有權和轉讓限制標題下的討論中。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為REIT的 地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？資格不合格。
此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。
合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權 。對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，對合夥企業的提及包括因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的有限責任公司，以及對合夥人的提及包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有其在合夥企業資本中的比例 份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體 收入的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們在我們經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税方面被忽視的實體的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和
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適用本討論所述要求的收入項目，包括下文所述的毛收入和資產測試。管理美國合夥企業的聯邦所得税規則的簡要摘要在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》一節中闡述。
我們控制着我們的經營合夥企業和大多數子公司合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行為，從而無法及時處置我們在該合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。
我們可能不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算將這些物業視為符合準則的合格房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下所述。
應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。 通過我們的經營夥伴關係，我們擁有與我們一起被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除 直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或直接或間接(根據特許經營權、許可證或其他方式)向任何其他人士提供經營住宿或醫療設施的任何品牌名稱的權利 外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司 作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接收該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將股息(如果有的話)確認為收入。, 它從應税房地產投資信託基金子公司獲得的。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的影響。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除一般等於調整後應納税所得額30%的淨業務利息的能力受到限制。 見？年度分配要求。？雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。
附屬房地產投資信託基金的權益所有權。我們可能會獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已被選為或將被選為守則規定的REITs(每個實體都是一個附屬REIT)。子公司REIT須遵守各種REIT資格要求和本文所述的其他限制
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適用於我們的。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。
收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入)來自與房地產有關的投資或房地產抵押貸款，包括房地產租金、其他房地產投資信託基金的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)，或從上述任何組合中獲得。為此目的，如果確定全部或部分金額 以任何方式取決於任何人的收入或利潤，利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。
我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下，才有資格被視為房地產租金：
| | 租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們 收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而租户與該物業有關的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格； |
| | 我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定所有者 都不擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權 投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上。但是，如果與租金相關的物業是合格的住宿設施，並且該物業是由獨立承包商代表應税REIT子公司運營，並且滿足某些其他要求(如下所述)，則我們從作為我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會被排除在不動產租金的定義之外。如果與租金相關的 物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金實質上相當，則我們從作為我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的合格租金通常不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司 所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該等租約項下的應付租金)。儘管如此 但是，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。, ？受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或該應税REIT子公司已發行股票總價值的50%以上的股票； |
| | 與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件。在某種程度上， |
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| 與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分 轉移到應税房地產投資信託基金子公司；以及 |
| | 我們一般不能運營或管理酒店，也不能向我們的租户提供或提供服務，受1%的限制 極小的例外情況，但以下規定除外。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或者聘請應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。 |
我們的大部分或全部租金收入來自向我們的應税房地產投資信託基金子公司出租酒店。為了使這些租賃的每個 項下的應付租金構成不動產租金，每個租賃必須被視為符合美國聯邦所得税目的的真實租賃，並且不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們 相信，就美國聯邦所得税而言，每個此類租約都是真正的租約。然而，這一決定本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，美國國税局不會成功地主張相反的立場。如果任何租約不被視為真正的租約，我們從應税REIT子公司收到的與該租約相關的部分或全部租金可能不被視為租金，或者可能不符合從房地產獲得租金的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。
此外，如上所述，我們的應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理住宿設施，也不得提供經營任何住宿設施的 下任何品牌的權利。然而，如果滿足以下條件，我們從出租酒店給我們的應税REIT子公司獲得的租金將構成房地產租金：
| | 首先，酒店必須是合格的住宿設施。合格的住宿設施是指超過一半的居住單位是臨時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受賭博業務的人在該設施或與該設施有關的情況下進行賭博活動，並且該人在該設施或與該設施有關的業務得到法律授權。因此，我們將不被允許在我們的任何酒店內進行賭博或賭博活動，或從賭博或賭博活動中賺取收入；以及 |
| | 其次，酒店經理必須是合格的獨立承包商。合格的獨立承包商是指在簽訂管理合同時，積極從事為與我們或我們的任何應税REIT子公司無關的任何人運營合格住宿設施的貿易或業務的獨立承包商。就此而言，獨立承包人是指(I)不擁有(考慮相關歸屬規則)超過35%的我們股本的任何個人或集團，以及(Ii)沒有任何個人或集團直接或間接(考慮相關歸屬規則)擁有35%或更多的我們股本的直接或間接(考慮相關歸屬規則)擁有35%或以上的所有權權益。 |
我們相信，我們出租給應税房地產投資信託基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿設施，而我們的 應税房地產投資信託基金子公司聘請的每一家酒店經理都是合格的獨立承包商。此外，雖然我們將監督合格獨立承包商的活動，以最大化我們酒店投資的價值，但我們和我們的 應税REIT子公司承租人都不會直接或間接經營或管理我們的酒店。因此，我們認為，我們從應税REIT子公司獲得的與我們酒店租賃相關的租金將符合房地產租金的條件 。
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我們一般不打算，作為我們經營夥伴關係的管理成員，我們 不打算允許我們的經營夥伴關係採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務顧問的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。
我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，則根據75%和95%的毛收入測試，將不構成毛收入，因此將獲得豁免。以上使用的術語對衝交易通常指 (A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化或波動，或 (2)根據75%或95%毛收入測試的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝之前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。
只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們可分配的股息或利息收入將 符合95%的毛收入測試標準，但不符合75%的毛收入測試(除非我們的可分配的此類利息份額也符合75%毛收入測試的條件，只要利息是用房地產充分擔保的貸款支付的)。
我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反毛收入測試，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違反。
如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格 獲得該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：
| | 在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及 |
| | 我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。 |
然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文總則所述，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。
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違禁交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們通過經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業實現的任何此類收益，包括我們在此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税收，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力 產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的管理成員，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，參與收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其 子公司合夥企業達成任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。 我們將被要求為任何此類銷售所產生的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税房地產投資信託基金子公司持有的資產的收益，但此類收入 將繳納常規的美國聯邦企業所得税。
懲罰性税收。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、 超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指我們的應税REIT附屬公司就支付給我們的金額超過根據公平磋商而扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中的某些安全港條款，則我們收到的租金不會構成重新確定的租金。
目前，我們的應税REIT子公司的某些全資子公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算在未來將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的任何費用以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金按公平税率計算，儘管支付的金額可能不符合上文提到的安全港條款 。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税。
資產測試。在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，術語房地產資產通常指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或不動產和有限範圍內的不動產和個人財產的抵押權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年期間)、公開發售的REITs的債務工具。與租賃不動產有關而租賃的不動產，其歸屬於不動產的租金不超過根據該租約收到的總租金的15%。
其次，我們總資產的不超過25%的價值可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。
第三，在包括在25%資產類別的投資中，除對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券的價值可能不會
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超過我們總資產價值的5%，我們持有的任何一家發行人的未償還證券的總投票權或總價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、由合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金)、對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的 合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。我們可能會不時持有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括 債務證券)。我們希望，我們對任何此類證券的所有權結構將允許我們遵守上述資產測試 。
第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)可由一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們對這些公司證券的所有權就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的合計價值尚未超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25% )。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證美國國税局不會不同意我們對價值的確定。
第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具代表 ，條件是這些債務工具不會是房地產資產，但如上所述將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義 (例如，由公開發售的REITs發行的不以房地產抵押為抵押的債務工具)。
此外，我們可能會 收購由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款。《2003-65年度收入程序》(《收入程序》)提供了一個安全港，根據該程序，滿足安全港要求的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，用於房地產投資信託基金的資產測試。此外，來自夾層貸款的任何利息將被視為符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款 可能無法滿足安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑這些資產作為房地產資產的資格或這些貸款產生的利息作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。
資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆 季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券的持有量的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們向我們的 運營合夥企業出資，或者我們運營合夥企業的成員行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何 合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們不能治癒任何違規行為
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在30天治療期內進行資產測試，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些減免撥備 。
如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，在5%和10%資產測試的情況下，超過極小的在上述例外情況下，我們可以通過採取措施避免在30天治療期後取消REIT資格，措施包括(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產產生的淨收入，以及(br}(Iii)向美國國税局披露某些信息)中較大的一個。
儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃 採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體 權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。
年度分配要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，其金額至少等於以下金額：
| | 房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及 |
| | 90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去 |
| | 某些項目的非現金收入之和超過我們 REIT應納税所得額的5%。 |
為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息 扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、取消債務、 或後來確定應納税的同類交易所產生的收入。
此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中 支付的任何税款中扣除，在該交易中，我們的資產的納税基礎小於該資產的公平市場價值，在每種情況下， 在我們收購該資產後的五年內確定的每種情況下，我們收購該資產的五年期間內，如上所述。
除以下規定外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%，這是根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但要遵守適用於合夥企業的特殊規則。 如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制的限制，我們的REIT在一個納税年度的應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以 選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或受此利息約束的任何子公司合夥企業 費用限制將
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有資格進行此選舉。如果作出這一選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們的REIT在一個納税年度的應税收入可能會增加。
我們通常必須在與之相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付的，則該分派將被視為在該納税年度內支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的 。即使就90%的分配要求而言，這些分配與上一年的分配有關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優惠。即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁， 任何類別的股票都不能被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別對待。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們 是，並預計我們將繼續是公開發售的REIT。然而，我們可能不時擁有的附屬REITs可能不會公開發售。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的管理成員， 採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。
我們預計，由於折舊和計算REIT應納税所得額中包括的其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會 借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。
在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能可以避免因作為虧損股息分配的金額而徵税， 需要繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以滿足我們的REIT分配要求，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。此外，如果我們已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%的分配要求，如果IRS確定此類失敗是(或屬於)疏忽或合理原因而不是由於故意疏忽，則IRS可能會提供補救措施來補救此類失敗。
此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的該年度普通收入、95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和。在計算此消費税時，任何年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度分配的金額。
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就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息 在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。
同類交易。我們可以處置並非主要為出售而持有的不動產，用於根據《守則》規定符合同類交易所資格的交易。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合 同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。
與收購有關的繼承的納税義務和屬性。我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，而在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後的五年內處置了它的資產 ，我們可能被要求支付上述一般税項下的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何應納税的 年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前發生。
此外，我們可能會不時透過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其應納税年度的任何 年度未能符合REIT資格，該REIT將在該應納税年度就其應納税所得額承擔(我們或我們的子公司，作為合併或收購中的倖存公司，有義務支付)定期的美國聯邦企業所得税。此外，如果該REIT在合併或收購時是一家C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該REIT在其任何課税年度未能符合REIT資格，但在合併或收購時符合REIT資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，而在該交易中，我們對該REIT的資產的計税基礎是參考該REIT在該等資產中的計税基準 來確定的，如果我們在REIT再認證為REIT之後的五年時間內在應税交易中處置該資產，我們一般將就上述該REIT的每項資產的內在收益納税。受某些例外情況的限制。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如果有)承擔責任(例如，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100%的税，如上文第8款中所述的禁止交易收入)。
此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為REIT的税務地位產生影響。
未能獲得資格。如果我們 發現違反了守則的規定，導致我們無法成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)，而且只要違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦公司所得税，包括從2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們向股東分配的可用現金。此外，如果我們沒有資格成為
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房地產投資信託基金，我們將不需要向股東分配任何金額，所有向股東分配的股息將按我們當前和 累計收益和利潤的範圍作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以在2026年1月1日之前的納税年度從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息 用於確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在我們失去資格的下一年的四個課税年度選擇被視為REIT。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。
經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題
一般信息。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業 通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，被視為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這一收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的 收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應納税所得額和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業資產中的份額。在合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司中的權益的所有權。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為單獨的實體，而被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)，在準則下的所有目的，包括 所有房地產投資信託基金資格測試。
實體分類。我們在經營合夥企業和子公司 合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，符合適用的財政法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它 將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見《我們公司的税收》和《資產測試》和《收入測試》。這反過來又會妨礙我們成為房地產投資信託基金。有關我們未能通過這些測試的 影響的討論，請參閲？我們公司的税務？不合格？此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是的話, 我們可能會 在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。
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收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定和《財政部條例》下的規定，則出於税收目的，這些撥款將不予理會。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥企業的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節及其下的《財務條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在遵守《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。
與物業相關的税收分配 。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目，必須 以這樣的方式分配：繳款合夥人在出資時從與財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額(該差額稱為賬面税差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
我們的經營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即公平市場)價值。合夥協議要求按照守則第704(C)節的規定對這些財產進行收益和損失分配。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，在我們經營的合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們獲得的減税折舊金額低於任何出資物業的納税基礎等於其在出資時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售此類出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的房產，我們可能會獲得分配的應税收益。為我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴提供 相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或其他 處置財產的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。？有關REIT的資格，請參閲？本公司的税務要求？和？？年度分配要求 。
我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。
此外，我們的運營夥伴關係已根據《守則》第754條進行了 選擇。因此，我們在我們經營合夥企業持有的資產基礎上的比例份額提高到了公平市場價值，這是我們在我們經營合夥企業中從Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB曼哈頓海灘有限責任公司和WB Hotel Investors，LLC購買的 經營合夥企業中的權益部分(而不是與2004年我們的普通股首次公開募股相關的直接從我們的經營合夥企業獲得的部分)。然而，我們在運營合夥企業的資產基礎上的剩餘份額並未因首次公開募股而進行調整 ，而是
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一般低於酒店首次公開募股之日的公平市價。因此，(A)如果我們的納税基礎等於酒店在首次公開募股之日的公平市值，我們對酒店的折舊扣除將少於 我們可以獲得的折舊扣除，以及(B)如果出售這些酒店，我們可以獲得超過因出售而分配給我們的經濟或賬面收入的應納税所得額。這些調整可能會使我們更難滿足REIT的分配要求。
合夥企業審計規則.2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則 。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些 合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對我們股本持有人的重大影響
以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的 股本給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於將我們的股本作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及受特別規則約束的與持有人相關的後果，包括但不限於：
| | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民； |
| | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； |
| | 持有我們股本的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分； |
| | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| | 房地產投資信託基金或受監管的投資公司； |
| | 證券經紀、交易商、交易商； |
| | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ； |
| | S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。 |
| | 免税組織或政府組織； |
| | 受特別税務會計規則約束的人員，其原因是在適用的財務報表中考慮了與我們的股本有關的任何毛收入項目(見《準則》的定義)； |
| | 根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本的人；以及 |
| | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員 。 |
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本討論僅供參考，並不用於提供税務建議。 投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的購買、擁有和處置我們的股本所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，美國持有者是我們股本的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股本被視為或被視為：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司； |
| | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| | 如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人。 |
在本討論中，非美國持有人是指我們資本 股票的任何實益所有者，該股東既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
我國股本的應税美國持有者的徵税
分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息， 除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到 時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。見下文所列税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的程度，否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有，然後分配給我們的已發行普通股。
如果我們對股本進行的分配超過了可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為美國股東在此類股票中的調整税基範圍內對美國股東的免税資本返還。此處理將使 美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的納税基礎的分配 將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的指定日期 支付給登記在冊的持有人，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。
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接受應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，僅限於我們的當前和 美國聯邦所得税用途的累計收益和利潤，如上所述。在我們的股本中應付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是股本 股票。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者 出售其從應税股票分配中獲得的股本以繳納此税，並且該出售的收益少於與 分配的股票部分相關的收益所需包含的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受不能用來抵銷此類收入的資本損失。根據此類分配獲得股本的美國持有者，其股本的計税基準通常等於可獲得的現金金額，而不是上述股本，並且持有此類股本的期限從分配付款日期的次日開始。
資本利得股息。我們恰當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國 持有人徵税，條件是該收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在該納税年度支付的股息， 包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分分配給我們每一類股本持有人，比例取決於為美國聯邦所得税目的而確定的我們為該年度支付或提供給每一類股本持有人的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的該年度我們的此類股本持有人所支付或提供的股息總額的比例。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將包括在我們股東的長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的 分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，則會產生資本利得金額。
保留淨資本收益 。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：
| | 在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制； |
| | 被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額； |
| | 接受抵免或退還被視為由其繳納的税款； |
| | 在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及 |
| | 如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。 |
被動活動 損失和投資利息限制。我們作出的分配以及美國持有者出售或交換我們的股本所獲得的收益不會被視為被動活動收入。作為一個
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因此，美國持有者通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本 以及被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算投資利息限額。
我國資本存量的處置。除下文應課税我們的股本美國持有人贖回或回購外，如果美國持有人出售或處置我們股本的股票，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與持有人在股票中的調整計税基礎之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將為長期資本收益或 虧損。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認損失，在適用特定持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本收益的分配。資本損失的扣除額受到 限制。
由我們贖回或回購。根據守則第302節，股本股份的贖回或回購將被視為分派(並作為股息徵税，適用於上文第3條所述的當前和累積收益及利潤)，除非贖回或回購 滿足守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：
| | 相對於美國持有者來説，這是非常不成比例的， |
| | 導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益，或 |
| | 從本質上講並不等同於對美國持有者的股息， |
所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。
在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權， 由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及我們的股本實際由美國持有人擁有的股份。由於對《守則》第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有者滿意的判斷取決於必須作出判斷時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。
如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見？一般分配。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到持有者的剩餘股本股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應税出售或 按照第3條中所述的方式交換我們的股本處置。
税率。非公司納税人對(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息的最高税率一般為20%(但取決於資產的特點
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產生了這些收益，根據我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能會按25%的税率徵税)和(2)合格股息收入通常為20%。一般來説，房地產投資信託基金的應付股息不符合資格股息收入的減税税率，除非已滿足某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從 應納税公司(如其應納税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其保留並在上一納税年度納税的應納税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度內，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息 用於確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期限 要求和其他限制的限制。
對我國股本免税持有人的徵税
我們的股息收入和出售我們股本的股份所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應納税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有人將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。
對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會 俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將 構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求 諮詢他們的税務顧問。
然而，儘管有上述規定，對於某些持有REIT權益價值超過10%的信託來説，養老金持有的REIT支付的部分股息 可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠滿足非少數人持有的要求，而不依賴於某些信託的透視例外，或者如果這種房地產投資信託基金不是主要由合格信託持有的，則不是養老金持有的房地產投資信託基金。？由於我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。
對持有我國股本的非美國持有者徵税
以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供此類規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。
分佈一般。分配(包括任何應税股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，將被視為普通股息
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從我們當前或累積的收入和利潤中獲得的收入。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國 持有者才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦 所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有人發放的任何美國聯邦所得税，除非：
| (1) | 適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或 |
| (2) | 非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。 |
超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要此類分派不超過持有者股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。如果此類分派超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述 。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或 累計收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，扣留的金額可能會退還，前提是滿足某些條件。
可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配. 分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI而產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税 ，除非：
| (1) | 對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或 |
| (2) | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。 |
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根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益與美國貿易或業務實際相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率 徵税，但受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留分配給非美國持有者的任何 可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的21%並匯給美國國税局。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至 分銷之日止的一年期間內，在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規的定義)的任何分銷不受FIRPTA的限制，因此不受上述21%的美國 預扣税的約束，則非美國持有者在任何時候都不擁有超過10%的此類股票。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的某些非美國上市股東的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東，實際或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，如果其所有權益由合格外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
保留資本淨收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為留存的淨資本利得的金額應相對於非美國持有人被視為資本利得股息的實際分配。在這種方法下，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税債務，抵扣我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得， 非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。
出售我們的股本。除下述條款所述外，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的股本時所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該等股本構成USRPI。一般來説，組成美國不動產控股公司的 國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括在五年測試期內由非美國人直接或間接持有 股票價值始終低於50%的REIT 。為了確定房地產投資信託基金是否是國內控制的合格投資實體，在所有適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股是公開交易的(我們預計，還將繼續)，所以不能保證我們將繼續是一家國內控制的合格投資實體。
即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税，條件是：
| (1) | 此類股票在紐約證券交易所等成熟的證券市場上定期交易，如適用的財政部條例所界定；以及 |
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| (2) | 在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有該類別股票的10%或更少。 |
此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有人徵税。在這種情況下，非美國持有者就此類收益將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(B)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的資本利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單 。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益，如果不是因為處置，, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)在第(Br)(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內收購、簽訂合同或 期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且在第(1)款所述分配日期結束的一年 期間內的任何時間非美國持有者持有的此類股票的比例均不超過10%。
如果從出售、交換或其他應税處置中獲得的收益需要根據FIRPTA納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置 需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們的股本適用類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股本的購買者通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。
由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)，除非贖回或回購 滿足守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。？請參閲？我們股本的美國應税持有人的税務規定或贖回或 我們的回購。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果贖回或回購股份被視為分派， 分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見上文《我們股本分配的非美國持有者的税收》 一般。如果贖回或
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股票回購不被視為分配，它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換，在出售我們的股本中。
信息報告和備份扣繳
美國持有者。當美國持有者收到我們股本的付款或出售或其他應税處置的收益時，該持有者可能會受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該美國持有者將受到備用扣繳的約束，並且：
| | 未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼； |
| | 納税人提供的識別號碼不正確的； |
| | 美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付情況；或 |
| | 持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。 |
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。
非美國持有者。我們股本股息的支付一般不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的我們股本的任何分配有關的信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票的銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但沒有實際的 知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售此類股票的收益通常不受後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關 。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
非勞動所得的醫療保險繳費税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的股本的影響。
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向外國賬户支付款項的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，可對我們股本的股息徵收30%的預扣税，或(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置我們股本的毛收入，在每種情況下支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務， (2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本準則所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別 某些指定的美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户(每個都在《準則》中定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們股本的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於我們可能不知道在作出分配時，對於美國聯邦所得税而言，分配在多大程度上是股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預提適用於他們在我們的股本投資中的可能性。
其他税收後果
州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們股本投資的影響。
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出售證券持有人
如果銷售證券持有人使用本招股説明書(本招股説明書的一部分)轉售據此登記的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們根據《交易所法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入此類登記聲明中。
66
配送計劃
我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：
| | 通過承銷商或交易商； |
| | 通過代理商； |
| | 直接給一個或多個購買者；或 |
| | 通過這些銷售方法中的任何一種組合。 |
我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。
67
法律事務
對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書副刊中註明，該等證券的有效性可由Vable LLP為本公司以及適用招股説明書副刊中指定的任何承銷商或代理人傳遞。位於加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP是我們在税務和其他與證券相關的事宜方面的法律顧問。
68
專家
Sunstone Hotel Investors，Inc.在Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的合併財務報表，以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並納入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權而分別在 個日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)進行的。
69
第II部
招股章程不需要的資料
第十四條發行和分發的其他費用
以下是本公司因發行及分銷根據本註冊書登記的證券而產生的估計開支(承銷折扣及佣金除外)的報表。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | (1 | ) | |
| FINRA備案費用 |
$ | (2 | ) | |
| 會計費用和費用 |
$ | (2 | ) | |
| 律師費及開支 |
$ | (2 | ) | |
| 紐約證券交易所補充上市費 |
$ | (2 | ) | |
| 藍天，資格費和開支 |
$ | (2 | ) | |
| 印刷費 |
$ | (2 | ) | |
| 轉會代理及登記員費用及開支 |
$ | (2 | ) | |
| 託管費和開支 |
$ | (2 | ) | |
| 雜費及開支 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
| (1) | 根據證券法第456(B)和457(R)條，美國證券交易委員會註冊費將在註冊説明書下的任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。 |
| (2) | 目前尚不清楚估計的費用。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因引起的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)主動和故意的不誠實行為，這是由 最終判決確定為對訴因至關重要的。我們的憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任董事或 官員或任何個人，在擔任董事或官員期間，應我們的要求，作為董事官員服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何個人。合夥人或受託人對該個人可能成為主體或該個人可能因以該身份在任何此類服務中服務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其 合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務提供此類賠償和墊付費用。我們的章程和章程還允許我們賠償以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或我們的前任的任何員工或代理，並預付費用。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或官員 因其以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功辯護的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和與他們所提起的任何訴訟有關的實際費用。
II-1
董事或主管人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大影響，且(I)該行為是惡意的，或(Ii)是主動故意不誠實行為的結果，(B)董事或主管人員實際收受了不正當的金錢、財產或服務利益，或(C)在任何刑事訴訟程序中，董事或主管人員有合理理由相信該行為或不作為是違法的。
然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利進行的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不正當獲得而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。
此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下文件時向董事或高級職員預付合理費用：(Br)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)他或她代表董事作出的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。
我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。
項目16.展品
展品索引
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1* | 承保協議格式(如適用)。 | |
| 3.1 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入公司提交的表格S-11(文件編號333-117141)的註冊聲明中)。 | |
| 3.2 | Sunstone Hotel Investors，Inc.於2023年2月9日生效的第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入本公司於2023年2月10日提交的8-K表格)。 | |
| 3.3 | G系列優先股補充條款(參照附件3.1併入本公司於2021年4月28日提交的8-K表格 )。 | |
| 3.4 | H系列優先股的補充條款(通過引用公司於2021年5月20日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.3併入)。 | |
| 3.5 | 第一系列優先股的補充條款(通過引用公司於2021年7月15日提交的8-A表格登記聲明的附件3.3併入)。 | |
| 4.1 | Sunstone Hotel Investors， Inc.的普通股證書樣本格式，每股面值0.01美元(通過引用公司註冊説明書附件4.1(表格S-11第333-117141號)合併)。 | |
| 4.2 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的H系列累積可贖回優先股證書樣本表格，每股票面價值$0.01(通過參考2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明中的表格3.3合併)。 | |
| 4.3 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的第一系列累積可贖回優先股證書樣本表格，每股票面價值$0.01(通過參考2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明表格 8-A的附件3.3合併)。 | |
II-2
| 5.1 | VEnable LLP的意見。 | |
| 8.1 | Latham&Watkins LLP的税務意見。 | |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 | |
| 23.2 | VEnable LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
| 23.3 | Latham&Watkins LLP同意(見附件8.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 107 | 備案費證明表。 | |
| * | 以修訂方式提交，或以引用方式合併，與證券的發售有關。 | |
項目17.承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
但是，如果上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在登記人根據《交易所法案》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入登記聲明中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為登記聲明的一部分，則上述第(Br)段不適用。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 就根據證券法確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。作為 |
II-3
| 規則第430B條規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記聲明的新的生效日期，而在該時間發售該證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 ，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
| (5) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
| (c) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月24日在加利福尼亞州阿利索維埃霍市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| Sunstone酒店投資者公司。 | ||
| 發信人： | /s/布萊恩·A·吉利亞 | |
| 姓名：布萊恩·A·吉利亞 | ||
| 標題：首席執行官 | ||
II-5
授權委託書
以下簽名的個人構成並任命布萊恩·A·吉利亞、亞倫·R·雷耶斯和David·M·克萊恩或他們中的任何一人為真實和合法的人事實律師和具有完全和若干替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的所有文件提交美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或其替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年2月24日登記人的身份代表登記人簽署：
| 簽名 |
標題 | |
| /s/布萊恩·A·吉利亞 布萊恩·A·吉利亞 |
首席執行官 | |
| 亞倫·R·雷耶斯 亞倫·R·雷耶斯 |
高級副總裁和首席財務官(首席財務官和首席會計官) | |
| /s/道格拉斯·M·帕斯誇爾 道格拉斯·M·帕斯誇萊 |
主席 | |
| 布萊克·貝爾德 W·布萊克·貝爾德 |
董事 | |
| /s/安德魯·巴蒂諾維奇 安德魯·巴蒂諾維奇 |
董事 | |
| /s/莫妮卡·S·迪吉利奧 莫妮卡·S·迪格里奧 |
董事 | |
| 克里斯蒂娜·M·萊斯利 克里斯蒂娜·M·萊斯利 |
董事 | |
| /S/Murray J.McCabe 默裏·J·麥凱布 |
董事 | |
| /s/Verett MIMS Verett Mims |
董事 | |
II-6