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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止一月一日, 2023 |
或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：001-38580
IAA，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | 83-1030538 (國際税務局僱主身分證號碼) |
威斯布魯克兩號企業中心, 500套房, 韋斯特切斯特, 伊利諾伊州, 60154
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(708) 492-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | | 內質網 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_______________________________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服務器¨ | 規模較小的報告公司☐ | 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關追回期間收到的基於獎勵的補償進行追回分析(第240.10D-1(B)節)。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
登記人的非關聯公司(根據證券交易委員會的規定)持有的登記人普通股的總市值為#美元。4,426,719,2232022年7月1日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。
截至2023年2月14日，133,858,743註冊人普通股的流通股每股面值為0.01美元。
引用成立為法團的文件
索引
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| | 頁面 |
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第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 32 |
第二項。 | 屬性 | 32 |
第三項。 | 法律訴訟 | 32 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| | |
第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 32 |
第六項。 | [已保留] | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 45 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 84 |
第9A項。 | 控制和程序 | 84 |
項目9B。 | 其他信息 | 84 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 84 |
| | |
第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 85 |
第11項。 | 高管薪酬 | 91 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 114 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 115 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 116 |
| | |
第四部分 | |
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第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 117 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 119 |
簽名 | 120 |
關於前瞻性陳述的聲明
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於Form 10-K的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表達方式都是前瞻性表述。這些陳述包括有關我們即將與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“澳洲央行”)合併的陳述；宏觀經濟狀況對我們業務的影響；我們未來的增長；對汽車銷量、經營結果和資本支出的預期；以及我們在信息技術方面的持續投資。這類陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下“影響我們業務的風險摘要”項下的風險和不確定因素，以及在本10-K年度報告第1A項“風險因素”中進一步討論的風險因素，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K年度報告和10-Q季度報告。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此, 它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
影響我們業務的風險摘要
投資我們公司的風險很高。以下摘要重點介紹了您在決定投資我們公司之前應考慮的一些風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應審閲並仔細考慮本10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中更詳細地描述的風險和不確定性，其中包括以下概述的風險的更完整討論以及與我們業務相關的其他風險的討論。
影響我們業務的風險摘要包括：
•宣佈、懸而未決或完成與澳大利亞央行的合併(定義如下)可能會對我們的業務、運營結果和股票價格產生不利影響。
•合併取決於各種完成條件，包括我們和澳大利亞央行股東的批准，以及其他不確定因素。不能保證合併是否或何時完成。
•未能完成合並或延遲完成合並可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生負面影響。
•由於匯率是固定的，而且澳大利亞央行普通股的市場價格已經並將繼續波動，我們的股東不能確定他們將在合併中獲得的合併對價的最終價值(定義如下)。
•針對美國或澳大利亞央行提起的潛在訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
•合併協議(定義見下文)載有條文，限制吾等尋求替代合併的能力，並可能令吾等的潛在競購者望而卻步，或可能導致任何競購要約的價格較其他收購要約為低。
•在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。
•由於以下原因，我們的業務和經營業績將受到不利影響：失去一個或多個重要供應商，供應商數量大幅減少，供應商關係發生不利變化，或我們受損、全損和低價值車輛的供應中斷。
•如果我們無法滿足或超過買家客户的需求和期望，或者由於損壞、全損和低價值車輛的需求中斷，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
•我們的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或顛覆性新進入者的威脅。
•如果我們的設施缺乏接收額外車輛的能力，那麼我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響。
•這個 新冠肺炎大流行或其他未來流行或大流行性疾病，以及旨在減少其傳播的措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•宏觀經濟因素，包括高油價、高勞動力成本、不斷上升的通脹和二手車價格的變化，可能會對我們的收入、毛利潤和經營業績產生不利影響。
•我們可能無法以有利的條件保留現有設施或在理想的地點開設新設施，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
•我們可能不會成功實施我們的業務戰略，或者我們可能會將新戰略與我們的願景不當地結合在一起，這可能會導致我們的資源被濫用。
•我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。
•如果我們不能識別、管理、完成和整合收購，我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
•對我們的轉運商和卡車車隊運營的依賴可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
•與天氣有關的事件和其他我們無法控制的事件可能會對運營產生不利影響。
•我們購買的受損車輛和總損失車輛數量的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•如果我們未能吸引和留住關鍵人員，繼任規劃不足，或者勞動力短缺，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的財務業績可能會受到負面影響。
•二手車價格的重大變化可能會影響出售損壞和完全損失的車輛的收益和收入。
•我們對某些損失進行了部分自我保險，我們的自我保險成本可能會增加。
•我們有大量的商譽，如果它受損，將導致我們的淨收入減少。
•我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響，這可能會由於我們的業務運營中斷、發生重大成本和其他因素而對我們的業務或經營業績產生影響。
•信息技術系統、基礎設施和商業信息的重大中斷可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
•網絡攻擊，包括信息技術系統的破壞和其他網絡安全事件，可能導致中斷、故障或其他故障，可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響，並造成數據安全風險。
•我們的業務面臨與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。
•遵守美國和全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們收集和存儲數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
•影響受損和全損車輛進出口的法律變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•我們受到某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。
•環境、健康和安全風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們向美國以外的市場擴張，以及我們在美國以外的業務，使我們面臨着獨特的運營、競爭和監管風險。
•我們淨收入的一部分來自我們的國際業務，主要是加拿大和英國，這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外，美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家在我們市場上的參與產生負面影響。
•我們與KAR簽訂的分離和分銷協議(“分離協議”)限制了我們在分離後一段時間內在某些市場上競爭的能力。
•我們有大量的債務，這可能會損害我們的財務狀況，並對我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
第一部分
項目1.我們的業務描述
除非上下文另有説明，否則本年度報告中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提法均指IAA，Inc.及其子公司。
我們的公司和業務部門
我們是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。我們獨特的平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供全損、損壞和低價值汽車的營銷和銷售。我們的公司總部設在伊利諾伊州的韋斯特切斯特，有兩個運營部門：美國和國際。我們維持在美國的運營，這是美國業務的組成部分，在加拿大和英國的業務是國際業務的組成部分。我們在這兩個業務部門都有210多家工廠。這兩個運營部門也代表了我們的兩個可報告部門。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。見附註-15-細分市場信息在合併財務報表附註中提供更多信息。通篇提到“北美”或“北美”的討論包括將美國部分和國際部分在加拿大的業務合併。
我們為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。我們為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提供最高的經濟效益。我們的產品為全球買家提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。我們為全球買家提供多元化的競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。
我們的公司歷史和我們與KAR拍賣服務公司(“KAR”)的分離
IAA於1982年進入汽車打撈業務，並於1991年首次成為一家上市公司。在通過一系列收購實現增長後，IAA於2005年被兩傢俬募股權公司收購。這兩傢俬募股權公司和IAA管理層的某些成員在2007年向KAR貢獻了IAA。
2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，將IAA(其打撈拍賣服務業務)進行分離和剝離(即分離)，成立一家獨立的上市公司。於2019年6月28日(“分拆日期”)，KAR於2019年6月18日按比例完成向KAR普通股記錄持有人100%的IAA普通股已發行及已發行普通股的分配(“分配”)。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的公開交易公司，並在紐約證券交易所上市，代碼為“IAA”。
最近的亮點和發展
擬議的合併
合併協議
於2022年11月7日，吾等訂立合併及重組協議及計劃(於2023年1月22日前經修訂或以其他方式修訂)，並於2023年1月22日與根據加拿大聯邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.及可能不時進一步修訂或修訂的原有合併協議訂立修訂(該等修訂為“合併協議修正案”)。一間華盛頓公司及澳洲央行直接及間接全資附屬公司(“美國控股”)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉華州有限責任公司及US Holdings之直接全資附屬公司)及Impala Merger Sub II，LLC(特拉華州一間有限責任公司及US Holdings之直接全資附屬公司)(“Merge Sub 2”)，就澳洲央行以股票及現金交易收購本公司作出規定。根據合併協議所載條款及條件，於交易完成時，(I)合併附屬公司1將與吾等合併並併入吾等(“首次合併”)，而本公司將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在，及(Ii)緊隨首次合併完成後，尚存公司將與合併附屬公司合併至合併附屬公司2(連同第一次合併，即“合併”)，而合併附屬公司2將作為US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在。
在… 這個 有效 時間 的 這個 首次合併(“生效時間”)，每股已發行及已發行股份 的普通股 在緊接生效時間之前，公司(某些慣常被排除在外的股份除外)將自動轉換為獲得(A)0.5252的澳大利亞央行普通股(“澳大利亞央行普通股”)和(B)12.8美元現金(不含利息和減去任何適用的預扣税)的權利(合併對價合計)。此外，我們的股東將獲得現金，以代替他們本來有權獲得的任何零碎的澳大利亞央行普通股。
合作協議
此外，於2023年1月22日，吾等與Ancora Holdings Group，LLC及/或其適用聯屬公司(“Ancora”)就合併、董事會成員及組成在某些情況下及相關事宜訂立合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，經澳洲央行事先書面同意，吾等已同意採取一切必要行動，指定Timothy James O‘Day為IAA指定人士，於生效時間後立即委任為合併後公司董事會成員(視乎完成例行審查及入職事宜)。Ancora不可撤銷地承諾出席本公司股東特別大會(“IAA特別會議”)，以考慮及表決其股份(於合作協議日期約佔本公司投票權的4%)，支持合併協議所擬進行的交易(包括合併)，並於IAA特別會議上表決若干其他事項。此外，安考拉已承諾將根據我們董事會關於董事選舉的建議進行投票，並在某些有限的例外情況下，直到合併結束和我們2023年年度股東大會結束之前，向我們的股東提出的所有其他建議進行投票。Ancora還對Timothy James O‘Day先生被任命為合併後的公司董事會成員擁有一定的更替權利，但須受特定的所有權門檻和澳大利亞央行事先書面同意的限制。
如果IAA股東或澳洲央行股東不批准合併，或我們為我們的2023年年度股東大會提交最終的代理材料(這是此類事件中第一次發生的，“交易投票否決”)，(I)在交易投票否決後五個工作日內，我們的一名現任董事(首席執行官除外)將辭去我們董事會的職務，在完成常規審查和入職事項後，我們將任命Timothy James O‘Day先生為我們董事會的觀察員。(Ii)吾等將委任由Ancora物色並根據合作協議所述程序遴選的第二位董事候選人(“第二位董事候選人”)，及(Iii)吾等將委任經吾等與Ancora雙方同意的第三位董事候選人(“董事共同候選人”，以及與Timothy James O‘Day先生及第二位董事候選人“新董事候選人”)。 如果交易被否決，緊隨2023年股東大會之後，我們將把董事會規模增加到11名董事，以任命新的董事候選人為董事。此後，未經Ancora事先書面同意，我們不會增加董事會。
批准
2022年12月20日，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期 和 澳洲央行 收到 a 不採取行動 信件 從… 這個 加拿大人 專員 的 競爭 使用 尊重 至 這個 合併。 雙方已獲得合併協議所要求的所有必要的反壟斷審查。IAA特別會議 是 計劃於2023年3月14日召開澳大利亞央行股東特別會議，審議並投票批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股(“澳大利亞央行特別會議”) 也定於2023年3月14日舉行。 如果這些事項分別在IAA特別會議和澳大利亞央行特別會議上得到我們的股東和澳大利亞央行股東的批准，我們預計將在2023年上半年完成合並，條件是滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的附加條件。我們目前正在運營，並將繼續進行合併，直到完成合並 至 運營， 獨立 的 澳大利亞央行。 看見 注意事項 1 – 基礎 的 介紹 在……裏面 這個 注 至 已整合 金融 有關擬議合併的其他信息，請參閲聲明。
採辦
在2022財年第一季度，我們收到了英國競爭和市場管理局(CMA)關於我們於2021年10月26日收購SYNETIQ Ltd.(以下簡稱SYNETIQ)所需的批准。SYNETIQ的運營結果從收購之日起就包含在我們的國際分部中。
我們的運營、產品和服務
我們很大一部分收入來自拍賣費用和與打撈拍賣相關的相關服務。我們大約三分之二的收入來自買家。我們根據隨車輛銷售價格增加的分級結構向買家收取每輛車的費用，以及存儲、運輸和車輛狀況報告等額外服務的費用。我們還向買家收取固定註冊費才能進入拍賣。我們大約三分之一的收入來自車輛供應商或銷售商。我們向商定的汽車銷售商收取費用
加工費和服務費，以促進打撈車輛的再營銷，包括入境拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣。
我們的主要業務包括拍賣寄售車輛。我們在收取的費用中按淨額確認寄售車輛的收入。然而，我們的相關應收賬款和應付款包括售出車輛的總價值。我們還在某些情況下購買車輛並轉售，或者在我們的國際部門，拆卸車輛並出售車輛零部件和報廢。我們按毛數確認購買車輛的收入，這導致毛利率低於以寄售方式在拍賣中出售的車輛。
我們的運營費用包括服務成本、車輛和零部件銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地有關的工資和相關費用、分包服務、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。車輛和零部件銷售成本是指購買車輛和相關零部件的成本。服務成本和車輛及零部件銷售成本不包括折舊和攤銷。除其他外，銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
我們提供一整套拍賣、物流和車輛處理服務，作為我們在IAA全球數字市場內日益成為汽車賣家和買家的“一站式商店”的能力的一部分。我們的綜合產品和服務旨在最大限度地提高車輛的價值，同時降低管理成本，並在車輛分配、運輸、庫存管理、銷售和銷售過程中創造順暢的客户體驗。
我們通過我們的許多市場向潛在買家推銷汽車，每週7天，每天24小時。大多數地點的拍賣會通常每週舉行一次，允許投標人虛擬地參與拍賣。某些車輛也通過IAA Timed Auctions在網上出售TM，投標人可以在固定的時間段內競標這些車輛，並通過IAA Buy NowTM在這裏，車輛以固定價格出售。所有準備出售的車輛都已在IAA拍賣中心列出並在線購買TM，允許潛在投標人在數字拍賣活動之前預覽和競標車輛。IAA拍賣中心包括“快速搜索”功能，允許過濾以快速定位特定的車輛，併為登錄的買家提供額外的服務，如“增強的車輛詳細信息”，包括VIN詳細信息和Hollander Interchange部件數據，以幫助買家做出明智的購買決定。IAA拍賣中心為在線買家提供一個開放、競爭的數字競價環境。我們的移動和在線功能為買家在購買選擇上提供了最大的靈活性，將車輛展示給來自全球的競拍者，並允許競拍者參與更多數量的拍賣。在線庫存瀏覽、數字警報(通過電子郵件或通過買家APP)和多種車輛支付方式減少了購買車輛所需的時間，更廣泛的市場敞口和更高的競爭性競價通常會推動更高的售價。我們相信，我們拍賣模式的能力最大限度地提高了我們的汽車銷售商的拍賣收益和回報。
我們開發了專有的網上信息系統，如美國部分的自動打撈拍賣處理系統(ASAP)和國際部分的VISION，以簡化我們業務的所有方面，並集中業務數據收集。這些系統為賣家提供了24小時在線訪問的強大工具，以管理打撈處理過程，包括庫存管理、銷售價格分析和標題信息的電子數據交換。我們獨特的數字市場，與我們獨特的銷售平臺(IAA InterAct)相結合™)，為買家提供競價和購買方式的詳細信息和選擇，這是我們提供的服務的關鍵區別點，並幫助賣家在給定車輛上實現最高售價。利用尖端技術，專注於創新，我們在2022財年處理了大約230萬輛總損失、損壞和低價值的汽車。
此外，我們還提供以下產品和服務：
•加快車輛提車、拖車和分配流程
•進出我們設施的運輸車輛
•優化庫存組織管理
•將車輛商業化，向買家提供詳細的車輛信息
•促進向全球受眾進行汽車的數字銷售
下表列出了我們精選的產品和服務：
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| 精選產品和服務 | | 描述 |
| 災難(CAT)服務™ | | 行業領先的戰略災難應對服務，專注於房地產產能、運營執行、交通物流和車輛購銷。 |
今日CSA® | | 在線報告和分析工具，使賣方客户能夠管理他們的車輛資產和監控打撈性能。 |
| IAA拍賣行Now™ | | 我們的數字拍賣競價和購買解決方案，其特點是庫存位於實體分支機構和異地，面向全球買家受眾。 |
| IAA立即購買™ | | 在預定拍賣之間使用分析數據以特定價格提供待售單位。 |
IAA定製投標TM | | 這是一種數字競價工具，為專注於回收的買家客户提供了在拍賣中根據車輛屬性設定預標的能力。 |
| 國際航空航天局檢查服務® | | 為遠程車輛檢查和評估提供基於技術的系統。 |
| IAA InterAct™ | | 集形象、信息、個性化、高效於一體的商品平臺。 |
| IAA貸款還本付息™ | | 減輕了管理需要償還貸款和產權解除的總損失索賠的耗時過程。 |
| IAA市值™ | | 為希望根據用户提供的信息和歷史拍賣數據估計其車輛價值的賣方客户提供的解決方案。 |
| IAATimed Auctions™ | | 在指定的時間段內出售一個單位，允許在預定的拍賣之前進行競爭性競價和出售。 |
| IAA標題服務® | | 全套產權解決方案服務，為產權文件編制、結算和產權檢索流程提供便利。 |
| IAA TOW應用程序™ | | 協助拖車網絡的移動調度解決方案。 |
| 國際航空運輸協會運輸™ | | 一種集成的運輸解決方案，允許買家在結賬過程中安排車輛發貨。 |
我國產業與市場需求走勢
打撈車輛拍賣行業為賣家，主要是汽車保險公司，提供了一個場所，以處置或清算向國內和國際拆卸商、重建商、報廢商或合格公眾買家提供的全部損失、損壞或低價值的車輛。
我們認為，打撈車拍賣行業對我們服務的需求受到幾個因素的推動和影響，包括(I)汽車Parc的大小和車齡(定義如下)，(Ii)行駛里程，(Iii)車輛複雜性和總損失率的增加，以及(Iv)回收和替代汽車零部件的更高利用率。
(I)大小及年齡 汽車停車場
打撈車市場歷來受益於道路上車輛數量的增加(“汽車公園”)和車輛平均車齡的增加。運營中車輛數量的增長導致了汽車事故數量的增加，這支持了我們的市場銷量的增加。與此同時，車主繼續駕駛同一輛車的時間更長。隨着車輛變得陳舊，其剩餘價值下降，這些車輛在發生事故時更有可能超過總損失門檻，並代表保險公司通過我們的市場銷售。
最近，全球經濟經歷了極端波動、通脹狀況和全球供應鏈中斷。與新車相關的較高生產成本和供應鏈中斷繼續使新車價格居高不下，導致二手車價格上漲。二手車價格的上漲導致了我們的平均售價和單位收入的上升，但這被購買車輛成本的上升略微抵消了。
(Ii)行駛里程數
打撈車市場直接受到行駛里程數的影響。2020財年3月中旬在北美和英國執行的與新冠肺炎疫情相關的全職訂單導致行駛里程大幅下降，轉化為汽車事故數量的減少，進而導致2020財年和2021財年我們市場的車輛配置量減少。在2022財年，行駛里程恢復到接近新冠肺炎時代之前的水平。
(Iii)車輛複雜性和總損失頻率的增加
近年來，汽車設計變得越來越複雜，因為汽車製造商試圖通過在設計中融入新的複雜技術和其他增強功能來使自己與競爭對手區分開來，以減輕重量和提高燃料效率。這些技術進步導致了事故發生後更高的維修和部件更換成本，使得保險公司更有可能宣佈損壞的車輛完全損失。根據CCC Information Services的數據，導致總損失的索賠百分比在2022年約為18%，2021年約為20%，2020年約為21%。當車輛被認為是完全損失時，保險公司通常通過打撈車輛市場拍賣車輛。
(四)更高的回收和替代汽車零部件利用率
隨着保險公司繼續尋找降低索賠成本的方法，來自全損車輛的回收部件和售後更換部件的使用率和接受率繼續上升。我們相信，這一趨勢有助於增加我們買家的收入，這反過來又增加了對我們市場的需求。
顧客
我們從保險公司、二手車經銷商、汽車租賃公司和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等獲得車輛供應。我們已經與我們服務的市場上幾乎所有的主要汽車保險公司建立了長期的合作關係。我們處理的絕大多數車輛都是以寄售的方式進行的。損壞和完全損毀車輛的買家包括汽車車身店、修理商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆卸商、回收商、經紀人，以及在允許的情況下，無證(公共)買家等。我們大約三分之二的收入來自買家，三分之一的收入來自車輛供應商或賣家。在2022財年，我們大約40%的收入與我們在美國部分的四個最大保險客户提供的車輛有關。
銷售和市場營銷
我們的銷售隊伍在國家、地區和地方各級招攬潛在客户。分支機構經理在當地層面滿足客户需求。我們還參加了許多地方、地區和國家的貿易展會活動，以進一步宣傳我們的產品和服務的好處。
除了為賣家提供加工和銷售車輛的手段外，我們還提供一整套服務，幫助實現最大限度的回報，縮短銷售和加工時間。我們幫助在賣家的流程中建立工作流程整合，並將這種互惠關係視為我們吸引和留住供應商的努力的重要組成部分。
我們廣泛的行業領先的地理覆蓋使我們能夠在全國範圍內為賣家提供服務。
競爭條件
在我們的行業中，我們在為我們的拍賣提供車輛的賣家和全球買家之間展開競爭，競標和購買這些車輛。為了吸引賣家比我們的競爭對手更多地使用我們的全球數字市場，以及其他競爭領域，我們專注於以下幾個方面：提供行業領先的創新產品和服務，旨在以增強客户與我們整合的方式為賣家提供“一站式”車輛處理功能；提供一致的高滿意度客户體驗；保持廣泛的房地產足跡和能力，以滿足市場對存儲和處理車輛的需求；並通過銷售結果和具有競爭力的收費結構提供高價值。
同樣，為了吸引買家到我們的全球數字市場，以及其他產品和服務，我們提供最先進的銷售技術，為每輛拍賣的車輛提供更多信息、圖像和細節，從而增加買家的信心和信任。我們還提供全方位的運輸服務，幫助進一步簡化採購流程 買家，允許他們安排和支付IAA系統內的車輛運輸費用。IAA定製的招投標和採購體驗、靈活的招投標和購買渠道為買家提供了多種採購車輛的方式。
我們的主要競爭對手包括Copart，Inc.、COX Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions、獨立拍賣和定期重新銷售受損和完全損失的車輛的有限數量的二手車拍賣。此外，一些損壞和全損車輛的拆解商和互聯網公司也不時進入市場。雖然大多數保險公司已經放棄或減少了在不使用我們這樣的服務提供商的情況下銷售損壞和全損車輛的努力，但它們未來可能決定將其車輛直接處置給最終用户。請參閲“我們的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或顛覆性的新進入者的威脅“包括在第1A項”補充資料的風險因素“中。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户可供出售的二手車的時間、打撈車輛的供應和質量、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在冬季長時間的天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。然而，惡劣的天氣條件，包括但不限於颶風和龍捲風，可能會導致現有打撈車輛供應量的增加。此外，温和的天氣條件和交通量的減少都可能導致打撈車輛可用供應量的下降，因為交通事故較少發生，導致整體受損車輛較少。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
我們的業務戰略
我們保持着強大而始終如一的執行力的悠久歷史，在私有和公有制下的幾十年裏，我們的業務一直在增長。我們還擁有收購和整合獨立拍賣業務並提高盈利能力的良好記錄。我們尋求通過執行以下戰略和其他策略來發展我們的業務：
加強現有關係，擴大市場份額
我們繼續與我們服務的市場中幾乎所有主要的汽車保險公司保持着牢固的關係，並增加了我們對非保險賣家的滲透率。此外，我們還為受損和低價值車輛提供了替代場所，因此，非保險銷售商為我們的增長做出了貢獻。
擴大我們的服務範圍以深化戰略關係
我們市場領先的全面虧損解決方案®為保險公司在確定總損失和分配到打撈車輛拍賣之前的索賠流程部分提供端到端外包解決方案，使保險公司能夠減少週期時間和成本，同時改善員工參與度和客户服務，並最終增加投保人的留存率。我們的檢查服務擴展是一種用於遠程車輛檢查和評估的數字解決方案，為保險公司提供高分辨率圖像和報告，提供他們需要的所有信息，而無需部署評估師到現場。加快評估流程有助於保險公司更快地與車主達成和解，從而降低租車成本、保管費和週期時間。我們的Quick TOW產品創新利用我們的數據分析來識別準備提貨的特定車輛，並簡化車輛發放流程，以消除給投保人或存儲地點的電話。使用電子支票支付預付拖車和倉儲費，進一步加快了快速拖車流程--消除了傳統紙質支票流程固有的低效率。我們的IAA貸款償還產品是我們行業中一個重要的競爭優勢，它減輕了管理需要償還貸款和所有權釋放的總損失索賠的耗時過程。我們與法斯蘭的LossExpress™解決方案的集成，通過我們的貸款償還門户，將我們的貸款人覆蓋範圍擴大到幾乎所有總損失索賠。我們與Deert Track的Deert Track加速標題的集成®解決方案以數字方式加快了總損失結算和留置權償還流程，並擴大了各方獲得車輛所有權的途徑。我們將繼續在我們領先的端到端解決方案中添加更多創新服務和功能。
繼續加強國際買家網絡建設
我們在發展國際買家網絡方面處於領先地位，並通過數字營銷、市場聯盟合作伙伴和國別訪問繼續增強我們的網絡。我們定製了我們的營銷方法，以迎合當地文化和經營方式，並投入了大量資源，以深入瞭解每個國際市場的獨特需求。擴大國際買家的基礎為我們的平臺帶來了更多的競標者，並在我們的全球數字市場為賣家帶來了更好的結果。
我們對國際買家的進一步承諾體現在我們的買家門户網站(提供6種語言在線版本)和我們的呼叫中心(目前支持12種語言)。
通過降低成本、提高運營效率和輔助服務繼續擴大利潤率
我們專注於降低成本和提高效率，同時保持我們的客户服務水平。作為我們買家數字化轉型計劃的一部分，我們已經轉向完全在線的數字拍賣模式，這種模式通過取消現場實體拍賣來節省成本。我們在拖曳、定價和分支機構流程改進等其他領域正在進行的舉措將進一步使我們能夠執行我們的戰略。
我們還通過我們的運營效率努力和IAA Total Lost Solutions等服務縮短車輛通過拍賣過程所需的時間®和一筆貸款還清。縮短的拍賣過程時間線進一步改善了我們為客户提供的服務，降低了車輛價值的折舊，並通過提高我們的房地產使用效率來提高我們的運營利潤率。我們還不斷分析我們的車輛存儲流程，以便
優化我們的房地產使用和我們處理更多數量的能力，而不會產生增量成本。我們在堆場運營中進一步部署了更多的數字工具，以提高車輛登記、所有權、庫存和銷售流程的效率。與總體經濟情況一致，我們最近經歷了勞動力、拖車和其他運輸短缺，導致相關成本增加。我們專注於利用我們強大和長期的拖曳合作伙伴關係，引入更多資源，利用我們的拖曳應用程序並試驗新技術，以緩解勞動力、拖曳和其他運輸短缺的影響。因此，在短期內，我們可能會經歷與勞動力、拖曳和運輸相關的更高成本，這可能會推遲我們在這些領域降低成本的能力。
繼續創新和增強數據分析能力
我們的產品增加了透明度，減少了整個過程中的週期時間和摩擦，從而為客户帶來了更大的經濟效益。我們繼續通過投資於創新解決方案的開發來擴大我們的產品組合，以進一步改善我們客户的結果。
利用我們的數據分析專業知識，我們可以為賣家和買家提供更好的工具，以更好地瞭解情況並做出自信的決策，以提高他們的結果和滿意度。
在有吸引力的市場中進行國際擴張
在截至2023年1月1日的一年中，我們約有19%的收入來自美國以外的地區，我們正在或繼續在關鍵的地理市場建立業務。自收購英國SYNETIQ以來，我們加強了我們的行業關係，擴大了我們的地理足跡，以滿足拆卸和環保部件服務的需求。我們的拍賣專業平臺與SYNETIQ在二手部件和拆卸方面的能力一起創造了一個產品，為客户提供了廣泛的選擇，以最大限度地提高收益。
我們還打算通過在全球高優先級市場尋求戰略收購、合作伙伴關係或綠地機會，從戰略上進入新市場。
採用有紀律的資本分配策略
我們產生強勁現金流的原因是我們具有吸引力的毛利率、能夠在我們的多個拍賣地點利用我們的公司基礎設施、低維護資本支出和有限的營運資本要求。我們有一個平衡和紀律嚴明的資本分配政策，使我們能夠提供有吸引力的長期股東價值。
我們在全球範圍內戰略性地建設房地產產能的倡議，仍然是我們為客户服務和滿足不斷增長的需求的最重要承諾之一。我們投資房地產開設新的分支機構或擴大現有地點，反映了我們繼續專注於對具有誘人資本回報的房地產進行戰略性投資。
政府監管
我們的運營受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和法令的監管、監督和許可，其中要求我們獲得和保持某些許可證、許可證和資格才能運營。這些規則還規定了車輛在買賣雙方之間的儲存、處理和過户，並規定了在與我們的批發和零售買家客户互動時必須提供的某些披露和通知。適用於我們業務的一些法規和法律包括但不限於以下內容：
•在我們運營的每個地點，國家或其他地方機動車部門對總計和追回的盜竊車輛的收購和銷售進行監管。
•我們市場上使用的一些運輸車輛受到美國運輸部或我們運營的其他國家的類似監管機構的監管。
•在許多州和省，法規要求損壞或完全損失的車輛永遠“品牌”帶有打撈通知，以便通知潛在購買者車輛以前的打撈狀態。
•一些州、省和地方的法規限制了誰可以購買受損和全損車輛，並確定了受損和全損車輛是可以作為可修復車輛出售，還是隻能作為零件或廢品出售。
•關於拍賣和存儲設施的位置，我們受到各種地方分區要求的約束，這些要求因地點而異。
•由於我們與金融機構的供應商關係，我們間接遵守2010年《消費者金融保護法》的規定。
•我們在某些地點的業務中處理大量現金，並受到各種報告和反洗錢法規的約束。
遵守這些法規和法律需要人的層面的意識、業績和專業知識，以及對我們的企業管理系統的投資，以促進有效的工作流程、數據跟蹤和審計能力，以衡量合規性。 我們每年投資於我們的信息技術系統和基礎設施，重點是維護、安全和系統升級，以適應法規的變化。 這些努力的支出一直是巨大的，未來也可能是巨大的。更多信息見第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源。
關於我們不遵守有關我們業務的規則和條例可能造成的潛在影響的更多信息，請參閲項目1A，風險項下的風險因素：我們受到某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。”
環境監管
我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔重大責任，或需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。有時，我們已經並可能在未來發生與遵守外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規有關的支出，而這些支出，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。
在二手車轉售行業，大量車輛，包括在打撈拍賣中被毀壞的車輛，在拍賣設施儲存和/或翻新，在此期間可能會發生燃料、機油和其他材料的少量釋放。我們已經調查或補救，或目前正在調查或補救各種來源造成的污染，包括汽油、燃料添加劑(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、機油、石油產品和其他從地上或地下儲罐釋放的危險物質，或與我們設施當前或以前的作業有關的污染。我們已經並可能在未來發生與危險材料泄漏、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出，無論是單獨的還是總體的，在過去和未來都可能是巨大的，過去已經並在未來可能導致我們招致大量合規和其他成本。
我們執行一套嚴格的協議和程序，以確保及時清理車輛泄漏的任何液體，並保持存儲區域的清潔。我們的員工接受有關如何在發生任何泄漏事件時正確應對的培訓。我們的員工還接受適當的內務和材料管理方面的培訓。我們相信，協議和程序的實施將對我們所在地點的土壤和地下水的任何潛在環境影響降至最低。
聯邦和州環境當局目前正在調查IAA’如果有的話，在華盛頓州西雅圖的下杜瓦米什水道超級基金和加利福尼亞州河濱的黃鐵礦峽谷羽流污染中所扮演的角色。內質網’的潛在責任，如果有的話，目前還無法估計。見附註14-承付款和或有事項請在合併財務報表附註中進一步討論這一事項。
人力資本資源
招聘和留用
為了創造和發展創新的行業領先的產品和服務，並提供最高水平的客户服務，我們相信，吸引和留住有才華和敬業精神的員工是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，創造一個每個人都感到被納入並有權盡其最大努力的工作環境，並讓員工有機會在我們所服務的社區做出改變。
截至2023年1月1日，我們總共約有4,914名員工，其中約3,768人位於美國，約1,146人位於加拿大和英國。我們大約98%的員工是全職員工。我們通過創新努力招募、培訓和發展我們的員工，以便在組織中取得長期成功，並在可能的情況下，努力從組織內部提拔員工。我們的員工將IAA評為一個很棒的工作場所® 自2018年以來。
除了員工隊伍外，我們還不時利用臨時勞務服務來幫助處理託運給我們的車輛，並提供某些其他服務。我們提供的一些服務被外包給第三方提供商，這些提供商在現場或非現場執行服務。第三方供應商的使用取決於每個拍賣設施的可用資源以及拍賣車輛數量的峯值。
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供我們認為具有競爭力的薪酬方案，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。除了現金和在某些情況下的股權補償，我們還為全職員工和每週工作超過30小時的兼職員工提供福利，如人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪假期、帶薪育兒假和401(K)計劃。
工作場所安全
我們努力為員工和客户提供安全的工作環境。我們定期對員工進行安全和應急準備方面的培訓。我們相信，在2022財年，我們擁有堪稱典範的工作場所安全記錄，總可記錄事故率(TRIR)評級為2.41，表現優於行業平均水平。我們被美國國家行業分類系統(“NAICS”)歸類為機動車和機動車零部件及用品批發商(代碼423110)。根據美國勞工統計局截至2019年的數據，我們NAICS代碼分類中公司的行業平均TRIR為3.10。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，一個多元化、公平和包容的員工環境可以產生更具創造性的解決方案，產生更好、更具創新性的產品和服務，對於我們吸引和留住關鍵人才的努力至關重要。我們有一個多元化、公平和包容性(“DEI”)理事會，由高級管理人員領導，由組織各級員工組成。經社部理事會側重於促進包容性和文化意識和欣賞的舉措，增加管理層及以上歷史上代表性不足羣體的多樣性和代表性，並與行業夥伴合作，努力實現多樣性、公平性和包容性。
在美國約3768名員工中，約55%的人認為自己是女性。我們還相信，我們的勞動力是種族多元化的。截至2023年1月1日，我們的美國勞動力約有54%是白人，20%是西班牙裔或拉丁裔，16%是黑人或非裔美國人，5%是亞洲人，3%是兩個或兩個以上種族，2%是夏威夷原住民或太平洋島民，美國印第安人/阿拉斯加原住民或未指明。
此外，在大約813名擔任管理職務及以上職位的員工中，包括高管在內，55%的人認為是男性，45%的人認為是女性。此外，在經理及以上級別的高管中，約73%的人認為自己是白人，13%的人是西班牙裔或拉丁裔，5%的人是亞裔，7%的人是黑人或非裔美國人，1%的人是兩個或兩個以上的種族，不到1%的人是夏威夷原住民或其他太平洋島民，不到1%的人沒有指明。
社區參與
我們的目標是在員工生活和服務的社區成為良好的企業公民。我們鼓勵員工的社區服務和參與，包括慈善工作和社會正義倡議。我們為我們的員工提供每年選擇的一天提供服務的機會，並提供靈活的工作時間安排，以適應我們員工行使投票權的情況。
可用信息
我們的網址是www.iaai.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的電子文件(包括我們的Form 10註冊聲明、Form 10-K的所有年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及對該等報告的修訂)在以電子形式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可在美國證券交易委員會上免費查閲。本公司網站上發佈的信息不包含在本年度報告中，也不包含在本年度報告中。
美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
第1A項。風險因素
投資我們公司的風險很高。在決定投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。然而，這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
與澳大利亞央行合併相關的風險
與澳大利亞央行合併的公告和懸而未決的消息可能會對我們的業務、運營結果和股票價格產生不利影響。
2022年11月7日，我們簽訂了最初的合併協議，2023年1月22日，我們簽訂了合併協議修正案。根據合併協議，澳大利亞央行將以股票和現金交易的方式收購該公司。我們目前正在運營，在合併完成之前，我們將繼續運營，獨立於澳大利亞央行。
存在與合併協議和合並相關的重大不確定性和風險。如果這些不確定性和風險中的任何一個發展成實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、結果和持續運營、股票價格或前景可能會受到重大不利影響。這些不確定因素和風險包括但不限於：
·宣佈、懸而未決或完成合並可能會對我們吸引、留住或激勵員工的能力以及我們與第三方的關係產生不利影響，這些第三方包括我們當前和潛在的客户、供應商、供應商、房東和其他業務夥伴；
·我們可能會放棄在沒有與澳大利亞央行合併的情況下本來可能尋求的機會，包括由於根據合併協議中規定的某些契約對我們的業務和運營施加限制的結果，這可能會阻止我們在未經澳大利亞央行事先同意的情況下追求某些業務或其他戰略機會或採取其他非常規行動，即使這些行動對我們有利；
·與合併有關的事項，包括整合規劃，可能需要我們的管理層和員工投入大量的時間和資源，否則可能會分散管理層和員工的注意力，否則他們本可以專注於其他可能對我們有利的機會；
·可能對我們、我們的董事和其他與合併計劃中的交易有關的人提起的任何法律程序的懸而未決和結果，可能會導致鉅額的辯護、賠償或責任費用，或阻止或推遲合併的完成；以及
·我們的董事和高管在合併中的經濟利益可能不同於我們股東的總體利益，或者除了這些利益之外，這可能會影響他們支持或批准合併的決定。
此外，由於我們的股東在合併中獲得的大部分對價將包括澳大利亞央行的普通股，因此在合併結束之前，我們的股價將受到澳大利亞央行股價變化的影響(如下所述)。
此外，我們已經並將繼續產生與合併相關的重大成本、專業服務開支和費用、其他交易成本和員工留任成本，無論合併是否完成，其中許多費用和成本都是由我們支付的。
合併取決於各種完成條件，包括我們和澳大利亞央行股東的批准，以及其他不確定因素。不能保證合併是否或何時完成。
合併的完成取決於若干完成條件的滿足或放棄。這些條件可能會阻礙、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大影響。合併的完成取決於某些條件的滿足或豁免，其中包括：(A)在澳大利亞央行的情況下，已發行的澳大利亞央行普通股持有人在其股東大會上以已發行的澳大利亞央行普通股持有人的多數贊成票批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股，(B)就公司而言，由公司普通股的多數流通股持有人通過合併協議，(C)紐約證券交易所和多倫多證券交易所批准根據合併協議發行的澳大利亞央行普通股上市，(D)在符合
(F)吾等收到税務律師就合併案符合“重組”資格而提出的意見，且不會導致某些公司股東根據國税法的適用條文獲得認可，及(G)其他慣例成交條件。截至2022年12月20日，雙方已獲得合併協議所需的所有必要的反壟斷審查。
在完成合並方面的任何拖延都可能大大減少合併預期產生的協同作用，以及各方在成功完成合並後所期望獲得的其他好處。在某些情況下，各方沒有義務完成合並，包括如果我們的股東和澳大利亞央行的股東沒有獲得所需的批准。此外，其他因素，如澳洲央行能否以可接受的條件獲得完成合並所需的債務融資，以及完成合並所需的其他現金來源，以及任何挑戰合併的訴訟，都可能影響合併的時間和是否發生。如果合併沒有在下午5：00或之前完成紐約市時間2023年8月7日(受合併協議規定的延期限制)，澳大利亞央行或我們可以選擇終止合併協議。澳大利亞央行或吾等也可在某些其他情況下選擇終止合併協議，雙方可在交易結束前的任何時間，在所需的股東和股東批准之前或之後(視情況而定)共同決定終止合併協議。
未能完成合並或延遲完成合並可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生負面影響。
如果合併或合併協議預期的其他交易因任何原因未能完成，包括由於我們的股東未能採納合併協議或澳大利亞央行的股東未能批准在合併中發行澳大利亞央行普通股，我們仍將是一家獨立的上市公司，我們的股東將不會收到與合併相關的任何普通股付款。我們正在進行的業務可能會因未能完成合並或合併延遲完成而受到實質性的不利影響，我們可能會遭受可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響的後果，包括：
•如果合併協議在某些情況下終止，我們可能被要求支付1.89億美元的終止費，包括因為我們的董事會改變了有利於合併的建議，如果我們終止合併協議以接受更好的建議，或者在某些情況下如果在合併協議終止之前提出了替代收購建議，並且我們簽訂了最終協議，提供了在終止後12個月內的替代交易；
•根據合作協議的條款，我們將被要求對我們的董事會的組成做出某些改變，其中包括(I)我們的一名現任董事會成員辭職，(Ii)在董事信息和麪試完成後，並根據合作協議中描述的某些程序，任命(A)Timothy James O‘Day，(B)Ancora確定的第二名獨立董事候選人，以及(C)本公司與Ancora共同商定的第三名獨立董事候選人，分別為：作為我們董事會的觀察員，然後在我們2023年年度股東大會之後立即擔任董事；
•與合併有關的事項將需要我們管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於日常運營和其他可能對我們作為一家獨立公司有利的機會；
•我們可能會面臨與潛在的延遲或未能完成合並相關的法律程序；
•合併未能完成可能會導致投資界對我們的負面宣傳和負面印象，包括某些反對合並完成的投資者公開批評本公司、其業務和前景；
•在合併延遲或未完成的情況下，由於收購的宣佈和懸而未決對我們業務造成的中斷，包括我們與客户、業務合作伙伴和員工關係的任何不利變化，可能會繼續或加劇；
•合併協議對我們的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄取決於澳大利亞央行的同意，可能會阻止我們進行某些收購、達成或修改
在合併懸而未決期間，如果沒有這些限制，我們就會進行、採取或進行的某些合同、採取某些其他指定行動或以其他方式尋求商機；以及
•如果合併被推遲或未完成，我們可能會遇到員工離職人數增加的情況。
此外，2023年1月18日，盧克索資本集團，LP(及其附屬公司，“盧克索”)提交了一份初步的委託書，並於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，反對合並並徵求澳大利亞央行股東的投票，反對澳大利亞央行董事會在澳大利亞央行特別會議上就合併提出的建議。這場代理權競爭可能會導致澳大利亞央行招致額外的募集和其他成本，並可能對澳大利亞央行在澳大利亞央行特別會議上獲得批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股所需的票數的能力產生負面影響。如果投票未獲通過，則合併和合並協議中考慮的其他交易將無法完成，在某些情況下，澳大利亞央行將被要求向我們支付最高500萬美元的費用補償。
除上述風險外，如果合併協議終止，我們的董事會尋求另一項合併或業務合併，我們的股東不能確定我們將能夠找到願意提供與澳大利亞央行同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，我們或澳大利亞央行可能需要向對方支付1.89億美元的終止費。
此外，吾等可能會因未能完成合並或因具體履行吾等在合併協議下的履約義務而進行的任何訴訟而受到訴訟。同樣，除其他外，延遲完成合並可能導致額外的交易成本、收入損失或與延遲和不確定性有關的其他負面影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響，而這種維權行動可能會影響我們普通股的價格。
股東可以不時地嘗試實施變更、進行委託書徵集或提前提出股東提案。某些激進股東已經或可能提出與我們的業務、戰略、管理或運營相關的戰略建議，並已要求或可能要求改變我們董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何此類事件的結果或時間。如果發生代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響。應對代理權競爭可能代價高昂、耗時且具有破壞性，並可能分散我們管理層和員工的注意力，使他們無法關注我們業務的運營和我們戰略計劃的執行。此外，如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的戰略計劃和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。此外，對我們未來方向的感知不確定性，包括與我們董事會組成相關的不確定性，可能會導致我們的業務不穩定或方向發生變化，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂，導致失去潛在的商業機會，使吸引和留住合格人員變得更加困難，和/或影響我們與供應商、客户和其他第三方的關係。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他因素，委託書競爭可能導致我們普通股價格的大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。
由於匯率是固定的，而且澳大利亞央行普通股的市場價格已經並將繼續波動，我們的股東不能確定他們將在合併中獲得的合併對價的最終價值(定義如下)。
合併完成後，緊接合並前已發行的普通股中的每一股將自動轉換為收到合併對價的權利，其中包括(1)0.5252的澳大利亞央行普通股和(2)12.8美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税。我們的股東將獲得現金，而不是他們本來有權獲得的任何零碎的澳大利亞央行普通股。交換比率是固定的，不會進行調整，以反映我們的普通股或澳大利亞央行普通股在合併結束前的股價變化。因此，股票對價的最終價值將取決於合併完成時澳大利亞央行普通股的市場價格，我們的股東無法確定合併完成後他們將收到的合併對價中股票部分的市場價值。
自合併宣佈之日起，澳大利亞央行普通股的市場價格一直在波動，預計在合併完成之日及之後將繼續波動，這可能會在合併完成後相當長一段時間內發生。澳大利亞央行普通股價格的變化可能是多種因素造成的，其中包括：
•一般市場和經濟狀況以及其他影響我們普通股或澳洲央行普通股價格的因素；
•澳大利亞央行和我們各自業務、運營和前景的變化以及我們各自業務所固有的風險；
•市場對合並完成的可能性和/或合併可能產生的價值的評估的變化；以及
•關於合併時間和監管考慮因素的預期變化。
此外，與併購融資相關的現金使用和鉅額債務可能會對澳大利亞央行的流動性產生不利影響，限制澳大利亞央行應對其他商業機會的靈活性，並增加澳大利亞央行在不利經濟和行業狀況下的脆弱性，每一種情況都可能對澳大利亞央行在收盤前的普通股價格和合並後的公司普通股價格產生不利影響。此外，股東或其他市場參與者反對合並的公開宣傳及其條款或戰略理由可能會對我們的普通股或澳大利亞央行普通股在收盤前的價格以及合併後公司的價格產生不利影響。其中許多因素都超出了我們和澳洲央行的控制範圍。此外，與併購融資相關的現金使用和鉅額債務可能會對澳大利亞央行的流動性產生不利影響，限制澳大利亞央行應對其他商業機會的靈活性，並增加澳大利亞央行對不利經濟和行業狀況的脆弱性，每一種情況都可能對澳大利亞央行在交易結束前和合並後的公司的股價產生不利影響。
針對美國或澳大利亞央行提起的潛在訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
我們和我們的董事會成員或高管目前是與合併有關或由合併引起的各種索賠和訴訟的當事人。截至2023年2月22日，該公司所謂的股東向聯邦法院提交了四起關於該公司擬議合併的投訴。第一起訴訟於2022年12月15日在美國紐約南區地區法院提起，標題為Shiva Stein訴IAA，Inc.等人案。，案件編號1：22-cv-10602。第二項訴狀於2023年2月14日在美國紐約南區地區法院提起，標題為Christopher Taylor訴IAA，Inc.等人，案件編號1：23-cv-1228。第三項訴狀於2023年2月14日在美國特拉華州地區法院提起，標題為William Johnson訴IAA，Inc.等人，案件編號1：23-cv-165-una。第四項訴狀於2023年2月16日在美國紐約南區地區法院提起，標題為Brian Jones訴IAA，Inc.等人，案件編號1：23-cv-1357。上述四項投訴統稱為“投訴”。起訴書將我們和我們的董事會成員列為被告。起訴書聲稱，針對所有被告違反了交易所法案第14(A)節和根據該法案頒佈的規則14a-9，並針對我們的董事會成員違反了交易所法案第20(A)條。原告聲稱，提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的與合併有關的S-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(“S-4表格”)遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。除其他救濟外，起訴方尋求(I)禁止完成合並的禁令救濟，除非和直到披露訴狀中要求的某些信息，(Ii)在合併完成的情況下撤銷和/或撤銷損害賠償，(Iii)指示被告提交不包含任何不真實的重大事實陳述的委託書，(Iv)據稱因所稱的重大遺漏或錯誤陳述而遭受的其他損害，(V)裁決原告在訴訟中的費用和支出, 包括合理的律師費和專家費和開支，以及(Vi)法院認為公正和適當的其他和進一步的衡平法救濟。此外，截至2023年2月22日，我們收到了三封據稱來自IAA股東的要求函，他們一般要求披露據稱在S-4表格中遺漏的某些信息。有可能會就合併提起更多訴訟，或者從IAA股東那裏收到更多指控。澳大利亞央行及其高管和董事會成員也可能成為與合併相關或由合併引起的潛在索賠和訴訟的對象，包括與訴狀中聲稱的索賠類似的索賠，並尋求類似的補救措施，包括要求禁止合併。複雜的法律程序的結果，包括上面討論的那些，很難預測，可能會延誤或阻止合併及時生效。與合併相關的訴訟的存在可能會影響從我們的股東或澳大利亞央行股東那裏獲得必要批准的可能性。此外，上述訴訟和未來的任何訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會分散我們對正常業務的注意力，如果這些實際或潛在的訴訟中的任何一起得到不利解決，可能會對我們或合併後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
合併協議包含的條款限制了我們尋求合併替代方案的能力，可能會阻止我們的潛在競爭收購者，或者可能導致任何競爭要約的價格低於可能的價格。
合併協議對吾等向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供資料、就替代收購建議與第三方進行或繼續討論或談判、就任何替代收購建議作出任何承諾或建議或批准任何替代收購建議的能力作出若干限制。此外，除某些慣常的“受託退出”例外情況外，我們的董事會必須建議我們的股東在我們將舉行的與合併有關的特別股東大會上投票贊成通過合併協議。此外，在某些情況下，我們可能需要向澳大利亞央行支付1.89億美元的終止費，包括如果合併協議在我們收到替代收購建議後在某些情況下終止。
這些條款可能會阻止其他有利害關係的第三方考慮或提議收購本公司的全部或重要股份，包括可能被視為比合並對價更能為我們的股東提供更大價值的提議。此外，即使第三方選擇提出收購，我們必須支付終止費才能接受任何此類提議的要求可能會導致該第三方向我們的股東提供比該第三方否則可能提出的價格更低的價格。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間，我們通常被要求在所有重大方面採取合理的努力在正常過程中開展業務，並被限制在未經澳大利亞央行事先同意的情況下采取合併協議中規定的某些行動。這些限制包括(其中包括)在特定分拆的情況下發行股票或股權獎勵、僱用、提升或終止員工、產生若干循環信貸借貸以外的債務、從事超過若干水平的資本開支、終止、重大修改或重大修訂若干重大合約或訂立若干重大合約。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商機，並就我們的業務採取我們可能認為有利的行動，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
合併完成後，澳洲央行可能無法實現合併的預期收益和成本節約，這可能對澳大利亞央行普通股的價值產生不利影響。
合併的成功將在一定程度上取決於澳大利亞央行能否通過合併我們和澳大利亞央行各自的業務實現預期的好處和成本節約，包括我們相信合併後的公司將能夠實現的運營和其他協同效應。合併的預期收益和成本節約可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生我們目前無法預見的其他不利影響。我們做出的一些假設，如實現運營協同效應，可能無法實現。對於我們和澳大利亞央行來説，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致。可能存在潛在的未知債務和與合併相關的不可預見的費用，而這些債務和費用在進行盡職調查的過程中沒有發現。此外，在合併之後，整合將需要大量的時間和管理層的關注。
此外，關於擬議的合併，澳大利亞央行於2022年11月7日簽署了一份承諾書，根據該承諾書，初始貸款人承諾提供(1)本金總額高達7.5億美元的後備優先擔保循環信貸安排(“後備循環貸款”)和(2)本金總額高達28億美元的364天優先擔保過橋貸款安排(“過橋貸款安排”，以及與後備循環安排一起的“安排”)。這些承諾隨後被減少到8.861億美元，與對澳大利亞現有信貸安排的第六修正案有關。2022年12月9日，澳大利亞央行對其現有信貸協議進行了第六次修訂，以終止支持承諾(包括支持循環貸款和作為澳大利亞央行現有定期貸款支持的8890萬美元過渡性承諾)，並以A期貸款承諾取代過渡性貸款機制下的18.25億美元承諾。澳大利亞央行預計，在合併完成之前，將用永久性融資取代過渡性貸款安排的剩餘金額，其中可能包括髮行債務證券和/或一項或多項優先定期貸款安排。由於過渡性貸款機制下的借款和/或取代此類貸款的其他永久性融資而產生的與擬議合併相關的額外債務，將增加未來償還澳大利亞央行債務的現金支出。如果合併後的公司的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務, 尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資其債務。
合併預計還將為合併後的公司創造收入、增長、運營增強、擴張和其他機會，超出已確定的成本協同效應，包括通過交叉銷售機會、加速市場創新、交叉利用船廠、加強我們對災難性事件的應對和保險承運人關係，以及加快我們的國際擴張。這些機會的確定和範圍基於各種假設，這些假設可能被證明是準確的，也可能不是準確的。對於合併後的公司來説，這些機會可能不會如預期的那樣出現，或者合併後的公司可能無法從這些機會、從來源、以預期的方式或時間框架實現預期的好處，或者根本無法實現。如果不能實現這些機會，可能會大大減少與合併相關的預期收益。
與供給、需求和競爭相關的風險
由於以下原因，我們的業務和經營業績將受到不利影響：失去一個或多個重要供應商，供應商數量大幅減少，供應商關係發生不利變化，或我們受損、全損和低價值車輛的供應中斷。
我們的業務依賴於受損、全損和低價值車輛的供應商。我們大約三分之一的收入與供應商或賣家提供的車輛有關。我們的車輛供應商包括保險公司、二手車經銷商、汽車租賃和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等。我們與幾乎所有主要的汽車保險公司都建立了長期的合作關係。在2022財年，我們大約40%的收入與我們在美國部分的四個最大保險客户提供的車輛有關。我們與保險公司供應商的協議一般可由任何一方提前30至90天通知取消。不能保證我們現有的協議不會被取消，也不能保證我們能夠以優惠的條件與這些供應商簽訂未來的協議。我們致力於與供應商建立牢固的關係，以更好地瞭解他們的需求。然而，我們有時會遇到供應商流失或供應商數量減少的情況，包括我們最大的汽車供應商。如果我們失去了一個或多個重要的供應商，或者如果我們的一個或多個大型供應商因任何原因大幅減少產量，或者有利於競爭對手或新進入者，我們可能無法成功取代此類業務，我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
一般來説，機構和經銷商供應商就發貨量向我們做出不具約束力的長期承諾。我們主要供應商寄售模式的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有許多因素會對供應商的產量產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：運營車輛或行駛里程的減少；導致交通事故減少的温和天氣條件；保險公司減少一段時間內索賠的數量；燃油價格上漲可能導致每輛車行駛里程減少，這可能降低事故率；車輛技術的變化，自動駕駛車輛和配備先進駕駛員輔助系統(ADAS)的車輛的增加；導致消費者完全失去或消除汽車碰撞保險的索賠百分比下降；州所有權處理的延遲或變化；政府對車輛生產標準的監管；以及改變直接維修程序，以減少較新、損壞較少的總損失車輛的數量，這些車輛往往具有較高的打撈價值。此外，在保險部門車輛供應減少的時期，打撈經營者已經購買了車輛，未來可能會自行購買車輛。此外，當二手車價格較高時，二手車經銷商可能會自己零售更多以舊換新的汽車，而不是在拍賣會上出售。 如果拍賣的受損、全損和低價值車輛的供應量或價值大幅下降，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
如果我們無法滿足或超過買家客户的需求和期望，或者由於損壞、全損和低價值車輛的需求中斷，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們相信我們未來的成功在一定程度上取決於我們對買家需求變化的反應能力，我們滿足買家和賣家對服務水平的期望的能力 以及我們滿足這類客户的監管要求的能力。我們的買家客户包括汽車車身車間、修理商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆卸商、回收商、經紀人和普通大眾等。我們致力於與客户建立牢固的關係和互動對話，以更好地瞭解當前趨勢和客户需求。如果我們未能成功滿足客户的期望，我們的客户關係可能會受到負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或顛覆性新進入者的威脅。
我們在供應受損和完全損失的車輛以及這些車輛的購買者方面面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭來源歷來來自(1)直接競爭對手(例如，Copart，Inc.和COX Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions)，(2)新進入者，包括新的汽車再營銷場所，以及(3)現有的
另類車輛轉售場所，包括二手車拍賣和某些打撈買家團體。由於越來越多地使用互聯網和其他技術作為營銷和分銷渠道，我們可能面臨來自在線批發和零售市場(通常沒有任何有意義的實體存在)以及我們自己的客户(包括保險公司)的日益激烈的競爭，當他們通過此類平臺直接向最終用户銷售產品時，而不是通過我們的市場再營銷工具。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降或失去市場份額。
我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源，可能能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應，或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機會領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素，或可能對電氣化、自主性和機動性的未來產生重大影響的因素。如果我們無法成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
另請參閲“我們與KAR簽訂的分離和分銷協議(“分離協議”)限制了我們在分離後一段時間內在某些市場上競爭的能力，在某些情況下，我們要求我們向KAR支付與特定客户細分相關的收入和利潤分享付款."
如果我們的設施缺乏接收額外車輛的能力，那麼我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響。
我們定期評估我們在所有市場的能力，並在適當的情況下，尋求通過獲得更多土地和設施來提高能力。由於各種因素，包括自然災害，我們設施的能力在不同時期和地區有所不同。我們可能無法達成協議，在我們可用容量有限的市場購買或租賃存儲設施，而分區限制或獲得使用許可的困難可能會限制我們通過收購新土地擴大產能的能力。如果我們的一個或多個設施沒有足夠的產能，我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
新冠肺炎大流行或其他未來的流行病或大流行性疾病，以及旨在減少其傳播的措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
當前和未來爆發的新冠肺炎、其他流行病或大流行性疾病可能會帶來風險，即我們或我們的員工、供應商、轉運商和其他合作伙伴可能會無限期地被阻止滿負荷開展業務活動，包括由於這些組織內的疾病傳播或政府當局可能要求或強制的關閉。
正如我們在2020財年以及2021財年和2022財年所經歷的那樣，各國政府為抗擊新冠肺炎或其他未來流行病或大流行性疾病的傳播而採取的措施可能會擾亂打撈車輛的供應。聯邦、州和地方政府執行的關門或全職命令和其他命令可能會導致駕駛里程大幅下降，從而減少 供應 的 打撈 車輛 任務。
新冠肺炎的進一步傳播，包括由於更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，或未來其他流行病或大流行性疾病的爆發，以及為限制和抗擊傳播而採取的措施，可能會對我們正常開展業務的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎或其他未來的流行病或大流行性疾病對我們的業務和經營成果的影響程度取決於極不確定和無法預測的未來事態發展，包括新冠肺炎或任何其他未來流行病或大流行的持續時間和嚴重程度及其為控制其影響和蔓延而採取的行動；新冠肺炎或其變種可能繼續發生的新一輪疫情；政府、企業和個人應對此類流行病或流行病和由此造成的任何經濟中斷所採取的其他行動；以及正常經濟和經營狀況恢復的速度和程度。
宏觀經濟因素，包括高油價、高勞動力成本、不斷上升的通脹和二手車價格的變化，可能會對我們的收入、毛利潤和經營業績產生不利影響。
影響油價以及車輛和大宗商品市場的宏觀經濟因素可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。燃料成本的大幅上漲，無論是由於通脹壓力、當前烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭還是其他原因，都可能導致每輛車行駛里程的減少和事故率的降低。一種材料
事故率的下降，無論是由於行駛里程的減少還是其他因素，都可能減少我們的車輛配送量，進而可能對我們的收入產生實質性的不利影響。此外，燃料成本的大幅上漲已經導致並可能繼續導致我們的獨立轉運商和卡車車隊運營商向我們收取的價格上漲。此外，我們最近經歷了勞動力短缺，這導致了相關成本的增加，例如為了滿足需求而增加了加班時間，為了吸引和留住員工而增加了工資。如果這些情況或其他通脹壓力持續下去，我們的拖曳和分支勞動力成本可能會繼續上升。在一定程度上，我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們獨立的轉運商和卡車車隊運營商收取的價格上漲，以及勞動力成本的增加，已經產生了負面影響，並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。
二手車價格的波動可能會對我們未來的收入產生實質性的不利影響。雖然最近二手車價格上漲導致我們的單位收入增加，但二手車價格的持續上漲可能會導致車主更長時間地持有他們的車輛，這可能會對我們的車輛分配量產生負面影響。有關更多信息，請參閲下文“二手車價格的重大變化可能會影響銷售受損車輛和完全損失車輛的收益和收入”。
此外，我們繼續投資於產能擴張，包括開設新的拍賣設施。不利的經濟狀況，包括利率和租賃率、房地產價值以及房地產開發和建設成本的上升，可能會增加產能擴張投資所需的成本，或推遲我們啟用新設施的能力，這兩者都可能對我們的綜合運營業績和財務狀況產生重大影響。
我們可能無法以有利的條件保留現有設施或在理想的地點開設新設施，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他法規要求可能會影響我們找到合適地點的能力，並影響我們的運營成本。我們的大部分打撈拍賣車輛設施都是租賃的。如果現有設施的租約終止或到期，如果我們無法接受這些租約的續期條款，我們將被迫關閉這些設施，這可能會對我們產生不利影響。若吾等決定關閉一處地點，吾等可能仍須根據適用租約在餘下租期內承擔責任，並可能須將使用權資產的未攤銷部分部分或全部作為減值支出，這可能會對吾等的綜合經營業績及財務狀況產生重大影響。此外，如果我們無法在理想的地點以有利的條件維護現有設施或開設新設施，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，在越來越多的市場中，我們遇到了嚴重的產能限制，加上迫切的客户需求，以及由於分區和土地用途限制而缺乏可行的擴展方案，我們可能需要購買、租賃或佔用可能對環境造成重大影響的工業用地。見“環境、健康和安全風險可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。”
我們可能不會成功實施我們的業務戰略，或者我們可能會將新戰略與我們的願景不當地結合在一起，這可能會導致我們的資源被濫用。
我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們執行業務戰略的能力。請參閲本年度報告中表格10-K中“項目1.業務”下的“我們的業務戰略”。這些倡議的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測我們是否或何時會成功實施這些戰略計劃，即使我們真的成功了，我們的戰略也可能不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生我們預期的有利影響。此外，我們的業務戰略可能會不時發生變化，這可能會推遲我們實施我們認為對業務重要的計劃的能力。
我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。
我們的業務依賴於信息技術。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。快速的技術變化可能會使我們的技術過時，瞭解技術創新對於保持行業的領先地位是必要的。雖然我們繼續投資於我們的核心信息技術能力，但我們可能無法成功地構建我們的信息技術，或者開發、收購或實施具有競爭力並響應客户需求的信息系統。此外，我們可能缺乏足夠的資源來繼續在信息技術方面進行必要的重大投資，以與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資，與執行這些舉措相關的重大風險，可能需要數年時間才能實施。如果我們不能以具有成本效益的、及時的方式或根本不能制定/實施這些計劃，可能會損害我們與客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能識別、管理、完成和整合收購，我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
收購是我們增長戰略的一部分，使我們能夠進一步擴大和多樣化我們的服務產品。例如，我們於2019年7月收購了Decision Dynamic，Inc.，2021年6月收購了Auto Exchange，並於2021年10月收購了SYNETIQ。 我們的戰略一般包括收購公司、產品、服務和技術，以擴大我們的在線、數字和移動能力，以及收購和整合更多的拍賣網站和人員。收購企業需要大量的時間和管理人員的注意，還可能需要額外的股權或債務融資。此外，併購業務的整合往往具有顛覆性。不能保證我們將確定適當的目標，是否會以有利的條件收購此類業務，或是否能夠成功地將這些組織整合到我們的業務中。由於這些新的合資企業具有內在的風險，因此不能保證這些戰略和產品會成功，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購還可能產生意想不到的税務、法律、監管和會計影響，包括由於記錄了定期接受減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的定期減值費用。此外，我們預計將與其他拍賣集團或新的行業整合者競爭合適的收購。如果我們能夠完成收購，這樣的收購可能會稀釋收益，我們可能會為這樣的收購支付過高的價格。
在實施收購其他業務的戰略時，我們還面臨其他風險，包括但不限於：
•被收購企業的資本支出、經營費用和經營虧損顯著增加；
•進入我們不熟悉的新市場；
•在被收購的企業產生潛在的未發現的負債；
•沒有保持統一的標準、控制和政策；
•將獲得的技術和權利納入我們的產品，以及與此類整合相關的意外費用；
•因管理層變動而損害與員工和客户的關係；以及
•會計和計算機系統的費用增加，以及集成困難。
對我們的轉運商和卡車車隊運營的依賴可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
我們依靠獨立的子運輸商和卡車車隊業務來接送車輛到我們的拍賣設施，以及從我們的拍賣設施運送車輛。與總體經濟情況一致，我們最近遇到了塔臺和拖車短缺的情況，這導致塔臺和分車為這些服務向我們收取的成本增加，我們不能保證塔臺和分車將及時提供提車和運送車輛。如果不能及時提貨和交付車輛，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。此外，燃料成本的增加可能會導致我們的獨立轉運商和卡車車隊運營商收取的價格增加，這可能會顯著增加我們的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的供應商或買家。我們還面臨與惡劣天氣、交通基礎設施中斷和燃料價格上漲相關的風險，任何這些都可能增加我們的運營成本。如果我們遇到問題，或無法與我們的潛艇運輸商談判或獲得優惠條件，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。.
與天氣有關的事件和其他我們無法控制的事件可能會對運營產生不利影響。
極端天氣或其他事件，如颶風、龍捲風、地震、森林火災、洪水、全球流行病或其他健康危機、恐怖主義襲擊或戰爭，可能會對整體經濟環境、我們競爭的市場以及我們的業務和盈利能力產生不利影響。這些事件，它可能會因氣候變化而增加頻率和幅度，可能會影響我們的實物拍賣設施，導致成本大幅增加，或者拍賣銷售的延遲或取消，這可能會對我們的收入和盈利產生重大不利影響。在某些情況下，例如，2021年8月和2022年9月的嚴重風暴被稱為“艾達颶風”和“伊恩颶風”， 這些事件可能會導致損壞和完全損失的車輛的可用供應急劇湧入，無法保證我們的業務將有足夠的資源來應對這種極端的供應增加。在這種情況下，我們未能滿足客户的需求可能會對我們與這些客户的關係產生負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於與這類災難有關的車輛全部損失而產生的收入通常在產生增量成本後確認，這種收入可能不足以抵消所產生的成本。
由於交通事故減少，損壞的車輛減少，温和的天氣狀況往往會導致受損車輛和總損失車輛的可用供應量減少。因此，温和的天氣可能會對我們受損和總損失的車輛庫存產生不利影響，預計這將對我們的收入和運營業績以及相關增長率產生不利影響。
我們購買的受損車輛和總損失車輛數量的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
在某些國家，打撈市場通常是在購買車輛然後轉售的主要基礎上運作，而不是在代理基礎上進行拍賣，在這種基礎上拍賣充當車輛所有者的銷售代理。在主要基礎上運營使我們面臨庫存風險，包括盜竊、損壞和陳舊造成的損失。如果我們購買車輛，與購買車輛相關的增加成本可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響。2022財年，根據採購協議售出的車輛約佔我們在國內和國際售出的車輛的6%。此外，當我們購買車輛時，我們會受到車輛價值變化的影響，例如因商品價格變化或二手車價格變化而引起的變化。鋼鐵和鉑金等大宗商品價格的下跌，可能會對拍賣中的車輛價值和需求產生負面影響。此外，二手車價格的下降，特別是如果發生的速度快於預期，可能會導致事故前價值和銷售價格之間的巨大差距，我們最近在英國業務方面經歷了這種情況。
如果我們未能吸引和留住關鍵人員，繼任規劃不足，或者勞動力短缺，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的表現，包括關鍵領域、運營、銷售和信息技術人員。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工的服務，或者如果他們中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股價值可能會受到實質性的不利影響。我們的拍賣業務直接受到我們的員工與客户和供應商建立的業務關係的影響，因此，如果我們失去關鍵人員，我們可能難以留住和吸引客户、開發新服務、與客户談判有利的協議以及提供可接受的客户服務水平。我們的高級管理團隊和其他關鍵人員將不時發生變化，我們無法預測是否會發生重大辭職，或者我們是否能夠招聘到更多合格的人員。我們沒有，目前也不希望為我們的任何高管提供關鍵人物保險。此外，與總體經濟情況一致，我們最近經歷了勞動力短缺，這導致了相關成本的增加，例如為了滿足需求而增加的加班時間，以及為了吸引和保留員工而增加的工資。如果我們無法應對勞動力短缺的影響，我們可能會繼續經歷更高的勞動力成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響.
二手車價格的重大變化可能會影響出售損壞和完全損失的車輛的收益和收入。
新車生產量、租賃剩餘估計的準確性、利率波動、客户需求和法規變化等，都可能影響二手車的定價。持續降低二手車定價可能會導致銷售受損車輛和總損失車輛的收益減少，每輛車的收入相應減少，潛在的發貨人損失和盈利能力下降。相反，當二手車價格高企時，二手車經銷商可能會自己零售更多以舊換新的汽車，而不是拍賣，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們對某些損失進行了部分自我保險，我們的自我保險成本可能會增加。
根據我們的員工健康保險計劃條款，我們為員工醫療福利的一部分提供自我保險，以及我們的汽車、一般責任和工人賠償索賠的一部分。我們根據所有此類索賠的預期金額，對與員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠費用進行應計。如果發生實際趨勢，包括索賠的嚴重性和高於預期的醫療成本通脹，我們的自我保險成本將會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們有大量的商譽，如果它受損，將導致我們的淨收入減少。
商譽是指使用購買法核算的收購成本超過收購淨資產公允價值的金額。現行會計準則要求根據報告單位的公允價值定期對商譽進行減值評估。商譽佔我們總資產的很大比例。我們盈利能力或可比公司價值的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能會導致商譽減記和淨收入減少。
我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。
通常，在車輛出售後，我們不會將車輛釋放給買家，直到我們收到車輛的全額付款。然而，我們可能有義務在收到買方付款之前向賣方匯款，在這種情況下，我們可能無法就任何買方未能履行其付款義務向賣方追償。因為我們保留了車輛的所有權，我們可以轉售車輛以減少任何潛在的損失。由於大多數車輛的收入不包括銷售收入總額，未能全額收回應收賬款可能導致每輛車除收取應收賬款和提供與車輛相關的服務所產生的任何費用外，按每輛汽車計算的淨虧損高達銷售收入總額。如果我們無法收取大量車輛的付款，我們無法轉售這些車輛並收回我們的成本，由此產生的對賣方的付款義務和減少的手續費收入可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響，這可能會由於我們的業務運營中斷、發生重大成本和其他因素而對我們的業務或經營業績產生影響。
我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們的知識產權的某些方面。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已經採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能會不時收到其他人的通知，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或知識產權，未來這些索賠的數量可能會增加。知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠可能要求我們以不利的條款簽訂許可協議，招致鉅額金錢責任，或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權，這可能要求我們改變商業慣例，限制我們的有效競爭能力。即使我們認為索賠沒有法律依據，索賠可能會耗費時間和成本，並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果我們被要求採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
數據和網絡安全相關風險
信息技術系統、基礎設施和商業信息的重大中斷可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的業務包括接收和存儲有關客户和員工的信息，以及維護內部業務數據。我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程和活動，其中一些系統由第三方管理。這些系統的安全運行，以及由這些系統處理的信息的處理、維護和存儲，對我們的業務運營和戰略至關重要。近年來，公司面臨的信息技術風險(包括數字資產的保密性、完整性和可用性)大幅增加，部分原因是新技術的激增，利用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活躍。這些威脅可能
源自第三方或我們員工的欺詐或惡意，或可能源於人為錯誤、意外技術故障或人身入侵。此外，我們的技術基礎設施、信息系統和數據存儲設施很容易受到我們無法控制的事件的損壞或中斷，這些事件包括但不限於自然災害、物理入侵、斷電和電信故障。儘管我們已經制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營在發生任何此類事件時不會受到嚴重幹擾。 我們的客户和支付價值鏈中的其他各方依賴我們的數字在線產品以及其他信息技術、計算機、軟件和網絡來開展業務。此外，我們的客户越來越多地使用個人智能手機、平板電腦和其他移動設備來訪問我們的在線產品和服務，這些第三方設備的安全性可能超出我們的控制。我們的信息技術系統的任何重大中斷或我們數據存儲設施中的信息被盜都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
網絡攻擊，包括信息技術系統的破壞和其他網絡安全事件，可能導致中斷、故障或其他故障，可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響，並造成數據安全風險。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲電子信息。我們的資訊科技基礎設施和系統經歷了不同程度的網絡事故和安全漏洞。我們相信，未來我們將繼續成為網絡威脅和事件的潛在目標，這些威脅和事件可能導致未經授權訪問我們的計算機系統和網絡，包括我們基於雲的平臺和所包含的數據，任何這些都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們的供應商、供應商、服務提供商、雲解決方案提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統在過去也經歷過網絡事件，未來涉及這些第三方的任何網絡事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。網絡事件可能包括計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、蠕蟲和其他惡意軟件程序、將惡意軟件祕密引入計算機和網絡、模擬授權用户、努力發現和利用任何設計缺陷、錯誤、安全漏洞或安全漏洞，以及員工或其他具有訪問權限的內部人員的故意或無意行為、第三方故意破壞或欺詐行為和破壞。我們認為，網絡攻擊企圖的數量正在增加，網絡攻擊者正在開發越來越複雜的系統和手段，不僅是為了攻擊系統，而且是為了逃避檢測或掩蓋他們的活動。
持續的網絡事件或持續的網絡攻擊可能危及數據安全，導致支持我們的業務和客户的信息技術出現服務中斷、故障或其他故障(例如，我們的增值系統不可用)，以及我們客户或其他第三方的運營。網絡事件，包括涉及客户數據的安全漏洞，也可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、額外成本(如修復系統、增加新的人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商業機會的損失。如果此類網絡事件得不到及時發現，其影響可能會加劇。
雖然我們已經制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營在發生任何此類事件時不會受到嚴重影響或中斷。如果我們的信息技術受到損害，長時間無法運行或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換信息技術，我們向客户提供許多電子和在線解決方案的能力可能會受到損害，這將對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，糾正漏洞或防止攻擊的努力可能會降低我們的計算機系統和網絡的性能，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。
我們依靠第三方合作伙伴的加密和身份驗證技術來安全地傳輸客户信用卡號等機密信息。無論是由於通過互聯網和其他接入點傳播的病毒、員工錯誤、瀆職、不足或設計缺陷，用於保護客户交易數據的我們自己或我們的第三方系統的安全受到損害或破壞，都可能導致服務中斷。我們維持信息安全計劃，我們的處理系統包含多個級別的保護，以應對或以其他方式減輕這些風險。儘管做出了這些緩解努力，但不能保證我們未來不會遭受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要為欺詐性的信用卡交易和與客户的其他付款糾紛承擔責任。因此，我們有
實施了一些反欺詐措施，包括信用卡驗證程序和限制接受某些新獲得的客户的信用卡。然而，如果未能充分防止欺詐性信用卡交易，可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績造成不利影響。
遵守美國和全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們收集和存儲數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們在數據中心和信息技術網絡中收集和存儲敏感和機密數據，包括客户的知識產權、專有業務信息、專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。我們的運營和業務的某些方面受到美國隱私法規的約束，包括《加州消費者隱私法》(CCPA)、《加州隱私權法案》(CPRA)以及全球其他地區的隱私法規，包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)。CCPA於2020年1月生效，規定了通知和隱私政策要求，並有義務迴應瞭解和獲取個人信息的請求，刪除個人信息，並允許數據當事人選擇不出售其個人信息。2020年11月，加州選民批准了CPRA，並從2023年1月開始對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括創建一個數據保護機構，有權處以行政罰款，額外的消費者權利程序，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。類似的隱私法已經並可能在未來由其他州頒佈。CCPA、CRPA和其他類似州法律的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守這些法規。還有就是 有權執行這些法律的州機構增加監管執法的可能性。此外，2018年5月生效的GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權威，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。
此外，越來越多的立法和監管機構在消費者信息被未經授權的人訪問的情況下采用了消費者通知和其他要求，並可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性進行額外的監管。在美國，州法律規定了不同的通知制度。如果我們的做法或產品被視為侵犯隱私，無論是否符合當前或未來的法規和行業慣例，我們可能會受到公眾批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。我們不遵守這些法律或未來任何類似性質的法律或法規，可能會導致重大的監管處罰、訴訟費用和收入損失。
這些法律法規以及各州或其他國家或地區的法律法規可能會限制我們追求我們原本可能考慮從事的商機的能力，對我們施加額外的成本或限制，導致收入重大損失，影響我們持有的資產的價值，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。如果我們未能遵守適用的法律或法規，也可能導致對我們的重大責任，包括因個人或集體訴訟而對私人原告承擔的責任，或者可能導致我們的業務或部分業務的停止，或對我們進行或擴大業務的能力施加罰款和限制。我們的運營還可能受到法律法規變化以及加強對客户和我們的監管監督的負面影響。這些變化可能會限制我們開展業務的方式，或者其他方面可能會對我們創造收入、收益和現金流的能力產生負面影響。如果我們無法調整我們的產品和服務以符合新的法律法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遇到客户損失或運營成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
與法律法規相關的風險
影響受損和全損車輛進出口的法律變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們基於互聯網的拍賣服務使我們能夠向國際市場提供我們的產品和服務，並擴大了我們的國際買家基礎。因此，損壞和完全損失車輛的外國買家現在佔我們總買家基礎的很大一部分。法律、法規和條約的變化，限制將受損和全損車輛進口到國外，可能會減少對受損和全損車輛的需求，並影響我們維持或擴大國際買家基礎的能力。在其他司法管轄區採用此類法律或法規，減少或限制我們在海外的活動，可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。
我們的業務受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可，其中要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格，並提供某些披露和通知。關於更多信息，見項目1.企業--政府規章。
法律或政府法規的變化或對現有法律或法規的解釋可能會導致我們的成本增加、車輛價格下降和盈利能力下降。此外，不遵守現行或未來的法律法規或現行法律或法規的變化或其解釋可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們還不時地面臨與我們現在和過去的業務運營有關的各種法律訴訟，包括與就業有關的問題、環境和人身傷害索賠。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。此外，我們在為自己辯護或在這種行動中維護我們的權利方面可能會產生巨大的成本。針對我們的未決訴訟和行政行動的費用和其他影響無法確定。儘管我們目前認為，此類訴訟不會產生實質性的不利影響，但不能保證此類訴訟的結果會如預期的那樣。
環境、健康和安全風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔重大責任，或需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。
我們運營的一些設施受到公認的重大環境問題和污染狀況的影響。 我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出單獨或總體上可能是巨大的。聯邦和州環境當局目前正在調查我們在華盛頓州西雅圖下杜瓦米什水道超級基金網站和我們的子公司造成污染方面所扮演的角色’在加州朱魯帕山谷的黃鐵礦峽谷羽流中所扮演的角色。目前還不能估計我們在這些地點的潛在責任。請參閲“商務-法律訴訟。”
與國際業務相關的風險
我們向美國以外的市場擴張，以及我們在美國以外的業務，使我們面臨着獨特的運營、競爭和監管風險。
收購和其他將我們的業務擴展到北美以外的戰略使我們面臨更多的重大風險和不確定性。隨着我們繼續探索在國際上拓展業務的機會，我們將需要制定政策和程序，在全球範圍內管理我們的業務。不能保證我們將確定適當的國際目標，以有利的條件收購這些業務，或者能夠成功地發展這些組織並將其整合到我們的業務中。在運營方面，被收購的企業通常依賴於關鍵關係，如果我們不能發展或維護這些關係，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們預計我們的非美國業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的風險，包括：
•面臨外幣匯率風險，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響；
•暴露於本金或購買拍賣模式，而不是代理或寄售模式，這對我們的利潤率造成不利影響，並使我們面臨庫存風險；
•限制我們匯回資金的能力，以及匯回目前存放在外國司法管轄區的資金，這可能會導致更高的實際税率；
•關税和貿易壁壘以及其他監管或合同限制，限制了我們在某些外國市場的運營能力；
•遵守《反海外腐敗法》；
•遵守各種隱私法規，包括GDPR；
•處理不熟悉的監管機構和有利於本土競爭對手的法律；
•處理政治和/或經濟不穩定以及武裝衝突；
•管理和配置外國辦事處的困難，以及與國際業務有關的差旅、基礎設施、法律和合規費用增加；
•將我們的產品本地化；以及
•適應不同的商業文化和市場結構。
隨着我們繼續探索在全球擴張的機會，我們的成功將取決於我們預測和有效管理與在國際基礎上運營相關的這些和其他風險的能力。我們未能管理這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們淨收入的一部分來自我們的國際業務，主要是加拿大和英國，這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外，美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家在我們市場上的參與產生負面影響。
美元和外幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，從我們的海外子公司匯回現金可能存在税務效率低下的問題。在截至2023年1月1日的財年中，我們大約19%的收入來自我們的海外業務。外幣價值的變化，特別是加元和英鎊相對於美元的匯率變化，可能會對我們的海外業務利潤和我們在財務報表中以美元報告的海外業務淨資產的價值產生負面影響。過去一年美元相對於外幣的強勢對我們的利潤產生了不利影響，而且可能會繼續這樣做。在截至2023年1月1日的12個月裏，加拿大和英國的平均匯率變化10%，將對淨收入造成大約50萬美元的影響。
此外，匯率的波動可能會增加對我們報告的經營業績進行期間間比較的難度。出於會計目的，我們的海外業務的資產和負債使用期末匯率進行折算；此類折算收益和損失作為股東權益的組成部分在“累計其他綜合收益/損失”中列報。我們對外業務的收入和費用是用每個時期的平均匯率換算的。
同樣，我們有相當數量的非美國買家參與我們的市場。美元相對於這些買家當地貨幣的價值增加可能會降低他們願意在拍賣中支付的價格，這可能會對我們的收入產生負面影響。
與我們的分離和分配相關的風險
分居和分配協議(“分居協議”)，我們與KAR簽訂的協議限制了我們在分離後的一段時間內在某些市場上競爭的能力，在某些情況下，我們要求我們向KAR支付與特定客户細分相關的收入和利潤分享付款。
在分離之前，我們是KAR的全資子公司。因此，KAR擁有並行使唯一和絕對的自由裁量權，以確定和更改《分居協議》的條款。分離協議包含一項不競爭的公約，禁止我們及其附屬公司在某些司法管轄區分離後五年內從事與KAR業務競爭的某些非打撈活動，但某些例外情況除外。我們被明確允許繼續進行我們的打撈拍賣業務，就像在緊接分離之前進行的那樣。例外情況還允許我們開展某些非打撈業務，在某些情況下，如果此類業務超過指定的數量限制或其他門檻，我們將受到收入分享機制的約束。這些限制可能會限制我們在某些市場的競爭能力，並可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
自分離以來，我們還面臨着來自KAR的全資子公司ADESA，Inc.對我們提供的一些服務的競爭，而分離協議在一段時間內限制了我們在某些市場的競爭能力。
如果分離和分配不符合美國聯邦所得税的免税交易資格，那麼IAA、KAR和KAR的股東可能會承擔重大的税收責任或税收賠償義務。
根據某些事實和陳述，KAR收到了美國國税局關於根據《守則》第368(A)(1)(D)和355條將分離和分配限定為免税的某些問題的裁決。美國國税局的裁決沒有解決免税處理分離和分配的所有要求。
作為分配的條件，KAR從其美國税務律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP收到了一份基於該意見中提出的某些事實、陳述、契諾和假設的意見，其大意是，就美國聯邦所得税而言，根據《法典》第355條和第368(A)(1)(D)條，對於KAR和KAR的股東而言，分離和分配合在一起符合通常對KAR及其股東免税的交易資格。儘管有税務意見，但如果國税局確定税務意見中所載的任何事實、假設、陳述或契諾不正確或已被違反，或由於其他原因(包括分配後股票或資產所有權的重大變化，或如果國税局不同意税務意見的結論)，則該分配應被視為應税交易。如果分配最終被確定為應納税，則分配可被視為您在美國聯邦所得税方面的應税股息，您可能會招致重大的美國聯邦所得税負擔。此外，如果最終確定某些相關交易是在預期分配的情況下進行的，根據適用法律或我們與KAR簽訂的税務協議，KAR和/或我們可能會招致重大的美國聯邦所得税債務或税收賠償義務。
我們可能從獨立的第三方那裏得到了比我們與KAR協議中的條款更好的條款。
我們與KAR簽訂的關於分離和分配的協議，包括分離協議和附屬協議，是在IAA從KAR分離的背景下制定的，而IAA仍然是KAR的全資子公司。因此，在擬定這些協議條款期間，IAA沒有獨立於KAR的獨立董事會或管理團隊，KAR在確定協議條款方面擁有並行使唯一和絕對的自由裁量權。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。我們可能從第三方那裏得到了更好的條款，因為除了其他因素外，第三方可能為了贏得我們的業務而相互競爭。
我們將被要求履行對KAR的某些賠償義務，否則我們可能無法從KAR收取賠償權利。
根據分派及分派條款，吾等須就以下事項向KAR作出賠償：(I)與分派及分派有關而分派或轉移給吾等的所有債務、責任及義務(包括分立及分派後吾等未能支付、履行或以其他方式迅速清償任何該等債務、責任或義務)；(Ii)吾等違反分居協議或任何附屬協議的行為；及(Iii)吾等在登記聲明表格10中作出任何錯報或遺漏重大事實。目前，吾等並不知悉任何現有的賠償義務，但任何可能出現的此類賠償義務可能是重大的。根據分離協議的條款，KAR須就(I)在分離和分配後分配給KAR的所有債務、債務和義務(包括在分離和分配後未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何該等債務、責任或義務)以及(Ii)KAR違反分離協議或任何附屬協議的行為向我們進行賠償。Our和KAR滿足這些賠償的能力，如果被要求這樣做，將分別取決於Our和KAR未來的財務實力。如果我們被要求對KAR進行賠償，或者如果我們無法從KAR收取賠償權，我們的財務狀況、流動性或經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能確定我們是否必須賠償KAR，或者KAR是否必須賠償我們在分銷後的任何實質性義務。
與我們的資本結構和組織相關的風險
我們有大量的債務，這可能會損害我們的財務狀況，並對我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2023年1月1日，我們的公司債務總額為11億美元。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：
•限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略、收購和其他目的的能力；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少可用於其他目的的資金，包括為未來的擴張提供資金；
•使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響，因為這限制了我們在規劃不斷變化的情況時的靈活性，並使我們更難對變化的情況做出快速反應；以及
•這使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的大部分債務是浮動利率，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。
此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金來償還債務和滿足其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果真的有的話，特別是因為我們的債務水平很高，以及管理我們債務的協議施加的限制。如果我們必須出售某些資產，可能會對我們的創收能力產生負面影響。無法獲得額外的融資可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：
•我們的債券持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的；
•根據我們的優先擔保信貸安排，貸款人可以終止他們借錢給我們的承諾，並取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權；以及
•我們可能會被迫破產或清算。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含，特拉華州法律包含的條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價的溢價的交易。
這些規定包括：
•關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則；
•允許本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；
•賦予董事會，而不是股東，唯一確定董事人數的權力；
•授權我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事投票填補，並明確地剝奪了我們的股東填補董事會空缺的權利；以及
•禁止股東在書面同意下采取行動。
即使某些股東認為要約是有益的，這些規定仍然適用。我們相信，這些條款將保護我們的股東不受脅迫或不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並且這些條款可能會推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們不受特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)第203條的規定。DGCL第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人或其關聯公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日起三年內，不得與該公司從事任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。
我們修訂和重申的公司註冊證書和章程包含專屬法院條款，可能限制IAA股東選擇其認為有利於與IAA或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人發生某些糾紛的司法法院的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家審理場所：(I)代表國際航空協會提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)國際航空協會任何董事、高管、股東、僱員或代理人違反對國際航空協會或其股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何針對國際航空協會或任何董事、高管、股東、股東、(I)(I)(I)任何因本條例或本協會經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生或與之相關的訴訟；或(Iv)任何針對本協會或受內部事務原則管轄的本協會任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人而產生或與之相關的訴訟，在所有情況下均受法院對指定為被告的不可或缺的一方擁有標的物司法管轄權及個人司法管轄權的規限(“特拉華州排他性論壇規定”)。特拉華州排他性論壇條款不適用於根據證券法或
經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)，美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權，但如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權，特拉華州專屬論壇條款將要求特拉華州的聯邦法院在符合條款的情況下對此類訴訟擁有專屬管轄權。此外，我們的附例進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。聯邦論壇條款旨在適用於根據《證券法》提出的索賠，而不適用於根據《交易法》提出的索賠。
這些排他性論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的責任，因此，我們的股東執行《交易法》或其規則和法規所產生的任何義務或責任的行動必須向聯邦法院提起。排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。或者，如果法院認為排他性法院的規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用。
項目1b。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
IAA總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，辦公空間租賃到2027年。我們在美國、加拿大和英國擁有和租賃各種物業。這些房產主要用於拍賣和儲存目的。自.起2023年1月1日作為拍賣和倉儲用途的自有和租賃物業，我們在美國的總佔地面積約為9,500英畝，在加拿大和英國的總佔地面積約為650英畝。我們在美國、加拿大和英國的總面積約有90%是出租的。
我們定期評估我們在所有市場的產能，並在適當的情況下，尋求通過獲得更多土地和設施來提高產能。由於各種因素，包括自然災害，我們設施的能力在不同時期和地區有所不同。
項目3.法律訴訟
見附註14-承付款和或有事項在合併財務報表附註中提供有關法律訴訟程序的信息，本項目3通過引用將這些信息納入其中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和記錄持有者
IAA普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“IAA”，自2019年6月28日起在紐約證券交易所交易。截至2023年2月16日，我們有三個登記在冊的股東。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計登記在冊的股東所代表的股東總數。
分紅
在我們與KAR分離後，我們沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。未來任何股息的支付、時間和數額將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和前景、資本要求和進入資本市場的機會、與我們某些債務相關的契約
債務、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據合併協議，在沒有澳大利亞央行事先同意的情況下，我們被限制支付普通股股息。
發行人購買股票證券
2021年8月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多4.0億美元的普通股(“回購計劃”)。回購計劃將於2026年8月3日到期。根據回購計劃，允許通過公開市場、私下協商的交易、加速股票回購交易或其他方式回購股票，包括根據符合1934年證券交易法第10b5-1條規定的計劃。在截至2023年1月1日的三個月裏，我們沒有回購任何普通股。根據合併協議，在沒有澳大利亞央行事先同意的情況下，我們被限制回購普通股.
股價表現圖
下圖顯示了IAA普通股標準普爾指數的累計總回報’S 400中型股指數和納斯達克工業指數，自2019年6月28日(分離日期)起至2023年1月1日止。總累計回報基於2019年6月28日對IAA普通股和每個上市指數的100美元投資，並假設股息再投資。我們的普通股沒有宣佈分紅。下圖所示的股東回報並不代表未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司/指數 | 6/28/2019 | | 12/29/2019 | | 12/27/2020 | | 1/2/2022 | 1/1/2023 | |
| IAA，Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 119.60 | | | $ | 167.46 | | | $ | 130.53 | | $ | 103.15 | | |
| 標準普爾400中型股指數 | $ | 100.00 | | | $ | 106.03 | | | $ | 119.01 | | | $ | 146.48 | | $ | 124.92 | | |
| 納斯達克工業指數 | $ | 100.00 | | | $ | 104.37 | | | $ | 155.56 | | | $ | 172.47 | | $ | 112.02 | | |
上述股票表現圖表不應被視為徵集材料，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案，或受交易法下的第14A或14C法規或交易法第18節的責任所約束，也不得通過引用的方式將其納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何過去或未來的備案文件，除非我們明確要求將其視為徵集材料或通過引用將其納入交易法或證券法下的備案文件。
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表及其附註以及第一部分之前的“關於前瞻性報表的聲明”閲讀。
我們的財政年度由52周組成，每五年由53周組成，結束於12月的最後一個星期日或1月的第一個星期日。如本節中所用，對以下內容的引用：
–“截至2023年1月1日的財政年度”或“2022財年”是指從2022年1月3日開始至2023年1月1日結束的52週期間。
–“截至2022年1月2日的財政年度”或“2021財年”是指從2020年12月28日開始至2022年1月2日結束的53週期間。
–“截至2020年12月27日的財政年度”或“2020財政年度”是指自2019年12月30日起至2020年12月27日止的52週期間。
概述
我們是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。我們獨特的平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供全損、損壞和低價值汽車的營銷和銷售。總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，我們有兩個運營部門：美國和國際。我們維持在美國的運營，這是美國業務的組成部分，在加拿大和英國的業務是國際業務的組成部分。我們在這兩個業務部門都有210多家工廠。
我們為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。我們為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提供最高的經濟效益。我們的產品為全球買家提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。我們為全球買家提供多元化的競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。
《分離》
2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，將尋求分離並將其打撈拍賣業務剝離(簡稱分離)為一家獨立的上市公司。於2019年6月28日(“分拆日期”)，KAR於2019年6月18日按比例完成向KAR普通股記錄持有人100%的IAA普通股已發行及已發行普通股的分配(“分配”)。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的上市公司。
擬議的合併
合併協議
2022年11月7日，我們簽訂了最初的合併協議，2023年1月22日，我們與澳大利亞央行、US Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂了合併協議修正案，規定澳大利亞央行以股票和現金交易收購該公司。根據合併協議所載條款及條件，於交易完成時，(I)合併附屬公司1將與吾等合併並併入吾等(“首次合併”)，而本公司將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在，及(Ii)緊隨首次合併完成後，尚存公司將與合併附屬公司合併至合併附屬公司2(連同第一次合併，即“合併”)，而合併附屬公司2將作為US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在。
於首次合併生效時間(“生效時間”)，本公司於緊接生效時間前的每股已發行普通股及已發行普通股(某些慣常不包括的股份除外)將自動轉換為有權收取(A)0.5252的澳洲央行普通股及(B)12.8美元現金，不計利息及減去任何適用的預扣税(合稱“合併代價”)。我們的股東將獲得現金，而不是他們本來有權獲得的任何零碎的澳大利亞央行普通股。
合作協議
此外，於2023年1月22日，吾等與Ancora Group Holdings，LLC及/或其聯屬公司(“Ancora”)訂立合作協議(“合作協議”)，內容涉及合併、吾等董事會在若干情況下的成員及組成及相關事宜，以及Ancora承諾出席及投票其股份(於合作協議日期約佔吾等投票權的4%)，贊成合併及於IAA特別會議上提出相關建議，以考慮及表決採納合併協議及批准據此擬進行的交易及若干其他事宜。關於更多信息，見項目1.業務--最近的亮點和發展--擬議的合併。
批准
2022年12月20日，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期 和 澳洲央行 收到 a 不採取行動 信件 從… 這個 加拿大人 專員 的 競爭 使用 尊重 至 這個 合併。 雙方已獲得合併協議所要求的所有必要的反壟斷審查。IAA特別會議定於2023年3月14日舉行，澳大利亞央行特別會議定於 也定於2023年3月14日舉行。如果這些事項分別在IAA特別會議和澳大利亞央行特別會議上得到我們的股東和澳大利亞央行股東的批准，我們預計將在2023年上半年完成合並，條件是滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的附加條件。我們目前正在運營，並將繼續進行合併，直到完成合並 至 運營， 獨立 的 澳大利亞央行。 看見 注意事項 1 – 基礎 的 介紹 在……裏面 這個 注 至 已整合 金融 對以下各項的聲明 其他內容 信息 關於 這個 擬議數 合併。
行業趨勢
被汽車保險公司視為全損的車輛是打撈車輛拍賣行業中售出的最大類別的車輛。根據CCC Information Services的數據，導致總損失的索賠百分比在2022年約為18%，2021年約為20%，2020年約為21%。打撈車拍賣行業沒有一箇中央報告系統來跟蹤任何給定年份的打撈車拍賣數量，這使得估計行業數量變得困難。
二手車和大宗商品(鋁、鋼等)價格的波動對打撈車輛拍賣行業收到的收益產生影響。在價格上漲的時候，我們在拍賣中經歷了更高的單位收入，這對收入和毛利潤產生了積極的影響。如果二手車和大宗商品價格下跌，打撈拍賣的收益、收入和毛利潤可能會受到負面影響，這可能會對我們的盈利水平產生不利影響。北美每噸粉碎車身的價格在2022年比2021年下降了約15%，2021年比2020年上升了約60%。
有關更多信息，請參閲第一部分，項目1，業務-我們的行業和市場需求趨勢。
收入和費用的來源
我們很大一部分收入來自拍賣費用和與我們的打撈拍賣相關的服務。我們大約三分之二的收入來自買家。買方收入是指根據隨車輛銷售價格增加的分級結構收取的費用，以及存儲、運輸和車輛狀況報告等額外服務的費用。我們大約三分之一的收入與賣家提供的車輛有關。賣方收入是指為拍賣車輛、車輛的進站拖曳、加工、儲存、所有權和增強而收取的收入。
作為商定的加工費和服務費的交換，我們主要以寄售的方式代表汽車賣家銷售全損、損壞和低價值的汽車，這意味着我們的賣家繼續擁有他們的汽車，直到它們通過我們的數字市場之一出售給買家。我們按淨額確認寄售車輛的收入，因為我們不影響賣方和買方在拍賣中商定的車輛拍賣銷售價格。然而，我們的相關應收賬款和應付款包括售出車輛的總價值。我們還在某些情況下購買車輛並轉售，或者在我們的國際部門，拆卸車輛並出售車輛零部件和報廢。我們按毛數確認購買車輛的收入，這導致毛利率低於以寄售方式在拍賣中出售的車輛。
我們的運營費用包括服務成本、車輛和零部件銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地有關的工資和相關費用、分包服務、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。車輛及零部件銷售成本是指購買車輛的成本。服務和車輛銷售成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
市場趨勢和不確定性
全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞、通貨膨脹狀況，包括燃料價格上漲、全球供應鏈中斷以及經濟穩定的不確定性。與新車相關的較高生產成本和供應鏈中斷繼續使新車價格居高不下，導致二手車價格上漲。二手車價格的上漲導致了我們的平均售價和單位收入的上升，但這被購買車輛成本的上升略微抵消了。由於宏觀經濟狀況，我們繼續面臨勞動力、拖車和其他運輸壓力，這些壓力增加了我們的相關成本，並對我們的毛利率產生了不利影響。此外，不斷上升的利率正在增加我們與可變債務相關的利息支出。我們相信，當前宏觀經濟環境的上述直接和間接影響將在2023財年繼續影響我們的業務。
最近的收購
2021年10月26日，我們收購了英國領先的綜合打撈和車輛拆解公司SYNETIQ。SYNETIQ的現金收購價格，包括營運資金和其他調整，為3.142億美元(2.282億GB)，其中2.602億美元(1.89億GB)在2021財年第四季度支付。剩餘的5400萬美元(3920萬GB)在獲得英國競爭和市場管理局(CMA)的批准後，於2022財年第一季度支付。SYNETIQ的運營結果從收購之日起就包含在我們的國際分部中。
2021年6月18日，我們收購了位於新澤西州的打撈拍賣提供商Marisat，Inc.d/b/a Auto Exchange(“Auto Exchange”)。從收購之日起，Auto Exchange的運營結果就包含在我們的美國部門。
見注4-收購在合併財務報表附註中提供有關這些收購的更多信息。
股份回購計劃
2021年8月2日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多4.0億美元的普通股(不包括費用和佣金)(“回購計劃”)。回購計劃將於2026年8月3日到期。在2022財年，根據回購計劃，我們回購了751,285股普通股，總購買價格約為2720萬美元。截至2023年1月1日，回購計劃下仍有約3.388億美元可用。見注5-每股淨收益有關回購計劃的更多信息，請參見合併財務報表附註。根據合併協議，我們被限制在沒有澳大利亞央行事先同意的情況下回購我們的普通股。
經營成果
2022財年與2021財年比較
我們的2022財年為52周，2021財年為53周。下表列出了所列各期間的合併損益表以及各期間的美元變動和百分比變動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元，每股除外) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | |
| 服務收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
| 汽車及零部件銷售 | 412.5 | | | 299.7 | | | 112.8 | | | 37.6 | % |
| 總收入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 261.5 | | | 14.2 | % |
| 服務和車輛銷售成本： | | | | | | | |
| 服務成本 | 996.5 | | | 851.5 | | | 145.0 | | | 17.0 | % |
| 汽車及零部件銷售成本 | 367.7 | | | 261.2 | | | 106.5 | | | 40.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 19.8 | | | 10.3 | % |
| 折舊及攤銷 | 105.6 | | | 86.5 | | | 19.1 | | | 22.1 | % |
| 營業利潤 | 417.0 | | | 445.9 | | | (28.9) | | | (6.5) | % |
| 利息支出 | 51.0 | | | 57.7 | | | (6.7) | | | (11.6) | % |
| 其他費用，淨額 | 4.6 | | | 0.2 | | | 4.4 | | | NM* |
| 所得税前收入 | 361.4 | | | 388.0 | | | (26.6) | | | (6.9) | % |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | (24.6) | | | (26.3) | % |
| 淨收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | (2.0) | | | (0.7) | % |
| 每股淨收益 | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
| 稀釋 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
*NM--沒有意義
服務收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 1,539.7 | | | $ | 1,429.2 | | | $ | 110.5 | | | 7.7 | % |
| 國際 | 146.7 | | | 108.5 | | | 38.2 | | | 35.2 | % |
| 總服務收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
美國的服務收入增加了1.105億美元，原因是單位收入增加了12%，這主要是由於買家參與增加、產品和服務提供增加以及二手車價格上漲導致平均銷售價格上升。這一增長被汽車銷量下降部分抵消，汽車銷量下降4%，主要是由於先前披露的單一汽車供應商的大量虧損，部分被其他汽車供應商的銷量增長以及53研發2021財年的一週。
國際服務收入增加了3820萬美元，主要是由於SYNETIQ在2022年10月26日成立一週年期間增加了2070萬美元的收入，汽車銷量增加，主要是由於行駛里程增加了約10%。
汽車及零部件銷售 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 161.1 | | | $ | 134.1 | | | $ | 27.0 | | | 20.1 | % |
| 國際 | 251.4 | | | 165.6 | | | 85.8 | | | 51.8 | % |
| 整車及零部件銷售總額 | $ | 412.5 | | | $ | 299.7 | | | $ | 112.8 | | | 37.6 | % |
美國汽車銷售增加2,700萬美元，原因是每單位銷售收入增加12%，這主要是由於買家參與增加、提供的產品和服務增加以及二手車價格上漲導致平均售價上升，以及汽車銷售量增加，主要是由於汽車購買量增加，汽車銷售量增加7%。
國際汽車和零部件銷售額增加了8,580萬美元，主要是由於截至2022年10月26日SYNETIQ成立一週年，SYNETIQ增加了1.136億美元的收入，但這部分被汽車銷量下降約8%和單位銷售收入下降10%所抵消。
服務成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 874.8 | | | $ | 776.3 | | | $ | 98.5 | | | 12.7 | % |
| 國際 | 121.7 | | | 75.2 | | | 46.5 | | | 61.8 | % |
| 服務總成本 | $ | 996.5 | | | $ | 851.5 | | | $ | 145.0 | | | 17.0 | % |
由於目前的宏觀經濟狀況，我們繼續面臨勞動力、拖車和其他運輸壓力，這增加了我們在這兩個領域的相關成本。有關更多信息，請參閲“概述-市場趨勢和不確定性”。
美國的服務費用增加了9850萬美元，主要是因為拖曳、佔用、工資和車輛處理費用增加，包括與應對災難性事件有關的費用。這些增長被汽車銷量下降和53輛汽車的影響部分抵消研發2021財年的一週。
國際服務成本增加了4650萬美元，主要是由於SYNETIQ在2022年10月26日成立一週年期間的增量成本、車輛銷量的增加以及與拖曳、佔用和工資相關的成本的增加。
車輛及零部件銷售成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 151.9 | | | $ | 118.1 | | | $ | 33.8 | | | 28.6 | % |
| 國際 | 215.8 | | | 143.1 | | | 72.7 | | | 50.8 | % |
| 汽車及零部件銷售總成本 | $ | 367.7 | | | $ | 261.2 | | | $ | 106.5 | | | 40.8 | % |
美國的汽車銷售成本增加了3380萬美元，主要原因是汽車銷售量增加和平均採購價格上升。
汽車和零部件銷售的國際成本增加了7270萬美元，主要是由於SYNETIQ在2022年10月26日成立一週年期間的增量成本，以及平均採購價格上升，但部分被汽車銷量下降所抵消。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 189.4 | | | $ | 178.6 | | | $ | 10.8 | | | 6.0 | % |
| 國際 | 22.7 | | | 13.7 | | | 9.0 | | | 65.7 | % |
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 212.1 | | | $ | 192.3 | | | $ | 19.8 | | | 10.3 | % |
美國的銷售、一般和行政費用增加了1080萬美元，主要是因為與員工人數、與擬議合併相關的專業服務和信息技術有關的成本增加，以及與或有對價有關的500萬美元公允價值調整。這些增長被較低的激勵性薪酬和上一年期間270萬美元的非收入、與税收有關的應計項目部分抵消。
國際銷售、一般和管理費用增加了900萬美元，這主要是由於SYNETIQ在2022年10月26日成立一週年期間增加的費用。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 變化 |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 85.3 | | | $ | 75.9 | | | $ | 9.4 | | | 12.4 | % |
| 國際 | 20.3 | | | 10.6 | | | 9.7 | | | 91.5 | % |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 105.6 | | | $ | 86.5 | | | $ | 19.1 | | | 22.1 | % |
折舊和攤銷比上一年增加1,910萬美元，這是因為兩個部門的無形資產基礎都較高，包括在最近收購中獲得的無形資產。
利息支出 與上一年同期相比，利息支出減少了670萬美元，這是由於提前清償2021財年確認的債務造成的1030萬美元虧損，部分抵消了2022財年我們的浮動利率債務利率上升的影響。
其他費用(收入)淨額其他支出增加440萬美元，主要是由於本年度期間未實現的外幣交易損失。
所得税 2022財年的有效税率為19.1%，而2021財年為24.1%。2022財年的有效税率得益於與外國衍生無形收入有關的1510萬美元的有利調整和與州税收規劃舉措有關的300萬美元的有利調整。
2021財年與2020財年比較
有關財政問題的討論 2021與2020財政年度相比，請參閲第二部分，項目7，管理層的討論和
在截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K中的財務狀況和經營結果分析，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會。
流動資金和資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。我們的主要流動性來源是運營產生的現金。我們的2021年循環信貸安排(定義如下)根據需要提供另一種流動性來源。
我們的現金流用於投資於新產品和服務，為資本支出和營運資本要求提供資金，再加上我們2021年循環信貸安排下的借款，預計將足以滿足我們的現金需求，包括以下列出的現金需求，為未來的收購提供資金，並回購我們普通股的股份(如果有的話)。我們為現金需求提供資金的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及根據我們的2021年循環信貸安排獲得借款的能力。我們相信，我們手頭的現金、未來的運營現金以及我們2021年循環信貸機制下的借款將提供足夠的資源，為我們未來12個月及以後的預期運營、融資和其他現金需求提供資金。我們還可能尋求通過進入債務和資本市場或通過對現有債務進行再融資，為未來的現金需求提供資金，包括長期債務債務。
我們從已知的合同和其他義務中獲得的重要現金需求包括：
償債義務
於2019年6月6日，我們發行了本金總額為5,000萬元，利率為5.500的優先債券，2027年到期(“注“)。我們必須 支付利息 在 備註 6月1日以現金支付 每年12月15日及12月15日 a 率 年利率為5.500%。這個 備註 將於2027年6月15日到期。債券發售所得款項淨額，連同我們先前優先信貸安排下的借款，用於向KAR作出現金分派，以及支付與分拆有關的費用和開支。截至2023年1月1日，我們遵守了債券契約中的條款。在2023年2月17日，我們發出了有條件的通知，選擇在2023年3月20日(或根據我們的選擇，在滿足贖回條件的較晚日期贖回)贖回全部5.0億美元的債券。贖回條件為於2023年3月20日或之前完成合並，或吾等按吾等唯一及絕對酌情決定權決定的較後日期，以及吾等向債券受託人遞交書面通知，確認符合該等條件，並指明債券的贖回日期及贖回價格。如果我們唯一和絕對的酌情決定權所確定的先例條件沒有得到滿足，兑換通知將被撤銷。
2021年4月30日，我們與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸協議，
其他貸款人不時與借款人(“《2021年信貸協議》)。2021年信貸協議規定，除其他事項外：(I)本金總額6.5億美元的優先擔保定期貸款(“2021年定期貸款“)和(2)優先擔保循環信貸安排，本金總額為5.25億美元(“2021年循環信貸安排“，與2021年定期貸款一起，稱為”2021年信貸安排“)。2021年循環信貸安排下的借款可用性不受借款時發生的2021年信貸協議下的違約或違約事件的影響。2021年信貸融資的收益，連同手頭的現金，用於全額償還我們之前的七年期優先擔保定期貸款項下的7.74億美元未償還借款。2021年信貸安排將於2026年4月30日到期。截至2023年1月1日，2021年定期貸款下的未償還貸款為6.338億美元，2021年循環信貸安排下沒有未償還借款。截至2023年1月1日，2021年定期貸款年利率為5.76%。截至2023年1月1日，我們遵守了2021年信貸協議中的契約。見附註10-債務在合併財務報表附註中提供更多信息，包括未來本金支付時間表。
資本支出
我們花費資本來支持我們的運營計劃和業務戰略。截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度資本支出分別為1.783億美元和1.356億美元。資本支出的資金主要來自業務現金流。我們繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。我們在2022財年的資本支出主要用於房地產購買和開發以及基於技術的投資，包括改善信息技術系統和基礎設施。未來的資本支出可能會因資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及為支持我們的業務戰略而啟動的新信息系統項目而存在很大差異。根據合併協議，未經澳洲央行事先同意，我們不得從事超過某些水平的資本支出。
租契
我們在正常的業務過程中籤訂租約。我們根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。2022財政年度的租賃債務主要來自業務現金流。我們還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。見注11-租契在合併財務報表附註中提供補充資料和租賃到期日的附表。如果我們簽訂額外的租賃協議，未來的租賃義務將發生變化。
擬議的合併
關於合併，我們同意向摩根大通支付交易價值的0.65%的交易費(通常定義為交易的企業價值，基於澳大利亞央行同意在合併中提供的對價)，減去50萬美元，其中300萬美元由IAA支付給摩根大通，與摩根大通提交日期為2022年11月6日的先前意見有關，其中150萬美元應由IAA支付給摩根大通，原因是摩根大通在1月22日發佈了其意見。2023與合併有關，其餘額於合併完成時須予支付。IAA還同意償還摩根大通與合併有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。此外，在合併方面，IAA還負責其自己的律師和其他顧問的費用和開支。
此外，根據合併協議，我們獲準為員工(包括某些高管)建立交易獎金計劃，規定在合併完成時支付最高600萬美元的現金付款，但員工必須在該日期之前繼續受僱。根據合併協議，吾等亦獲準為僱員(包括若干行政人員)設立留任獎金計劃，提供高達1,900萬美元的現金留任獎金，但須在合併完成後至少一段時間內繼續受僱。
收購
我們前幾年的一些收購包括基於某些條件和未來業績的或有付款。截至2023年1月1日，我們估計或有對價的公允價值約為550萬美元(基於第3級
投入)，其中260萬美元在所附合並資產負債表內的流動負債和其他應計費用項目中報告，290萬美元在非流動負債和其他負債項目中報告。這些或有對價款項將在未來4年內支付，但須視有關條件及未來表現而定。
看跌期權
在2020年11月，我們達成了一項協議，授予所有者在2023和2024財年期間導致公司收購某些資產(“看跌期權“)，用於基於預定義公式的價格。我們使用蒙特卡羅模擬以公允價值衡量並確認了這一看跌期權。看跌期權在2023年1月1日和2022年1月2日的預估公允價值為零。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自為提供服務而收到的付款。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到三個月。由於業務的分散性，購買的大多數車輛的付款都是在每個拍賣行和分支機構收到的。大多數金融機構暫時凍結存入的資金，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。有未付支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣家和賣家。由於這些用於運營的未付支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們無法抵消我們資產負債表上的所有現金和未付支票。由於在接近期末時舉行的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排，營運資金的變化因季度而異。
截至2023年1月1日，我們的海外子公司持有約3630萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金被匯回國內，我們目前預計不會產生重大的額外税收負擔。
現金流量摘要
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| 財政年度結束 | |
| (百萬美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 變化 |
| 提供(使用)的現金淨額： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 399.3 | | | $ | 311.1 | | | $ | 88.2 | |
| 投資活動 | (143.0) | | | (393.9) | | | 250.9 | |
| 融資活動 | (212.1) | | | 12.2 | | | (224.3) | |
| 匯率對現金和限制性現金的影響 | (10.7) | | | 0.2 | | | (10.9) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 33.5 | | | $ | (70.4) | | | $ | 103.9 | |
2022財年與2021財年比較
與2021財年相比，2022財年經營活動提供的淨現金流增加了8820萬美元。營業現金流增加的主要原因是應收賬款因客户收款的時間安排而發生變化，以及扣除非現金調整後盈利能力增加3280萬美元。這些現金流入的增加被經營租賃付款的增加、基於獎勵的薪酬的減少以及因向税務機關、車輛發貨人和供應商支付資金的時間安排而引起的應付款和應計項目的變化部分抵消。
與2021財年相比，2022財年投資活動使用的現金淨額減少了2.509億美元，這主要是由於收購了Auto Exchange和SYNETIQ業務，以及2021財年資本支出增加。看見“資本支出“，以獲取更多信息。
與2021財年相比，2022財年融資活動使用的現金淨額增加了2.243億美元，這主要是由於我們的債務淨付款增加了2.223億美元，以及與SYNETIQ和其他先前收購有關的或有對價付款增加了5340萬美元。這些增加被賬面透支增加3910萬美元、普通股回購減少680萬美元和其他雜項付款減少部分抵消。
2021財年與2020財年比較
關於2021財政年度與2020財政年度的比較情況，請參閲第二部分，項目7，管理層的討論和
截至2022年1月2日的10-K表格中的財務狀況分析和現金流量摘要，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會。
關鍵會計估計
在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須經常作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的。因此，實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對我們業務和財務狀況的報告結果最關鍵的會計計量包括：(1)業務合併；(2)商譽；(3)法律訴訟和其他或有損失。
除關鍵會計估計數外，編制合併財務報表時使用的其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。在使用管理估計的情況下，它們是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及各種其他被認為是合理的假設。此外，我們最重要的會計政策在附註2中討論-重要會計政策摘要以及合併財務報表附註中的其他部分，以獲取更多信息。
企業合併
當我們收購企業時，我們估計和確認收購的有形資產、承擔的負債、收購的可識別無形資產和或有對價(如果有)的公允價值。購買對價超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。採購會計程序要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計和假設，特別是在無形資產和或有對價方面。
關鍵估計經常使用基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息的估值模型來編制。這些估計可能包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、增長率、特許權使用費、陳舊、適當的加權平均資本成本以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，從而影響此類估計的準確性或有效性。根據事實和情況，我們可能會聘請獨立的估值專家協助對重大資產和負債進行估值。
商譽
我們於第四季度每年評估減值商譽，或在事件或環境變化表明可能存在減值時更頻繁地評估減值商譽。可能引發減值審查的重要因素包括：與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳；行業或經濟趨勢嚴重負面；以及我們的市場估值相對於我們的賬面價值。在評估商譽減值時，我們可能首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能減值。如果我們沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能大於其賬面價值，則我們使用收益法(貼現現金流量)和市場法(類似業務領域公司的市盈率)來計算報告單位的估計公允價值。
在評估減值商譽時，吾等決定於特定年度對報告單位進行定性減值評估，受多項因素影響，包括報告單位商譽的規模、報告單位在最後一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性，以及量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。
如果我們對報告單位的商譽進行量化評估，我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層在估計未來現金流和收益時做出假設和應用判斷，包括與現有業務相關的預計收入增長和運營費用，以及利用類似上市公司的估值倍數，並根據反映相關業務風險狀況的估計資本成本選擇適當的貼現率。收入增長和業務費用估計數基於內部預測，考慮到報告單位過去的業績和預測的增長、戰略舉措和經濟狀況的變化。這些估計以及市場法中使用的可比公司的選擇和估值倍數是高度主觀的，我們實現公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到諸如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化和我們業務戰略的變化等因素的影響。
美國報告單位商譽：
在我們於2021財政年度進行的最後一次量化評估中，我們美國報告單位的估計公允價值比其賬面價值高出很大一部分。在2022財年第四季度，我們對我們的美國報告部門進行了年度定性評估，並得出結論，不存在任何減損指標。截至2023年1月1日，分配給美國報告單位的商譽為4.986億美元。
國際報告單位商譽：
在2022財年第三季度，我們更新了我們的預測，導致國際報告單位的經營業績和預測有所下降。我們確定這是一個觸發事件，並確定國際報告單位的賬面金額’的商譽應於2022年10月2日進行減值評估。減值測試表明，國際報告單位的公允價值超過其賬面價值約40%，因此
並無錄得商譽減值。
在2022財年第四季度，我們對國際報告股進行了定性評估，並評估了2022財年第四季度發生的重大事件和情況。基於這一評估，我們得出結論，不需要減值。截至2023年1月1日，分配給國際報告股的商譽為2.689億美元。
國際報告單位的估值需要重大判斷，並對基本假設敏感，包括預測收入、成本和貼現率，以及對可比公司和估值倍數的選擇。未來現金流或估值倍數的進一步下降可能會對估計公允價值產生負面影響，並導致報告單位出現減值，這可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
根據我們的商譽評估，我們沒有確定2022財年、2021財年或2020財年商譽減值的報告單位。
法律訴訟和其他或有損失
我們受到各種法律訴訟和其他或有損失的可能性，許多涉及企業附帶訴訟和各種環境法律法規。訴訟和其他或有損失受到內在不確定性的影響，這類事項的結果往往很難預測，通常需要很長時間才能解決。在確定或有損失時，我們考慮損失的可能性或發生的負債，以及合理估計損失金額的能力。估計可能的損失需要分析多個可能的結果，這些結果往往取決於對第三方可能採取的行動的判斷。或有事項根據美國會計準則第450條記錄在合併財務報表中，或以其他方式披露。或有事件。當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。
新會計準則
請參閲註釋2 - 重要會計政策摘要在合併財務報表附註中説明最近發佈的會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣敞口是有限的，來自以外幣計價的交易以及我們加拿大和英國子公司的運營結果的換算。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。加拿大和英國的平均水平變化了10%。’在截至2023年1月1日的一年中，在所有其他變量保持不變的情況下，美國對美元的匯率將對我們的淨收入產生約50萬美元的影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元或英鎊的變動。
利率
我們的未償還債務反映了固定利率和可變利率債務的組合，我們面臨着與我們的可變利率債務相關的利率風險。截至2023年1月1日，我們的票據有5.0億美元的固定利率債務未償還，我們的2021年信貸協議有6.338億美元的浮動利率債務未償還。根據《2021年信貸協議》，貸款的利息金額等於根據經調整的倫敦銀行同業拆借利率或基本利率計算的利率加上適用利潤率，經調整的歐洲美元貸款為1.375%至2.25%，基本利率貸款為0.375%至1.25%，兩者均取決於我們的綜合淨槓桿率(定義見《2021年信貸協議》)。
根據截至2023年1月1日的未償還餘額，與我們的可變利率債務相關的利率增加10%，將使我們的利息支出每年增加約360萬美元。我們未來可能會通過利率互換協議來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。截至2023年1月1日，我們尚未達成任何互換協議。
此外，LIBOR的某些出版物在2021年底被逐步淘汰，所有LIBOR出版物將在2023年6月30日之後停止發佈。各機構目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為它涉及LIBOR風險敞口的金融和其他衍生品合同。雖然有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)已獲另類參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代利率，但貸款人是否或何時會廣泛接受SOFR或其他替代參考利率作為LIBOR的替代利率，仍屬未知之數。當倫敦銀行同業拆借利率不復存在時，我們可能需要對2021年信貸協議進行修訂，我們無法預測SOFR或替代指數是否會與我們的貸款人談判。如果基於後續參考利率的未來利率比目前確定的libor利率更高或更不穩定，或者如果我們的貸款人由於libor的變化而增加了成本，我們的浮動利率債務的利率可能會上升，這可能會對我們的利息支出、運營業績和現金流產生不利影響。.
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
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| 頁面 |
| IAA，Inc. | |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID185) | 46 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月20日的財政年度的綜合收益表 | 49 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度綜合全面收益表 | 50 |
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截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表 | 51 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的會計年度股東權益(赤字)合併報表 | 52 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度合併現金流量表 | 53 |
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合併財務報表附註 | 55 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
IAA，Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了IAA公司及其子公司(本公司)截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表，截至2023年1月1日的三個會計年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年1月1日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況，以及截至2023年1月1日的三個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2023年1月1日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制.
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
美國買方和賣方服務費收入審計證據的充分性
如綜合財務報表附註2和15所述，該公司的美國部門錄得15.397億美元的服務收入，其中包括買方和賣方費用收入。本公司與打撈車輛銷售商訂立收入合約，以促進打撈車輛的再營銷，包括打撈車輛的入境拖曳、加工、儲存、所有權、加強及拍賣。該公司還與打撈車輛的買家簽訂收入合同，這些打撈車輛通常是通過在拍賣中購買而建立的，符合適用的條款和條件。
我們將評估審計證據對來自買方和賣方費用的美國服務收入的充分性視為一項關鍵審計事項。該公司使用其專有信息技術(IT)系統來捕獲和處理數據，以確認來自買方和賣方費用的美國服務收入，由於這一過程涉及的自動化程度和複雜性，需要更高程度的審計師判斷力。此外，與評估專有IT系統相關的審計工作的性質和範圍，以及與確定來自買方和賣方費用的美國服務收入相關的相關內部控制，都需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與收入流程相關的某些內部控制的操作有效性，包括與記錄來自買方和賣方費用的美國服務收入有關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助(1)瞭解相關IT系統和流程，以及(2)測試與公司在收入確認流程中使用的系統相關的一般IT和IT應用控制，以獲得來自買方和賣方費用的美國服務收入。此外，我們：
•觀察了一些美國拍賣網站，以瞭解與收入相關的活動，包括IT系統的使用。
•通過檢查與美國買家服務費相關的公司適用的已公佈條款和條件，評估公司的收入確認政策。
•分析了選定的客户合同，以瞭解合同條款和條件與美國賣方服務費的關係。
•選擇了美國買方和賣方服務收入交易的樣本，並將確認的金額與基礎文件進行了比較。
我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括審計工作的性質和程度的適當性。
國際報告單位商譽減值評估
正如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2023年1月1日的商譽賬面價值為7.675億美元，其中2.689億美元與國際報告單位有關。本公司於第四季度每年評估商譽減值，或在事件或環境變化顯示可能存在減值時更頻繁地評估商譽減值。報告單位的減值測試是通過比較每個報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。管理層同時使用收益法(貼現現金流)和市場法(類似業務領域公司的市盈率)來估計報告單位的公允價值。在2022財年第三季度，該公司確定了國際報告單位的觸發事件。這個
該公司對截至2022年10月2日的國際報告單位進行了減值測試，得出的結論是不存在減值。
我們將2022財政年度第三季度對國際報告股商譽減值評估的評估確定為一項重要審計事項。在評估公司對國際報告單位公允價值的估計中使用的某些假設時，需要高度主觀的審計師判斷。具體地説，該公司對預測的收入增長率和貼現率的確定需要審計師的主觀和具有挑戰性的判斷。這些假設的變化可能會對公司對國際報告單位公允價值的評估產生重大影響。此外，與預測的收入增長率和貼現率相關的審計工作需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值評估過程相關的某些內部控制的設計和運行效果，包括與預測收入增長率和用於估計國際報告單位公允價值的貼現率相關的控制。我們評估了公司對國際報告部門的預期收入增長率，方法是將它們與公司的歷史增長率、與客户的安排以及基於公開市場數據的同行公司的預期收入增長率進行比較。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助(1)評估選定的指導上市公司的適當性，併為這些公司提供收入增長率範圍，以及(2)通過將其與使用公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較，評估公司對貼現率的選擇。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2023年2月24日
IAA，Inc.
合併損益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
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| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 汽車及零部件銷售 | 412.5 | | 299.7 | | 151.8 |
| 總收入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 1,384.9 | |
運營費用： | | | | | |
| 服務成本 | 996.5 | | | 851.5 | | | 721.7 | |
| 汽車及零部件銷售成本 | 367.7 | | | 261.2 | | | 125.2 | |
銷售、一般和行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 144.9 | |
折舊及攤銷 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
| 總運營費用 | 1,681.9 | | | 1,391.5 | | | 1,072.9 | |
| 營業利潤 | 417.0 | | | 445.9 | | | 312.0 | |
| 利息支出，淨額 | 51.0 | | | 57.7 | | | 56.0 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 4.6 | | | 0.2 | | | (1.0) | |
所得税前收入 | 361.4 | | | 388.0 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | 62.2 | |
| 淨收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| 每股淨收益： | | | | | |
基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
稀釋 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
見合併財務報表附註
IAA，Inc.
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
淨收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
| 外幣折算(虧損)收益 | (39.1) | | | (2.8) | | | 3.3 | |
綜合收益 | $ | 253.3 | | | $ | 291.6 | | | $ | 198.1 | |
見合併財務報表附註
IAA，Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | |
| 受限現金 | — | | | 53.0 | |
應收賬款淨額 | 445.2 | | | 465.7 | |
預付託運車輛費用 | 68.1 | | | 72.2 | |
其他流動資產 | 79.2 | | | 69.6 | |
流動資產總額 | 788.4 | | | 769.9 | |
非流動資產 | | | |
經營性租賃使用權資產淨額 | 1,203.9 | | | 1,024.4 | |
財產和設備，淨額 | 383.8 | | | 338.1 | |
商譽 | 767.5 | | | 797.5 | |
無形資產，淨額 | 185.2 | | | 197.5 | |
其他資產 | 34.1 | | | 26.9 | |
非流動資產總額 | 2,574.5 | | | 2,384.4 | |
總資產 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 負債與股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 231.0 | | | $ | 163.5 | |
短期經營性租賃使用權負債 | 87.6 | | | 94.3 | |
應計僱員福利和補償費用 | 34.0 | | | 44.2 | |
其他應計費用 | 64.9 | | | 124.6 | |
長期債務當期到期日 | 32.5 | | | 181.3 | |
| | | |
流動負債總額 | 450.0 | | | 607.9 | |
非流動負債 | | | |
長期債務 | 1,090.8 | | | 1,120.6 | |
長期經營性租賃使用權負債 | 1,165.0 | | | 984.8 | |
遞延所得税負債 | 66.9 | | | 74.8 | |
其他負債 | 22.9 | | | 32.6 | |
非流動負債總額 | 2,345.6 | | | 2,212.8 | |
承付款和或有事項(附註14) |
| |
|
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.01票面價值：授權150.0已發行及已發行股份：無 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值：授權750.0已發行及已發行股份：133.8股票於2023年1月1日及134.2股票於2022年1月2日 | 1.3 | | | 1.3 | |
庫存股，按成本計算：1.4股票於2023年1月1日及0.7股票於2022年1月2日 | (61.2) | | | (34.0) | |
額外實收資本 | 26.2 | | | 18.6 | |
| 留存收益 | 654.5 | | | 362.1 | |
累計其他綜合損失 | (53.5) | | | (14.4) | |
| 股東權益總額 | 567.3 | | | 333.6 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
見合併財務報表附註
IAA，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存 | | 庫存股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 留存收益(虧損) | | |
累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2019年12月29日的餘額 | 133.6 | | | $ | 1.3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3.5 | | | $ | (127.1) | | | | $ | (14.9) | | | $ | (137.2) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 194.8 | | | | — | | | 194.8 | |
外幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3.3 | | | 3.3 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.5 | | | — | | | | — | | | 8.5 | |
| 為行使和授予基於股票的獎勵而發行的普通股 | 1.1 | | | — | | | — | | | — | | | 8.1 | | | — | | | | — | | | 8.1 | |
| 為員工購股計劃發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 股票獎勵預扣税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (9.1) | | | — | | | | — | | | (9.1) | |
| 2020年12月27日餘額 | 134.5 | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 12.0 | | | 67.7 | | | | (11.6) | | | 69.4 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294.4 | | | | — | | | 294.4 | |
外幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2.8) | | | (2.8) | |
| 購買庫存股 | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (34.0) | | | — | | | — | | | | — | | | (34.0) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.4 | | | — | | | | — | | | 11.4 | |
| 為行使和授予基於股票的獎勵而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 為員工購股計劃發行的普通股 | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | — | | | | — | | | 1.6 | |
| 股票獎勵預扣税 | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | (7.4) | | | — | | | | — | | | (7.4) | |
| 2022年1月2日的餘額 | 134.2 | | | 1.3 | | | 0.7 | | | (34.0) | | | 18.6 | | | 362.1 | | | | (14.4) | | | 333.6 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 292.4 | | | | — | | | 292.4 | |
外幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (39.1) | | | (39.1) | |
| 購買庫存股 | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (27.2) | | | — | | | — | | | | — | | | (27.2) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.0 | | | — | | | | — | | | 13.0 | |
| 為行使和授予基於股票的獎勵而發行的普通股 | 0.4 | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | | — | | | 0.4 | |
| 為員工購股計劃發行的普通股 | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | | — | | | 1.3 | |
股票獎勵預扣税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (7.1) | | | — | | | | — | | | (7.1) | |
| 2023年1月1日的餘額 | 133.8 | | | 1.3 | | | 1.4 | | | (61.2) | | | 26.2 | | | 654.5 | | | | (53.5) | | | 567.3 | |
見合併財務報表附註
IAA，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
經營活動 | | | | | |
淨收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
經營租賃費用 | 178.3 | | | 153.9 | | | 136.7 | |
信貸損失準備金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
遞延所得税 | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
| 債務清償損失 | — | | | 10.3 | | | — | |
債務發行成本攤銷 | 2.8 | | | 3.4 | | | 4.2 | |
基於股票的薪酬 | 13.0 | | | 11.4 | | | 8.5 | |
| 或有對價負債的變動 | 5.0 | | | 2.3 | | | — | |
| | | | | |
其他非現金，淨額 | 3.2 | | | 0.2 | | | (0.7) | |
經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | |
經營租賃付款 | (182.6) | | | (147.0) | | | (130.9) | |
| 應收賬款和其他資產 | 18.0 | | | (134.4) | | | (54.3) | |
| 應付賬款和應計費用 | (32.0) | | | 29.4 | | | 64.2 | |
經營活動提供的淨現金 | 399.3 | | | 311.1 | | | 310.0 | |
投資活動 | | | | | |
收購業務(扣除收購現金) | — | | | (257.1) | | | — | |
購置財產、設備和計算機軟件 | (178.3) | | | (135.6) | | | (69.8) | |
出售財產和設備所得收益 | 39.0 | | | 0.8 | | | 0.8 | |
| 其他 | (3.7) | | | (2.0) | | | — | |
投資活動使用的現金淨額 | (143.0) | | | (393.9) | | | (69.0) | |
融資活動 | | | | | |
| 賬面透支淨增(減) | 67.9 | | | 28.8 | | | (33.6) | |
發行債券所得款項 | — | | | 815.0 | | | — | |
償還長期債務 | (181.3) | | | (774.0) | | | (4.0) | |
遞延融資成本 | (0.1) | | | (4.8) | | | (2.9) | |
融資租賃的付款 | (11.3) | | | (12.7) | | | (14.3) | |
| 購買庫存股 | (27.2) | | | (34.0) | | | — | |
根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | 1.0 | | | 8.1 | |
| 發行員工購股計劃股票所得款項 | 1.3 | | | 1.6 | | | 1.0 | |
已授予RSU的預扣税金 | (7.1) | | | (7.4) | | | (9.1) | |
| 支付或有對價 | (54.7) | | | (1.3) | | | (1.5) | |
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | (212.1) | | | 12.2 | | | (56.3) | |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (10.7) | | | 0.2 | | | 1.0 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 33.5 | | | (70.4) | | | 185.7 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 162.4 | | | 232.8 | | | 47.1 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
為利息支付的現金，淨額 | $ | 50.1 | | | $ | 45.2 | | | $ | 53.7 | |
繳税現金，淨額 | $ | 84.6 | | | $ | 90.0 | | | $ | 59.7 | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | | | $ | 232.8 | |
| 受限現金 | — | | | 53.0 | | | — | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
見合併財務報表附註
注1-陳述的基礎
業務説明
IAA，Inc.及其子公司(本文統稱為“IAA”和“本公司”)是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。IAA的獨特平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供營銷和銷售全損失、損壞和低價值車輛的便利。該公司總部位於伊利諾伊州韋斯特切斯特，擁有超過210設施遍佈美國、加拿大和英國。該公司為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。該公司為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提供最高的經濟效益。該公司的產品為全球買家提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。IAA為全球買家提供多個競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。
該公司在以下地區運營二可報告的細分市場：美國和國際。該公司從通過其渠道銷售的車輛的買家和賣家那裏賺取服務費用。
脱離KAR Auction Services，Inc.(“KAR”)
2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，將IAA(其打撈拍賣業務)進行分離和剝離(即分離)，成為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(《分居日》)，KAR完成了對1002019年6月18日，按比例向KAR普通股登記持有人發放IAA已發行普通股和已發行普通股的百分比(“分配”)。發行後，IAA成為一家獨立的上市公司，並在紐約證券交易所上市，代碼為“IAA”。
關於分離，本公司還簽訂了各種附屬協議，以實現分離，併為分離後本公司與KAR的關係提供框架。有關這些協議的進一步資料，請參閲附註3-與KAR和相關實體的關係。
擬議的合併
於2022年11月7日，本公司與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.訂立合併重組協議及計劃(於2023年1月22日前經修訂或以其他方式修訂)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一間根據加拿大聯邦法律成立的公司及其附屬公司(統稱為“澳洲央行”)。於2023年1月22日，本公司與澳洲央行及原合併協議其他各方訂立《合併協議及合併重組計劃修正案》(該等修訂為《合併協議修正案》，連同原合併協議，並可不時進一步修訂或修改的《合併協議》)。根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，本公司於緊接生效日期前的已發行普通股及已發行普通股(若干慣常不包括的股份除外)將自動轉換為(A)收受權利。0.5252無面值的澳大利亞央行普通股(“澳大利亞央行普通股”)和(B)$12.80現金，不計利息，減去任何適用的預扣税(合計為“合併對價”)。該公司的股東將獲得現金，以代替他們本來有權獲得的任何零碎的澳大利亞央行普通股。關於合併協議修正案，本公司還與Ancora Holdings Group，LLC和/或其適用的關聯公司(“Ancora”)就合併、公司董事會在某些情況下的成員和組成以及相關事項，以及Ancora承諾出席和投票其股份，訂立了合作協議(“合作協議”)，約佔4本公司於合作協議日期之投票權佔本公司投票權之%，於本公司股東特別大會上贊成合併及相關建議，以審議及表決採納合併協議及批准合併協議擬進行之交易及若干其他事宜。
合併的完成取決於各種條件的滿足，其中包括：(1)已發行的澳大利亞央行普通股持有人以多數贊成票批准發行澳大利亞央行普通股，(2)持有公司已發行普通股的多數股東通過合併協議，以及(3)其他慣常的成交條件。該公司目前正在運營，在合併完成之前，將繼續運營，獨立於澳大利亞央行。
就合併事宜，本公司已同意向摩根大通支付一筆交易費：0.65交易價值的%(通常定義為交易的企業價值，基於澳大利亞央行同意在合併中提供的對價)減去$0.5100萬美元，其中3.0IAA因摩根大通提交日期為2022年11月6日的先前意見而向摩根大通支付了100萬美元1.5其中100萬美元應由IAA就摩根大通於2023年1月22日就合併提出的意見向摩根大通支付，其餘款項將於合併完成時支付。IAA還同意償還摩根大通與合併有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。此外，在合併方面，IAA還負責其自己的律師和其他顧問的費用和開支。
此外，根據合併協議，公司可為僱員(包括某些行政人員)設立交易獎金計劃，提供最高達$的現金支付。6.0將在合併完成時支付的100,000,000美元，但須以僱員在該日期前的持續受僱為限。根據合併協議，公司還可以為員工(包括某些高管)建立留任獎金計劃，規定現金留任獎金最高可達$19.0在合併完成後，在至少一段時間內繼續受僱的情況下，將支付100萬美元。
本公司的綜合財務報表在編制時未考慮待完成的合併。
陳述的基礎
本公司合併財務報表包括母公司及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
注2-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括IAA及其所有全資子公司的賬目。公司間交易和合並後的IAA業務之間的餘額已被取消。被收購企業的財務業績已計入公司’自收購之日起編制的合併財務報表。
財務期
該公司的財政年度由52周組成，每五年由53周組成，結束於12月的最後一個星期日或1月的第一個星期日。2022財年為52周，2021財年為53周，2020財年為52周。
預算的使用
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須部分基於對當前及未來經濟和市場狀況的假設作出估計，而這些假設會影響財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及期間的收入及開支的呈報金額。儘管目前的估計考慮了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能會與這些估計不同，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
業務細分
該公司擁有二經營領域：美國和國際。該公司的二運營細分市場代表其二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。見注-15-細分市場信息以獲取更多信息。
外幣
當地貨幣是公司每個外國實體的本位幣。以外幣計價的收入和支出按期間有效的平均匯率換算成美元。境外業務的資產和負債按年末的有效匯率換算。外幣交易損益在合併損益表中列入“其他(費用)收入淨額”，造成損失#美元。5.1截至2023年1月1日的年度虧損100萬美元0.3截至2022年1月2日的年度為百萬美元，收益為0.3在截至2020年12月27日的一年中，因轉換美國境外淨資產(損益)而產生的調整計入綜合資產負債表中的“累計其他綜合虧損”。
現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。截至2023年1月1日或2022年1月2日，公司沒有現金等價物餘額。
受限現金
截至2022年1月2日，限制現金涉及託管賬户中的金額，用於支付公司收購SYNETIQ Ltd.(以下簡稱SYNETIQ)的剩餘收購價格，並在2022財年第一季度收到英國競爭和市場管理局的必要批准後支付。見注-4-收購有關SYNETIQ收購的其他信息。
應收帳款
應收賬款主要包括第三方在拍賣中購買的車輛的未匯出購買價格、應向這些買家收取的費用以及公司提供的與公司擁有的某些寄售車輛有關的服務的應付金額，包括代表賣方支付的預付款。與寄售車輛有關的應付款項一般在最終拍賣或以其他方式處置相關車輛時從銷售收益中扣除。由於公司的性質’在這項業務中，幾乎所有應收賬款都應由打撈買家和保險公司支付。該公司擁有車輛或車輛所有權，以很大一部分應收賬款為抵押。
此外，應收賬款包括從某些租賃設施的業主那裏收取的用於償還租賃改進的款項。
應收賬款是扣除信貸損失準備後報告的淨額。信貸損失準備是以管理為基礎的’在當前條件下對應收賬款投資組合的評價、投資組合的數量、投資組合的整體信用質量、對具體收款問題的審查以及管理中的其他因素’在估計損失時，S的判斷值得承認。
預付託運車輛費用
預付託運車輛費用包括與託運車輛相關的進站拖車費用、所有權費用和增強費。這些預付費用在車輛銷售和確認收入之日計入服務成本。
其他流動資產
其他流動資產包括存貨、預付費用、應收税和其他雜項資產。庫存包括根據採購協議合同購置的車輛，按具體的確認方法入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列報。列入其他流動資產的存貨為#美元。51.4百萬美元和美元49.7分別為2023年1月1日和2022年1月2日。
租契
本公司主要就物業、軟件、車輛、傢俱及固定裝置訂立租賃安排。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司將租賃歸類為融資租賃，當標的資產的所有權在租賃期結束時發生轉移，租賃包含購買本公司合理確定將會行使的資產的選擇權，租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分，租賃付款的現值和任何剩餘價值擔保等於或大幅超過資產的全部公允價值，或者資產具有特殊性質，因此在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。當上述標準均不符合時，該公司將租約歸類為經營性租賃。
本公司在釐定租期時包括延長或終止租約的選擇權，而該等選擇權可在合理確定本公司將行使該選擇權時行使。本公司將初始年期為12個月或以下的租賃視為短期租賃，並不在資產負債表上記錄該等租賃。本公司在資產負債表上記錄所有其他租賃，其中使用權(“ROU”)資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表因租賃產生的支付租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日確認ROU資產及租賃負債。由於租約內的隱含利率一般無法釐定，本公司採用基於租賃開始日所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。ROU資產包括將要支付的租賃付款的現值、產生的初始直接成本和預付租賃付款，但不包括租賃獎勵。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，如固定維護費用，這些部分單獨入賬。對於某些設備租賃，本公司在計算ROU資產和租賃負債時，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
商譽
商譽按所收購企業的可確認淨資產支付的對價超過公允價值計算。商譽的減值測試每年在第四季度進行，或隨着減值指標的出現而更頻繁地進行測試。
ASC 350, 無形資產-商譽和其他允許實體評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則沒有必要進行量化評估。定性評估是可選的，允許公司直接進行定量評估。
在量化評估下，每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法(貼現現金流量)和市場法(類似業務領域公司的市盈率)確定。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，差額(不超過報告單位記錄的商譽金額)被確認為減值。
無形資產
無形資產一般由客户關係、商號、計算機軟件和技術以及競業禁止協議組成，如果這些協議的壽命有限，則使用直線法在其估計使用壽命內攤銷。擁有無限壽命的商號不會攤銷。與開發或獲得供內部使用的軟件和技術有關的費用在軟件開發的應用程序開發階段資本化。當事實和情況顯示可能需要修訂使用年限估計時，有限年限無形資產的攤銷期間會定期重新評估。根據ASC 350，每年第四季度或更頻繁地出現減值指標時，對不確定生存商號進行減值評估。在每次評估結束時，還會確定商標是否仍有無限期的壽命。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線折舊法計算，折舊率旨在折舊資產在其估計使用年限內的成本。於退回或出售物業及設備時，已處置資產的成本及相關累計折舊將從賬目中撇除，而任何由此產生的收益或虧損將記入或記入銷售、一般及行政費用。正常維修和保養的支出在發生時計入費用。用於改善或重建現有資產以延長使用壽命的增加和支出被資本化。在租賃開始時或租賃期內所作的租賃改進將在其較短的經濟壽命或租賃期內攤銷，包括得到合理保證的任何續期。
其他資產
其他資產包括存款和其他雜項長期資產。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，管理層便會審核使用權資產、物業及設備、客户關係及其他無形資產的減值。該決定包括對當前市場價值、未來資產利用、商業環境以及預期因使用相關資產而產生的未來現金流等因素的評估。如果長期資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量的總額，則在賬面金額超過該資產公允價值的範圍內確認該期間的虧損。減值分析基於公司當前的業務戰略、預期增長率以及對未來經濟和監管狀況的估計。
在2022財年第三季度，該公司更新了其預測，導致國際報告單位的經營業績和預測有所下降。本公司將此確定為觸發事件，並確定某些長期資產的賬面價值應於2022年10月2日進行減值評估。本公司將這些長期資產的未貼現現金流量與賬面價值進行比較，確定其公允價值比賬面價值高出很大一部分，因此沒有記錄減值。
應付帳款
應付賬款包括銷售寄售車輛的收益減去任何費用後應支付給賣家的金額，以及賬面透支。賬面透支是指超過存款金額的未償還支票。該公司有$96.72023年1月1日的圖書透支額為100萬美元，28.8截至2022年1月2日，圖書透支額為100萬英鎊。
自保準備金
該公司自行承保部分員工醫療福利，以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠。該公司有保險範圍，限制了個人索賠的風險。保險費是在合同期內支付的。利用歷史索賠經驗，公司根據所有此類索賠的預期金額，對與其員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠進行應計，其中包括已發生但未報告的索賠成本。應計醫療福利和工人補償費用記入“應計僱員福利和補償費用”，為#美元。6.8百萬美元和美元6.2分別為2023年1月1日和2022年1月2日。應計汽車費用和一般負債費用記入“其他應計費用”，總額為#美元。1.1百萬美元和美元1.5分別為2023年1月1日和2022年1月2日。
環境責任
環境事項的應計項目是在根據現行法律和現有技術，很可能發生了一項負債，並且該負債的數額可以合理估計的情況下記錄的。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。環境負債的應計項目以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。
未攤銷債務發行成本
債務發行成本反映了與定期貸款安排、循環信貸安排和優先票據有關的支出。發債成本採用實際利息法或直線法攤銷為利息支出。
在相關債務問題的存續期內，酌情采取適當的方法。債務發行成本列示為相關債務負債賬面金額的減少額。
收入確認
該公司從與客户的合同中獲得收入。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司確定每一項履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。合同開始時不明確的履約義務被合併。本公司根據每項履約義務的估計獨立售價，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務。然後，公司確定何時將商品或服務轉移給客户，以便確定收入確認的時間。
該公司按服務和車輛銷售分類產品收入，並按美國和國際地區分類收入。見附註15-細分市場信息用於分類收入。
服務收入
服務收入包括公司銷售的所有車輛的拍賣和與拍賣相關的費用。本公司不擁有賣方委託給本公司的車輛的所有權，並按淨額記錄這些車輛的拍賣費用，因為這對賣方和買方在拍賣中商定的車輛拍賣售價沒有影響。買方費用通常基於分級結構，費用隨着車輛的銷售價格而增加，而賣方費用通常是固定的。本公司一般在出售車輛後，通過淨結算條款執行其對賣方交易的付款權利。大於90本公司收入的%是在拍賣時產生的，因為賣方和買方履行了如下所述的履行義務。
該公司與賣方的合同是短期合同。公司拍賣合同中包含的賣方履約義務是促進打撈車輛的再營銷，包括入境拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣。這些服務與促進車輛銷售有關，在合同範圍內並不明確。因此，這些服務的收入在通過拍賣程序出售車輛的時間點上履行單一履約義務時確認。相關成本於出售時遞延及確認。
該公司與買家的合同是短期合同，一般是在拍賣中購買的，受標準條款和條件的限制。這些合同包含單一的履約義務，該義務在通過拍賣過程購買車輛的時間點上得到履行。買家還需要支付固定的註冊費才能進入拍賣一年制在購買車輛時支付費用之外的另一項條款。與登記相關的提供進入拍賣的履行義務在一-或兩年制買方協議的合同條款。因此，註冊費收入在年度內按比例確認一-或兩年制合同條款。本公司還為買家提供其他服務，如運輸、倉儲、車輛狀況報告和其他輔助服務。此類服務的收入在提供此類服務的期間確認。
汽車及零部件銷售
車輛及零部件銷售額是指本公司購買的車輛、車輛零部件和與車輛相關的廢品的銷售價格。公司的履約義務是完成銷售過程。收入在車輛、車輛部件或廢品的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在交付給承運人或客户時。由於本公司在銷售過程中擔任委託人，車輛或車輛零部件和廢品的銷售價格按毛數計入收入。與汽車銷售相關的買方費用記錄在服務收入中。
沒有實質性合同資產、合同負債或遞延合同費用 在截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表中記錄。對於公司的每一個主要收入來源，現金流與收入確認的時間是一致的。
在截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度內，從與前期相關的履約義務確認的收入不是實質性的。預計在任何未來年度確認的與剩餘履約義務有關的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入，以及收入被確認為發票的合同的收入，不是實質性收入。
所得税
公司根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦、州和外國所得税申報單。本公司按照資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。所得税準備金包括應付的聯邦、外國、州和地方所得税，以及遞延税款。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税金額。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。
根據美國會計準則第740條，公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
股票薪酬的會計核算
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。公司在歸屬期間的財務報表中將所有基於股票的補償確認為費用，該成本以授予股權分類獎勵之日獎勵的公允價值計量。該公司還確認發生沒收時的影響，以及與所得税支出中基於股票的員工薪酬相關的額外税收優惠和税收不足。
客户集中度
每輛打撈車輛的拍賣包括由提供人支付的賣出費和由車輛購買者支付的購買費。在列報的任何期間，沒有單一供應商客户或買方客户佔綜合收入的10%以上。在2022財年，大約40合併收入的%與該公司在美國部門的四個最大供應商客户提供的車輛有關。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司與各大金融機構保持現金和現金等價物。本公司對這些金融機構和公司的相對信用狀況進行定期評估，並限制與任何一家機構的信用風險敞口。本公司在賬户中保持現金，有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。由於我們的業務性質，公司的應收賬款基本上都是汽車經銷商、打撈買家和保險公司的應收賬款。該公司擁有車輛或車輛所有權，以很大一部分貿易應收賬款為抵押。由於大量賬户及其地理分散，與這種集中相關的風險是有限的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次分類，其依據是截至計量日期的估值投入的透明度：
·第1級：以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎的投入。
·第2級：除第1級所包括的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
·第3級：資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動時，無法觀察到的投入。這些投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。
於2020年11月，本公司訂立一項協議，授予擁有人在2023年及2024年財政年度內促使本公司收購若干資產(“看跌期權“)，用於基於預定義公式的價格。賬面價值
這項認沽期權的價值在每個報告期均按公允價值呈報。該公司使用蒙特卡洛模擬法計量和確認看跌期權的公允價值。估值中使用的關鍵假設包括貼現率、成交量波動性、無風險利率、現金流預測和其他特定於看跌期權的細節。看跌期權在2023年1月1日和2022年1月2日的估計公允價值為零並被歸類於公允價值等級的第三級。
見附註10-債務對於債務的公允價值。
新會計準則
本公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果被採納，將不會對其綜合財務報表或披露產生重大影響。
注3-與KAR及相關實體的關係
關於分拆，本公司訂立競業禁止協議及各種其他附屬協議，以實施分拆，併為分拆後本公司與KAR的關係提供框架。下面提到的這些協議規範着公司和KAR在分離後的某些關係。
競業禁止協議
根據分離和分配協議，該公司同意在#年內不與KAR在某些非打撈活動中競爭。五年在某些司法管轄區的分居日期之後，但某些例外情況除外。本公司獲明確準許繼續進行其在緊接分拆日期前進行的打撈拍賣業務。該等例外情況亦容許本公司經營某些非殘值業務，在某些情況下，如該等業務超出指定數量限制或其他門檻，則須遵守收入分成機制。在2022年、2021年和2020財年，該公司與KAR就這些競業禁止條款進行的交易並不重要。
過渡服務協議
根據過渡期服務協議，KAR及其子公司在過渡期的基礎上向本公司提供各種服務，期限最長為兩年從分手之日算起。提供的服務包括信息技術、應付帳款、工資和其他財務職能和行政服務。本公司亦不時根據過渡期服務協議向KAR提供類似服務。截至2021年6月28日，《過渡期服務協議》按期終止，雙方均未向對方提供服務。
《税務協定》
税務協議一般規定本公司和KAR各自在以下方面的權利、責任和義務：税務(包括在正常業務過程中產生的税款，以及因分拆、分配或某些相關交易未能符合美國聯邦所得税規定的免税條件而產生的任何税款)、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及與税務有關的其他事項，包括在分拆日期或之前結束的任何税期，以及從分派日期之後開始的税期。
此外，税務事宜協議對本公司及其附屬公司施加若干限制(包括對股份發行、業務合併、出售資產及類似交易的限制)，旨在維持分拆、分派及若干相關交易的免税地位。税務協議還提供了特殊規則，在分離、分配或某些相關交易未能符合美國聯邦所得税規定的免税條件時分配納税義務。
《員工事務協議》
《僱員事項協議》規定了與僱傭事項、僱員補償和福利計劃和方案以及其他相關事項有關的責任和責任。《僱員事務協議》規定了與每家公司的現任和前任僱員及非僱員董事有關的某些補償和僱員福利義務。《員工事務協議》規定，除非另有規定，否則KAR將負責與分離後受僱於KAR的員工、上一次受僱於KAR業務的前僱員以及某些特定的現任和前任公司僱員相關的責任，而公司將負責與分立後受僱於它的僱員、最後一次受僱於公司業務的前僱員以及某些特定的現任和前任公司僱員相關的責任。
注4-收購
2021年收購
同仁科技有限公司
2021年10月26日，IAA通過其間接全資子公司IAA國際控股有限公司收購了100英國領先的綜合打撈和車輛拆解公司SYNETIQ的30%股權，以擴大其在英國的業務。SYNETIQ的現金收購價，包括營運資金和其他調整，為#美元。314.2百萬(GB)228.2百萬美元)，其中$260.2百萬(GB)189.0百萬美元)在2021財年第四季度支付。餘下的款項$54.0百萬(GB)39.2在收到英國競爭和市場管理局的必要批准後，於2022年1月2日在合併資產負債表上作為限制性現金列報的託管賬户中的現金已於2022財年第一季度支付。該公司用手頭的現金和#美元為此次收購提供資金。100.02021年循環信貸安排下的借款(定義見附註10-債務)。與收購相關的交易成本約為#美元。6.5並在2021財年記錄在一般和行政費用中。
在截至2022年7月3日的三個月內，該公司最終確定了SYNETIQ收購的收購價格分配。測算期調整並不重要。下表彙總了截至購置之日轉讓的對價的公允價值以及購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位：百萬)： | | | | | |
| 2021年10月26日 |
| 現金 | $ | 260.2 | |
| 或有對價的公允價值* | 51.4 | |
| 轉讓對價的公允價值總額 | $ | 311.6 | |
*記入綜合資產負債表內的其他應計費用項目。 | | | | | |
| 調整後的
2021年10月26日 |
| 現金 | $ | 7.1 | |
| 應收賬款 | 4.7 | |
| 庫存 | 17.4 | |
| ROU資產 | 39.0 | |
| 財產和設備 | 12.5 | |
| 商譽 | 256.4 | |
| 無形資產 | 41.3 | |
| 其他資產 | 1.4 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | (18.9) | |
| 經營租賃負債 | (39.0) | |
| 其他長期負債 | (10.3) | |
| 取得的淨資產 | $ | 311.6 | |
取得的與已開發技術(使用年限)有關的無形資產4年)和商標名(使用年限5年)，將在加權平均使用年限內攤銷4好幾年了。採用免版税的方法對所開發的技術和商號進行評估。這種方法需要前瞻性估計來確定公允價值，其中包括預測的收入增長、過時以及估計的折扣和特許權使用費。從此次收購中確認的商譽反映了將SYNETIQ的產品和工藝添加到公司的產品和工藝中所產生的預期協同效應。已取得的商譽已分配給國際分部，並可為税務目的扣除。
以下未經審計的備考財務信息概述了公司和SYNETIQ的綜合運營結果，就好像這兩家公司在公司2020財年開始時合併了一樣(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2022年1月2日 | 2020年12月27日 |
| 淨收入 | $ | 2,011.1 | | $ | 1,575.4 | |
| 淨收入 | 297.9 | | 179.3 | |
這些預計結果是基於估計和假設，公司認為這些估計和假設是合理的。備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在公司2020財年開始時本應實現的經營結果，也不一定表明公司未來的綜合經營結果。
預計結果包括與購買會計有關的調整，主要是無形資產的攤銷、或有對價的增加以及與公司2021年轉軌貸款項下與收購SYNETIQ有關的借款相關的利息支出。此外，對2021財年預計淨收入進行了調整，不包括#美元。6.5在2021財年和2020財年發生的與收購相關的成本中，有100萬美元的預計淨收入進行了調整，以包括這些成本。
自動換貨
2021年6月18日，公司收購了位於新澤西州的打撈拍賣提供商Marisat，Inc.d/b/a Auto Exchange(以下簡稱“Auto Exchange”)。預計收購日期總代價的公允價值為$7.3百萬美元，其中包括$2.0百萬現金，或有對價的公允價值為#美元5.3百萬，$2.0其中100萬美元是在成交時支付的，並受追回條款的約束。公允價值為#美元的剩餘或有對價3.3百萬美元要支付超過5以實現某些業績目標為準的年份。
該公司最終確定了Auto Exchange收購的收購價格分配。收購的客户關係和其他淨資產的公允價值為#美元4.1百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。這一美元2.6收購價格對價超過收購淨資產估計公允價值的100萬美元被確認為商譽，反映了將Auto Exchange的產品和工藝添加到公司的產品和工藝中所產生的預期協同效應。獲得的商譽分配給美國部分，並可為税務目的扣除。
汽車交換的結果自收購之日起計入本公司的財務報表，對本公司所呈列期間的財務報表及相關披露並無重大影響。本公司因此項收購而產生的成本並不重大。
在2022財年和2021財年，該公司記錄了一筆費用為$1.9百萬美元和美元1.5銷售、一般和行政費用分別為100萬歐元，以反映或有對價負債公允價值的增加。
注5-股票和基於股票的薪酬計劃
2019年總括股票及獎勵計劃
2019年6月27日，公司董事會批准了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向對公司的增長和成功至關重要的公司選定的管理員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外激勵，以加強這些人的承諾，激勵這些人忠實勤勉地履行職責，吸引和留住那些努力為公司帶來長期增長和盈利的能幹和敬業的人。
根據2019年OSIP授予的利益可以(I)購買IAA普通股的期權；(Ii)IAA股票增值權(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基於股票的獎勵；或(V)其他以現金為基礎的獎勵的任何一種或其組合授予。期權、限售股和其他基於股票的獎勵或現金獎勵可以構成基於業績的獎勵。授予或授予任何基於業績的獎勵將基於一個或多個業務單位或IAA及其子公司作為一個或多個整體的業績目標的實現情況。此類業務標準可能會進行調整，以考慮到不尋常或不常見的項目或會計變更。
參與者包括國際建築師協會的任何僱員、董事、獨立承包人或顧問或國際建築師協會的任何附屬機構，根據2019年OSIP獲獎，並且在他或她去世後，視情況而定，其繼任人、繼承人、遺囑執行人和管理人。截至2023年1月1日，根據2019年OSIP保留和可用於獎勵的普通股數量為4,354,169股票，須根據2019年OSIP進行調整。在發生某些影響普通股的公司事件時，包括但不限於非常現金股息、股票拆分、重組或其他相關的資本變化，根據2019年OSIP可授予的股份數量、未償還獎勵涵蓋的股份數量以及可授予任何參與者的最高股份數量可能會做出適當調整。
任何一名個人在任何歷年所獲的獎賞總額不得超過：(I)1,000,000受期權或SARS約束的股票，(Ii)500,000受限股份或其他以股份為基礎的獎勵的股份及(Iii)$5,000,000任何以現金為基礎的獎勵。在任何日曆年度內，IAA的非員工董事不得根據2019年開放式教育資助計劃獲得獎勵，如果與該非員工董事在該日曆年度收到的現金費用合計超過$750,000總價值。公司在行使或授予股票獎勵時發行新股，以滿足普通股的發行。
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。13.0百萬，$11.4百萬美元和美元8.52022財年、2021財年和2020財年分別為100萬美元。截至2023年1月1日，估計為14.4與非既得獎勵有關的未確認支出預計將在加權平均期限內確認，加權平均期限約為1.6好幾年了。
基於業績的限制性股票單位(PRSU)
在2022財年，該公司授予117,832PRSU授予公司的某些高管和某些其他員工，將在三年制如果公司的三年平均投資資本回報達到了某些特定的目標，並在一定程度上達到了一定的目標，則為績效期間。
在2022財年，公司還授予33,105將PRSU分配給某些高管和某些其他員工。此類獎勵的授予是基於公司相對於同業集團在過去一年的表現的總股東回報三年截至2024年12月31日的績效期。授予日期公允價值為$42.18每個PRSU獎勵的基本每股收益是使用蒙特卡洛模擬計算的。用於估計公允價值的重要假設是：授予日期股票價格為$38.37；任期2.76年利率；無風險利率2.49%；IAA普通股的預期波動率為45.48%和同業集團普通股的平均預期波動率45.18的IAA相關係數0.60而同齡人組的平均0.72；股息率為0.00%.
下表總結了該公司的PRSU活動： | | | | | | | | | | | |
| 基於業績的限制性股票單位 | 獎項 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 在2022年1月2日未償還 | 168,463 | | | $ | 55.13 | |
授與 | 150,937 | | | 38.79 | |
| | | |
被沒收 | (7,228) | | | 49.37 | |
| 截至2023年1月1日未償還 | 312,172 | | | 47.36 | |
限制性股票單位(RSU)
公司授予公司某些高管和管理層的RSU視是否繼續受僱而定，通常歸屬於三相等的年度分期付款。下表彙總了公司的
RSU活動： | | | | | | | | | | | |
限售股單位* | 獎項 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 在2022年1月2日未償還 | 496,571 | | | $ | 40.46 | |
授與 | 235,933 | | | 38.18 | |
既得 | (381,009) | | | 43.45 | |
被沒收 | (16,602) | | | 47.95 | |
| 截至2023年1月1日未償還 | 334,893 | | | 44.82 | |
* IAA獎項，包括KAR員工持有的獎項
授予日2022財年歸屬的股票公允價值總額為$13.3百萬美元。
限制性股票獎(RSA)
公司在2021財年之前授予非僱員董事的RSA歸屬於四等額分期付款一年歸屬條款。本公司在2021財年及之後授予非僱員董事的RSA歸屬於一分期付款，在較早的一年制授予日的週年紀念日或授予日後公司召開下一次股東年會的前一天。下表彙總了公司的RSA活動： | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票獎 | 獎項 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| 在2022年1月2日未償還 | 17,609 | | | $ | 53.88 | |
| 授與 | 30,826 | | | 35.00 | |
| 被沒收 | (2,971) | | | 35.00 | |
| 既得 | (17,609) | | | 52.88 | |
| 截至2023年1月1日未償還 | 27,855 | | | 35.00 | |
授予日2022財年歸屬的股票公允價值總額為$0.9百萬美元。
股票期權
下表彙總了股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權* | | 獲獎數量 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年) | |
平均值
內在價值
(單位：百萬) |
| 在2022年1月2日未償還 | | 280,232 | | | $ | 35.63 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (25,169) | | | 11.55 | | | | | |
| 已取消/已過期 | | (2,000) | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日未償還 | | 253,063 | | | 38.20 | | | 4.9 | | $ | 1.7 | |
| | | | | | | | |
| 可於2023年1月1日行使 | | 253,063 | | | 38.20 | | | 5.0 | | $ | 1.7 | |
* IAA獎項，包括KAR員工持有的獎項。
2022財年行使的股票期權總內在價值為#美元。0.6百萬美元。下表彙總了非既得股票期權的活動： | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 獲獎數量 | | 加權
平均值
授予日期-公允價值 |
| 在2022年1月2日未償還 | | 59,018 | | | $ | 46.97 | |
| 既得 | | (59,018) | | | 46.97 | |
| 截至2023年1月1日未償還 | | — | | | — | |
員工購股計劃
公司於2019年8月1日通過了IAA，Inc.員工購股計劃(ESPP)。根據合併協議，ESPP於2022年12月暫停。ESPP旨在提供一種激勵措施，以吸引、留住和獎勵符合條件的員工，並打算根據修訂後的1986年《國內税法》第423條的規定，獲得“員工股票購買計劃”的資格。ESPP規定一個月優惠期：15在購買之日，公司股票的公允市價有%的折扣。參與者每年對ESPP的貢獻不能超過$25,000每年。根據ASC 718，薪酬--股票薪酬，整個15%購貨折扣計入購貨期間的補償費用。通過ESPP購買的公司股票被視為流通股，並計入加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股收益。在2022財年、2021財年和2020財年，與公司員工股票購買計劃的補償要素相關的基於股票的薪酬支出並不顯著。
注6-每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算與每股基本淨收入一致，幷包括與公司基於股票的員工補償計劃相關的攤薄未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後每股淨收益的影響是通過應用庫存股方法確定的，根據這種方法，公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購公司的普通股。
下表彙總了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的構成(除每股金額外，以百萬美元計): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
淨收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| | | | | |
加權平均已發行普通股： | | | | | |
基本信息 | 133.9 | | | 134.7 | | | 134.1 | |
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果 | 0.2 | | | 0.6 | | | 1.0 | |
稀釋 | 134.1 | | | 135.3 | | | 135.1 | |
| | | | | |
每股淨收益： | | | | | |
基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
稀釋 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
用於計算稀釋後每股收益的加權流通股數量不包括以下反稀釋證券和獎勵的影響，這些股票和獎勵受業績條件的限制，而這些條件在
各報告期結束時： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 反稀釋獎 | 0.3 | | | — | | | 0.2 | |
| 未完全滿足業績條件的獎勵 | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 0.6 | | | 0.2 | | | 0.3 | |
股份回購計劃
2021年8月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$400.0百萬股普通股(不包括手續費和佣金)(“回購計劃”)。回購計劃將於2026年8月3日到期。回購計劃下的股份可以通過公開市場、私下協商的交易、加速股份回購交易或其他方式回購，包括
根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的計劃。根據這項回購計劃回購普通股的時間和金額將取決於公司根據市場狀況和公司可能需要部署資本的其他機會而酌情決定。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，回購計劃可隨時暫停或終止。
根據回購計劃，公司回購了751,285其普通股，總收購價約為$27.2在2022財年和677,854股票，總收購價約為$34.0在2021財年。截至2023年1月1日，大約338.8根據回購計劃，仍有100萬可用。根據合併協議，本公司不得在未經澳洲央行事先同意的情況下回購其普通股。
注7-應收賬款與信用損失準備
應收賬款淨額構成如下(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 應收預付費用 | $ | 319.6 | | | $ | 322.7 | |
| 應收貿易賬款 | 131.2 | | | 139.8 | |
| 其他應收賬款 | 4.2 | | | 12.3 | |
| 應收賬款，毛額 | 455.0 | | | 474.8 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (9.8) | | | (9.1) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 445.2 | | | $ | 465.7 | |
以下為與應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 信貸損失準備 | | | | | |
期初餘額 | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | | | $ | 4.2 | |
信貸損失準備金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
減少淨沖銷 | (0.7) | | | (0.3) | | | (0.6) | |
期末餘額 | $ | 9.8 | | | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | |
應收賬款的收回計入了沖銷，因為它們不是實質性的。匯率變動對信貸損失撥備沒有實質性影響。
注8-商譽及其他無形資產
商譽是指收購企業的可確認淨資產超過公允價值的額外成本。商譽的變動情況如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 國際 | | 總計 | | |
| 2020年12月27日餘額 | $ | 496.0 | | | $ | 46.3 | | | $ | 542.3 | | | |
| 採購活動增加(附註4) | 2.6 | | | 256.6 | | | 259.2 | | | |
貨幣換算調整 | — | | | (4.0) | | | (4.0) | | | |
| 2022年1月2日的餘額 | $ | 498.6 | | | $ | 298.9 | | | $ | 797.5 | | | |
| 測算期調整(附註4) | — | | | 0.2 | | | 0.2 | | | |
貨幣換算調整 | — | | | (30.2) | | | (30.2) | | | |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | 498.6 | | | $ | 268.9 | | | $ | 767.5 | | | |
在2022財年第三季度，該公司更新了其預測，導致國際報告單位的經營業績和預測有所下降。本公司將此確定為觸發事件，並確定國際報告單位商譽的賬面價值應於2022年10月2日進行減值評估。減值測試顯示，國際報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此沒有記錄商譽減值。
在2022財年第四季度，該公司對美國報告單位和國際報告單位進行了定性評估。根據這一評估，該公司得出結論，不需要減值。
無形資產的組成部分，淨額如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 攜帶
價值 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 攜帶
價值 |
| 客户關係 | | | $ | 373.4 | | | $ | (351.3) | | | $ | 22.1 | | | $ | 376.3 | | | $ | (341.5) | | | $ | 34.8 | |
| 商標名 | | | 68.5 | | | (4.2) | | | 64.3 | | | 69.1 | | | (2.2) | | | 66.9 | |
| 計算機軟件與技術 | | | 352.7 | | | (253.9) | | | 98.8 | | | 301.7 | | | (205.9) | | | 95.8 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | $ | 794.6 | | | $ | (609.4) | | | $ | 185.2 | | | $ | 747.1 | | | $ | (549.6) | | | $ | 197.5 | |
上表包括壽命不定的商號的賬面金額，即$56.02023年1月1日和2022年1月2日各為百萬美元。有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為2.7年份(3.7多年的客户關係，4.5可攤銷商號的年數，以及2.3計算機軟件和技術的年份)，2023年1月1日。
無形資產攤銷費用為#美元。62.5百萬，$44.9百萬美元和美元38.1截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的年度分別為100萬美元。現有無形資產未來預計攤銷費用
具有有限壽命的資產如下： | | | | | |
| 金額 |
| 2023財年 | $ | 60.8 | |
| 2024財年 | 41.3 | |
| 2025財年 | 20.3 | |
| 2026財年 | 3.2 | |
| 2027財年 | 0.8 | |
此後 | 2.8 | |
| 總計 | $ | 129.2 | |
注9-財產和設備
財產和設備包括以下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命
(單位：年) | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 土地 | | | $ | 177.0 | | | $ | 168.4 | |
| 建築和租賃的改進 | 1 - 30 | | 354.0 | | | 328.2 | |
| 傢俱、固定裝置、設備和車輛 | 3 - 5 | | 372.5 | | | 349.5 | |
| 在建工程 | | | 51.0 | | | 23.9 | |
| | | 954.5 | | | 870.0 | |
| 累計折舊 | | | (570.7) | | | (531.9) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 383.8 | | | $ | 338.1 | |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日止年度的折舊費用為43.1百萬，$41.6百萬美元和美元42.9分別為100萬美元。
附註10-債務
債務由以下部分組成(單位：百萬): | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 2021年定期貸款安排 | 633.8 | | | $ | 650.0 | |
| 2021年循環信貸安排 | — | | | 165.0 | |
| | | |
備註 | 500.0 | | | 500.0 | |
| | | |
債務總額 | 1,133.8 | | | 1,315.0 | |
未攤銷債務發行成本 | (10.5) | | | (13.1) | |
長期債務的當期部分 | (32.5) | | | (181.3) | |
長期債務 | $ | 1,090.8 | | | $ | 1,120.6 | |
信貸安排
關於分拆，本公司作為借款人，於2019年6月28日訂立信貸協議(“2019信貸協議”)，其中規定：(I)七年制高級擔保定期貸款安排，本金總額為#美元800百萬元(“2019年定期貸款安排”)及(Ii)a五年制循環信貸安排，本金總額為#美元225.0(“2019年循環信貸安排”，與定期貸款安排“2019年信貸安排”一起)。於2020年5月1日，本公司對其2019年信貸協議進行了修訂，將2019年循環信貸安排下可借入的本金總額增加1美元136.0百萬至美元361.0百萬美元。2019年信貸協議於2021年4月30日終止。
於2021年4月30日，本公司與作為行政代理的摩根大通銀行及不時與其他貸款人訂立新信貸協議(“2021年信貸協議”)。2021年信貸協議規定，除其他事項外：(1)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款650(二)本金總額為#億美元的優先擔保循環信貸安排525(“2021年循環信貸機制”，與2021年定期貸款機制一起，稱為“2021年信貸機制”)。2021年循環信貸安排下的借款可用性不受借款時發生的2021年信貸協議下的違約或違約事件的影響。2021年信貸融資所得款項連同手頭現金用於全額償還本公司2019年信貸協議下2019年定期貸款融資項下的所有未償還借款。2021年循環信貸機制下的未來借款預計將用於本公司持續的營運資金需求和一般企業用途。2021年信貸安排將於2026年4月30日到期。
2021年信貸協議下的借款從2021年4月30日至2021年11月2日期間計息，利率等於：(A)按公司的選擇權，最優惠利率中的最高者，聯邦基金利率加0.5%，或一個月LIBOR加1.00基本利率借款的基準利率為%(“基本利率”)，或(B)歐洲美元借款的一個月倫敦銀行同業拆借利率，在每種情況下，加適用的利潤率0.75基本利率借款的百分比及1.75相對於歐洲美元借款的百分比。在2021年11月2日之後，2021年信貸協議下的借款按(A)基本利率或(B)LIBOR計息，在每種情況下均加適用保證金，範圍為0.375%至1.25基本利率借款的百分比及1.375%至2.25對於歐洲美元借款，在每種情況下，取決於公司的綜合淨槓桿率(定義見2021年信貸協議)。《2021年信貸協議》包含了向基準利率過渡的額外程序，而不是針對歐洲美元借款的一個月期倫敦銀行同業拆借利率。2021年循環信貸安排的未使用金額須繳納承諾費，承諾費範圍為0.175%和0.30%取決於公司的綜合淨槓桿率。
截至2023年1月1日，2021年定期貸款安排和2021年循環信貸安排的年利率為5.76%.
2021年信貸協議要求公司遵守某些財務契約，包括要求公司的綜合淨槓桿率不超過4截至任何財季最後一天的1：00至1：00，符合條件的材料收購的某些例外情況除外。綜合淨槓桿率定義為綜合總債務(定義見2021年信貸協議)與綜合EBITDA(定義見2021年信貸協議)的比率。這個
《2021年信貸協議》還包含高級擔保信貸協議中常見的其他肯定和否定契約。負面公約包括對(I)處置資產、(Ii)合併及收購、(Iii)限制支付，包括支付未來股息、分派及回購股票的限制，(Iv)
(五)允許收購和投資，以及(六)產生額外的財產留置權。《2021年信貸協議》包括常規違約事件。
在2021財年，本公司產生的債務發行成本為4.8與2021年信貸協議有關的100萬美元，包括在綜合資產負債表的長期債務額度內，並確認虧損#美元10.32019年信貸安排提前清償，計入綜合收益表利息支出淨額。
備註
關於分居，該公司發行了$500.0本金總額為百萬美元5.500於2019年6月6日(“截止日期”)以非公開發售方式於2027年到期的優先票據(“票據”)，獲豁免遵守證券法的註冊規定。債券是根據契約發行的，日期為截止日期(下稱“契約”)。債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日以現金支付，息率為5.500年利率。該批債券將於2027年6月15日期滿。票據發售的淨收益，連同2019年定期貸款安排下的借款，用於向KAR進行現金分配，並支付與分離和分配相關的費用和支出。
在某些情況下，本公司可將本公司的若干附屬公司指定為不受限制的附屬公司，而該等附屬公司將不受本公司契諾的約束，亦不會為票據提供擔保。債券為本公司的一般無抵押優先債務，該等債務由附屬擔保人擔保。每個擔保都是每個附屬擔保人的一般無擔保優先債務。票據及相關擔保的償還權與本公司及附屬擔保人的所有非次級債務同等。債券在結構上從屬於本公司附屬公司將不會成為附屬擔保人的所有債務及其他負債的償付權，而實際上優先於本公司及擔保人的所有有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)，包括信貸安排下的債務。
在… 任何 時間 在2022年6月15日或之後，公司可以選擇按契約中規定的價格贖回全部或部分債券。
如果發生控制權變更回購事件(定義見契約)，除非本公司先前或同時就所有未償還債券發出贖回通知，否則本公司須提出要約回購所有債券，地址為101本金總額的%，加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。如果公司在正常業務過程之外出售資產，並且沒有將所得款項淨額用於契約項下的特定目的，則公司可能被要求將所得款項淨額用於提出要約回購債券100本金的%，另加截至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
契約載有限制本公司及其受限制附屬公司派發股息或就股權作出其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投資、產生若干資產留置權以擔保債務、出售若干資產、完成若干合併或合併或出售全部或實質所有資產的能力，或指定附屬公司為不受限制的附屬公司。《契約》還規定了常規違約事件，包括不支付本金、利息或保費、不遵守契諾以及某些破產或資不抵債事件。
加拿大信貸安排
本公司於2020年7月7日訂立信貸協議，提供本金總額為$的循環信貸安排。10.0百萬加元(“加拿大信貸安排”)。加拿大信貸安排於2021年5月5日終止。
其他
截至2023年1月1日，該公司的未償還信用證總額為$5.5100萬美元，所有這些都減少了2021年循環信貸安排下可供借款的金額。
債務公允價值
本公司2021年定期貸款融資及2021年循環信貸融資的估計公允價值與賬面價值大致相同，因為利率屬浮動性質。
截至2023年1月1日和2022年1月1日，公司票據的估計公允價值為$485.0百萬美元和美元517.5分別為100萬美元。本公司票據的公允價值估計以經紀-交易商報價為基礎，並被視為公允價值等級中的第二級公允價值計量。
未來本金付款
截至2023年1月1日，長期債務的未來本金支付總額如下(以百萬計):
| | | | | |
| 金額 |
| 2023財年 | $ | 32.5 | |
| 2024財年 | 28.4 | |
| 2025財年 | 48.8 | |
| 2026財年 | 524.1 | |
| 2027財年 | 500.0 | |
| |
| 總計 | $ | 1,133.8 | |
注11-租契
根據經營租賃協議，該公司租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。該公司還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。這些租約的剩餘租期各不相同，租約將於2092年到期，其中一些條款包括延長租約的選項。
租賃費用的構成如下(以百萬計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 經營租賃成本 | | $ | 178.3 | | | $ | 153.9 | | | $ | 136.7 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 11.4 | | | 12.3 | | | 14.5 | |
| 租賃負債利息 | | 0.7 | | | 0.8 | | | 0.9 | |
| 短期租賃成本 | | 4.3 | | | 6.9 | | | 4.7 | |
| 總租賃成本 | | $ | 194.7 | | | $ | 173.9 | | | $ | 156.8 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 與經營租賃相關的經營現金流 | | $ | 182.6 | | | $ | 147.0 | | | $ | 130.9 | |
| 與融資租賃相關的營運現金流 | | $ | 0.7 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1.0 | |
| 與融資租賃相關的融資現金流 | | $ | 11.3 | | | $ | 12.7 | | | $ | 14.3 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | | | |
| 經營租約 | | $ | 280.8 | | | $ | 256.6 | | | $ | 291.7 | |
| 融資租賃 | | $ | 12.5 | | | $ | 17.6 | | | $ | 18.1 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，不包括租期和貼現率)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 經營租約 | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | $ | 1,543.5 | | | $ | 1,262.7 | |
| 累計攤銷 | | (339.6) | | | (238.3) | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | $ | 1,203.9 | | | $ | 1,024.4 | |
| 其他應計費用 | | $ | 87.6 | | | $ | 94.3 | |
| 經營租賃負債 | | 1,165.0 | | | 984.8 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 1,252.6 | | | $ | 1,079.1 | |
| 融資租賃 | | | | |
| 財產和設備，毛額 | | $ | 156.6 | | | $ | 157.6 | |
| 累計折舊 | | (133.5) | | | (120.6) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 23.1 | | | $ | 37.0 | |
| 其他應計費用 | | $ | 9.1 | | | $ | 10.9 | |
| 其他負債 | | 13.8 | | | 23.5 | |
| 融資租賃負債總額 | | $ | 22.9 | | | $ | 34.4 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | |
| 經營租約 | | 12.53 | | 11.89 |
| 融資租賃 | | 2.81 | | 3.52 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
| 經營租約 | | 5.6% | | 5.4% |
| 融資租賃 | | 2.4% | | 2.5% |
截至2023年1月1日的租賃負債到期日如下(以百萬計): | | | | | | | | | | | |
| 運營中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 156.1 | | | $ | 9.1 | |
| 2024 | 157.1 | | | 8.4 | |
| 2025 | 148.5 | | | 4.2 | |
| 2026 | 143.2 | | | 2.0 | |
| 2027 | 135.5 | | | — | |
| 此後 | 1,057.1 | | | — | |
| $ | 1,797.5 | | | $ | 23.7 | |
| 減去：推定利息 | 544.9 | | | 0.8 | |
| 總計 | $ | 1,252.6 | | | $ | 22.9 | |
附註12-所得税
所得税前收入的組成部分和所得税撥備如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
所得税前收入： | | | | | |
國內 | $ | 352.0 | | | $ | 364.4 | | | $ | 233.9 | |
外國 | 9.4 | | | 23.6 | | | 23.1 | |
總計 | $ | 361.4 | | | $ | 388.0 | | | $ | 257.0 | |
所得税費用(福利)： | | | | | |
當前： | | | | | |
聯邦制 | $ | 61.3 | | | $ | 73.2 | | | $ | 45.0 | |
外國 | 6.3 | | | 6.1 | | | 5.1 | |
狀態 | 7.2 | | | 15.0 | | | 10.1 | |
總當期撥備 | 74.8 | | | 94.3 | | | 60.2 | |
延期： | | | | | |
聯邦制 | (2.4) | | | 0.2 | | | 2.1 | |
外國 | (2.3) | | | (0.1) | | | 0.2 | |
狀態 | (1.1) | | | (0.8) | | | (0.3) | |
| 遞延(福利)準備金總額 | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
所得税費用 | $ | 69.0 | | | $ | 93.6 | | | $ | 62.2 | |
所得税撥備不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，對此進行了如下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州和地方所得税，淨額 | 2.6 | % | | 3.0 | % | | 3.2 | % |
税務風險準備金 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | 0.2 | % |
國際業務 | 0.6 | % | | 0.2 | % | | 0.6 | % |
| FDII，GILTI | (4.4) | % | | (0.2) | % | | (0.1) | % |
| 不可扣除的高管薪酬 | 0.1 | % | | 0.3 | % | | 0.1 | % |
基於股票的薪酬 | 0.1 | % | | (0.1) | % | | (0.2) | % |
法律和匯率變化的影響 | (0.4) | % | | (0.2) | % | | — | % |
其他，淨額 | (0.7) | % | | (0.3) | % | | (0.6) | % |
有效率 | 19.1 | % | | 24.1 | % | | 24.2 | % |
2022財年的有效税率受到了1美元的有利影響15.1外國衍生無形收入調整數(“FDII”)，其中#美元9.4600萬美元的減税淨額被全球無形低税收入淨額(“GILTI”)部分抵銷。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司相信，未來業務的結果更有可能產生足夠的應税收入，以實現遞延税項淨資產。
本公司按司法管轄區抵銷所有遞延税項資產和負債，以及任何相關的估值津貼，並將其作為單一的非流動遞延所得税負債列報。遞延税項資產和遞延税項負債包括以下各項：(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
遞延税項總資產： | | | |
使用權負債 | $ | 312.6 | | | $ | 271.5 | |
應收賬款準備 | 2.1 | | | 2.0 | |
應計項目和負債 | 7.2 | | | 10.0 | |
僱員福利及補償 | 4.1 | | | 4.6 | |
| 結轉虧損 | 0.7 | | | 0.1 | |
其他 | 3.4 | | | 3.9 | |
| 遞延税項總資產總額 | 330.1 | | | 292.1 | |
遞延税項資產估值準備 | (0.2) | | | (0.1) | |
| 遞延税項淨資產 | 329.9 | | | 292.0 | |
遞延税項負債總額： | | | |
使用權資產 | (296.1) | | | (256.7) | |
財產和設備 | (17.4) | | | (22.4) | |
商譽和無形資產 | (68.1) | | | (72.9) | |
其他 | (15.2) | | | (14.8) | |
總計 | (396.8) | | | (366.8) | |
遞延税項淨負債 | $ | (66.9) | | | $ | (74.8) | |
公司海外子公司的永久再投資未分配收益約為#美元。144.7在截至2023年1月1日的一年中，由於這些金額已經或預計將永久再投資於房地產和營運資本，公司沒有記錄與這些收益相關的遞延税項。如果海外子公司的未分配收益要匯出，則需要確認州和地方所得税支出以及預提税收支出，但不包括任何適用的外國税收抵免。對於公司來説，確定匯出這些收入將產生的額外税款是不切實際的。
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度的納税金額為84.6百萬，$90.0百萬美元，以及$59.7分別為100萬美元。
本公司適用ASC 740的規定，所得税。ASC 740明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計和報告。這些規定規定了一種全面的財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報單上已採取或預計將採取的不確定税收頭寸的模式。
來自不確定税務狀況的未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初餘額 | $ | 6.0 | | | $ | 4.1 | |
| 上一年税收頭寸增加 | — | | | 0.6 | |
| 上一年税收頭寸減少 | (0.2) | | | — | |
| 本年度税收頭寸增加 | 2.4 | | | 1.9 | |
| 本年度税收頭寸減少 | (0.3) | | | — | |
| 訴訟時效失效 | (1.0) | | | (0.6) | |
| 期末餘額 | $ | 6.9 | | | $ | 6.0 | |
如果確認，將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為$5.9百萬美元和美元5.1分別為2023年1月1日和2022年1月2日。
本公司在綜合損益表的所得税準備金中記錄了與不確定税務狀況相關的利息和罰款。該公司的儲備總額為#美元。0.22023年1月1日和2022年1月2日每年扣除利息和罰款後淨額為百萬美元。
所得税撥備涉及管理層對本公司經營所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，美國和非美國税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可以就公司的申報職位、收入或扣減的時間和金額以及在公司運營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。在正常業務過程中，該公司須接受美國、加拿大和英國税務當局的審查。一般來説，我們對2019年之前年度的材料納税申報單的審查工作已經完成。
根據本公司税務審查的潛在結果以及特定司法管轄區的訴訟時效到期，目前剩餘的未確認税收優惠有可能在未來12個月內發生變化。儲備金結餘的相關税款淨額估計在#美元之間。1.0百萬至美元1.5百萬美元減少。
注13-員工福利計劃
401(K)計劃
該公司維持着一項固定繳費401(K)計劃，該計劃基本上涵蓋了所有美國員工。參與者通常被允許做出不超過美國國税局年度限額的不可沒收的捐款。公司與之匹配100的百分比
每名個別參與者貢獻的金額最高可達4參與者薪酬的百分比。參與者為100立即歸屬於公司供款的百分比。公司的固定繳款401(K)計劃自2019年6月起生效。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的年度中，對401(K)計劃的捐款為$6.7百萬，$5.3百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。
附註14-承付款和或有事項
本公司正在並可能不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損失；車輛的搬運、儲存或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時，公司應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。意外情況下的應計費用，包括訴訟和環境事項，以未貼現的數額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對公司在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，該等事項一般不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
黃鐵礦峽谷
在2020財年第四季度，本公司的全資子公司汽車保險拍賣公司(以下簡稱IAAI)收到加州有毒物質控制部(以下簡稱DTSC)發出的一封名為《迫在眉睫的實質性危害認定、命令和補救行動令草案》(以下簡稱《命令草案》)的信函，其中DTSC表示，IAAI與訂單草案中提到的其他九名被調查者，已被指名為環球推進公司前廠址(前UPCO廠址)危險物質排放的潛在責任方。命令草案指出，美國環境保護局已確認該前UPCO地點是造成黃鐵礦峽谷危險物質羽流的原因，並規定了應對前UPCO地點危險物質泄漏的初步步驟和時間表。該命令草案進一步指出，IAAI已被確定為潛在責任方，因為它要麼是負責在前UPCO地點釋放危險物質的公司，要麼是該公司的繼任者。訂單草案目前尚未簽署，尚未由DTSC發佈。
2021年1月26日，DTSC為訂單草案中點名的受訪者主持了一次信息電話會議。在會議上，DTSC介紹了前聯合包裹處的背景和現狀，但沒有提供任何與可能的應對行動、相關的費用估計或財務責任確定有關的信息。DTSC指示答覆者就訂單草案提出意見。2021年3月31日，IAAI在DTSC規定的最後期限前對命令草案提出了意見，隨後向DTSC作了技術陳述，要求除其他事項外，將IAAI從命令草案中刪除。 DTSC在這件事上沒有對IAAI採取任何其他行動。這件事仍懸而未決。
本公司認為，IAAI不應為根據訂單草案採取的行動承擔任何財務責任，因為它不認為IAAI是負責在前UPCO地點釋放危險物質的公司或公司的繼任者。IAAI目前租賃50已於2016年3月1日左右開始在該地點轉租的前UPCO工地的總英畝。自那以後，IAAI一直使用該網站進行車輛儲存和一般操作。在前UPCO地點和黃鐵礦峽谷羽流中最重要的污染物是高氯酸鹽、NDMA和多氯聯苯。這些污染物早於IAAI在前UPCO地點的佔用和運營，與儲存在該地點或在其運營中使用的任何化學品不一致。
IAAI還根據其轉租中的賠償條款將此事提交給其房東及其環境保險公司。IAAI的房東的迴應是向IAAI提交了自己的賠償要求，IAAI反過來將同樣的要求通知了其環境保險公司。目前，公司沒有足夠的信息來確定IAAI對前UPCO地點污染的責任(如果有的話)。
杜瓦米什下游航道
自2004年6月以來，IAAI在西雅圖以南的華盛頓州圖克維拉租用了一家分支機構。該物業毗鄰一個超級基金選址，即下杜瓦米什水道超級基金選址(“LDW選址”)。LDW網站
於2001年被指定為超級基金場地，比IAAI租約早三年。2008年3月25日，美國環境保護局(簡稱EPA)根據第107(A)條向IAAI發佈了潛在責任的一般通知，並根據《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)第104(E)條發佈了與LDW場地相關的信息請求。2012年11月7日，環保局向IAAI發出了第二份關於LDW場地潛在責任的一般通知，或稱“第二一般通知”。環保局的網站顯示，環保局已向大約116個實體發出了一般通知函，並向300多個與LDW場地相關的實體發出了第104(E)條的請求。在一般通知和第二個一般通知中，環保局通知IAAI，EPA認為IAAI可能是一個潛在的責任方，或“PRP”，但EPA沒有具體説明這一斷言的事實基礎。目前，環保局仍然沒有具體説明這一斷言的事實基礎，也沒有要求IAAI支付任何資金或採取任何行動，除了迴應第104(E)條的信息請求。波音公司、西雅圖市、西雅圖港和金縣-下杜瓦米什航道集團(下杜瓦米什航道集團)這四個PRP已經資助了與清理下杜瓦米什水道集團有關的補救調查和可行性研究。2014年12月，環保局發佈了一份決定記錄(“Rod”)，詳細説明瞭LDW場地的最終清理計劃。能源署估計，清理工作的費用為$。342100萬美元，該計劃涉及疏浚105英畝，封頂24英畝，並加強自然恢復48英畝。清理工作的預計時間為17年，包括7多年的積極補救措施，以及10多年受監測的自然恢復。該公司意識到，某些當局可能會對PRPS提出自然資源損害索賠。2016年2月11日，IAAI收到美國國家海洋和大氣管理局發出的意向書通知，通知IAAI埃利奧特灣受託人委員會開始對LDW的自然資源損害進行傷害評估。意向通知指出，受託人決定繼續進行這項自然資源損害評估是在受託人進行評估前篩選之後作出的。此後不久，在2016年8月16日的一封信中，環保局向LDW現場的PRPS發佈了最新情況。信中指出，環保局預計LDWG目前正在進行的大部分補救設計工作將於2018年初完成，隨後是補救設計/補救行動(“RD/RA”)階段。環保局此前預計，預設計工作將於2018年某個時候完成，該公司不知道有關該時間表的任何進一步信息。因此，該公司無法預測與所有PRP的RD/RA談判可能何時開始。
此外，華盛頓州生態部(“生態學”)正在與環境保護局合作，主要是調查和解決造成LDW場地的潛在污染源。2007年，IAA安裝了一個雨水收集和過濾系統，旨在處理排放到LDW現場之前的潛在污染源。剛剛過去的業主、前業主和IAAI已就可能的源頭控制措施與生態部門進行了討論，包括調查進入雨水系統的水和土壤，分析系統內已確定的污染源(如果有的話)，以及在必要時可能對雨水系統進行維修和升級。截至2020年5月31日，IAAI停止了該工地的所有運營，並於2020年6月終止了對該物業的剩餘租賃。因此，IAAI向生態提交了終止其雨水許可證的通知，終止了IAAI關於雨水系統維護和任何額外源頭控制措施的持續義務。
目前，IAAI尚未收到環境保護局的任何進一步通知，仍沒有足夠的信息來確定IAAI對本現場污染的責任(如果有的話)，或估計由於這種可能性而造成的公司損失 在IAAI佔用期間可能發生的賠償責任。
附註15-細分市場信息
該公司擁有二經營領域：美國和國際。該公司的二運營細分市場代表其二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。這兩個部門都通過向通過其渠道銷售的汽車的買家和賣家提供服務來賺取費用。
與美國分部向國際分部提供的服務收費有關的公司間(收入)費用是根據收到的收益計算的。這類服務涉及技術和其他業務支持服務。
以下為截至2023年1月1日止年度內有關本公司須呈報分部的財務資料(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 國際 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 1,539.7 | | | $ | 146.7 | | | $ | 1,686.4 | |
| 汽車銷量 | 161.1 | | 251.4 | | 412.5 |
| 總收入 | 1,700.8 | | | 398.1 | | | 2,098.9 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務成本 | 874.8 | | | 121.7 | | | 996.5 | |
| 汽車銷售成本 | 151.9 | | | 215.8 | | | 367.7 | |
| 銷售、一般和行政 | 189.4 | | | 22.7 | | | 212.1 | |
| 折舊及攤銷 | 85.3 | | | 20.3 | | | 105.6 | |
| 總運營費用 | 1,301.4 | | | 380.5 | | | 1,681.9 | |
| 營業利潤 | 399.4 | | | 17.6 | | | 417.0 | |
| 利息支出，淨額 | 51.7 | | | (0.7) | | | 51.0 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 5.8 | | | (1.2) | | | 4.6 | |
| 公司間(收入)費用 | (10.3) | | | 10.3 | | | — | |
| 所得税前收入 | 352.2 | | | 9.2 | | | 361.4 | |
| 所得税 | 65.0 | | | 4.0 | | | 69.0 | |
| 淨收入 | $ | 287.2 | | | $ | 5.2 | | | $ | 292.4 | |
| 總資產 | $ | 2,775.8 | | | $ | 587.1 | | | $ | 3,362.9 | |
| 資本支出 | $ | 166.3 | | | $ | 12.0 | | | $ | 178.3 | |
以下為截至2022年1月2日止年度內有關本公司須報告分部的財務資料(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 國際 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 1,429.2 | | | $ | 108.5 | | | $ | 1,537.7 | |
| 汽車銷量 | 134.1 | | | 165.6 | | | 299.7 | |
| 總收入 | 1,563.3 | | | 274.1 | | | 1,837.4 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務成本 | 776.3 | | | 75.2 | | | 851.5 | |
| 汽車銷售成本 | 118.1 | | | 143.1 | | | 261.2 | |
| 銷售、一般和行政 | 178.6 | | | 13.7 | | | 192.3 | |
| 折舊及攤銷 | 75.9 | | | 10.6 | | | 86.5 | |
| 總運營費用 | 1,148.9 | | | 242.6 | | | 1,391.5 | |
| 營業利潤 | 414.4 | | | 31.5 | | | 445.9 | |
| 利息支出，淨額 | 58.0 | | | (0.3) | | | 57.7 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 0.5 | | | (0.3) | | | 0.2 | |
| 公司間(收入)費用 | (8.5) | | | 8.5 | | | — | |
| 所得税前收入 | 364.4 | | | 23.6 | | | 388.0 | |
| 所得税 | 87.6 | | | 6.0 | | | 93.6 | |
| 淨收入 | $ | 276.8 | | | $ | 17.6 | | | $ | 294.4 | |
| 總資產 | $ | 2,510.1 | | | $ | 644.2 | | | $ | 3,154.3 | |
| 資本支出 | $ | 124.9 | | | $ | 10.7 | | | $ | 135.6 | |
以下為截至2020年12月27日止年度內有關本公司須報告分部的財務資料(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 國際 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 1,134.4 | | | $ | 98.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 汽車銷量 | 80.7 | | 71.1 | | 151.8 |
| 總收入 | 1215.1 | | 169.8 | | 1384.9 |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務成本 | 659.8 | | | 61.9 | | | 721.7 | |
| 汽車銷售成本 | 64.6 | | | 60.6 | | | 125.2 | |
| 銷售、一般和行政 | 135.0 | | | 9.9 | | | 144.9 | |
| 折舊及攤銷 | 74.3 | | | 6.8 | | | 81.1 | |
| 總運營費用 | 933.7 | | | 139.2 | | | 1,072.9 | |
| 營業利潤 | 281.4 | | | 30.6 | | | 312.0 | |
| 利息支出 | 56.2 | | | (0.2) | | | 56.0 | |
| 其他收入，淨額 | (0.7) | | | (0.3) | | | (1.0) | |
| 公司間(收入)費用 | (8.0) | | | 8.0 | | | — | |
| 所得税前收入 | 233.9 | | | 23.1 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 56.9 | | | 5.3 | | | 62.2 | |
| 淨收入 | $ | 177.0 | | | $ | 17.8 | | | $ | 194.8 | |
| 總資產 | $ | 2,341.1 | | | $ | 187.8 | | | $ | 2,528.9 | |
| 資本支出 | $ | 52.3 | | | $ | 17.5 | | | $ | 69.8 | |
地理信息
公司的國際業務包括加拿大和英國。關於公司業務的地理區域的信息如下(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 長壽資產 | | | |
| 美國 | $ | 1,439.1 | | | $ | 1,205.5 | |
| 外國 | 148.6 | | | 157.0 | |
| $ | 1,587.7 | | | $ | 1,362.5 | |
附註16-後續事件
於2023年2月17日，本公司根據契約發出選擇性全部贖回的有條件通知，在滿足或豁免特定條件的前提下，本公司已選擇於2023年3月20日贖回(“贖回”)，或由本公司選擇於符合該等條件的較後日期(“贖回日期”)贖回所有$500.0該批債券的本金總額為百萬元。
贖回須符合(或由公司憑其全權酌情決定權放棄)以下每項先決條件：(I)於2023年3月20日或之前(如適用)(或由公司憑其唯一及絕對酌情決定權決定的較後日期)完成附註1所述的擬議合併-陳述的基礎根據本公司行使其唯一及絕對酌情決定權在各方面均令本公司滿意的條款及條件，及(Ii)本公司作為受託人(作為美國銀行全國協會的權益繼承人，“受託人”)向美國銀行全國協會遞交書面通知，確認上述條款(I)中的條件已獲滿足，並註明最終贖回日期及準確的贖回價格。如果該等先例條件不會如此得到滿足(或由本公司以其獨資方式放棄
於贖回日期前，本公司將通知受託人及票據持有人，而在任何該等通知發出後，贖回通知即告撤銷，且在任何目的下並無效力或作用。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(該詞於交易所法案下規則13a-15(E)及15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案須於吾等報告中披露的信息於美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，而此等信息經累積並傳達予管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年1月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，截至2023年1月1日.
獨立註冊會計師事務所認證報告
這個 截至，我們對財務報告的內部控制有效性2023年1月1日已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告載於“獨立註冊會計師事務所報告”標題下的第8項財務報表和補充數據，並在此併入作為參考。
財務報告內部控制的變化
截至本季度末，我們對財務報告的內部控制沒有變化。2023年1月1日，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表和簡歷描述提供了截至本年度報告10-K表格日期的有關我們董事和高管的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 約翰·W·凱特 | | 59 | | 董事首席執行官總裁 |
| 蘇珊·希利 | | 56 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 蒂姆·奧戴 | | 60 | | 總裁，美國運營 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | | 48 | | 常務副首席法務官兼祕書總裁 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | | 47 | | 高級副總裁和首席信息官 |
| 約翰·拉爾森 | | 60 | | 董事，董事會主席 |
| 布萊恩·貝爾斯 | | 60 | | 董事 |
| 威廉·佈雷斯林 | | 73 | | 董事 |
| 蘇·戈夫 | | 64 | | 董事 |
| 林恩·喬利夫 | | 70 | | 董事 |
| 彼得·卡明 | | 61 | | 董事 |
| 奧拉夫·卡斯特納 | | 67 | | 董事 |
| 邁克爾·西格 | | 61 | | 董事 |
董事
公司董事會目前由9名董事組成。以下是我們每一位董事的簡短傳記。我們每一位董事的基本經驗、資歷、屬性和技能導致提名和公司治理委員會以及董事會得出該人應擔任董事會成員的結論，也將在下文中介紹。
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| 約翰·W·凱特 | |
首席執行官 董事自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 運營委員會 |
| 技能和資格 | |
·對公司的數據、服務、運營和商業環境有豐富的知識和理解。 ·作為汽車、保險理賠、技術和服務行業的高級管理人員和首席執行官，他擁有豐富的商業、管理和運營經驗，這使他能夠洞察我們的挑戰、運營和戰略機遇。 |
| 職業生涯亮點 |
·自2014年5月起擔任IAA首席執行官。 o 在IAA近20年的時間裏，他擔任過各種高管職務，幫助IAA在2019年成為一家獨立的上市公司。 o 2021年，IAA創造了18.3億美元的收入。 o 2001年至2014年擔任規劃與業務發展部高級副總裁、首席財務官和總裁。 ·自2017年以來，斯基爾斯美國公司在全國董事會任職。 ·關於北伊利諾伊大學商學院執行顧問委員會。 ·拉維尼亞董事會及其Dei小組委員會成員。 ·芝加哥經濟俱樂部、首席執行官聯盟的積極成員，並於2020年成為經濟發展委員會(CED)的理事。 ·1985至2001年間，曾在中央鋼鐵公司、薩菲特玻璃公司、紐瓦克電子公司和德勤律師事務所擔任高級財務職務。 ·北伊利諾伊大學和西北大學畢業生(MBA)。 |
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| 約翰·拉爾森 | |
獨立主席 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 運營委員會 |
| 技能和資格 | |
·作為汽車售後市場的首席執行官和世界最大的汽車製造商之一通用汽車公司的高級管理人員，他擁有豐富的商業、管理和運營經驗，以及在汽車再營銷、專屬融資(GMAC)、租車計劃設計和汽車經銷商活動方面的經驗，使他能夠洞察公司的挑戰、運營和戰略機遇。
·作為公司金融領域的高級領導者，豐富的經驗為他提供了關鍵技能，包括財務報告、會計和控制、業務規劃和分析以及風險管理，這些技能對我們的業務監督很有價值。 |
| 職業生涯亮點 |
·2015年至2022年，貝斯托普公司首席執行官兼董事，該公司是吉普汽車軟頂和配件的領先製造商。 ·首席獨立董事KAR拍賣服務公司，2015年至2019年領導董事會和董事長剝離IAA。 ·董事SCA Performance，福特、通用和道奇高端定製卡車的領先製造商，2018年至2020年。 ·1986年至2007年，在通用汽車公司擔任多個高級管理職務。 o 2005-2007年間負責別克、龐蒂亞克和GMC部門運營的總經理。 o 2001年至2004年，董事擔任美國銷售、服務和營銷運營財務總監。 o 董事通用汽車在1999年至2000年期間開展了汽車再營銷活動。 ·2008年至2014年擔任汽車電子製造商護送公司首席執行官，2007年至2008年擔任總裁兼首席運營官。 ·畢業於北伊利諾伊大學(財經學士)和普渡大學(管理學碩士)。 |
| 最近五年擔任其他上市公司董事的情況 |
·2015年至2019年，董事和獨立董事KAR(紐約證券交易所代碼：KAR)的負責人。 |
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| 布萊恩·貝爾斯 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 風險與可持續發展委員會(主席) 審計委員會 |
| 技能和資格 | |
·豐富的管理經驗，包括作為一家財富300強公司的領導者，在業務戰略、轉型增長(包括合併、收購和資產剝離)、風險管理和監督、商業房地產和基礎設施開發、資本市場、資本配置和投資者關係方面擁有豐富的經驗，使他能夠為董事會提供有關公司運營的其他視角。 ·對環境和可持續性倡議進行廣泛的領導監督，包括制定和衡量旨在造福環境和社會的目標，同時加強企業的長期基礎和盈利能力。 |
| 職業生涯亮點 |
·執行副總裁總裁，首席開發官，自2015年以來在美國環境服務行業的領先者共和服務公司。 ·2008年至2015年擔任共和服務公司業務發展的執行副總裁總裁，1998年至2008年擔任企業發展的總裁副主管。 ·1993至1998年間，在萊德系統公司的財務和業務發展方面擔任越來越多的職責。 ·1988年至1993年擔任EDIFEX&VTA通信公司首席財務官。 ·1986年至1988年，他在普華永道--現在的普華永道會計師事務所--開始了他的職業生涯。 ·田納西大學畢業生(工商管理學士)和註冊公共會計師。 |
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| 威廉(比爾)佈雷斯林 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 薪酬委員會 提名和公司治理委員會 |
| 技能和資格 | |
·高級管理領導力和董事會經驗使他能夠為董事會提供經驗豐富的公司治理視角。 ·在保險和汽車行業的諮詢、索賠管理和損失管理解決方案方面擁有豐富的經驗。 |
| 職業生涯亮點 |
·韋諾納諮詢公司(Venonah Consulting)創始人兼首席執行官，自2009年以來，該公司專門為保險行業的索賠業務提供服務、費用和損失管理解決方案。 ·2020年至2022年為門户保險公司提供理賠服務的Buckle TPA的總裁。 ·2011年至2017年，威瑞克萊姆維修解決方案公司(Vericlaim Repair Solutions)的總裁，該公司是一家由經過認證的地方、地區和國家承包商組成的管理維修網絡。 ·TriServ聯盟執行副總裁總裁和首席運營官。TriServ Alliance是由七家藍十字藍盾公司創建的索賠管理組織，從2008年到2009年為九個州的290萬客户提供服務。 ·1999年至2008年領導索賠職能部門的高級副總裁；1996年至1999年領導通用電氣金融保險；1974年至1996年擔任保誠保險索賠部門。 ·Insight Services Group董事會成員，該集團自2014年以來為該行業提供欺詐調查和獨立醫療評估。 ·2018年至2020年，物業管理維修公司West Hill Global，Inc.的董事會成員。 ·自2020年3月起，擔任提供汽車維修服務的Summit TopCo GP，LLC Classic Collision的董事會成員。 ·2011年至2019年，ABRA汽車車身和玻璃公司(ABRA Auto Body And Glass)董事會成員，該公司是汽車業的車身維修設施網絡。 ·2014年至2018年擔任普隆託保險公司董事會成員。 ·2010年至2016年，Enservio，Inc.董事會成員，這是一家針對房主索賠的內容替換公司。 ·Triserv Alliance的執行副總裁，從2008年到2009年，創建了一家為南部地區的軍隊及其家人提供醫療保健的公司。 ·聖伯納德學院畢業生(教育學士)。 |
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| 蘇·戈夫 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 審計委員會(主席) 風險與可持續發展委員會 運營委員會 |
| 技能和資格 | |
·首席執行官、首席運營官和首席財務官的背景使董事會在財務、運營、營銷、電子商務和戰略方面擁有豐富的高管和高級領導經驗。 ·在其他上市公司董事會任職的豐富經驗使她能夠在全球範圍內為一家上市公司提供治理和最佳實踐方面的寶貴專業知識。 |
| 職業生涯亮點 |
·總裁自2022年10月起擔任Bed Bath&Beyond Inc.首席執行官，臨時首席執行官自2022年6月至2022年10月。 ·零售諮詢和諮詢公司Excelsior Advisors LLC的創始人兼總裁。 ·總裁和高爾夫國際控股公司首席執行官，以及其他幾個高級領導職位，包括首席運營官、首席財務官和執行副總裁總裁，從2008年到2014年。 ·在扎勒公司任職25年，擔任高級財務、運營和戰略職位，包括2002年至2006年擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，1998年至2003年擔任首席財務官。 ·全國公司董事協會(NACD)董事會領導成員，自2019年12月以來。 ·得克薩斯大學奧斯汀分校畢業生(BBA，會計學) ·董事自2022年進入卡車英雄(私營公司)董事會。 |
| 最近五年擔任其他上市公司董事的情況 |
·董事自2019年入駐Bed Bath and Beyond公司(納斯達克代碼：BBBY)。 ·董事自2020年起收購康納公司(納斯達克代碼：CONN)。 ·2017年至2020年定製品牌公司的董事(紐約證券交易所代碼：TLRD)。 ·2014年至2019年擔任伊科尼克斯品牌集團董事(納斯達克：ICON)。 ·2015年至2018年擔任羅技國際公司的董事(納斯達克：LOGI)。 ·2005年至2017年，董事在AutoZone Inc.任職(紐約證券交易所代碼：AZO)。 |
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| 林恩·喬利夫 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 薪酬委員會(主席) 審計委員會 提名和公司治理委員會 |
| 技能和資格 | |
·高級行政領導力和首席財務官經驗，包括在財務、人力資源和一般管理、高管薪酬決定、戰略和員工人才獲取和發展方面的領導經驗，使她能夠為董事會提供經驗豐富的公司治理和財務管理視角。 ·從財務、運營和人員角度深入瞭解業務驅動因素，以及觀點和國際業務經驗的多樣性，從三大洲多個行業的經驗中獲得。 |
| 職業生涯亮點 |
·Jolliffe Solutions首席執行官，自2015年以來提供人力資本和人才管理方面的諮詢。 ·1999至2015年間，在技術分銷公司Ingram Micro Inc.擔任各種管理職位，包括： o 執行副總裁總裁，2007年至2015年，全球人力資源部。 o 2006年至2007年，負責北美地區人力資源部的總裁副局長。 o 1999年至2006年，英邁歐洲協調中心人力資源和服務區域副總裁總裁。 ·1985年至1999年，在包括霍爾特·倫弗羅在內的兩家加拿大零售商擔任各種職務，包括副總裁和負責人力資源的首席財務官。 ·1973年開始在加拿大貝爾銀行工作，然後於1979年轉到蒙特利爾銀行。 ·畢業於皇后大學和多倫多大學(MBA)。 |
| 最近五年擔任其他上市公司董事的情況 |
·2014年至2019年KAR(紐約證券交易所代碼：KAR)董事會成員。 |
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| 彼得·卡明 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 提名和公司治理(主席) 審計委員會 |
| 技能和資格 | |
·他在許多其他公司的董事會任職，加上他在汽車行業的多年經驗，使董事會對IAA的業務有了深入的瞭解。 ·在上市公司和私營公司擁有豐富的財務、投資和管理經驗。 |
| 職業生涯亮點 |
·自2012年以來，3K Limited Partnership的創始人兼管理合夥人與尋求資金的管理團隊合作，實施能夠創造有意義的股東價值的增長戰略。 ·ValueAct Capital的創始成員和管理合夥人，在卡明任職期間，該公司從1999年到2012年成長為一家領先的投資管理機構。 ·匹克投資有限公司(Peak Investment L.P.)的創始人兼經理，從1992年到1999年，該公司被組織起來，對選定的國內公共和私營公司進行投資。 ·2014年至2022年擔任塔夫茨大學理事。 ·塔夫茨大學和哈佛大學商學院(MBA)畢業生。 |
| 最近五年擔任其他上市公司董事的情況 |
·納斯達克控股(納斯達克：TTSH)自2012年起擔任董事會成員，自2018年起擔任董事長。 ·自2022年起擔任精神化學公司(納斯達克：PMD)董事會成員。 ·自2012年起擔任MAM軟件有限公司(前納斯達克：MAMS)董事會成員。MAM Software Limited於2019年10月出售了該公司，並將其普通股摘牌。 |
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| 奧拉夫·卡斯特納 | |
獨立董事 自2019年6月以來 | 現任董事會委員會： 業務委員會(主席) 薪酬委員會 風險與可持續發展委員會 |
| 技能和資格 | |
·為董事會帶來在汽車行業和國際保險業務方面數十年的經驗和領導能力，以及對IAA行業如何運作的全面瞭解。 ·擁有豐富的國際工作經驗，包括風險和危機管理，以及領導大型成本和變革管理項目的跨國專業知識。 |
| 職業生涯亮點 |
·2018年3月至9月擔任寶馬集團戰略顧問中國，之後退休。 ·1998年至2018年擔任寶馬集團其他多個主要高管職位： o 2015年至2018年擔任寶馬集團區域首席執行官總裁和首席執行官中國。 o 總裁，寶馬華晨汽車有限公司首席執行官，2009年至2015年在中國。 o 2006年至2009年，擔任寶馬(英國)有限公司董事金融顧問。 o 1998年至2006年，管理寶馬股份公司子公司巴伐利亞州董事有限公司。 ·1985至1998年間，在科隆尼亞股份公司/安盛集團擔任各種管理和高級管理職位。 ·漢堡大學畢業生(MBA)。 |
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| 邁克爾·西格 | |
獨立董事 自2022年6月以來 | 現任董事會委員會： 提名和公司治理委員會 運營委員會 |
| 技能和資格 | |
·為董事會帶來在進步公司(紐約證券交易所代碼：PGR)工作30多年來在汽車保險行業的廣泛經驗和領導地位。 ·擁有豐富的上市公司高管管理經驗，以及重要的戰略規劃和運營經驗。 |
| 職業生涯亮點 |
·總裁聲稱，從2015年到2022年1月退休，他一直在進步。 ·1990至2015年間，曾在進步公司擔任過多個其他職位： o 2007-2015年間，總經理負責理賠流程。 o 1999年至2007年任東北油田索賠總經理。 o 1996年至1999年任總經理兼助理總經理。 o 1992-1996年間擔任產品經理。 o 1990年至1992年擔任企業市場營銷部產品經理。 ·1989年至1990年在Frank Lynn&Associates擔任顧問。 ·在非營利性組織Bellefaire JCB和克利夫蘭猶太人聯合會的董事會任職。 ·芝加哥大學商學院(MBA)和凱斯西儲大學(BS)電氣工程專業畢業生。 |
行政人員
有關約翰·W·凱特的商業背景的信息，請參見上文“董事”一節。
蘇珊·希利自2021年9月以來一直擔任IAA的首席財務官。2016年9月至2021年1月，蘇珊·希利擔任美國領先的獨立美容零售商Ulta Beauty的財務總監高級副總裁，負責戰略、併購、FP&A、財務和採購等事務。從2012年9月到2016年9月，Healy是消費、技術、醫療保健和可再生能源行業早期風險支持公司的戰略顧問和首席財務官。她還曾在服裝零售商Lands‘s End擔任首席財務官，領導財務、會計、法律、採購和IT團隊。在哈佛大學法學院獲得法學博士學位後，希利在全球投資公司高盛工作了12年。希利還擁有加州州立理工大學波莫納分校的金融學士學位。
蒂姆·奧戴自2019年6月以來一直擔任國際田聯美國運營部門的總裁。他領導着公司的美國業務，包括超過185個分支機構、頭銜和服務呼叫中心，以及公司的運輸、物流、房地產和IAA的災難管理戰略職能。奧戴於2015年9月加入IAA，擔任財務總監高級副總裁，直到2019年6月。在加入IAA之前，O‘Day先生在2007至2015年間擔任全國性醫療運輸和物流提供商MedSpeed的首席運營官兼首席財務官。2003年至2006年，他是B2B互聯網技術公司West to Coast Copier的創始人和總裁。2000年至2003年，他還擔任地區性特別活動公司Braun Events的總裁；1998年至2000年，擔任設備租賃連鎖店RentalMax的財務總監；1994年至1997年，擔任國家汽車玻璃公司Vistar AutoGlass的財務總監。1985年至1994年，奧代先生在雅培擔任過多個財務管理職位。奧戴先生擁有印第安納大學的商學學士學位。
西德尼·佩裏亞爾自2019年6月起擔任IAA常務副會長、首席法務官兼祕書總裁。他負責公司的一般法律事務，包括美國證券交易委員會的合規和備案、合併和收購、公司治理和訴訟，並領導公司的氣候相關風險管理舉措、企業責任和可持續發展努力及其多樣性、股權和包容性理事會。佩裏亞爾先生此前於2017年2月至2019年6月擔任IAA總法律顧問兼祕書高級副總裁。佩裏亞爾先生於2001年4月首次加入IAA，擔任公司法律顧問。2002年，佩裏亞爾先生成為IAA的執行官員，擔任總裁副主任、公司法律顧問和祕書，直至2004年10月。2004年10月至2017年2月，佩裏亞爾先生擔任國際律師協會副法律總顧問兼祕書總裁。在加入IAA之前，Peryar先生在Fairbank&Vincent律師事務所擔任律師。佩裏亞爾擁有西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位、範德比爾特大學法學院的法學博士學位和奧本大學的學士學位。
馬尤·亞伯拉罕自2019年6月起擔任國際田聯高級副總裁兼首席信息官。他領導公司的商業技術戰略和發展，從公司內部的商業智能平臺到外部客户產品和解決方案。亞伯拉罕先生此前於2014年9月至2019年6月擔任IAA商業技術部副總裁。亞伯拉罕先生於2005年7月首次加入IAA，並在該公司擔任各種其他技術職務，直至2010年12月。2010年12月至2014年9月，亞伯拉罕先生在IAA擔任董事商業技術部部長。在加入IAA之前，亞伯拉罕先生於2002年8月至2005年7月在Accubyte Inc.工作，1996年至2002年在鑽石信息技術公司工作。亞伯拉罕擁有聖雄甘地大學的經濟學學士學位。
根據交易法第16(A)節的規定，我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有者必須向美國證券交易委員會提交普通股所有權及其變化的報告。僅根據我們對2022財年期間或與2022財年有關的電子提交給美國證券交易委員會的報告的審查，以及我們每位董事和高管關於2022財年不需要表格5的書面陳述，我們認為2022財年第16(A)節要求的所有此類報告都已及時提交，但Peter Kamin報告2022年3月1日公開市場購買我們普通股的表格4除外。
本公司董事會已通過《首席執行官和高級財務官道德守則》，適用於本公司的主要高管、首席財務官、首席會計官或主計長以及董事會指定的其他人員。我們的董事會還通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事以及臨時服務工程和獨立承包商的商業行為和道德準則。最新版本的《首席執行官和高級財務官道德守則》和《商業行為和道德守則》均可在我們的網站上的“投資者關係”欄目中找到，網址為Investors.iaai.com。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所採納的規則所要求的範圍內，我們打算在我們的網站上的Investors.iaai.com網站的“投資者關係”部分下，及時披露未來對“首席執行官和高級財務官道德守則”和“商業行為和道德守則”某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。
我們有一個董事會的常設審計委員會。審計委員會目前由四名董事組成：MSE。戈夫和喬利夫，貝爾斯先生和卡明先生。董事會已決定，根據紐約證券交易所和交易法的適用規則，在審計委員會任職的每一名董事都是獨立的，每一名MSE都是獨立的。戈夫和喬利夫以及貝爾斯和卡明被指定為“審計委員會財務專家”，這是美國證券交易委員會對該術語的定義。
項目11.高管薪酬
概述
以下對我們指定高管的薪酬計劃的討論和分析應與本年度報告中表格10-K中描述授予和支付給指定高管的薪酬的表格和文本一起閲讀。
獲任命的行政人員
我們在上一個完整的財政年度任命的執行官員是(I)我們的首席執行官；(Ii)我們的首席財務官；以及(Iii)在上一個完整的財政年度結束時擔任高管的另外三名薪酬最高的高管中的每一個。我們被任命的執行官員，也被稱為我們的“近地天體”，他們是：
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| 名字 | 標題 |
| 約翰·W·凱特 | 總裁與首席執行官 |
| 蘇珊·希利 | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 蒂姆·奧戴 | 總裁，美國運營 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | 常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | 高級副總裁和首席信息官 |
本薪酬討論和分析分為五個部分：
執行摘要
薪酬委員會認為，我們任命的高管2022年的薪酬與IAA的規模、業績和盈利能力、他們的重要角色和責任範圍以及他們強大的價值觀驅動的領導力是相稱的。我們的高管薪酬計劃直截了當、始終如一且有效。在忠於我們的指導原則和合理的薪酬政策和實踐的同時，我們的計劃還可以靈活地納入對我們和我們的股東重要的反饋和不斷變化的薪酬實踐，例如在我們的短期現金激勵計劃中增加關鍵的戰略業務舉措。
這份薪酬討論和分析解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則、政策和實踐，以及2022年支付給我們指定的高管的薪酬。
我們的高管薪酬實踐與股東利益保持一致
我們採用了薪酬計劃，以實現高管薪酬和公司業績之間的密切聯繫。
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| 我們做的是什麼 |
● 按績效付費：我們的年度激勵計劃(“AIP”或“年度激勵計劃”)是100%以績效為基礎的，我們的股權激勵計劃是高度以績效為基礎的。我們在2022年的年度長期股權贈款至少佔PRSU的50%。 ● 獨立薪酬委員會：根據紐約證券交易所的規定，我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的。 ● 獨立薪酬顧問：薪酬委員會保留了自己的獨立薪酬顧問，以評估和審查我們的高管薪酬計劃和做法。 ● 最高支付上限：薪酬委員會規定了年度現金獎勵薪酬和PRSU可能支付的最高金額。 ● 針對財務不當行為的追回政策：我們的追回政策規定，如果由於高管故意不當行為而要求我們準備會計重述，我們將收回和取消高管的激勵性薪酬。 | ● 符合條件的解僱的遣散費：在不變更控制權的情況下終止合同的遣散費福利是首席執行官基本工資和目標獎金的兩倍，首席財務官、總裁、美國業務和CLO的基本工資和目標獎金的1.5倍，其他高管的基本工資和目標獎金的一倍。控制權變更後的遣散費福利為首席執行官基本工資和目標獎金之和的三倍，首席財務官、總裁、美國業務和CLO的基本工資和目標獎金的2.5倍，其他高管的基本工資和目標獎金的1.5倍。 ● “雙觸發”股權獎勵協議中的歸屬條款：對於IAA的所有股權授予，只有在高管因控制權變更或控制權變更而有資格終止僱用的情況下，才允許在公司控制權發生變化時加速授予承擔或替換的股權獎勵。 ● 嚴格的股權所有權要求：我們有適用於我們高管的股權指導方針。我們首席執行官的持股指導方針是其年基本工資的五倍，而首席執行官目前持有的股份超過其年基本工資的五倍。我們其他被點名的高管的持股指導方針是他們年基本工資的三倍。所有高管都被要求持有50%的既得股(扣除税收)，直到達到股權指導方針。 |
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| 我們不做的事 |
● 提供額外的額外福利：我們提供有限數量的額外福利，旨在吸引和留住高素質的高管。 ● 維護固定收益養老金計劃：我們不為我們的高管維持固定收益養老金計劃。 |
● 允許對公司證券進行對衝或質押：我們禁止董事和高管對公司股票進行套期保值、質押和賣空。 ● 重新定價股票期權：股票期權行權價格等於授予日的市場價格，未經股東批准不得重新定價或折價。 |
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過具有競爭力和平衡性的薪酬來獎勵高素質的領導者，從而吸引、激勵和留住他們。我們的重點是以績效為基礎的組成部分，這些組成部分交付的結果與IAA的成功一致，並確保它們對這一成功做出直接貢獻。我們認為，高管薪酬應該保持一致，以便在提供業績和股東價值之間建立直接聯繫。
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
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| ● | 在我們的薪酬方案中保持競爭力，使我們不僅能夠在我們的行業內吸引和留住領導和人才，而且還能夠在平行行業之間進行比較。 |
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| ● | 通過將薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。 |
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| ● | 在不鼓勵過度冒險的情況下提供有競爭力的上行機會。 |
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| ● | 確保同工同酬，以吸引和增加性別多樣性和擔任領導職務的人數不足的少數羣體。 |
我們使用圍繞薪酬同行組中公司薪酬中位數的競爭範圍作為起點。薪酬決定是通過考慮幾個關鍵因素來確定的，包括經驗水平、任期、持續績效衡量標準以及與角色特定要求的一致性。薪酬委員會在釐定獲任命的行政人員的薪酬金額時，並不拘泥於以同業為本的基準策略。相反，同業集團薪酬信息是薪酬委員會利用其業務判斷做出薪酬決定時考慮的眾多數據點之一。
薪酬委員會和高管人員在確定高管薪酬方面的作用
賠償委員會的組成。本委員會的薪酬委員會由喬利夫女士(主席)以及佈雷斯林先生和卡斯特納先生組成。埃文斯女士在2022年6月從董事會辭職之前是薪酬委員會的成員。
賠償委員會的角色。薪酬委員會對所有與我們任命的高管有關的薪酬決定負有主要責任。薪酬委員會審查我們高管薪酬的總水平，以及每年用於向我們指定的高管支付薪酬的各種要素的組合。
薪酬委員會對同行小組和調查數據的使用。薪酬委員會了解到，大多數公司在確定指定的高管薪酬水平時，都會考慮同等規模同行公司的薪酬水平。在其獨立薪酬顧問ClearBridge Compensation Group的協助下，薪酬委員會為公司開發了一個有意義的比較小組。
為了確認薪酬的競爭力，薪酬委員會在確定和調整薪酬水平時綜合使用了(1)WTW和Mercer的調查數據和(2)“代理比較組”的代理薪酬數據。鑑於缺乏IAA業務的直接可比公司，代理比較組中的公司是根據(I)專注於數字市場和汽車相關領域(Ii)類似規模的收入和市值水平；(Iii)可比市場增長、盈利能力和/或市場估值概況；以及(Iv)IAA爭奪高管人才的公司而選擇的。
根據ClearBridge的建議，薪酬委員會於2022年選擇了以下代理比較組，以做出IAA的薪酬決定。代理比較器組由以下14家公司組成，這些公司與我們的2021年比較器組包括的公司相同，只是(1)CDK Global因其在2022年期間被收購而被刪除，(2)CCC智能解決方案控股公司和Etsy被添加以完善同行組。賠償委員會在作出2022年賠償決定時考慮了在IAA 2021年委託書中披露的比較組支付的賠償。以下代理小組於2022年5月4日獲得薪酬委員會批准，並將用於從那時起做出薪酬決定。
2022年IAA代理比較組
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| CarGurus公司 | 多曼產品公司 | 卡爾拍賣服務公司。 |
| Cars.com Inc. | Etsy公司 | 裏奇兄弟拍賣行。 |
| CCC智能解決方案控股公司 | 費爾艾薩克公司 | 標準汽車產品公司 |
| 科帕特，Inc. | Groupon公司 | VRoom，Inc. |
| Costar Group，Inc. | Herc Holdings Inc. | |
如上所述，賠償委員會將代理比較組和市場數據視為重要指南，但不是就賠償水平作出決定的唯一決定因素。
獨立薪酬顧問的作用。自我們於2019年6月28日從KAR拍賣服務公司分離以來，薪酬委員會一直使用ClearBridge作為其獨立的薪酬顧問。ClearBridge提供：(I)就公司高管薪酬實踐的評估向薪酬委員會提供建議；(Ii)關於長期激勵性薪酬實踐的評估建議；(Iii)關於新的長期股權獎勵設計的建議和指導；(Iv)關於相關薪酬問題的建議；(V)就年度和長期激勵計劃設計向薪酬委員會提供建議；(Vi)就聘用協議條款和指定高管的其他聘用安排向薪酬委員會提供建議；以及(Vii)關於高管薪酬要素的競爭力的指導。ClearBridge定期出席薪酬委員會會議，並應薪酬委員會主席的要求參加執行會議。薪酬委員會已參考美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所有關薪酬顧問的上市標準審核清橋的獨立性，並得出結論認為清橋為薪酬委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。ClearBridge執行的所有工作都受到薪酬委員會的審查和批准，並且ClearBridge不為我們提供服務，除非代表薪酬委員會並根據薪酬委員會的指示提供高管和董事薪酬相關服務。
執行幹事的角色。Kett先生定期參加薪酬委員會的會議，會上討論涉及我們指定的高管的薪酬行動。Kett先生協助薪酬委員會就除他本人以外的執行幹事的賠償行動提出建議。Kett先生迴避，不參加賠償委員會討論其賠償的任何會議的任何部分。
對薪酬投票有發言權。2022年，股東就我們近地天體的薪酬進行了投票(這一投票通常被稱為“薪酬話語權”投票)。在我們的2022年年會上，大約95%的投票支持我們的薪酬話語權提案。薪酬委員會認為，股東對我們2022年薪酬話語權提案的高度支持，以及對我們2021年薪酬話語權提案的同樣高水平的支持，證實了股東對我們高管薪酬計劃的支持。
在我們2020年的委託書中，股東被要求投票決定從那一年起我們應該以多長時間進行一次薪酬話語權投票(這種投票通常被稱為“薪酬頻率話語權”投票)。在我們2020年的年度會議上，股東們對每年的薪酬頻率投票擁有發言權，這樣我們的股東就可以每年就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見。
薪酬委員會在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時，會考慮股東對我們高管薪酬計劃的投票結果。
用於實現薪酬理念和目標的要素
高管薪酬方案設計的要素
下表列出了我們的高管薪酬計劃的薪酬要素。該計劃混合使用固定和可變薪酬要素，並通過年度和長期激勵措施與短期和長期業務目標保持一致。我們的激勵措施旨在推動與股東價值相關的整體公司業績和業務部門戰略，並與我們的戰略願景保持一致。
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| | 固定 | | | | |
| | 元素 | 主要特徵 | 為什麼我們要支付這個元素 | 我們如何確定金額 | 2022年決定 | |
| | 基本工資 | 固定薪酬部分，以現金支付。
每年審查一次，並在適當的時候進行調整。 | 獎勵被任命的高管過去的表現，並促進吸引力
和留住一名熟練的
和經驗豐富的高管
管理團隊。 | 公司業績、個人業績、經驗、工作範圍、任期、對競爭性薪酬做法的審查以及基本工資佔總薪酬的百分比。 | 除首席執行官外的所有被任命的高管
在2022年獲得了加薪。
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| | 變量 | | | |
| | 元素 | 主要特徵 | 為什麼我們要支付這個元素 | 我們如何確定金額 | 2022年成果 |
| | 年度現金獎勵 | 根據年度既定目標的業績以現金支付的可變薪酬部分。 | 激勵和獎勵成功實現公司預定財務目標的員工。 | 獎勵機會基於個人表現、經驗、工作範圍和對競爭性薪酬做法的審查。 實際獎勵支出基於IAA 2022年調整後EBITDA的成就(佔總機會的85%)和非財務指標，包括員工敬業度、客户滿意度和DE&I(佔總機會的15%)。 | IAA 2022年調整後的EBITDA和戰略目標績效導致我們被任命的高管年度現金激勵獎支付了83%至85%。 |
| | 基於業績的限制性股票單位(PRSU) 2022年IAA年度長期激勵獎中至少50%由PRSU組成 | PRSU在三年績效期限結束時授予。 | 激勵和獎勵高管在關鍵的長期措施上的表現。 使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並有助於留住高管人才。 | 獎勵機會基於個人影響未來結果的能力、工作範圍、個人表現和對競爭性薪酬實踐的審查。 由IAA授予的2022年PRSU獎項有三年的懸崖歸屬，並基於截至2024年12月31日的三年平均ROIC表現和相對TSR。 2022年，PRSU獎勵至少佔授予被任命高管的長期激勵總價值的50%。 | 2022年，IAA向所有被點名的執行幹事授予PRSU，薪酬委員會批准了這些贈款。
在截至2022年的業績期間，IAA的ROIC業績導致在2020年為被任命的執行幹事支付了目標PRSU的114.7%。
根據IAA在2022年結束的業績期間的實際業績，首席執行官在2020年授予的特別PRSU獎沒有支付。 |
| | 股票期權 | 只有當我們的普通股價格在授予日之後上漲時，股票期權才有價值。 於授出日期首三個週年的每一週年按比例授予購股權，但須受指定行政人員繼續受僱於本公司的規限。 | 激勵和獎勵那些推動業績創造股東價值的高管。 使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並有助於留住高管人才。 | 獎勵機會基於個人影響未來結果的能力、工作範圍、個人表現和對競爭性薪酬實踐的審查。 | IAA在2022年沒有授予任何股票期權。 |
| | 限制性股票 單位(RSU) | RSU在授予日的前三個週年的每一年按比例歸屬，但須受指定高管繼續受僱於本公司的限制。 | 使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並有助於留住高管人才。 | 獎勵基於個人影響未來結果的能力、工作範圍、個人表現和對競爭性薪酬實踐的審查。 | 2022年，IAA向所有被提名的執行幹事發放了RSU，薪酬委員會批准了這些贈款。 |
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薪酬結構和目標設定
我們的高管薪酬計劃旨在通過長期股權獎勵和年度現金激勵獎勵，根據公司業績提供薪酬，其中大部分存在風險。這些獎勵與實際業績掛鈎，與我們的信念一致，即相當數量的高管薪酬應以股權和
對於對我們的業績負有更高責任的高管，應該將更大比例的薪酬與業績掛鈎。我們的首席執行官在2022年獲得的目標直接薪酬與我們其他被點名的高管的平均薪酬的組合如下表所示。我們CEO總目標薪酬的約86%，以及我們其他指定高管平均總目標薪酬的約69%處於風險之中，包括PRSU、RSU和年度激勵獎金機會。
基本工資
一般信息. 我們任命的高管的年薪水平基於各種因素，包括設定高管薪酬時從基本工資中獲得的薪酬總額和相對百分比、公司業績、個人業績、經驗、工作範圍和任期。鑑於薪酬委員會在確定我們每個被任命的執行幹事的基本工資時考慮了各種各樣的因素，薪酬委員會沒有試圖對其考慮的因素進行排名或以其他方式賦予其相對權重。
2022年基本工資
2022年初，薪酬委員會審查了我們任命的每位執行幹事2022年的基本工資。在考慮了上述多個因素後，薪酬委員會核準了以下2022年基本工資，生效日期為2022年1月1日。Kett先生在2022年沒有獲得任何基本工資增長，而我們其他被點名的高管在2022年獲得了適度的基本工資增長。
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| 名字 | 基本工資 |
| 約翰·凱特 | $735,000 |
| 蘇珊·希利 | $510,000 |
| 蒂姆·奧戴 | $535,000 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | $430,000 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | $345,000 |
年度現金獎勵計劃
一般信息. 具有較大工作責任的被任命的高管通過他們的年度激勵機會，將他們的年度現金薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。
IAA，Inc.年度獎勵計劃. 根據IAA，Inc.年度激勵計劃(該計劃是IAA，Inc.2019年綜合股票和激勵計劃的一部分，經修訂)，向符合條件的參與者授予基於現金的獎勵取決於某些預先設定的公司業績目標的實現情況，以及薪酬委員會確定的個人業績目標(如果適用)。
2022年調整後EBITDA的使用
薪酬委員會決定使用“調整後的EBITDA”作為確定年度獎勵計劃獎勵的主要相關績效指標，涉及年度獎金總額的85%。薪酬委員會選擇了基於EBITDA的業績指標，因為委員會認為我們的EBITDA業績是股東價值的重要驅動因素。
“調整後的EBITDA”等於EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，不包括非經常性項目，包括但不限於：
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| ● | 與某些併購、融資和其他交易相關的淨虧損或淨收益； |
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| ● | 任何其他非經常性費用和其他重大未編入預算的項目。 |
2022年非財務業績的使用
除了調整後的EBITDA外，薪酬委員會決定還使用某些非財務目標作為績效指標，以確定2022財年年度激勵計劃下的獎勵，佔年度獎金總額的15%。具體地説，薪酬委員會批准使用客户體驗(CX)、員工敬業度和多樣性、公平性和包容性(DE&I)目標，每個目標的權重均為5%。賠償委員會之所以選擇這三個非財務指標，是因為委員會認為它們是支持IAA增長的重要指標。
2022年目標獎金機會
2022年初，我們的薪酬委員會批准了每位被提名的高管在年度激勵計劃下的門檻、目標和最高獎金機會。2022年，根據2022年調整後EBITDA和每個指定執行幹事的非財務目標的實現情況，年度獎勵機會如下：
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| | | | 獎金機會 | |
| 名字 | 基本工資 | 2022年起徵點百分比 | 2022年的目標百分比 | 2022年的上級百分比 |
基本工資 |
基本工資 |
基本工資 |
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| 約翰·凱特 | $735,000 | 62.5 | 125 | 250 |
| 蘇珊·希利 | $510,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| 蒂姆·奧戴 | $535,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | $430,000 | 32.5 | 65 | 130 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | $345,000 | 32.5 | 65 | 130 |
對於上面提到的每一位高管，最低獎金機會是目標的50%，而高級獎金機會是目標的200%。
年度激勵計劃的績效目標
薪酬委員會審查董事會批准的公司業務計劃，並確定獲得門檻、目標和更高年度激勵支出所需的業績水平。薪酬委員會確定的業績目標數額，它認為將增加股東價值，並可在被任命的執行幹事持續業績的情況下實現，而且需要越來越多的成果才能實現目標和更高的目標。如果薪酬委員會酌情認為情況需要進行調整，薪酬委員會可減少每一業績級別的潛在支出。2022年，薪酬委員會沒有增加或減少任何2022年年度激勵計劃獎勵的公式化支出。
2022年績效目標. 薪酬委員會批准使用調整後的EBITDA，權重為85%，以及三個非財務業績指標(客户體驗(CX)滿意度、員工敬業度以及多樣性、公平性和包容性(DE&I))，每個權重為5%，作為我們2022年AIP下的2022年業績目標。
鑑於IAA業務和市場環境的持續不確定性，薪酬委員會核準了2022年目標水平的一系列調整後EBITDA業績。
CX滿意度目標反映了我們的NPS(Net Promoter Score)評級，該評級衡量了客户對公司的忠誠度。NPS 2022年的目標是基於以下類別的公司2022年的相對業績：(A)數字(商業技術)；(B)分支業務；(C)買家服務；和(D)IAA運輸。薪酬委員會將2022年核動力源的業績目標設定在具有挑戰性、但可實現和公平的水平。薪酬委員會認為NPS是IAA的一個重要指標，因為它將我們的領導集中在整體客户體驗上，建立了對業績的明確預期，並增加了為IAA客户服務的努力和最終業績。
2022年的員工敬業度目標是基於對我們的年度經理脈搏敬業度調查得分在2022至2023年間有所提高或達到/超過4.0分的目標的年度敬業度改進或敬業度證明行動的對比分析。一年一度的經理脈搏敬業度調查包括19個問題，涵蓋基本需求、經理支持、成長、團隊合作和包容性。領導者的分數包括整個團隊的分數，或者換句話説，不僅僅是直接下屬，而是所有的層級/控制範圍。Kett先生的員工敬業度指標的實際表現基於IAA的總分，而我們其他每個近地天體的表現則基於他們的個人得分。
薪酬委員會決定，2022年我們每個近地天體AIP的一部分還應基於每個人的DE&I記分卡的同比改善。DEI記分卡衡量的是側重於(A)人才獲取和發展以及(B)指導和宣傳的舉措的成果。為了獲得AIP的DE&I部分的支付，我們的每個近地天體DE&I記分卡必須有逐年改進，並展示了推動逐年改進的行動和解決方案。
下表列出了薪酬委員會為2022年確定的2022年調整後息税折舊攤銷前利潤和非財務業績目標，以及實現的業績(百萬美元)。
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| | 權重佔目標獎勵的百分比 | 閥值 | 目標 | 蘇必利爾 | 取得的成果 | 獲得目標獎的百分比 |
| 調整後的EBITDA | 85% | $486 | $583-$607 | $729 | $542 | 67.15% |
| CX滿意度 | 5% | 38 | 40 | 42 | 40 | 5% |
| 員工敬業度 | 5% | 3.75 | 4.0 | 4.5 | (1) | (1) |
| 下標(&I) | 5% | 北美 | 成功 | 北美 | 成功(2) | 5% |
(1)基於我們年度經理脈搏敬業度調查的結果。關於我們每個近地天體已取得的成果和目標獎勵的百分比，見下文：
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名字 | 達到 結果 | 獲得目標獎的百分比 |
約翰·凱特 | 4.13 | 6.3% |
蘇珊·希利 | 4.22 | 7.2% |
蒂姆·奧戴 | 4.28 | 7.8% |
西德尼·佩裏亞爾 | 4.28 | 7.8% |
馬尤·亞伯拉罕 | 4.24 | 7.4% |
(2)薪酬委員會根據上述因素審查了每個近地天體DE&I計分卡後，認定Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生、Abraham先生和Healy女士均成功地實現了2022年的DE&I目標。
2022年度激勵計劃支出. 根據年度激勵計劃，必須達到門檻績效目標才能進行任何支出。支付的範圍從達到門檻的績效目標獎勵的50%到表現優異的目標獎勵的最高200%，或者如果績效低於門檻則不支付。下表顯示了我們提名的高管在2022年的年度激勵機會。由於IAA在2022年至少達到了最低績效水平，我們任命的每位高管都有資格在2022年獲得年度激勵計劃下的獎勵，獎勵金額見下文《2022年薪酬摘要表》。根據公司在2022年的業績，我們任命的高管根據以下公式獲得了其目標年度獎勵的百分比和相應的支出金額，如下所示：
目標年度獎勵x獲得的目標獎勵的百分比=2022年支出
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| 名字 | 目標激勵
授獎 | 百分比
目標AIP獎
掙來 | 2022年支出 |
| 約翰·凱特 | $918,750 | 83.45% | $766,696 |
| 蘇珊·希利 | $382,500 | 84.35% | $322,639 |
| 蒂姆·奧戴 | $401,250 | 84.95% | $340,862 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | $279,500 | 84.95% | $237,435 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | $224,250 | 84.55% | $189,603 |
如下所述，這些賺取的獎金中有一部分是在2022年12月支付的，以減輕經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第280G條的潛在影響。
長期激勵計劃
以下是薪酬委員會關於2022年授予我們的近地天體長期獎勵的決定摘要。本公司以PRSU和RSU的形式提供長期激勵性薪酬機會，每種機會描述如下：
2022年基於性能的RSU獎
2022年，IAA授予被任命的執行幹事的2022個PRSU的履約期為三年。薪酬委員會決定使用調整後的ROIC(75%)和相對股東總回報(TSR)(25%)目標來衡量2022年PRSU的業績，因為它相信這兩項措施都會鼓勵公司的長期盈利能力，並將導致股東價值的增加。IAA的相對TSR被定義為公司股價加上股息在三年期間再投資並相對於標準普爾MidCap 400工業指數成分股在業績期間開始時構成的變化進行再投資和衡量的變化。調整後的ROIC應指公司在業績期間的平均投資資本回報率，其百分比等於(I)公司在業績期間每個會計年度的税後淨營業利潤除以(Ii)長期債務和股東權益總額的總和，平均為業績期間每個會計年度的四個季度。在計算調整後淨資產收益率時，賠償委員會應作出調整，以消除重大計劃外交易或事件的影響，包括但不限於：
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| ● | 重大計劃外收購和撤資(此類事件的影響將在事件發生後一年內消除) |
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| ● | 計劃外的重大税率變化或其他可能影響業務的監管變化 |
符合條件的目標PRSU的百分比將為：低於閾值性能的百分比為0%，閾值性能的百分比為50%，目標性能的百分比為100%，達到卓越性能水平或更高級別的百分比最高為200%。如果業績落在上述水平之間，將使用線性插值法計算有資格成為歸屬的PRSU的百分比。我們相信，如果我們成功執行我們的戰略並在三年業績期間繼續增長我們的業務，目標調整後的ROIC和相對TSR業績水平是合理的，而實現最高業績水平將需要優異的表現。
2022年基於時間的RSU獎
2022年授予被任命的高管的RSU將在授予日的頭三個週年紀念日的每一天以基本相等的分期付款方式授予並轉換為IAA的普通股，條件是被任命的高管在每個這樣的週年紀念日期間繼續受僱於本公司。RSU為高管提供留存價值，同時也直接符合我們股東的利益，因為價值隨着我們股價的變化而增減。
2022年股票期權獎
薪酬委員會在2022年沒有向高管授予任何選擇權。
2020年度基於表現的RSU獎
2020年2月20日，薪酬委員會向Kett、O‘Day、Peryar和Abraham頒發了PRSU獎。Healy女士當時不是IAA的高管，因此沒有獲得2020年PRSU獎。2020年PRSU基於IAA在截至2022年12月31日的三年期間的調整後ROIC業績，其門檻、目標和卓越業績水平如下表所示。符合授予資格的目標PRSU的百分比為：低於閾值性能的百分比為0%，閾值性能的百分比為50%，目標性能的百分比為100%，達到卓越性能水平或更高級別的目標PRSU的百分比最高為200%。如果績效落在上述水平之間，則使用線性插值法來計算有資格授予的PRSU的百分比。
2023年2月，薪酬委員會認定本公司三年經調整ROIC業績達到27.1%，並據此根據本公司相對於委員會為2020年PRSU設定的業績目標的業績確定實際賺取的PRSU數量。調整後的ROIC是指公司在業績期間的平均投資資本回報率，其百分比等於(I)公司在業績期間每個會計年度的税後淨營業利潤除以(Ii)長期債務總額和股東權益之和，平均為業績期間每個會計年度的四個季度。在確定2020年PRSU獎勵的調整後ROIC業績時，根據補償委員會先前批准的預先確定的例外情況清單，補償委員會批准了對計劃外土地購買的調整，以消除重大計劃外交易或事件的影響。
在歸屬PRSU時賺取的股份數量是根據下表所述的業績和派息時間表確定的。對於2020年的PRSU，IAA實現了調整後ROIC目標的102.9，這導致最終PRSU有資格歸屬於目標PRSU的114.7。
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| 閥值 (50%分紅) | 目標 (100%派息) | 蘇必利爾 (200%派息) | 取得的成果 | 已授予目標獎勵的百分比 |
| 3年調整後淨資產收益率 | 23.0% | 26.3% | 31.6% | 27.1% | 114.7% |
下表列出了根據實際取得的業績，我們每個合格的指定執行幹事所賺取的2020個減貧戰略單位的數目。
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| 名字 | 2020年PRSU的門檻數量 | 2020個PRSU的目標數量 | 2020個PRSU的最大數量 | 根據績效授予的2020個PRSU的實際數量 |
| 約翰·凱特 | 13,171 | 26,342 | 52,684 | 30,214 |
| 蒂姆·奧戴 | 3,742 | 7,484 | 14,968 | 8,584 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | 2,245 | 4,490 | 8,980 | 5,150 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | 1,572 | 3,143 | 6,286 | 3,605 |
2020年CEO特別津貼
Kett先生於2020年2月授予的2020年特別獎勵PRSU項下沒有支付任何款項，因為在授予時確立的業績衡量標準(即總市場份額和調整後的EBITDAR利潤率)沒有實現。
退休、健康和其他福利福利
我們為所有符合條件的員工提供各種健康、福利和退休計劃，包括我們指定的高管。與所有公司員工一樣，我們被任命的高管有資格獲得401(K)僱主匹配供款，相當於被任命的高管貢獻的前4%薪酬的100%。健康和福利計劃旨在保護員工免受災難性損失，並鼓勵健康的生活方式。我們的健康和福利計劃包括醫療、牙科、視力、藥房、人壽保險、意外死亡和肢解、短期和長期殘疾保險。我們還為所有因商務目的出差的員工提供旅行保險。
我們還維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，在該計劃中，符合條件的員工，包括我們指定的高管，可以通過扣發工資以折扣價購買我們的股票。ESPP是通過個人參與不同的發行期來管理的。在每個離散的發行期內，參與者的資金被扣留，股票購買在發行期結束時發生。ESPP於2022年12月1日暫停，目前沒有任何有效的發行期。
我們還提供某些增強的股權激勵獎勵的退休授予，如“變更控制表終止後的潛在付款”中所述。
額外津貼
公司向被任命的高管提供薪酬委員會認為合理且符合吸引和留住高素質高管的目標的有限數量的額外津貼。我們的某些指定高管目前可以享受的福利包括汽車津貼或使用公司自有汽車、高管體檢津貼、公司支付的團體定期人壽保險費、身份盜竊和公司流動計劃下的搬遷福利。有關額外津貼的更多信息，請參閲下文“2022年薪酬彙總表”的腳註4。
待決合併中補償的處理
於2022年11月7日，本公司與根據加拿大聯邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.公司、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC(特拉華州有限責任公司及US Holdings的直接及間接全資附屬公司)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉華州有限責任公司及US Holdings的直接全資附屬公司)及Impala Merge Sub II，LLC(“合併附屬公司”)訂立合併及重組協議及計劃(經不時修訂或以其他方式修訂的“合併協議”)。一家特拉華州有限責任公司和一家US Holdings的直接全資子公司(“合併附屬公司2”)，為澳洲央行收購該公司做好準備。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，(I)合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司(“首次合併”)，而本公司將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在，及(Ii)緊隨首次合併完成後，尚存公司將與合併附屬公司合併為合併第二附屬公司(連同第一次合併，即“合併”)，而合併附屬公司2將作為US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在。
與合併有關，併為了減輕《國税法》第280G條的潛在影響，我們加快了2022財年2022財年部分高管在2022年12月的年度獎金支付，具體如下：Kett先生658,193美元，O‘Day先生287,456美元，Healy女士274,023美元，Peryar先生200,234美元。此外，在2023年2月，我們向我們指定的高管(Kett先生除外)授予了以下金額的交易獎金：Healy女士250,000美元，Peryar先生250,000美元，O‘Day先生175,000美元，Abraham先生100,000美元。根據交易紅利計劃支付的獎金將在合併結束之日支付，但須視適用員工在該日期之前的持續受僱情況而定，並將不遲於合併結束之日起30天內支付。有關這些補償行動的更多信息，以及有關我們被任命的高管在合併中的股權獎勵的待遇以及我們被任命的高管有資格獲得與合併相關的某些其他薪酬和福利的信息，請參閲題為“IAA董事和高管在合併中的利益”一節，以及我們於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)中的其他披露。委託書不包含在本年度報告中，也不屬於本年度報告的一部分。
薪酬政策和其他信息
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。對於Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生和Abraham先生，他們的僱傭協議的實質性條款於2019年8月獲得我們的薪酬委員會的批准，目的是在我們離開KAR後保留我們的領導團隊。Healy女士於2021年9月1日加入公司，她的僱傭協議條款與我們其他被任命的高管一致。
| | | | | | | | |
| ● | 除亞伯拉罕先生外，於符合資格終止合約時的現金遣散費福利為基薪及目標花紅總和的兩倍，以及除亞伯拉罕先生外所有其他被點名行政人員的基本工資及目標花紅總和的1.5倍，其遣散費福利為基本工資及目標花紅總和的一倍。 |
| | | | | | | | |
| ● | 在與控制權變更相關的符合資格的終止時，現金遣散費福利為Kett先生的基本工資和目標獎金之和的三倍，以及除亞伯拉罕先生以外的其他被點名高管的基本工資和目標獎金之和的2.5倍，其控制權變更的遣散費福利相當於基本工資和目標獎金之和的1.5倍。 |
| | | | | | | | |
| ● | 可按比例向被任命的執行幹事支付獎金，如果他/她在2022年曆年沒有被終止僱用，本應支付給他/她。這筆獎金將乘以該高管在2022日曆年的受僱天數除以2022日曆年的總天數的分數。按比例計算的獎金應在我們支付2022年曆年獎金的同時支付給高管。 |
| | | | | | | | |
| ● | 如果被任命的執行官員選擇了緊接離職日期之前有效的持續保險，我們可以根據我們的醫療計劃提供持續的福利。我們將支付僱員部分的保險費，以繼續承保長達18個月(或亞伯拉罕先生為12個月)的保險。 |
| | | | | | | | |
| ● | 根據《國税法》第280G和4999條的規定，任何被點名的執行官員都無權獲得與變更控制有關的任何消費税的“總付”或類似的付款，而在這種情況下，福利可能會被“削減”，這取決於為該執行人員帶來最佳税後福利的結果。 |
這些協議的進一步描述可在題為“終止或變更控制權時的潛在付款--與指定高管的僱傭協議”一節中找到。
税務和會計方面的考慮
第162(M)條. 《國税法》第162(M)條一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任近地天體超過100萬美元的補償。2017年11月2日之前授予的某些獎勵是基於達到獨立薪酬委員會根據股東批准的計劃設定的預先確立的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣減上限的例外。
作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可以靈活地採取它認為最符合IAA和我們股東利益的任何與薪酬相關的行動，包括授予可能不能從税收目的扣除的薪酬。不能保證由於第162(M)條的限制，任何賠償實際上都是可以扣除的。
股票薪酬的會計核算. 我們根據ASC 718的要求對股票薪酬進行核算。
財務重述的追回政策. 公司的追回政策規定，如果公司因任何現任或前任高管的故意不當行為而被要求編制會計重述，則可收回激勵性薪酬。在這種情況下，執行人員將被要求向本公司償還根據不準確的財務報表收到的額外獎勵補償金額。當多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求生效時，公司打算根據需要修改該政策，以符合這些要求。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策明確禁止：
| | | | | | | | |
| ● | 公司證券的期權、認股權證、看跌期權、看跌期權或類似工具的交易；以及 |
我們還禁止高級管理人員、董事和員工：
| | | | | | | | |
| ● | 在擁有重大、非公開信息的情況下購買或出售公司的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益。 |
我們的高管和董事被允許參與旨在遵守《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃，以便他們能夠謹慎地分散其資產組合，並在預定的到期日之前行使其股票期權。
反套期保值政策
除了公司現有的反質押公司股票政策外，公司還採取了正式的公司股票反套期保值政策，禁止我們的高級管理人員和董事與公司股票進行某些形式的對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金。
持股準則和持股要求
薪酬委員會通過了適用於我們任命的高管的以下股權指導方針：
| | | | | |
| 標題 | 持股準則 |
| 首席執行官 | 年基本工資的5倍 |
| 其他獲提名的行政人員 | 年基本工資的3倍 |
被任命的高管必須持有2019年1月1日或之後根據獎勵收到的公司股票中50%的既得股份(扣除税收)，直到達到所有權指導方針，並且必須在五年內達到所有權指導方針。凱特和佩裏亞爾持有的股份超過了持股指導方針，其他被點名的高管目前正在努力實現合規。
薪酬委員會審查了2022年高管薪酬的薪酬討論和分析，並與管理層討論了這一分析。根據對薪酬委員會的審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本年度報告10-K表格。本報告由Lynn Jolliffe，William(Bill)Breslin和Olaf Kastner提交。
薪酬委員會：林恩·喬利夫(主席)、威廉(比爾)·佈雷斯林和奧拉夫·卡斯特納
在2022財年，喬利夫以及佈雷斯林和卡斯特納擔任薪酬委員會成員。在2022財年，如果我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管，我們的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。在2022財年擔任薪酬委員會成員的個人現在或以前都不是本公司或其子公司的高級管理人員或員工。 薪酬委員會在設計和管理公司的薪酬計劃時考慮到我們業務中的潛在風險，薪酬委員會相信其平衡的績效衡量和薪酬交付方法可以避免對個人承擔過高或不適當風險的不一致激勵。此外，計劃管理受到相當大的內部控制，在確定主要結果--績效評估和薪酬決定--時，薪酬委員會依賴於健全的治理和良好的商業判斷原則。此外，授予高管的年度激勵獎和長期激勵獎與公司業績目標掛鈎。這些指標鼓勵業績，支持業務作為一個整體。高管獎勵以及2022年所有員工年度激勵獎勵包括年度激勵獎勵和長期PRSU的最大支付機會等於目標的200%。高管級別以下的其他薪酬結構與類似的目標掛鈎，並具有類似的設計要素。
| | |
我們還期望我們的高管遵守股權指導方針，以使高管的利益與我們股東的利益保持一致。此外，公司的追回政策允許公司追回支付給高管的激勵性薪酬，如果薪酬是由於高管故意不當行為影響的任何財務業績或指標而產生的。這一政策有助於阻止不適當的風險，因為高管將被追究損害公司財務和聲譽健康的不當行為的責任。 薪酬委員會的結論是，公司的薪酬計劃(I)不包括有可能鼓勵過度冒險的因素；或(Ii)實施了旨在限制我們薪酬安排風險的功能、步驟和控制措施。薪酬委員會的結論是，公司有一個平衡的薪酬和業績計劃，不鼓勵可能對公司產生重大不利影響的過度冒險行為。 2022年薪酬彙總表 |
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| 名稱和 | 年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 | 選擇權 | 非股權 | 所有其他 | 總計 |
| 主體地位 | 獎項(1) | 獎項(2) | 激勵計劃 | 補償(4) |
| | | | 補償(3) | |
| 約翰·凱特 | 2022 | $735,000 | - | $3,722,849 | - | $766,697 | $31,375 | $5,255,921 |
| | | | | | | | |
| 總裁和酋長 | 2021 | $735,000 | - | $2,699,990 | - | $1,522,276 | $33,637 | $4,990,903 |
| 執行主任 | 2020 | $668,769 | - | $3,200,003 | - | $411,950 | $33,315 | $4,314,037 |
| 蘇珊·希利 | 2022 | $509,808 | - | $819,978 | - | $322,639 | $20,672 | $1,673,097 |
| 總裁常務副總經理 | 2021 | $159,615 | - | $499,880 | - | $188,904 | $106,661 | $955,060 |
| 和首席財務官 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 蒂姆·奧戴 | 2022 | $534,711 | - | $1,069,939 | - | $340,862 | $31,375 | $1,976,887 |
| 總裁，美國運營 | 2021 | $520,000 | - | $975,024 | - | $630,805 | $33,637 | $2,159,466 |
| | 2020 | $493,692 | - | $750,005 | - | $176,550 | $28,893 | $1,449,140 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | 2022 | $429,808 | - | $599,936 | - | $237,435 | $86,954 | $1,354,133 |
| 常務副總裁， | 2021 | $420,000 | - | $524,978 | - | $473,873 | $26,775 | $1,445,626 |
| 首席法務官兼祕書 | 2020 | $396,000 | - | $450,012 | - | $122,408 | $30,534 | $998,954 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | 2022 | $344,615 | - | $474,933 | - | $189,603 | $28,833 | $1,037,984 |
| 高級副總裁，以及 | 2021 | $325,000 | - | $374,985 | - | $334,635 | $28,365 | $1,062,985 |
| 首席信息官 | 2020 | $297,000 | - | $315,004 | - | $84,744 | $28,038 | $724,786 |
(1)本欄中報告的2022年金額為根據ASC 718計算的於2022年3月28日授予的RSU和PRSU的授予日期公允價值。本欄中報告的獎勵價值是根據本年度報告10-K表中包含的綜合財務報表附註5中所述的假設確定的。對於2022個PRSU，報告的金額是基於授予日確定的績效條件的可能結果。如果我們在2022年減貧戰略單位下取得最高水平的業績，那麼授予日減貧戰略單位的公允價值如下：凱特先生(4 485 760美元)；希利女士(819 989美元)；奧戴先生(1 069 891美元)；佩裏亞爾先生(599 919美元)；亞伯拉罕先生(474 922美元)。
(2)IAA在2022年沒有授予任何股票期權。
(3)根據年度激勵計劃向被任命的高管支付的金額，該計劃由2019年綜合股票和激勵計劃(“2019年股權計劃”)管理。表中所列數額如下：凱特先生為658 193美元；希利女士為274 023美元；奧戴先生為287 455美元；佩裏亞爾先生為200 233美元。剩餘款項計劃於2023年3月支付。
(4)2022年報告的數額包括：
汽車津貼：Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生和Healy女士--18,000美元；亞伯拉罕先生--15,600美元；
B.401(K)匹配捐款：Kett先生、O‘Day先生和Abraham先生--12,200美元；Healy女士--1,569美元；Peryar先生--11,589美元(外加2022年支付的1,262美元的2021年計劃實繳款)；
C.公司支付的團體定期人壽保險費：Kett先生、O‘Day、Peryar先生和Healy女士--1008美元；亞伯拉罕先生--866美元；
D.身份盜竊保護費：Kett先生、O‘Day先生和Abraham先生-167美元；Peryar先生和Healy女士-95美元
由於合併，佩裏亞爾還收到了55,000美元，用於取消一項個人活動。
沒有一位高管使用高管的實物福利。
下表彙總了我們任命的高管在實現年度激勵計劃下的某些績效目標時可以或可能已經獲得的支出，以及在2022年向我們任命的高管授予PRSU和RSU的情況。IAA頒發的獎項是根據我們的2019年股權計劃頒發的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 估計的未來支出
非股權激勵計劃獎(1) | | | 估計的未來支出
股權激勵計劃獎(2) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | (g) | (h) | (i) | | | (j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | 授予日期 |
| | | | | | | | | | | | | 數量 | | | 公允價值 |
| | | | | | | | | | | | | 證券 | | | 的庫存 |
| | | | | | | | | | | | | 潛在的 | 數量 | 鍛鍊 | 和選項 |
| 名字 | 授予日期 | 閥值(1) | 目標(1) | 極大值(1) | 閥值(2) | 目標(2) | 極大值(2) | RSU(3) | 選項 | 價格 | 獎項(4) |
約翰
凱特 | — | $459,375 | $918,750 | $1,837,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 38,571 | | | $1,479,969 |
| 3/28/2022 | | | | | | 21,696 | 43,393 | 86,786 | | | | $1,664,989 |
| 3/28/2022 | | | | | | 7,530 | 15,061 (TSR) | 30,122 | | | | $577,890 |
蘇珊
希利 | — | $191,250 | $382,500 | $765,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | 10,685 | | | $409,983 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 4,007 | 8,014 | 16,028 | | | | | $307,497 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 1,215 | 2,430 (TSR) | 4,860 | | | | | $102,497 |
時間
O‘Day | — | $200,625 | $401,250 | $802,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 13,943 | | | $534,992 |
| 3/28/2022 | | | | | | 5,228 | 10,457 | 20,914 | | | | $401,235 |
| 3/28/2022 | | | | | | 1,585 | 3,170 (TSR) | 6,340 | | | | $133,710 |
西德尼
佩裏亞爾 | — | $139,750 | $279,500 | $559,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 7,818 | | | $299,976 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,931 | 5,863 | 11,726 | | | | $224,963 |
| 3/28/2022 | | | | | | 889 | 1,778 (TSR) | 3,556 | | | | $74,996 |
馬朱
亞伯拉罕 | — | $112,125 | $224,250 | $448,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 6,189 | | | $237,471 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,321 | 4,642 | 9,284 | | | | $178,113 |
| 3/28/2022 | | | | | | 703 | 1,407 (TSR) | 2,814 | | | | $59,347 |
| | | | | | | | |
| 1. | 第(C)、(D)和(E)欄分別列有年度獎勵方案規定的門檻、目標和最高(“高級”)績效獎勵。上面報告的金額反映了每位高管在2022年初批准的原始激勵機會。有關年度獎勵計劃條款的詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-用於實現薪酬理念和目標的要素-年度現金獎勵計劃”。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 列(F)、(G)和(H)包括2022年批准的PRSU的支出範圍，閾值為50%，目標為100%，最高為200%。 |
| | | | | | | | |
| 4. | 此欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的於2022年3月28日授予RSU和PRSU的獎勵的公允價值(對於PRSU，授予日期公允價值基於授予日績效條件的可能結果)。 |
有關我們的現金和股權激勵獎勵和計劃的更多信息，可以在標題分別為“薪酬討論和分析-用於實現薪酬理念和目標的要素-年度現金激勵計劃”和“長期激勵機會”的章節中找到。
下表提供了有關我們被任命的高管在2023年1月1日持有的未償還股權獎勵的信息。此表包括KAR在分居前最初授予的獎勵和IAA在分居後授予的獎勵。然而，此表僅包括與IAA普通股有關的獎勵，並不代表在分拆中轉換為涵蓋KAR普通股的任何獎勵的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | 股權激勵 | 股權激勵 |
| | 數量 | 數量 | | | | | 計劃大獎： | 計劃大獎： |
| | 證券 | 證券 | | | | | 數量 | 市場或派息 |
| | 潛在的 | 潛在的 | | | 數量 | 的市場價值 | 未賺取的股份， | 非勞所得的價值 |
| | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 選擇權 | 股份或單位 | 股份或單位 | 單位或其他 | 股份、單位或 |
| | 選項 | 選項 | 鍛鍊 | 期滿 | 的股票 | 股票有 | 擁有的權利 | 其他權利 |
| 名字 | 可操練 | 不能行使 | 價格 | 日期 | 尚未授予 | 未歸屬 | 未歸屬 | 尚未授予 |
約翰 凱特 | | | | | 38,571(1) | $1,542,840(1) | | |
41,914(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 6,105(4) | $244,2004) | 20,812(5) | $832,480(5) |
| | | | | | | 26,342(6) | $1,053,680(6) |
| | | | | 11,302(7) | $452,080(7) | | |
| | | | | | | 25,982(8) | $1,039,280(8) |
| | | | | | | 43,393(11) | $1,735,720(11) |
| | | | | | | 15,061(12) | $602,440(12) |
蘇珊 希利 | | | | | 5,873(9) | $234,920(9) | 2,072(10) | $82,880(10) |
| | | | | 10,685(1) | $427,400(1) | | |
| | | | | | | 8,014(11) | $320,560(11) |
| | | | | | | 2,430(12) | $97,200(12) |
時間 O‘Day | | | | | 13,943(1) | $557,720(1) | | |
33,811(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 2,602(4) | $104,080(4) | | |
| | | | | | | 7,484(6) | $299,360(6) |
| | | | | 5,102(7) | $204,080(7) | | |
| | | | | | | 7,819(8) | $312,760(8) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 10,457(11) | $418,280(11) |
| | | | | | | 3,170(12) | $126,800(12) |
西德尼 佩裏亞爾 | | | | | 7,818(1) | $312,720(1) | | |
20,917(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,561(4) | $62,440(4) | | |
| | | | | | | 4,490(6) | $179,600(6) |
| | | | | 2,747(7) | $109,880(7) | | |
| | | | | | | 4,210(8) | $168,400(8) |
| | | | | | | 5,863(11) | $234,520(11) |
| | | | | | | 1,778(12) | $71,120(12) |
馬朱 亞伯拉罕 | | | | | 6,189(1) | $247,560(1) | | |
15,979(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,093(4) | $43,720(4) | | |
| | | | | | | 3,143(6) | $125,720(6) |
| | | | | 1,962(7) | $78,480(7) | | |
| | | | | | 3,007(8) | $120,280(8) |
| | | | | | 4,642(11) | $185,680(11) |
| | | | | | | 1,407(12) | $56,280(12) |
| | | | | | | | |
| 1. | (F)和(G)欄中的總金額和價值等於2022年3月28日授予的RSU總數，這些RSU在授予日期的前三個週年中的每個週年按比例歸屬於指定的高管在該週年期間繼續受僱於公司，乘以2022年最後一個交易日收盤時公司普通股的市場價格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 2. | (B)欄中的股票期權於2019年7月29日授予，已授予並可行使。 |
| | | | | | | | |
| 3. | (C)欄中的股票期權於2019年7月29日授予，並在授予日期7/29/2019年之後的三年內繼續受制於歸屬。 |
| | | | | | | | |
| 4. | (F)和(G)欄中的總金額和價值等於2020年2月5日授予的RSU總數，這些RSU在授予日的前三個週年期間按比例歸屬於指定的高管在每個週年期間繼續受僱於公司，乘以2022年最後一個交易日收盤時公司普通股的市場價格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 5. | (H)和(I)欄中的總金額和價值等於2020年2月5日批准的具有三年履約期的減貧戰略單位總數。表演期於2022年12月31日結束。 |
| | | | | | | | |
| 6. | (H)和(I)欄中的總金額和價值等於2020年2月20日批准的具有三年履約期的減貧戰略單位總數。表演期將於2022年12月31日結束。 |
| | | | | | | | |
| 7. | (F)和(G)欄中的總金額和價值等於2021年2月10日授予的RSU總數，這些RSU在授予日的前三個週年期間按比例歸屬於指定的高管在每個週年期間繼續受僱於公司，乘以2022年最後一個交易日收盤時公司普通股的市場價格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 8. | (H)和(I)欄中的總金額和價值等於2021年2月11日批准的具有三年履約期的減貧戰略單位總數。表演期將於2023年12月31日結束。 |
| | | | | | | | |
| 9. | (F)和(G)欄中的總金額和價值等於於2021年10月28日授予的RSU總數，其中2,072個將在授予日的前三個週年的每個週年按比例歸屬，其中4,491個將在授予日的第二個和第三個週年日以一半(1/2)的增量授予(授予日的一週年不得授予任何RSU)，前提是被任命的高管在每個週年日繼續受僱於本公司，乘以2022年最後一個交易日收盤時公司普通股的市場價格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 10. | (H)和(I)欄中的總金額和價值等於2021年10月28日批准的具有三年履約期的減貧戰略單位總數。表演期將於2023年12月31日結束。 |
| | | | | | | | |
| 11. | (H)和(I)欄中的總金額和價值等於2022年3月28日批准的具有三年履約期的減貧戰略單位總數。表演期將於2024年12月31日結束。 |
| | | | | | | | |
| 12. | 第(H)和(I)欄中的總金額和值等於2022年3月28日批准的具有三年履約期的PRSU(TSR)總數。表演期將於2024年12月31日結束。 |
下表介紹了2022年期間股票期權的行使情況和2022年期間授予指定執行幹事的股票獎勵情況。該表包括分居前原由KAR頒發的賠償金和分居後IAA頒發的賠償金的歸屬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | | 股票大獎 | |
| | | | | |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | | (e) |
| 名字 | 股份數量
通過鍛鍊獲得的 | | 已實現的價值
論鍛鍊(1) | 股份數量
歸屬時取得的(2) | | 已實現的價值
論歸屬(2) |
| 約翰·凱特 | — | | — | 18,010 | | $669,528 |
| 蘇珊·希利 | — | | — | 690 | | $26,682 |
| 蒂姆·奧戴 | — | | — | 7,031 | | $290,057 |
| 西德尼·佩裏亞爾 | — | | — | 4,064 | | $167,355 |
| 馬尤·亞伯拉罕 | — | | — | 2,852 | | $118,815 |
| | | | | | | | |
| 1. | 行權時實現的價值是：(1)行權數量乘以(2)行權日我們普通股的市場價格除以行權價格。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 歸屬時實現的價值是通過將2022年期間歸屬的RSU和PRSU數量乘以我們普通股在各自歸屬日期的市場價格來確定的。 |
下表中的金額假設終止和/或控制權變更(如適用)自2023年1月1日，即上一財年的最後一個營業日起生效。該表只是假設性終止僱用或控制權變更的影響的一個説明性例子。終止僱用時實際支付的金額只能在終止僱用時根據當時的事實和情況確定。
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| 名字 | 觸發事件 | 現金
遣散費 | 非股權
激勵性薪酬(1) | 庫存
選項(2) | PRSU(3) | RSU(4) | 消費税
總括(5) | 生命
保險(6) | 總計 |
約翰 凱特 | 死亡 | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | $800,000 | $9,113,740 |
殘疾(7) | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $8,313,740 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自願/出於原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 無故終止或有充分理由終止 | $3,351,823(10) | $766,697 | — | $4,137,787 | — | — | — | $8,256,307 |
| CIC(單觸發) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC後終止(雙觸發) | $5,005,573(10) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $13,274,990 |
蘇珊 希利 | 死亡 | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | $800,000 | $2,300,082 |
殘疾(7) | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $1,500,082 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自願/出於原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 無故終止或有充分理由終止 | $1,353,233(10) | $322,639 | — | $194,507 | — | — | — | $1,870,379 |
| CIC(單觸發) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC後終止(雙觸發) | $2,245,733(10) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $3,731,332 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時間 O‘Day | 死亡 | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | $800,000 | $3,208,265 |
殘疾(7) | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $2,408,265 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自願/出於原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 無故終止或有充分理由終止 | $1,448,698(10) | $340,862 | — | $689,560 | — | — | — | $2,479,120 |
| CIC(單觸發) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC後終止(雙觸發) | $2,384,948(10) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $4,748,890 |
西德尼 佩裏亞爾 | 死亡 | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | $800,000 | $2,190,889 |
殘疾(7) | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $1,390,889 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自願/出於原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 無故終止或有充分理由終止 | $1,079,204(10) | $237,435 | — | $393,747 | — | — | — | $1,710,386 |
| CIC(單觸發) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC後終止(雙觸發) | $1,788,524(10) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $3,164,639 |
馬朱 亞伯拉罕 | 死亡 | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | $690,000 | $1,761,930 |
殘疾(7) | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,071,930 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自願/出於原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 無故終止或有充分理由終止 | $593,857(10) | $189,603 | — | $286,560 | — | — | — | $1,070,020 |
| CIC(單觸發) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC後終止(雙觸發) | $878,482(10) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,925,805 |
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| | 1. | 報告的金額等於被任命的高管2022年年度獎金的全額(2023年1月2日終止將導致100%的支付，而在任何其他日期終止將導致根據該高管的僱傭協議或2019年股權計劃的條款按比例支付的金額，視情況而定)。 |
| | | | | | | | |
| | 2. | 報告的金額假設公司普通股價格為40.00美元，這是2022年12月31日的收盤價。截至該日期，某些被點名的高管擁有未完成的、未授予的期權。在本公司控制權變更後兩年內，指定高管因死亡或殘疾或符合條件的終止(定義見下文)而終止僱傭時(如我們的2019年股權計劃所界定)，所有未完成的未歸屬期權將全部歸屬。所有未完成的未歸屬期權如果在控制權變更中沒有被承擔或替換，一般也將成為完全歸屬的。 |
| | | | | | | | |
| | 3. | 報告的金額假設公司普通股價格為40.00美元，這是2022年12月31日的收盤價。一旦被任命的執行幹事因死亡或殘疾而終止僱用，該被任命的執行幹事仍有資格授予根據業績賺取的任何未償還的PRSU。在指定的執行幹事因退休或符合條件的終止(定義見下文)而終止僱用時，該指定的執行幹事將仍然有資格按比例分配根據業績賺取的任何未完成的PRSU的部分(按比例分配的部分基於該管理人員繼續受僱的部分，在退休的情況下增加一年)。於本公司控制權變更後兩年內(如我們的2019年股權計劃所界定)，一名指定高管因符合資格而終止聘用，所有未完成的PRSU將完全歸屬(歸屬不得低於目標業績水平)。所有未完成的PRSU一般也將完全歸屬(歸屬最低限度為目標業績水平)，如果它們在控制權變更中沒有被承擔或被替換為基於時間的獎勵，則將繼續僅基於繼續僱用而歸屬。報告的數額是根據2022年、2021年和2020年未清減貧單位的目標業績水平計算的。 |
| | | | | | | | |
| | 4. | 報告的金額假設公司普通股價格為40.00美元，這是2022年12月31日的收盤價。在本公司控制權變更(如我們的2019股權計劃定義)後兩年內，指定高管因死亡或殘疾或符合條件的終止(定義見下文)而終止僱傭時，所有未償還的RSU將完全歸屬。所有未歸屬的未歸屬RSU如果在控制權變更中不被承擔或替換，通常也將成為完全歸屬的。一旦指定的執行幹事因退休而終止僱用，該執行人員將獲得原計劃在退休後一年期間轉給的RSU的加速轉歸。 |
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| | 5. | 任何被點名的高管都無權獲得任何毛收入或類似的付款，以支付根據美國國税法第280G和4999條觸發的任何控制消費税的變化。 |
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| | 6. | 根據團體定期人壽政策，每名指定執行幹事的指定受益人有權獲得相當於其年薪兩倍的金額，但不超過80萬美元。 |
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| | 7. | 長期傷殘是公司為所有員工支付的福利，因此不包括在此表中。長期傷殘津貼只在短期傷殘六個月後支付，是基本工資的66.67%，上限為每月15,000美元。 |
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| | 8. | 截至2022年12月31日，沒有一名被點名的高管滿足2019年股權計劃和適用獎勵協議下的退休要求(即沒有一名高管年滿60歲，符合適用的年齡和服務要求)，因此，截至該日期，他們將無權按比例獲得其年度獎金的按比例支付或其股權的加速歸屬。 |
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| | 9. | 根據每個被點名的執行幹事的僱用協議(亞伯拉罕先生除外)的條款，如果他/她死亡或殘疾，他/她(或他/她的遺產)將有權獲得18個月的COBRA保費。亞伯拉罕先生(或其遺產)將有權在其死亡或殘疾的情況下獲得12個月的COBRA保費。 |
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| | 10. | 這些數額等於：(1)對Kett先生而言，(A)遣散費倍數為Kett先生目前的年度基本工資(截至2022年12月31日為735,000美元)和2022年目標獎金金額之和的兩倍；(B)支付18個月的眼鏡蛇保費；(2)除Abraham先生以外的所有其他被點名執行幹事，(A)該官員目前年度基本工資(Healy女士為510 000美元，O‘Day先生為535 000美元，Peryar先生為435 000美元)和2022年目標獎金金額之和的1.5倍的遣散費倍數；就亞伯拉罕先生而言，(A)遣散費為其目前年度基本工資(345,000美元)與2022年目標獎金金額之和的一倍；及(B)眼鏡蛇保費支付12個月。根據2019年股權計劃，公司控制權發生變化後，每名被任命的高管在兩年內終止僱傭時的遣散費福利將增加。亞伯拉罕先生的眼鏡蛇福利期最長為18個月，而不是12個月，Kett先生的控制權離職倍數的變動是3，亞伯拉罕先生的控制權離職倍數的變動是1.5，其他被任命的高管的控制權離職倍數的變動是2.5。 |
摘要：在2022財年，我們的首席執行官Kett先生的年度總薪酬(“CEO薪酬”)與我們所有員工以及除Kett先生以外的合併子公司的年度總薪酬的中位數(“年薪中位數”)的比率為135比1。
該比率是以與S-K規則第402(U)項一致的方式使用下述數據和假設計算的合理估計值。在計算我們的估計薪酬比率時使用的假設是特定於我們的公司和我們的員工羣體的；因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司的薪酬比率進行比較，包括我們代理比較組中的公司。
在本摘要中，我們將領取中位數年薪的員工稱為“中位數員工”。就本摘要而言，年薪中位數為38826美元。其計算方法是根據S-K條例第402(C)(2)(X)項，將2022財年我們的中位數僱員的所有職能補償要素相加。在本摘要中，首席執行官的薪酬為5,255,921美元。
方法論：為了確定員工人數的中位數，我們首先確定了我們的員工人數，日期為2023年1月1日(“確定日期”)。我們有4,779名員工(Kett先生除外)，代表了截至確定日期我們和我們的合併子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時工。這一數字不包括適用的美國證券交易委員會規則所允許的任何獨立承包商或“租賃”工人。
然後，我們計算了從2022年1月3日到2023年1月1日這段時間內4,780名員工的薪酬。此薪酬衡量標準最初是通過將每個員工的基本工資(受薪員工)和工資(小時工)相加並將國際貨幣兑換成美元來計算的。我們按年率計算了永久員工勞動力(全職和兼職)部分的總薪酬，由於在本財年開始後開始工作，這些員工的工作時間不到整個財年。然後，我們計算了所有員工在W-2表格中報告的總工資，其中包括現金薪酬，包括定期工資(工資和薪金)、所有加班形式(如果符合條件)和所有支付的獎金形式(如果有的話)。然後我們對員工進行排名，以確定員工的中位數。
我們的董事薪酬計劃是在分居時建立的，是以KAR董事薪酬計劃為藍本的。我們使用現金和股票相結合的激勵薪酬來吸引和留住獨立的、合格的候選人在董事會任職。董事會在考慮提名委員會的建議後，做出了所有董事薪酬決定。提名委員會打算每年審查董事的薪酬，並定期由獨立的薪酬顧問提供協助。國際田聯現行的董事薪酬方案如下。
現金和股票預付金
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董事2022年年度服務薪酬計劃的組成部分 | 年金額 | 付款方式(1) |
年度現金預付金(2) | $85,000 | 現金 |
年度庫存定額(3) | $130,000 | 限制性股票 |
董事會主席現金預付金 | $45,000 | 現金 |
董事會主席的股票聘用費(3) | $65,000 | 限制性股票 |
審計委員會主席費用 | $25,000 | 現金 |
薪酬委員會主席費用 | $20,000 | 現金 |
提名及企業管治委員會主席費用 | $10,000 | 現金 |
風險與可持續發展委員會主席費用 | $10,000 | 現金 |
審計委員會會費 | $7,500 | 現金 |
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| 1. | 可以選擇以我們普通股的股票形式獲得年度現金預留金。 |
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| 2. | 每年現金預付金的四分之一在每個季度初支付，前提是董事在該財季充當董事。 |
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| 3. | 根據我們授予股權獎勵的政策，除非薪酬委員會或董事會另有規定，董事的年度獎勵自年度會議之日起生效。年度贈款授予下列日期中較早的一個：(A)此類贈款的一週年紀念日;或(B)授予之日之後公司下一次年度股東大會的前一天。我們收到的普通股數量是根據限制性股票授予日期的股票價值計算的。 |
董事遞延薪酬計劃
我們的董事會於2019年6月通過了IAA，Inc.董事延期薪酬計劃(簡稱：董事延期薪酬計劃)。根據董事遞延補償計劃的條款，每一位非員工董事可以選擇推遲將他或她的現金董事費用存入一個税前計息遞延補償賬户，該賬户產生董事遞延補償計劃中所述的利息。董事遞延補償計劃下的金額也可以投資於我們的401(K)計劃下提供的相同投資選擇。非僱員董事也可以選擇以遞延股份賬户的形式獲得全部或部分年度股票預留金。董事遞延補償計劃規定，董事遞延現金賬户中的現金數額，加上相當於董事遞延股票賬户中股份數量的普通股數量，將在指定期限內或董事退出董事會之日起60天內分期交付給董事，並支付現金代替任何零碎股份。
董事持股及持股指引
本公司非僱員董事須遵守本公司董事持股及控股指引。持股指引要求每位非員工董事持有至少50%的股份(不含任何税項)，直至達到持股要求。
公司的股票持股準則要求每位非員工董事在成為董事會成員後5年內持有的公司股票至少是他或她年現金預留額的5倍。所有非僱員董事都在努力實現這一合規。
2022年支付的董事薪酬
下表提供了有關支付給非員工董事的2022財年薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(1) | 股票大獎(2) | 總計 |
約翰·拉爾森 | $130,000 | $194,985 | $324,985 |
布萊恩·貝爾斯 | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
威廉(比爾)佈雷斯林 | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
蓋爾·埃文斯(3) | $42,500 | $129,990 | $172,490 |
蘇·戈夫 | $110,000 | $129,990 | $239,990 |
林恩·喬利夫 | $112,500 | $129,990 | $242,490 |
彼得·H·卡明 | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
奧拉夫·卡斯特納 | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
| 邁克爾·西格 | $45,769 | $129,990 | $175,759 |
| | | | | |
| 1. | 每年現金預付金的四分之一在每個季度初支付，前提是董事在該財季充當董事。 |
| | | | | |
| 2. | 根據我們授予股權獎勵的政策，除非薪酬委員會或董事會另有規定，董事的年度獎勵自年度會議之日起生效。年度贈款授予下列日期中較早的一個：(A)此類贈款的一週年紀念日;或(B)授予之日之後公司下一次年度股東大會的前一天。我們收到的普通股數量是根據限制性股票授予日期的股票價值計算的。 |
| | | | | |
| 3. | 埃文斯辭去了董事的職務，從2022年6月30日起生效，她因辭職而獲得的未歸屬年度股權獎勵也被沒收。 |
Kett先生於2022年擔任本公司董事會成員，無權收取任何費用或其他補償，因為他受僱於本公司。
董事傑出限制性股票獎
下表列出了截至2023年1月1日每個非員工董事持有的未歸屬或遞延普通股數量的信息。
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| 名字 | 未歸屬股份(1) | 遞延幻影股份(2) |
約翰·P·拉爾森(3) | 5,571 | 17,808 |
布萊恩·貝爾斯 | 3,714 | 5,714 |
威廉(比爾)佈雷斯林 | 3,714 | 0 |
蓋爾·埃文斯 | 0 | 0 |
蘇·戈夫 | 3,714 | 0 |
林恩·喬利夫(3) | 3,714 | 8,856 |
彼得·H·卡明 | 3,714 | 0 |
奧拉夫·卡斯特納 | 3,714 | 0 |
| 邁克爾·西格 | 3,714 | 0 |
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| 1. | 這個數字代表限制性股票的未歸屬股份，對於那些延期的董事來説，是未歸屬的影子股票和股息。 等價物。 |
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| 2. | 這個數字代表根據董事遞延補償計劃在每個董事賬户中遞延的既有幻影股票。 這些股份將在一對一的基礎上換取我們普通股的股份。 |
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| 3. | 喬利夫和拉森的股票數量包括最初由KAR授予的在分拆中轉換為IAA股票的股票， 因為他們在分拆之前是KAR董事會的成員。 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2023年1月25日我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)擁有或實益擁有公司任何類別有投票權證券5%以上的每個個人或實體；(2)我們的每一位董事和指定的高管；以及(3)我們的所有現任董事和高管作為一個羣體。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。據我們所知，在遵守適用的社區財產法的情況下，除非下表腳註中另有説明，否則每個股東對標明為實益擁有的我們普通股的股份擁有唯一投票權和投資權。除另有披露外，以下百分比計算基於133,769,775股我們的截至2023年1月25日已發行的普通股。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | | | 實益擁有的股份 | | | 股份百分比 | |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·W·凱特(1)(2) | | | | | 222,372 | | | | | | *% | | |
| 蘇珊·希利 | | | | | 469 | | | | | | * | | |
| 蒂姆·奧戴(1)(2) | | | | | 64,262 | | | | | | * | | |
| 西德尼·佩裏亞爾(1)(2) | | | | | 42,625 | | | | | | * | | |
| 馬尤·亞伯拉罕(1)(2) | | | | | 27,650 | | | | | | * | | |
| 約翰·P·拉爾森(3) | | | | | 28,375 | | | | | | * | | |
| 布萊恩·貝爾斯(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| 威廉·佈雷斯林(3) | | | | | 12,942 | | | | | | * | | |
| 蘇·戈夫(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| 林恩·喬利夫(3) | | | | | 25,698 | | | | | | * | | |
| 彼得·卡明(3) | | | | | 362,018 | | | | | | * | | |
| 奧拉夫·卡斯特納(3) | | | | | 9,662 | | | | | | * | | |
| 邁克爾·西格(3) | | | | | 3,714 | | | | | | * | | |
本公司所有現任董事和高級管理人員作為一個集團
(13人)(4) | | | | | 823,623 | | | | | | *% | | |
| 5%的股東： | | | | | | | | | | | | | |
先鋒隊(4) | | | | | 12,415,678 | | | | | | 9.3% | | |
貝萊德股份有限公司(5) | | | | | 11,797,157 | | | | | | 8.8% | | |
______________________
*低於1.0%
(1)包括目前可行使的普通股標的期權的股份如下：Kett先生(41,914股)、O‘Day先生(33,811股)、Peryar先生(20,917股)和Abraham先生(15,979股)。對於Kett先生來説，還包括2022年3月7日在公開市場購買的5,000股我們的普通股。
(2)包括在2023年1月25日起60天內歸屬的普通股如下：Kett先生(58,910股)、O‘Day先生(12,637股)、Peryar先生(7,424股)和亞伯拉罕先生(5,217股)。
(3)包括以下受限制性股票限制的普通股股份：拉森先生(5,571股)、貝爾斯先生(3,714股)、佈雷斯林先生(3,714股)、戈夫女士(3,714股)、卡明先生(3,714股)、Mr.Kastner先生(3,714股)和西格先生(3,714股)以及受遞延股票單位限制的普通股如下：拉森先生(17,808股)和喬利夫女士(8,856股)。對於Peter Kamin，還包括在2022年2月15日至2022年3月8日期間在公開市場購買的350,100股我們的普通股。
(4)包括112,621股我們目前可行使的普通股標的期權。
(4)僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G修正案3中披露的信息。根據本附表13G/A，先鋒集團擁有對12,225,935股股份的唯一處分權、對58,163股股份的共同投票權及對189,743股普通股的共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)僅基於貝萊德公司於2023年1月25日提交的附表13G中披露的信息。根據附表13G/A，貝萊德股份有限公司對11,511,374股股份擁有唯一投票權，對11,797,157股本公司普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
我們目前維持着兩個股權薪酬計劃：2019年股權計劃和我們的員工股票購買計劃(ESPP)。2019年股權計劃和ESPP都得到了我們股東的批准。
下表列出了截至2023年1月1日，對於我們的每個股權補償計劃，需要進行獎勵的普通股數量、未償還期權的加權平均行使價格，以及未來可用於獎勵的剩餘股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 |
|
| 鬚髮行的證券數目
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利(1) | | 加權平均
行權價格
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | 剩餘可供未來發行的證券數量
在權益下
薪酬計劃
(不包括股份
反映在
第一列) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | | 900,128(1) | | $38.20(2) | | 5,236,530(3) |
______________________
(1)在這些股份中，253,063股受制於期權，334,893股受制於RSU，312,172股受制於PRSU。
(2)這一加權平均行權價並不反映在支付已發行的RSU和PRSU後將發行的股份，而是僅根據已發行的未行使的股票期權來計算。
(3)指根據2019年股權計劃可供未來發行的4,354,169股，以及根據ESPP可供未來發行的882,361股。根據2019年股權計劃提供的股票可用於2019年股權計劃授權的任何類型的獎勵(受2019年股權計劃的某些限制)，包括股票期權、股票增值權、股票單位、限制性股票、基於業績的獎勵、股票獎金和以普通股股份支付的其他獎勵。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
目前並無任何建議交易涉及吾等參與或將會參與的金額超過或將超過120,000美元，而吾等的任何董事、行政人員、持有超過5%普通股的實益持有人或與其有關聯的人士或實體擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
本公司董事會採用了書面的關聯人交易政策，其目的是描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)的程序，其中(A)本公司(包括其任何子公司)曾經、現在或將成為參與者，(B)涉及金額超過120,000美元，以及(C)任何關聯人曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士指(A)任何身為或自本公司上個財政年度開始以來為本公司董事或主管人員或獲提名人成為本公司董事的人士；(B)任何已知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人士；(C)任何上述人士的直系親屬；或(D)任何商號，任何上述人士受僱於或為普通合夥人或主管的公司或其他實體，或擔任類似職位或擁有超過5%實益擁有權權益的公司或其他實體。
根據該政策，我們的審計委員會負責審查、考慮、批准和批准(視情況而定)每筆關聯人交易。在審核關聯人交易的過程中，審計委員會可以考慮下列因素：
●關聯人與本公司的關係以及關聯人在交易中的權益性質；
●交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；
●擬議交易給公司帶來的好處；
●如適用，可獲得可比產品或服務的其他來源；以及
●評估擬議交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款。
我們的董事會負責決定我們董事的獨立性。根據紐約證券交易所的規則，如果董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)，董事就有資格成為獨立投資者。雖然調查的重點是獨立於管理層，但董事會在作出獨立決定時，需要廣泛考慮並確實考慮所有相關的事實和情況。根據其評估，本公司董事會已肯定地決定，貝爾斯先生、佈雷斯林先生、卡明先生、卡斯特納先生、拉森先生、西格先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所適用的規則，Gove and Jolliffe是獨立的董事。董事會此前還認定，於2022年6月30日從董事會辭職的蓋爾·埃文斯在董事會任職期間是獨立的董事。Kett先生不是獨立的董事，因為他是我們的首席執行官
執行主任。在對佈雷斯林先生作出獨立決定時，本公司董事會認為，佈雷斯林先生(I)在Buckle TPA，LLC持有不到1.0%的所有權權益，在2022年12月之前是Buckle TPA，LLC的經理，Buckle TPA，LLC是一家索賠管理人，在正常業務過程中向公司銷售打撈車輛，在2022財年從公司獲得的總付款總額不到2022年該實體總收入的600,000美元；及(Ii)Summit TopCo GP，LLC Classic Collision的董事會成員，這是一家汽車維修服務提供商，公司在正常業務過程中代表公司客户定期向其支付預付費用，2022年該公司總收入不到此類實體總收入的0.2%。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了畢馬威向公司收取的與我們2022財年綜合財務報表和報告審計相關的審計服務以及2022財年和2021財年向公司及其子公司提供的其他服務的費用總額，以及與這些服務相關的所有自付成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | |
| | 2022 | | 2021 | |
| 審計費 | | $2,175,000 | | $1,783,000 | |
| 審計相關費用 | | — | | — | |
| 税費 | | 10,000 | | — | |
| 所有其他費用 | | 1,780 | | 1,780 | |
| 總計 | | $2,186,780 | | $1,784,780 | |
審計費：包括為審計我們的綜合財務報表、審查公司季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表而提供的專業服務的費用和開支，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或約定有關的服務，以及見證服務，法規或法規未要求的服務除外。
税務服務：包括英國年度就業相關證券年度納税申報單的準備和相關合規建議。
所有其他費用：包括使用畢馬威會計研究軟件的許可證。
審計委員會有一項政策，對畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。根據這項政策，審計委員會每年審查和預先批准畢馬威可能提供的某些審計和非審計服務，併為這些服務設定預先批准的總費用水平。任何建議的服務不包括在預先批准的服務清單內，或任何建議的服務將導致本公司超過預先批准的總額，均需經審計委員會事先明確批准。此外，作為審計委員會主席，Gove女士已被授權在審計委員會會議之間採取行動，以審查和預先批准畢馬威建議向本公司提供的未經審計委員會事先批准的審計請求或允許的未經審計的服務；但條件是，Gove女士的任何此類預先批准將在審計委員會的下一次預定會議上報告。審計委員會根據這一預先批准政策，在2022財年預先批准了畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
1)財務報表-IAA公司及其合併子公司的合併財務報表包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。
2)財務報表明細表--所有明細表都被省略，因為合併財務報表及其相關附註中包含了要求在其中列出的信息，或者因為明細表不適用。
3)展品-以下展品索引中列出的展品索引以表格10-K的形式提交本年度報告，或通過引用將其併入本年度報告。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 2.1 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.†之間的分離和分銷協議，日期為2019年6月27日 | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| 2.2 | | 合併和重組協議和計劃，日期為2022年11月7日，由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 11/7/2022 | | |
| 2.2.1 | | 對合並和重組協議和計劃的修正案，日期為2023年1月22日，由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings，Inc.、Impala Merge Sub I，LLC.、Impala Merge Sub II，LLC和IAA，Inc. | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 1/23/2023 | | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的IAA，Inc.註冊證書，日期為2019年6月27日 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 6/28/2019 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂IAA，Inc.章程，日期為2022年11月6日 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 1/7/2022 | | |
| 4.1 | | IAA，Inc.股本説明 | | 表格10-K | | 001-38580 | | 4.1 | | 3/18/2020 | | |
| 4.2 | | 契約，日期為2019年6月6日，IAA，Inc.(F/k/a IAA Spinco Inc.)和美國銀行全國協會作為受託人，包括2027年到期的5.500%優先債券的形式 | | 表格10 | | 001-38580 | | 4.1 | | 6/13/2019 | | |
| 10.1 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| 10.2 | | 員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| 10.3* | | IAA，Inc.2019年綜合股票和激勵計劃 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.4 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.1* | | IAA，Inc.董事限制性股票獎勵協議格式 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.17 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.2* | | 股票期權獎勵協議格式(高級職員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.7 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.3* | | 限制性股票單位獎勵協議格式(高級職員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.8 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.4* | | 業績限制性股票單位獎勵協議格式(高級職員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.9 | | 8/13/2019 | | |
| 10.4* | | IAA，Inc.員工購股計劃 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.15 | | 6/13/2019 | | |
| 10.5* | | IAA，Inc.董事延期薪酬計劃 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.16 | | 6/13/2019 | | |
| 10.6* | | 為行政人員訂立聘用協議 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.6 | | 8/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.7* | | 與董事及高級職員訂立的表格彌償協議 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.10 | | 8/13/2019 | | |
| 10.8 | | IAA，Inc.作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及幾個貸款人之間的信貸協議，日期為2021年4月30日 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.1 | | 5/4/2021 | | |
| 10.9 | | 合作協議，日期為2023年1月22日，由IAA，Inc.及其附屬公司Ancora Investors LLC簽署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.1 | | 1/23/2023 | | |
| 21.1 | | IAA，Inc.子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X** |
| 101 | | 以下財務報表來自公司截至2023年1月1日的年度報告Form 10-K，格式為Inline XBRL：(I)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度的綜合收益表；(Ii)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度的綜合全面收益表；(Iii)截至2023年1月1日和2022年1月2日的綜合資產負債表；(四)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日會計年度的合併股東權益(虧損)報表；。(五)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日會計年度的合併現金流量表；和(六)綜合財務報表簡明附註。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
___________________________________________________________________
| | | | | |
| † | 某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| * | 根據美國證券交易委員會的適用規則，需要作為證據提交的管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 隨信提供。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| IAA，Inc. | |
| | | |
| 發信人： | /約翰·W·凱特 | |
| | 約翰·W·凱特 總裁與首席執行官 (首席行政主任) | |
| | 2023年2月24日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/約翰·W·凱特 | | 總裁與首席執行官 | | 2023年2月24日 |
約翰·W·凱特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Susan Healy | | 首席財務官 | | 2023年2月24日 |
| 蘇珊·希利 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
克里斯托弗·卡爾森 | | 企業控制器 | | 2023年2月24日 |
克里斯托弗·卡爾森 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
約翰·P·拉爾森 | | 董事會主席 | | 2023年2月24日 |
約翰·拉爾森 | | |
| | | | |
/s/Brian Bales | | 董事 | | 2023年2月24日 |
布萊恩·貝爾斯 | | |
| | | | |
/s/比爾·佈雷斯林 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
比爾·佈雷斯林 | | |
| | | | |
/s/Sue Gove | | 董事 | | 2023年2月24日 |
蘇·戈夫 | | |
| | | | |
/s/林恩·喬利夫 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
林恩·喬利夫 | | |
| | | | |
/s/Peter Kamin | | 董事 | | 2023年2月24日 |
彼得·卡明 | | |
| | | | |
/s/奧拉夫·卡斯特納 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
奧拉夫·卡斯特納 | | |
| | | | |
| /s/Michael Sieger | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 邁克爾·西格 | | |
