美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
時間表 13d
根據《1934年證券交易法》
(第 號修正案__)*
海洋 生物醫學公司
(發行人姓名： )
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別標題 )
67644C104
(CUSIP 號碼)
波塞冬生物有限責任公司
收信人：奇林吉耶夫·卡蘇裏亞醫生
拉圖爾大街19W060號
伊利諾伊州奧克布魯克60523
(401) 444-7375
使用 將副本複製到：
凱特·L·貝肯
Dykema 戈塞特PLLC
基爾本大街111號，1050套房
密爾沃基，威斯康星州53202
(414) 488-7300
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2023年2月14日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面 頁中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已被提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但 應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP NO. 67644C104 |
| 1 | 報告人姓名：
波塞冬生物有限責任公司 |
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)： (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
| 4 | 資金來源 (參見説明)：
面向對象 |
| 5 | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序：
不適用 。 |
| 6 | 國籍 或組織所在地
美國 美國(特拉華州) |
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 具有以下條件的人員： |
7 | 唯一的投票權
0 |
| 8 | 共享投票權
22,842,756 (1)(2)(3) | |
| 9 | 唯一的 處置權
0 | |
| 10 | 共享的 處置權
22,842,756 (1)(2)(3) |
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
22,842,756 (2)(3) |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(見説明)：☐
|
| 13 | 第11行金額表示的班級百分比
62.45% (4) |
| 14 | 報告人類型：
面向對象 |
| (1) | 本附表13D所述由海神生物有限公司實益擁有的股份(“波塞冬)和奇林吉耶夫·卡蘇裏亞博士，波塞冬的董事主管(Kathuria博士“)，是在海洋生物醫療控股公司(前身為海洋生物醫療公司)之間的業務合併結束後被收購的。傳統海洋)、 和Aesther Healthcare Acquisition Corp.(AHAC；與Legacy Ocean的這筆交易，業務組合 ”) on February 14, 2023 (the “截止日期)，根據AHAC、Aesther Healthcare贊助商LLC(The“贊助商“)、AHAC合併子公司(”合併 子公司)、Legacy Ocean和Dr.Kathuria，據此(I)合併子公司與Legacy Ocean合併並併入Legacy Ocean(合併)，(Ii)Legacy Ocean繼續作為合併後的倖存實體和AHAC的全資子公司，以及(Iii)AHAC更名為Ocean Biomedical，Inc.(The“發行人”). |
| (2) | 反映發行人普通股的22,842,756股，每股票面價值0.0001美元(“普通股)， 波塞冬收購的結果是：(I)發行22,842,756股發行人A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，作為波塞冬於合併完成日收購的Legacy Ocean普通股的代價，及(Ii)於業務合併完成日結束時將A類普通股重新分類為發行人普通股。波塞冬是這些普通股的記錄持有者。Kathuria博士是海神公司的執行董事，以此身份，他可被視為擁有或分享直接由海神公司持有的普通股股份的實益所有權。Kathuria博士也是The Issuer的執行主席和董事成員。 |
| (3) | 不包括根據《協議》和《合併計劃》可作為溢價股份(定義見第3項)發行給波塞冬的18,582,930股普通股。見項目3中的“排除與收益權有關的可發行股份”。 |
| (4) | 基於截至成交日已發行和已發行普通股總數為36,580,432股的發行人。 |
| CUSIP NO. 67644C104 |
| 1 | 報告人姓名：
奇林吉耶夫：Kathuria |
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)： (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 資金來源 (參見説明)：
面向對象 |
| 5 | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序：
不適用 。 |
| 6 | 國籍 或組織所在地
美國 美國(特拉華州) |
實益擁有的股份數目 每一個 舉報人： |
7 | 唯一的投票權
456,852 (1)(2) |
| 8 | 共享投票權
22,842,756 (3)(4) | |
| 9 | 唯一的 處置權
456,852 (1)(2) | |
| 10 | 共享的 處置權
22,842,756 (3)(4) |
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
23,299,608 (2)(3)(4) |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(見説明)：☐
|
| 13 | 第11行金額表示的班級百分比
63.69% (5) |
| 14 | 報告人類型：
在……裏面 |
| (1) | 本附表13D所述由海神生物有限公司實益擁有的股份(“波塞冬)和奇林吉耶夫·卡蘇裏亞博士，波塞冬的董事主管(Kathuria博士；與波塞冬一起，報告 人“)，是在海洋生物醫療控股公司(前身為海洋生物醫療公司)之間的業務合併完成後被收購的。”傳統海洋)和Aesther Healthcare Acquisition Corp.AHAC； 與Legacy Ocean的交易，業務合併”) on February 14, 2023 (the “截止日期 )，根據AHAC、Aesther Healthcare贊助商LLC(The贊助商“)， AHAC合併子公司(”合併子)、Legacy Ocean和Dr.Kathuria，據此(I)合併子公司與Legacy Ocean(“合併)，(Ii)Legacy Ocean繼續作為合併後的倖存實體和AHAC的全資子公司，以及(Iii)AHAC更名為Ocean Biomedical，Inc.(The“發行人”). |
| (2) | 反映發行人普通股的456,852股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，波塞冬因(I)發行456,852股發行人A類普通股，每股票面價值0.0001美元(”A類普通股“)，支付予Kathuria博士，作為Kathuria博士持有的Legacy Ocean普通股的代價，(Br)AHAC於完成日合併時收購的Legacy Ocean普通股，及(Ii)業務合併於完成日結束時將A類普通股重新分類為發行人普通股。 |
| (3) | 反映 波塞冬收購的發行人普通股22,842,756股，原因是(I)向波塞冬發行22,842,756股A類普通股，作為波塞冬持有的Legacy Ocean普通股的代價， 瑞聲於完成日在合併中收購，及(Ii)業務合併於完成日結束時將A類普通股重新分類為發行人的普通股。波塞冬是這些普通股的記錄保持者。Kathuria博士是海神公司的管理董事，以此身份，他可能被視為擁有或分享直接由海神公司持有的普通股股份的實益所有權。Kathuria博士也是The Issuer的執行主席和董事成員。 |
| (4) | 不包括根據協議及合併計劃可作為溢價股份(定義見第 3項)發行予報告人的合共18,954,586股普通股，包括(I)Kathuria博士有權收取的371,656股溢價股份，及 (Ii)Poseidon有權收取的18,582,930股溢價股份。見項目3中的“排除與收益相關的可發行的股份”。 |
| (5) | 基於截至成交日已發行和已發行普通股總數為36,580,432股的發行人。 |
| 第1項。 | Security and Issuer. |
本附表13D是關於普通股的，每股票面價值$0.0001(“普通股“)， ，海洋生物醫學公司，特拉華州一家公司(The發行人前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.，是特拉華州的一家空白支票公司(AHAC“)。發行人的主要執行辦公室的地址是：羅德島02903，普羅維登斯，克萊弗裏克大街55號，325室。
| 第二項。 | Identity and Background. |
(A)根據修訂後的1934年《證券交易法》第240.13d-1(K)款，本附表13D由特拉華州有限責任公司Poseidon Bio，LLC聯合提交。波塞冬)，以及海神董事的管理人員和發行商的執行主席兼董事成員奇林吉耶夫·卡瑟裏亞博士(Kathuria博士；與波塞冬一起，報告人”).
(B) 報告人的營業地址和主要辦事處為19W060 Avenue Latour，Oak Brook，IL 60523。
(C) 波塞冬的主要業務是直接或間接投資於發行人的證券。Kathuria博士目前的主要職業或就業領域是投資、商業和慈善事業。Kathuria博士還擔任海神董事的管理以及發行商的執行主席和董事。
(D)在過去五年中，兩名舉報人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E) 在過去五年中，舉報人均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，而該訴訟導致舉報人受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求舉報人今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
(F)波塞冬是特拉華州的一家有限責任公司。Kathuria博士是美國公民。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價。 |
作為合併對價收購的股份 。本附表13D所述由申報人士實益擁有的普通股股份由申報人士在涉及AHAC、Aesther Healthcare 贊助商LLC(特拉華州的一家有限責任公司)的業務合併結束時收購。贊助商“)，AHAC合併子公司，特拉華州的一家公司，AHAC的全資子公司(”合併子“)，Ocean Biomedical Holdings，Inc.，前身為Ocean Biomedical，Inc.(傳統海洋)和Kathuria博士(這樣的交易，業務合併)， 根據雙方於2022年8月31日簽署並於2022年12月5日修訂的合併協議和計劃(經修訂， 企業合併協議“)。在業務合併結束時(“結業) 2023年2月14日(截止日期)，根據業務合併協議，(I)合併與Legacy Ocean合併並併入Legacy Ocean的子公司(該等交易，合併“)，(Ii)Legacy Ocean繼續作為合併後的存續實體及瑞聲科技的全資附屬公司，及(Iii)瑞聲科技更名為發行人：Ocean Biomedical， Inc.
作為合併的對價，Legacy Ocean證券的股東(“合併前股東“))集體有權從AHAC獲得合計數量的AHAC A類普通股(每股價值10.00美元) ，總價值等於(A)240,000,000美元減去(B)淨營運資本低於負500,000美元的金額，加上(C)淨營運資本超過500,000美元(但不低於零)的金額，減去(D)期末淨債務超過1,500,000美元的金額，減去(E)金額，如果有，公司交易費用超過$6,000,000(按這樣計算，合併注意事項“)。於合併完成時，(I)Poseidon收到合併代價22,842,756股A類普通股以換取其持有的Legacy Ocean普通股，及(Ii)Kathuria博士收到456,852股A類普通股的合併代價以交換其持有的Legacy Ocean普通股 。根據發行人在收盤時提交的第三份修訂和重新簽署的公司註冊證書，發行人根據規則16b-7完成了重新分類豁免，根據該規則，發行人的每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，按一對一的基礎重新分類為發行人的普通股(“重新分類“)。根據該重新分類，作為合併代價向各報告人發行的A類普通股 按一對一原則重新分類為普通股。
本附表13D中的《企業合併協議》概要説明和由此達成的交易均參考《企業合併協議》和《企業合併協議修正案》全文進行限定，這兩份文件的副本分別作為附件99.1和附件99.2，並以引用方式併入本文。
報告人士於業務合併結束前持有的遺留海洋普通股 股份是以個人資金或營運資金收購的。
排除與溢價權利相關的可發行股票 。作為合併的額外對價，合併前股東 被授予或有權利(“收益權利權)獲得最多19,000,000股A類普通股(重新分類為普通股，即溢價股份)，最多 分配三筆付款(每筆分紅股份支付)，如果在 結束日至結束日36個月週年日期間的任何30個連續交易日中有20個交易日(溢出期)， 發行人的VWAP(在業務合併協議中定義)等於或超過以下每股價值(每個，一個 )獲利目標)：(I)每股15.00美元，在此情況下，每名合併前股東將按比例獲得其5,000,000股溢價股份(定義見企業合併協議)(第一次分紅股份付款“)； (2)每股17.50美元，在這種情況下，每位合併前股東將按比例獲得7,000,000股溢價股份(”第二次分紅股份支付“)；及(Iii)每股20.00美元，在此情況下，每名合併前股東將按比例獲發7,000,000股溢價股份(”第三次分紅股份支付”).
關於授予合併前股東的溢利權，於合併完成日：(1)Poseidon獲得最多18,582,930股溢價股份(其按比例佔合併前股東可向合併前股東發行的最多19,000,000股溢價股份的比例)，(I)其中4,890,245股將與第一筆溢價股份支付相關發行，(Ii)6,846,343股將與第二筆溢價股份支付相關發行，以及(Iii)6,846,343股將與第三筆溢價股份支付一起發行。及(2)Kathuria博士收到收購最多371,656股溢價股份的溢出權，(I)97,804股將與第一次溢價股份付款相關發行，(Ii)136,926股將與第二次溢價股份支付相關發行，及(Iii)136,926股將與第三次溢價股份支付相關發行。就每位申報人士的溢價股份潛力而言，每股溢價股份的支付視乎發行人的VWAP等於 或在溢價期內任何30個連續交易日中有20個交易日超過規定的溢價目標而定。
各申報人士根據業務合併協議授予的溢價權利而收取溢價股份的權利於合併完成日成為固定且不可撤銷。然而，由於所有相關溢利目標均未達到，因此每名申報人士的 溢出權相關的溢利股份將不包括在本附表13D中申報為實益擁有的股份中。
| 第四項。 | Purpose of Transaction. |
本附表13D第3項所彙報的資料以參考方式併入本第4項。申報人士實益擁有的普通股股份是根據《企業合併協議》就業務合併作為合併代價而取得的，並將為投資目的而持有。
Kathuria博士是發行人的執行主席和董事成員，也是海神董事的管理成員。除本文所述以及Kathuria博士可能對發行人的公司活動有影響，包括可能與附表13D第4項(A)至(J)分段所述事項有關的活動外，報告人沒有任何與或將導致附表13D第4項(A)至(J)分段所述事項的現有計劃或建議。
報告人保留權利，除其他事項外，通過在公開市場或私下交易或其他方式購買或出售發行者的證券，包括行使認股權證，按報告人認為適當的條款和時間增加或減少其在發行者中的頭寸。報告人保留就本項目4提及的任何和所有事項改變其意向的權利。
| 第五項。 | Interest in Securities of the Issuer. |
(A)報告人實益擁有的普通股合計百分比是基於發行人於截止日期已發行及已發行普通股36,580,432股。
截至本附表13D的提交日期(“提交日期“)：(I)波塞冬直接實益擁有22,842,756股普通股，而(2)Kathuria博士實益擁有23,299,608股普通股，包括Kathuria博士直接持有的456,852股，以及通過他對波塞冬直接持有的間接權益、分享投票權和投資權， 波塞冬直接持有的22,842,756股。根據美國證券交易委員會實益所有權百分比計算規則，波塞冬持有的22,842,756股普通股和Kathuria博士持有的23,299,608股普通股分別約佔發行人普通股已發行和已發行股份的62.45%和63.69%。
(B)截至申請日期 ：
(I) 報告人有權投票或指示投票，以及處置或指示處置23,299,608股普通股 。這些股份由波塞冬直接持有。作為海神的管理董事，凱撒利亞博士可能被認為對海神直接持有的股份擁有 或股份投票權和處置權。Kathuria博士否認對這些 股票的實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(Ii)波塞冬有權投票或指示投票，以及處置或指示處置0股普通股。
(Iii)Kathuria博士有權投票或指示投票，以及處置或指示處置456,852股普通股。
(C)除第3項、第6項或本附表13D其他部分另有描述外，在過去60天內，任何一名申報人士均未進行普通股股份交易。
(D)除本文所述的 外，據報告人所知，任何其他人士無權或有權指示 從報告人實益擁有的普通股中收取股息或出售任何普通股的收益 。
(E) 不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除本第6項或本附表13D其他部分另有規定外，發行人和報告人之間不存在關於發行人證券的合同、安排、諒解或類似的關係。
鎖定協議
在成交的同時，波塞冬和Kathuria博士分別與發行人簽訂了一份鎖定期協議，其日期為成交日期，規定鎖定期從成交日期開始，截止於：(X)成交一年後，或(Y)成交後，(I)如果發行人的普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、權利發行、重組、業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)AHAC完成與獨立第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，導致AHAC的所有股東有權 將其持有的AHAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。上述描述由Kathuria博士和Poseidon博士簽訂的鎖定協議的條款完整限定，其副本分別作為附件99.3和附件99.4附於此，並通過引用併入本文。
| 第7項。 | Material to be Filed as Exhibits. |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 99.1 | 合併協議和計劃，日期為2022年8月31日，由保薦人、合併子公司、遺產海洋和Kathuria博士之間的協議和計劃(通過引用AHAC於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40793)的附件2.1併入本文)。 | |
| 99.2 | AHAC、保薦人、合併子公司、Legacy Ocean和Dr.Kathuria之間於2022年12月5日提出的協議和合並計劃修正案(合併內容參考AHAC於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40793)的附件10.1)。 | |
| 99.3 | 禁閉協議，日期為2023年2月14日，由AHAC和Chirineev Kathuria博士簽署。(通過引用發行人於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件號：001-40793)的附件10.1併入本文)。 | |
| 99.4 | 鎖定協議，日期為2023年2月14日，由AHAC和波塞冬公司簽署，並由波塞冬公司之間簽訂(本文通過引用發行方於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40793)的附件10.2併入本文)。 | |
| 99.5 | Chiringeev Kathuria博士的授權書，日期為2023年1月30日。 | |
| 99.6 | 波塞冬生物有限責任公司的授權書，日期為2023年1月30日。 | |
| 99.7 | 報告人之間和報告人之間的聯合備案協議。 |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年2月24日
| 波塞冬傳記， 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 凱瑟琳·E·斯皮塞 | |
| 凱瑟琳·E·斯皮塞 | ||
| 事實律師 | ||
| * | |
| 奇林吉耶夫·卡蘇裏亞 |
| *由： | /s/ 凱瑟琳·E·斯皮塞 | |
| 凱瑟琳·E·斯皮塞，作為事實檢察官 |