美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度11月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41254

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☒ No ☐

根據納斯達克全球精選市場報告的普通股在2022年5月31日的收盤價，截至2022年5月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$85,215,000.

截至2023年2月24日，有9,098,750A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,156,250公司已發行和已發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

無.

在本10-K報表中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指阿爾賽特資本收購公司，“我們的董事會”是指阿爾賽特資本收購公司的董事會。

Alset 資本收購公司

表格 10-K

截至2022年11月30日的年度

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

Alset 資本收購公司(“公司”)於2021年10月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年11月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年10月20日(成立)至2022年11月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關， 如下所述及尋求合適的收購人選。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日為其財政年度結束日期。

於2022年9月9日，本公司與HWH International Inc.(內華達州一家公司(“HWH”))及HWH Merger Sub Inc.(一家內華達州公司及本公司全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司及合併附屬公司有時統稱為“ACAX方”。 根據合併協議，本公司與和記黃埔之間的業務合併將透過合併附屬公司與和記黃埔及併入和記黃埔而進行，而和記黃埔將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併完成後(“完成”)，預計本公司將更名為“HWH International Inc.”。 本公司董事會已(I)批准並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)及擬進行的交易，及(Ii)決議建議批准合併協議及本公司股東進行的相關交易。

HWH 由本公司及其保薦人的某些成員管理人員和董事擁有和控制。合併預計於2023年上半年完成，待收到本公司股東及HWH股東所需的批准及滿足若干其他慣常成交條件後 。

本公司將於完成交易時向和黃股東支付的總代價(“合併代價”)將為125,000,000美元， 將以本公司A類普通股(“公司普通股”)每股面值0.0001美元的形式支付。 作為合併代價向和黃股東支付的公司普通股數量將為12,500,000股，每股價值10.00美元。信託中剩餘的所有現金收益將用於支付交易成本和作為HWH的增長資本 。不能保證合併會完成。

本公司首次公開招股的註冊聲明已於2022年1月31日宣佈生效。於2022年2月3日， 本公司完成首次公開發售8,625,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入86,250,000元，其中包括 承銷商全面行使認購1,125,000股的選擇權，為本公司帶來額外毛利11,250,000元，詳情見截至2022年11月30日止財政年度經審計財務報表附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格向Alset收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售473,750個單位(“私募 單位”)，為本公司帶來4,737,500美元的總收益。

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成 企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )。本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。首次公開發售完成後，管理層同意，相當於首次公開發售每單位至少10.10美元的金額(包括私募單位的收益)將存放在 信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節所述的 含義。到期日在185天或以下的或任何開放式投資 公司自稱是公司選定的貨幣市場基金，符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條的某些條件。, 直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併 或(Ii)通過與業務合併有關的要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.10美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應繳税金)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(ASC)主題480，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債與股權.”

所有 公開發行的股票均包含贖回功能，允許在與公司的業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開發行的股票。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)， 不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值 。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。公開 股票是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生之日為止。根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。

公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回 可能包含在與業務合併有關的協議中的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東批准企業合併， 如果大多數已投票流通股投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票權，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，本公司 將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向 美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司 將根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出在委託代理規則下贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其創始人 股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不需要投票, 如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司，或該股東與之一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%的公開股票。未經本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期內完成企業合併(定義如下 )或(Ii)，則本公司有義務允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股份)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。

如果 本公司在首次公開募股完成後12個月內(或如果我們在首次公開募股完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的申請)尚未完成企業合併，但在該12個月 期限內未完成初始企業合併，或如果我們將完成企業合併的期限延長至最多21個月，則在滿足某些條件的情況下，公司選擇兩次獨立的三個月延期，包括每次延期三個月最多862,500美元(每單位0.10美元)，存入信託賬户，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，贖回股票，贖回每股股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多10萬美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須得到公司其餘股東和公司董事會的批准。, 在每一種情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有任何贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄其對創始人股份的清算權。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公開募股後獲得公開發行的股份，且 公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份較少的金額，並在此範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公開發售股份10.00美元，則在每種情況下，扣除可提取的利息金額以繳交税款，除簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索外，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的若干負債的彌償而提出的任何申索除外， 包括1933年證券法(經修訂本)(“證券法”)下的負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續關注和管理的計劃

公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，由於公司追求初步的業務合併目標，預計運營現金流將為負值。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併構成的運營。

公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方貸款或追加投資籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)按其認為合理的金額，不時借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於以上所述，本公司相信其將有足夠的現金於完成業務合併之前的 或根據本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(除非股東另有修訂)所規定的完成業務合併的最後期限內滿足其需要。

雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然疫情的經濟 影響可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。資產負債表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

員工

目前，該公司沒有員工。本公司與Alset Management Group，Inc.簽訂了一項協議，根據該協議，Alset Management Group，Inc.向本公司提供祕書和行政服務，並收取一定費用。

近期公共衞生事件的影響

新冠肺炎在全球範圍內的大流行以及隨之而來的美國疫情引發了一場廣泛的健康危機，對經濟和金融市場造成了不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷 持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

知識產權

隨着我們擴展到新的業務領域，我們預計會提交更多的商標申請。

其他 信息

公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證監會在http://www.sec.gov that設有互聯網網站，載有以電子方式向證監會提交的有關發行人的報告、委託書和資料聲明及其他資料。 本公司向證監會提交的定期報告、委託書及其他資料，在以電子方式向證監會提交或提交後，可在合理可行的情況下儘快在證監會網站上免費查閲。

公司在https://www.alsetcapitalacquisition.com where上設有網站，您也可以免費訪問這些材料。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考 ，幷包含可通過我們的網站訪問的信息，該網站未納入本報告，也不是Form 10-K報告的一部分 。

有關前瞻性信息的警示 聲明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，涉及我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們未來運營的其他目標。“預期”、“相信”、“ ”、“打算”、“預期”、“可能”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。存在許多重要的風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀此10-K表中的報告 以及我們在10-K表中作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。本報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述是截至本報告發布之日以Form 10-K做出的，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中10-K表格中的其他 信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息，但以下是本公司認為投資者在購買本公司的任何證券前應考慮的風險因素。

與我們公司相關的風險

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的重大風險。這份關於Form 10-K的報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

我們 是一家沒有經營歷史的空白支票公司，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家空白支票公司，到目前為止還沒有任何經營業績。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得 融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入 。

我們的 贊助商為方正股票支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.012美元。由於初始價格較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務組合 隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的 利潤，即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務進行初始業務合併，或者實體缺乏既定的收入或收益記錄 。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於10.10美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、 利益或任何形式的索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以 優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託帳户，我們的保薦人已同意(受本報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 我們為其提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，並且沒有執行豁免協議。 但是，我們的保薦人可能無法履行此類義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們進入強制或法院監督的清算程序，則信託帳户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的 公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為首次公開募股完成後12個月(或15個月，如果我們在首次公開募股完成後12個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請，但尚未在該12個月內完成初始業務合併，或如果我們延長了完成業務合併的時間 ，則最長為21個月)，如果在此期間內首次公開募股尚未完成 。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，將觸發我們的自動清盤、清算和解散。因此，我們的股東可能會對他們根據該過程收到的分發 範圍內的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任可能會延伸到該分發日期之後。因此， 我們不能向您保證，第三方或在正式清算人控制下的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額 。

如果 我們無法在規定的時間內完成業務合併，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將把我們信託賬户中的金額分配給我們的公眾股東。同時，我們將從非信託基金中支付或儲備我們的債務和義務，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此 用途。如果信託賬户之外沒有足夠的資金用於此目的，我們的保薦人同意，它將負責 確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠下的錢，以及尚未簽署豁免協議的款項。 但是，我們不能向您保證，清算人不會決定他或她需要額外的時間來評估債權人的 債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。我們也不能向您保證， 債權人或股東不會向美國法院提交請願書，如果成功，我們的清算可能會 受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知 並故意授權或準許任何分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等無力償還在正常業務過程中到期的債務 ，即屬犯罪，並可能被處以罰款及/或監禁。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證持有人 將無權贖回。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果我們沒有為行使可贖回認股權證而發行的普通股股份保存現行有效的招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，這將導致在持有人行使可贖回認股權證以換取現金的情況下，向持有人發行的股份數目較少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者 在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外， 如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在認股權證行使後與可發行普通股股份有關的當前有效招股説明書可用時， 持有人才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足 此等條件，並維持一份與認股權證行使後可發行的普通股股份有關的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點 ，持有人在我公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。 儘管如上所述，包括在配售單位中的認股權證可以對未登記的普通股行使現金 ，即使在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新和有效的。

投資者只有在行使時發行的普通股已登記或符合條件，或根據權證持有人居住國證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

任何認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證的行使而發行的普通股不符合或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期 變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果 我們在滿足本報告其他部分所述的贖回標準後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層 將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東 或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們 可以修改權利條款，修改的方式可能會對持有人不利，但需得到當時尚未行使的權利的至少多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的VStock Transfer LLC與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議 規定，無需任何持有者同意即可修改權利條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款 。權利協議要求至少獲得當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何變更。

在執行我們最初的 業務合併的最終協議時，要求我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款，以及減去我們從中賺取的任何用於納税的利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於我們就初始業務合併簽署最終協議時信託賬户資金餘額的 至少80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金、信託賬户收入的應付税款 減去我們從中賺取的任何利息)。此限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得按比例信託賬户中資金的一部分。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述 公平市值要求，並可以與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業完成業務合併 。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們無法 向您保證在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的高級職員 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算 密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們 產生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券補償。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而可能會限制他們投入到我們的 事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要全職投入我們的事務，這可能會在分配他們在我們的運營和他們的其他承諾之間的時間時產生利益衝突。目前，我們希望每位員工投入他們合理認為對我們的業務必要的時間 。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的所有管理人員和董事都在從事其他幾項業務活動，沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入更多的時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。我們不能向您保證這些衝突將以對我們有利的方式得到解決。

我們的 高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括 從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能會參與交易，並且 的義務可能與我們完成初始業務合併時發生衝突或競爭。因此，潛在的 目標業務可能會在向我們展示之前由我們的管理團隊向另一個實體提交，而我們可能無法 獲得與此類目標業務進行交易的機會。

我們的 高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們在確定特定的 目標業務是否適合業務合併時的動機。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 高級管理人員和董事已放棄轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們在首次公開募股或之後獲得的內幕股票或任何其他普通股 的權利(儘管這些內幕人士均未表示有任何購買單位的意向)，或在我們清算時獲得關於其內幕股份或配售單位的分派 。我們的保薦人(與我們的某些高級職員有關聯)也已 放棄了轉換(或在任何收購要約中向我們出售)在首次公開募股或之後收購的任何普通股的權利(儘管 它沒有表示任何購買單位的意向)，或者如果我們無法完成我們的初始業務合併，則在我們清算時獲得與其 股份相關的分派的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值 。此外，我們的高級職員和董事可以在首次公開募股後借給我們資金，並可能需要償還代表我們與某些活動相關的費用，這些費用只有在我們完成初步業務合併後才會得到償還。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機 ，這取決於他們根據美國法律承擔的受託責任。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時 可能會導致利益衝突。如果是這樣的話, 根據美國法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。但是，我們可能最終不會成功 我們可能因此原因而向他們提出的任何索賠。

如果 代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，則他們可能存在利益衝突。

我們 可以選擇聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(前身為Benchmark Investments，LLC的Kingswood Capital Markets)(他是首次公開募股的承銷商的代表)協助我們進行最初的業務合併 。除非公司完成其初始業務合併，否則不支付代表折扣和佣金的一部分(3.5%)。因此，如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務， 這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務時發生利益衝突。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

關於我們最初的業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請 並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們 可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

我們 可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併。由於僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外， 我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他 實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

根據與我們的某些書面協議，我們的初始股東和代表已同意投票表決他們的股份，包括他們在首次公開募股期間或之後可能獲得的任何 股份(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的 初始業務合併。因此，除了我們的初始股東股份外，我們只需要在首次公開募股中出售的股份中有468,751股，或6.25%， 投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票) ，我們的初始業務合併才能獲得批准(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和代表同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准的可能性。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將為每個公眾股東提供選項，以投票支持擬議的業務合併，同時仍尋求轉換其公開發行的股份，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每個公眾股東提供將其公開股票轉換為現金的權利(受報告中其他描述的限制的約束)，無論該 股東投票贊成還是反對該提議的業務合併。此外，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且根據美國法律的普通決議案需要 出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票才能完成業務合併 。因此，公眾股東可以行使他們的轉換權，我們仍然可以完善擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份贊成擬議的業務合併。這 不同於其他類似結構的空白支票公司，在這些公司中，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權轉換其股票 。這也不同於其他類似結構的空白支票公司 在此次發行中出售的特定數量的股票不得為公司完成業務合併而行使轉換權 。缺少這樣的門檻，以及在投票支持擬議的業務合併時尋求轉換的能力 可能會使我們更有可能完善我們的初始業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望 轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公眾股東都將有 權利要求我們將其公開的 股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票支持還是反對該擬議的業務合併。此類轉換將根據美國法律和我們的公司註冊證書作為股票的贖回進行，贖回價格以適用的贖回價格為準按比例 信託賬户中持有的部分資金。我們可能要求希望轉換其與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東在股東大會與該業務合併相關的投票之前或之前的任何時間，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或使用 存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物 股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一 請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要比兩週更長的時間來獲得實物股票證書。我們還了解到，通過DWAC系統交付共享只需很短的時間。然而，情況也可能並非如此。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

投資者 可能沒有足夠的時間來遵守轉換的交付要求。

根據我們的公司註冊證書，我們必須為每次股東大會發出至少10天的通知。因此，如果我們要求希望將其公開股票轉換為獲得按比例如果信託賬户中的部分資金無法滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間 接收通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權 ，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果 我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券 。

如果 我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東遵守上述轉換的特定交付要求 並且該提議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書返還給投標的公眾股東。 因此，在這種情況下試圖轉換其股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌， 您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠 出售他們的證券。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。此類發行的目的 將使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

在最近幾年，特別是在最近幾個月，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已進入初始業務組合，仍有許多SPAC為其 初始業務組合尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可能會減少有吸引力的目標 ，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力， 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務組合完成後，方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響， 受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券 是與我們的首次公開發行相關地發行或被視為發行的，那麼所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於A類普通股總數的20%(不包括配售單位和標的證券)。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，這種調查也可能無法確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，無法通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資 來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 可能只能完成一個業務組合，這將導致我們完全依賴於單個業務，而該業務可能具有 有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能取決於：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的 更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有多數批准了此類修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或 減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的 權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。法院是否會執行這種排他性的法院規定還不確定。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後至我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的第三個交易日結束 。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權 。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格 。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證 只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們只會將信託賬户中持有的收益投資於美國政府國庫券、票據或180天或以下期限的債券，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7所規定的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國國債，因此我們認為，根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果根據1940年《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的法規負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此做準備。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180% 。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將包含可能阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會使解除管理層更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他 訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師 送達訴訟程序， 這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他 訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受 衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，而衡平法院對該法院或法院的標的物沒有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及 重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟。

我們 可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內的大流行以及隨之而來的美國疫情引發了一場廣泛的健康危機，對經濟和金融市場造成了不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷 持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加 完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓獨立註冊會計師事務所對此類系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性， 我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施 所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天 超過7億美元，或者如果我們在任何給定財年的年總收入至少為10.7億美元，我們將從下一財年起停止 成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法 與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票不那麼有吸引力，我們的股票可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到 要求私營公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

如果我們跟蹤業務合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將 熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用於較小的報告公司 。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達210貝塞斯達蒙哥馬利巷4800號，郵編：20814，我們的電話號碼是(301)971-3955。我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的10,000美元的辦公空間費用中， 行政和共享人員支持服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項：法律訴訟。

該公司不是任何未決法律程序的一方，目前尚無此類程序可供考慮。

沒有 任何董事、本公司高管或關聯公司、任何在本公司任何類別有投票權證券中擁有或實益持有超過5%的 本公司任何類別有投票權證券的任何持有人、任何該等董事的任何聯繫人、本公司高管、關聯公司或證券持有人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.公司普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股權證券

市場信息

自2022年2月1日起，我股交易的主要市場為納斯達克資本市場。我們的普通股、權證和權利 自2022年3月24日起在納斯達克交易。該公司的單位交易代碼為“ACAXU”，普通股交易代碼為“ACAX”，我們的權證交易代碼為“ACAXW”，權利為 交易代碼為“ACAXR”。

在我們在納斯達克資本市場上市之前，我們的證券沒有公開交易市場。

持有者

截至2023年2月24日，公司有兩個登記在冊的股東。

分紅

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

公司沒有根據任何股權補償計劃授權發行的證券

性能 圖表

不適用於較小的報告公司。

最近出售未登記的證券；使用登記證券的收益

2021年11月8日，我們的保薦人購買了2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊發行的。在我們的發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。 方正股份的每股收購價是通過將向公司出資的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。方正股份的發行數目是根據預期方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。因此，我們的初始股東總共擁有約23.6%的已發行和流通股 。

於2022年2月3日，由於承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們完成了總計8,625,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“發售”) ，包括髮行1,125,000個單位。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。

同時，隨着發售的完成，本公司完成向保薦人定向配售473,750個單位(“私人配售單位”) ，包括就承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行33,750個私人配售單位，每個私人配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,735,500美元(“私人配售”)。私募是作為非公開交易進行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，根據證券法第4(A)(2)條， 豁免根據證券法註冊。

在包括全面行使超額配售選擇權和私募單位在內的發行所得毛收入中，分別有8,625萬美元和470萬美元存入信託賬户。

於2022年2月3日，該公司支付了每單位0.2美元的現金承保折扣，或1,725,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。

發行人和關聯購買者購買股權證券

本公司於2022年期間並無回購任何本公司普通股。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本10-K表包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。 為此，本10-K表中包含的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”或 “繼續”或類似的術語旨在識別前瞻性表述。這些陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能因各種因素而大不相同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：不限於一般經濟條件和我們可能參與的行業 ；我們選擇的行業內的競爭，包括來自規模更大的競爭對手的競爭； 技術進步和未能成功發展業務關係。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們擬以首次公開招股所得款項及出售配售單位所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得款項(包括根據我們可能訂立的後盾協議)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併(“業務合併”)。

我們的 保薦人是特拉華州的有限責任公司Alset收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明 於2022年1月31日宣佈生效。於2022年2月3日，我們完成了8,625,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”)，包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買1,125,000個單位。

於2022年2月3日，在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人定向配售473,750個單位(“私人配售單位”)，金額包括保薦人就承銷商悉數行使購股權而購買的33,750個私人配售單位，價格為每私人配售單位10.00美元 ，所得款項約為470,000,000美元(“私人配售”)，所得款項存入信託賬户。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募是作為一項非公開交易進行的，作為一項由不參與首次公開發行的發行人進行的交易，根據證券法第4(A)(2)條， 被豁免根據證券法進行註冊。私募單位與私募單位相同 ，但(A)私募單位及其組成部分證券在本公司初步業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但獲準受讓人除外，及(B)作為私募單位組成部分的認股權證及權利，只要由保薦人或其準許受讓人持有，將分別享有登記權。

在扣除承銷佣金、折扣及發售開支後的首次公開發售所得款項及出售私募單位所得款項中，87,112,500元存入信託户口(“信託户口”)，1,874,050元則交予本公司以支付營運開支。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會被釋放給公司以支付其税款(減少高達100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(A)公司完成最初的業務合併， (B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回，以修訂我們的公司註冊證書 (A)以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或在我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或如果我們提交了委託書，則為15個月)內贖回100%的我們的公開股票 。首次公開招股完成後12個月內未完成初始業務合併的註冊 聲明或類似申請 但未在該12個月期限內完成初始業務合併，或如果我們將完成業務合併的期限延長至最多21個月，則在我們選擇的情況下，通過兩次單獨的三個月延期，以滿足某些條件為條件， 包括每次延期三個月最多向信託賬户存入862,500美元, 或(Ii)與股東的權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在首次公開募股完成後12個月內(或如果我們已提交委託書，則為15個月)完成首次公開募股後12個月內完成首次合併，則贖回我們的公開股票。 首次公開募股完成後12個月內未完成初始業務合併的註冊聲明或類似申請 如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月，在我們選擇兩次單獨的三個月延期時，取決於滿足某些 條件，包括每次延期三個月最多向信託賬户存入862,500美元，或由我們的股東根據我們修訂和重新發布的公司證書延長)，以適用法律為準。

本公司將只有首次公開招股結束起計12個月(或自首次公開招股結束起計最多21個月，或我們的股東根據經修訂及重述的公司註冊證書延長)來完成最初的 業務合併(“合併期”)。但是，如果我們無法在合併期內完成最初的業務合併(並且我們的股東沒有批准延長這一時間段的章程修正案)，我們將(I)停止 除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日之後， 以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息 以支付解散費用)，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，受制於我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

於2022年9月9日，本公司與HWH International Inc.(內華達州一家公司(“HWH”))及HWH Merger Sub Inc.(一家內華達州公司及本公司全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司及合併附屬公司有時統稱為“ACAX方”。 根據合併協議，本公司與和記黃埔之間的業務合併將透過合併附屬公司與和記黃埔及併入和記黃埔而進行，而和記黃埔將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併完成後(“完成”)，預計本公司將更名為“HWH International Inc.”。 本公司董事會已(I)批准並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)及擬進行的交易，及(Ii)決議建議批准合併協議及本公司股東進行的相關交易。

HWH 由本公司及其保薦人的某些成員管理人員和董事擁有和控制。合併預計將於2023年上半年完成，待收到本公司股東及和記黃埔股東所需的批准及滿足若干其他慣常成交條件後。

本公司將於完成交易時向和黃股東支付的總代價(“合併代價”)將為125,000,000美元， 將以本公司A類普通股(“公司普通股”)每股面值0.0001美元的形式支付。 作為合併代價向和黃股東支付的公司普通股數量將為12,500,000股，每股價值10.00美元。信託中剩餘的所有現金收益將用於支付交易成本和作為HWH的增長資本 。不能保證合併會完成。

流動性 與資本資源

截至2022年11月30日，我們擁有現金1,172,581美元，營運資金818,083美元。

我們截至2022年11月30日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票和保薦人貸款以及保薦人代表公司支付發售和組建成本來滿足。在2022年2月3日完成首次公開募股 後，我們的運營銀行賬户中約有190萬美元，營運資金 約為165萬美元。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。 截至2022年11月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述，管理層相信我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求，通過較早的業務合併完成或本申請後一年的完成。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然疫情的經濟影響 可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響是合理的，但截至本財務報表編制之日，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

運營結果

截至2022年11月30日，我們尚未開始任何運營。2021年10月20日(成立)至2022年11月30日期間的所有活動均與我們的成立和首次公開募股有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 我們將從首次公開募股的收益中以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度中，我們的淨收益為113,541美元，淨虧損為5,000美元。

合同義務

我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務。

行政服務協議

我們 同意從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務費用。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

註冊 權利

方正股份的持有者、流動資金貸款轉換時可能發行的配售單位(包括其中包含的證券)和認股權證(包括其中包含的證券)、因配售單位行使時可發行的任何A類普通股股份、以及因行使轉換後發行的權證而可能發行的任何A類普通股股份 作為營運資金貸款的一部分而發行的任何A類普通股以及方正股份轉換時可發行的A類普通股，根據首次公開發行生效日簽署的登記權利協議，有權獲得登記權利。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求我們登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

承銷 協議

於2022年2月3日，該公司支付了每單位0.2美元的現金承保折扣，或1,725,000美元。

此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

公司已確定在本報告涵蓋的期間內沒有關鍵的會計政策或估計。

關鍵會計估算

會計估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的易變動性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

關鍵會計政策和實踐

公司的會計政策和做法對公司財務狀況和業績的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。

表外安排 表內安排

截至2022年11月30日，我們沒有任何表外安排，如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

通貨膨脹率

在本報告所述期間，我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

Alset 資本收購公司

財務報表

2022年11月30日、2022年和2021年

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Alset 資本收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了Alset Capital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年11月30日和2021年11月30日的資產負債表，以及截至2022年11月30日的年度和2021年10月20日(成立)至2021年11月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的財務狀況，以及截至2022年11月30日和2021年10月20日(成立)至2021年11月30日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併，如未能完成，將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年2月3日

Alset 資本收購公司 資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

Alset 資本收購公司。
運營説明書
 

附註是這些財務報表的組成部分。

Alset 資本收購公司。股東權益變動表
自2021年10月20日(開始) 至2021年11月30日及截至 2022年11月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Alset 資本收購公司 現金流量表
 

附註是這些財務報表的組成部分。

阿爾塞特資本收購公司。

財務報表附註

2022年11月30日

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用 。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

在準備我們的Form 10-K報告時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年11月30日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並在指定的時間段內報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。

在對截至2022年11月30日的披露控制和程序進行評估(作為我們年度審計和編制年度財務報表的一部分)期間，管理層對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證 我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，提交的這份 年度報告不包括管理層對財務報告的內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的最近一個財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

無

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高級管理人員的身份證明

我們的高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位如下：

上述每位高級職員和董事的通訊地址為：公司信箱：4800 Montgomery Lane，Suite210，Bethesda， MD，20814。

商務經驗

陳恆輝自2021年10月起擔任本公司主席兼行政總裁。Mr.Chan在金融和股權投資行業擁有超過45年的 經驗。Mr.Chan是阿爾賽特公司的創始人，自該公司於2018年3月成立以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。Mr.Chan是銀行和金融方面的專家。在過去的40年裏，他對不同行業和國家的許多公司進行了重組。Mr.Chan自2014年4月起擔任阿爾賽特國際有限公司首席執行官。Mr.Chan於2013年5月加入阿爾賽特國際有限公司董事會。1995年至2015年，Mr.Chan擔任在香港上市的投資控股公司增盛企業有限公司(前身為恆輝企業有限公司)的董事總經理。Mr.Chan自1992年9月起擔任贊臣實業有限公司董事會成員。Mr.Chan曾於2003年3月至2013年9月擔任新加坡房地產開發、投資及管理公司(“星海一”)董事的董事總經理，並於1997年至2002年擔任中國燃氣控股有限公司的執行主席，該公司是城市燃氣管道基礎設施的投資者和運營商。Mr.Chan曾擔任董事公司(前身為文檔安全系統公司)的非執行董事。自2017年1月以來擔任董事會主席，自2019年3月以來擔任董事會主席。Mr.Chan自2018年6月起擔任優化銀行控股有限公司董事會成員。自2017年1月以來，他還一直擔任我們的間接子公司LiquidValue 開發公司的非執行董事。Mr.Chan還擔任過Holista CollTech Ltd.的非執行董事。, 自2013年7月。 Mr.Chan自2014年10月起擔任阿爾賽特國際99.98%持股的子公司GigWorld Inc.的董事。Mr.Chan 自2020年4月起擔任共享服務環球公司董事會成員。

陳先生曾於2013年12月至2015年7月擔任醫療設施房地產公司Global Medical REIT Inc.的董事董事。 2005年至2006年，他還擔任澳大利亞上市航空公司SkyWest Ltd.的董事董事。此外，2003年11月至2013年9月，他是星海一的董事用户。2014年6月至2019年2月，Mr.Chan擔任RSI International Systems Inc.的董事會成員，該公司是基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS的開發商。

陳先生承諾，他的大部分時間將用於管理我們公司的事務；但Mr.Chan可能會聘請 從事其他業務，包括其他與技術相關的業務。Mr.Chan是新加坡公民，與中國沒有業務往來。Mr.Chan是阿爾賽特公司的董事長兼首席執行官，該公司是華僑城的母公司阿爾賽特國際有限公司和阿爾賽特投資私人有限公司的大股東，也是我們贊助商的所有者。Mr.Chan還擔任董事執行主席、和記黃埔財富建設事業部負責人，以及共享服務環球公司的執行主席，該公司由阿爾賽特公司持有25.33%股權的DSS公司持有部分股權。

董事 陳恆輝任職資格：

董事會任命Mr.Chan為董事，以表彰他協助公司拓展業務的能力，以及他能為公司的戰略方向作出的貢獻。

榮國 (Ronald)魏，自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Wei是一名金融專業人士，有15年以上在美國公共和私營企業工作的經驗。作為Alset Inc.的聯席首席財務官，Alset International Limited的大股東，HWH的所有者，以及SED Development管理有限公司的首席財務官，Mr.Wei負責監督這些 公司的所有財務、會計、報告和税務活動。在2016年8月加入SED開發管理有限責任公司之前，Mr.Wei曾在多家美國跨國公司和私營公司工作，包括從2014年8月至2016年7月擔任紡織品製造和分銷公司美國絲綢廠的財務總監 ，於2013年1月至2014年6月擔任製造公司Air Products&Chemical，Inc.的高級財務分析師 ，並於2011年至2012年擔任個人產品公司First Quality Enterprise，Inc.的財務/會計分析師。Mr.Wei於2017年2月至5月擔任生物技術公司Amarantus Bioscience Holdings，Inc.的董事會成員，並於2017年2月至2017年11月擔任該公司的首席財務官。Mr.Wei來美國之前，曾在北京投行宏源證券擔任股票分析師中國，專注於工業和上市公司的研究和分析。Mr.Wei是註冊會計師，擁有馬裏蘭大學工商管理碩士學位和明尼蘇達大學工商税務碩士學位。Mr.Wei還擁有清華大學商學碩士學位和北航學士學位。

我們 還組建了一組獨立董事，他們將提供上市公司治理、行政領導、運營 監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。該小組成員包括吳威廉先生、Wong先生(楊瑞洋)和Wong先生(阿斯頓)。

吳威廉先生自2022年1月起擔任本公司董事會成員。Mr.Wu自2019年1月起在榮耀太陽證券有限公司擔任投資銀行業務董事總經理董事。Mr.Wu此前於2017年11月至2019年1月擔任電能金融集團 有限公司執行總裁兼首席執行官。Mr.Wu自2020年11月起擔任阿爾賽特公司董事會成員。Mr.Wu 自2019年11月起擔任JY Granmark Holdings Limited的獨立非執行董事。Mr.Wu自2019年10月起擔任DSS，Inc.董事會成員。Mr.Wu自2015年2月以來一直擔任亞洲聯合基礎設施控股有限公司的董事 。Mr.Wu此前曾於2011年4月至2017年10月擔任董事香港有限公司首席執行官。Mr.Wu於2006年4月至2010年9月擔任西南金斯威資本控股有限公司(現為新和金斯威資本控股有限公司)首席執行官。Mr.Wu擁有加拿大西蒙弗雷澤大學工商管理學士和工商管理碩士學位。1996年，他獲得了英國特許金融分析師協會的特許金融分析師資格。

吳先生之前曾在多家國際投資銀行工作，在投資銀行、資本市場、機構經紀和直接投資業務方面擁有超過27年的經驗。他是根據《證券及期貨條例》(香港法律第571章)進行第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動的註冊牌照持有人。我們相信，Mr.Wu在複雜的跨境金融事務方面的知識與我們的業務高度相關，並使他有資格擔任董事會的獨立成員。

董事 Mr.Wu任職資格：

吳先生在與我們業務高度相關的複雜跨境金融事務方面擁有豐富的知識，使他完全有資格 擔任董事會的獨立成員。Mr.Wu是我們審計委員會和薪酬委員會的成員.

Wong水揚先生(富蘭克林)自2022年1月起擔任本公司董事會成員。Wong先生為香港會計師公會執業會員及資深會員，以及香港證券及投資學會會員。他擁有工商管理學士學位。他在會計、審計、企業融資、企業投資與發展以及公司祕書業務方面擁有20多年的經驗。Wong先生 於2017年4月至2020年12月擔任新美集團有限公司獨立非執行董事，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 ；於2019年12月至2020年11月擔任新美文旅集團有限公司獨立非執行董事，其股份於香港聯合交易所主板上市。Wong先生自2021年11月和2022年7月分別擔任阿爾賽特公司和得克薩斯公司的董事董事，這兩家公司的股票 在納斯達克上市。自2017年6月以來，他一直擔任董事的獨立非執行董事，並擔任阿爾賽特國際有限公司審計與風險管理委員會和薪酬委員會的主席，該公司的股票在新加坡證券交易所的Catist 板上市。Wong先生自2022年4月以來一直擔任Value Exchange International，Inc.的董事會成員，該公司的股票在場外交易市場上市。

董事 Wong先生任職資格：

Wong先生對與我們的業務高度相關的複雜、跨境財務、會計和税務事務的瞭解，以及在內部公司控制方面的工作經驗，使他有資格擔任董事會獨立成員。Wong先生是我們審計委員會和薪酬委員會的成員.

Wong達強先生(阿斯頓)自2022年1月起擔任本公司董事會成員。Wong先生在審計、會計、税務和商業諮詢方面擁有20多年的經驗。Wong先生自2020年11月起 擔任阿爾賽特公司董事首席執行官。自2010年起，Wong先生一直擔任阿斯頓Wong會計師事務所有限公司的董事總裁。他 自2017年1月起擔任阿爾賽特國際的獨立非執行董事，並自2020年11月起擔任阿爾賽特公司的董事。Wong先生自2016年3月起擔任估值及技術顧問公司羅曼集團有限公司的獨立非執行董事董事，並自2018年12月起擔任物業、投資、管理及發展公司樂泰集團有限公司的獨立非執行董事董事。在此之前，他於2006年1月至2010年2月擔任註冊會計師事務所阿斯頓Wong有限公司的董事和獨資經營者。2005年1月至2005年12月，他是阿斯頓Wong會計師事務所的合夥人。2003年4月至2004年12月，他在鄭志剛會計師事務所服務，擔任高級審計人員。1993年4月至1999年12月，他擔任惠錫榮會計師事務所監事長審計初級會計師。他於2009年7月至2013年7月擔任星海翼的獨立非執行董事，並於2009年12月至2015年7月擔任ZH Holdings的獨立非執行董事。Wong先生是一名在香港取得執業資格的註冊會計師。他是英國特許會計師公會資深會員及香港會計師公會準會員。他擁有英國倫敦格林威治大學工商管理碩士學位(金融服務)。

董事 Wong先生任職資格：

Wong先生對與我們業務高度相關的複雜、跨境財務、會計和税務事宜有着廣泛的知識， 以及在內部公司控制方面的工作經驗，使他完全有資格擔任董事會的獨立成員。 Wong先生是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員.

家庭關係

高級管理人員與董事之間沒有家族關係，公司任何董事或高級管理人員之間也沒有任何安排或諒解 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

據我們所知，在截至2022年11月30日的財年中，董事、持有任何類別股權證券超過10%的高管或實益所有者均未按交易法第16(A)節的要求及時提交報告。

道德準則

我們 於2022年1月31日通過了一項道德規範，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員。

公司治理

證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的任何州法律或其他程序都沒有改變。 我們沒有常設的提名委員會，但我們打算成立一個公司治理和提名委員會。

董事會 委員會

我們的董事會有一個審計委員會和一個薪酬委員會。這些委員會目前分別由Wong達強、吳威廉和Wong水陽組成。

我們的審計委員會和薪酬委員會將各自遵守納斯達克商城規則的上市要求。審計委員會至少有一名成員將成為“審計委員會財務專家”，這一定義見S-K條例第407(D)(5)(Ii)項 ，而每位成員將是“獨立的”，如《納斯達克商城規則》第5605(A)條所定義。本公司董事會已決定，Wong達強、吳威廉及Wong水陽均為獨立董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事、高管和控制人/發起人均未參與以下任何事件：

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

● 公司可以在財務上承擔這個機會；

● 商機屬於公司的業務範圍；以及

● 如果不讓 公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

在初始業務合併完成後，公司的道德準則將被修訂，以要求公司儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的準則 。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)本公司或其任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的候選人，(B)超過4%的公司普通股實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。由於和記黃埔與本公司關係密切，一旦完成與和記黃埔的初步業務合併，將無法避免此類關聯方衝突。

公司的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准公司進行的關聯方交易 。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。公司還要求每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

由於和記黃埔與本公司的關係，本公司就董事會批准與和記黃埔的協議及合併計劃 取得公平意見。

項目 11.高管薪酬

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Alset。

我們的高管中沒有一位因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向贊助商支付共計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、 報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務中，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事 支付任何補償。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員如繼續留在我們或合併後的公司，可從合併後的公司獲得諮詢費或管理費或其他費用。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至本報告日期，沒有授予任何股票期權。

我們 沒有任何長期激勵計劃，提供旨在作為績效激勵的薪酬。

本公司董事會尚未通過股票期權計劃。該公司沒有采用該技術的計劃，但可能會選擇在未來採用該技術。如該計劃獲採納，則可由董事會或董事會委任的委員會(“委員會”)進行管理。 委員會將有權修改、延長或更新未行使的期權，並授權授予新的期權以替代 ，但任何此類行動不得損害先前授予的任何期權項下的任何權利。公司可為其高級管理人員和董事制定基於激勵的 股票期權計劃。

股票 獎勵計劃

該公司尚未採用股票獎勵計劃，但將來可能會這樣做。任何此類計劃的條款都尚未確定。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

安全 所有權

以下表格和隨附的腳註列出了截至2023年2月24日我們普通股的受益所有權的某些信息 ，在下表中稱為“受益所有權日期”，由：

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算某人實益擁有的股份數目和 該人的所有權百分比時，受該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股股份目前可在實益擁有日起60天內行使或可行使的普通股股份，以及受限於歸屬直至發生某些事件的限制性股票的股份被視為已發行，但在計算任何其他 個人的所有權百分比時不被視為未償還股份(然而，股東和下列董事及高級職員均不擁有任何認股權或認股權證，以購買本公司普通股的股份 )。實益持股百分比以9,098,750股A類普通股及2,156,250股已發行B類普通股為基準。

據我們所知，除本表腳註所載內容及適用的社區財產法另有規定外，表中名為 的每名人士對其姓名相對列明的股份擁有獨家投票權及投資權。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

家庭關係

不適用 。

與關聯人交易的政策和程序

在最初的業務合併之後，公司的道德準則將被修訂，以要求公司儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有相關的 交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)所涉總金額將或可能在任何日曆年內超過120,000美元，(2)本公司或其任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事高管或被提名人，(B)公司普通股超過4%的實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系家庭成員，已經或將會擁有直接或間接的重大利益( 不包括純粹因為是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。由於HWH與本公司的關係，如果與HWH的初始業務合併 完成，將無法避免此類關聯方衝突。

公司的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准公司進行的關聯方交易 。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。公司還要求每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

由於本公司與和黃之間的關係，本公司就董事會批准協議及與和黃合併計劃 取得公平意見。

與相關人員、發起人和某些控制人員的交易

方正 共享

2021年11月8日，發起人以25,000美元獲得2,156,250股公司B類普通股(“方正股份”) 。方正股份包括合共最多281,250股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%(不包括配售單位及相關證券)。由於行使了承銷商的超額配售選擇權，這些股份不再 被沒收。

除有限的例外情況外，方正股份的持有者同意不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至 以下情況發生：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X) 如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化和重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產。

本票 票據關聯方

保薦人於2021年11月8日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。本票為無息票據，於(I)2022年5月8日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。截至2022年11月30日和2021年11月30日，本票項下沒有未償還的金額。

關聯方預付款

保薦人代表本公司支付若干發行費用及預付營運資金予本公司。這些預付款應按需支付 並且不計息。在截至2022年11月30日的年度內，保薦人代表公司支付了總計75,000美元的發售和運營成本 。在截至2022年11月30日的年度內，公司償還了211,153美元的未償還餘額。截至2022年11月30日和2021年11月30日，應付關聯方的金額分別為0美元和75,000美元。

一般事務和行政事務

公司同意自單位首次在納斯達克上市之日起，每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用 ，最長達24個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年11月30日的年度內，本公司 根據協議將100,000美元計入營業報表。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年11月30日和2021年11月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

贊助商到期

截至2022年11月30日和2021年11月30日，保薦人應支付的費用分別為13,000美元和0美元，代表公司代表保薦人支付的費用 。

第 項14.主要會計費用和服務

下表顯示了我們在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度內為服務支付的費用：

審計費用 .此類別包括獨立審計師在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度內為審計我們的財務報表和審查前幾年的10-Q報表而提供的專業服務的總費用 。

税 手續費.此類別包括在準備我們的聯邦和州所得税申報單時提供的税務服務的總費用。

所有 其他費用.此類別包括在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度內支付的所有其他服務的總費用，不包括上述披露的費用。

第四部分

第 項15.展示和財務報表明細表

(A)(1)本協議第二部分所列財務報表一覽表：

截至2022年11月30日和2021年11月30日的資產負債表

截至2022年11月30日及自成立至2021年11月30日的12個月經營報表

2021年10月20日至2022年11月30日的股東權益(虧損)報表

截至2022年11月30日及截至2021年11月30日的12個月現金流量表

(A)(2) 本文件第四部分所列財務報表明細表：

沒有。

(A)(3) 展品

以下證據與本報告一同存檔或通過引用併入本報告：

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。