我們已進入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)簽訂的有關本招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可不時透過擔任銷售代理的Cantor Fitzgerald(“Cantor Fitzgerald”)發售及出售總髮行價最高達75,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SMTI”。2023年2月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股41.39美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則中所定義的“按市場發行”的方式進行。Cantor Fitzgerald不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照Cantor Fitzgerald和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Cantor Fitzgerald支付的賠償將按根據銷售協議出售的任何普通股總收益的固定佣金率 3.0%計算。就代表本公司出售普通股而言，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法所指的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向Cantor Fitzgerald提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-14頁和隨附的招股説明書第4頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文檔中包含的信息。我們和Cantor Fitzgerald均未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何自由寫作的招股説明書或文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，而無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士，必須知悉本公司普通股的發售情況，並遵守與此有關的任何限制，以及將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書分發至美國境外的情況。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區內，該人提出要約或要約購買均屬違法。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包括或以參考方式併入的財務數據反映了Sanara MedTech Inc.及其合併子公司的業務和運營，本文中提及的所有 “Sanara MedTech Inc.”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“The Company”、 “We”、“Our”或“Us”指Sanara MedTech Inc.及其合併子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息基於獨立的行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據和我們認為合理的此類行業和市場的知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息。此外，由於各種因素，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。

Sanara、Sanara MedTech、本招股説明書附錄中出現的我們的徽標和其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和通過引用併入此處和其中的文件是Sanara MedTech Inc.的財產。本招股説明書附錄中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標記、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和其中的文件是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的商標、服務標記和商品名稱不含®、™或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了我們的業務和本次發售的某些重要方面，是本招股説明書附錄中其他包含的信息摘要、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由我們或以我們的名義編制的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括標題為“風險因素”的部分以及我們的財務報表和相關的註釋。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果並減少外科、慢性傷口和皮膚護理市場的醫療支出。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即以更低的總成本為患者實現更好的臨牀結果，無論他們在哪裏接受護理。我們致力於成為最具創新性和最全面的有效外科、傷口和皮膚護理解決方案的提供商之一，正在不斷尋求為需要治療的美國患者擴大我們的服務範圍。

我們目前在外科和慢性傷口護理應用中銷售幾種產品，並有多種產品正在籌備中。我們目前從應用營養公司(“an”)(通過與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”))和Rochal Industries，LLC(“Rochal”)授權我們的某些產品，並有權獨家經銷Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)製造的某些產品。此外，我們還通過Scendia Biologics，LLC(“Scendia”)授權我們的產品。

2021年7月，我們從Rochal收購了某些資產，其中包括知識產權、四項美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可、當前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和用品。作為資產購買的結果，我們的產品線現在包含用於緩解機會性病原體和生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物的候選產品。自我們從Rochal收購資產以來，我們一直在開發我們自己的產品線中的其他產品。

2022年4月，我們簽訂了一項合併協議，Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)成為本公司的全資子公司。精密治療公司正在開發一種診斷成像儀和側向血流分析(“LFA”)，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而制定更好的診斷和治療方案。我們計劃在2023年為Precision Heating診斷成像儀提交510(K)售前通知。我們還計劃在2023年為Precision Heating LFA提交510(K)售前通知。

2022年7月，我們與Scendia和Ryan Phillips(“賣方”)簽訂了一項會員權益購買協議。根據該協議，我們從賣方手中收購了Scendia的100%已發行和未償還的會員權益。自收購Scendia以來，我們一直在銷售全系列的再生和矯形生物技術，包括(I)TEXAGEN同種異體羊膜移植(“TEXAGEN”)、 (Ii)BiFORM生物活性可模塑基質(“BiFORM”)、(Iii)Amplify Verify誘導性骨基質(“Amplify”)和 (Iv)ALLOCyte高級細胞骨基質(“ALLOCyTE”)。

2022年11月，我們與InfuSystem Holdings，Inc.(“InfuSystem”)建立了合作伙伴關係，專注於提供全面的傷口護理解決方案，旨在改善患者結局，降低護理成本，提高患者和提供者的滿意度。這一合作伙伴關係有望使InfuSystem能夠向新客户提供創新產品，包括Cork Medical、LLC的負壓傷口治療設備和用品，以及我們先進的傷口護理產品線和相關服務。

全面的基於價值的護理戰略

2020年6月，我們成立了子公司聯合創傷和皮膚解決方案有限責任公司(“UWSS”或“Wounderm”)，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的某些投資和運營。通過Wounderm，我們計劃提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，並與基於價值的護理提供商合作，以實現在改善臨牀結果的同時降低傷口治療成本的雙重目標。

我們的綜合解決方案由四個關鍵組件組成：診斷、傷口護理和皮膚病的虛擬諮詢服務、專有的有效產品，以及傷口護理和皮膚病特定的電子病歷(EMR)和移動應用程序。我們預計這些組件將協同工作，使臨牀醫生能夠比當前的護理標準更高效地分析和治療傷口和皮膚病：

	●	診斷-我們的專利成像儀和LFA目前正在開發中，我們最近從Precision Heating收購了它們，旨在量化決定傷口癒合軌跡的關鍵生物標記物，並確定不足之處，以幫助治療。最終，我們相信我們的診斷將導致基於Precision Heating技術收集的數據的治療算法。

	●	虛擬諮詢服務 -通過我們與Direct Dermatology Inc.的獨家合作，我們可以為傷口護理提供虛擬諮詢服務，並由經驗豐富的專業醫生和臨牀醫生提供皮膚科諮詢服務。

	●	專有產品 -我們目前提供通過解決影響傷口癒合的條件來改善患者預後的產品。我們目前正在進行多項研究，以證明我們產品的有效性，同時在我們的六個重點領域(1)清創、(2)生物膜去除、(3)水解膠原蛋白、(4)先進生物製劑、(5)負壓傷口治療產品和(6)傷口和皮膚護理市場的氧氣輸送系統細分市場開發和探索新產品和機會。

	●	電子病歷和移動應用程序 -我們的EMR和移動應用程序是專門為傷口護理和皮膚病開發的。我們目前正在開發電子病歷和移動應用程序的功能，以提供傷口跟蹤分析、推薦的治療和決策支持、以及自動轉診。

我們相信，通過為傷口護理和皮膚科提供專有的全面解決方案，我們將在基於價值的護理計劃(如Medicare Advantage和其他基於風險的合同)中為提供商提供增值合作伙伴。

市場規模

印第安納大學健康綜合創傷中心外科的一名醫生進行的一項研究發現，美國每年約有820萬名患者患有外科和慢性傷口。此外，根據br發表的一篇文章，美國外科醫生學會和外科感染學會在美國，所有傷口的年治療成本預測約為280億美元，手術部位感染的年成本估計在35億至100億美元之間。看看我們特定產品的目標市場，根據SmartTRAK高級傷口護理的數據，美國先進敷料市場估計為13億美元，美國傷口生物製劑市場估計為20億美元。根據一份研究報告，僅美國遠程皮膚病市場就預計將從2019年的50億美元增長到2027年的450億美元《財富》商業洞察.

我們的產品、服務和技術產品及開發計劃摘要

我們致力於開發創新產品並將其商業化，以應對醫生在診斷和治療傷口和皮膚護理疾病方面面臨的挑戰。下表列出了我們的產品和服務組合：

我們的外科產品，CellerateRX外科激活的膠原蛋白(粉末和凝膠)(統稱為“CellerateRX外科”)、TEXAGEN、BiFORM、Amplify和Allocyte、加強TRG組織修復移植物和加強流動細胞外基質廣泛用於各種外科專科，以幫助促進患者癒合並降低併發症風險。CellerateRX外科產品、TEXAGEN產品、增強型TRG組織修復移植物和增強型可流動細胞外基質用於心胸、結直腸、普通外科、手、頭頸部、高危婦產科、莫氏外科、神經外科、腫瘤科、骨科(髖關節和膝關節、運動、脊柱、關節、足踝、矯形創傷和整形腫瘤學)、整形/重建、足科、泌尿科和血管。BiFORM、Amplify和ALLOCyte用於骨科，包括髖關節和膝關節、運動、脊柱、關節、足部和腳踝、骨科和整形腫瘤科。創傷和骨科腫瘤學。目前，我們幾乎所有的收入都來自外科產品的銷售。

在 2021年，我們推出了Fortify TRG組織修復嫁接和Fortify可流動細胞外基質，這是我們從Cook Biotech獲得的許可。Fortify TRG組織修復移植物和Fortify可流動細胞外基質，目前已獲得510(K)批准，可用於外科手術部分。我們相信這兩種產品是對CellerateRX Surgical的補充，我們正在努力增加合同機會和設施審批數量，以推動進一步的銷售增長。

2022年7月，通過收購Scendia，我們擴大了外科產品供應範圍，包括再生和矯形生物技術。我們選擇將銷售和營銷重點放在四種產品上：TEXAGEN、BiFORM、Amplify和Allocyte。作為將Scendia 整合到Sanara的一部分，我們正在繼續努力為這些產品增加設施審批。

我們的慢性傷口護理產品，HYCOL水解膠原蛋白(粉末和凝膠)(統稱為“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑(“BIAKŌS AWC”)和BIAKŌS抗菌傷口凝膠(“BIAKŌS AWG”)，目標是用於急性後連續護理，包括家庭健康、臨終關懷、醫生辦公室、足科醫生、零售業、熟練的護理機構(“SNF”)和傷口護理診所。我們的慢性傷口護理產品可用於I-IV期壓瘡、糖尿病足潰瘍(“DFU”)、靜脈淤積、動脈、手術後傷口、一度和二度燒傷和供體部位。BIAKŌS AWC也可提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液)，可與負壓傷口治療滴注和停頓及其他傷口沖洗需求一起使用。

此外，我們還在為外科和慢性傷口護理市場開發強大的產品流水線。在未來幾年中，我們預計將推出以下傷口護理和外科產品：

我們相信，我們的渠道努力將深化我們的全面產品組合，並使我們能夠滿足更多的臨牀應用。

我們基於Wounderm技術的服務包括用於傷口和皮膚狀況的EMR軟件平臺、傷口和皮膚虛擬會診服務(通過Direct Dermatology Inc.)。以及通過Precision Heating為慢性傷口提供診斷產品和服務。在預計推出Wounderm之後，我們希望能夠為整個急性和急性後連續護理的患者提供傷口治療解決方案。

戰略

	●	為我們的產品推動更多的市場滲透和地域擴張。雖然我們外科產品的主要銷售市場在歷史上一直是地區性的，但我們正在積極努力擴大我們在整個美國的地理足跡。我們還打算利用我們全面的產品、服務和基於技術的產品組合以及與關鍵成員的關係來加深我們在慢性傷口和皮膚護理市場的存在。我們相信，我們提供的產品的廣度和靈活性使我們能夠滿足各種手術部位需求、傷口類型和大小，併為銷售增長提供重要的新機會。此外，我們相信，隨着我們繼續提供新的產品、服務和基於技術的產品，我們的銷售團隊在進一步滲透現有客户的同時，還能在新的和現有的地理區域接觸到更多客户的能力將得到增強。

	●	推出創新的新產品。我們正在積極為外科和慢性傷口和皮膚護理市場開發更多專利產品。我們希望這些產品和服務將深化我們的技術組合，以改善手術現場的結果並治療慢性傷口。我們專注於提供比競爭產品和服務更有效的其他產品和服務，並提供更強大的價值主張(更低的治癒總成本和更短的治癒時間，從而降低醫療保健系統的成本) 。

	●	在整個護理過程中捕獲患者。我們打算繼續擴展我們的平臺，以幫助治療傷口和皮膚護理患者，因為他們在所有護理環境中都會在癒合過程中取得進展。我們成立了Wounderm，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的技術和運營方面的某些投資。我們相信，我們提供的服務將使我們能夠收集和分析有關患者病情和結果的大量數據，這些數據將改進治療方案，並最終產生更多基於證據的治療方案，以改善未來的結果。我們預計，這些數據還將使我們能夠參與創建新的護理標準，以促進患者遵從性，並實現患者、臨牀醫生和付款人之間的直接對話，從而使患者、他們的護理人員、臨牀醫生和付款人獲得更大的滿意度。

●

尋求並建立合作伙伴關係以及產品、服務和/或技術收購。我們計劃繼續在美國和國際上尋求和建立合作伙伴關係，以提供創新的產品、服務和技術。我們相信，合作伙伴關係將是我們未來增長的關鍵驅動力。我們還打算有選擇地進行業務和技術收購，以補充我們現有的戰略和足跡。

●

尋求與Medicare Advantage、風險付款人和其他類型的醫療保健風險模式建立合作伙伴關係。我們相信，我們已經整合了產品、服務和技術，以提供全面的戰略，幫助改善結果並降低整個護理過程中的傷口護理成本。展望未來，我們計劃利用這些能力與基於價值的護理模式合作，以幫助治療他們的傷口護理患者，他們目前是醫療系統的一大成本，也是具有挑戰性的人羣的治癒之道。

競爭優勢

	●	外科和慢性傷口護理具有吸引力的市場。我們相信，手術和慢性傷口護理市場將繼續加速增長考慮到有利的全球順風，包括人口老齡化、醫療保健成本上升、對生物膜等難以治療的感染威脅的認識，以及糖尿病和肥胖症的日益流行。我們相信，與傳統的傷口護理產品相比，我們的產品將因其臨牀療效和所有關鍵成分的成本效益而得到越來越多的採用。

	●	全面的解決方案可改善傷口護理效果。我們致力於提供全面的產品、服務和技術組合，以改善傷口護理治療結果。我們相信，我們是唯一一家能夠為傷口護理提供全面解決方案的公司，其中包括傷口和皮膚專用EMR、傷口護理專家和皮膚科醫生提供的虛擬諮詢服務、適當的診斷，以及使我們能夠在任何護理環境下有效治療傷口護理患者的高效專有產品。

	●	適用於所有護理環境的傷口護理產品。我們的傷口護理產品組合允許臨牀醫生個性化解決方案，以滿足所有護理環境中的個別傷口護理患者的需求，包括急診(醫院和長期急性護理醫院)和急診後(傷口護理診所、醫生辦公室、SNF、家庭健康、臨終關懷、足科醫生和零售業)。

	●	創新的流水線和經過驗證的臨牀性能。我們擁有強大的外科和慢性傷口和皮膚護理產品渠道，我們預計這些產品將在短期內上市。我們相信，我們產品的有效性將通過收集和分析具有統計意義的臨牀和健康經濟結果數據來證明，從而以更低的總體成本擴大對我們產品的採用。

	●	久經考驗的執行領導力團隊，具有創造價值的長期記錄。我們由一支專注且經驗豐富的管理團隊領導，他們擁有豐富的行業經驗，他們通過在新的增長領域進行投資，推出了新產品和新技術，成功地實施了我們的戰略。我們相信，我們的管理層擁有實施我們未來增長戰略的遠見和經驗。

市場機會：我們的產品、服務和基於技術的產品

根據發表的一項研究對健康的價值期刊，大約15%的聯邦醫療保險受益人羣患有慢性無法癒合的傷口。慢性傷口不會以正常進展的方式進入癒合階段，並且在30天內不會出現明顯的癒合進展。導致傷口慢性化的因素可能包括壓力/摩擦、創傷、血液流動不足和下肢等部位的氧合、細菌負荷增加、過多的蛋白酶、降解的生長因子、基質金屬蛋白酶、衰老/異常細胞或治療不當。慢性傷口的例子包括DFU、靜脈性腿部潰瘍(“VLU”)、動脈潰瘍、壓瘡和難以癒合的外科/創傷性傷口。在各種傷口類型中，生物膜的存在是傷口慢性化的常見原因，而去除生物膜是開始癒合的關鍵步驟。需要根除生物膜，以防止傷口進一步惡化，這可能會導致更多的負面患者結局。如果不進行有效治療，這些傷口可能會導致潛在的嚴重併發症，包括進一步感染、骨髓炎、筋膜炎、截肢和增加死亡率。慢性傷口主要見於老年人羣。例如，發表在傷口護理的新進展報道稱，在美國，65歲以上的人口中有3%有開放性傷口。根據同一項研究，2020年，美國政府估計老年人口總數為5500萬人，這表明慢性傷口將繼續成為這一人羣中一個日益持久的問題。四種常見的慢性傷口和其他難以癒合的傷口是：

	●	外科/創傷性傷口。外科傷口是由各種類型的外科手術形成的，如調查或矯正、小手術或大手術、開放(傳統)或微創手術、擇期手術或急診手術、以及切開(簡單切割)或切除(切除組織)等。創傷性傷口是由於割傷、撕裂或刺傷造成皮膚和底層組織受損而形成的。嚴重的創傷性傷口可能需要手術治療才能閉合傷口並使病人穩定下來。外科/創傷性難愈傷口的形成有多種原因，如局部手術併發症、不理想的縫合技術、異物的存在、骨骼或肌腱外露以及感染。在美國，每年有數百萬人接受手術後傷口護理，而典型的手術患者有併發症，這給手術後傷口癒合帶來了挑戰。

	●	糖尿病足潰瘍。糖尿病會導致血流減少，這可能會導致患者雙腳失去知覺，並可能阻止他們注意到損傷，有時會導致DFU的發展，這是腳上的開放性潰瘍或潰瘍，可能需要周才能痊癒。根據疾病控制和預防中心發佈的《2020年國家糖尿病統計報告》，僅在美國，就有超過3400萬人患有糖尿病，約佔總人口的10%，這是一種危及生命的慢性疾病。

	●	腿部靜脈性潰瘍。VLU 是由於血管功能不全或腿部血管系統無法正確地將血液迴流到心臟根據2013年發表的一份報告國際組織修復與再生雜誌，VLU僅在美國每年就影響約600,000人。這些潰瘍通常發生在小腿兩側、腳踝上方和小腿下方，癒合速度很慢，如果不採取預防措施，往往會復發。腿部深靜脈形成血栓、肥胖、吸煙、缺乏體力活動或需要長時間站立的工作，都會增加患靜脈潰瘍的風險。

	●	壓瘡。壓力性潰瘍，也稱為壓瘡或壓瘡，是由於持續的壓力或壓力與剪切或摩擦相結合而導致的皮膚和底層組織的損傷。持續對皮膚區域施加壓力會減少該區域的血液供應，超過時間會導致皮膚分解並形成開放性潰瘍。這通常發生在住院或被限制在椅子或牀上的患者，最常見的是在骨骼區域的皮膚上形成，那裏的骨骼和皮膚之間幾乎沒有墊子，如腳後跟、腳踝、臀部和尾骨。根據發表在2006年的一項研究，僅在美國，每年就有250萬例壓瘡在急性護理機構接受治療。美國醫學會雜誌.

最近發表的關於CellerateRX的研究

CellerateRX Surgical是一種I型牛膠原蛋白的醫用水解物，適用於外科、創傷、部分和全部創面以及一度和二度燒傷的治療。CellerateRX Surgical經過滅菌、包裝和設計，專門用於手術室(或無菌場地)，包括額外的無菌驗證。它可以在手術室中應用於外科傷口，這些傷口可能是由各種外科程序造成的，以支持傷口癒合環境。

科學文獻中提到了幾個涉及CellerateRX外科粉末的研究結果。例如，2021年11月，威廉·霍奇基斯博士發表了一項對154名患者的回顧性研究JSM神經外科和脊柱其中患者接受脊柱手術，手術傷口採用CellerateRX Surgical。這項研究發現，與之前發表的文獻中的傷口併發症發生率相比，高危患者的傷口裂開發生率較低。Alex Gitelman博士最近在2022年11月發表了另一項關於CellerateRX使用的回顧性案例研究。這項對54名接受脊柱手術的患者的研究顯示，沒有發生手術傷口併發症。最後，在外科感染學會2022年4月第41屆年會上的口頭報告指出，根據外科登記中5335名患者的研究數據，在接受擇期手術的患者中使用CellerateRX 外科手術導致手術傷口併發症總體減少59%。我們相信，類似的研究進一步支持將CellerateRX Surgical用作脊柱外科手術中有效的傷口管理劑。

知識產權

自收購Rochal和Precision Healing以來，我們的研發活動包括在內部為外科和慢性傷口及皮膚護理市場開發額外的專利產品、服務和技術，並積極與我們授權產品的第三方研發合作伙伴合作。對於我們內部開發的產品，我們為我們的發明尋求專利保護，以保護和區分我們的產品和技術，並針對第三方侵權索賠建立防禦。為了優化商業和監管方面的成功，我們的專有技術及其創新應用受到產品、系統、流程和使用方法專利聲明的保護。我們相信，我們已授予的專利和待處理的申請共同保護我們內部開發的知識產權，包括我們現有的產品以及我們預期的新產品管道。

2021年7月，我們從Rochal收購了某些資產，包括知識產權。關於我們從Rochal收購的資產和收購Rochal後開發的產品，我們的專利組合包括8項已獲授權的美國專利，其中包括美國專利號8,829,053，題為“殺生組合物及其使用方法“(將於2031年12月7日到期) 與BIAKŌS AWC、BIAKŌS AWG和BIASURGE抗菌外科洗滌劑相關的專利，以及在國外司法管轄區頒發的100多項專利。

在我們於2022年4月通過合併Precision Heating進行收購之後，我們的專利組合現在還包括5項未決的美國專利申請和1項未決的國際專利申請。

除了上述專利外，我們正在處理的專利申請和新的申請代表着我們在不斷為外科和慢性傷口及皮膚護理市場開發新產品的同時，不斷努力擴大我們的產品組合。我們打算通過繼續為正在開發的新產品申請專利來進一步擴大我們的專利組合，在我們認為必要時保護知識產權通過積極追查任何侵權行為，尋求我們的專利為我們的創新提供的商業機會，並繼續發展我們的品牌和商標。

最近的收購

2021年7月，我們從Rochal收購了某些資產，其中包括知識產權、四項FDA 510(K)許可、對目前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和用品。作為資產購買的結果，我們的產品線現在包含用於緩解機會性病原體和生物膜、傷口重新上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容基質的候選產品。

2022年4月，我們完成了與精密治療的合併交易，據此，精密治療成為本公司的全資子公司。Precision Heating正在開發一種診斷成像儀和LFA，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化標記物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。

2022年7月，我們與Scendia和賣方簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們從賣方手中收購了Scendia已發行和未償還的會員權益的100%。Scendia為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物技術，包括(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)ALLOCYTE。

最近的發展

精準治癒合併

如上文所述，2022年4月，我們完成了與Precision Heating的合併交易，Precision Heating成為我們的全資子公司。根據合併協議，除其他事項外，我們同意(I)向Precision Heating的持有人支付普通股和優先股的結束對價，其中包括向認可投資者發行的165,738股我們的普通股，以及支付給非認可投資者的125,966美元現金；(Ii)代表Precision Heating的股權持有人支付約60萬美元的交易費用，(Iii)承擔Precision Heating的所有未償還期權和認股權證，以及(Iv)支付，視達到某些業績門檻而定。溢價最高1,000萬美元，以現金支付，或在我們選擇的情況下，以我們普通股的股票支付給認可投資者。

Scendia 收購

如上文所述，於2022年7月，吾等與本公司、Scendia及賣方訂立會員權益購買協議，據此，吾等從賣方手中購入Scendia的100%已發行及未償還會員權益。Scendia為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物學技術。從2022年初開始，該公司開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)Allocyte。在收購之前，Scendia 擁有Sanara Biologics，LLC(“Sanara Biologics”)50%的已發行和未償還的會員權益，而公司擁有剩餘的50%的會員權益。作為收購的結果，本公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益，使本公司現在持有Sanara Biologics的100%已發行和未償還股權。

根據購買協議，收購事項完成時的總代價為730萬美元，其中包括(I)130萬美元的現金支付(須經若干調整)及(Ii)291,686股普通股，協定價值為600萬美元。根據購買協議，於成交時，吾等扣留94,798股協定價值為195萬美元的普通股(“彌償扣留股份”)，該等彌償扣留股份將於成交後按購買協議所規定的範圍扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。

除現金和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價代價將以現金形式支付給賣方，或在交易完成後兩年內達到與銷售Scendia產品的淨收入相關的某些業績門檻時，以現金或我們選擇的最多486,145股普通股支付給賣方。

薩娜拉脈衝星

2019年5月，我們組織了德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC，該公司由我們的全資子公司Cellerate，LLC(“Cellerate”)持有60%的股份，並由在英國註冊的獨立公司Wint Care Solutions，Limited(“WCS”)持有40%的股份。在Sanara Pulsar成立時，Sanara Pulsar和WCS簽訂了一項供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些傷口護理產品在美國的獨家經銷商，包括使用WCS開發和擁有的知識產權的Sanara Pulsar II AWI傷口清創系統(統稱為“Pulsar 產品”)。當我們成立Sanara Pulsar時，我們相信Pulsar產品將為臨牀醫生提供一種新的清創解決方案。我們還相信Pulsar產品將獲得擴展的報銷代碼，供所有臨牀醫生使用。

最終，我們沒有收到額外的報銷代碼，這限制了Pulsar產品的採用。自成立以來銷售額最低的Sanara Pulsar已於2022年12月解散。因此，公司在2022年第四季度因出售投資而錄得非現金虧損。

初步 2022財年第四季度和財年彙總結果

2023年2月22日，我們公佈了截至2022年12月31日的第四季度和年度的某些未經審計的初步業績，如下所述。截至2022年12月31日的第四季度和年度，我們估計的未經審計的財務狀況和經營結果是初步的，可能會根據年終結算程序的完成和進一步的財務審查而發生變化。我們的獨立註冊會計師事務所尚未完成對截至2022年12月31日的年度的初步財務信息或財務報表的審計程序。我們的實際結果可能與這些估計不同，原因是我們完成了年終結賬程序、審查調整和從現在到我們本年度財務業績最終確定期間可能出現的其他事態發展。在本次發售開始時，我們截至2022年12月31日的第四季度和年度的財務報表將不可用，因此您可能無法在投資本次發售之前獲得。

截至2022年12月31日的第四季度和年度，我們未經審計的初步結果如下：

	●	截至2022年12月31日的三個月的淨收入約為1,530萬美元而截至2021年12月31日的三個月的淨收入為700萬美元，較上年同期增長119%。

	●	截至2022年12月31日的年度淨收入約為4,580萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收入為2,410萬美元，較上年增長90%。2022年較高的淨收入主要是由於我們增加了市場滲透率和擴大了產品供應，我們繼續實施擴大銷售隊伍的戰略，以及在新的和現有的美國市場建立獨立的分銷網絡，從而增加了外科產品的銷售額。以及收購Scendia的額外收入。

	●	截至2022年12月31日的三個月，營業虧損預計在200萬至350萬美元之間，而截至2021年12月31日的三個月的營業虧損為340萬美元。

	●	截至2022年12月31日的年度的營業虧損預計在1,100萬美元至1,250萬美元之間，而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為740萬美元。2022年較高的營業虧損主要是由於與研發相關的支出增加，與收購Precision Heating和Scendia收購的無形資產相關的非現金攤銷費用增加，以及與擴大銷售隊伍和運營支持相關的成本增加。

	●	截至2022年12月31日，現金和現金等價物約為900萬美元。

此外，由於上文討論的Sanara Pulsar解散，我們於2022年第四季度錄得出售投資的非現金虧損，總額約為100萬美元。在截至2022年12月31日的年度營業報表中，處置投資的損失將計入“其他費用”。

企業信息

我們於2001年12月14日在德克薩斯州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414，電話：(8175292300)。我們的網站地址是Www.sanaramedtech.com。通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分。

產品

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達7500萬美元。

普通股將在此次發行後立即發行		上漲至10,115,760股，假設以每股41.39美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2023年2月23日的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃		可能會通過我們的銷售代理康託·菲茨傑拉德不定期地在市場上提供產品。參見第S-23頁的“分配計劃” 。

收益的使用		我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於為潛在的收購提供資金，進一步開發我們的產品、服務和技術管道以及臨牀研究，擴大我們的銷售隊伍，並用於一般企業用途。見本招股説明書補編第S-21頁開始的題為“收益的使用”的第節。

股利政策		我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。請參閲本招股説明書補充説明書第S-21頁開始的 “股息政策”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”一節和隨附的招股説明書第4頁以及其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		“SMTI”

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2022年9月30日的8,303,729股已發行普通股為基礎，不包括：

	●	155,691股普通股截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股10.36美元行使已發行股票期權發行；

	●	16,725股普通股，可在2022年9月30日按加權平均行權價每股10.80美元行使已發行認股權證而發行。

	●	根據Sanara MedTech Inc.為未來發行預留的1,518,805股普通股截至2022年9月30日重述2014年綜合長期激勵計劃(“2014計劃”)。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些報告將通過引用納入本文中，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

我們銷售Scendia產品所產生的收入在很大程度上依賴於與某些製造商簽訂的許可協議，終止其中任何一項許可協議都可能損害我們的業務。

2022年7月，我們與Scendia和賣方簽訂了會員權益購買協議，根據協議，我們從賣方手中收購了Scendia已發行和未償還的會員權益的100%。Scendia為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物技術，包括(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)ALLOCYTE。我們依靠與某些製造商簽訂的許可協議來銷售Scendia產品。這些許可協議是非排他性的，通常期限為一到五年。許可協議可以續簽；但是，製造商可以根據其條款決定不續簽協議或終止合同。我們無法確定這些許可協議是否會繼續提供給我們，或者是否會以合理的條款提供給我們。如果這些協議中的任何一項終止，我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法重新獲得必要的許可證。失去或無法維持這些許可協議可能會對我們銷售Scendia產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品供應中斷或庫存損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品使用技術複雜的工藝製造，需要專門的設施、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及公司和政府對我們產品的製造和儲存的嚴格標準，使我們面臨生產風險。除了持續的生產風險外，工藝偏差或經批准的工藝更改的意外影響還可能導致不符合法規要求，包括穩定性要求或規範。我們的大多數產品必須在指定的温度範圍內儲存和運輸。例如，如果環境條件偏離該範圍，我們產品的剩餘保質期可能會受損，或者其安全性和有效性可能會受到不利影響，使其不適合使用。這些偏差可能不會被發現。惡劣的天氣條件和自然災害可能會使遵守這些流程和維護這些標準變得更加困難，氣候變化可能會威脅到更極端的天氣事件，這可能會增加我們的生產風險。實際或疑似生產和分銷問題的發生可能導致庫存丟失，在某些情況下還會召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。對發現的任何問題進行調查和補救可能會導致生產延遲，並導致大量額外費用。任何不可預見的產品存儲故障或供應中斷都可能導致我們失去市場份額，並對我們的收入和運營產生負面影響。

此外，Scendia還運營着一家州許可和FDA註冊的組織庫，用於存儲同種異體組織產品並將其分發給全美各地的醫院、手術中心和臨牀醫生。我們目前正在經歷，並可能繼續經歷紙巾供應的中斷。組織供應的這種中斷正在並可能繼續對我們的ALLOCETE庫存產生負面影響。我們產品或庫存的長期供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

由於正在發行的普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形淨賬面價值為920萬美元，或每股普通股1.10美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量。根據本次發行中普通股的假設公開發行價為每股41.39美元，這是我們普通股於2023年2月23日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，以及我們截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股33.31美元的大幅稀釋。有關在此次發行中向新投資者攤薄的更詳細説明，請參閲“攤薄”。

在行使衍生證券或作為溢價支付時發行股票可能會對我們的現有股東造成立即和重大的稀釋。

截至2022年9月30日，我們擁有約172,416股普通股，可通過行使既得的已發行股票期權和認股權證而發行。在行使這些股票期權和認股權證時發行股票可能會導致我們普通股持有人的股權和投票權被稀釋。

在未來，我們還可能發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券。例如，我們與第三方簽訂的某些產品許可協議要求我們在發生某些事件時向此類第三方付款。根據這些產品許可協議，我們可以選擇以普通股支付此類款項。此外，Precision Heating合併協議和Scendia會員權益購買協議要求我們在達到某些業績門檻時支付總計2000萬美元。在每種情況下，在符合某些限制的情況下，溢價代價以現金支付，或在我們選擇的情況下以我們普通股的股票支付。

發行我們普通股的額外股份可能大大稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用該收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；新投資者可能會面臨未來的稀釋。

我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並預計需要更多資金來應對業務挑戰。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外的資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們普通股的交易價格波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

儘管上市交易的證券受到價格和成交量波動的影響，但我們的普通股很可能會比更成熟、資本更充裕的機構的證券更大程度地經歷這些波動。

我們的普通股沒有活躍的交易市場，您可能無法以要價或接近要價出售您的證券，或者根本無法出售。

儘管我們的普通股有一個公開市場，但交易量一直處於歷史低位，這可能會影響我們的股價和您以要價或接近要價出售我們普通股的能力，或者根本不影響。我們不能保證未來會為我們的普通股股票發展一個更活躍和更具流動性的公開市場。

大量普通股的潛在出售可能會對我們股票的市值產生負面影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，這可能會損害我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。隨着我們普通股的額外股票可以在公開市場上轉售，我們普通股的供應將會增加，這可能會降低我們普通股的價格。

我們尚未支付，也不太可能在不久的將來支付證券的現金股息。由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息，這可能會限制對我們股票的投資的當前回報。未來我們股票的股息(如果有的話)將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況以及我們管理層可能認為相關的其他因素。目前，我們打算保留收益(如果有)，以增加我們的淨資產和準備金。因此，只有在價格上漲的情況下，股東才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。股東不應購買我們的普通股，希望獲得現金股息。由於我們目前不支付股息，而且我們的普通股交易可能有限，因此股東可能沒有任何方式清算或接受他們的普通股的任何付款。因此，我們未能支付股息可能會導致股東在其普通股中看不到任何回報，即使我們的業務運營成功。此外，由於我們不支付股息，我們可能難以籌集更多資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

A 我們的現有股東中沒有幾個擁有很大比例的有表決權股票，並對需要股東批准的事項擁有控制權，因此可能會推遲或阻止控制權的變更，或以其他方式導致實際或潛在的利益衝突。

截至2022年9月30日，我們的董事實益擁有我們已發行普通股的55.0%，包括通過他們的關聯公司。因此，我們的董事及其附屬公司可以對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括(I)董事的選舉和罷免，(Ii)任何擬議的合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產以及其他公司交易，以及(Iii)我們的成立證書的任何修訂，經修訂(“成立證書 ”)。這種控制權的集中可能會對擁有不同利益的其他股東不利。這種重大的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者有時會認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。

此外，我們的成立證書包含一項條款，根據德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”) ，持有我們普通股多數的股東可以批准某些重大交易，而無需其他股東的批准，否則根據德克薩斯州公司法，這是必須的。

我們的成立證書包括限制董事違反德克薩斯州法律規定的受託責任的個人責任的條款。

我們的成立證書包含一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大程度上免除董事的個人責任。根據《商業公司法》，公司有權賠償其董事和高級管理人員的判決和某些費用，但判決不包括與訴訟有關的實際和合理髮生的判決，前提是確定個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信個人的行為是非法的。但是，如果該個人對公司負有責任或以不正當方式獲得個人利益，並被認定對故意的不當行為、違反對公司的忠誠義務或被視為並非善意的行為或不作為負有責任，則不能對任何訴訟作出賠償。

責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明責任基礎，而該責任根據全面責任限制條款無法獲得賠償。然而，這一規定不應限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。該條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們的成立證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其受託責任而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

德克薩斯州法律以及我們的成立證書和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

根據我們的成立證書，我們的董事會可以授權發行優先股，這可能會削弱我們普通股持有人的權利，並使公司控制權的變更變得更加困難，即使這可能使我們的股東受益。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。因此，我們可以發行優先股，優先於我們的普通股在清算或解散時的股息或分配，或在其他方面可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行取決於優先股的權利、偏好和指定，可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。

此外，我們的成份證和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。例如，我們的成立證書和章程(I)沒有規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話)， (Ii)要求股東特別會議由董事會主席、總裁或董事會召開，或由持有不少於所有已發行、已發行和有權投票的股份的10%(10%)的持有人召開。(Iii) 允許我們的董事會更改、修訂或廢除我們的章程或採用新的章程，以及(Iv)允許我們的董事會增加擔任董事的人數，並填補因出席董事會會議的董事以多數票增加而產生的空缺。

雖然我們受《上市公司條例》第2章第21章M分章的條款約束，該條款規定，符合《上市公司條例》(《上市公司條例》的定義)的得克薩斯州公司不得與屬於“關聯股東”的個人或其關聯公司或聯營公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售，但《上市公司條例》第2章第21章M分章的限制不適用於我們，因為我們已按照《上市公司條例》規定的方式進行了選擇，不受該等條文所規限。

我們的未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SMTI”。如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市甚至未能遵守這些要求的通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時這樣做的能力。如果發生退市，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來違反納斯達克的上市要求。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”預測、“”指導“”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”等詞語，“”應該“”、“ ”目標“”、“將”或“將”或這些詞語的否定、這些詞語的變體或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

我們提醒，上述列表可能不包含可能影響本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件所作前瞻性陳述的所有風險因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及在此和本文中以引用方式併入的文件，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和本招股説明書附錄中“風險因素”一節以及本文和其中引用的文件中描述的其他因素的影響。此外，我們的經營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，包含“我們相信”和類似陳述的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。由於本次發行沒有要求出售的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金以及我們獲得的收益(如果有)。不能保證我們將根據或充分利用與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。我們目前打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益為潛在的收購提供資金，進一步開發我們的產品、服務和技術流水線和臨牀研究，擴大我們的銷售隊伍，並用於一般企業用途。雖然我們目前還沒有就任何具體收購達成明確協議或具有約束力的承諾，但我們一直在尋求長期的戰略合作伙伴關係，專注於以較低的總體成本改善結果的產品。特別是，我們正在積極尋求在我們的六個重點領域內為急症、急症後和外科市場拓展傷口和皮膚護理領域，包括清創、生物膜去除、水解膠原蛋白、先進生物製劑、負壓傷口治療輔助產品和醫療行業的氧氣輸送系統細分市場。

此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而變化。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定地預測與本次發行相關的收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上花費的實際金額。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“SMTI”。2023年2月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股41.39美元。截至2023年2月23日，我們有273名普通股持有者。這不反映通過各種經紀公司持有被提名人或街名股票的個人或實體的數量。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈並支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到您在此次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為920萬美元，或每股普通股1.10美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的負債。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。

我們的截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值，即我們在該日的有形賬面淨值，扣除我們以每股41.39美元的假設公開發行價出售本次發行中7,500萬美元的普通股後，這是2023年2月23日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用後，本應為8,170萬美元。或每股8.08美元。這筆金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約6.98美元，對於參與此次發行的投資者來説，立即稀釋每股33.31美元。對參與此次發行的投資者的每股攤薄是通過從本次發行中投資者支付的假設公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

為了説明起見，以上表格假設總計1,812,031股我們的普通股以每股41.39美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，總收益約為7,500萬美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的8,303,729股已發行普通股。這一數字不包括：

對於行使任何未償還期權或認股權證、根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權、認股權證或限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

我們已進入受控股權發行^SM根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過Cantor Fitzgerald擔任銷售代理，發售銷售總價高達7,500萬美元的普通股股份。銷售協議的副本將作為當前報告的8-K表格的附件提交，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。

於配售通知發出後，並受銷售協議的條款及條件所規限，Cantor Fitzgerald可按證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式，出售本公司的普通股。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示Cantor Fitzgerald不要出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向Cantor Fitzgerald支付現金佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。Cantor Fitzgerald 將有權按根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0%的佣金率獲得補償。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德的某些特定費用，包括不超過75,000美元的法律顧問費用和支出以及某些持續費用。我們估計，此次發售的總費用約為120,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor Fitzgerald的補償和補償。

出售我們普通股股份的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor Fitzgerald可能商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法所指的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor Fitzgerald提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股的將在銷售協議終止時終止，銷售協議允許的。我們和坎託·菲茨傑拉德均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德及其附屬公司未來可能為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M規則要求的範圍內，康託爾菲茨傑拉德將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在Cantor Fitzgerald維護的網站上以電子格式提供，並且Cantor Fitzgerald可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

特此提供的證券的有效性將由德州達拉斯的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

本公司截至2021年12月31日及以引用方式併入本招股説明書增刊的截至該年度的財務報表已經Weaver and Tidwell，L.L.P.(一家獨立註冊公共會計師事務所)在其報告中所述進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書增刊中，並以該公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告作為參考納入本招股説明書附錄。本公司於2020年12月31日的財務報表及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，如其報告所述，該報告以引用方式併入本招股説明書補編中，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而提交的報告作為參考而納入。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站，網址是Www.sec.gov其中包括以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期報告和最新報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。

這些文檔也可以通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，該網站位於Www.sanaramedtech.com.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明副本 Www.sec.gov。註冊聲明和下文“通過引用併入文件”項下提及的文件也可在我們的網站上獲得，Www.sanaramedtech.com.

我們未通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們特地通過引用合併以下文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括任何當前表格8-K報告中根據表格8-K的一般説明提供且未被視為“存檔”的部分)：

就本招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述或通過引用納入或被視為納入的任何文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是隨後提交的任何其他提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人提供已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書附錄)。任何此類請求都應發送至德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414(電話：8175292300)。

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文件，網址為Www.sanaramedtech.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書副刊或其組成部分的註冊説明書中。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中出售；可以出售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給買家。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SMTI”。據納斯達克資本市場報道，2020年12月22日，我們普通股的最後一次出售價格為每股52.42美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關任何證券在任何證券交易所上市的信息我們的普通股除外。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入此處的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中從第4頁和開始的“風險因素”項下進行了討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一種或多種產品形式提供，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有介紹該等證券的招股説明書附錄。附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及任何相關發行人免費撰寫招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人與本招股説明書及其中所述的發售有關的資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約。在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或要約購買均屬違法。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書及任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書的交付或在本協議項下進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書中所包含或包含的信息在本招股説明書或任何以引用方式併入的文件、招股説明書副刊或發行人自由撰寫的招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何發行人自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

Sanara、Sanara MedTech、我們的徽標和本招股説明書中的其他商標或服務標記以及通過引用併入本文的文件均為Sanara MedTech，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標記以及通過引用併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中包含的商標、服務標記和商品名稱以及通過引用併入本招股説明書的文件中沒有®、™或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“考慮”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“應該”、“目標”、“將”或“將會”等詞語或這些詞語的否定詞，這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的變體。此類前瞻性陳述會受到與因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大相徑庭，包括但不限於：

我們提醒您，上述列表可能不包含可能影響本招股説明書和本文中包含的文件的前瞻性陳述的所有風險因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和本招股説明書“風險因素”一節中描述的其他因素的影響。並在通過引用併入本招股説明書的文件中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們不承擔更新本招股説明書中所作或以引用方式併入本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件之後的事件或情況的義務，或反映新信息或意外事件發生的義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。

本摘要概述了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的選定信息，但不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息和註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息、以引用方式併入本招股説明書的文件及其財務報表和説明。本招股説明書和本文引用的文件中的某些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。見“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中的信息。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“Sanara MedTech”，均指Sanara MedTech Inc.及其附屬公司。

我們向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往北美高級傷口護理和外科組織修復市場。賽納拉醫療科技公司的產品包括CELAK RX外科活性膠原劑(“CELERATE RX”)、羥考爾水解膠原蛋白(“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑(BIAKŌS AWC)、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液以及BIAKŌS抗菌傷口凝膠。

CellerateRX產品主要由醫院和門診外科中心購買，供外科醫生在手術傷口上使用。HYCOL產品用於熟練的護理設施、傷口護理診所和其他醫療設施，用於治療包括壓瘡、靜脈和動脈腿部潰瘍以及糖尿病足部潰瘍在內的全部和部分厚度傷口。HYCOL目前根據聯邦醫療保險B部分獲得批准報銷。我們相信CellerateRX和HYCOL產品在成分上是獨一無二的，在臨牀性能上優於其他產品，並證明有能力降低與其預期用途的護理標準相關的成本。

BIAKŌS AWC是美國食品和藥物管理局批准的專利產品，有效地破壞細胞外聚合物，根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC還可以機械清除傷口中的碎屑、污垢、異物和微生物，包括I-IV期壓瘡、糖尿病足潰瘍、手術後傷口、一度和二度燒傷以及移植物和供體部位。BIAKŌS AWC可有效殺滅自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的細菌生物膜和真菌生物膜。此外，安全性研究表明，BIAKŌS AWC具有生物相容性，並支持傷口癒合過程。BiakŌS AWC的首次銷售發生在2019年7月。BIAKŌS AWC 還提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液)，可與負壓傷口治療安裝和停留(NPWTI-d)和其他傷口沖洗需求結合使用。

BIAKŌS抗菌傷口凝膠是一種抗菌水凝膠創面敷料，可單獨使用或與BIAKŌS AWC聯合使用。根據實驗室研究，當聯合使用時，這些產品可以協同工作以提高效果。該清潔劑最初用於清潔傷口並破壞生物膜微生物(10分鐘內去除99%)。然後可以使用這種凝膠，並將在傷口中停留長達72小時，以幫助繼續破壞生物膜微生物。在臨牀環境中使用時，BIAKŌS抗菌傷口凝膠適用於部分和全層傷口的處理，如糖尿病足潰瘍、手術後傷口、壓瘡、一度和二度燒傷、移植物和供體部位。

我們於2001年12月14日在德克薩斯州註冊成立。於2019年3月15日，吾等與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的聯屬公司CGI Cellerate RX，LLC訂立換股協議，據此，吾等收購Catalyst於Cellerate，LLC(“Cellerate”)的50%股權，以換取我們新設立的F系列可轉換優先股1,136,815股(“Cellerate收購事項”)。在Cellerate收購完成前，吾等及Catalyst各自擁有Cellerate的50%股權。Cellerate收購被視為反向合併，Cellerate被視為會計收購方。2019年5月，我們更名為Sanara MedTech Inc.

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414，電話：(8175292300)。我們的網站地址是www.sanaramedtech.com。通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

我們可以在一次或多次發行以及任何組合中提供高達150,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可能會不定期發行我們的普通股。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的成立證書，經修訂( “成立證書”)，不提供累積投票權。我們所有董事的任期為一年，直到他們的繼任者選舉和資格確定為止。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股可能僅通過董事會的行動而被指定，並在未來發行。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股、償債資金條款和構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，而不需要股東進一步投票或行動。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或交換我們的其他證券。轉換可以是強制的，也可以由您選擇，或者兩者兼而有之，並將以規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何描述我們在相關優先股發行之前提供的優先股系列條款的指定證書的格式。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨或與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可能會與我們選擇作為我們的授權代理的銀行或信託公司簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告併入包含我們在認股權證發行前提供的認股權證條款的權證協議或認股權證證書的形式。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議表格和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元的條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的任何更新以及在本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中的其他文件中討論的風險、不確定因素和假設。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和未來可能進行的收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將我們根據向本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益(如果有)分配給任何目的。在上述淨收益應用之前，我們最初可以將淨收益投資於投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，以現金形式持有，或將淨收益用於減少短期債務。

以下普通股和優先股説明概述了本招股説明書中我們可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的成立證書、優先股的任何指定證書和我們的章程。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們已授權發行2200,000,000股股本，其中20,000,000股被指定為普通股，每股票面價值0.001美元，其中2,000,000股被指定為“空白支票”優先股，每股票面價值10美元，目前沒有一股被指定為流通股。於2020年12月21日，發行和流通的普通股為6,293,968股，沒有流通股優先股。

普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。除法律另有規定外，董事選舉以外的事項須經有權投票的多數股份持有人投贊成票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權，這意味着有投票權的多數股票可以選舉當時參選的所有董事。普通股持有者作為一個類別一起投票。

根據任何其他類別或系列股票的優先股息權利，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時獲得股息，包括股息，但受法律適用的任何限制和優先股持有人的權利(如果有)的限制。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權平等、相同及按比例分享所有剩餘資產，但須優先清償所有未清償債務及優先權利，並獲支付任何優先股已發行股份的優先權利及清盤優惠。

根據任何其他類別或系列股票的優先權利，所有普通股都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除德克薩斯州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權利。此外，普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權或優先認購權來認購我們的任何證券。

普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是德克薩斯州普萊諾的證券轉讓公司。

受德克薩斯州法律規定的限制，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列的股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

如果我們提供優先股股票，我們將作為本招股説明書的一部分在註冊説明書中備案，或者將通過引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們提供的優先股系列條款的指定證書的格式。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

一系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理(如果有)將在招股説明書副刊中列出。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項進行表決的任何會議上向股東發出通知。

德克薩斯州法律、我們的成立證書和我們的章程的許多條款可能具有反收購效力，並通過要約收購、代理競爭或其他方式以及罷免我們的董事或管理層的方式使收購公司變得更加困難。這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們受《德克薩斯商業組織法》(下稱《德克薩斯商業組織法》)第2章第21章M分節的條款的約束，該條款規定，符合“發行上市公司”資格的德克薩斯州公司不得與作為“附屬股東”的個人或其關聯方或聯營公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。TBOC第2章第21章M分節中的限制不適用於以TBOC規定的方式選擇不受此類規定約束的公司。我們的成立證書肯定地指出，公司選擇不受此類條款的約束，我們的成立證書和章程對企業合併都沒有類似的限制。

然而，我們的成立證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，例如，我們的成立證書和章程：

根據《商業公司法》，公司有權對其董事和高級管理人員的判決和判決以外的某些費用進行賠償，而判決是實際和與訴訟有關的，前提是確定個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信個人的行為是非法的。此類裁定將在作出裁定時是董事或官員的個人的情況下作出：

如果個人對公司負有責任或不正當地獲得個人利益，並被認定對故意的不當行為、違反對公司的忠誠義務或被視為非善意的行為或不作為負有責任，則不得對任何訴訟進行賠償。

TBOC要求對董事和高級管理人員進行賠償，以支付與完全成功的辯護有關的合理費用，無論是非曲直還是在其他方面為訴訟辯護。

TBOC允許公司向董事和高級管理人員墊付與任何訴訟辯護有關的費用，這取決於這些個人承諾償還任何墊款，除非最終確定這些個人有權獲得賠償。

在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，我們的成立證書和章程規定由我們對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們的成立證書規定，在得克薩斯州法律允許的最大範圍內，我們的董事不會因董事作為董事的行為或不作為而對我們或我們的任何股東承擔個人責任。

《董事條例》規定，公司的成立證書可包括限制董事因作為董事的行為或不作為而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任的條款。但是，任何此類條款都不能消除或限制董事對以下各項的責任：

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨或與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的授權證證書來證明每一系列授權證。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處在美國的銀行。我們也可以選擇充當我們自己的授權代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址，該等代理人與特定系列認股權證有關。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在認股權證購買普通股或優先股的情況下，獲得股息(如有)的權利，或在我們進行清算、解散或清盤或行使投票權(如有)時的付款權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日東部時間下午5：00即交易結束前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，來行使權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人將被要求交付給本公司或任何認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的所有認股權證的行權證數量少於個，我們將為剩餘的個認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人行使其權證的權利，並根據其條款收取在行使其權證時可購買的證券。

根據1939年的《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受1939年《信託契約法案》關於其認股權證的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證均受紐約州法律管轄。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期之前或在特定事件或事件發生時。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。這些證券可以通過管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，承銷商有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄發售的證券，我們將作為本金將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以最大努力為基礎行事。

我們可以授權代理商或承銷商邀請機構投資者按照招股説明書副刊中規定的公開發行價從我們手中購買證券，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交割合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理可以從我們或其作為代理的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何機構投資者或為轉售或分銷目的直接購買證券的其他人，可被視為承銷商，並且他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為根據修訂後的1933年證券法承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人、承銷商或其他買方可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能隨時終止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何普通股均有資格在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式的發行通知。任何承銷商被本公司出售證券以進行公開發行和銷售可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊的或有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書作出的發售有關的法律問題由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

本公司於2019年及2018年12月31日的財務報表，以及參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，如註冊説明書所載的報告所述，並根據該公司作為會計及審計專家所獲授權的報告而合併。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov ，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文檔也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址為www.sanaramedtech.com。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。我們的網站www.sanaramedtech.com上還提供了註冊聲明和下文“通過引用併入文件”項下提及的文件。

我們沒有通過引用將網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們特別將以下提交美國證券交易委員會的文件作為參考納入其中(不包括任何當前的Form 8-K報告中根據Form 8-K的一般説明提供且未被視為“已存檔”的部分)：

在本招股説明書構成其一部分的初始註冊説明書日期之後、本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條生效之前提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給該交易所的信息，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

對於本招股説明書構成部分的註冊説明書而言，本招股説明書所包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的任何文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，條件是隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，不得視為構成註冊説明書的一部分，而本招股説明書亦為註冊説明書的一部分，但經如此修改或取代的情況除外。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(這些備案文件中的證物除外，除非我們已通過引用將該證物明確納入本招股説明書)。任何此類請求都應發送至德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414(電話：8175292300)。

您也可以通過我們的網站www.sanaramedtech.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
風險因素		S-14
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-19
收益的使用		S-21
市場信息		S-21
股利政策		S-21
稀釋		S-22
配送計劃		S-23
法律事務		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24
以引用方式將文件成立為法團		S-25

關於這份招股説明書		II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		三、
招股説明書摘要		1
風險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
手令的説明		10
單位説明		12
配送計劃		13
法律事務		16
專家		16
在那裏您可以找到更多信息		16
以引用方式將文件成立為法團		16

	●	我們或競爭對手的技術創新或新產品和服務，包括我們或競爭對手宣佈的重要合同、收購、戰略合作伙伴關係或資本承諾；

	●	關鍵人員增減；

	●	對我們未來財務業績的預期變化；

	●	出售我們的普通股；

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	失去任何戰略關係；

	●	行業動態；

	●	跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計變化、我們未能滿足這些估計或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；

	●	一般市場狀況，包括市場波動和通貨膨脹；

	●	股票市場價格和同類公司交易量的波動。

	●	經濟、政治和其他外部因素；

	●	財務業績的期間波動；

	●	適用於美國和其他國家/地區的法規發展，一般或針對我們和我們的產品；以及

	●	知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。

	●	預測的收入增長不足；

	●	我們通過收購和投資實施我們全面的傷口和皮膚護理戰略的能力，以及我們實現此類收購和投資的預期收益的能力；

	●	我們滿足未來資本需求的能力；

	●	我們留住和招聘關鍵人員的能力；

	●	我們經營的市場中的激烈競爭以及我們在我們市場內的競爭能力；

	●	我們的產品未能獲得市場認可；

	●	安全漏洞和其他中斷的影響

	●	我們對財務報告進行有效內部控制的能力；

	●	我們開發新產品和正在開發的產品並將其商業化的能力，包括此類產品的製造、分銷、營銷和銷售；

	●	我們維持並進一步提高臨牀對我們產品的接受度和採用率的能力；

	●	競爭對手發明優於我們的產品的影響；

	●	中斷或改變我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應；

	●	我們有能力以有效和高效的方式管理產品庫存。

	●	第三方評估未能證明擬議終點的預期結果；

	●	我們成功地擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務的能力；

	●	我們的能力和研發合作伙伴保護我們某些產品中使用的技術的專有權的能力，以及我們侵犯他人知識產權的任何索賠的影響；

	●	我們對技術和我們從第三方授權的產品的依賴；

	●	新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

	●	與我們產品的標籤、營銷和銷售有關的當前和未來法律、規則、法規和補償政策的影響，以及我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務的影響，以及我們遵守適用於我們業務的各種法律、規則和法規的能力；以及

	●	與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題的影響。

假設每股公開發行價			$	41.39
截至2022年9月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	1.10
由於新投資者購買本次發行的普通股，每股有形賬面淨值增加	$	6.98
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	8.08
對參與此次發行的投資者每股攤薄			$	33.31

	●	155,691股普通股截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股10.36美元行使已發行股票期權發行；

	●	16,725股普通股，可在2022年9月30日按加權平均行權價每股10.80美元行使已發行認股權證而發行。

	●	截至2022年9月30日，根據2014計劃為未來發行預留的普通股1,518,805股。

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為已向美國證券交易委員會提交的部分；

	●	我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告，截至2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告，以及2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告；

	●	我們目前在2022年1月6日、2022年3月28日、2022年4月4日、2022年4月8日、2022年4月29日、2022年6月10日、2022年7月5日(2022年7月15日修訂)和2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K報告；以及

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。

	頁面
關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	4
收益的使用	5
股本説明	6
手令的説明	10
單位説明	12
配送計劃	13
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式將文件成立為法團	16

	●	公司業務市場的意外變化；

	●	與客户的業務關係或他們從我們這裏購買的業務出現意外下滑；

	●	自然災害對我們企業的潛在影響；

	●	向客户和供應商提供信貸；

	●	銷售和定價方面的競爭壓力；

	●	庫存成本和其他業務成本的意外變化；

	●	引入競爭對手的產品；

	●	意想不到的技術或營銷困難；

	●	意外索賠、指控、訴訟或爭議解決；

	●	新的法律法規和政府規章；

	●	股票市場和貨幣波動；

	●	戰爭、內亂或政治動亂或恐怖主義；

	●	新冠肺炎大流行的過程和政府對此採取的應對措施；以及

	●	美國和世界各地的經濟和金融狀況意外惡化。

	●	名稱和聲明價值；

	●	授權股份的數量；

	●	每股清算優先權；

	●	收購價格；

	●	股息率、股息期間、股息支付日期和股利計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；

	●	任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

	●	償債基金的撥備(如有)；

	●	贖回或回購的規定(如適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在證券交易所或市場的上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股的投票權(如有)；

	●	優先購買權(如果有)；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

	●	討論適用於優先股的任何實質性美國聯邦收入納税考慮因素；

	●	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；
	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何一類或一系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，優先於或與該系列優先股相當的優先股；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

	●	授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，優先股的條款，包括投票權，由我們的董事會制定；

	●	要求股東特別會議由董事長、總裁或者董事會召集，或者由持有全部已發行、流通股和有表決權的股份不少於百分之十的股東召集；

	●	允許我們的董事會更改、修改或廢除我們的章程或採納新的章程；以及

	●	使我們的董事會能夠增加擔任董事的人數，並填補因增加出席董事會議的董事的多數票而產生的空缺。

	●	獲得多數公正和獨立董事的支持，，儘管不足法定人數；

	●	由董事委員會以多數票指定的，董事在表決時是公正和獨立的，雖然不到法定人數，但委員會只由一名或多名公正和獨立的董事組成；

	●	由董事選擇的特別法律顧問，或者由前兩部分所述的董事委員會選擇的；

	●	由公司的所有者或成員投票，投票排除每個董事持有的所有權或會員權益，這些人不是公正和獨立的；或

	●	由法團的業主或成員全票通過。

	●	違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

	●	非善意的行為或不作為，或構成違反對公司應盡的義務，或涉及故意不當行為或明知違法的；

	●	違反德克薩斯州法律的某些條款；或

	●	董事獲得不正當利益的任何交易。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證數量或每一種這種證券的本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期；

	●	如屬購買普通股或優先股的認股權證，則指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目或數額，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣。

	●	權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	將根據其發行權證的任何權證協議；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	權證的反稀釋條款 (如果有)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整的任何撥備；

	●	行使認股權證的權利將開始和到期的日期，或如果在此期間認股權證不能持續行使，則為可行使認股權證的具體日期；

	●	任何認股權證協議和認股權證的修改方式；

	●	任何權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；

	●	權證或權證行使時可交割的證券交易所或報價系統；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發放單位的任何單位協議；

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

	●	單位將以完全註冊的或全球形式發行。

	●	向承銷商或通過承銷商；

	●	通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

	●	通過代理商；

	●	由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東)出售；

	●	通過任何此類銷售方法的組合；或

	●	通過招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的任何其他方法。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易(可能涉及交叉交易)和交易；

	●	經紀自營商根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以本金方式買入並轉售。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易。

	●	在交易所或以其他方式向做市商或現有交易市場“在市場”銷售；以及

	●	不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，還包括任何交易商或代理人的姓名或名稱；

	●	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	任何允許或重新允許的折扣或優惠或支付給經銷商；以及

	●	證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	固定的一個或多個價格，可以改變；

	●	銷售時的市價；

	●	與該等現行市場價格有關的價格；或

	●	協商好的價格。

	●	我們於2020年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年6月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為已向美國證券交易委員會提交的部分；

	●	我們分別於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告、於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告，以及於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告；

	●	我們於2020年2月13日、2020年4月29日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年7月14日(經2020年10月14日修訂)、2020年10月16日和2020年12月23日提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	包含在我們於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。