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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-32514
鑽石石酒店公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | 20-1180098 |
| (成立為法團的狀況) | | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
| 2貝塞斯達地鐵中心，1400套房， | 貝塞斯達 | 馬裏蘭州 | | 20814 |
| (主要行政辦公室地址) | | | | (郵政編碼) |
(240) 744-1150
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | DRH | 紐約證券交易所 |
| 8.250%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元 | DRH Pr A | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
打勾標明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☑ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ |
| 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑不是
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為#美元(為此目的，但不承認，所有高管和董事都是註冊人的“關聯公司”)1.710億美元(根據註冊人普通股在該日在紐約證券交易所的收盤價)。
註冊人有209,552,733截至2023年2月24日，其面值0.01美元的流通股普通股。
引用成立為法團的文件
註冊人為其2022年股東年會提交的委託書的部分內容將不遲於2022年12月31日後120天提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文第三部分。
目錄表
索引
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| | 頁碼 |
第一部分 |
項目1.業務 | 6 |
第1A項。風險因素 | 14 |
項目1B。未解決的員工意見 | 35 |
項目2.財產 | 36 |
項目3.法律訴訟 | 43 |
項目4.礦山安全信息披露 | 43 |
| |
第II部 |
| | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 44 |
項目6.保留 | 46 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 46 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 62 |
第9A項。控制和程序 | 62 |
項目9B。其他信息 | 63 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 63 |
| |
第三部分 |
| |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 64 |
項目11.高管薪酬 | 64 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 64 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 64 |
項目14.主要會計費用和服務 | 64 |
| |
第四部分 |
| |
項目15.證物和財務報表附表 | 65 |
項目16.表格10-K摘要 | 67 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中的10-K表格中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會繼續”、“可能結果”、“努力”、“使命”、“目標”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括：
•經濟的負面發展，包括但不限於通貨膨脹和利率上升、失業或增長趨勢、失業增加或公司收益和投資減少；
•酒店業的競爭加劇，以及我們擁有物業的市場中來自替代住宿渠道或第三方互聯網中介的競爭加劇；
•未能有效執行我們的長期業務戰略，併成功識別和完成收購和處置；
•影響酒店管理、運營和翻新的風險和不確定性(包括但不限於通貨膨脹上升、施工延誤、建築成本增加、酒店運營中斷以及與我們的管理和特許經營協議相關的風險)；
•與融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和翻新提供資金或為現有債務再融資有關的風險，包括較高的利率對融資成本和(或)可獲得性的影響；
•與我們的負債水平和我們根據債務協議履行義務的能力有關的風險；
•與整個旅館業有關的風險，包括但不限於旅行次數減少和經營成本增加；
•與我們在管理協議下的義務相關的風險和不確定性；
•與自然災害和其他不可預見的災難性事件有關的風險，包括出現大流行或其他廣泛的衞生緊急情況；
•新冠肺炎或任何其他高傳染性疾病未來的大流行、流行或爆發對美國、地區和全球經濟、旅遊、酒店業以及對我們的財務狀況和經營業績以及我們的酒店的不利影響；
•遵守政府法規的成本，包括但不限於《美國殘疾人法》；
•未投保損失和環境污染的潛在責任；
•與網絡攻擊或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們和酒店經理的信息技術和系統的其他重大中斷，這些技術和系統支持我們和酒店經理的運營；
•與我們可能未能根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)保持房地產投資信託基金(“REIT”)資格相關的風險；
•税收和環境法可能出現的不利變化；以及
•與我們對關鍵人員的依賴有關的風險，這些關鍵人員的持續服務得不到保證。
上述風險和不確定性並非包羅萬象。本年度報告中10-K表格的其他部分，包括第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，討論了這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。
除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是DiamondRock酒店公司，其中包括DiamondRock酒店有限合夥企業以及我們的其他直接和間接子公司。
風險因素摘要
本年報10-K表格中題為“風險因素”的第1A項所詳述的風險因素，是我們相信對我們的投資者是重要的風險，讀者應仔細考慮這些風險。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。以下是第1A項中詳細説明的風險因素的摘要：
•我們的酒店面臨着激烈的競爭，我們的商業模式，特別是我們專注於高端全方位服務酒店的模式，可能會非常不穩定，這可能會使我們的長期業務戰略難以執行。
•美國和我們酒店所在的特定市場的不利市場和經濟狀況，以及其他我們無法控制的因素，包括對美國國內生產總值(GDP)增長、就業、個人可自由支配支出水平、公司收益和投資、匯率和旅行需求等宏觀經濟指標的影響，可能會對酒店業產生不利影響。
•我們可能無法遵守金融契約、獲得豁免或根據我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款重新談判此類契約，這可能導致違約並可能加速我們的債務，並影響我們進行額外借款的能力。
•第三方互聯網旅遊中介的使用增加，以及愛彼迎等替代住宿渠道的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•與商務相關的旅行減少，無論是總體上還是由於新冠肺炎疫情的影響，都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
•由於我們的酒店管理協議、特許經營協議、抵押貸款協議和土地租賃中的限制，我們可能無法以儘可能高的價格出售我們的酒店，或者根本不能。
•我們可能會承擔與我們目前擁有的酒店以及我們已經出售或未來可能收購的酒店相關的未知或或有負債，原因包括未投保的損失和環境污染等。
•由於此類支出可能缺乏資金，材料或產品供應中斷，承包商無法及時履行或根本無法履行，我們容易受到延遲完成正在進行或未來的翻新和基本建設改善的影響。
•我們的幾家酒店是根據特許經營協議運營的，我們面臨着與特許經營品牌相關的風險和與維持特許經營許可證相關的成本，以及與將我們的大部分投資組合集中在萬豪和希爾頓品牌下相關的風險。
•我們的經營業績高度依賴於第三方酒店管理公司對酒店物業的管理。
•新冠肺炎已經，而且未來新冠肺炎或任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能繼續導致美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業的嚴重中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
•高利率和/或無法獲得某些類型的融資可能會使我們難以為物業融資或再融資，並對我們未來可用資金的金額、來源和成本產生不利影響。
•管理我們未償債務的協議條款可能會限制我們的財務和經營活動以及我們向股東進行分配的能力，也可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。
•如果不能保持我們作為REIT的資格，將對我們普通股的價值產生重大不利影響。
•氣候變化或其他原因造成的自然災害、恐怖襲擊、活躍的槍手襲擊、重大軍事行動、傳染性疾病的爆發、流行病或其他廣泛的衞生緊急情況可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
•我們依賴高級管理人員，他們的繼續服務不能得到保證，而我們高級管理人員的變動可能會對我們的業務運營產生不利影響。
•我們和我們的酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，我們或我們的酒店經理的信息技術和系統的任何重大故障、不足、中斷、安全故障、社會工程攻擊或網絡攻擊都可能損害我們的業務。
•即使我們保持房地產投資信託基金的地位，在某些情況下，我們可能需要繳納聯邦和州所得税，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
•我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們的普通股以及我們8.250%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的交易價格產生實質性的不利影響。
•我們必須遵守適用的政府法規，包括但不限於《美國殘疾人法》，這可能代價高昂。
•我們的股東控制我們的政策和實現公司控制權變更的能力受到我們章程、我們的章程和馬裏蘭州法律的某些條款的限制。
•我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以預期的水平向我們的股東進行分配，並且我們不能向您保證我們未來進行分配的能力。
本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第4頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
第一部分
第1項。業務
概述
DiamondRock酒店公司是一家專注於住宿的馬裏蘭州公司，以房地產投資信託基金的形式運營，用於美國聯邦所得税目的。截至2022年12月31日，我們擁有35家高檔酒店和度假村的投資組合，在美國24個不同市場擁有9,607間客房。我們的目標市場是那些我們認為與我們的戰略目標一致的市場，包括投資於供應趨勢有限的目的地市場的資產，相對於我們現有投資組合的地理多樣性，以及那些被認為具有高增長潛力的市場。
作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理和酒店品牌支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。
我們的戰略是將積極的資產管理、審慎的財務戰略和紀律嚴明的資本配置應用於北美增長前景優越、進入門檻較高的城市和度假市場的高質量住宿物業。我們的目標是通過股息和持久的資本增值相結合，提供超過同行所產生的長期股東回報。
我們的主要業務是收購、擁有、翻新和資產管理美國的高級酒店物業。我們的投資組合集中在主要的城市市場城市和目的地度假地點。我們所有的酒店都由第三方管理--要麼是獨立的運營商，要麼是品牌運營商，如萬豪國際(Marriott International，Inc.)。
我們對我們的每一家酒店進行嚴格的評估，以確保我們擁有符合我們的願景、支持我們的使命和符合我們的戰略的酒店組合。我們定期分析我們的投資組合，以確定將資本投資於某些項目或銷售非核心資產的機會，以提高我們的投資組合質量。我們致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們定期評估資本的可獲得性和可負擔性，以實現股東價值最大化和企業風險最小化。此外，我們致力於遵循健全的公司治理做法，並在與股東的溝通中保持公開和透明。
我公司
我們於2004年7月開始運營，並於2005年5月成為一家公開報告公司。我們的普通股和A系列優先股分別以“DRH”和“DRH PRA”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。我們歷來在收購、融資和管理酒店方面都取得了成功。
我們的業務戰略
我們的戰略是將積極的資產管理、保守的槓桿和有紀律的資本配置應用於北美增長前景優越、進入門檻較高的城市和度假市場的高質量住宿物業。
我們計劃戰略性地配置資本，以根據我們的資本成本創造價值。如果我們的資本成本具有吸引力，我們預計將：
•根據我們的目標資產類型進行戰略性收購；
•考慮機會性地籌集股本；以及
•評估處置非核心酒店的機會。
如果我們認為我們的資本成本上升了，我們希望通過將投資能力部署到股票回購中，從長期來看為股東創造價值。
我們更喜歡相對高效的資本結構。我們的酒店投資結構簡單明瞭，符合我們保守的資本結構；然而，如果我們認為給股東的預期回報將大大超過本來可以獲得的回報，我們將考慮進行更復雜的交易(例如，向有限合夥人發行運營合夥單位或成立合資企業)。
高品質的城市和目的地度假酒店
截至2022年12月31日，我們在全美擁有35家高檔酒店和度假村。根據STR，Inc.的定義，我們的酒店和度假村主要分為豪華和高端，通常位於具有多個需求來源的高門檻市場。我們的投資組合主要由位於熱門休閒目的地和主要城市市場的酒店和度假村組成。我們認為，位於主要城市市場和度假勝地的住宿物業最有能力產生動態現金流增長，並實現卓越的長期資本增值。
在過去的幾年裏，我們通過將資本從增長較慢的市場中的非核心酒店循環到主要位於城市和目的地度假市場的更高質量的酒店來增強我們的酒店組合。我們通過收購符合我們戰略目標的城市和度假酒店，同時處置非核心酒店，重新定位了我們的投資組合。2022年，隨着對佛羅裏達州馬拉鬆、佛羅裏達州勞德代爾堡和德克薩斯州奧斯汀等地的收購，我們對度假村和城市生活方式酒店的敞口繼續增加。在截至2022年12月31日的一年中，超過98%的收入來自核心城市和度假目的地酒店。我們的資本回收計劃還實現了其他幾個重要的戰略投資組合目標，包括改善我們投資組合的地理、氣候、運營商和品牌多樣性。
我們對我們的資金成本非常敏感，可能會在短期內尋求創造價值的收購。我們將繼續評估我們的投資組合，通過考慮戰略收購和機會性的非核心酒店處置來升級我們的投資組合的機會。
我們的收購戰略主要集中在我們認為具有獨特增值機會的酒店。此外，我們還通過更改品牌、全面翻新和/或更換第三方酒店經理來重新定位我們的某些酒店，使其成為更有效率的運營商。這種專注幫助我們實現了改善我們投資組合的品牌和管理多樣性的戰略目標。
我們對我們投資組合中的每家酒店進行評估，以評估針對單個酒店和市場的最佳品牌和管理策略。我們在我們的許多酒店都採用了領先的全球酒店品牌，這些品牌的旗幟由萬豪、希爾頓全球控股公司(希爾頓)或洲際酒店及度假村集團(IHG)擁有。我們還保留了一部分酒店作為獨立的生活方式酒店。我們相信，全球頂級酒店品牌通過其強大的預訂和獎勵系統以及銷售組織，能夠為某些酒店創造顯著的價值，因為每個品牌都有能力創造更多的收入。我們還有興趣擁有位於頂級或獨特市場的獨立或非品牌酒店，在這些市場，我們認為此類酒店的回報可能高於以全球知名品牌運營的酒店。
創新資產管理
我們相信，我們可以通過創新的資產管理戰略，如重塑品牌、翻新和重新定位我們的酒店，在我們的投資組合中創造顯著的價值。我們在2021年和2022年完成了四家酒店的品牌重塑，目前正在完成另外兩家酒店的品牌重塑和翻新。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否有其他機會採用這些增值戰略。
我們的資產管理團隊專注於通過收入管理戰略和成本控制計劃提高酒店利潤率。我們的資產管理團隊還專注於在我們的投資組合中發現新的和潛在的價值創造機會，包括實施度假村或便利設施費用、創建增量客房、將餐廳出租給更有利可圖的第三方運營商、將未充分利用的空間轉換為創收會議空間、營銷未充分利用的週中預訂量以及實施降低能源消耗和提高勞動效率的計劃。
我們的高級管理團隊已經建立了廣泛的酒店行業聯繫和關係網絡，包括與酒店所有者、金融家、運營商、項目經理和承包商以及其他主要行業參與者的關係。我們
利用我們廣泛的酒店行業聯繫人和關係網絡，最大限度地提高我們酒店的價值。我們努力談判管理協議，使我們有權對我們物業的管理、年度預算和所有資本支出(在REIT規則允許的範圍內)施加影響，然後利用這些權利持續監控和改善我們物業的業績。我們與我們的酒店經理合作，試圖提高我們酒店的經營業績和長期資產價值。除了直接與我們酒店的人員合作外，我們的高級管理團隊還與我們酒店經理的高級管理人員建立了長期的專業關係，我們直接與這些高級管理人員合作，以提高我們酒店的業績。
保守的資本結構
我們認為，保守的資本結構在降低企業風險的同時，最大限度地提高了投資能力。我們目前採用保守的債務狀況和謹慎的槓桿率。我們用現有的公司現金保持資產負債表的靈活性，短期債務到期日有限，我們高級無擔保信貸安排下的容量，截至2022年12月31日，我們35家酒店中有31家沒有抵押債務的負擔。我們認為，通過低槓桿的資本結構來降低高度週期性的基本面因素的內在風險是審慎的。隨着時間的推移，我們打算通過發行普通股和優先股證券以及交錯到期日的債務融資來為我們的長期增長提供資金。我們也可以考慮與一個或多個第三方建立合資企業或聯盟，以尋求有吸引力的投資機會。
我們相信，我們經過戰略設計的資本結構是一種價值創造工具，可以在整個住宿週期中使用。具體地説，我們認為較低的槓桿率在以下方面對我們有利：
•提供能力為有吸引力的收購提供資金；
•增強我們維持可持續紅利的能力；
•使我們能夠在股價錯位期間機會主義地回購股票；以及
•提供為週期後期資本需求提供資金的能力。
截至2022年12月31日，我們的未償債務包括無擔保定期貸款和固定利率房地產抵押貸款債務。我們更希望我們的投資組合中有很大一部分不受債務的約束，以提供最大的資產負債表靈活性。我們預計，我們的戰略將使我們能夠在住宿週期的所有階段保持適當數額的債務的資產負債表。
企業責任
我們的企業責任計劃創建於2014年，將治理、環境和社會倡議納入我們的整體業務戰略、投資決策和資產管理戰略。我們的公司責任計劃由執行和董事會層面的監督指導，董事會提名和公司治理委員會負責監督政策、戰略和計劃的實施。2022年，由於我們對可持續發展的承諾，我們在可持續發展方面的表現被GRESB房地產評估評為美國地區酒店行業領導者。
我們致力於透明地報告我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議。2022年12月，我們發佈了最新的年度企業責任報告，其中包括ESG政策、環境和社會計劃、歷史性成果和業績目標。年度企業責任報告是根據相關國際標準及最佳做法編制，包括房地產業的可持續會計準則委員會(“SASB”)(現為價值報告基金會)。
房地產業的會計指標和披露是由出版《房地產可持續發展會計準則》的國資委提供的。本標準建議，總能耗(“總能耗”)和總用水量(“總用水量”)是最符合房地產行業的指標。我們使用的水和能源數據首先從公用事業報表中收集，然後由第三方審查、彙總和分析。
從2021年開始，我們聘請了獨立的第三方來核實我們的能源和用水數據。以下圖表顯示了我們2020年和2021年的總能源消耗和總用水量，這是可獲得數據的最後一個財年。這些指標與我們在公佈的全年擁有的酒店有關。2020年，由於新冠肺炎疫情，我們酒店的入住率創歷史新低，能源和水的總消耗量大幅減少。
我們通過全球報告倡議(GRI)索引並根據GRI框架顯示關鍵指標、文檔、計劃和政策。我們還根據與氣候有關的財務披露工作隊建立的框架展示披露情況。
我們每年都會提交一份對GRESB調查(“GRESB報告”)的迴應，該報告將我們在ESG指標上的方法和表現與其他房地產公司進行比較。GRESB的報告可在我們的網站上查閲。GRESB報告中包含、參考或以其他方式可通過GRESB訪問的信息，除非通過引用明確併入本報告或任何文件中，否則不得以引用方式併入本報告或任何文件，也不得被視為報告的一部分。
有關我們的企業責任計劃以及我們的企業範圍政策的更多信息，請參閲我們當前的企業責任報告，網址為https://investor.drhc.com/sustainability-report.本報告或任何文件中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入本報告或任何文件，也不會被視為本報告或任何文件的一部分，除非明確以引用方式併入其中。
我們的公司結構
我們通過傳統的傘式合夥REIT或UPREIT開展業務，其中我們的酒店由我們的經營合夥企業DiamondRock Hostitality Limited Partnership的子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或間接擁有我們經營合夥企業中99.7%的有限合夥單位(“公共經營單位”)。其餘0.3%的共同運營單位由第三方和公司高管持有。我們的部分共同行動單位是在2018年12月收購Cavallo Point時發行的，Cavallo Point是Golden Gate的Lodge at the Golden Gate(“Cavallo Point”)。目前由我們以外的持有人擁有的每個普通股單位，根據持有人的選擇，可以贖回相當於一股我們的普通股或我們選擇的一股我們的普通股的市值的現金，在每種情況下，都可以根據股票拆分、合併、合併或類似的按比例股票交易的發生而進行調整。截至2022年12月31日，有限合夥人持有719,542個普通運營單位。未來，我們可能會因收購酒店物業、融資、補償或其他原因而不時發放額外的共同運營單位。
為了使我們的酒店投資收入構成REIT資格所需的毛收入測試所需的“房地產租金”，我們必須將我們的每一家酒店出租給我們的應税REIT子公司的全資子公司，或TRS(每個，TRS承租人)，或給不相關的第三方。反過來，我們的TRS承租人必須聘請第三方管理公司來管理酒店。截至2022年12月31日，除了一家由TRS直接擁有的酒店外，我們將所有酒店出租給TRS承租人。
以下圖表顯示了截至本報告日期的我們的公司結構：
競爭
酒店業競爭激烈，我們的酒店面臨着與其他酒店爭奪客人的競爭。競爭是基於許多因素，包括位置的便利性、聲譽、品牌從屬關係、價格、服務範圍、客人便利設施和客户服務質量。競爭僅限於我們酒店所在的各個市場，將包括來自現有酒店和新酒店的競爭，這些酒店以全方位服務、精選服務和長期住宿細分市場的品牌運營。我們相信，標有萬豪、希爾頓或洲際酒店品牌的酒店將享有與這些品牌下的運營相關的競爭優勢。這些全球品牌的預訂系統和全國性的廣告、營銷和促銷服務，再加上第三方運營商的強大管理，使我們的酒店在入住率和房價方面都比其他品牌和非品牌酒店表現出更好的表現。這些全球品牌運營的客户忠誠度計劃產生了回頭客業務，否則這些業務可能會流向競爭對手的酒店。競爭加劇可能會對入住率、平均每日房價(或ADR)和每間可用客房收入(或RevPAR)產生實質性的不利影響，或者可能要求我們進行原本不會進行的資本改善，這可能會導致我們酒店的盈利能力下降。
除了與傳統酒店和住宿設施競爭外，我們還與替代住宿競爭，包括短期租賃物業和酒店式公寓的第三方提供商。我們根據一系列因素進行競爭，包括房價、住宿質量、服務水平、地理位置的便利性、聲譽、預訂系統、品牌認知度以及替代住宿的供應和可用性。
我們面臨着從機構養老基金、私募股權基金、房地產投資信託基金、酒店公司和其他從事酒店收購和投資的公司收購酒店的競爭。其中一些競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源，可能對我們尋求投資的市場有更多的瞭解。這種競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會的數量，並增加獲得我們目標酒店投資的成本。
季節性
我們酒店收入較高的時期因物業而異，這主要取決於位置和所服務的客户基礎。因此，我們希望我們的業務具有一定的季節性。由於住宿業的季節性，我們的財務業績出現波動，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府規章
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產相關的法規以及1990年的《美國殘疾人法》。
有關對我們的實質性風險的討論，請參閲“項目1A-風險因素”，涉及政府法規的實質性風險包括對我們的競爭地位的重大影響，請參閲“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表，包括其中包含的相關附註，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的重大影響。
員工與人力資本
截至2022年12月31日，我們僱傭了30名全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工都不是任何工會的成員。在2022年期間，所有參與酒店日常運營的員工都受僱於根據酒店管理協議聘用的第三方管理公司。我們在紐約曼哈頓/第五大道庭院、紐約曼哈頓/中城東區庭院、紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心、威斯汀波士頓海港區和希爾頓波士頓市中心/法內爾大廳的酒店經理的員工目前由工會代表，並遵守集體談判協議。
我們相信，優先考慮員工的福祉是吸引和留住最優秀、最有才華的員工的關鍵因素。我們的主要人力資本管理目標是吸引、招聘、聘用、培養和提升一支深度和多樣化的人才隊伍，轉化為一支強大而成功的勞動力隊伍。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬和福利計劃獎勵和支持員工；通過努力培育、促進和保持多元化和包容性的文化來提升我們的文化；以及發展和投資於技術、工具和資源，使員工能夠在工作中工作。
保險
我們為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、擴大保險範圍、暴風雨險、業務中斷險和租金損失險。此外，我們還為我們的財產投保地震和恐怖主義保險，保險金額和免賠額為我們認為在商業上合理的。我們不為一般未投保的損失投保，例如騷亂、戰爭或天災造成的損失。我們投資組合中的某些物業位於已知地震活躍或易受颶風影響的地區，我們相信我們為這些風險提供了適當的保險，儘管它們的免賠額高於普通財產保險。
我們的大多數酒店管理協議和抵押協議都要求我們購買和維護財產保險、業務中斷保險、洪水保險、地震保險(如果酒店位於美國地質調查局確定的“地震多發區”)和其他與酒店相關的常規保險類型。我們遵守所有這些要求。此外，我們或酒店經理都有責任購買一般責任保險、工傷賠償和僱主責任保險。
可用信息
我們在以下地址維護一個網站：www.drhc.com。我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告(包括證物)以及對這些報告的修正，
在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等報告和修訂後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。這些報告也可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫獲得，網址為www.sec.gov。
我們的網站也是有關我們的重要信息的重要來源。我們向我們網站的投資者關係部分張貼有關我們的業務、我們的經營業績以及我們的財務狀況和前景的重要信息，例如，包括有關重大收購和處置的信息、我們的收益發布以及與此相關或補充的某些補充財務信息。該網站還有一個公司治理頁面，其中包括我們的章程、我們的章程、我們的商業行為和道德準則的副本以及我們董事會每個常設委員會的章程：目前是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為與道德準則中適用於我們的任何董事、高管或高級財務官的任何條款的任何修訂或放棄，否則根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些條款將被要求披露。我們的章程、我們的章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的美國證券交易委員會報告的副本也可以根據要求向股東關係部、鑽石酒店公司、2貝塞斯達地鐵中心2貝塞斯達地鐵中心2貝塞斯達地鐵中心1400套房、馬裏蘭州20814貝塞斯達索取，也可以通過我們網站投資者關係頁面上的“信息請求”部分獲得。
本報告或任何文件中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入本報告或任何文件，也不會被視為本報告或任何文件的一部分，除非明確以引用方式併入其中。
DiamondRock酒店公司在紐約證券交易所以“DRH”和“DRH PR A”的代碼交易。
補充材料美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是對我們於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(此類披露，即“基數披露”)中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”項下的披露的補充和更新。本節中使用的未另有定義的大寫術語的含義應與基本披露中使用的相同。
2022年12月29日，美國國税局根據法典第897、1441、1445和1446條頒佈了最終的財政部條例，部分目的是協調針對非美國股東的各種扣繳制度。新的財政部條例規定：
i.適用於支付給非美國股東的普通REIT股息的扣繳規則(通常為總金額30%的預扣率，除非條約另有規定，或與此類非美國股東在美國境內的交易或業務有效相關，並提供適當的證明)適用於(A)我們支付的任何分配中未被指定為資本利得股息的部分，超過非美國股東股票調整基準的回報或分配，被視為從出售該股票中獲得的收益，以及(B)我們支付的資本利得股息的任何部分，由於接受者不擁有超過我們股票類別的10%，而不被視為可歸因於出售或交換美國房地產權益的收益，在截至資本利得股息支付之日的一年期間內，該股票在既定證券市場上定期交易。
二、FIRPTA下的扣繳規則適用於我們支付的超過非美國股東對我們股票的調整基礎的分配，除非對我們股票的權益不是美國不動產權益(例如，因為我們是國內控制的合格投資實體)或分配支付給“扣繳合格持有人”。“扣繳合格持有人”是指合格持有人(定義見下文)和外國合夥企業，其所有權益均由合格持有人持有，包括通過一個或多個合夥企業。
三、FIRPTA下的扣繳規則適用於支付給非美國股東的資本利得股息中可歸因於出售或交換美國不動產權益的任何部分，除非支付給扣繳資格的股東。
就上文第(Ii)款規定的FIRPTA扣繳而言，適用的扣繳率目前為15%，而就上文第(Iii)款規定的FIRPTA扣繳而言，適用的扣繳率目前為21%。就第(Iii)條下的FIRPTA扣繳而言，資本利得股息是否可歸因於出售或交換美國不動產權益，是根據FIRPTA對支付給某些非美國股東的分配的一般例外處理來確定的，根據這一例外，我們向非美國股東支付的任何分配就任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場定期交易時不被視為收益
在美國不動產權益的出售或交換中確認，如果該非美國股東在截至分配之日止的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的這類股票。在不一致的程度上，這些財政部條例取代了基本披露中包含的關於預扣的討論，標題為“重要的美國聯邦所得税考慮--持有股本的非美國股東的税收”。然而，儘管有這些財政部規定，如果我們在為扣繳規則的目的正確描述分配時遇到困難，我們可能會決定以我們確定可能適用的最高美國聯邦扣繳率扣繳此類分配。
此外，現刪除標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素--持有股本的非美國股東的税收--分配”的第七段第一句，替換如下：
向非美國股東分配我們指定為資本利得股息，但不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(因此不受FIRPTA扣繳)的分配將在以下情況下繳納美國聯邦所得税：(I)資本利得股息與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，並可能被徵收30%的分支機構利得税，如果非美國股東是非美國公司，或(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他標準的非居民外國人，在這種情況下，非美國股東將在該納税年度對來自美國境內的個人資本利得徵收30%的税。
新的財政部條例還為合格的外國養老基金提供了新的指導。因此，現刪除標題“重要的美國聯邦所得税考慮因素--持有股本的非美國股東的税收--FIRPTA特別規則”下的第二段，替換為：
一般而言，就FIRPTA而言，根據下文有關“合資格持有人”的討論，“合資格外國退休基金”(定義見下文)或其所有權益均由合資格外國退休基金持有的任何實體均不會被視為外國人士，從而豁免該等實體根據FIRPTA繳税。“合格外國養老基金”是指(1)在外國設立或組織的組織或安排，(2)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，以向現任或前任僱員(包括自營職業者)或其指定人提供退休或養老金福利，作為提供服務的結果，或(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並提供關於其受益人的年度信息，(V)根據當地法律，(A)本應納税的貢獻可從其總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)其投資收入的徵税被推遲，或該收入從其總收入中不計入或按較低的税率徵税。根據財政部條例，根據下文關於“合格持有人”的討論，就FIRPTA而言，“合格受控實體”通常也不被視為外國人。合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格外國養恤基金直接或間接通過一個或多個合格受控實體持有。
財政部法規進一步要求，合格的外國養老基金或合格的受控實體在處置美國房地產權益或可歸因於該等權益的REIT分配方面，不能免除FIRPTA的規定，除非該合格的外國養老基金或合格的受控實體是“合格持有人”。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格的受控實體必須在處置美國不動產權益或房地產投資信託基金分配時滿足兩項替代測試之一。根據第一項標準，如果合格外國養恤基金或合格受控實體在截至其有資格成為合格外國養恤基金或合格受控實體的處置或分配之日止的不間斷期間內，在最早日期沒有美國不動產權益，則該合格外國養恤基金或合格受控實體為合格持有人。或者，如果合格的外國養老基金或合格的受控實體在上一句所述期間最早日期持有美國房地產權益，則只有在滿足某些測試期要求的情況下，它才能成為合格持有人。
財政部條例還規定，所有權益由合格持有人持有的外國合夥企業，包括通過一家或多家合夥企業，可以證明其身份，並且不會被視為外國人，因為根據《守則》第1445節(和《守則》第1446節，視情況適用)的扣繳。
合格外國養老基金或符合合格持有人要求的合格受控實體從出售美國房地產權益中獲得的可歸因於收益的分配，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。合格的外國養老基金或合格的受控實體收到的所有其他分配將如上所述在“-非美國股東持有股本-分配的徵税”一節中徵税。合格持有人從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及根據上述規則被視為出售或交換我們股票的收益的分配，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益被視為與合格外國養老基金(或合格受控實體，視情況適用)進行美國貿易或業務有關，在這種情況下，合格的外國養老基金(或合格的受控實體)通常將按適用於美國股東的相同累進税率徵税，除非適用的所得税條約另有規定，如果是外國公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税。
第1A項。風險因素
下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是重要的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第4頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的商業模式，特別是我們專注於高端全方位服務酒店的模式，可以 波動性很強。
我們完全擁有酒店，這是一種與許多其他REITs非常不同的資產類別。例如，典型的醫療保健房地產投資信託基金與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，我們的TRS承租人不與酒店經理簽訂租約。相反，TRS承租人根據管理協議聘用酒店經理，並向經理支付酒店管理費。TRS承租人承擔酒店所有的營業利潤或虧損。此外，幾乎所有酒店客人在酒店只住幾個晚上，所以我們每家酒店的房價和入住率每天都會發生變化。因此，我們的收益可能會非常不穩定。
除了與我們的業務模式有關的波動外，我們的酒店目前並將繼續受到酒店業常見的各種長期經營風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：
•對商務和商務旅行者以及旅遊業的依賴，這兩者都隨着消費者和企業對經濟實力的信心而變化；
•減少面對面會議的替代辦法可能導致的商務旅行頻率，特別是考慮到新冠肺炎的持續影響；
•來自我們擁有物業的市場中其他酒店和替代住宿渠道的競爭；
•來自第三方互聯網旅遊中介的競爭；
•在我們擁有物業的市場上，酒店供應過剩或過度建設，這可能會對我們酒店的入住率、收入和利潤產生不利影響；
•能源和運輸費用以及影響旅行的其他費用增加，這可能會影響旅行模式，並減少商務旅客和遊客的人數；
•由於通貨膨脹和其他因素導致的經營成本增加，而這些因素可能無法被房價上漲所抵消；以及
•政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關的合規成本。
此外，我們的酒店大多屬於酒店業務的高端全方位服務領域，從歷史上看，在經濟增長時，這一領域的經營業績最強勁，而在收縮或增長緩慢的經濟中，這一領域的經營業績最弱，因為許多旅行者可能會減少旅行或選擇成本較低的酒店。在需求疲軟的時期，與其他類別的酒店相比，經營優質全方位服務酒店的固定成本相對較高，對盈利能力產生了負面影響。
上述任何因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
經濟狀況和其他我們無法控制的因素可能會對酒店業產生不利影響。
我們的整個業務都與酒店業有關。酒店業的表現具有高度的週期性，歷史上一直與關鍵的宏觀經濟指標掛鈎，如美國GDP增長、就業、個人可自由支配支出水平、企業收益和投資、匯率和旅行需求。鑑於我們的酒店集中在美國的主要城市市場城市和目的地度假地點，我們的業務可能對匯率變化或因美國的政治或其他立場而產生的國際負面印象特別敏感。此外，其他宏觀經濟因素，如消費者信心和不利影響公眾對旅行的看法的條件，包括與旅行有關的中斷或事件及其對旅行的影響，可能會對酒店業產生負面影響，並可能對我們的收入和盈利產生不利影響。
我們的酒店面臨着激烈的競爭。
目前，我們酒店所在的市場競爭非常激烈。然而，市場上新酒店客房供應的大幅增加可能會迅速破壞該市場的穩定，現有酒店的每間客房平均收入和盈利能力可能會迅速下降。如果在我們的一個或多個主要市場出現這種過度建設，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配產品的能力可能會受到重大不利影響。
我們的酒店受到季節性波動的影響，預計這將導致我們的財務狀況和運營結果出現波動。
我們酒店收入較高的時期因物業而異，這主要取決於位置和所服務的客户基礎。這種季節性預計會導致酒店的客房收入、入住率、房價和運營費用出現週期性波動。我們不能保證我們的現金流將足以抵消因這些波動而出現的任何缺口。酒店季節性導致的財務業績波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
第三方互聯網旅遊中介的使用增加，以及愛彼迎等替代住宿渠道的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的許多經理和特許經營商都與第三方互聯網旅遊中介機構簽約，包括但不限於Expedia.com和Priceline.com及其子公司。這些互聯網中介通常由我們的經理和特許經營商支付佣金和交易費，以通過此類代理銷售我們的房間。這些中介最初專注於休閒旅行，但後來也開始專注於商務旅行和團體會議。如果通過這些中介的預訂量增加，這些互聯網中介可能會從我們、我們的經理或我們的特許經營商那裏談判更高的佣金、更低的房價或其他合同讓步。此外，互聯網中介使用廣泛的營銷，這可能導致酒店消費者對所提供的品牌和此類互聯網中介培養品牌忠誠度，而不是我們的管理或特許經營品牌。此外，互聯網中介機構強調定價和質量指標，如星級評級系統，而不是品牌識別。作為對這些中介機構的迴應，品牌運營商和特許經營商已推出舉措，為其網站上的預訂提供折扣價格，這可能會給費率和收入帶來下行壓力。此外，越來越多的公司已經進入在線旅遊市場的各個方面。例如，谷歌已經建立了酒店元搜索業務(“酒店美國存托股份”)，以及“在谷歌上預訂”的預訂功能。通過谷歌或其競爭對手(如蘋果、亞馬遜或Facebook)預訂的酒店數量增加，可能會降低我們特許經營品牌的價值，這可能會對我們的平均房價和收入產生負面影響。
除了與傳統酒店和住宿設施競爭外，我們還與替代住宿競爭，包括短期租賃物業和服務式公寓的第三方提供商，如愛彼迎，以及替代會議和活動空間平臺，如CANCENT。我們的競爭基於一系列因素，包括房價、住宿質量、服務水平、地理位置的便利性、聲譽、預訂系統、品牌認知度和供應以及替代住宿和活動場所的可用性。越來越多地使用這些替代設施可能會對我們酒店的入住率產生實質性的不利影響，並可能對平均房價和收入構成下行壓力。
社交媒體評論平臺的崛起，包括但不限於TripAdvisor.com，可能會影響我們的入住率和運營業績，因為人們可能更傾向於寫下他們對酒店住宿的不滿，而不是滿意。
商務相關技術的使用增加可能會對商務旅行的需求產生實質性的不利影響，因此，我們一些酒店的客房需求也會受到影響。
企業越來越多地使用Zoom視頻會議、微軟團隊和其他遠程會議和視頻會議技術，這可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參與虛擬會議的技術，而無需前往集中式會議地點，如我們的酒店。如果這些技術或新技術在日常業務互動中發揮更大作用，與商務相關的旅行必要性減少，對酒店房間的需求可能會減少，我們的酒店可能會受到實質性的不利影響。
對酒店的投資缺乏流動性，我們可能無法及時做出迴應 時尚給我們的業績帶來不利的變化。
由於房地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一個或多個酒店物業或投資組合中的投資以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制。此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法要求我們持有酒店是為了投資，而不是主要為了在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的酒店。
此外，房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化；
•競爭性酒店供應的變化；
•利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
•税法和物業税税率的變化，或者房地產税收對財產評估價值的增加；
•政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•外幣匯率波動；
•持續需要改善資本結構，特別是在較舊的結構中；
•營運開支的變動；及
•流行病和疾病的爆發、聯邦、州和地方政府停擺、航空公司罷工、國內動亂、活躍的槍手襲擊、天災，包括地震、洪水、野火、颶風和其他自然災害以及戰爭或恐怖主義行為，包括2001年9月11日發生的恐怖行為的後果，這可能導致未投保的損失。
未來出售我們的一家或多家酒店可能最符合我們股東的利益。我們無法預測我們是否能夠以可接受的價格或其他合理的條款和條件出售任何酒店物業或投資。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家，並完成一項酒店財產或貸款的出售。
這些事實和任何其他會阻礙我們應對酒店業績不利變化的能力的事實，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
由於我們的酒店管理協議、特許經營協議、抵押貸款協議和 土地租賃，我們可能無法以儘可能高的價格出售我們的酒店， 或者根本就不是。
我們目前的某些酒店管理和特許經營協議是長期的。
除四項酒店管理協議外，所有酒店管理協議均可由我們選擇終止。其餘四份酒店管理協議的剩餘期限約為五年至三十六年，包括可由物業經理選擇的續約期。我們必須遵守某些物業的特許經營權協議，剩餘期限長達28年，包括特許經營人可選擇行使的續約期。見項目2，屬性、有關酒店管理和特許經營協議的細節。由於我們的一些酒店必須根據適用的協議進行出售，協議的期限可能會阻止一些潛在的買家，並可能對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。就我們獲得的銷售收益減少而言，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
我們的抵押貸款協議包含某些條款，可能會限制我們的銷售能力 我們的酒店。
為了轉讓或轉讓我們在某些抵押協議下的權利和義務，我們通常必須徵得貸款人的同意，支付相當於未償還貸款餘額的固定百分比的費用，並支付貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的任何費用。我們抵押貸款協議中的這些條款可能會限制我們出售酒店的能力，這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。就我們獲得的銷售收益減少而言，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
我們的土地租約包含某些條款，可能會限制我們出售我們的 酒店。
我們關於希爾頓·貝塞斯達的大使館套房、位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心、威斯汀波士頓海港區、鳳凰城酒店、紐約曼哈頓庭院/第五大道和Cavallo Point的土地租賃協議，以及作為我們在Orchards Inn Sedona的附屬轉租的土地租賃，轉讓或轉讓都需要徵得出租人的同意。我們土地租約的這些條款可能會限制我們出售酒店的能力，這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。此外，在任何給定時間，投資者可能對購買受土地租賃約束的物業不感興趣，並可能為此類物業支付比以簡單費用擁有的類似物業更低的價格，或者他們可能不會以任何價格購買此類物業。因此，我們可能會發現很難出售受土地租約約束的物業，或者可能從任何此類銷售中獲得較少的收益。如果我們收到的銷售收益減少，或無法在適當的時候或根本無法出售酒店，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配資金的能力可能會受到重大不利影響。
我們的一些酒店受到第一要約權的限制，這可能會限制我們出售酒店的能力。
在某些情況下，根據我們的特許經營協議或管理協議，我們受制於特許人或運營商的第一要約權利。這些條款可能會限制我們出售酒店的能力，而這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。就我們獲得的銷售收益減少而言，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
我們可能會承擔與最近出售或收購的酒店以及我們未來可能出售或收購的酒店相關的未知或或有負債。
我們最近出售或收購的酒店，以及我們未來可能出售或收購的酒店，可能會受到未知或或有負債的影響，我們可能對買家負有責任，或者我們對賣家沒有追索權或追索權有限。一般來説，根據我們的交易協議提供的與酒店買賣相關的陳述和保證在交易完成後可以在一段規定的時間內繼續存在。
此外，此類協議下的賠償可能是有限的，並受各種實質性門檻、重大免賠額或總損失上限的制約。因此，我們不能保證我們沒有義務賠償買方的損失，也不能保證我們能夠就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。
此外，與未知或或有負債有關的成本和支出總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們面臨着與我們持續的翻新和資本需求相關的風險 改善以及為這類支出提供資金。
為了保持競爭力，我們的酒店不斷需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。這些資本改善可能會產生以下風險：
•建築費用超支和延誤，包括供應鏈中斷或通貨膨脹造成的延誤；
•為資本改善提供資金的可用現金可能短缺，以及相關的可能性，即我們可能無法以負擔得起的條件獲得這些資本改善的融資；
•改造投資沒有產生預期的投資回報；
•在進行基本設施改善期間，酒店的經營及對酒店的需求出現中斷；及
•與特許經營商/酒店經理就遵守相關特許經營/管理協議發生糾紛。
在完成這些資本改善期間，這些資本改善或利潤轉移的成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
此外，我們可能無法僅從我們經營活動中提供的現金為資本改善或收購提供資金，因為我們通常必須每年分配至少90%的REIT應納税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本收益，以維持我們的REIT納税地位。因此，我們通過留存收益為資本支出或投資提供資金的能力非常有限。因此，我們依賴債務或股權資本為我們的投資和資本改善提供資金。這些資金來源可能無法以合理的條款或條件獲得。
新冠肺炎已經、而且未來新冠肺炎或任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能繼續導致美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業的嚴重中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎，包括其他變種的出現，已經造成，而且新冠肺炎或未來任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能繼續對美國和全球經濟造成廣泛的幹擾，並造成金融市場的顯著波動和負面壓力。
新冠肺炎或其他任何高度傳染性疾病的未來大流行、流行或爆發對我們業務的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法放心地預測，其中包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，新變種的出現和特徵，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括現有新冠肺炎疫苗的採用、實施和有效性，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。新冠肺炎已經對我們造成了實質性的不利影響，新冠肺炎或未來任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能會繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的分紅能力產生實質性的不利影響，還可能導致下文所述和本“風險因素”部分內的許多風險增加，包括：
•由於政府、第三方酒店經理或特許經營商的行動，導致我們的一家或多家酒店完全或部分關閉或重新關閉，或出現其他運營問題，對我們的運營產生了重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響；
•推遲或取消會議、會議、節日、體育賽事、公共活動和其他團體業務，否則會將個人帶到我們酒店所在的城市，這已經並可能繼續導致入住率在很長一段時間內下降，並加劇了我們酒店的季節性波動；
•面對面商務會議普遍減少，而電話會議和視頻會議技術的使用增加，這可能導致商務旅行持續減少，並對酒店房間的總體需求產生重大不利影響；
•由於此類疫情的公共健康風險和社會影響，個人旅行意願下降，或消費者支出減少，這可能會影響我們酒店產生足夠收入以滿足短期和長期運營和其他費用的能力。
在氣候變化或其他原因造成的自然災害、恐怖襲擊、活躍的槍手襲擊、重大軍事行動、 傳染性疾病的爆發或其他我們可能沒有足夠能力的事件 保險，我們的業務可能會受到影響。
我們面臨着與氣候變化的直接和間接實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁和更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的七家酒店(索諾馬度假村的Lodge、威斯汀聖地亞哥灣景酒店、舊金山Emblem酒店、文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店、金普頓海灘度假酒店、蘭丁湖太浩湖度假村和水療中心以及卡瓦洛點)都位於地震活躍地區。我們的九家酒店(哈瓦那卡瓦那基韋斯特酒店、瑪格麗塔維爾海灘別墅基韋斯特酒店、威斯汀勞德代爾堡海灘度假村、亨德森公園酒店、亨德森海灘度假村、波旁奧爾良酒店、文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店、寧靜灣海濱度假村和金普頓海岸破碎堡勞德代爾堡海灘度假村)都位於經歷過並將繼續經歷多次颶風的地區。我們的11家酒店位於大都市市場，這些市場已經或未來可能成為實際或威脅的恐怖襲擊或活躍的槍手襲擊的目標，包括紐約市、芝加哥、波士頓、舊金山和華盛頓特區。這些酒店對我們的財務業績至關重要，2022年佔我們總收入的75%。此外，在氣候變化導致風暴強度增加或海平面上升的程度上，我們的酒店集中在沿海地區和其他可能受到氣候變化影響的地區，可能容易受到與天氣有關的損害的增加。此外，即使我們的酒店沒有受到直接的人身損害，任何自然災害的發生、恐怖襲擊、重大軍事行動、我們任何酒店所在地區氣候的變化、流行病或疾病的爆發，如寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎, H1N1或其他類似病毒或其他傷亡事件可能會對商務和商務旅行者和遊客、一般經濟、特別是酒店和旅遊業產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測任何此類事件發生的影響，但此類事件可能會導致消費者可自由支配支出的減少，包括我們的客户選擇入住酒店的頻率或他們在酒店上的支出金額，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東分配資金的能力造成實質性的不利影響。
我們已經購買並打算為我們的每一家酒店購買並打算維持全面的保險，包括責任、恐怖主義、火災和擴大保險範圍，我們認為這些保險的類型和金額通常是為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。我們不能保證這種保險將繼續以合理的費率或合理的免賠額提供。我們的佛羅裏達酒店(哈瓦那卡瓦那基韋斯特酒店、瑪格麗塔維爾海灘別墅基韋斯特酒店、威斯汀勞德代爾堡海灘度假村、亨德森公園酒店、亨德森海灘度假村、寧靜灣海濱度假村和金普頓海岸破碎堡勞德代爾堡海灘度假村)每一家命名風暴都有保險總價值5%的免賠額，文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店和波旁奧爾良酒店每一家都有總保險價值的2%的免賠額。此外，我們加州的每家酒店(威斯汀聖地亞哥海灣酒店、舊金山Emblem酒店、Kimpton ShoreBreak度假村、索諾馬度假村的Lodge和Cavallo Point)都有地震損失保險總保額的5%的免賠額。我們以前曾在酒店提交過與自然災害有關的保險索賠，未來可能需要提交類似的索賠。以前的索賠和因未來自然災害而增加的大量索賠可能會對我們可獲得的保險或保險的定價產生不利影響。
由於經濟不可行、法律限制或保險公司的政策，各種類型的災難性損失，如地震、洪水、野火、外國恐怖活動造成的損失或國內恐怖活動造成的損失，可能不能投保或一般不投保。未來的貸款人可能需要這種保險，而我們未能獲得這種保險可能會構成貸款協議下的違約。根據我們獲得資本的渠道、流動資金以及擔保受影響貸款的物業相對於貸款餘額的價值，違約可能會對我們的運營業績和獲得未來融資的能力產生重大不利影響。
在發生重大損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們損失投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及來自該特定酒店的預期未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為抵押或與之相關的任何抵押債務或其他財務義務
財產。通貨膨脹、建築守則和條例的改變、環境考慮和其他因素也可能會阻止我們在酒店受損或被毀後使用保險收入來更換或翻新酒店。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀財產方面的經濟地位。
我們的經營結果在很大程度上取決於我們酒店的管理 物業由第三方酒店管理公司提供。
為了符合REIT的資格，我們不能經營我們的酒店物業或控制我們酒店物業的日常運營。我們的TRS承租人不能經營這些酒店物業，因此，他們必須與一個或多個合格的獨立承包商簽訂第三方酒店管理協議。因此，與我們的TRS承租人簽訂管理合同的第三方酒店管理公司控制着我們酒店物業的日常運營。
根據我們已經簽訂或將在未來簽訂的酒店管理協議的條款，我們參與酒店物業運營決策的能力僅限於某些事項，包括批准年度運營預算。我們目前並會繼續依賴這些酒店管理公司，根據酒店管理協議的條款，充分經營我們的酒店物業。雖然我們和我們的TRS承租人密切監控我們酒店經理的表現，但我們沒有權力要求任何酒店以特定的方式運營或管理其運營的任何特定方面(例如，設定房價和成本結構)。因此，即使我們認為我們的酒店經營效率低下，或者我們的酒店沒有帶來令人滿意的入住率、ADR和運營利潤，我們也可能沒有足夠的權利根據我們的酒店管理協議迫使酒店管理公司改變其運營方法。我們只能在酒店管理公司違反與TRS承租人簽訂的適用酒店管理協議條款的情況下才能尋求賠償，而且只能在酒店管理協議條款規定的補救範圍內尋求賠償。我們目前的四項管理協議是不可終止的，但因某些原因或未能實現某些業績目標而受到某些例外情況的限制。如果我們因原因或業績原因而需要更換任何酒店管理公司，我們可能會在受影響的物業遇到重大中斷，新的管理公司可能無法達到我們的業績預期，這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營結果和我們向股東進行分配的能力。
我們可能無法與第三方酒店經理和特許經營商保持良好的關係。
我們各自酒店投資的成功和我們特許經營物業的價值在很大程度上取決於我們是否有能力與我們各自酒店管理和特許經營協議的第三方酒店經理和特許經營商建立和保持良好的關係。如果我們無法與第三方酒店經理或特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續簽現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外，與更多的第三方酒店經理或特許經營商發展新關係的機會可能會受到不利影響。這反過來可能會對我們的運營結果以及我們通過更換品牌或更換第三方酒店經理來執行重新定位戰略的能力產生不利影響。
我們有相當多的酒店以萬豪或希爾頓擁有的品牌運營；因此，將我們的投資組合集中在兩個品牌上會帶來風險。
截至本報告之日，我們35家酒店中有16家以萬豪酒店自有品牌運營，4家酒店以希爾頓酒店自有品牌運營。因此，我們的成功在一定程度上取決於萬豪和希爾頓及其各自品牌的持續成功。因此，如果市場對萬豪或希爾頓的認可或正面印象降低或受損，我們投資組合中與萬豪和希爾頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。
我們的幾家酒店是根據特許經營協議運營的，我們受到與特許經營品牌相關的風險和與維持特許經營許可證相關的成本的影響。
截至本報告日期，我們35家酒店中有20家是按照萬豪或希爾頓特許經營協議經營的。品牌酒店特許經營許可證的維護取決於特許經營人的經營標準以及適用特許經營協議中規定的其他條款和條件。特許經營商定期檢查酒店物業，以確保我們、我們的TRS承租人和管理公司遵守他們的品牌標準。
如果我們未能保持這些要求的標準，那麼品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任提出損害賠償要求，其中可能包括違約金。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌有關不遵守特許經營協議或品牌標準的通知，而我們可能不同意這些聲稱我們不遵守的説法。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止特許經營權或管理協議，並支付違約金。如果我們失去某家酒店的特許經營權或酒店品牌，由於失去特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統，可能會損害該酒店的運營、融資或價值，所有這些或任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。
與第三方酒店經理和特許經營商的合同和其他分歧可能會使我們對他們負責，或導致訴訟費用或其他費用。
我們與第三方酒店經理簽訂的管理和特許經營協議要求我們和適用的第三方酒店經理遵守運營和績效條件，這些條件可能會導致分歧，我們預計與未來第三方酒店經理或特許經營商簽訂的任何管理和特許經營協議都將如此。在任何時候，我們都可能與一個或多個第三方酒店經理或特許經營商發生糾紛。
任何這樣的爭端對我們來説都可能是非常昂貴的，即使結果最終對我們有利。我們無法預測任何仲裁或訴訟的結果，任何對我們不利的負面判決的影響，或我們可能與任何特許經營商或其他第三方酒店經理達成的任何和解的金額。如果我們提前終止管理或特許經營協議，而酒店經理或特許經營人認為這種終止是錯誤的，他們可能會要求賠償。此外，根據我們的管理和特許經營協議，我們可能需要賠償我們的第三方酒店經理和特許經營商與第三方的糾紛。這些訴訟中任何一項的不利結果都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們失去一家或多家酒店的品牌許可證，受影響酒店的價值可能會大幅縮水，我們可能會產生獲得新特許經營許可證的鉅額成本，這可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。
如果我們失去了品牌許可證，特定酒店的潛在價值可能會因為失去相關的名稱認知度、營銷支持、參與客户忠誠度計劃以及特許經營商或品牌經理提供的中央預訂系統而大幅下降，這可能需要我們確認酒店的減值。此外，在特定酒店失去特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係，這可能會阻礙我們以相同品牌經營其他酒店的能力，限制我們未來以優惠條款從特許經營商或品牌獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議的能力，或者根本不會，並導致我們為獲得特定酒店的新特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。
我們的業務可能會受到住宿業整合的不利影響。
由於主要品牌公司之間的競爭減少，酒店業公司之間的整合可能會降低我們在談判管理協議和特許經營協議方面的議價能力。例如，2016年，萬豪收購了喜達屋酒店及度假村，導致萬豪品牌系列的投資組合集中度增加(我們35家酒店中的16家)。我們相信，在特許經營商或酒店品牌需要翻新以使酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準的情況下，萬豪酒店在收購酒店後談判物業改善計劃時，可能會利用這一籌碼。
行業整合還可能導致品牌之間缺乏差異化，這可能會影響這些品牌提高費率的能力。此外，如果酒店品牌公司之間的整合對我們的一家或多家酒店提供的忠誠度獎勵計劃產生不利影響，客户對這些酒店的忠誠度可能會受到影響，對客房的需求可能會下降。此外，由於每家酒店品牌公司都依賴自己的預訂系統、酒店管理系統和客户數據庫網絡，兩個或更多網絡的整合可能會導致這些系統的運營中斷，例如處理客人預訂的中斷、延遲預訂或銷售或丟失客人預訂，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在完成公司合併後，整合公司的成本可能會被我們受影響的一家或多家酒店吸收，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通過土地租賃擁有的財產使我們暴露在我們可能 融資困難，被迫以較低價格出售此類物業，無法在到期時延長土地租約 或在違反或終止土地租約時損失該等財產。
截至2022年12月31日，我們持有我們八家酒店(希爾頓·貝塞斯達大使館套房、紐約曼哈頓庭院/第五大道、鹽湖城萬豪市中心位於City Creek的鹽湖城萬豪酒店、威斯汀波士頓海港地區的克里奧酒店(前JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店)、Orchards Inn Sedona、Palomar Phoenix酒店和Cavallo Point)以及我們兩家酒店(沃辛頓文藝復興酒店和波旁Orleans酒店)的全部或部分土地的租賃或轉租權益。根據土地租約，我們未來可能會收購更多的酒店。過去，與收費抵押貸款相比，有擔保的貸款人有時不願為租賃抵押貸款提供貸款，或者收取更高的利率。出於這個原因，我們可能很難出售受土地租約約束的物業，或者可能從銷售中獲得較低的收益。最後，作為我們地面租約的承租人，我們有可能在終止或提前違反地面租約時失去酒店或酒店的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們向股東進行分配的能力造成實質性的不利影響。
此外，除非吾等按土地租約購買土地的簡單權益及改善工程，否則吾等將不會在土地租約期滿時擁有土地或改善工程的任何經濟權益，因此，我們一般不會分享土地的任何增值或土地租約期限以外的任何改善工程，即使我們的資本支出用以購買我們在酒店的權益或資助其改善工程，並將失去我們使用酒店的權利。
如果租户未能根據我們的零售和餐廳租約支付租金，可能會對我們的經營業績造成不利影響。
有時，我們酒店物業的零售和餐廳租户可能無法按時支付租金。一般而言，我們持有與每份租約相關的保證金，可在租約下的承租人失敗或無法付款的情況下使用；然而，這些保證金不能為我們提供持續的現金流來支付分派或用於其他目的。如果租户持續拖欠租金，押金可全數用於拖欠租金，但我們面臨的風險是隻能追回欠我們的部分租金或無法追回任何金額。如果我們驅逐租户，我們還面臨延誤或無法找到適合我們酒店需求的合適租户或替代租户的風險。
我們面臨着酒店收購和投資的競爭，我們可能在 確定或完成符合我們標準的酒店收購和投資，這可能會阻礙 我們的成長。
我們長期業務戰略的一個組成部分是通過收購和投資酒店進行擴張。然而，我們可能無法成功識別或完成與我們的戰略一致的收購或投資。我們與機構養老基金、私募股權基金、房地產投資信託基金、酒店公司和其他從事酒店收購和投資的公司競爭。這種對酒店投資的競爭可能會提高我們為酒店支付的價格，這些競爭對手可能會成功收購我們尋求收購的酒店。此外，未來爭奪合適酒店的實體數量可能會增加，這將增加對這些酒店的需求，以及我們收購它們所必須支付的價格。如果我們為酒店支付更高的價格，我們的投資回報和盈利能力可能會降低。此外，未來對酒店、酒店公司或酒店投資的收購可能不會產生我們預期的回報，特別是如果我們無法在不支付更高借款成本的情況下獲得融資，並可能導致股東稀釋。
即使我們成功地完成了酒店收購，也不能保證我們能夠成功地將我們收購的酒店整合到我們現有的業務中，或者以其他方式實現這些收購的預期好處。
即使我們成功地完成了酒店收購，也不能保證我們能夠成功地將我們收購的酒店整合到我們現有的業務中，或者以其他方式實現這些收購的預期好處。此外，收購額外的酒店並隨後將其整合到我們現有的投資組合中可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力，並可能轉移人們對我們業務日常運營的注意力，這可能會推遲我們戰略目標的實現。收購的物業可能位於市場，在那裏我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、缺乏該地區的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。此外，由於所收購資產的性質，所收購的財產可能會帶來其他獨特的風險。我們方面的任何延誤或未能運營收購的物業以滿足我們的
財務預期可能會阻礙我們的增長，並對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和現金流。
有組織的勞工的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們認為，工會總體上正在變得更加積極地在某些地理位置的酒店組織工人。這些酒店潛在的勞工活動可能會顯著增加行政、勞動力和法律費用，並 減少我們收到的利潤。如果我們投資組合中的酒店被組織起來，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。
我們已經與第三方經理簽訂了管理協議，以運營我們的酒店。我們的酒店經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。有時，罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳可能會擾亂我們任何酒店的酒店運營，對我們的聲譽或我們品牌的聲譽造成負面影響，或損害我們酒店與勞動力的關係。我們還可能因合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。此外，我們的經理與員工達成集體談判協議的酒店比其他酒店更容易受到勞動力活動的影響。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。我們沒有能力控制這些談判的結果。
勞動力短缺可能會減緩我們的增長或損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們的第三方經理吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在某些領域，填補這些職位所需的合格人員越來越短缺。無法招聘和留住這些人可能會對酒店運營和客人滿意度產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，對合格員工的競爭可能需要我們支付比歷史上更高的工資來吸引足夠多的員工，勞動力市場持續吃緊可能導致勞動力成本繼續上升。此外，由於勞動力動態的變化，例如遠程工作安排或工作時間表上的更大靈活性，我們可能面臨滿足勞動力需求的額外挑戰，這可能會導致未來勞動力成本增加。
聯邦、州或地方司法管轄區的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國幾個地方司法管轄區已經或正在考慮立法提高該司法管轄區工人的最低工資。這項立法中的一些只適用於酒店。如果本公司擁有酒店的司法管轄區通過此類法律，則運營酒店的成本可能會大幅增加，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
勞工部通過了自2020年1月1日起生效的規定，這些規定的效果是增加有權加班的工人人數。這些規定可能會導致更高的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
與經濟和信貸市場相關的風險
缺乏資金來源和融資條件可能會對數額產生不利影響， 我們可以獲得的資金來源和成本。
酒店的所有權是非常資本密集型的。我們通過股權和長期債務的混合方式為收購酒店提供資金，而我們傳統上通過運營提供的現金或從公司信貸安排借入的資金來為翻新和運營需求提供資金。我們的抵押貸款通常在到期時有一大筆氣球付款。一般來説，我們發現，在我們試圖保持大量酒店不受負擔的同時，對我們的少數酒店施加大量債務會更有效率。
在經濟衰退時期，我們可能很難借到錢。近年來，相當大比例的酒店貸款是由貸款人發放的，這些貸款人將此類貸款出售給證券化的貸款工具，如商業貸款工具。
抵押貸款支持證券(“CMBS”)池。如果新的CMBS發行市場導致CMBS貸款人發放的貸款減少，那麼我們可用的債務資本就有可能減少。
酒店業和經濟的不確定環境通常會導致我們的平均水平下降 每日房價、入住率和每間可用房收入，從而對 我們的行動結果。
傳統上，酒店業的表現與整體經濟息息相關。經濟增長停滯或經濟衰退可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。當一個物業的入住率或房價下降到其收入低於其運營支出的程度時，我們就需要花費額外的資金來支付該物業的運營支出。
此外，如果我們由抵押貸款債務擔保的酒店的經營業績下降，酒店可能沒有足夠的運營利潤來支付抵押貸款的債務。在這種情況下，我們可能被迫從許多不利的選擇中進行選擇，包括使用公司現金、動用我們的公司信貸工具、以不利的條件出售酒店(包括不具吸引力的價格)，或者拖欠抵押貸款債務並允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
與我們的債務和融資相關的風險
管理我們現有債務的工具包含，而且控制我們未來債務的工具可能包含可能限制我們的 運營以及我們向股東進行分配的能力。
我們現有的財產債務工具包含，並且管理我們未來產生的財產債務的工具可能包含限制(包括現金管理條款)，在貸款協議規定的情況下，可能禁止擁有我們酒店的子公司進行分配或支付股息，向我們或其他子公司償還貸款，或將其任何資產轉移給我們或其他子公司。未能履行我們的財務契約，除其他原因外，可能是因為我們的經營業績發生變化、產生額外債務或總體經濟狀況發生變化。此外，這可能會導致我們的一個或多個貸款人加快付款時間，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。我們的債務條款可能會限制我們從事我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。
我們的信貸安排和定期貸款包含金融契約，可能會限制我們向股東出售資產和進行分配的能力。
我們的公司信貸安排和定期貸款包含幾個財務契約，其中最具約束性的是限制我們可能產生的債務相對於酒店價值的數額(我們的槓桿契約)，以及我們支付的償債金額相對於我們的現金流(我們的償債範圍契約)。如果我們在上述任何一項契約下違約或無法獲得豁免，貸款人可能會要求我們償還我們信貸安排和定期貸款項下當時未償還的所有金額，並可能終止我們的信貸安排和定期貸款。在2020年、2021年和2022年，我們每年都對當時生效的信貸協議進行修訂，以放棄季度測試的金融契約，並對其中包含的契約進行某些其他修改。截至2022年第二季度，我們退出了契約豁免和修改，我們遵守了所有金融契約，但不能保證我們未來能夠履行我們的金融契約，或者如果需要，我們能夠從貸款人那裏獲得額外的豁免。這些和我們的其他金融契約約束我們不能招致大量的額外債務或出售產生大量收入的財產。此外，我們的信貸安排要求我們維持最低數量的酒店作為未擔保資產。
我們現有的許多按揭債務協議包含，未來的按揭債務協議可能會包含“現金陷阱”條款，這些條款 可能會限制我們向股東進行分配的能力。
我們的某些貸款協議包含，未來的抵押債務協議可能包含現金陷阱條款，如果受影響的一家或多家酒店的業績下降到一定水平，這些條款可能會被觸發。如果觸發其中一項或多項貸款協議中的規定，受影響的一家或多家酒店產生的幾乎所有現金流將直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使貸款人受益。現金只有在支付了某些項目後才會分配給我們，包括支付租賃和維護準備金的保證金，以及支付償債、保險、税款、運營費用以及非常資本支出和租賃費用。這些“現金陷阱”條款並沒有為貸款人提供加速償還標的債務的權利。截至2022年12月31日，
我們有290萬美元被困在現金陷阱裏。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。然而，未來現金陷阱的觸發可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力。
存在與我們的債務相關的再融資風險。
我們的典型債務包含有限的本金攤銷；因此，絕大多數本金必須在貸款到期時以所謂的“氣球付款”方式償還。如果我們在這些貸款到期時沒有足夠的資金償還債務，我們將需要為這筆債務進行再融資。如果信貸環境在我們的債務到期時受到限制，我們將很難為債務進行再融資。當我們對債務進行再融資時，現行利率和其他因素可能會導致支付更多的償債金額，這將對我們的現金流產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇。這些選擇包括同意我們一項或多項未擔保資產的不利融資條款，以不利條件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們未來在擔保債務上違約，貸款人可能會取消我們的 酒店。
我們所有的債務，除了我們的信貸安排和定期貸款，都是以適用物業的單一物業優先抵押作為擔保的。如果我們在任何擔保貸款上違約，貸款人將能夠止贖根據該貸款質押給相關貸款人的財產。雖然我們維持我們的某些酒店不受抵押債務的拖累，但我們的一些酒店的抵押貸款價值比相對較高，因此，這些抵押酒店可能面臨更大的違約和喪失抵押品贖回權的風險。此外，如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將面臨失去部分或全部承諾以確保我們的止贖義務的酒店的風險。這可能會影響我們向股東進行分配的能力。
除了失去財產，喪失抵押品贖回權還可能導致應税收入的確認。根據《守則》，抵押無追索權債務的財產的止贖，將被視為以相當於抵押債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，即使我們沒有收到任何現金收益。因此，我們可能需要確定和使用其他現金來源來分配給我們的股東。如果發生這種情況，我們的財務狀況、現金流和償還其他債務的能力或支付分配的能力可能會受到不利影響。
未來的償債義務可能會對我們的經營業績產生不利影響，要求 美國清算我們的財產，危及我們進行必要的現金分配以維持我們作為房地產投資信託基金的税收地位的能力，並限制我們的 向我們的股東進行分配的能力。
未來，我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務，包括擔保債務。借貸成本在整個2022年都在上升，隨着美聯儲採取行動應對不斷上升的通脹，借貸成本在短期內可能會繼續上升，因此，新債務和再融資債務的借貸成本可能會更高。我們現有的債務以及未來借入的任何額外債務可能會使我們面臨許多風險，包括以下風險：
•我們的經營現金流將不足以支付所需的本金和利息，或進行必要的現金分配，以維持我們作為房地產投資信託基金的納税地位；
•我們可能容易受到不利的經濟和行業狀況的影響；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於分配給股東、運營和資本支出、未來投資機會或其他目的的現金；
•任何再融資的條款可能不如被再融資的債務的條款優惠；以及
•槓桿的使用可能會對我們的股價和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們在未來的債務協議中違反契約，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以優惠的條件為此類償還安排融資，如果有的話。
再融資債務可能會減少可供分配給我們股東的金額，並減少可用於我們運營、未來投資機會或其他目的的資金。
利率的提高可能會增加我們的利息支出。
利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策。較高的利率可能會增加我們任何浮動利率債務的償債要求，包括我們的無擔保定期貸款和我們的高級無擔保信貸安排的任何未償還餘額，並可能減少可供分配給我們股東的金額，以及減少可用於我們的運營、未來商業機會或其他目的的資金。
對衝利率風險可能會對我們產生不利影響。
我們通過使用利率對衝(如掉期協議)來管理對利率波動的某些敞口，以對衝利率波動可能產生的負面影響。我們未來可能會繼續這樣做。然而，對衝可能代價高昂，特別是在利率波動期間，可用的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應，利率對衝的持續時間可能與相關負債的持續時間不匹配，我們不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或這些協議下的交易對手將履行其義務。因此，我們的套期保值交易可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
終止倫敦銀行同業拆息及以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對我們的借貸成本造成不利影響，並可能影響我們的業務及經營業績。
我們預計，2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。終止LIBOR不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或對衝交易的能力，但如果我們與LIBOR掛鈎的合約(包括管理我們利率掉期的合約)轉換為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，LIBOR和SOFR之間的差額，加上建議的利差調整，可能會導致利息或對衝成本高於LIBOR繼續存在的情況。此外，儘管SOFR是建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR相似，或者會導致我們的利息或對衝成本更高。鑑於哪種利率將取代倫敦銀行間同業拆借利率的不確定性，目前還不可能預測倫敦銀行間同業拆借利率在我們借款成本上的結束幅度。截至2022年12月31日，我們所有的可變利率債務和利率互換都已過渡到SOFR。
與監管和環境有關的風險
不遵守政府規定可能會對我們的運營產生不利影響 結果。
環境問題。
我們的酒店是，我們未來收購的酒店將受到與環境保護有關的各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。根據這些法律，法院和政府機構可能有權要求我們作為受污染財產的所有者清理財產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律適用於在房產受到污染時擁有該房產的人，因此即使在我們出售房產之後，我們也可能會招致清理費用或其他環境責任。除了清理費用外，環境污染還會影響房產的價值，從而影響業主將房產作為抵押品借入資金或出售房產的能力。此外，根據某些環境法，法院和政府機構還有權要求：(1)將廢物送往垃圾填埋場或焚燒爐等廢物處置設施的人，在廢物受到污染並威脅人類健康或環境時，支付清理該設施的費用；(2)在他人擁有的財產內安排處置或處理、或運輸處置或處理危險物質的人，支付清除或補救釋放到該財產環境中的危險物質的費用。
我們酒店還受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規涉及各種問題，包括但不限於儲油罐、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、石棉、含鉛油漆、黴菌和廢物管理。我們的一些酒店經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物作為其經營的一部分，這些物質和廢物是受管制的(例如游泳池化學品)。我們的酒店會因遵守這些法律和法規而產生費用，如果不遵守可能會受到罰款和處罰。此外，多項法院裁決確定，第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，在酒店住宿或工作時接觸石棉的人，如果因石棉而受到傷害，他或她可能會尋求賠償。
儘管我們已經並將採取商業上合理的步驟來評估我們物業的狀況，但我們的物業可能存在未知的環境問題。如果我們的物業存在環境污染，我們可能會因為我們的所有權利益而對污染承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任。此外，我們有義務賠償我們的貸款人可能因受污染的財產而承擔的任何責任。
我們可以負責與受污染物業相關的成本，包括清理受污染物業或抗辯索賠的成本，這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外，我們經常產生遵守環境法律的成本，我們不能向您保證，未來的法律或法規不會施加重大的環境責任，或者我們酒店當前的環境狀況不會受到酒店附近物業的狀況(如地下儲罐泄漏)或與我們無關的第三方的影響。
氣候變化
近年來，已經頒佈了許多條約、法律和法規來監管或限制碳排放，因此，我們面臨着與這種過渡影響到法律碳情景相關的風險。這些影響可能包括但不限於，對建築效率和設備規格的監管增加，對環境和社會披露的監管或投資者要求增加，以及管理消費者偏好轉變的成本增加。例如，為了減輕氣候變化的影響，我們的酒店可能會受到更多政府法規的約束，這些法規強制執行能效標準、使用可持續能源和更新設備規格，這可能需要額外的資本投資或導致運營成本增加。此外，如果消費者對更可持續的旅行住宿的偏好發生變化，我們也可能會產生更高的成本來管理消費者對可持續建築和酒店運營的期望。限制碳排放和其他與氣候變化相關的法規和消費者偏好的努力可能需要我們對酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店的能源成本增加，這可能對我們的運營結果和我們向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。
美國殘疾人法案和其他政府規則和規則的變化 規章制度。
我們的物業必須符合1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定，前提是該等物業屬於《美國殘疾人法》所定義的公共設施。根據ADA，所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的各種聯邦非歧視要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要拆除進入的建築障礙，而不遵守可能導致支付民事罰款、損害賠償以及律師費和費用。我們相信，我們的物業基本上符合美國反興奮劑機構的規定；然而，遵守美國反興奮劑機構的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改，無論是為了遵守ADA或其他政府規章制度的變化，我們的財務狀況、經營業績和向股東分配產品的能力都可能受到不利影響。
我們酒店的物業可能含有或發展有害黴菌，這可能會導致 對不良健康影響的責任和補救問題的費用。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏反應。因此，如果我們的酒店客人或員工在我們的任何酒店都可能接觸到黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以遏制黴菌或將其從受影響的酒店中移除，這將減少我們可用於分配的現金。此外，暴露於
如果我們的客人或員工、管理公司員工或其他人發黴，如果出現財產損失或不利的健康問題，我們可能會承擔責任。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
我們不能向您保證，我們將保持REIT的資格。
我們相信，在截至2022年12月31日的納税年度，我們有資格作為REIT在美國聯邦所得税中納税，我們預計在未來的納税年度中，我們將繼續有資格作為REIT，但我們不能向您保證，我們已經符合或將繼續符合REIT的資格。REIT資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的官方解釋也有限。我們REIT資格的某些方面超出了我們的控制範圍。因此，我們不能確定我們能否成功運營，從而保持房地產投資信託基金的資格。在任何時候，新的法律、解釋或法院裁決都可能改變美國聯邦税法或我們作為REIT資格的美國聯邦所得税後果。此外，我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，或者因為其他原因不再是房地產投資信託基金，我們將按公司税率就我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們可能需要借錢或出售資產才能繳納任何此類税款。此外，在計算我們的應納税所得額時，我們不會被允許扣除支付給我們股東的股息，我們也不再被迫根據守則進行分配。除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，但有資格獲得某些減免條款，那麼我們可能會保留房地產投資信託基金的地位，但我們可能需要支付懲罰性税款，這可能是一筆可觀的税款。
保持我們的REIT資格包含一定的限制和缺陷。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他方面的吸引力 機遇。
為了保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄有吸引力的商業或投資機會。例如，我們可能不會將任何包含遊戲的酒店出租給我們的TRS。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅為實現利潤最大化而運營的能力。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求。
為了保持REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得。如果我們滿足這一分配要求，但分配的REIT應税收入少於100%，我們將為未分配的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。例如，由於現金流與應計的税收收入和支出或不可扣除支出之間的差異，我們在任何給定年度的REIT應税收入可能會超過我們可用於分配的現金。因此，我們可能被要求以不利的價格借入資金或出售資產，分配原本會投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，以“應税股票股息”的形式支付股息，或尋找另一種資金來源，以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和特定年度4%的不可抵扣消費税。
我們的TRS和TRS承租人的形成增加了我們的整體税務負擔。
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。我們的國內TRS的應税收入要繳納美國聯邦和州所得税。我們的TRS承租人的應税收入目前包括，通常將繼續包括我們的TRS承租人租賃酒店的收入，在某些情況下，加上關鍵貨幣付款(酒店管理公司支付給我們的金額，以換取我們收購的酒店的管理權)和收益支持付款，扣除此類物業的運營費用和向我們支付的租金。這樣的税收可能會很高。
我們將被徵收100%的消費税，只要與我們的TRS的交易不是在公平的基礎上進行的。例如，如果我們的TRS承租人之一支付的租金超過了合理的租金金額，那麼超出的部分可能需要繳納消費税。雖然我們認為我們所有的租約都是在保持一定距離的基礎上安排的，但經過審計，美國國税局可能不同意我們的結論。
如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租賃，我們將無法獲得REIT的資格。
要符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩個毛收入測試，根據這兩個測試，我們的毛收入的特定百分比必須來自某些來源，如“房地產租金”。我們的TRS承租人根據我們酒店的租約向我們支付的租金將基本上構成我們所有的毛收入。為了使這種租金符合毛收入測試中的“不動產租金”的要求，對於美國聯邦所得税而言，這些租賃必須被視為真正的租賃，而不應被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。如果我們的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們將無法獲得REIT的資格。
您可能會被限制轉讓我們的普通股和A系列優先股。
為了保持我們的REIT資格，除其他要求外，在任何納税年度的最後半個月，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國聯邦所得税法的定義，包括某些實體)。此外，房地產投資信託基金規則一般禁止我們其中一家酒店的經理直接或間接持有我們超過35%的股份，以及持有我們35%或以上股份的人也直接或間接持有任何此類酒店管理公司超過35%的股份。為了符合資格並保持REIT地位，我們的章程包含總股份所有權限制、普通股所有權限制和優先股所有權限制。一般而言，關聯所有人持有的我們股票的任何股份將被加在一起以達到總股份所有權限制，而關聯所有人擁有的任何普通股或優先股(如果適用)將被加在一起以達到普通股所有權限制和優先股所有權限制。
如果任何人以違反總股份所有權限制、普通股所有權限制或優先股所有權限制的方式轉讓或擁有股票(除非此類所有權限制已被我們的董事會放棄)，或將阻止我們根據美國聯邦所得税法繼續符合REIT的資格，則這些股票將被轉讓給慈善受益人的信託，並將由我們贖回或出售給其股票所有權不違反總股份所有權限制、普通股所有權限制或優先股所有權限制的人。如果這種向信託的轉移不能有效地防止違反我們憲章中的所有權限制，那麼最初的意圖轉移或所有權從一開始就將是無效的。這些股份的預期受讓人或所有者將被視為從未擁有過這些股份。任何違反股份總所有權限制、普通股所有權限制、優先股所有權限制(除非我們的董事會已放棄此類所有權限制)或本公司章程中對轉讓或所有權的其他限制的收購或擁有股票的人，如果股票的市場價格介於購買日期和贖回或出售日期之間，則在贖回或出售股票時承擔財務損失的風險。
即使我們保持房地產投資信託基金的地位，在某些情況下，我們可能需要繳納美國聯邦和州所得税，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使我們符合資格並保持REIT的地位，我們也可能在各種情況下繳納美國聯邦所得税或州税。例如，一項“被禁止交易”的淨收入將被徵收100%的税。此外，我們可能無法在任何一年分配我們所有的收入，這將導致公司層面的税收，我們可能無法進行足夠的分配來避免消費税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置我們財產的某些收益，並直接為這些收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將被要求將這些收益計入收入中，並將獲得相應的抵免，以支付他們在我們支付的税款中的份額。我們還可能需要對我們的收入或財產繳納美國州税、地方税和非美國税，直接或在我們的經營合夥企業或我們間接擁有我們資產的其他公司的水平上繳納。此外，在其他不同的情況下，我們可能需要繳納美國聯邦、州、地方或非美國的税。我們支付的任何美國聯邦或州税收都將減少我們可用於分配給股東的現金。
由於房地產税率的變化或重新評估，我們的財產税可能會增加，這可能會影響我們的現金流。
即使我們有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們也必須為我們的財產繳納州和地方財產税。我們物業的物業税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們物業的評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的財產税金額可能會大幅增加
我們過去支付的費用和這樣的增長可能不會被我們酒店房價的上漲所抵消。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股和A系列優先股的每股交易價以及我們履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到負面影響。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件。
支付給美國個人股東的“合格股息收入”最高税率為20%。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入的降低税率，並按正常的普通所得税税率納税(條件是，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人一般可以扣除其普通REIT股息的20%，而不是“資本利得股息”或“合格股息收入”)。然而，如果我們的股息可歸因於我們從TRS獲得的某些股息，則此類股息通常將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率(但沒有資格享受20%的扣減)。適用於定期公司股息的較優惠利率可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付合格股息收入的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股和A系列優先股。此外，一些非房地產投資信託基金公司可能會選擇支付股息或增加股息，因為較低的企業所得税税率在2017年12月31日後開始的納税年度生效。因此，我們的普通股和A系列優先股的交易價格可能會受到負面影響。
如果我們的經營合夥企業不能作為合夥企業納税，可能會導致我們無法獲得REIT的資格，我們可能會遭受其他不利的税收後果。
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將繼續被視為合夥企業，而不是作為一個協會或上市交易的合夥企業作為一家公司徵税。作為合夥企業，經營合夥企業的收入不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合夥人，包括我們，都將獲得該合夥人在經營合夥企業收入中的份額。然而，不能保證美國國税局不會挑戰經營合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局確定我們的經營合夥企業被適當地視為一個協會或作為一個公司應納税的上市合夥企業，我們的經營合夥企業將被要求按公司淨收入的公司税率繳納美國聯邦所得税，其合夥人將被視為我們經營合夥企業的股東，對合作夥伴的分配將構成在計算經營合夥企業的應納税所得額時不可扣除的分配。此外，我們可能無法獲得REIT的資格，從而導致上述後果。
我們的UPREIT結構可能會與我們運營合夥企業中的有限合夥人產生潛在的利益衝突，這些合夥人的利益可能與我們股東的利益不一致。
我們經營合夥企業中的有限合夥人有權就管理我們經營合夥企業的協議的某些修正案以及某些其他事項進行投票。擁有這種投票權的人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有義務以符合我們經營合夥企業所有合夥人最佳利益的方式行事。未來可能會出現有限合夥人在我們的經營合夥企業中的利益與我們的股東的利益發生衝突的情況。這些衝突可能會以一些股東認為不符合他們最佳利益的方式得到解決。
立法或監管行動可能會對我們的股東產生不利影響。
近年來，適用於REITs和類似實體投資的美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了多次修改。未來可能會繼續對適用的税法進行更多的修改，我們不能向股東保證任何此類修改不會對股東的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對我們的普通股和A系列優先股的投資產生不利影響。我們敦促所有股東就立法、管理或行政方面的發展和建議的現狀及其對投資我們的普通股和A系列優先股的潛在影響與他們的税務顧問進行磋商。
與我們的組織和結構有關的風險
我們憲章的條款可能會限制第三方獲得控制權的能力。 我們公司的。
我們的章程規定，任何人不得實益擁有超過我們普通股總流通股的9.8%，超過我們A系列優先股總流通股的9.8%，或超過我們股本總流通股價值的9.8%，但某些“看透實體”，如共同基金，可以實益擁有我們普通股總流通股的15%，我們A系列優先股總流通股的15%，或我們股本總流通股價值的15%。我們的董事會已經放棄了對某些投資者的這一所有權限制。我們的章程對某些其他類別的投資者免除了這一所有權限制。這些所有權限制可能會阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益。
我們的章程還授權我們的董事會發行最多400,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股，對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定已分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。此外，我們的董事會可以在不需要股東採取任何行動的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數。發行額外的股票可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及到我們普通股的市場價格溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
我們的附則中的某些提前通知條款可能會限制第三人的能力 一方獲得對我們公司的控制權。
我們的章程規定：(A)就股東年度會議而言，只有(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或(Iii)有權在會議上投票並已遵守章程規定的預先通知程序的股東，才可提名個人進入本公司董事會，以及(B)關於股東特別會議，只有本公司會議通知中指定的事項才可提交股東大會審議，而提名個人進入董事會的提名只能由(A)董事會或(B)董事會決定，董事應由有權在會議上投票並已遵守章程規定的提前通知的股東在該會議上選舉產生。這些提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的市場價格溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州法律的條款可能會限制第三方獲得控制權的能力 我們公司的。
馬裏蘭州公司法對我們選擇退出的“企業合併”和“控股權收購”有一定的限制。如果有權投票的大多數股東投贊成票通過，我們的董事會可以選擇加入《管理公司章程》的這些條款。如果我們選擇加入，並得到股東的批准，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能會涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。
此外，馬裏蘭州法律的條款允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的公司的董事會和至少三名獨立董事在沒有股東批准的情況下實施可能的收購防禦，例如成立一個分類董事會或要求撤換董事的三分之二票數。這些規定如果實施，可能會使第三方更難影響收購。然而，在2014年2月，我們修改了章程，禁止我們將董事劃分為不同類別，除非此類行動首先得到有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。
我們已經與我們的每一位高級管理人員達成了一項協議 為他們中的每一個提供福利，如果他或她的僱傭被我們終止 他或她因正當理由或在某些情況下 我們公司控制權的變更。
我們已經與我們的每一位高級管理人員達成了一項協議，如果他們在公司控制權變更後的某些情況下被解僱，我們將為他們每人提供遣散費福利。其中某些福利和某些高管的相關税收賠償可能會阻止或阻止我們公司控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以預期的水平向我們的股東進行分配，並且我們不能向您保證我們未來進行分配的能力。
我們打算支付至少佔我們REIT應税收入90%的季度股息。我們進行這些預期分配的能力可能會受到本Form 10-K年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的因素、風險和不確定性的不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，我們的董事會暫停了季度普通股股息，從2020年4月支付的季度股息開始，恢復了從2022年10月支付的季度股息開始的季度普通股股息。此外，我們的董事會擁有決定向我們的股東進行任何分配的時間、形式和金額的唯一決定權。我們的董事會將根據許多事實來決定分配，包括我們的財務業績、我們的償債義務、我們的債務契約、我們的資本支出要求、作為REIT的資格要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠以預期的水平向我們的股東進行分配，或者根本不能保證分配將隨着時間的推移而增加，甚至保持不變，其中任何一種都可能對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生實質性的不利影響。
市場狀況的變化可能會對我們共同的股票的市場價格產生不利影響 股票和A系列優先股。
與其他公開交易的股權證券一樣，我們的普通股和A系列優先股的價值取決於可能不時變化的各種市場狀況。在可能影響我們普通股和A系列優先股價值的市場狀況中，如下所示：
•投資者對我們證券的興趣程度；
•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；
•我們酒店的基本資產價值；
•總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；
•國家和地區的經濟狀況；
•税法的變化；
•我們的財務表現；以及
•一般的股票和債券市場狀況。
我們普通股的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們的每股淨資產價值。如果我們未來的收益或現金分配低於預期，我們普通股的市場價格很可能會下跌。
此外，利率在較長一段時間內處於歷史低位，但在截至2022年12月31日的一年中有所上升，並可能在短期內繼續上升。上市REITs的普通股和優先股市場可能受到其股份的分派收益率(即年度分派金額佔其股份市價的百分比)相對於市場利率的影響。如果市場利率上升，房地產投資信託基金普通股和優先股的潛在買家可能會尋求實現更高的分派收益，而我們可能無法或可能選擇不提供。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股和A系列優先股的投資回報對我們的投資者吸引力相對較小，我們普通股和A系列優先股的市場價格將下降。此外，較高的市場利率可能會對我們酒店的市場價值產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會下跌，結果 我們普通股股東的投資出現重大或完全虧損。
我們普通股的市場價格過去一直波動很大，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
未來發行我們的普通股、A系列優先股或我們經營合夥企業的普通股運營部門，可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們現有的股東產生稀釋效應。
我們無法預測未來我們普通股或A系列優先股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會壓低我們普通股或A系列優先股的市場價格。未來在公開市場上發行或出售我們普通股的大量股票，或發行我們的普通股或A系列優先股，與未來的房地產、投資組合或業務收購相關，或認為此類發行或出售可能會發生，可能會導致我們股票的市場價格下跌。此外，未來發行或出售我們的普通股或A系列優先股可能會稀釋現有股東的權益。
我們2018年12月收購Cavallo Point的部分資金來自我們的運營合夥企業發行的普通OP單位，這些單位在發行一年後可由賣家贖回現金，或者根據我們的選擇，以一對一的基礎贖回我們的普通股。根據我們收購Cavallo Point的出資協議條款，如果任何普通股單位在發行七年後仍未償還，我們可以選擇將其贖回為現金或普通股，由我們選擇。未來，我們的經營夥伴關係可能會發行更多的共同運營單位，以獲得更多的物業或投資組合。此類普通運營單位的發行將減少我們在經營合夥企業中的所有權權益，並可能在未來導致我們股東的股權被稀釋。
我們已發行的A系列優先股的持有者擁有優先於我們普通股持有者的紅利、清算和其他權利。
我們的董事會有權指定和發行優先股，其清算、股息和其他權利優先於我們的普通股。截至2022年12月31日，我們A系列優先股已發行並已發行4,760,000股。與已發行優先股有關的清算優先股總額約為1.19億美元，這些股票的年度股息總額約為980萬美元。A系列優先股的持有者有權在我們的普通股宣佈或取消任何股息之前獲得累計股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股持有人有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加任何應計和未支付的分派。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。此外，我們A系列優先股的持有者有權在優先股的股息拖欠六次或更多季度股息時，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，無論是否連續。
我們A系列優先股的轉換權可能對我們普通股的持有者不利。
截至2022年12月31日，我們A系列優先股的流通股為4,760,000股，一旦控制權交易發生有限的特定變化，可以轉換為我們的普通股。A系列優先股的討論將稀釋我們公司的股東所有權和我們經營合夥企業中的普通股運營單位持有人的所有權，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
未來發行的債務證券或優先股，其優先級將高於我們的 普通股在清算時，出於分配的目的，可能會導致 我們普通股的市場價格將會下降。
未來，我們可能會通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括優先或次級票據、優先股和/或普通股類別。我們將能夠在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會顯著稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股和債務，如果發行，可能優先於清算分配，或優先於股息或利息支付，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。
我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
根據我們的股份回購計劃，回購股份的時間、方式、價格和實際數量將取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。我們的股份回購計劃可能在任何時候被限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。我們股票回購計劃的存在或使用可能會導致我們的股價比其他情況下更高，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求任何未來可能的戰略機會或收購的能力。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會做到這一點，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些財產的能力，並可能要求我們的運營合夥企業保持某些債務水平，否則我們的業務運營就不需要這些債務水平。
關於財產對我們的經營合夥企業的貢獻，我們的經營合夥企業已經並可能在未來達成税收保護協議，根據該協議，它同意將出售或以其他方式處置所貢獻的財產對貢獻合夥人造成的税收後果降至最低。税收保護協議可能會使出售受此類協議約束的任何房產在經濟上受到禁止。此外，我們可能被要求在任何税收保護協議的整個期限內保持最低負債水平，無論這些債務水平是否在其他方面是我們經營業務所必需的。
一般風險因素
我們的成功取決於高級管理人員，他們的繼續服務不是 保證，我們高級管理人員的變動可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們依靠高級管理人員的努力和專業知識來管理我們的日常運營和戰略業務方向。為高級管理人員找到合適的繼任者可能很困難。失去他們的任何服務都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們和我們的酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，任何重大故障、缺陷、中斷、安全故障、社會工程攻擊或網絡攻擊都可能損害我們的業務。
我們和我們的酒店經理依靠信息技術和系統，包括互聯網，來訪問、存儲、傳輸、傳遞和管理信息和流程。其中一些信息技術和系統是由第三方供應商提供的。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為某些機密客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障，例如可單獨識別的信息，包括與金融賬户有關的信息。最近，一些酒店和酒店管理公司遭受了成功的網絡攻擊，包括那些尋求客人信用卡信息的攻擊。此外，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，發生網絡安全事件或網絡攻擊的風險普遍增加。
出於這些原因，我們和我們的酒店經理都面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或在線欺詐計劃、欺騙性電子郵件，還是黑客旨在獲取機密信息的社會工程努力。我們的網絡和系統或我們的酒店經理或第三方供應商的網絡和系統的功能、安全性和可用性的任何損害都可能導致運營中斷、酒店或客人的機密信息被挪用或泄露、系統中斷、我們的酒店關閉、利用我們各自網絡的安全漏洞、銷售或預訂延遲、客人預訂丟失以及我們酒店經理和第三方供應商的聲譽或聲譽受損。雖然我們和我們的酒店經理相信，我們已經採取了商業上合理的措施來保護這些系統的安全，但不能保證這些安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷，也不能保證系統安全不會因物理或電子入侵、計算機病毒、社會工程攻擊和網絡攻擊而被破壞。我們消除或減輕網絡安全事件或網絡攻擊的成本可能是巨大的，並可能隨着此類攻擊的數量、強度和複雜性的增加而增加。我們酒店經理、第三方供應商或我們自己的信息技術和系統的服務中斷、系統關閉和安全漏洞
系統，包括未經授權披露機密信息，可能會對我們的業務運營和業績、我們的財務和合規報告以及我們的聲譽產生重大不利影響。
我們的許多酒店經理都有網絡保險，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有網絡保險保單，在我們的第三方經理承保的保險範圍之外提供補充保險。然而，儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何社會工程攻擊或網絡攻擊的發生仍可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。我們不知道有任何我們認為是重大的或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的網絡事件。
我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股和A系列優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟。此外，我們通常賠償第三方酒店經理因管理我們的酒店而產生的法律費用。其中一些索賠可能導致辯護費用、和解、罰款或對我們不利的判決，其中一些不在保險範圍內。這些法律程序的結果是無法預測的。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們的部分保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
作為股東，您對我們對我們的 政策。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括與我們的投資目標、槓桿、融資、增長和向股東分配相關的政策。我們的董事會可以修改或修改這些政策，而不需要我們的股東投票。這意味着我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
下表列出了截至2022年12月31日我們擁有的每家酒店的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 | | 城市 | | 狀態 | | 鏈比例段 (1) | | 服務類別 | | 房間 | | | | | 經理 | |
| 芝加哥萬豪市中心壯麗一英里 | | 芝加哥 | | 伊利諾伊州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 1,200 | | | | | | 萬豪酒店 | |
| 威斯汀波士頓海港區 | | 波士頓 | | 馬薩諸塞州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 793 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 鹽湖城 | | 猶他州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 510 | | | | | | 喜來登酒店及度假村 | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 沃斯堡 | | 德克薩斯州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 504 | | | | | | 萬豪酒店 | |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | 聖地亞哥 | | 加利福尼亞 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 436 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 勞德代爾堡 | | 佛羅裏達州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 433 | | | | | | 喜來登酒店及度假村 | |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 華盛頓 | | 哥倫比亞特區 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 410 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 波士頓 | | 馬薩諸塞州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 403 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 海絲面紗 | | 韋爾 | | 科羅拉多州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 344 | | | | | | 韋爾度假村 | |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 321 | | | | | | 喜來登酒店及度假村 | |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 亞特蘭大 | | 佐治亞州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 318 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 格温酒店 | | 芝加哥 | | 伊利諾伊州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 311 | | | | | | 喜來登酒店及度假村 | |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 282 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 貝塞斯達 | | 馬裏蘭州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 272 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 伯靈頓 | | 佛蒙特州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 258 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 鳳凰城 | | 亞利桑那州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 242 | | | | | | 金普頓酒店和餐廳 | |
| 亨德森海灘度假村 | | 設計 | | 佛羅裏達州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 233 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 波本·奧爾良酒店 | | 新奧爾良 | | 路易斯安那州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 220 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 克利奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店) | | 丹佛 | | 科羅拉多州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 199 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 189 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | 基韋斯特 | | 佛羅裏達州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 186 | | | | | | 海洋屬性 | |
| 索諾馬度假村的小屋 | | 索諾瑪 | | 加利福尼亞 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 182 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 丹佛市中心庭院 | | 丹佛 | | 科羅拉多州 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 177 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | 查爾斯頓 | | 南卡羅來納州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 167 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 亨廷頓海灘 | | 加利福尼亞 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 157 | | | | | | 金普頓酒店和餐廳 | |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 索薩利托 | | 加利福尼亞 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 142 | | | | | | 護照度假村 | |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 基韋斯特 | | 佛羅裏達州 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 106 | | | | | | Eos酒店 | |
| 寧靜灣海濱度假村 | | 馬拉鬆 | | 佛羅裏達州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 103 | | | | | | Eos酒店 | |
| 舊金山酒店徽章 | | 舊金山 | | 加利福尼亞 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 96 | | | | | | 總督酒店及度假村 | |
| 金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 | | 勞德代爾堡 | | 佛羅裏達州 | | 上流社會 | | 全套服務 | | 96 | | | | | | 喜來登酒店及度假村 | |
| L‘Auberge de Sedona | | 塞多納 | | 亞利桑那州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 88 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 太浩湖水療度假村 | | 南太浩湖 | | 加利福尼亞 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 82 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 塞多納果園酒店 | | 塞多納 | | 亞利桑那州 | | 高檔 | | 全套服務 | | 70 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 奧斯汀湖温泉度假村 | | 奧斯汀 | | 德克薩斯州 | | 奢侈 | | 全套服務 | | 40 | | | | | | Eos酒店 | |
| 亨德森公園酒店 | | 設計 | | 佛羅裏達州 | | 中上檔 | | 全套服務 | | 37 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 總計 | | | | | | | | | | 9,607 | | | | | | | |
_____________
(1)由STR，Inc.定義。
酒店管理協議
對於我們擁有的每家酒店，我們都是酒店管理協議的一方。下表列出了截至2022年12月31日，我們每家酒店的當前任期的到期日、公司終止經理的條款以及經理根據各自的酒店管理協議可選擇的剩餘續簽條款的數量。一般來説，酒店管理協議的期限(如適用)在初始期限屆滿後會自動續期一段協商的連續期間，除非經理通知我們其選擇不續簽酒店管理協議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 經理 | | | | | | 可終止的 | | 當前期限的到期日 | | 經理可獨家選擇的剩餘續約條款數 (1) |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 9/2025 | | 無 |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 聖人酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 2/2027 | | 一個五年計劃 |
| 波本·奧爾良酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 7/2026 | | 逐月 |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 英國“金融時報”貝克管理有限責任公司 | | | | | | 可隨意收費 | | 6/2023 | | 一個五年計劃 |
| 芝加哥萬豪市中心壯麗一英里 | | 萬豪酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2038 | | 兩個十年期 |
| 丹佛市中心庭院 | | 聖人酒店 | | | | | | 可隨意收費 | | 7/2026 | | 一個五年計劃 |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 海格特酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 10/2025 | | 無 |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 喜來登酒店及度假村 | | | | | | 可隨意收費 | | 8/2027 | | 無 |
| 格温酒店 | | 喜來登酒店及度假村 | | | | | | 可隨意收費 | | 6/2026 | | 無 |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | Eos酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2023年5月；此後不收費 | | 5/2032 | | 逐月 |
| 亨德森海灘度假村 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2023年2月；此後隨意，不收費 | | 2/2032 | | 逐月 |
| 亨德森公園酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 7/2026 | | 逐月 |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 7/2025 | | 無 |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 不適用 | | 逐月 |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 海格特酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2024 | | 一個五年計劃(2) |
| 克利奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店) | | 聖人酒店 | | | | | | 可隨意收費 | | 5/2026 | | 一個五年計劃 |
| 舊金山酒店徽章 | | 總督酒店及度假村 | | | | | | 可隨意收費 | | 12/2027 | | 一個五年計劃 |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 金普頓酒店及餐飲集團 | | | | | | 2023免費售出 | | 12/2027 | | 一個五年計劃 (3) |
| 海絲面紗 | | 韋爾度假村 | | | | | | 可隨意收費 | | 1/2024 | | 無 |
| 金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 | | 喜來登酒店及度假村 | | | | | | 隨心所欲，收費至2023年3月；此後不收費 | | 3/2028 | | 無 |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 金普頓酒店及餐飲集團 | | | | | | 可隨意收費 | | 2/2025 | | 無 |
| 奧斯汀湖温泉度假村 | | Eos酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2023年11月；此後不收取任何費用 | | 11/2032 | | 逐月 |
| 太浩湖水療度假村 | | 發展中的酒店業 | | | | | | 可隨意收費 | | 9/2024 | | 一個五年計劃 |
| L‘Auberge de Sedona | | 發展中的酒店業 | | | | | | 可隨意收費 | | 10/2024 | | 一個五年計劃 |
| 索諾馬度假村的小屋 | | 聖人酒店 | | | | | | 可隨意收費 | | 9/2025 | | 無 |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | 海洋屬性 | | | | | | 不是 | | 7/2027 | | 無 |
| 塞多納果園酒店 | | 發展中的酒店業 | | | | | | 可隨意收費 | | 10/2024 | | 一個五年計劃 |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 9/2025 | | 無 |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 喜來登酒店及度假村 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 9/2025 | | 無 |
| 寧靜灣海濱度假村 | | Eos酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2023年3月；此後不收費 | | 4/2032 | | 逐月 |
| 威斯汀波士頓海港區 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 可隨意收費 | | 1/2025 | | 無 |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 喜來登酒店及度假村 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 12/2024 | | 無 |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，免費 | | 不適用 | | 逐月 |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 聖人酒店 | | | | | | 可隨意收費 | | 11/2026 | | 一個五年計劃 |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 萬豪酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2031 | | 兩個十年期 |
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(1)某些協議允許可能僅由我們選擇的其他延期權利。
(2)酒店經理有權在實現一定水平的淨營業收入後選擇延長五年，該淨營業收入顯著高於酒店目前的淨營業收入。
(3)如果酒店經理在2026年和2027年都獲得獎勵管理費，則有權獲得一項五年延期選擇權。這位經理在2022年沒有賺取激勵管理費。
根據我們的酒店管理協議，酒店經理將獲得基本管理費，如果達到或超過某些財務門檻，還將獲得獎勵管理費。基本管理費一般按每個財政年度酒店總收入的百分比支付。激勵性管理費一般以酒店經營利潤為基礎，但
手續費只適用於酒店運營利潤中超過協議投資資本回報的部分，我們稱之為所有者優先考慮的部分。我們把這種超出所有者優先權的營業利潤稱為“可用現金流”。
下表列出了截至2022年12月31日，我們每家酒店的基本管理費、獎勵管理費和傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)準備金繳款，通常是每個財年到期和應支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 基地管理費(1) | | 激勵性管理費(2) | | FF&E儲備金繳款(1) | |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 波本·奧爾良酒店 | | 1% | (5) | 15% | (3) | 4% | |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 2.5% | | 20% | | 4% | |
| 芝加哥萬豪市中心壯麗一英里 | | 3% | | 15% | (6) | 5% | |
| 丹佛市中心庭院 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 2.5% | (7) | 15% | (3) | 無 | |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 1.75% | | 15% | | 4% | |
| 格温酒店 | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 亨德森海灘度假村 | | 2.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 亨德森公園酒店 | | 2.5% | | 15% | (3) | 4% | |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 1.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 1.5% | (9) | 10% | | 4% | |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 克利奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店) | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 舊金山酒店徽章 | | 2.75% | | 15% | | 4% | |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 3.5% | | 20% | | 4% | |
| 海絲面紗 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 2.5% | | 15% | | 4% | |
| 奧斯汀湖温泉度假村 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 太浩湖水療度假村 | | 1.25% | | 15% | | 4% | |
| L‘Auberge de Sedona | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 索諾馬度假村的小屋 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 塞多納果園酒店 | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 寧靜灣海濱度假村 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 威斯汀波士頓海港區 | | 1% | | 15% | (3) | 4% | |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | 1.5% | (9) | 10% | | 4% | |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 3% | | 25% | | 5% | |
______________
(1)佔總收入的百分比。
(2)作為酒店營業利潤的百分比，超過指定的投資資本回報率或指定的營業利潤門檻。
(3)總激勵性管理費上限為總收入的1%。
(4)基本管理費是毛收入的1.5%和營業利潤的1.5%。總管理費的上限是總收入的3%。
(5)2022年7月基本管理費佔總收入的比例從2.5%降至2%，2022年9月至2022年12月期間進一步降至1%。從2023年1月開始，基本管理費在剩餘期限內回升至2%。
(6)按淨營業收入的15%計算。沒有業主的優先權；然而，在計算淨營業收入時，公司對酒店最近多年的物業翻新的貢獻被視為扣除。
(7)從2023年1月開始，基本管理費降至毛收入的2.25%。
(8)如果總營業利潤超過特定金額加上任何所有者的優先事項，獎勵管理費將增加到毛收入的1.5%。
(9)總管理費的上限為總收入的2.5%。
有關根據酒店管理協議產生的費用的更多信息可在我們所附綜合財務報表的附註12中找到。
特許經營協議
下表列出了截至2022年12月31日，我們20家特許經營酒店的特許經營協議條款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營酒店 | | 協議到期日 | | 特許經營費 |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 9/2040 (1) | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3% |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 2/2037 | | 房間銷售總額的3.5%；節目費佔房間銷售總額的4%(2) |
| 丹佛市中心庭院 | | 10/2027 | | 房間銷售總額的5.5% |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 12/2035 | | 房間銷售總額的6% |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 8/2042 | | 房間銷售總額的6% |
| 格温酒店 | | 9/2035 | | 房間銷售總額的5% |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 7/2023 | | 客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的3%；節目費佔客房銷售總額的4% |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 7/2032 (3) | | 客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的3%；節目費佔客房銷售總額的4%(3) |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 6/2033 | | 房間銷售總額的5%；節目費佔房間銷售總額的4.3% |
| 克利奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店) | | 10/2036 | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3%(4) |
| 海絲面紗 | | 12/2041 | | 客房銷售總額的4%和餐飲銷售總額的1% (5) |
| 金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 | | 4/2041 | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的2% |
| 索諾馬度假村的小屋 | | 12/2035 | | 房間銷售總額的5% |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | 4/2041 | | 毛收入的5% |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | 12/2031 | | 房間銷售總額的5% |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 9/2040 (1) | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3% |
| 威斯汀波士頓海港區 | | 12/2026 | | 房間銷售總額的5%和餐飲銷售總額的1%(6) |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 12/2034 | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的2% |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | 12/2040 | | 客房銷售總額的7%和餐飲銷售總額的3% |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房銷售總額的7%和餐飲銷售總額的3% |
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(1)根據萬豪集團的選擇，特許經營協議可以延長一次，期限為10年。
(2)2026年2月，特許經營費將在剩餘期限內增加到房間銷售總額的5.5%。
(3)2022年8月22日，我們達成了一項特許經營協議，將該品牌改造成一家古玩收藏酒店。新的特許經營協議為期十年，品牌轉換將在雙方商定的翻新完成後生效。特許經營費在前四年將是客房銷售總額的4%，然後在剩餘的期限內增加到5%。此外，還將收取客房銷售總額4%的計劃費。
(4)到2030年1月，特許經營費將降至客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的2%。
(5)2023年11月，在剩餘的任期內，特許經營費將增加到客房總銷售額的5%和食品和飲料總銷售額的2%。
(6)2023年1月，特許經營費增加到客房總銷售額的6%和食品和飲料總銷售額的2%。2026年1月，在剩餘的任期內，特許經營費將增加到客房總銷售額的7%和食品和飲料總銷售額的3%。
有關根據特許經營協議產生的費用的更多信息可在我們隨附的綜合財務報表的附註12中找到。
抵押貸款債務
我們的四家酒店都被抵押貸款債務所拖累。有關這類酒店的更多信息可在我們所附合並財務報表的附註8中找到。
土地租約
我們的八家酒店和兩個停車區受土地租賃協議的約束。有關受地面租賃約束的酒店的更多信息，可在我們隨附的綜合財務報表的附註4和13中找到。
第三項。法律訴訟
訴訟
我們面臨各種索賠、訴訟和法律程序，包括在正常業務過程中就我們酒店和公司的運營事宜而產生的常規訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，該等負債的總額(如有)超出保險承保金額，不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“DRH”。2022年12月31日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股8.19美元。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的五年累計總股東回報與標準普爾500指數(The Standard&Poor‘s 500 Index)的累計總回報進行比較。標準普爾500指數總回報率和道瓊斯美國酒店與住宿房地產投資信託基金指數(The Dow Jones U.S.Hotels&Lodging REITs Index)道瓊斯美國酒店總回報“)。我們相信，道瓊斯美國酒店與住宿REITs指數的總回報提供了相關行業與我們普通股總股東回報的比較，因為該指數是基於主要投資於住宿房地產的REITs。
該圖假設2017年12月31日在每個指數中對我們普通股的初始投資為100美元，還假設股息的再投資。總報酬值不包括期內宣佈但未支付的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| DiamondRock酒店公司總回報 | | $100.00 | | | $83.10 | | | $107.75 | | | $80.23 | | | $93.45 | | | $80.55 | |
| 標準普爾500指數總回報率 | | $100.00 | | | $95.62 | | | $125.72 | | | $148.85 | | | $191.58 | | | $156.88 | |
| 道瓊斯美國酒店總回報 | | $100.00 | | | $83.21 | | | $91.28 | | | $60.95 | | | $72.44 | | | $67.72 | |
本業績圖表不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的目的而提交，或以引用方式併入我們根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確規定。
股利信息
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向我們的股東分配至少相當於以下金額的資金：
•我們房地產投資信託基金90%的應納税所得額，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，外加
•取消抵押品贖回權財產的淨收入的90%的超額部分，減去守則對此類收入徵收的税款
•任何超額非現金收入。
我們通常根據董事會的決定向普通股股東支付季度現金股息。我們的董事會暫停了季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的季度股息開始，並從2022年第三季度開始恢復季度普通股股息。未來派息的時間和頻率將由我們的董事會在考慮各種因素後決定，這些因素包括我們的財務業績、適用法律的限制以及我們當前和未來的貸款協議、我們的償債要求、我們的資本支出要求、守則對REIT資格的要求以及董事會可能不時認為相關的其他因素。
股東信息
截至2023年2月21日，我們的普通股有14個記錄持有人，我們相信我們有1000多個受益持有人。截至2023年2月21日，共有11名普通運營單位持有人(不包括本公司和本公司高管)。
為了符合與我們作為房地產投資信託基金資格相關的某些要求，除某些例外情況外，我們的章程將任何個人或關聯集團可能擁有的普通股數量限制在已發行普通股的9.8%。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據公司的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 2,908,956 (1) | | — (2) | | 947,469 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 2,908,956 | | — | | 947,469 |
______________
(1)包括根據我們的遞延補償計劃可發行的1,958,303股普通股和達到某些業績條件後可發行的950,653股普通股。
(2)績效股票單位和遞延股票單位不存在任何行權價。
2022年第四季度股票證券回購
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | (a)
購買的股份總數 | | (b)
每股平均支付價格 | | (c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | (d) 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以千為單位)(1) |
| 2022年10月1日-10月31日 | | 1,569,687 | | $ | 7.81 | | | 1,569,687 | | $ | 187,744 | |
| 2022年11月1日-11月30日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 2022年12月1日-12月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
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(1)代表本公司於2022年9月29日經董事會批准的2億美元股份回購計劃(“股份回購計劃”)下的可用金額。股份回購計劃並不責令本公司收購任何特定數額的股份，並可由本公司酌情決定隨時暫停或終止。股票回購計劃將於2025年2月28日到期。
2022年第四季度未註冊證券的銷售
沒有。
第六項。 已保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分所列合併財務報表及其相關説明一併閲讀。本討論包含有關我們業務的前瞻性陳述。這些陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期和假設。由於本10-K表格年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中所討論的因素，實際結果可能與本文所述大相徑庭。
概述
DiamondRock Hotel Company是一家專注於住宿的房地產公司，以REIT的形式運營，用於美國聯邦所得税目的，擁有一系列高檔酒店和度假村。截至2022年12月31日，我們擁有35家高檔酒店和度假村的投資組合，在美國24個不同市場擁有9,607間客房。
作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理和酒店品牌支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。
財務狀況和經營業績的主要指標
我們使用各種經營和其他信息來評估我們業務的財務狀況和經營業績。這些關鍵指標包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務信息，以及沒有按照美國公認會計準則編制的其他財務信息。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量單個酒店、酒店集團和/或我們整個業務的表現。我們定期將歷史信息與我們的內部預算以及整個行業的信息進行比較。這些關鍵指標包括：
•入住率；
•平均每日費率(或ADR)；
•每間可用房間的客房收入(或RevPAR)；
•未計利息、所得税、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)、扣除利息、所得税、折舊及攤銷前房地產收益(或EBITDARe)、和調整後的EBITDA；以及
•運營資金(或FFO)和調整後的FFO。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是ADR和入住率的乘積，是監測單個酒店和整個業務運營業績的重要統計數據。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在公司範圍和地區的基礎上進行評估。ADR和RevPAR僅包括客房收入。客房收入約佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的68%，由需求決定，以入住率衡量，以ADR衡量的定價，以及我們可用的酒店客房供應。
我們的ADR、入住率和RevPAR表現可能會受到宏觀經濟因素的影響，如美國經濟狀況、不斷上升的通脹、不斷上升的利率、地區和當地就業增長、個人收入和公司收益、寫字樓空置率和商業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、對住宿替代方案的使用增加、新酒店建設以及我們競爭對手的定價策略。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR表現取決於我們酒店的全球品牌的持續成功。
我們也用EBITDA，EBITDA請注意、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO作為衡量我們業務財務業績的指標。有關這些財務措施的進一步討論，請參閲“非公認會計準則財務措施”。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎已經並將繼續對我們整個行業，特別是我們的業務產生重大影響。住宿需求從2020年3月開始大幅下降，並在整個2021年保持在較低水平。在2022年期間，由於接種疫苗、取消政府限制以及公眾對休閒旅遊需求的整體增加等因素，需求顯著改善。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的四家酒店(其中一家於2021年6月30日出售)暫停運營一段時間。在截至2022年12月31日的一年中，我們所有的酒店都開業了。
隨着經濟復甦的繼續，新冠肺炎疫情預計將繼續給我們2023年的運營結果、財務狀況和現金流帶來不確定性和波動性。我們預計，不同市場的步伐將有所不同，性質可能不均衡。儘管休閒旅行有所回升，2022年商務旅行與2021年相比有強勁復甦的跡象，但關於未來複蘇的速度以及商務旅行和大型團體會議是否以及何時將恢復到大流行前的水平，仍存在重大不確定性。新冠肺炎新變異株的出現有可能減緩或扭轉預計在2023年及以後出現的積極趨勢。
另見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
2022年概述
2022年的主要亮點包括：
酒店收購。2022年1月6日，我們以6240萬美元收購了位於佛羅裏達州馬拉鬆的寧靜海灣海濱度假村，其中包括按比例分配和交易成本。此次收購包括第三方擁有的84個單位的收入，以及作為度假所有權結構的三個單位的大部分時間間隔。在這次購買之後，我們買下了84個單位中的4個。2022年4月1日，我們以3560萬美元收購了位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Kimpton ShoreBreak Fort Lauderdale海灘度假村，其中包括按比例分配和交易成本。2022年11月21日，我們以7580萬美元收購了位於德克薩斯州奧斯汀的奧斯汀湖温泉度假村，其中包括按比例分配和交易成本。
融資活動。2022年9月27日，我們達成了一項修訂和重述的信貸協議，其中規定了4億美元的優先無擔保循環信貸安排和兩項總額為8億美元的定期貸款安排。我們用新定期貸款的收益償還了我們之前的定期貸款和之前循環信貸安排的未償還金額，以及我們計劃於2023年到期的四筆未償還抵押貸款。
股份回購。2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2025年2月28日之前回購最多2億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們已回購了160萬股普通股。
普通股分紅。第三季度，我們恢復了季度普通股股息的支付。
2023年展望
許多經濟學家預計，由於美聯儲採取行動抑制通脹，美國經濟可能在2023年下半年收縮。然而，潛在衰退的最終時機和規模尚不清楚。旅行需求對宏觀經濟因素的變化高度敏感，即使是輕微衰退的威脅也給酒店業帶來了不確定性的背景。這種影響之所以複雜，是因為該行業經歷了新冠肺炎疫情的不成比例的影響，隨後的復甦在各個市場和細分客户羣中一直是參差不齊的。
我們的投資組合主要由位於熱門休閒目的地和主要城市市場的豪華和高檔度假村和酒店組成。我們的目的地度假村的表現超過了更廣泛的美國酒店市場的復甦，根據宏觀經濟環境，我們預計消費者對免下車目的地的強烈偏好將在2023年支持我們度假村強勁的銷售和利潤。從長遠來看，我們相信，對體驗式休閒旅遊的強勁長期需求、直接競爭供應的低增長，以及用於翻新和重新定位目的地酒店的有針對性的投資，可以擴大和加強我們的增長。城市酒店佔我們投資組合的大部分，我們相信這些酒店為2023年的超大增長做好了準備，因為僱主鼓勵員工重返辦公室和商務旅行。從全球大流行的最嚴重時期開始，我們整個投資組合的商務旅行穩步增加，根據強勁的團體預訂速度和最近的業務臨時需求模式，2023年有望超過大流行前的水平。我們預計，行業盈利能力將受到短期預訂窗口、新興旅行模式和不斷變化的旅行模式的挑戰，以及財產税、保險和整體勞動力成本的壓力。我們將繼續與酒店經理密切合作，以最大限度地增加收入並提高運營效率。
我們預計商務旅行需求的擴大將使該行業在2023年提高利潤，我們在進入2023年時有幾個有利因素，包括：(1)擁有一個高質量的投資組合，有意義地集中於體驗式目的地度假村，(2)最近五個和兩個即將到來的酒店品牌的內部增長，(3)我們資產管理計劃和投資回報項目的持續增長，(4)將六個以前由萬豪管理的合同轉換為萬豪特許經營權所節省的費用，(5)短期債務到期日有限的保守債務資本結構，(6)截至2022年12月31日的流動資金超過5.5億美元。
經營成果
下表列出了我們在2022年期間擁有的每家酒店在截至2022年12月31日的年度內的某些運營信息。該表顯示了每家酒店的經營狀況，以及截至2022年12月31日該酒店由該公司擁有的年度部分的入住率、ADR和RevPAR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 位置 | | 數量
房間 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | 更改百分比
從2021年RevPAR開始 |
芝加哥萬豪市中心壯麗一英里 | | 芝加哥，伊利諾斯州 | | 1,200 | | | 54.6 | % | | $ | 242.34 | | | $ | 132.20 | | | 114.9 | % |
威斯汀波士頓海港區 | | 波士頓，馬薩諸塞州 | | 793 | | | 75.3 | % | | 240.49 | | | 181.09 | | | 106.9 | % |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 猶他州鹽湖城 | | 510 | | | 59.4 | % | | 176.24 | | | 104.70 | | | 66.1 | % |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 德克薩斯州沃斯堡 | | 504 | | | 68.9 | % | | 188.68 | | | 129.95 | | | 55.9 | % |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 436 | | | 72.8 | % | | 201.64 | | | 146.88 | | | 75.9 | % |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 佛羅裏達州勞德代爾堡 | | 433 | | | 75.9 | % | | 269.09 | | | 204.22 | | | 39.9 | % |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 華盛頓特區。 | | 410 | | | 60.1 | % | | 214.53 | | | 128.87 | | | 190.6 | % |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 波士頓，馬薩諸塞州 | | 403 | | | 77.7 | % | | 293.11 | | | 227.79 | | | 85.2 | % |
| 海絲面紗 | | 維爾市，科羅拉多州 | | 344 | | | 53.2 | % | | 431.18 | | | 229.35 | | | 42.3 | % |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 紐約，紐約 | | 321 | | | 83.8 | % | | 328.22 | | | 275.05 | | | 77.3 | % |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 佐治亞州亞特蘭大 | | 318 | | | 56.0 | % | | 150.24 | | | 84.16 | | | 64.6 | % |
格温酒店 | | 芝加哥，伊利諾斯州 | | 311 | | | 73.0 | % | | 297.88 | | | 217.59 | | | 59.2 | % |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 紐約，紐約 | | 282 | | | 93.2 | % | | 276.71 | | | 257.91 | | | 121.4 | % |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 貝塞斯達，馬裏蘭州 | | 272 | | | 52.2 | % | | 143.75 | | | 75.01 | | | 90.5 | % |
伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 佛蒙特州伯靈頓 | | 258 | | | 73.7 | % | | 245.87 | | | 181.23 | | | 26.0 | % |
鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 亞利桑那州鳳凰城 | | 242 | | | 65.8 | % | | 221.10 | | | 145.48 | | | 45.9 | % |
亨德森海灘度假村 | | 佛羅裏達州德斯廷 | | 233 | | | 61.8 | % | | 473.56 | | | 292.87 | | | 3.2 | % |
波本·奧爾良酒店 | | 路易斯安那州新奧爾良 | | 220 | | | 67.1 | % | | 236.79 | | | 158.86 | | | 131.7 | % |
| 克里奧酒店 | | 科羅拉多州丹佛市 | | 199 | | | 69.7 | % | | 304.01 | | | 211.87 | | | 27.0 | % |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 紐約，紐約 | | 189 | | | 93.3 | % | | 277.34 | | | 258.80 | | | 124.9 | % |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 186 | | | 79.8 | % | | 449.79 | | | 358.95 | | | 10.3 | % |
索諾馬度假村的小屋 | | 索諾馬，加利福尼亞州 | | 182 | | | 62.6 | % | | 462.85 | | | 289.59 | | | 35.8 | % |
丹佛市中心庭院 | | 科羅拉多州丹佛市 | | 177 | | | 74.2 | % | | 204.49 | | | 151.80 | | | 61.5 | % |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | 南卡羅來納州查爾斯頓 | | 167 | | | 85.4 | % | | 360.02 | | | 307.37 | | | 22.3 | % |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 加利福尼亞州亨廷頓海灘 | | 157 | | | 80.7 | % | | 345.17 | | | 278.42 | | | 33.8 | % |
卡瓦洛角，金門小屋 | | 索薩利托，加利福尼亞州 | | 142 | | | 51.1 | % | | 700.56 | | | 358.26 | | | 20.6 | % |
哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 106 | | | 85.3 | % | | 327.22 | | | 279.15 | | | 8.3 | % |
寧靜灣海濱度假村(1) | | 佛羅裏達州馬拉鬆 | | 103 | | | 73.3 | % | | 742.42 | | | 544.46 | | | 3.4 | % |
舊金山酒店徽章 | | 加州舊金山 | | 96 | | | 72.4 | % | | 223.96 | | | 162.14 | | | 130.4 | % |
金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 (2) | | 佛羅裏達州勞德代爾堡 | | 96 | | | 62.8 | % | | 207.24 | | | 130.24 | | | 18.8 | % |
| L‘Auberge de Sedona | | 亞利桑那州塞多納 | | 88 | | | 71.4 | % | | 995.34 | | | 710.81 | | | (3.5) | % |
太浩湖水療度假村 | | 南太浩湖，加利福尼亞州 | | 82 | | | 49.0 | % | | 509.26 | | | 249.63 | | | 14.6 | % |
| 塞多納果園酒店 | | 亞利桑那州塞多納 | | 70 | | | 66.5 | % | | 303.69 | | | 201.95 | | | (7.7) | % |
奧斯汀湖温泉度假村(3) | | 德克薩斯州奧斯汀 | | 40 | | | 49.0 | % | | 1,367.03 | | | 670.18 | | | (3.0) | % |
| 亨德森公園酒店 | | 佛羅裏達州德斯廷 | | 37 | | | 73.1 | % | | 642.69 | | | 469.90 | | | 4.3 | % |
| 總計/加權平均數 | | | | 9,607 | | | 68.3 | % | | $ | 286.50 | | | $ | 195.69 | | | 51.5 | % |
________________
(1)運營統計數據反映了我們從2022年1月6日至2022年12月31日的所有權期間以及2021年的可比時期。
(2)運營統計數據反映了我們從2022年4月1日至2022年12月31日的所有權期間以及2021年的可比時期。
(3)運營統計數據反映了我們從2022年11月21日至2022年12月31日的所有權期間以及2021年的可比時期。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
與截至2021年12月31日的一年相比，我們截至2022年12月31日的年度的經營業績有所改善，因為我們所有的酒店都全年營業，旅行增加。
收入。收入主要包括我們酒店的客房、食品和飲料以及其他運營收入，具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | |
| 房間 | $ | 681.3 | | | $ | 399.1 | | | 70.7 | % |
| 餐飲 | 238.2 | | | 117.7 | | | 102.4 | |
| 其他 | 82.0 | | | 50.3 | | | 63.0 | |
| 總收入 | $ | 1,001.5 | | | $ | 567.1 | | | 76.6 | % |
我們的總收入從截至2021年12月31日的5.671億美元增加到截至2022年12月31日的10億美元，增幅為4.344億美元。
從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，客房收入增加了2.822億美元，這主要是由於入住率和ADR的增加，主要是我們的度假酒店。此外，2021年7月對波旁奧爾良酒店和亨德森公園酒店的收購，2021年12月對亨德森海灘度假村的收購，2022年1月對寧靜灣海濱度假村的收購，2022年4月對金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村的收購，以及2022年11月對奧斯汀湖温泉度假村的收購(合計為2021/2022年收購)，貢獻了5190萬美元的客房收入增長。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的關鍵酒店運營統計數據。2021年的運營統計數據反映了我們2021/2022年收購的2021年期間與我們2022年的所有權期間相當。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 入住率% | 68.3 | % | | 51.5 | % | | 16.8 | % |
| adr | $ | 286.50 | | | $ | 250.73 | | | 14.3 | % |
| RevPAR | $ | 195.69 | | | $ | 129.18 | | | 51.5 | % |
從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，食品和飲料收入增加了1.205億美元，這主要是由於入住率的增加，導致我們酒店的客房外支出增加。此外，我們2021/2022年的收購為食品和飲料收入的增長貢獻了1690萬美元。
從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年，其他收入，主要是水療中心、停車費、度假村費用以及自然減員和取消費用，增加了3,170萬美元，主要是由於我們的酒店繼續從新冠肺炎疫情中恢復，入住率增加，以及度假村費用、水療中心收入以及自然減員和取消費用的增加。此外，我們在2021/2022年的收購為其他收入的增長貢獻了990萬美元。
酒店運營費用。業務費用包括以下費用(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | |
| 客房、部門費用 | $ | 163.1 | | | $ | 102.2 | | | 59.6 | % |
| 餐飲部開支 | 163.6 | | | 89.8 | | | 82.2 | |
| 其他部門開支 | 22.8 | | | 12.3 | | | 85.4 | |
| 一般和行政 | 84.4 | | | 58.9 | | | 43.3 | |
| 公用事業 | 23.8 | | | 18.3 | | | 30.1 | |
| 維修和保養 | 39.3 | | | 30.7 | | | 28.0 | |
| 銷售和市場營銷 | 63.2 | | | 37.7 | | | 67.6 | |
| 特許經營費 | 32.7 | | | 18.7 | | | 74.9 | |
| 基地管理費 | 18.6 | | | 9.7 | | | 91.8 | |
| 激勵性管理費 | 4.8 | | | 0.5 | | | 860.0 | |
| 財產税 | 33.6 | | | 50.5 | | | (33.5) | |
| 其他固定收費 | 34.1 | | | 19.4 | | | 75.8 | |
| 遣散費 | — | | | (0.1) | | | 100.0 | |
| 與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 | — | | | 1.4 | | | (100.0) | |
| 租賃費用(現金和非現金) | 12.8 | | | 11.7 | | | 9.4 | |
| 酒店總運營費用 | $ | 696.8 | | | $ | 461.7 | | | 50.9 | % |
我們的酒店運營費用從截至2021年12月31日的年度的4.617億美元增加到截至2022年12月31日的年度的6.968億美元，增幅為2.351億美元，這主要是由於我們的酒店繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及由於新冠肺炎疫情的時間和程度而產生的其他相關運營成本，導致入住率增加。此外，我們2021/2022年的收購為酒店運營費用的增加貢獻了5820萬美元。由於我們在2021年4月處置了Frenchman‘s Reef&Morning Star Marriott海灘度假村和在2021年6月處置了列剋星敦酒店，酒店運營費用的增加被560萬美元的減少部分抵消。
折舊和攤銷。我們的酒店建築在收購後的40年內記錄了折舊和攤銷。酒店傢俱、固定裝置及設備的折舊壽命估計為購置日期至酒店傢俱、固定裝置及設備將被更換之日之間的期間。與截至2021年12月31日的財年相比，我們的折舊和攤銷費用增加了590萬美元，這主要是由於我們在2021/2022年進行了收購，以及在2021年和2022年完成了翻新和重新打造品牌。
減值損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們在擁有管理權的無形資產上記錄了280萬美元的減值損失，該無形資產與作為我們收購寧靜海灣海濱度假村的一部分而收購的租賃管理協議有關。這一減值是由於在購買酒店之後購買了四個第三方擁有的單位。於截至2021年12月31日止年度內，我們錄得與出售Frenchman‘s Reef&Morning Star Marriott海灘度假村及列剋星敦酒店有關的減值虧損1.267億美元。
公司費用。公司支出主要包括與員工相關的成本，包括基本工資、獎金、限制性股票和遣散費。公司支出還包括公司運營成本、專業費用和董事費用。我們的公司支出減少了80萬美元，從截至2021年12月31日的年度的3260萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的3180萬美元。減少的主要原因是與員工相關的薪酬和其他與員工相關的費用減少。
業務中斷保險收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別確認了與蘭丁湖太浩湖度假村和温泉卡爾多野火相關的50萬美元和70萬美元的業務中斷保險收入，這場大火導致酒店在2021年關閉了21天。
利息支出。我們的利息支出增加了130萬美元，從截至2021年12月31日的3700萬美元增加到截至2022年12月31日的3830萬美元，其中包括以下內容(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按揭債務利息 | $ | 23.3 | | | $ | 24.9 | |
| 定期貸款利息 | 21.2 | | | 14.8 | |
| 信貸安排利息和未使用的費用 | 5.3 | | | 2.4 | |
| 債務發行成本和債務溢價攤銷 | 2.4 | | | 2.6 | |
| | | |
| 按市值計價的利率互換 | (13.9) | | | (7.7) | |
| | $ | 38.3 | | | $ | 37.0 | |
利息支出的增加主要是由於利率上升導致定期貸款利息增加，但被我們的利率掉期按市價計價部分抵消。
提前清償債務損失。2022年9月27日，我們對我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款進行了再融資。因此，我們確認了提前清償與註銷某些未攤銷債務發行成本有關的970萬美元損失，以及支付給貸款人的費用，以換取我們的再融資。在截至2022年12月31日的年度內，我們還確認了提前清償與註銷某些未攤銷債務發行相關的債務損失10萬美元，以及與償還四筆抵押貸款相關的成本。
所得税。我們在2022年和2021年分別記錄了260萬美元和330萬美元的所得税支出。2022年的所得税支出是在我們TRS的1160萬美元税前收入上發生的。2022年的所得税條款包括我們390萬美元的估值免税額的變化。2021年的所得税條款包括我們140萬美元的估值免税額的變化。估值撥備最初是根據對我們利用未來年度淨營業虧損結轉的能力的評估而確認的。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
與截至2020年12月31日的一年相比，我們截至2021年12月31日的年度的運營結果有所改善，因為我們的酒店除四家外全年均已營業，美國經濟也從新冠肺炎的影響中恢復過來，政府放鬆了強制要求，分發了疫苗，旅行增加了。
收入。收入主要包括我們酒店的客房、食品和飲料以及其他運營收入，具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | |
| 房間 | $ | 399.1 | | | $ | 196.7 | | | 102.8 | % |
| 餐飲 | 117.7 | | | 68.6 | | | 71.7 | |
| 其他 | 50.3 | | | 34.2 | | | 47.1 | |
| 總收入 | $ | 567.1 | | | $ | 299.5 | | | 89.3 | % |
我們的總收入從截至2020年12月31日的2.995億美元增加到截至2021年12月31日的5.671億美元，增幅為2.676億美元。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的關鍵酒店運營統計數據。2020年的金額與我們在2021年處置法國人暗礁和列剋星敦酒店以及收購波旁奧爾良酒店、亨德森公園酒店和亨德森海灘度假村的所有權期間相當。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| 入住率% | 49.8 | % | | 28.1 | % | | 21.7 | % |
| adr | $ | 237.13 | | | $ | 209.10 | | | 13.4 | % |
| RevPAR | $ | 118.15 | | | $ | 58.83 | | | 100.8 | % |
食品和飲料收入比截至2020年12月31日的一年增加了4910萬美元，這主要是由於門店收入的增加。
其他收入，主要是水療、停車、度假村費用以及自然減員和取消費用，比截至2020年12月31日的一年增加了1610萬美元，主要是由於度假村費用和停車費用的增加。
酒店運營費用。業務費用包括以下費用(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | |
| 客房、部門費用 | $ | 102.2 | | | $ | 68.6 | | | 49.0 | % |
| 餐飲部開支 | 89.8 | | | 58.4 | | | 53.8 | |
| 其他部門開支 | 12.3 | | | 8.3 | | | 48.2 | |
| 一般和行政 | 58.9 | | | 45.0 | | | 30.9 | |
| 公用事業 | 18.3 | | | 16.0 | | | 14.4 | |
| 維修和保養 | 30.7 | | | 24.1 | | | 27.4 | |
| 銷售和市場營銷 | 37.7 | | | 28.7 | | | 31.4 | |
| 特許經營費 | 18.7 | | | 10.1 | | | 85.1 | |
| 基地管理費 | 9.7 | | | 3.6 | | | 169.4 | |
| 激勵性管理費 | 0.5 | | | — | | | 100.0 | |
| 財產税 | 50.5 | | | 54.5 | | | (7.3) | |
| 其他固定收費 | 19.4 | | | 17.0 | | | 14.1 | |
| 遣散費 | (0.1) | | | 7.6 | | | (101.3) | |
| 與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 | 1.4 | | | 1.0 | | | 40.0 | |
| 租賃費用(現金和非現金) | 11.7 | | | 11.4 | | | 2.6 | |
| 酒店總運營費用 | $ | 461.7 | | | $ | 354.3 | | | 30.3 | % |
我們的酒店運營費用從截至2020年12月31日的3.543億美元增加到截至2021年12月31日的4.617億美元，增幅為1.074億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了與新冠肺炎疫情有關的760萬美元的遣散費。
折舊和攤銷。與截至2020年12月31日的財年相比，我們的折舊和攤銷費用減少了1180萬美元。這主要是由於資本支出全額折舊的時機以及列剋星敦酒店於2021年6月30日出售所致。
減值損失。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得與2021年4月30日出售的Frenchman‘s Reef有關的減值虧損1,150萬美元，以及於2021年6月30日出售的列剋星敦酒店相關的1.152億美元減值虧損。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們錄得與法國珊瑚礁有關的減值虧損1.741億美元。
公司費用。公司支出主要包括與員工相關的成本，包括基本工資、獎金和限制性股票。公司支出還包括公司運營成本、專業費用和董事費用。我們的公司支出增加了520萬美元，從截至2020年12月31日的年度的2740萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3260萬美元。增加的主要原因是與員工相關的薪酬和其他與員工相關的費用增加。
業務中斷保險收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與蘭丁湖太浩湖度假村及温泉卡爾多野火相關的70萬美元業務中斷保險收入，這場大火導致酒店關閉21天。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了220萬美元的業務中斷保險收入，與因新冠肺炎疫情而導致的波士頓威斯汀海港區收入損失有關。
利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的利息支出分別為3700萬美元和5400萬美元，包括以下內容(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 按揭債務利息 | $ | 24.9 | | | $ | 26.2 | |
| 定期貸款利息 | 14.8 | | | 13.4 | |
| 信貸安排利息和未使用的費用 | 2.4 | | | 4.5 | |
| 債務發行成本和債務溢價攤銷 | 2.6 | | | 2.0 | |
| 資本化利息 | — | | | (2.1) | |
| 按市值計價的利率互換 | (7.7) | | | 10.0 | |
| | $ | 37.0 | | | $ | 54.0 | |
利息支出的減少主要是由於我們的利率掉期按市值計價，以及2021年我們信貸安排的平均未償還借款減少，但由於停止重建法國人礁而停止利息資本化，部分抵消了這一影響。
所得税。我們在2021年記錄了330萬美元的所得税支出，在2020年記錄了2650萬美元的所得税優惠。2021年的所得税支出是在我們TRS的3950萬美元税前收入上發生的。2021年的所得税條款包括140萬美元的估值免税額。2020年的所得税優惠是扣除2490萬美元的估值免税額後的淨額。該等估值撥備乃根據對我們利用未來年度經營虧損淨結轉能力的評估而確認。
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付預定償債所需的資金、運營費用、地面租賃付款、與我們酒店直接相關的資本支出、任何股份回購、分配給我們的普通股和優先股股東，以及收購更多酒店的成本。在截至2022年12月31日的年度內，我們使用我們的高級無擔保信貸安排的再融資所得和下面進一步討論的無擔保定期貸款償還了計劃於2023年到期的四筆抵押貸款。由於這些償還，我們在2024年8月之前沒有債務到期日。
我們的抵押貸款債務協議包含“現金陷阱”條款，當酒店的經營業績低於一定的償債覆蓋率時，就會觸發這些條款。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率並保持一段時間。此類規定不允許貸款人有權加速償還標的債務。截至2022年12月31日，我們以現金陷阱的形式持有290萬美元，這些現金包括在隨附的合併資產負債表上的受限現金中。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。
我們的長期流動資金需求主要包括支付收購更多酒店所需的資金、需要定期向我們的酒店支付的翻新和其他資本支出、預定債務支付、債務到期日、有限經營合夥單位(“共同運營單位”)的某些贖回、地面租賃付款以及向我們的普通股和優先股股東進行分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括運營提供的現金、借款、發行額外股本(包括普通運營單位)和/或債務證券和財產處置收益。我們產生額外債務的能力取決於許多因素，包括信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們未擔保資產的價值以及現有貸款人施加的借款限制。我們是否有能力通過發行額外的股本和/或債務證券籌集資金，也取決於多個因素，包括資本市場的當前狀況、投資者情緒和預期的收益用途。如果我們找到了滿足我們投資目標的收購機會，並需要超過現有現金餘額的流動性，我們可能需要籌集額外的資本。我們通過發行股權證券籌集資金的能力取決於酒店公司和房地產投資信託基金的一般市場狀況以及市場對我們的看法。
我們的融資策略
自2004年成立以來，我們一直致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們的未償還債務包括固定利率抵押債務、無擔保定期貸款和我們優先無擔保信貸安排的定期借款。我們傾向於將我們投資組合的很大一部分作為未擔保資產保留在
以提供資產負債表的靈活性。我們預計，我們的戰略將使我們能夠在住宿週期的所有階段保持適當數額的債務的資產負債表。我們認為，通過低槓桿的資本結構來降低高週期性寄存基本面的內在風險是審慎的。
我們更喜歡相對簡單但高效的資本結構。我們一般會將我們的酒店收購安排得簡單明瞭，並符合我們的資本結構；然而，如果我們認為我們向股東提供的預期回報將大大超過原本可獲得的回報，我們將考慮進行更復雜的交易，例如發行與收購Cavallo Point有關的普通運營單位。
我們相信，我們的債務數額是合理的。截至2022年12月31日，我們有12億美元的未償債務，加權平均利率為4.83%，加權平均到期日約為3.4年。我們的短期抵押貸款債務期限有限，我們的35家酒店中有31家沒有抵押貸款債務的負擔。我們仍然致力於我們的核心戰略，即審慎的槓桿。
下表概述了截至2022年12月31日我們的債務本金到期日的時間和範圍，以及我們的抵押債務和無擔保定期貸款的估計利息支付(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 利息(1) | | 本金和利息合計 |
| 2023 | $ | 9,545 | | | $ | 57,375 | | | $ | 66,920 | |
| 2024 | 82,381 | | | 58,970 | | | 141,351 | |
| 2025 | 595,808 | | | 37,814 | | | 633,622 | |
| 2026 | — | | | 29,263 | | | 29,263 | |
| 2027 | — | | | 29,263 | | | 29,263 | |
| 此後 | 500,000 | | | 241 | | | 500,241 | |
| $ | 1,187,734 | | | $ | 212,926 | | | $ | 1,400,660 | |
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(1)我們的浮動利率無擔保定期貸款的利息支出是根據2022年12月31日的利率計算的。
有關我們的融資活動的信息可在隨附的綜合財務報表的附註8中獲得。
自動櫃員機計劃
2021年8月，我們實施了“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總髮行價高達2億美元。我們沒有在自動櫃員機計劃下出售任何股票。
股份回購計劃
2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2025年2月28日之前回購最多2億美元的普通股。在截至2022年12月31日的一年中，我們以每股7.81美元的平均價格回購了160萬股普通股，總購買價為1230萬美元。有關我們的股份回購計劃的信息載於所附綜合財務報表的附註5。
短期借款
除下文討論的優先無擔保信貸安排下的借款外，我們不利用短期借款來滿足流動資金要求。
優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款
在2022年9月27日之前，我們參與了一筆4億美元的優先無擔保信貸安排，一筆3.5億美元的無擔保定期貸款將於2024年7月到期，一筆5000萬美元的無擔保定期貸款將於2023年10月到期。在2020年6月9日、2020年8月14日、2021年1月20日和2022年2月4日，我們對公司信貸安排和定期貸款的信貸協議進行了修訂。這些修正案規定豁免適用的季度
測試從2020年第二季度到2022年第一季度的金融契約，並允許從那時起到2023年第二季度對契約進行某些其他修改。截至2022年6月30日，我們連續兩個季度遵守了信貸協議下所有原始的未經修改的金融契約，並已退出契約豁免限制。
2022年9月27日，我們簽訂了第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議規定提供4億美元的優先無擔保循環信貸安排和兩項總額為8億美元的定期貸款安排。經修訂的信貸協議下的循環信貸安排將於2026年9月27日到期。在支付了適用的費用並滿足某些標準條件後，我們可以將循環信貸安排的到期日再延長一年。我們也有權在滿足某些標準條件後，將設施的總金額增加到14億美元。定期貸款安排包括2028年1月3日到期的5億美元定期貸款和2025年1月3日到期的3億美元定期貸款。在支付了適用的費用並滿足某些標準條件後，這筆3億美元定期貸款的到期日可能會再延長一年。
我們利用定期貸款的收益償還了先前貸款中的3.5億美元定期貸款、計劃於2023年10月到期的5,000萬美元定期貸款以及我們循環信貸安排中未償還的1.5億美元。我們利用修訂信貸協議的收益償還了2022年10月6日的華盛頓特區威斯汀城市中心抵押貸款、2022年11月1日的鹽湖城萬豪市中心抵押貸款和2022年11月1日的索諾馬度假村的Lodge抵押貸款，以及2022年12月6日的威斯汀聖地亞哥海灣抵押貸款。由於這些償還，我們在2024年8月之前沒有債務到期日。
關於信貸協議的其他信息，包括重要契約的摘要，可在所附綜合財務報表的附註8中找到。
現金的來源和用途
我們預計我們的主要現金來源將包括以下一項或多項：酒店運營的淨現金流、我們的股權和債務證券的銷售、債務融資以及任何酒店處置的收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、償債和到期、股票回購、資本支出、運營成本、地面租賃付款、公司支出以及向普通股、普通股和優先股持有人的分配。截至2022年12月31日，我們擁有6760萬美元的無限制公司現金和3960萬美元的限制性現金，我們的優先無擔保信貸安排沒有未償還的借款。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營提供的淨現金為2.062億美元。我們來自運營的現金通常包括酒店運營的淨現金流，被支付給公司費用和其他營運資本變化的現金所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額為2.486億美元，其中包括6,770萬美元的資本支出和1.819億美元的支出，用於收購寧靜海灣海濱度假村、隨後購買該度假村的四個第三方擁有的單位、金普頓海灘度假酒店、勞德代爾堡海灘度假村和奧斯汀温泉度假村，被亨德森海灘度假村收到的100萬美元遞延關鍵資金所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金淨額為7,400萬美元，其中包括8,000萬美元無擔保定期貸款的收益，被我們的高級無擔保信貸安排淨償還的9,000萬美元所抵消，4,000萬美元的無擔保定期貸款的償還，1.781億美元的抵押貸款償還，1,460萬美元的預定抵押債務本金支付，1,380萬美元與修改和重述我們的信用協議以及延長市中心鹽湖城萬豪抵押貸款有關的融資成本，1,230萬美元用於根據我們的股票回購計劃回購股票，支付80萬美元用於在歸屬限制性股票時回購股票以支付預扣税款，640萬美元支付給普通股和普通單位持有人的分配，以及980萬美元支付給優先股持有人的分配。
我們目前預計，在截至2023年12月31日的一年中，我們的主要現金來源將是酒店運營和任何潛在的酒店處置的淨現金流。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，我們對現金的估計用途將是按計劃償還債務、資本支出、分配給優先股和普通股股東、公司支出以及潛在的酒店收購。
股利政策
我們打算將至少等於我們的REIT應税收入的股息分配給我們的股東，以避免為我們的收入支付公司所得税和消費税(我們的應税REIT子公司的收入除外，這些子公司的收入都要按正常的公司税率納税)，並有資格享受根據準則給予REITs的税收優惠。為符合守則所指的房地產投資信託基金資格，我們每年必須向股東作出至少相等於以下數額的分配：
•我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90%，不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本利得，加上
•取消抵押品贖回權財產的淨收入的90%的超額部分，減去守則對此類收入徵收的税款
•任何超額非現金收入。
分派的時間和頻率將由我們的董事會授權，並由我們根據各種因素宣佈，包括我們的財務業績、適用法律和我們當前和未來貸款協議的限制、我們的償債要求、我們的資本支出要求、守則對REIT資格的要求以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。
我們的董事會暫停了從2020年4月支付的季度股息開始的季度普通股股息，並從2022年10月支付的季度股息開始恢復了季度普通股股息。在2022年至2021年期間，我們向普通股持有者支付了以下股息，並向普通股和LTIP單位的持有者支付了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| 2022年10月12日 | | 2022年9月30日 | | $ | 0.03 | |
| 2023年1月12日 | | 2022年12月30日 | | $ | 0.06 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
在2020年至2021年期間以及截至本報告之日，我們已向A系列優先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| March 31, 2021 | | March 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2021 | | June 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月17日 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年12月31日 | | 2021年12月20日 | | $ | 0.515625 | |
| March 31, 2022 | | March 18, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2022 | | June 17, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月16日 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年12月30日 | | 2022年12月19日 | | $ | 0.515625 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
資本支出
我們每家酒店的管理和特許經營協議規定建立單獨的物業改善準備金，以支付酒店更換和維修傢俱、固定裝置和設備的費用以及其他常規資本支出。物業改善基金的繳款按酒店收入的百分比計算。此外，根據適用的管理或專營權協議，我們可能需要支付某些額外改善工程的費用，而這些費用是不允許由物業改善儲備支付的。截至2022年12月31日，我們已在房地產改善基金中為資本項目預留了3060萬美元，這些資金包括在受限現金中。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在酒店的資本改善方面投資了約6770萬美元。2022年的重大項目包括：
•克里奧酒店：我們於2022年3月完成翻新，將JW萬豪丹佛櫻桃溪重新命名為豪華收藏酒店The Hotel Clio。
•鳳凰城帕洛瑪金普頓酒店：我們正在完成酒店屋頂酒吧和游泳池的全面品牌重塑和重新定位。
2023年，我們預計將花費1億至1.15億美元改善酒店的資本狀況。2023年的重大項目預計將包括以下內容：
•希爾頓波士頓市中心/法內爾音樂廳：我們已於2022年第四季度開始全面翻新，將酒店重新定位為體驗式生活方式酒店，預計2023年年中完工。
•伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店：我們已經開始對酒店進行重新定位，將其重新命名為古玩收藏酒店。重新定位預計將於2023年初完成，其中包括一位知名和獲獎廚師的新餐廳概念。
非公認會計準則財務指標
我們使用以下我們認為對投資者有用的非GAAP財務指標作為衡量我們經營業績的關鍵指標：EBITDA、EBITDA請注意、調整後EBITDA、FFO和調整後FFO。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為符合美國公認會計原則的績效衡量標準的替代品。EBITDA，EBITDA請注意根據我們的計算，調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO可能無法與其他沒有準確定義該等術語的公司相提並論。
非公認會計準則財務指標的使用及其侷限性
我們的管理層和董事會使用EBITDA、EBITDA請注意、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO，以評估我們酒店的表現，並便於將我們與其他住宿REITs、非REITs的酒店所有者和其他資本密集型公司進行比較。這些非公認會計準則財務指標的使用有一定的侷限性。我們提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他房地產公司計算的非GAAP財務指標相比。這些措施不反映我們已發生和將發生的某些費用或支出，如折舊、利息和資本支出。我們通過單獨考慮這些排除項目的影響來彌補這些限制，只要這些項目對我們的運營決策或運營業績評估具有重要意義。我們與最具可比性的美國GAAP財務指標以及我們的綜合運營報表和現金流量的對賬，包括利息支出、資本支出和其他排除項目，所有這些都應該在評估我們的業績時考慮，以及我們非GAAP財務指標的有用性。
這些非GAAP財務指標是根據美國GAAP提出的結果的補充和結合使用。它們不應被視為營業利潤、運營現金流或美國公認會計準則規定的任何其他經營業績衡量標準的替代指標。這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務的其他方式，我們認為，與我們的美國GAAP結果以及與相應的美國GAAP財務指標的協調相比，我們認為，與沒有這一披露的情況相比，我們可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務指標。
EBITDA，EBITDA請注意和FFO
EBITDA代表淨收益(根據美國公認會計原則計算)，不包括：(1)利息支出；(2)所得税準備金，包括適用於出售資產的所得税；以及(3)折舊和攤銷。公司計算EBITDA請注意根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)的指導方針，即2017年9月《房地產利息、税項、折舊和攤銷前收益》白皮書中的定義。EBITDA請注意指經調整的淨收益(根據美國公認會計原則計算)：(1)利息支出；(2)所得税準備，包括適用於出售資產的所得税；(3)折舊和攤銷；(4)處置折舊財產的收益或損失，包括控制權變更的損益；(5)因關聯公司折舊財產價值下降而導致的折舊財產減值和對未合併關聯公司的投資的減值減值；以及(6)反映實體在EBITDA中的份額的調整請注意未合併的附屬公司。
我們相信EBITDA和EBITDA請注意對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它們通過消除我們的資本結構(主要是利息支出)和我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，以及在EBITDA的情況下，幫助投資者評估和比較我們一段時期的經營結果請注意減值及處置已折舊財產的損益)計入經營業績。此外，我們債務協議中包括的契約使用EBITDA作為財務合規性的衡量標準。我們也使用EBITDA和EBITDA請注意作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。
該公司根據NAREIT制定的標準計算FFO，NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則確定的淨收入，不包括物業銷售和減值損失的收益或損失，加上與房地產相關的折舊和攤銷。該公司認為，FFO的列報為投資者提供了有關其經營業績的有用信息，因為它是對公司運營的衡量，而不考慮特定的非現金項目，如與房地產有關的折舊和攤銷以及出售資產的收益或損失。該公司還將FFO作為評估其經營業績的一種衡量標準。
對EBITDARE和FFO的調整
我們調整EBITDA請注意和FFO，因為我們認為，排除下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，並且調整後EBITDA和調整後FFO的列報與美國GAAP淨收入EBITDA相結合請注意和FFO，有利於投資者全面瞭解我們的綜合經營業績。我們調整EBITDA請注意以及以下項目的FFO：
•非現金租賃費用及其他攤銷：我們不包括從我們的土地租賃和其他合同義務中直線確認的費用以及我們的有利和不利合同的非現金攤銷所產生的非現金費用，這些費用最初是與某些酒店收購一起記錄的。我們不計入這些非現金項目，因為它們不反映當期應付出租人的實際現金金額，在評估我們該期間的實際業績時重要性較小。
•會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會頒佈新的會計準則，要求或允許合併經營報表反映會計原則變化的累積影響。我們不計入這些調整的影響，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映公司本期的實際基本業績。
•提前清償債務的收益或損失：我們排除了因提前清償債務而記錄的收益或虧損的影響，因為這些收益或虧損是由與公司資本結構有關的交易活動產生的，我們認為這些交易活動不能反映公司或我們酒店的持續經營業績。
•酒店收購成本：我們不包括在此期間支出的酒店收購成本，因為我們認為這些交易成本不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•遣散費：我們不包括因解僱公司級員工而產生的公司遣散費或其沖銷，以及我們酒店與租賃終止或結構性遣散費計劃相關的遣散費，因為我們認為這些成本並不反映公司或我們酒店的持續業績。
•酒店經理交接事項：我們排除了與酒店經理變更相關的過渡項目，因為我們認為這些項目不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•其他項目：我們有時會在正常業務過程之外產生成本或實現收益，我們認為這些成本或收益不能反映公司或我們酒店的持續業績。這類項目可能包括但不限於：新開發酒店開業前的成本；為準備空置空間進行營銷而產生的租賃準備成本；管理或特許經營合同終止費；法律和解的損益；與自然災害有關的成本；以及財產保險理賠收益，但與業務中斷保險相關的收入除外。
此外，為了得出調整後的FFO，我們排除了利率掉期的任何未實現公允價值調整。我們不包括這些非現金金額，因為它們不反映公司的基本業績。
下表是我們的美國公認會計準則淨收入與EBITDA、EBITDA的對賬請注意和調整後的EBITDA(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 利息支出 | | 38,283 | | | 37,043 | | | 53,995 | |
| 所得税支出(福利) | | 2,607 | | | 3,267 | | | (26,452) | |
| 與房地產相關的折舊和攤銷 | | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| EBITDA | | 259,444 | | | (52,132) | | | (253,768) | |
| 減值損失 | | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
出售酒店物業的損失(1) | | 1,659 | | | — | | | — | |
EBITDA請注意 | | 263,946 | | | 74,565 | | | (79,648) | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | | 6,226 | | | 6,673 | | | 6,910 | |
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 (2) | | — | | | 1,388 | | | 1,012 | |
與自然災害有關的未投保費用 (3) | | — | | | 298 | | | — | |
| 提前清償債務損失 | | 9,766 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 酒店經理交接事項 | | 1,164 | | | 651 | | | (434) | |
遣散費(4) | | (532) | | | (37) | | | 7,648 | |
| | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 280,570 | | | $ | 83,538 | | | $ | (64,512) | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2022年12月31日的年度內，由於與2021年出售的酒店相關的關閉後調整，我們確認了170萬美元的增量虧損。 |
| (2) | 代表開業前費用和與重新開放法國人礁有關的專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的不在保險範圍內的法律和其他費用。 |
| (3) | 代表因颶風艾達而在波旁奧爾良酒店發生的未通過保險追回的費用。 |
| (4) | 包括與裁撤酒店職位相關的遣散費及其調整，這些職位在綜合經營報表中被歸類為其他酒店費用。 |
下表是我們的美國公認會計準則淨收入與FFO、普通股和單位持有人可用的FFO以及普通股和單位持有人可用的調整後FFO的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 與房地產相關的折舊和攤銷 | | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 減值損失，税後淨額 | | 2,843 | | | 127,282 | | | 174,120 | |
出售酒店物業的損失 (1) | | 1,659 | | | — | | | — | |
| FFO | | 223,056 | | | 34,840 | | | (107,191) | |
| 分配給優先股股東 | | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 普通股和單位持有人可使用FFO | | 213,239 | | | 25,023 | | | (110,491) | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | | 6,226 | | | 6,673 | | | 6,910 | |
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用(2) | | — | | | 1,388 | | | 1,012 | |
與自然災害有關的未投保費用(3) | | — | | | 298 | | | — | |
| 提前清償債務損失 | | 9,766 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 酒店經理交接事項 | | 1,164 | | | 651 | | | (434) | |
| 財產保險結算收益，扣除所得税後的淨額 | | — | | | — | | | — | |
遣散費(4) | | (532) | | | (37) | | | 7,648 | |
| 利率互換的公允價值調整 | | (13,914) | | | (7,690) | | | 10,072 | |
| 調整後的FFO適用於普通股和單位持有人 | | $ | 215,949 | | | $ | 26,306 | | | $ | (85,283) | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2022年12月31日的年度內，由於與2021年出售的酒店相關的關閉後調整，我們確認了170萬美元的增量虧損。 |
| (2) | 代表開業前費用和與重新開放法國人礁有關的專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的不在保險範圍內的法律和其他費用。 |
| (3) | 代表因颶風艾達而在波旁奧爾良酒店發生的未通過保險追回的費用。 |
| (4) | 包括與裁撤酒店職位相關的遣散費及其調整，這些職位在綜合經營報表中被歸類為其他酒店費用。 |
關鍵會計估計和政策
我們的合併財務報表包括DiamondRock酒店公司和所有合併子公司的賬目。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額，以及報告期內報告的收入和費用。雖然我們不認為報告的金額會有實質性的差異，但應用這些政策涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與長期資產減值相關的估計和判斷。我們的估計是基於經驗和在這種情況下被認為是合理的各種假設。我們所有的重要會計政策都在我們的綜合財務報表的附註中披露。以下是需要我們進行業務判斷或做出重大估計的某些關鍵會計政策：
對酒店的投資
投資購買酒店物業、土地、土地改善、樓宇及傢俱、固定裝置及設備、租賃資產及負債，以及非業務的可識別無形資產，均按資產收購入賬，並按收購累計總成本的相對公允價值入賬。在酒店購置日期之後購置的財產和設備按成本入賬。
可識別無形資產通常與按公允價值記錄的合同有關，包括地面租賃協議和酒店管理協議。高於市價和低於市價的合同價值是基於根據所獲得的合同支付的合同金額與我們對相應合同的公平市場合同費率的估計之間的差額的現值。在市場上獲得的合同沒有重大價值。我們在收購時簽訂酒店管理協議，此類協議通常基於市場條款。無形資產在相關協議的剩餘不可撤銷期限內採用直線法攤銷。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，我們可能會利用與物業收購或融資以及其他市場數據相關的一些來源。管理層在估計所收購的有形資產和無形資產的公允價值時，也會考慮通過收購前的盡職調查而獲得的有關每項財產的信息。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會就減值審查我們在酒店的投資。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於我們物業住宿需求的不利變化、當前或預計的運營虧損，以及預期物業更有可能在其先前估計的使用年限結束前大幅出售。如發現該等事件或情況，管理層會進行分析，以比較來自營運的估計未貼現未來現金流量及最終出售酒店所得款項淨額與資產的賬面金額。若估計未貼現未來現金流量少於資產的賬面金額，則將賬面金額減至相關酒店的估計公允價值進行調整，並確認減值虧損。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型和估計折扣率和最終資本化率、可比市場交易、第三方評估、待定要約的銷售收益淨額或報告期結束後完成的交易。
通貨膨脹率
一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以反映通脹的影響。一般來説，我們的管理公司可能會每天調整房價，不包括之前合同承諾的預訂。然而，競爭壓力或其他因素可能會限制我們管理公司提高房價的能力。通貨膨脹可能
也影響我們的支出和資本改善的成本，包括但不限於增加勞動力、員工相關福利、食品、大宗商品和其他材料、税收、財產和意外傷害保險以及公用事業的成本。
通貨膨脹率最近上升到了多年未見的水平。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府開支的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，增加新債務的成本和償還未償還的浮動利率債務。
季節性
我們酒店收入較高的時期因物業而異，這主要取決於位置和所服務的客户基礎。因此，我們希望我們的業務具有一定的季節性。由於住宿業的季節性，我們的財務業績出現波動，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
新會計公告尚未實施
有關最近發佈的會計聲明的補充資料，見所附合並財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的業務戰略時，我們目前面臨的主要市場風險，以及我們預計未來將面臨的風險，就是利率風險。截至2022年12月31日，我們未償債務的面值為12億美元，其中5.75億美元為浮動利率。如果我們可變利率債務的市場利率波動100個基點，利息支出將根據利率變動、未來收益和現金流每年增加或減少580萬美元。
我們預計，2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。終止LIBOR不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但如果我們與LIBOR掛鈎的合約，包括管理我們利率掉期的合約，轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差額，加上建議的利差調整，可能會導致利息或對衝成本高於LIBOR仍可用的情況。此外，儘管SOFR是建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR相似，或者會導致我們的利息或對衝成本更高。截至2022年12月31日，我們所有的可變利率債務和利率互換都已過渡到SOFR。
第八項。財務報表和補充數據
見F-1頁財務報表索引。
第九項。關於會計和會計的變更和與會計師的分歧 財務披露
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層已在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性，並符合交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本公司最近一個財政季度內，本公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15和15d-15規則(D)段要求的評估有關。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層有關財務報告內部控制的報告載於本年度報告的F-2頁，表格10-K，標題為“管理層財務報告內部控制報告”，併入本文作為參考。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本公司獨立註冊會計師事務所有關財務報告內部控制的報告載於本年度報告表格10-K的F-3頁，標題為“獨立註冊會計師事務所報告”，併入本文作為參考。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10-14項所要求的資料是參考我們為2023年股東周年大會所作的委託書(須於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交)(“2023年委託書”)而納入。
第10項。董事、高管與公司治理
本條款所要求的信息以我們的2023年委託書為參考。
第11項。高管薪酬
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。
第12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。本年度報告表格10-K第5項所載有關本公司股權計劃的資料，以供參考併入本第12項。
第13項。某些關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。
第14項。首席會計費及服務
本項目所需信息參考我們的2023年委託書。
我們的獨立會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 弗吉尼亞州麥克萊恩，PCAOB審計師ID：185.
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
1.財務報表
包括在這裏的F-1至F-32頁。
2.財務報表明細表
F-33和F-35頁包括以下財務報表明細表：
附表三--房地產和累計折舊
S-X條例規定的所有其他附表要麼不需要列入相關指示，要麼不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中，因此已被省略。
3.陳列品
本年度報告中列出了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的下列展品(並根據S-K條例第601項進行編號)：
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| 展品編號 | | 展品説明 |
3.1.1 | | 《鑽石酒店公司章程》修訂及重述(參考2005年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-11表格註冊説明書(第333-123065號文件)) |
3.1.2 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(參考註冊人於2007年1月10日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入) |
3.1.3 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(以註冊人於2012年7月9日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告為參考合併) |
3.1.4 | | 禁止DiamondRock酒店公司在未經股東批准的情況下選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條約束的補充條款(以註冊人於2014年2月26日向證券交易委員會提交的最新8-K表格報告為參考合併)
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3.1.5 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(通過參考註冊人於2016年5月5日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
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3.1.6 | | 關於修改和重述鑽石酒店公司章程的修訂細則(參考註冊人於2019年5月13日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
3.1.7 | | 指定響石酒店公司8.250%A系列累計可贖回優先股的補充條款(在2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(第001-32514號文件)中引用附件3.7併入) |
3.2.1 | | 第四次修訂和重新修訂《鑽石石酒店公司附例》(通過參考註冊人於2016年5月5日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
3.2.2 | | 《鑽石酒店公司章程》第四次修訂和重新修訂的第一修正案(參考註冊人於2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
4.1 | | 鑽石酒店公司普通股證書格式(參考註冊人於2010年5月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
4.2 | | 鑽石酒店公司8.250%A系列累計可贖回優先股證書樣本表格(在2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(第001-32514號文件)中引用附件4.1併入) |
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4.3 | | 鑽石酒店公司證券説明(參考註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件4.3) |
10.1 | | 修訂和重新簽署的《鑽石酒店有限合夥企業有限合夥協議》，日期為2018年8月28日(參考註冊人於2018年8月31日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
10.2 | | 2020年8月28日《鑽石酒店有限合夥企業有限合夥協議》第1號修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告) |
10.3* | | DiamondRock酒店公司延期補償計劃(參考註冊人於2014年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書)
|
10.4* | | 《DiamondRock酒店公司遞延薪酬計劃第一修正案》，董事會薪酬委員會於2014年12月15日通過(參考註冊人於2015年2月27日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而合併) |
10.5* | | 限制性股票獎勵協議的格式(參考註冊人於2010年5月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.6* | | 市場存量單位協議格式(參考註冊人於2010年3月9日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入) |
10.7* | | 相對TSR績效庫存單位協議(參考註冊人於2014年2月25日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而合併)
|
10.8* | | 遞延股票單位獎勵協議格式(參考註冊人於2010年5月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.9* | | 董事選舉表格(參考註冊人於2010年5月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.10* | | 激勵股票期權協議的格式(以向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書(第333-123065號文件)為參考而合併) |
10.11* | | 非限制性股票期權協議的格式(以向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書(第333-123065號文件)為參考而合併) |
10.12 | | 第六份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年9月27日，由DiamondRock Hostitality Limited Partnership、DiamondRock Hootality Company、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理，Wells Fargo Securities，LLC、BofA Securities，Inc.、U.S.Bank National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Capital Markets、a Department of Regions Bank、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC、Capital One、National Association和BMO Harris Bank，N.A.各自作為聯合牽頭安排人。美國銀行全國協會和道明證券(美國)有限責任公司作為聯合簿記管理人，美國銀行全國協會和道明銀行各自作為辛迪加代理，KeyBank全國協會、地區銀行、PNC銀行、全國協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和Capital One，全國協會各自作為文件代理，富國銀行全國協會和PNC銀行全國協會各自作為可持續結構代理(參考註冊人於2022年9月28日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而合併) |
10.13* | | 離岸協議格式(及其重大差額表)(參考註冊人於2012年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告) |
10.14* | | 股票增值權的形式(參考註冊人於2008年3月6日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入) |
10.15* | | 股利等值權利的形式(參考註冊人於2008年3月6日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入) |
10.16* | | 2004年DiamondRock酒店公司股票期權和激勵計劃下的股息等價權協議第1號修正案的格式(參考註冊人於2008年12月30日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而併入) |
10.17* | | 彌償協議的格式(以註冊人於2009年12月16日向證券交易委員會提交的最新8-K表格報告為參考而併入) |
10.18* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之間的遣散費協議，日期為2009年12月16日(參考註冊人於2012年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告) |
10.19* | | 信件協議，日期為2009年12月9日，由DiamondRock酒店公司和William J.Tennis公司簽署，並在兩者之間簽署(參考註冊人於2010年2月26日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而合併) |
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10.20* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之間的離婚協議第一修正案，日期為2021年3月12日(以註冊人於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告為參考合併) |
10.21* | | DiamondRock酒店公司和Troy G.Furbay之間的遣散費協議，日期為2014年4月9日(參考註冊人於2014年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告合併) |
10.22* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之間的信函協議，日期為2016年12月21日(參考註冊人於2017年1月4日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
10.23* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之間的遣散費協議，日期為2017年1月17日(引用註冊人於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告) |
10.24* | | DiamondRock酒店公司2016股權激勵計劃，自2016年5月3日起生效(參考註冊人於2016年3月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書附錄B而合併) |
10.25* | | 2016年DiamondRock酒店公司股權激勵計劃第一修正案(通過參考註冊人於2018年12月26日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
10.26* | | 2016年度股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.27* | | 2016年度股權激勵計劃績效股單位協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.28* | | 2016年度股權激勵計劃遞延股權單位獎勵協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.29* | | 2016年度股權激勵計劃LTIP單位獎勵協議格式(引用註冊人於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.30* | | DiamondRock酒店公司和Jeffrey J.Donnelly之間的遣散費協議，日期為2019年8月8日(引用註冊人於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.31* | | DiamondRock酒店公司與賈斯汀·L·倫納德的遣散費協議，2022年7月18日生效(參考註冊人於2022年8月4日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
21.1† | | DiamondRock酒店公司子公司名單 |
23.1† | | 畢馬威有限責任公司同意 |
31.1† | | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2† | | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1** | | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| 101.SCH† | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL† | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB† | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE† | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101.DEF† | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
| 104† | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*) |
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| *證物是管理合同或補償計劃或安排。 |
| †隨函提交 |
| **隨信提供 |
第16項。表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2023年2月24日在馬裏蘭州貝塞斯達市由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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| DiamondRock酒店公司 |
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| 發信人： | 威廉·J·網球 |
| 姓名： | 威廉·J·網球 |
| 標題： | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Mark W.Brugger | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年2月24日 |
| 馬克·布魯格 | | (首席行政主任) | | |
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| /傑弗裏·J·唐納利 | | 常務副總裁兼首席執行官 | | 2023年2月24日 |
| 傑弗裏·J·唐納利 | | 財務官(首席財務官) | | |
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| /s/Briony R.Quinn | | 高級副總裁與司庫 | | 2023年2月24日 |
| 布里奧尼·R·奎恩 | | (首席會計主任) | | |
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| /s/威廉·W·麥卡騰 | | 主席 | | 2023年2月24日 |
| 威廉·W·麥卡騰 | | | | |
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| /s/蒂莫西·R·齊 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 蒂莫西·R·齊 | | | | |
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| 邁克爾·A·哈特邁爾 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 邁克爾·A·哈特邁爾 | | | | |
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| 凱瑟琳·A·梅里爾 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 凱瑟琳·A·梅里爾 | | | | |
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| /s/威廉·J·肖 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 威廉·J·肖 | | | | |
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| /s/布魯斯·D·沃丁斯基 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 布魯斯·D·瓦爾丁斯基 | | | | |
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| /s/Tabassum S.ZALOTRAWALA | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 塔巴蘇姆·扎洛特拉瓦拉 | | | | |
財務報表索引
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| | 頁面 |
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| 管理層關於財務報告內部控制的報告 | F-2 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | F-8 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-11 |
| 附表三--截至2022年12月31日的房地產和累計折舊 | F-33 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；
(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
管理層使用了題為內部 控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如下所示。
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| | /s/Mark W.Brugger |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| | /傑弗裏·J·唐納利 |
| | 常務副總裁兼首席財務官 |
| | (首席財務官) |
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| | /s/Briony R.Quinn |
| | 高級副總裁與司庫 |
| | (首席會計主任) |
2023年2月24日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
鑽石石酒店公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表III(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月24日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月24日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
鑽石石酒店公司：
關於企業合併的幾點看法 財務報表
我們審計了所附DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合運營、權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表III(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對酒店物業投資進行減值評估
如合併財務報表附註2和附註3所述，截至2022年12月31日，財產和設備淨額為27.485億美元，其中主要包括對酒店財產的投資。每當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，本公司便會就其於酒店物業的投資進行減值審查。如發現該等事件或情況，管理層會進行分析，以比較來自營運的估計未貼現未來現金流量及酒店最終出售所得款項與酒店物業的賬面金額。如果估計未貼現的未來現金流量少於酒店物業的賬面金額，則將賬面金額減少至相關酒店的估計公允價值的調整計入，並確認減值虧損。
我們將酒店物業投資的減值評估確定為一項重要的審計事項。識別和評估本公司對錶明酒店財產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的判斷，需要高度的審計師判斷。這包括對房產在先前估計的使用壽命結束前大幅出售的可能性，以及新冠肺炎的影響的判斷。
大流行對酒店物業投資的可回收性。這些判斷的變化可能會對確定酒店物業投資的賬面價值是否不可收回產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司流程的某些內部控制的操作有效性，以識別和評估表明酒店物業投資的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，以及在適用的情況下，公司基於其未貼現的未來現金流量評估酒店賬面金額是否可收回的流程。我們評估了管理層對新冠肺炎疫情復甦的假設，以及由於持有期縮短可能導致預期未來現金流下降的可能性，這可能表明對酒店物業的投資將無法收回。我們通過審查文件來評估公司處置個別酒店財產的計劃(如果有)，從而評估了公司持有每一家酒店財產的意圖和能力。我們詢問了公司官員，並獲得了關於處置個別酒店物業的潛在計劃(如果有)狀況的書面陳述，並與組織中負責並有權處理潛在處置活動的其他人證實了公司的計劃。當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們對本公司用來估計未貼現未來現金流量的方法和重大假設提出質疑。
經營權無形資產公允價值
如綜合財務報表附註10所述，本公司於2022年1月6日以6,240萬美元收購了寧靜灣海濱度假村，並將其計入資產收購。資產收購中的購買價格是根據收購的淨資產的相對公允價值分配的。公司按公允價值確認了4,520萬美元的管理權無形資產，該價值是通過對與收購中包括的第三方擁有的單位管理權相關的估計未來現金流量進行貼現而確定的。
我們將評估經營權無形資產的估計公允價值確定為一項重要的審計事項。評估本公司與資產估計壽命有關的假設，包括續期、貼現率和復原率，需要主觀的核數師判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司評估管理無形資產公允價值的流程相關的某些內部控制的運作有效性，包括與上述假設相關的控制。我們檢查了買賣協議，以評估相關條款是否反映在估值模型中。我們對摺現率和復原率假設進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司公允價值確定的影響。吾等通過評估資產的預期用途、與無形資產相關的其他資產的預期使用年限以及本公司在更新或延長類似安排方面的歷史經驗，評估了使用壽命，包括使用假設的續期期限。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過使用酒店業已公佈的市場數據制定對假設的獨立預期，幫助評估貼現率和返回率假設。
/s/畢馬威律師事務所
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月24日
DiamondRock酒店公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,748,476 | | | $ | 2,651,444 | |
| 使用權資產 | 99,047 | | | 100,212 | |
| 受限現金 | 39,614 | | | 36,887 | |
| 酒店經理的應收賬款 | 176,708 | | | 120,671 | |
| | | |
| 預付資產和其他資產 | 76,131 | | | 17,472 | |
| 現金和現金等價物 | 67,564 | | | 38,620 | |
| 總資產 | $ | 3,207,540 | | | $ | 2,965,306 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 抵押貸款和其他債務，扣除未攤銷債務發行成本 | $ | 386,655 | | | $ | 578,651 | |
| 無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本 | 799,138 | | | 398,572 | |
| 高級無擔保信貸安排 | — | | | 90,000 | |
| 債務總額 | 1,185,793 | | | 1,067,223 | |
| 租賃負債 | 110,875 | | | 108,605 | |
| 歸功於酒店經理 | 123,682 | | | 85,493 | |
| 遞延租金 | 65,097 | | | 60,800 | |
| 不利的合同負債，淨額 | 61,069 | | | 62,780 | |
| 應付賬款和應計費用 | 43,120 | | | 51,238 | |
| 已申報和未支付的分配 | 12,946 | | | — | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入，淨額 | 8,780 | | | 8,203 | |
| 總負債 | 1,611,362 | | | 1,444,342 | |
| 股本： | | | |
優先股，$0.01票面價值；10,000,000授權股份： | | | |
8.250%系列A累計可贖回優先股(清算優先股$25.00每股)，4,760,000於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 48 | | | 48 | |
普通股，$0.01票面價值；400,000,000授權股份；209,374,830和210,746,895分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 2,094 | | | 2,107 | |
| 額外實收資本 | 2,288,433 | | | 2,293,990 | |
| 超過收益的分配 | (700,694) | | | (780,931) | |
| 股東權益總額 | 1,589,881 | | | 1,515,214 | |
| 非控制性權益 | 6,297 | | | 5,750 | |
| 總股本 | 1,596,178 | | | 1,520,964 | |
| 負債和權益總額 | $ | 3,207,540 | | | $ | 2,965,306 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併業務報表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 房間 | $ | 681,269 | | | $ | 399,055 | | | $ | 196,736 | |
| 餐飲 | 238,234 | | | 117,742 | | | 68,566 | |
| 其他 | 82,000 | | | 50,337 | | | 34,186 | |
| 總收入 | 1,001,503 | | | 567,134 | | | 299,488 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 房間 | 163,062 | | | 102,183 | | | 68,603 | |
| 餐飲 | 163,622 | | | 89,795 | | | 58,391 | |
| 其他酒店費用 | 313,949 | | | 240,818 | | | 213,631 | |
| 管理費 | 23,439 | | | 10,208 | | | 3,578 | |
| 特許經營費 | 32,683 | | | 18,665 | | | 10,131 | |
| 折舊及攤銷 | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 減值損失 | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
| | | | | |
| 公司費用 | 31,790 | | | 32,552 | | | 27,401 | |
| 業務中斷保險收入 | (499) | | | (705) | | | (2,208) | |
| | | | | |
| 總運營費用(淨額) | 839,738 | | | 723,176 | | | 668,363 | |
| | | | | |
| 利息(收入)和其他費用(收入)，淨額 | 1,404 | | | (947) | | | (391) | |
| 利息支出 | 38,283 | | | 37,043 | | | 53,995 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清償債務損失 | 9,766 | | | — | | | — | |
| 其他費用合計(淨額) | 49,453 | | | 36,096 | | | 53,604 | |
| 所得税前收入(虧損) | 112,312 | | | (192,138) | | | (422,479) | |
| 所得税(費用)所得 | (2,607) | | | (3,267) | | | 26,452 | |
| 淨收益(虧損) | 109,705 | | | (195,405) | | | (396,027) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (377) | | | 821 | | | 1,652 | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | 109,328 | | | (194,584) | | | (394,375) | |
| 分配給優先股股東 | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股股東每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| 普通股股東每股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量： | | | | | |
| 基本信息 | 212,423,873 | | 212,056,923 | | 201,670,721 |
| 稀釋 | 213,188,987 | | 212,056,923 | | 201,670,721 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併權益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| 優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 超過收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 200,207,795 | | | $ | 2,002 | | | $ | 2,089,349 | | | $ | (178,861) | | | $ | 1,912,490 | | | $ | 8,572 | | | $ | 1,921,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股分配($0.694每股優先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 304,301 | | | 3 | | | 5,001 | | | 5 | | | 5,009 | | | 1,082 | | | 6,091 | |
| 公共運算單元的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | (186) | | | (201) | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 10,680,856 | | | 107 | | | 86,722 | | | — | | | 86,829 | | | — | | | 86,829 | |
| 回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (1,119,438) | | | (11) | | | (9,989) | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
出售優先股，扣除配售費用淨額$4,529 | 4,760,000 | | | 48 | | | — | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,423 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (394,375) | | | (394,375) | | | (1,652) | | | (396,027) | |
| 2020年12月31日餘額 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,073,514 | | | $ | 2,101 | | | $ | 2,285,491 | | | $ | (576,531) | | | $ | 1,711,109 | | | $ | 7,816 | | | $ | 1,718,925 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股分配($2.063每股優先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,817) | | | (9,817) | | | — | | | (9,817) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 349,391 | | | 3 | | | 6,132 | | | 1 | | | 6,136 | | | 1,125 | | | 7,261 | |
| 公共運算單元的贖回 | — | | | — | | | 323,990 | | | 3 | | | 2,367 | | | — | | | 2,370 | | | (2,370) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (194,584) | | | (194,584) | | | (821) | | | (195,405) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,746,895 | | | $ | 2,107 | | | $ | 2,293,990 | | | $ | (780,931) | | | $ | 1,515,214 | | | $ | 5,750 | | | $ | 1,520,964 | |
普通股/單位分配($0.09每股普通股/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,274) | | | (19,274) | | | (74) | | | (19,348) | |
優先股分配($2.063每股優先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,817) | | | (9,817) | | | — | | | (9,817) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 169,120 | | | 2 | | | 6,501 | | | — | | | 6,503 | | | 458 | | | 6,961 | |
| 公共運算單元的贖回 | — | | | — | | | 28,502 | | | — | | | 214 | | | — | | | 214 | | | (214) | | | — | |
| 回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (1,569,687) | | | (15) | | | (12,272) | | | — | | | (12,287) | | | — | | | (12,287) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,328 | | | 109,328 | | | 377 | | | 109,705 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 209,374,830 | | | $ | 2,094 | | | $ | 2,288,433 | | | $ | (700,694) | | | $ | 1,589,881 | | | $ | 6,297 | | | $ | 1,596,178 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 作為企業費用的企業資產折舊 | 220 | | | 226 | | | 233 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清償債務損失 | 9,766 | | | — | | | — | |
| 財產保險理賠收益 | — | | | — | | | — | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | 6,226 | | | 6,673 | | | 5,480 | |
| 非現金利率互換公允價值調整 | (13,914) | | | 7,690 | | | 10,072 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,489 | | | 2,547 | | | 2,024 | |
| 減值損失 | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
| | | | | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷 | (423) | | | (329) | | | (396) | |
| 基於股份的薪酬 | 7,789 | | | 8,744 | | | 7,225 | |
| 遞延所得税費用 | (781) | | | 468 | | | (26,538) | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | (9,563) | | | 3,142 | | | (5,412) | |
| 由於/來自酒店經理 | (24,034) | | | (63,236) | | | 44,526 | |
| 應付賬款和應計費用 | 7,067 | | | (2,487) | | | (13,709) | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | 206,239 | | | (2,307) | | | (83,686) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 經營酒店的資本開支 | (67,657) | | | (44,459) | | | (47,115) | |
| 法國人礁重建的資本支出 | — | | | (2,673) | | | (40,936) | |
| 物業收購 | (181,942) | | | (226,627) | | | — | |
| 出售物業所得款項淨額 | — | | | 213,817 | | | — | |
| 收購金普頓濱海度假勝地的土地權益 | — | | | — | | | (1,585) | |
| 延長鹽湖城萬豪市中心土地租約 | — | | | (2,781) | | | — | |
| 財產保險收益 | — | | | — | | | 10,663 | |
| | | | | |
| 收到遞延的關鍵貨幣 | 1,000 | | | 524 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (248,599) | | | (62,199) | | | (78,973) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 預定的按揭債務本金支付 | (14,629) | | | (15,318) | | | (14,406) | |
| 普通股回購 | (12,287) | | | — | | | (10,000) | |
| 出售普通股所得款項淨額 | — | | | — | | | 86,829 | |
| 出售優先股所得款項淨額 | — | | | — | | | 114,471 | |
| 抵押貸款債務收益 | — | | | — | | | 48,000 | |
| 償還按揭債務 | (178,141) | | | (1,880) | | | (55,460) | |
| 優先無擔保定期貸款的收益 | 800,000 | | | — | | | — | |
| 優先無擔保定期貸款的償還 | (400,000) | | | — | | | — | |
| 利用高級無擔保信貸安排 | 110,000 | | | 205,500 | | | 400,000 | |
| 償還優先無擔保信貸安排 | (200,000) | | | (170,500) | | | (420,000) | |
| 支付融資成本 | (13,846) | | | (1,217) | | | (1,410) | |
| 普通股和單位的分配 | (6,421) | | | (119) | | | (25,557) | |
| 優先股的分配 | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 贖回經營合夥單位 | — | | | — | | | (201) | |
| 贖回股份以滿足對既得性股份薪酬的預扣税款 | (828) | | | (1,482) | | | (1,253) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 74,031 | | | 5,167 | | | 117,713 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 31,671 | | | (59,339) | | | (44,946) | |
| 現金、現金等價物和年初受限現金 | 75,507 | | | 134,846 | | | 179,792 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 107,178 | | | $ | 75,507 | | | $ | 134,846 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併現金流量表--(續)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付利息的現金 | $ | 47,547 | | | $ | 42,494 | | | $ | 43,734 | |
| 繳納(退還)所得税的現金 | $ | 6,625 | | | $ | 1,632 | | | $ | (11) | |
| 資本化利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,136 | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 已宣佈的未支付股息和分配 | $ | 12,946 | | | $ | 19 | | | $ | 138 | |
| 應計資本支出 | $ | 8,007 | | | $ | 7,295 | | | $ | 3,896 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 轉讓土地權益作為土地租契續期的代價(見附註4) | $ | — | | | $ | 855 | | | $ | — | |
| 普通股贖回經營合夥單位 | $ | 214 | | | $ | 2,370 | | | $ | — | |
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 67,564 | | | $ | 38,620 | | | $ | 111,796 | | | |
| 受限現金 | 39,614 | | | 36,887 | | | 23,050 | | | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 107,178 | | | $ | 75,507 | | | $ | 134,846 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併財務報表附註
1.組織
DiamondRock酒店公司(“公司”或“我們”)是一家專注於住宿的房地產公司，擁有一系列高檔酒店和度假村。我們的酒店集中在主要的城市市場城市和目的地度假地點，我們的大多數酒店都以全球領先的住宿品牌公司之一(萬豪國際酒店集團、希爾頓國際酒店集團或洲際酒店及度假村集團)擁有的品牌運營。我們是我們投資組合中酒店的所有者，而不是經營者。作為所有者，我們在向酒店經理和酒店品牌支付費用後，將收到酒店產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是基於酒店的收入和盈利能力。
截至2022年12月31日，我們擁有35酒店內設有9,607客房位於以下市場：佐治亞州亞特蘭大、得克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓(2)；佛蒙特州伯靈頓；南卡羅來納州查爾斯頓；伊利諾伊州芝加哥(2)；科羅拉多州丹佛市(2)；佛羅裏達州德斯汀(2)；佛羅裏達州勞德代爾堡(2)；德克薩斯州沃斯堡；加利福尼亞州亨廷頓海灘；佛羅裏達州基韋斯特(2)；佛羅裏達州馬拉鬆；路易斯安那州新奧爾良；紐約(3)；亞利桑那州鳳凰城；猶他州鹽湖城；加利福尼亞州聖地亞哥；加利福尼亞州舊金山(2)；亞利桑那州塞多納市(2)；加利福尼亞州索諾馬；加利福尼亞州南太浩湖；華盛頓特區(2)；和科羅拉多州韋爾。
在2022年期間，我們收購了位於佛羅裏達州馬拉鬆的寧靜灣海濱度假村、位於佛羅裏達州勞德代爾堡的金普頓海岸破碎堡海灘度假村和位於德克薩斯州奧斯汀的奧斯汀湖温泉度假村。有關這些收購的進一步討論，請參見附註10。
我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，其中我們的酒店物業由我們的經營合夥企業DiamondRock Hostitality Limited Partnership或我們經營合夥企業的子公司擁有。該公司是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有99.7截至2022年12月31日，我們經營合夥企業有限合夥單位(公共運營單位)的百分比。剩下的0.3共有運營單位的百分比由公司的第三方和高管持有。有關常見操作單元的其他披露，請參見附註5。
新冠肺炎更新
新型冠狀病毒(新冠肺炎)已經並可能繼續對我們的行業，特別是我們的業務產生重大影響。住宿需求從2020年3月開始大幅下降，並在整個2021年保持在較低水平。2022年，由於接種疫苗、取消政府限制以及公眾休閒旅遊需求總體增加等因素，需求顯著改善。四我們的酒店(其中一家於2021年6月30日出售)在2021年期間暫停運營一段時間。截至2022年12月31日，我們所有的酒店都開業了。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
根據美國公認會計原則，我們的財務報表包括公司及其子公司的所有賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。如果公司確定它在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810所指的可變利益實體中擁有權益，整固，當公司被確定為該實體的主要受益人時，該公司將合併該實體。我們的經營夥伴關係符合可變利益實體的標準。本公司是主要受益者，因此，我們鞏固了我們的經營夥伴關係。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
整體經濟狀況會顯著影響酒店的經營業績，從而影響我們的財務狀況。目前，一些最重大的風險和不確定性與通脹上升和利率上升對整體經濟的影響有關。如果我們的任何一家酒店的經營業績大幅下降，可能會影響我們向股東進行分配和償還債務或履行其他財務義務的能力。有關新冠肺炎及其對公司的影響的更多披露，請參見注釋1。
公允價值計量
在評估公允價值時，美國公認會計原則概述了一個估值框架，並創建了一個公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和報告實體自己的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構對用於確定公允價值的投入的質量和可靠性進行排名，然後將其分類並按三個類別之一進行披露。這三個級別如下：
•第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)
•第2級-投入包括類似資產和負債在活躍市場的報價、相同或類似資產在非活躍市場的報價以及投入可觀察到的基於模型的估值
•第3級--具有不可觀測輸入的模型派生估值
財產和設備
非業務的酒店物業、土地、土地改善、樓宇及傢俱、固定裝置及設備及可識別無形資產的投資購買，均按資產收購入賬，並按收購累計總成本的相對公允價值入賬。與收購相關的直接成本被資本化為收購資產的一個組成部分。在酒店購置日期之後購置的財產和設備按成本入賬。更換和改進被資本化，而維修和維護在發生時被計入費用。當固定資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊將從公司的賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入經營報表。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。5至40用於建築、土地改善和建築改善的年份和1至10傢俱、固定裝置和設備的使用年限。租賃改進按租賃期限或相關資產的使用年限中較短的時間攤銷。
當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於物業住宿需求的不利變化、當前或預計的運營虧損，以及物業在其使用年限結束前更有可能大幅出售的預期。如果存在，管理層進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流和最終出售酒店的收益減去出售成本是否超過其賬面價值。若估計未貼現未來現金流量少於資產的賬面金額，則將賬面金額減至相關酒店的估計公平市價的調整記入賬面值，並確認減值虧損。
我們將在我們決定處置酒店期間將酒店歸類為待售酒店，並簽署了具有約束力的購買該物業的協議，根據該協議，買方承諾了大量不可退還的現金，並且不存在可能導致交易無法及時完成的重大融資或其他或有事件。若符合該等準則，如公平價值減去銷售成本低於酒店及相關資產的賬面價值，並將停止記錄折舊費用，我們將計入減值損失。我們將在資產負債表上將資產和相關負債歸類為持有待售資產。
如附註9所述，我們於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得減值虧損二在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了酒店。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
收入確認
酒店經營收入在提供商品或服務時確認。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店部門收入，如電話、停車、禮品店銷售和度假費。客房收入是根據客户入住酒店房間的時間長短確認的。食品和飲料收入在向客户提供商品和/或服務的時間點確認，例如餐廳餐飲服務或宴會服務。其他收入在向客户提供商品或服務的時間點或期間確認。某些輔助服務是由第三方提供的，我們評估我們是這些安排的委託人還是代理人。如果我們是代理商，收入是根據從第三方賺取的佣金確認的。如果我們是本金，我們會根據銷售總價確認收入。
當一位客户或一組客户為我們酒店未來的住宿或宴會活動提供押金時，預付定金將被記錄為負債。當向客户提供服務時，或者當擁有不可取消預訂的客户未能到達部分或全部預訂時，預付定金將轉換為收入。相反，如果客人在預訂前一段確定的時間內取消相關預訂，預付定金一般可退還。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中確認。然而，遞延税項資產只有在考慮到所有現有證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、未來預計應納税所得額和税務籌劃戰略的情況下才予以確認。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的估值津貼為$11.0百萬美元和美元14.9我們的遞延税項資產分別為100萬歐元。
根據《國內税法》的規定，我們已選擇被視為房地產投資信託基金，該法規要求我們每年至少將90%的應納税所得額分配給我們的股東，並遵守某些其他要求。除了為任何留存收入繳納聯邦税和州税外，我們還可能需要繳納出售某些資產的“內在收益”的税。我們的應税房地產投資信託基金子公司一般將繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税。為了使我們的酒店物業投資收入構成REIT資格所需的總收入測試所需的“房地產租金”，我們的收入不能來自我們任何酒店的運營。因此，我們將我們的每個酒店物業出租給全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司。
如果不確定的税務狀況很可能會在審查後維持，包括基於技術價值的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，我們可能會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。如果一個税務頭寸沒有達到更有可能的確認門檻，儘管我們相信我們的申報頭寸是可以支持的，那麼該税務頭寸的好處不會在綜合經營報表中確認。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和處罰(如果適用)是所得税費用的一個組成部分。在不確定性通過適用税務機關對不確定税收狀況的肯定協議或通過適用訴訟時效到期而消除的期間內，我們確認未確認的税收利益。我們有不是截至2022年和2021年12月31日的税收狀況不確定。
無形資產和無形負債
所記錄的無形資產和負債可能包括商號、管理或特許經營協議無形資產、經營權無形資產以及作為收購某些酒店的一部分假定的當地租賃無形資產。我們審查與收購酒店相關的協議條款，以確定是否存在無形資產或負債。無形資產或負債在購置日入賬，並在預期使用年限內採用直線法攤銷。我們不會對使用年限不確定的無形資產進行攤銷，但我們每年都會審查這些資產的減值情況，如果事件或情況表明資產可能減值，我們也會在過渡期進行評估。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是通過普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。
期間加上其他可能稀釋的證券，如股票贈與。對於在一段時間內反稀釋的股票，不會進行調整。
基於股份的支付
我們使用以公允價值為基礎的會計方法來核算以股份為基礎的員工薪酬。我們根據獎品授予日的公允價值記錄服務或市場條件下的獎品成本。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。
綜合收益
除淨收入外，我們沒有任何全面收入。如果我們在未來期間有任何全面收益，以致有必要編制全面收益表，則該報表將與綜合經營報表作為一個報表進行報告。
衍生工具
在正常的業務過程中，我們會受到利率變化的影響。我們可能會訂立衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或對衝利率風險。衍生工具記錄在
資產負債表日的公允價值。我們沒有選擇對衍生品公允價值變動進行對衝會計處理。衍生工具的公允價值變動於每個期間記錄，並於隨附的綜合經營報表中計入利息支出。
非控制性權益
非控股權益是指我們的合併經營合夥企業中不應直接或間接歸屬於本公司的權益部分。該等非控股權益於綜合資產負債表中於權益內列報，與公司權益分開列報。非控股權益被歸類為永久股權，因為我們有權選擇以現金或交付普通股的方式解決每位持有人對權益的贖回。有關其他詳細信息，請參閲注5。在合併經營報表中，我們的非全資經營合夥企業的收入、支出和淨收益或虧損在合併金額內報告，包括公司應佔金額和非控股權益。收益或虧損根據非控股權益在適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。合併權益表包括股東權益、非控制性權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
受限現金
受限現金主要包括為更換傢俱和固定裝置而預留的現金，通常由酒店經理持有，資本項目，以及根據貸款人要求以第三方託管方式持有的現金。
發債成本
融資成本按成本計入債務賬面金額的一部分，包括貸款費用和與發行債務相關的其他成本。遞延融資成本的攤銷是使用一種方法計算的，該方法近似於債務剩餘壽命的實際利息法，並計入隨附的綜合經營報表中的利息支出。
與我們的循環信貸安排相關的債務發行成本(定義見附註8)計入隨附的綜合資產負債表中的預付資產和其他資產。這些債務發行成本在循環信貸融資期間按比例攤銷，無論是否有任何未償還借款，攤銷在隨附的綜合經營報表中計入利息支出。
如果我們的債務再融資被認為是一種清償，未攤銷債務發行成本包括在清償的收益或損失中。向債權人支付或從債權人收取的所有費用均計入清償損益。支付給第三方的費用被資本化為債務發行成本。如果我們債務的再融資被認為是一種修改，修改時的淨債務發行成本將在修改後的債務的剩餘壽命內攤銷。
由於酒店經理/來自酒店經理
酒店經理的應收賬款包括酒店應收賬款、應從酒店經理處收取的定期酒店經營分配以及酒店經理代表我們持有的其他資產。欠酒店經理的債務是指酒店代表我們與酒店運營相關的債務，這是公司的法律義務。
關鍵資金
與簽訂酒店管理或特許經營協議或完成特定資本項目相關的關鍵資金將在酒店管理協議、特許經營協議的期限內遞延攤銷，或在適當的情況下以系統或合理的方式攤銷。遞延關鍵資金在隨附的綜合資產負債表中被列為遞延收入，並作為管理費或特許經營費的抵銷攤銷。
租契
我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含嵌入租約。對於既有租賃又有
對於非租賃組成部分(例如，公共區域維護成本)，我們不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將這些組成部分作為一個整體進行核算。我們在租賃開始時確定租賃分類(運營或融資)。
使用權資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們在租賃開始日的遞增借款利率，因為隱含利率不容易確定。使用權資產還包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和任何租賃付款，並因在生效日期或之前收到的任何不受限制的獎勵而減值。
當我們合理地確定我們將行使選擇權時，延長或終止租賃的選擇權包括在確認我們的使用權資產和租賃負債中。基於指數或費率的可變付款包括在租賃開始時使用指數或費率確認我們的使用權資產和租賃負債；然而，由於費率或指數更新而導致的這些租賃付款的變化在發生的期間被記錄為租金費用。按超過規定金額的銷售額百分比計算的或有租金不計入租賃負債和使用權資產的計量，但在發生時將確認為可變租賃費用。包含根據以前產生的與履約相關的可變租賃付款增加固定最低租賃付款的條款的租賃將被重新計量，因為這些付款現在代表租賃期剩餘時間固定最低付款的增加。然而，根據參考指數或利率(例如消費物價指數)的變動而增加最低租金的租約將不會重新計量，因為該等變動並不構成或有事項的解決辦法。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括我們的現金和現金等價物。我們與各種金融機構保持現金和現金等價物。我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並限制對任何一家機構的信用敞口。
細分市場報告
我們的每一家酒店都是一個運營部門。我們以個人為基礎評估我們的每一處物業，以評估業績、資本支出水平以及收購或處置交易。我們對個別物業的評估並不側重於物業類型(例如，城市、郊區或度假村)、品牌、地理位置或行業分類。
我們使用美國公認會計原則建立的標準來彙總我們的運營部門，包括我們提供的產品、客户類型和提供服務的方法的相似性。我們所有的物業對經濟刺激的反應都是相似的，例如商業投資、國內生產總值的變化和旅行模式的變化。除芝加哥萬豪酒店外，我們所有的運營部門都符合彙總標準，從而形成了一個由我們的綜合財務業績代表的單一可報告部門。2022年，芝加哥萬豪代表9佔總收入的%，10佔總資產的百分比及11由我們的首席運營決策者監控的收入指標的%。
近期發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了最新會計準則2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04對美國公認會計原則中關於合同修改的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的報告負擔。ASU 2020-04允許修改了參考匯率的合同被視為現有合同的延續。ASU第2020-04號的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.財產和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 577,861 | | | $ | 546,800 | |
| 土地改良 | 7,994 | | | 7,994 | |
| 建築物 | 2,798,654 | | | 2,667,024 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 525,901 | | | 501,505 | |
| 在建工程 | 32,422 | | | 14,485 | |
| | 3,942,832 | | | 3,737,808 | |
| 減去：累計折舊 | (1,194,356) | | | (1,086,364) | |
| | $ | 2,748,476 | | | $ | 2,651,444 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應計資本支出為8.0百萬美元和美元7.3分別為100萬美元。
4. 租契
我們受制於經營租約，其中最重要的是土地租約。我們是土地租賃的承租人。八我們的酒店和二停車區。我們經營租賃的租賃負債假設行使所有可用的延期選擇權，因為我們相信這些期權合理地肯定會被行使。有關我們的土地租約條款的更多信息可在附註13中找到。截至2022年12月31日，我們的運營租約的加權平均剩餘租期為六十五年和加權平均貼現率為5.77%.
經營租賃費用的組成部分，包括在我們的合併報表中的其他酒店費用中
在計量租賃負債時支付的業務和現金如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 11,255 | | | $ | 11,101 | |
| 可變租賃費 | $ | 1,576 | | | $ | 648 | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 4,087 | | | $ | 3,515 | |
租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 3,955 | |
| 2024 | 4,012 | |
| 2025 | 4,072 | |
| 2026 | 4,640 | |
| 2027 | 4,783 | |
| 此後 | 754,898 | |
| 租賃付款總額 | 776,360 | |
| 扣除計入的利息 | (665,485) | |
| 租賃總負債 | $ | 110,875 | |
位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心正在簽訂土地租約。2021年4月1日，我們完成了一項將租期延長50截至2106年12月31日。考慮到延期，我們將我們的21.25向大多數土地擁有人支付土地的%權益，並提供現金支付$2.8百萬美元。
5. 權益
普通股
我們被授權發行最多400百萬股普通股，$0.01每股面值。普通股的每股流通股使持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項進行表決。我們普通股的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。
2021年8月，我們實施了“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。我們有不出售了自動取款機計劃下的任何股票。
2022年9月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權我們回購至多$200.0到2025年2月28日，我們的普通股將達到100萬股。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格以及一般商業和市場狀況。根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，包括公開市場購買或私下協商的交易，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情決定暫停或終止。在截至2022年12月31日的年度內，我們回購了1.6百萬股普通股，平均價格為$7.81每股，總購買價為$12.3百萬美元。截至2023年2月24日，我們有187.7股份回購計劃下剩餘的授權容量為百萬。
優先股
我們被授權發行最多10百萬股優先股，$0.01每股面值。我們的董事會被要求為每一類或每一系列優先股設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。
截至2022年和2021年12月31日，有4,760,000的股份8.250%系列A累計贖回優先股(“A系列優先股”)發行和發行，清算優先權為$25.00每股。在2025年8月31日或之後，A系列優先股將根據公司的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。
運營夥伴關係單位
關於2018年12月收購Cavallo Point，我們發佈了796,684出售給第三方的普通業務單位，否則與公司無關，價格為$11.76每單位。持有者可以選擇贖回每個普通的操作單元。普通股單位持有人擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使我們的經營合夥企業贖回他們的單位，以換取相當於我們普通股市場價格的每單位現金，在贖回時，或者根據我們的選擇，在贖回時贖回我們的普通股。一-按一次計算，可在發生股票拆分、合併、合併或類似的按比例股份交易時進行調整。
長期激勵合夥單位(“LTIP單位”)，也稱為利潤利息單位，可根據2016年計劃(定義見下文附註6)向符合條件的參與者發放，用於向我們的經營合夥企業提供服務或為其受益。LTIP單位是我們經營合夥企業中的一類合夥單位，無論是否歸屬，都將獲得與已發行普通股運營單位相同的單位分配，這相當於我們普通股的每股股息。最初，長期投資頭寸單位的資本賬户餘額為零，不接受營業收入(虧損)的分配，在清算分配方面不能與普通的經營活動單位完全平價。如果達到這種平價，歸屬的LTIP單位將被轉換為同等數量的普通股單位，此後將擁有普通股單位的所有權利和利益，包括有權在贖回時以每單位現金換取相當於我們普通股市場價格的現金，或根據我們的選擇，在贖回時換取我們普通股的股份。一-一對一的基礎，
在發生股票分拆、合併、合併或類似的按比例股份交易時可予調整。有關LTIP單位的其他披露，請參見附註6。
有幾個719,542和639,622截至2022年12月31日和2021年12月31日，由非關聯第三方和公司高管分別持有的共同運營單位。有幾個98,050和135,388LTIP單位分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。所有已授予的LTIP單位已達到與普通OP單位的經濟平價，並已轉換為普通OP單位。
股息和分配
我們的董事會暫停了我們的季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的季度股息開始，並從2022年10月支付的季度股息開始恢復季度普通股股息。我們已宣佈在2022年期間和截至本報告日期，向普通股持有者支付以下股息，並向普通股和長期收益單位持有者分配股息：
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| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
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| | | | |
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| | | | |
| 2022年10月12日 | | 2022年9月30日 | | $ | 0.03 | |
| 2023年1月12日 | | 2022年12月30日 | | $ | 0.06 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本報告日期，我們已向A系列優先股持有人支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| March 31, 2021 | | March 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2021 | | June 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月17日 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年12月31日 | | 2021年12月20日 | | $ | 0.515625 | |
| March 31, 2022 | | March 18, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2022 | | June 17, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月16日 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年12月30日 | | 2022年12月19日 | | $ | 0.515625 | |
| | | | |
| | | | |
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6. 股票激勵計劃
我們被授權發行最多6,082,664我們已發行或承諾發行的2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)下的普通股5,135,195截至2022年12月31日的股票。除了這些股票外，還可以發行與績效股票單位獎勵相關的額外普通股股票，如下所述。
限制性股票獎
我們向高級管理人員和員工發放的限制性股票獎勵通常授予三至五年從授予之日起的一段時間，以連續受僱為基礎。我們根據授予日我們普通股的公平市場價值來衡量限制性股票獎勵的補償費用。薪酬支出在歸屬期間按直線原則確認，並在隨附的綜合經營報表中計入公司支出。自2020年1月1日至2022年12月31日，我們的限制性股票獎勵摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權的-
平均補助金
約會集市
價值 |
| 2020年1月1日的未歸屬餘額 | 472,999 | | | $ | 10.40 | |
| 授與 | 344,997 | | | 9.39 | |
| 被沒收 | (22,857) | | | 7.73 | |
| 既得 | (237,866) | | | 10.54 | |
| 2020年12月31日的未歸屬餘額 | 557,273 | | | 9.83 | |
| 授與 | 1,177,537 | | | 9.37 | |
| 被沒收 | (47,025) | | | 9.21 | |
| 既得 | (244,490) | | | 9.94 | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 1,443,295 | | | 9.46 | |
| 授與 | 438,070 | | | 9.55 | |
| 被沒收 | (250,261) | | | 9.43 | |
| 既得 | (274,167) | | | 9.56 | |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 1,356,937 | | | $ | 9.47 | |
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵總額預計將歸屬如下：382,822在2023年，443,492在2024年期間，259,345在2025年期間，以及271,278在2026年期間。截至2022年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為$7.5百萬美元，記錄未確認賠償費用的加權平均期間約為28月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們錄得4.3百萬，$3.9百萬美元和美元2.6分別與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為100萬英鎊。記錄的2022年12月31日終了年度的補償支出包括沖銷#美元0.2與前執行副總裁總裁、資產管理和首席運營官以及某些其他員工的辭職有關的先前確認的薪酬支出為100萬美元。
績效股票單位
績效股票單位(“PSU”)是授予三至五年自授予之日起生效。每名執行幹事都被授予一個目標數量的PSU(“PSU目標獎”)。向每名高管發行的普通股的實際數量是基於公司實現某些業績目標的情況。在這個框架下，50%的PSU是基於股東的相對總回報，50酒店市場佔有率的提高。相對於一組上市REITs的股東總回報而言，達到某一水平的總股東回報的衡量標準是三年制演出期。如果我們的股東總回報低於30同業集團股東總回報的第個百分位數。向一名高管發行的普通股的最高股數等於150如果我們的股東總回報等於或大於75同業集團股東總回報的第個百分位數。獲得的PSU數量限制為100如果公司的股東總回報為負，則為PSU目標獎勵的%三年制演出期。我們每家酒店的市場份額的提高通常是通過一個三年制基於STR，Inc.為每家酒店準備的報告，STR是一家公認的酒店業基準服務公司。如果我們的酒店市場份額改善的百分比低於以下，則不會支付我們普通股的股票30%。向一名高管發行的普通股的最高股數等於150如果我們的酒店市場份額改善的百分比大於或等於75%.
我們根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量PSU的補償費用。薪酬支出在歸屬期間按直線原則確認，並在隨附的綜合經營報表中計入公司支出。基於我們的相對總股東回報的部分PSU的授予日期公允價值是使用第三方評估公司進行的蒙特卡洛模擬確定的。授予日基於酒店市場份額改善的部分PSU的公允價值是我們普通股在授予日的收盤價。根據我們的股東相對總回報確定授予日未支付獎勵的公允價值包括以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 波動率 | | 無風險利率 | | 股東返還PSU合計 | | 酒店市場份額PSU |
| 2020年2月25日 | | 21.4 | % | | 1.16 | % | | $ | 8.52 | | | $ | 9.58 | |
| March 2, 2021 | | 68.8 | % | | 0.26 | % | | $ | 9.28 | | | $ | 9.40 | |
| 2022年2月22日 | | 71.4 | % | | 1.74 | % | | $ | 9.84 | | | $ | 9.56 | |
| 2022年8月9日 | | 73.3 | % | | 3.20 | % | | $ | 9.65 | | | $ | 9.32 | |
我們在2020年1月1日至2022年12月31日期間的PSU摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均補助金
約會集市
價值 |
| 2020年1月1日的未歸屬餘額 | 796,532 | | | $ | 11.16 | |
| 授與 | 352,035 | | | 9.02 | |
| 來自股息的額外單位 | 9,556 | | | 10.42 | |
既得 (1) | (245,937) | | | 11.00 | |
| | | |
| 2020年12月31日的未歸屬餘額 | 912,186 | | | 9.63 | |
| 授與 | 347,981 | | | 9.34 | |
| | | |
既得(2) | (290,927) | | | 9.90 | |
| | | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 969,240 | | | 9.45 | |
| 授與 | 407,570 | | | 9.66 | |
| 來自股息的額外單位 | 3,600 | | | 7.89 | |
既得(3) | (269,224) | | | 10.14 | |
| 被沒收 | (160,533) | | | 9.34 | |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 950,653 | | | $ | 9.35 | |
______________________
(1)2020年歸屬的PSU獲得的普通股股數等於123.07PSU目標獎的%。
(2)2021年歸屬的PSU賺取的普通股股數等於100.00PSU目標獎的%。
(3)2022年歸屬的PSU賺取的普通股股數等於105.71PSU目標獎的%。
其餘未歸屬的PSU預計歸屬如下：297,723在2023年，295,564在2024年期間，287,232 in 2025 and 35,0672026年至2027年期間的單位。截至2022年12月31日，與PSU有關的未確認賠償費用為#美元3.8百萬美元，預計在一段時間內以直線方式確認26月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們錄得約2.3百萬，$3.0百萬美元，以及$2.7與PSU相關的補償費用分別為100萬美元。記錄的2022年12月31日終了年度的補償支出包括沖銷#美元0.5與我們前執行副總裁、資產管理和首席運營官總裁辭職有關的先前確認的薪酬支出為100萬美元。
LTIP單位
LTIP部門旨在為高管提供與限制性股票相當的長期激勵，同時潛在地允許他們獲得更優惠的所得税待遇。每個獲獎的LTIP單位被視為相當於一2016年計劃預留的普通股份額。在授予時，LTIP單位並不具有與普通OP單位的完全經濟平價，但根據合夥企業税收規則，隨着時間的推移，一旦發生特定事件，LTIP單位可以達到這種平價。
從2020年1月1日至2022年12月31日，我們的LTIP單位摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均補助金
約會集市
價值 |
| 2020年1月1日的未歸屬餘額 | 244,366 | | | $ | 10.65 | |
| 授與 | 80,898 | | | 9.58 |
既得(1) | (81,455) | | | 10.65 |
| | | |
| 2020年12月31日的未歸屬餘額 | 243,809 | | | 10.29 | |
| | | |
既得(1) | (108,421) | | | 10.38 |
| | | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 135,388 | | | 10.22 | |
| 授與 | 71,084 | | | 9.32 |
既得(1) | (108,422) | | | 10.38 |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 98,050 | | | $ | 9.39 | |
______________________
(1)截至2022年12月31日，所有歸屬LTIP單位已實現與普通OP單位經濟平價，並已轉換為普通OP單位。
其餘未歸屬的LTIP單位預計將歸屬如下：41,183在2023年，14,217 during 2024, 2025, and 2026, and 14,216在2027年期間。截至2022年12月31日，與LTIP單位獎勵相關的未確認補償成本為$0.7百萬美元，記錄未確認賠償費用的加權平均期間約為52月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們錄得0.5百萬，$1.1百萬美元，以及$1.1與LTIP單位獎勵相關的薪酬支出分別為100萬英鎊。
7. 每股收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的經稀釋證券調整的淨收益(虧損)除以包括稀釋證券在內的已發行普通股的加權平均數。
包含不可沒收的股息權利或股息等價物(不論已支付或未支付)的未歸屬股份獎勵是參與證券，並根據兩級法計入每股收益。因此，在基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的普通股股東可獲得的淨收益(虧損)中，已酌情排除了可歸因於基於未歸屬股份的補償(參與證券)的已分配和未分配收益。
以下是基本每股收益和稀釋每股收益的計算對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| 就未歸屬股份薪酬宣佈的股息 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量-基本 | 212,423,873 | | | 212,056,923 | | | 201,670,721 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 非既得性限制性普通股 | 323,435 | | | — | | | — | |
| 與未歸屬PSU相關的股票 | 441,679 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數-稀釋 | 213,188,987 | | | 212,056,923 | | | 201,670,721 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| 普通股股東每股可用淨收益(虧損)--攤薄 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
截至2021年12月31日的年度，379,767未歸屬的限制性普通股被排除在已發行的稀釋加權平均普通股之外，因為它們的效果將是反稀釋的。截至2020年12月31日的年度，不是未歸屬的限制性普通股，不包括在已發行的稀釋加權平均普通股之外。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，299,810和44,045未歸屬的PSU分別被排除在稀釋後的加權平均普通股流通股之外，因為它們的影響將是反稀釋的。有幾個不是未歸屬的限制性普通股或PSU不包括在截至2022年12月31日的年度的稀釋加權平均已發行普通股中。
非控股股東持有的普通股運營單位已被排除在稀釋每股收益計算的分母之外，因為這不會對金額產生影響，因為普通股運營單位的收入或虧損份額也將被加減，以得出普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。
8. 債務
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司的債務信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 本金餘額
截至12月31日， |
| 貸款 | | 截至2022年12月31日的利率 | | 到期日 | | | | 2022 | | 2021 |
| 鹽湖城萬豪市中心City Creek的抵押貸款 | | Libor+3.25% (1) | | 2023年1月(2) | | | | — | | | 43,570 | |
| 威斯汀華盛頓特區城市中心抵押貸款 | | 3.99% | | 2023年1月(3) | | | | — | | | 55,913 | |
| 索諾馬度假村的小屋抵押貸款 | | 3.96% | | 2023年4月(2) | | | | — | | | 25,542 | |
| 威斯汀聖迭戈灣景抵押貸款 | | 3.94% | | 2023年4月(4) | | | | — | | | 58,600 | |
| 紐約曼哈頓庭院/中城東區抵押貸款 | | 4.40% | | 2024年8月 | | | | 76,153 | | | 77,882 | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店抵押貸款 | | 3.66% | | May 2025 | | | | 75,625 | | | 77,453 | |
| 克利奧酒店(前身為JW萬豪丹佛櫻桃溪)抵押貸款 | | 4.33% | | 2025年7月 | | | | 57,469 | | | 58,789 | |
| 威斯汀波士頓海港地區抵押貸款 | | 4.36% | | 2025年11月 | | | | 178,487 | | | 182,755 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | (1,079) | | | (1,853) | |
| 抵押貸款和其他債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | 386,655 | | | 578,651 | |
| | | | | | | | | | |
| 無擔保定期貸款 | | Libor+1.45% (5) (6) | | 2023年10月(7) | | | | — | | | 50,000 | |
| 無擔保定期貸款 | | Libor+1.45%(5) (6) | | 2024年7月(8) | | | | — | | | 350,000 | |
| 無擔保定期貸款 | | SOFR+1.35% | | 2028年1月 | | | | 500,000 | | | — | |
| 無擔保定期貸款 | | SOFR+1.35% | | 2025年1月(9) | | | | 300,000 | | | — | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | (862) | | | (1,428) | |
| 無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | 799,138 | | | 398,572 | |
| | | | | | | | | | |
| 高級無擔保信貸安排 | | SOFR+1.40% | | 2026年9月(9) | | | | — | | | 90,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | $ | 1,185,793 | | | $ | 1,067,223 | |
加權平均利率(10) | | 4.83% | | | | | | | | |
_____________
(1)Libor的下限為1.0%.
(2)這筆貸款已於2022年11月1日預付。
(3)這筆貸款已於2022年10月6日預付。
(4)這筆貸款已於2022年12月6日預付。
(5)在2022年8月1日之前，適用的保證金為2.41%.
(6)倫敦銀行間同業拆借利率受0.25%.
(7)這筆貸款已於2022年9月28日預付
(8)這筆貸款已於2022年9月27日預付。
(9)在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，到期日可再延長一年。
(10)截至2022年12月31日的加權平均利率包括利率互換的影響。
截至2022年12月31日，我們的抵押貸款和無擔保定期貸款的總債務到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 9,545 | |
| 2024 | 82,381 | |
| 2025 | 595,808 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | 500,000 | |
| $ | 1,187,734 | |
抵押貸款和其他債務
我們已經產生了有限的追索權，特定於財產的抵押債務由我們的某些酒店擔保。如果發生違約，貸款人只能取消質押資產的抵押品贖回權；但是，如果發生欺詐、濫用資金或其他慣常的追索權條款，貸款人可以要求我們付款。截至2022年12月31日，四我們的35酒店物業以抵押債務為抵押。在2022年期間，我們利用我們的優先無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款的再融資所得，如下所述，償還我們2023年的抵押貸款到期日。2022年10月6日，我們還清了54.1華盛頓特區威斯汀城市中心抵押貸款的未償還金額為100萬美元。2022年11月1日，我們支付了$42.1鹽湖城萬豪市中心City Creek的未償還抵押貸款和美元25.0在索諾馬度假村的小屋抵押貸款上有一百萬未償還的債務。2022年12月6日，我們還清了57.0未償還的威斯汀聖地亞哥灣景抵押貸款100萬美元。
我們的抵押貸款債務包含某些特定於房地產的契約和限制，包括觸發“現金陷阱”條款的最低償債覆蓋率或債務收益率，以及在未經貸款人同意的情況下產生額外債務的限制。當酒店的經營業績低於一定的償債覆蓋率或債務收益率時，就會觸發此類現金陷阱條款。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率或債務收益率並保持一段時間。此類規定並未向貸款人提供加速償還標的債務的權利。截至2022年12月31日，我們有$2.9以現金陷阱形式持有的100萬美元，包括在隨附的資產負債表上的受限現金中。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。
優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款
在2022年9月27日之前，我們是信貸協議(“信貸協議”)的締約方，該協議規定400百萬優先無擔保信貸安排(“循環信貸安排”)，原定於2023年7月到期，350計劃於2024年7月到期的100萬無擔保定期貸款(“貸款定期貸款”)和#美元50計劃於2023年10月到期的100萬無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)。循環信貸及無抵押定期貸款的利率以倫敦銀行同業拆息加基於本公司槓桿率的適用保證金為基準。除循環信貸機制下未清償款項的應付利息外，我們還須支付相等於0.20循環信貸安排未使用部分的%，如果平均使用量大於50%或0.30循環信貸安排未使用部分的%，如果平均使用量小於或等於50%.
於2020年6月9日、2020年8月14日、2021年1月20日及2022年2月4日，我們簽署了信貸協議的修正案(下稱“修正案”)。這些修正案規定豁免經季度測試的財務契約。
自2020年第二季度起至2022年第一季度(“公約救濟期”)，並允許此後至2023年第二季度(“比率調整期”)對公約進行某些其他修改。在《公約》救濟期和比率調整期，修正案還將適用利率設定為倫敦銀行同業拆借利率加2.55循環信貸安排和倫敦銀行同業拆借利率為%，外加2.40貸款定期貸款和2023年定期貸款的利率為%。修正案還增加了倫敦銀行間同業拆借利率下限0.25%到可變利率計算。自.起
2022年6月30日，我們連續兩個季度遵守了信貸協議下所有原始的、未經修改的金融契約，並退出了契約豁免限制。
2022年9月27日，我們簽訂了第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議規定了$400百萬優先無擔保循環信貸安排和二總金額為#美元的定期貸款安排800百萬美元。經修訂的信貸協議下的循環信貸安排將於2026年9月27日到期。在支付了適用的費用並滿足某些標準條件後，我們可以將循環信貸安排的到期日再延長一年。我們也有權將設施的總金額增加到$1.410億美元，以滿足某些標準條件為基礎。定期貸款安排包括
$5002028年1月3日到期的百萬美元定期貸款，以及3002025年1月3日到期的百萬定期貸款。美元的到期日300在支付了適用的費用並滿足某些標準條件後，可將百萬定期貸款再延長一年。
我們利用定期貸款的收益償還了融資定期貸款，即2023年定期貸款，#美元。150在我們的循環信貸安排上有100萬美元的未償還債務，我們的抵押貸款計劃於2023年到期。因此，我們在2024年8月之前沒有債務到期日。我們認出了一張$9.7提前清償與若干未攤銷債務發行成本及就經修訂信貸協議向貸款人支付的費用有關的債務的提前清償虧損百萬歐元。
根據經修訂信貸協議所界定的經調整有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，按不同利率支付定期貸款及循環信貸安排定期墊款的利息，外加適用保證金。適用的保證金基於我們的槓桿率，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 槓桿率 | | 循環貸款的適用保證金 | | 定期貸款的適用保證金 |
| 低於30% | | 1.40% | | 1.35% |
| 大於或等於30%但小於35% | | 1.45% | | 1.40% |
| 大於或等於35%但小於40% | | 1.50% | | 1.45% |
| 大於或等於40%但小於45% | | 1.60% | | 1.55% |
| 大於或等於45%但小於50% | | 1.80% | | 1.75% |
| 大於或等於50%但小於55% | | 1.95% | | 1.85% |
| 大於或等於55% | | 2.25% | | 2.20% |
修訂後的信貸協議包含各種金融契約。以下是最重要的公約摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 實際在 |
| 聖約 | | | 2022年12月31日 |
最高槓杆率(1) | 60% | | | 28.1% |
最低固定費用覆蓋率(2) | 1.50x | | | 3.34x |
| 有擔保追索權債務 | 少於45佔總資產價值的百分比 | | | 10.7% |
| 無約束槓桿率 | 60.0% | | | 29.9% |
| 未擔保隱含償債覆蓋率 | 1.20x | | | 2.48x |
_____________________________
(1)槓桿率是指經修訂信貸協議所界定的淨負債除以總資產價值，而經修訂信貸協議所界定的槓桿率則為基於酒店淨營業收入除以界定資本化率而擁有的酒店價值。
(2)固定費用覆蓋比率為經調整EBITDA(於經修訂信貸協議中一般定義為最近截至12個月期間的EBITDA減去財務及設備儲備)至固定費用(於經修訂信貸協議中定義為利息開支、所有定期安排的本金付款及資本化租賃債務的付款)，適用於最近截至12個月的期間。
我們產生了循環信貸安排的利息和未使用的費用#美元。5.3百萬，$2.4百萬美元和美元4.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。我們的無擔保定期貸款利息為#美元。21.2百萬，$14.8百萬美元和美元13.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
9. 酒店的配置
於2021年4月30日，根據日期為2021年4月27日的股份購買協議(“購買協議”)，吾等將擁有法國人礁及晨星萬豪海灘度假村(“法國人礁”)的本公司全資附屬公司售予獨立第三方。根據購買協議，公司收到#美元。35.0成交時獲得100萬現金，以及一旦達到一定的回報指標，就有權分享酒店未來的利潤。儘管我們預計利潤分享可能是有意義的，但不能保證物業將滿足這些回報指標。根據FASB ASC 855，採購協議是2021年第一季度的公認後續事件，後續事件。因此，我們記錄了減值損失#美元。10.8在2021年第一季度，將酒店的賬面金額調整為合同對價。公允價值是根據已簽署的買賣協議(公允價值等級中的第2級計量)的合同銷售價格確定的。在分類時
法國人珊瑚礁出售時，我們確認了大約$的額外減值損失0.72021年第二季度為100萬。
2021年6月30日，我們將列剋星敦酒店以美元的價格出售給了一家獨立的第三方。185.3百萬美元。在2021年第一季度，我們評估了列剋星敦酒店賬面價值的可回收性，因為我們在2021年第一季度評估酒店更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前大量出售。因此，我們記錄了減值損失#美元。111.7在2021年第一季度，將酒店的賬面價值調整為其估計公允價值。公允價值是根據已簽署的買賣協議(公允價值等級中的第2級計量)的合同銷售價格確定的。在將列剋星敦酒店歸類為待售酒店後，我們確認了大約#美元的額外減值損失3.52021年第二季度為100萬。
10. 收購
2022年1月6日，我們收購了103-位於佛羅裏達州馬拉鬆的寧靜海灣海濱度假村客房，價格為美元62.4百萬美元，包括按比例分配和交易成本。此次收購的資金來自企業現金。此次收購包括以下收入84目前參與酒店租賃管理計劃的第三方擁有的單位，以及三被構建為假期所有權的單位。2022年3月，我們簽訂了採購協議四第三方擁有的單位的價格為$4.1總計一百萬美元。關於購買協議，我們評估了與長期租賃協議(“RMA”)相關的經營權無形資產的可回收性，因此，我們記錄了減值損失#美元。2.8百萬美元。2022年3月23日，我們完成了對二的四第三方擁有的單位，2022年4月7日，我們完成了對剩餘單位的購買二第三方擁有的單位。
我們認出了一張$45.2作為收購的一部分購買的與RMA相關的100萬管理權無形資產。我們使用貼現現金流模型估計了經營權無形資產的公允價值，該模型計算了剩餘協議期限內預期未來現金流量的現值，包括預期的續約期，貼現率為12%和復原率9.25%。無形資產將在一段時間內攤銷40這是我們對其使用年限的估計，包括預期的續期。截至2022年12月31日，這項無形資產的剩餘使用壽命約為39好幾年了。無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元1.1百萬美元，是$41.3截至2022年12月31日，收入為100萬美元，並計入所附綜合資產負債表中的預付資產和其他資產。截至2022年12月31日的年度攤銷費用總額為1.1百萬美元。攤銷費用預計為#美元1.1每年為資產的剩餘使用壽命支付100萬美元。
2022年4月1日，我們收購了96-位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Kimpton ShoreBreak Fort Lauderdale海灘度假村，價格為$35.6百萬美元，包括按比例分配和交易成本。此次收購的資金來自企業現金。
2022年11月21日，我們收購了40-位於德克薩斯州奧斯汀的奧斯汀湖温泉度假村，客房價格為$75.8百萬美元，包括按比例分配和交易成本。此次收購的資金來自企業現金。
11. 所得税
根據《國內税法》的規定，我們已選擇被視為房地產投資信託基金，該法規要求我們每年至少將90%的應納税所得額分配給我們的股東，並遵守某些其他要求。除了為任何留存收入繳納聯邦税和州税外，我們還可能對出售某些資產的“內在收益”徵税。我們的應税房地產投資信託基金子公司須繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税。
出於聯邦所得税的目的，支付給我們普通股和A系列優先股持有人的現金分配可能被描述為普通收入、資本回報(通常不納税)或資本收益。税法允許對分配進行某些描述，這可能會導致收付實現制和税制分配數額之間的差異。
以下是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，按納税基礎向普通股和A系列優先股持有人支付的分配情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股 | | | | | |
| 普通非合格收入 | $ | 0.044543 | | | $ | — | | | $ | 0.125000 | |
| 合格股息 | 0.045457 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 0.090000 | | | $ | — | | | $ | 0.125000 | |
| A系列優先股 | | | | | |
| 普通非合格收入 | $ | 1.020772 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合格股息 | 1.041728 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 資本返還 | — | | | 2.062500 | | | 0.693225 | |
| $ | 2.062500 | | | $ | 2.062500 | | | $ | 0.693225 | |
我們的所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前-聯邦 | $ | 901 | | | $ | 2,759 | | | $ | — | |
| 狀態 | 2,487 | | | 40 | | | 79 | |
| 外國 | — | | | — | | | 7 | |
| 3,388 | | | 2,799 | | | 86 | |
| 延期--聯邦 | 1,090 | | | 5,190 | | | (13,766) | |
| 狀態 | 2,044 | | | (6,159) | | | (4,866) | |
| 外國 | — | | | — | | | (32,819) | |
| 更改估值免税額 | (3,915) | | | 1,437 | | | 24,913 | |
| (781) | | | 468 | | | (26,538) | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 2,607 | | | $ | 3,267 | | | $ | (26,452) | |
法定聯邦税收條款與我們的所得税條款(福利)的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定的聯邦税收(福利)條款 | $ | 23,620 | | | $ | (40,337) | | | $ | (88,733) | |
| 房地產投資信託基金選舉的税收影響 | (21,110) | | | 45,946 | | | 37,394 | |
| 扣除聯邦税收優惠後的州所得税(福利)規定 | 4,531 | | | (6,119) | | | (3,782) | |
| 外國所得税支出(優惠) | — | | | — | | | 3,618 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | (3,915) | | | 1,437 | | | 24,913 | |
| 永久性差異 | (495) | | | 2,561 | | | — | |
| 其他 | (24) | | | (221) | | | 138 | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 2,607 | | | $ | 3,267 | | | $ | (26,452) | |
遞延所得税乃就資產及負債的財務報告基準與其各自的税基之間的暫時性差異，以及營運虧損及税項抵免結轉按預期於支付該等金額時生效的已制定税率確認。然而，遞延税項資產只有在考慮現有證據(包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃戰略)後更有可能變現的情況下才予以確認。遞延税項資產計入預付資產及其他資產，遞延税項負債計入合併資產負債表的應付賬款及應計費用。遞延税項資產和負債總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 聯邦制 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 3,541 | | | $ | 7,141 | |
| 遞延收入 | 3,282 | | | 2,892 | |
| | | |
| 其他 | 511 | | | 408 | |
| 折舊及攤銷 | (3,808) | | | (5,835) | |
| 減去：估值免税額 | (3,002) | | | (4,678) | |
| 聯邦-遞延税項資產(負債)，淨額 | $ | 524 | | | $ | (72) | |
| | | |
| 狀態 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 8,499 | | | $ | 11,312 | |
| 遞延收入 | 851 | | | 729 | |
| 可供選擇的最低税額抵免結轉 | 211 | | | 80 | |
| 其他 | 141 | | | 118 | |
| 折舊及攤銷 | (987) | | | (1,471) | |
| 減去：估值免税額 | (7,999) | | | (10,238) | |
| 國家-遞延納税資產，淨額 | $ | 716 | | | $ | 530 | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
截至2022年12月31日，我們的遞延税項資產為12.0百萬美元，包括聯邦和州的淨營業虧損結轉。國家虧損結轉通常在2032至2041年到期，如果到那時還沒有使用；然而，對於某些州，一些結轉虧損不會到期。結轉的聯邦損失不會到期。
我們分析我們每個司法管轄區的遞延税項資產，並在我們認為未來業績很可能不會產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產時，記錄估值備抵。截至2022年12月31日，我們的估值津貼為$11.0由於新冠肺炎疫情將持續多長時間或對我們酒店運營的長期影響不確定，我們不能再保證能夠變現其中的大部分資產，從而導致我們的遞延税項資產減少了100萬美元。
12. 與經理和特許經營商的關係
對於我們擁有的每家酒店，我們都是酒店管理協議的一方。根據我們的酒店管理協議，酒店經理將獲得基本管理費，如果達到或超過某些財務門檻，還將獲得獎勵管理費。基本管理費一般按每個財政年度酒店總收入的百分比支付。獎勵管理費通常基於酒店的運營利潤，但該費用僅適用於酒店運營利潤中超過投資資本協議回報率的部分，我們將其稱為所有者優先級。我們把這種超出所有者優先權的營業利潤稱為“可用現金流”。
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度管理費摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 基地管理費 | $ | 20,630 | | | $ | 11,542 | | | $ | 6,908 | |
| 激勵性管理費 | 4,790 | | | 468 | | | — | |
與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷 (1) | (392) | | | (213) | | | (227) | |
| 攤銷不利的合同負債 | (1,589) | | | (1,589) | | | (3,103) | |
| 總管理費，淨額 | $ | 23,439 | | | $ | 10,208 | | | $ | 3,578 | |
_____________________________
(1)與芝加哥萬豪市中心宏偉大道、華盛頓特區威斯汀市中心和亨德森海灘度假村收到的關鍵資金有關。
十一在截至2022年12月31日的一年中，我們的酒店中有6%賺取了獎勵管理費。五在截至2021年12月31日的一年中，我們的酒店中有6%賺取了獎勵管理費。無在截至2020年12月31日的一年中，我們的酒店中有6%賺取了獎勵管理費。
履約終止條款
我們的管理協議為我們提供瞭解約權，如果經理未能滿足某些財務業績標準，以及經理決定不通過支付救濟金來補救失敗。
關鍵資金
我們的經理和特許經營商向我們貢獻了一定的金額，以換取我們收購的酒店的管理權或特許經營權，以及與完成某些品牌提升資本項目有關的權利。我們將這些金額稱為“關鍵資金”。關鍵資金在隨附的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入，並在隨附的綜合經營報表上按管理費或特許經營費攤銷。在2022年間，我們收到了1.0由於亨德森海灘度假村經理的更換，Aimbridge Hoitality提供了數百萬美元的關鍵資金。在2021年期間，我們收到了0.5由於威斯汀華盛頓市中心經理的更換，數百萬關鍵資金。
特許經營協議
我們是以下特許經營協議的一方20截至2022年12月31日，我們的酒店數量。根據這些特許經營協議，我們根據房間銷售總額的百分比支付特許經營費，根據某些協議，我們還根據食品和飲料銷售總額支付特許經營費。此外，我們還為營銷和預訂服務支付一定的其他費用。
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度特許經營費摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 特許經營費 | $ | 32,714 | | | $ | 18,781 | | | $ | 10,301 | |
與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷 (1) | (31) | | | (116) | | | (170) | |
| 總特許經營費，淨額 | $ | 32,683 | | | $ | 18,665 | | | $ | 10,131 | |
_____________________________
(1)涉及為列剋星敦酒店和紐約曼哈頓/第五大道庭院收到的關鍵資金。
13. 承付款和或有事項
訴訟
我們面臨各種索賠、訴訟和法律程序，包括在正常業務過程中就我們酒店和公司的運營事宜而產生的常規訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，該等負債的總額(如有)超出保險承保金額，不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。
土地租約
有關我們租約的更多信息可在附註4中找到。
六截至2022年12月31日，我們的酒店中有6%受土地租賃協議的約束，這些協議涵蓋了各自酒店的所有土地：
•貝塞斯達希爾頓酒店的大使館套房簽訂了一份土地租約，租期至2087年。確實有不是續訂選項。
•紐約曼哈頓/第五大道庭院的土地租約將持續到2085年，包括一49-年續約選項。
•鹽湖城萬豪酒店受到二土地租約：一份土地租約涵蓋酒店下的土地，另一份土地租約涵蓋酒店延伸至鄰近的City Creek Center的部分。涵蓋酒店地下土地的土地租約期限到2106年。土地租約的期限包括延伸到城市溪流中心的土地，租期到2056年。
•威斯汀波士頓海港地區的土地租約將持續到2099年。確實有不是續訂選項。
•鳳凰帕洛瑪酒店的土地租約將持續到2085年，包括三續訂選項：五年每個人。
•Cavallo Point與美國國家公園管理局簽訂了一份土地租約，租期至2066年。確實有不是續訂選項。
與沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店有關的停車場的一部分受到三土地租賃，彼此相連，覆蓋約四分之一的土地上的停車場建設。建造停車場的其餘土地由我們在費用簡單的情況下擁有。每一個三土地租約於2022年7月31日到期，我們目前是按月續租的租户。
克里奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店)的一部分需要簽訂土地租約，面積約為5,500平方英尺。土地租賃期至2030年12月，包括二5-年續約選項。此後，租約可無限期延長。一年制增量。建造酒店的其餘土地由我們擁有，費用很簡單。
我們出租建築物，並轉租下面的土地，包括28的702070年到期的Orchards Inn Sedona的客房，包括所有延期選項。酒店下面的其餘土地由我們擁有，費用簡單。
我們轉租了波旁奧爾良酒店附近的一個停車區。轉租將持續到2069年7月。確實有不是續訂選項。
這些土地租約通常要求我們支付租金(包括紐約曼哈頓/第五大道庭院/第五大道、威斯汀波士頓海港區、鹽湖城萬豪和卡瓦洛點地面租約的總收入的百分比租金)。我們的大多數土地租約要求我們支付所有費用、成本、費用、評估和債務，包括房地產税和水電費。此外，這些土地契約一般要求我們購買和維持承保標的物業的保險。
下表反映了我們土地租約的當前和未來年租金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 術語(1) | | 年租金 |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | 至2087年4月 | | $967,975(2) |
紐約曼哈頓庭院/第五大道(3) | | 10/2017 - 9/2027 | | $1,132,812 |
| | 10/2027 - 9/2037 | | $1,416,015 |
| | 10/2037 - 9/2047 | | $1,770,019 |
| | 10/2047 - 9/2057 | | $2,212,524 |
| | 10/2057 - 9/2067 | | $2,765,655 |
| | 10/2067 - 9/2077 | | $3,457,069 |
| | 10/2077 - 9/2085 | | $4,321,336 |
| 鹽湖城萬豪酒店(酒店土地租賃) | | 至12/2106 | | 大於$132,000或2.6房間年銷售總額的百分比 |
| 鹽湖城萬豪(土地租賃續期) | | 1/2018 - 12/2056 | | $14,613(4) |
威斯汀波士頓海港區 (5) (基本租金) | | 1/2021 - 12/2025 | | $1,000,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 | | $1,500,000 |
| | 1/2031 - 12/2035 | | $1,750,000 |
| | 1/2036 - 5/2099 | | 不是基本租金 |
| 波士頓威斯汀海港區(租金百分比) | | 6/2016 - 5/2026 | | 1.0年度毛收入的百分比 |
| | 6/2026 - 5/2036 | | 1.5年度毛收入的百分比 |
| | 6/2036 - 5/2046 | | 2.75年度毛收入的百分比 |
| | 6/2046 - 5/2056 | | 3.0年度毛收入的百分比 |
| | 6/2056 - 5/2066 | | 3.25年度毛收入的百分比 |
| | 6/2066 - 5/2099 | | 3.5年度毛收入的百分比 |
| 克利奧酒店(原JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店) | | 1/2021 - 12/2025 | | $55,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 (6) | | $60,000 |
| 塞多納果園酒店 | | 7/2018 - 12/2070 | | $134,498(7) |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店(基本租金) | | 4/2022 - 3/2085 | | $35,459(8) |
鳳凰城帕洛瑪酒店(政府物業租賃税)(9) | | 1/2022 - 6/2033 | | $312,000 |
| | 7/2033 - 6/2043 | | $234,000 |
| | 7/2043 - 6/2053 | | $156,000 |
| | 7/2053 - 6/2063 | | $78,000 |
| | 7/2063 - 3/2085 | | $— |
| 卡瓦洛點(基本租金) | | 1/2019 - 12/2066 | | $67,034 (10) |
卡瓦洛點(11)(租金百分比) | | 1/2019 - 12/2023 | | 2.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2024 - 12/2028 | | 3.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2029 - 12/2033 | | 4.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2034 - 12/2066 | | 5.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
卡瓦洛點(12) (參租) | | 至2066年12月 | | 10.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| 波本·奧爾良酒店停車場轉租 | | 至2069年7月 | | $36,000(13) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店車庫土地租賃(14) | | 8/2013 - 7/2022 | | $40,400 |
__________
| | | | | |
| (1) | 這些條款假定我們行使所有續訂選擇權。
|
| |
| (2) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。租金每年加幅為5.5%. |
| |
| (3) | 年租金總額包括表中所列的固定租金加上相當於5每一租賃年度總收入的百分比，但僅限於5在該租賃年度，毛收入的百分比超過最低固定租金。在截至2022年12月31日的一年中，沒有這樣的租金收入百分比。 |
| |
| (4) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。租金每年增加，以較大者為準2%或消費者物價指數計算。 |
| |
| (5) | 土地契約項下的年度租金總額上限為2.5酒店毛收入的百分比在最初30多年的土地租約。 |
| |
| (6) | 從2031年1月開始，我們有權在#年續簽土地租約。一年制按上一年的年租金加遞增3%. |
| |
| (7) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。根據消費者物價指數計算，6月份的租金每年都會上漲。 |
| |
| (8) | 表示截至2023年3月31日止年度的租金。每年四月租金增加一倍2.5%. |
| | | | | |
| (9) | 作為政府財產的承租人，根據亞利桑那州的法規，酒店必須繳納政府財產租賃消費税，從2021年開始支付。 |
| |
| (10) | 基本租金每隔一次重置五年根據前一年的平均值三年土地租約中定義的調整後毛收入的乘以75%。下一次基本租金重置將在2024年1月。 |
| |
| (11) | 百分比租金適用於土地租約中定義的年度調整毛收入，在#美元之間。30百萬美元和參與租金門檻。基本租金從百分比租金中扣除。 |
| |
| (12) | 參與租金適用於土地租賃中定義的年度調整毛收入，超過#美元。42根據2020年1月1日開始的消費者物價指數計算的年增長，以及此後至租賃期結束的每年增長。 |
| |
| (13) | 表示截至2022年12月31日的年度租金。每年租金增加1元6,000每個五年。下一次租金上調將在2027年1月。 |
| |
| (14) | 每一個三土地租約於2022年7月31日到期，我們目前是按月續租的租户。 |
14. 公允價值計量與利率互換
截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些金融資產和負債以及其他金融工具的公允價值(以千為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 攜帶 金額(1) | | 公允價值 | | 攜帶 金額(1) | | 公允價值 |
| 債務 | $ | 1,185,793 | | | $ | 1,148,533 | | | $ | 1,067,223 | | | $ | 1,066,139 | |
| | | | | | | |
_______________
(1)債務的賬面金額是扣除未攤銷債務發行成本後的淨額。
我們債務的公允價值是公允價值體系下的第二級計量(見附註2)。我們通過按估計的市場利率貼現每種工具的未來現金流來估計我們債務的公允價值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的利率衍生品(未被指定或計入會計套期保值)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 資產(負債)公允價值 |
| 對衝債務 | | 類型 | | 固定費率 | | 索引 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 優先無擔保定期貸款 | | 交換 | | 2.41 | % | | 1個月倫敦銀行同業拆息 | | 2019年1月7日 | | October 18, 2023 (1) | | $ | 50,000 | | | $ | — | | | $ | (1,565) | |
| 優先無擔保定期貸款 | | 交換 | | 1.70 | % | | 1個月倫敦銀行同業拆息 | | July 25, 2019 | | July 25, 2024 (1) | | $ | 175,000 | | | — | | | (3,362) | |
| 優先無擔保定期貸款 | | 交換 | | 2.21 | % | | 1個月軟件 | | 2022年12月28日 | | 2023年10月18日 | | $ | 50,000 | | | 1,032 | | | — | |
| 優先無擔保定期貸款 | | 交換 | | 1.63 | % | | 1個月軟件 | | 2022年11月28日 | | July 25, 2024 | | $ | 175,000 | | | 7,955 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | $ | 8,987 | | | $ | (4,927) | |
_______________
(1)2022年12月12日，我們將現有的LIBOR利率互換過渡到SOFR。
利率互換協議的公允價值計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。我們利率掉期的公允價值是公允價值體系下的第二級衡量標準。我們基於利率收益率曲線和隱含市場波動率作為輸入，並根據交易對手的信用風險進行調整，來估計利率互換的公允價值。我們得出的結論是，信用風險估值調整的投入是第三級投入，但這些投入對公允價值計量的整體意義並不顯著。2023年2月1日，我們進入了二附加利率互換協議，名義總金額為#美元150這項法案將於2023年3月1日生效。
由於這些金融工具的短期性質，我們的其他金融工具的賬面價值接近公允價值。
DiamondRock酒店公司
附表三--房地產和累計折舊
截至2022年12月31日(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 費用 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 大寫 | | 年終總額 | | | | | | | | |
| | | | | | 建築和 | | 在之後 | | | | 建築和 | | | | 累計 | | 上網本 | | 年份 | | 折舊 |
| 描述 | | 累贅 | | 土地 | | 改進 | | 採辦 | | 土地 | | 改進 | | 總計 | | 折舊 | | 價值 | | 採辦 | | 生命 |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | — | | | 3,623 | | | 33,503 | | | 5,155 | | | 3,623 | | | 38,658 | | | 42,281 | | | (15,662) | | | 26,619 | | | 2005 | | 40年份 |
| 波本·奧爾良酒店 | | | | 20,644 | | | 60,969 | | | 308 | | | 20,645 | | | 61,276 | | | 81,921 | | | (2,183) | | | 79,738 | | | 2021 | | 40年份 |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | | | — | | | 123,100 | | | 7,274 | | | — | | | 130,374 | | | 130,374 | | | (17,889) | | | 112,485 | | | 2018 | | 40年份 |
| 芝加哥萬豪市中心，壯麗的英里 | | — | | | 36,900 | | | 347,921 | | | 97,615 | | | 36,900 | | | 445,536 | | | 482,436 | | | (166,449) | | | 315,987 | | | 2006 | | 40年份 |
| 希爾頓·貝塞斯達的大使館套房 | | — | | | — | | | 45,656 | | | 10,070 | | | — | | | 55,726 | | | 55,726 | | | (22,474) | | | 33,252 | | | 2004 | | 40年份 |
| 格温酒店 | | — | | | 31,650 | | | 76,961 | | | 24,487 | | | 31,650 | | | 101,448 | | | 133,098 | | | (35,232) | | | 97,866 | | | 2006 | | 40年份 |
| 丹佛市中心庭院 | | — | | | 9,400 | | | 36,180 | | | 6,415 | | | 9,400 | | | 42,595 | | | 51,995 | | | (11,915) | | | 40,080 | | | 2011 | | 40年份 |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | — | | | — | | | 34,685 | | | 6,813 | | | — | | | 41,498 | | | 41,498 | | | (17,739) | | | 23,759 | | | 2004 | | 40年份 |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | (76,153) | | | 16,500 | | | 54,812 | | | 8,285 | | | 16,500 | | | 63,097 | | | 79,597 | | | (26,736) | | | 52,861 | | | 2004 | | 40年份 |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | — | | | 32,888 | | | 13,371 | | | 5,975 | | | 32,888 | | | 19,346 | | | 52,234 | | | (3,856) | | | 48,378 | | | 2014 | | 40年份 |
| 亨德森海灘度假村 | | | | 10,118 | | | 93,176 | | | 3,423 | | | 10,645 | | | 96,072 | | | 106,717 | | | (2,472) | | | 104,245 | | | 2021 | | 40年份 |
| 亨德森公園酒店 | | | | 8,395 | | | 17,462 | | | 1,224 | | | 8,539 | | | 18,542 | | | 27,081 | | | (727) | | | 26,354 | | | 2021 | | 40年份 |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | — | | | 23,262 | | | 128,628 | | | 17,982 | | | 23,262 | | | 146,610 | | | 169,872 | | | (36,874) | | | 132,998 | | | 2012 | | 40年份 |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | — | | | 9,197 | | | 40,644 | | | 9,604 | | | 9,197 | | | 50,248 | | | 59,445 | | | (11,961) | | | 47,484 | | | 2012 | | 40年份 |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | — | | | 60,300 | | | 88,896 | | | 1,533 | | | 60,300 | | | 90,429 | | | 150,729 | | | (18,920) | | | 131,809 | | | 2014 | | 40年份 |
| 克里奧酒店 | | (57,469) | | | 9,200 | | | 63,183 | | | 13,790 | | | 9,200 | | | 76,973 | | | 86,173 | | | (19,984) | | | 66,189 | | | 2011 | | 40年份 |
| 舊金山酒店徽章 | | — | | | 7,856 | | | 21,085 | | | 8,741 | | | 7,856 | | | 29,826 | | | 37,682 | | | (6,227) | | | 31,455 | | | 2012 | | 40年份 |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | — | | | — | | | 59,703 | | | 152 | | | — | | | 59,855 | | | 59,855 | | | (7,354) | | | 52,501 | | | 2018 | | 40年份 |
| 海絲面紗 | | — | | | 5,800 | | | 52,463 | | | 36,167 | | | 5,800 | | | 88,630 | | | 94,430 | | | (27,594) | | | 66,836 | | | 2005 | | 40年份 |
| 金普頓海灘度假酒店勞德代爾堡海灘度假村 | | — | | | 3,436 | | | 29,206 | | | 30 | | | 3,436 | | | 29,236 | | | 32,672 | | | (535) | | | 32,137 | | | 2022 | | 40年份 |
| 金普頓海濱度假勝地 | | — | | | 19,908 | | | 37,525 | | | 4,942 | | | 20,423 | | | 41,952 | | | 62,375 | | | (8,260) | | | 54,115 | | | 2015 | | 40年份 |
| 基韋斯特的瑪格麗塔維爾海灘別墅 | | — | | | 49,592 | | | 42,958 | | | 17,255 | | | 49,592 | | | 60,213 | | | 109,805 | | | (10,304) | | | 99,501 | | | 2015 | | 40年份 |
| 奧斯汀湖温泉度假村 | | — | | | 25,089 | | | 43,879 | | | — | | | 25,089 | | | 43,879 | | | 68,968 | | | (114) | | | 68,854 | | | 2022 | | 40年份 |
| 太浩湖水療度假村 | | — | | | 14,816 | | | 24,351 | | | 1,649 | | | 14,816 | | | 26,000 | | | 40,816 | | | (3,290) | | | 37,526 | | | 2018 | | 40年份 |
| L‘Auberge de Sedona | | — | | | 39,384 | | | 22,204 | | | 6,804 | | | 39,384 | | | 29,008 | | | 68,392 | | | (5,539) | | | 62,853 | | | 2017 | | 40年份 |
| 塞多納果園酒店 | | — | | | 9,726 | | | 10,180 | | | 576 | | | 9,726 | | | 10,756 | | | 20,482 | | | (1,663) | | | 18,819 | | | 2017 | | 40年份 |
| 查爾斯頓文藝復興歷史街區酒店 | | — | | | 5,900 | | | 32,511 | | | 10,566 | | | 5,900 | | | 43,077 | | | 48,977 | | | (11,540) | | | 37,437 | | | 2010 | | 40年份 |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | — | | | — | | | 45,815 | | | 13,588 | | | — | | | 59,403 | | | 59,403 | | | (23,042) | | | 36,361 | | | 2004 | | 40年份 |
| 索諾馬度假村的小屋 | | — | | | 3,951 | | | 22,720 | | | 22,545 | | | 3,951 | | | 45,265 | | | 49,216 | | | (17,224) | | | 31,992 | | | 2004 | | 40年份 |
| 寧靜灣海濱度假村 | | — | | | 1,865 | | | 19,357 | | | 87 | | | 1,865 | | | 19,444 | | | 21,309 | | | (488) | | | 20,821 | | | 2022 | | 40年份 |
| 威斯汀波士頓海港區 | | (178,487) | | | — | | | 273,696 | | | 36,905 | | | — | | | 310,601 | | | 310,601 | | | (120,157) | | | 190,444 | | | 2007 | | 40年份 |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | — | | | 54,293 | | | 83,227 | | | 13,134 | | | 54,293 | | | 96,361 | | | 150,654 | | | (19,067) | | | 131,587 | | | 2014 | | 40年份 |
| 威斯汀聖地亞哥灣景 | | — | | | 22,902 | | | 95,617 | | | 12,022 | | | 22,902 | | | 107,639 | | | 130,541 | | | (27,613) | | | 102,928 | | | 2012 | | 40年份 |
| 威斯汀華盛頓特區市中心 | | — | | | 24,579 | | | 122,229 | | | 15,681 | | | 24,579 | | | 137,910 | | | 162,489 | | | (35,420) | | | 127,069 | | | 2012 | | 40年份 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | (75,625) | | | 15,500 | | | 63,428 | | | 25,737 | | | 15,500 | | | 89,165 | | | 104,665 | | | (32,130) | | | 72,535 | | | 2005 | | 40年份 |
| 總計 | | (387,734) | | | 576,674 | | | 2,361,301 | | | 446,534 | | | 577,861 | | | 2,806,648 | | | 3,384,509 | | | (768,634) | | | 2,615,875 | | | | | |
備註：
A) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度物業總成本變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 3,377,279 | |
| 新增內容： | | |
| 收購 | | — | |
| 資本支出 | | 34,512 | |
| 扣除額： | | |
| 減值損失 | | (61,310) | |
| 處置和其他 | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | | 3,350,481 | |
| 新增內容： | | |
| 收購 | | 210,764 | |
| 資本支出 | | 41,482 | |
| 扣除額： | | |
| 減值損失 | | (175,551) | |
| 處置和其他 | | (205,358) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 3,221,818 | |
| 新增內容： | | |
| 收購 | | 122,832 | |
| 資本支出 | | 39,859 | |
| 扣除額： | | |
| 減值損失 | | — | |
| 處置和其他 | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 3,384,509 | |
B) 截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度房地產資產累計折舊變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 625,411 | |
| 折舊及攤銷 | | 73,362 | |
| 減值損失 | | (15,230) | |
| 處置和其他 | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | | 683,543 | |
| 折舊及攤銷 | | 70,765 | |
| 減值損失 | | (61,002) | |
| 處置和其他 | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 693,306 | |
| 折舊及攤銷 | | 75,328 | |
| 減值損失 | | — | |
| 處置和其他 | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 768,634 | |
C) 出於美國聯邦所得税的目的，房產的總成本(以千計)約為$3,278,206截至2022年12月31日。
