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目錄表


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(標記一)
☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止
2022年12月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：000-22339
________________________________________
Rambus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州94-3112828
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
北一街4453號
100套房
聖何塞,加利福尼亞95134
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：
(408) 462-8000
________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為.001美元RMBS納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：
無
________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐     不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☑

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.710億美元，基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。就本披露而言，註冊人的高級職員和董事以及根據公司法可被視為聯營公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人普通股的流通股數量為.001美元，面值為107,851,163截至2023年1月31日。

以引用方式併入的文件

本報告第III部分引用註冊人年度股東大會的委託書，該委託書將於2023年4月27日或前後根據第14A條向美國證券交易委員會提交，該委託書將在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。




目錄表
目錄

頁
關於前瞻性陳述的説明
2
第一部分
3
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
7
項目1B。
未解決的員工意見
27
第二項。
屬性
28
第三項。
法律訴訟
28
第四項。
煤礦安全信息披露
28
第II部
29
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
29
第六項。
已保留
31
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第八項。
財務報表和補充數據
47
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
48
第9A項。
控制和程序
48
項目9B。
其他信息
48
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
49
第三部分
50
第10項。
董事、高管與公司治理
50
第11項。
高管薪酬
50
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
50
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
50
第14項。
首席會計師費用及服務
50
第四部分
51
第15項。
展品和財務報表附表
51
展品索引
97
簽名
100



目錄表
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們未來的以下方面的預測：
•在我們的產品和服務或我們客户的產品的市場上取得成功；
•競爭的來源；
•研發成本和技術改進；
•收入的來源、數額和集中程度，包括特許權使用費；
•成功簽署和續簽客户協議，包括許可協議；
•完成工程交付成果的時間和所需的工作變更；
•成功獲得未來預定的新技術開發合同；
•成功地增加和維護新客户；
•成功獲得客户訂單，以及滿足客户需求的能力；
•成功進入新市場並在新市場中成長；
•我們客户報告的出貨量、銷售價格和產品組合的差異程度；
•合同和其他收入的變動，以合同和其他收入確認的不同收入為基礎；
•研發費用短期或長期增加的影響；
•產品收入成本的短期增長；
•銷售費用、一般費用和行政費用的變動；
•我們的許可條款和根據許可協議欠下的金額；
•技術產品開發；
•我們產品質量的感知或實際變化；
•處置、收購、合併或戰略交易以及我們的相關整合努力；
•商譽減值和長期資產減值；
•客户的定價政策；
•我們戰略和業務模式的變化，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案組合，以滿足更多的內存、芯片和安全市場；
•商業交易對手的財務狀況惡化及其履行對我們的義務的能力；
•我們或我們客户的產品和服務的安全漏洞或故障對我們業務的影響；
•工程、銷售、法律、廣告、營銷、一般和行政等費用；
•合同收入；
•經營業績；
•產品收入持續增長，特別是與我們內存接口芯片的銷售增長有關；
•國際許可證、運營和擴張；
•經濟和信貸市場的變化對我們工業和商業的影響；
•自然災害、氣候變化和極端天氣事件對我們供應鏈的影響；
•發現、吸引、激勵和留住合格人才的能力；
•政府規章對我們工業和商業的影響；
•製造、運輸和供應夥伴、供應鏈可用性和/或銷售和分銷渠道；
•我們業務的增長；
•會計政策中的方法、估計和判斷；
•採用新的會計公告；
•有效税率，包括最近美國税收立法的結果；
•重組和終止計劃；
•變現遞延税項資產/發放遞延税項估值準備；
•我們普通股的交易價格；
•內部控制環境；
•我們未償債務的水平和條款以及該等債務的償還或融資情況；
•保護知識產權(“IP”)；
•任何可能影響我們知識產權執法能力的法律、機關行為和司法裁決的變化；
•賠償和技術支持義務；
•股權回購計劃；
•發行債務或股權證券，這可能涉及限制性契約或稀釋我們現有股東的權益；
•利率和貨幣匯率波動的影響；
•通貨膨脹率上升的影響；
•美國政府限制出口的影響與中國；
•當前和未來世界經濟的不確定性的影響，包括中央銀行的主要政策和全球信貸市場的變化；
•宏觀經濟狀況變化、衰退風險增加和地緣政治問題的影響；
•管理供應鏈風險；以及
•未來可能發生的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和影響。
您可以通過使用“可能”、“未來”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括前述任何陳述所依據或與之相關的假設。
由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括第1A項“風險因素”中列出的因素。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們對目前掌握的信息的評估。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
2
目錄表
第一部分
Rambus是Rambus Inc.的商標。本年度報告中以Form 10-K形式提及的其他商標或版權是其各自所有者的財產。
第1項。業務
概述
Rambus是一家業界領先的芯片、芯片IP和創新供應商，旨在解決數據加速的根本挑戰，併為數據中心和其他不斷增長的市場提供關鍵的性能改進。雲的持續增長，以及人工智能(AI)和其他數據密集型工作負載的廣泛發展，繼續推動數據使用量和對數據基礎設施的需求呈指數級增長。在系統內和系統之間創建快速安全的連接，仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
作為一家擁有30多年先進半導體設計經驗的行業先驅，Rambus非常適合解決移動和保護數據的挑戰。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、知識產權(“IP”)和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣，還是在您的手中，實時和沉浸式的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
Rambus在芯片、硅IP和專利許可方面提供平衡和多樣化的解決方案組合。數據中心仍然是公司的主要重點市場，要求最高的性能和安全性，佔Rambus芯片和硅IP銷售收入的75%以上。在內存接口芯片持續增長的推動下，我們在2022年創造了創紀錄的2.271億美元的產品收入，比2021年增長了58%。與2021年相比，硅IP增長了30%，這是由於設計贏得了領先的片上系統(SoC)客户。此外，Rambus成功完成並延長了關鍵的專利許可協議，鞏固了我們持續產生現金的基礎，以推動對我們產品和技術路線圖的投資，併為股東提供持續的價值回報。
內存接口芯片
用於服務器內存模塊(例如RDIMM)的Rambus DDR內存接口芯片旨在實現高速、可靠和高能效，可在企業和雲服務器中實現更高的帶寬和更大的容量。Rambus產品組合包括DDR5和DDR4內存接口芯片組。我們領先的DDR5芯片組解決方案包括寄存器時鐘驅動器(“RCD”)、串行存在檢測集線器(“SPD集線器”)和温度傳感器(“TS”)。
我們通過多種渠道，包括我們的直銷隊伍和分銷商，直接或間接地向世界各地的內存模塊製造商和OEM銷售內存接口芯片。我們在美國、法國、日本、韓國、臺灣和中國設有直銷辦事處，在那裏我們僱用銷售人員為我們的直接客户服務並管理我們的渠道合作伙伴。
我們經營無廠房的商業模式，並使用第三方代工廠和製造承包商來製造、組裝和測試我們的內存接口芯片。我們還在美國的工廠檢查和測試零部件。這種外包製造方式使我們能夠將我們的投資和資源集中在我們產品的研究、開發、設計、銷售和營銷上。外包還使我們擁有應對新市場機遇所需的靈活性，簡化了我們的運營，並顯著減少了我們的資本需求。
硅IP
Rambus Silicon IP包括接口和安全IP解決方案，可在高級數據中心、政府和汽車應用程序中移動和保護數據。我們的接口IP解決方案採用高速存儲器和芯片到芯片互連技術，包括物理接口(“PHY”)和數字控制器IP，以提供行業領先的集成存儲器和互連子系統。我們提供業界最全面的安全IP解決方案組合之一，包括加密核、硬件可信基礎、高速協議引擎和芯片配置技術。
我們向全球領先的芯片製造商銷售硅IP解決方案，以便集成到他們的SoC和FPGA設計中。Rambus Silicon IP是通過我們在美國、法國、日本、韓國、臺灣和中國辦事處運營的直銷團隊銷售的。
3
目錄表
專利許可證
我們的專利發明是半導體行業的基礎，並授權給世界各地領先的半導體和系統公司。Rambus不斷創新和發明，從而推動了半導體技術的發展。憑藉涵蓋存儲器架構、高速串行鏈路和安全的廣泛全球專利組合，我們提升了我們在目標市場的價值和相關性，並創建了一個投資產品開發的平臺。
我們的專利許可使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合中的特定部分。這些許可證還可以定義我們的客户可以在其產品中使用或使用我們的發明的特定使用領域。許可協議的結構包括固定或可變，或固定和可變版税的混合支付，期限最長可達十年。AMD、Broadcom、Cisco、CXMT、IBM、Infineon、Kioxia、Marvell、MediaTek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Samsung、SK hynix、Socionext、意法半導體、東芝、西部數據、Winond和Xilinx等領先的半導體和電子系統公司已經授權我們的專利用於他們自己的產品。
競爭
半導體行業競爭激烈，其特點是技術變化快、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕、國內外競爭加劇和市場整合。根據特定的Rambus產品線，Rambus與來自不同公司的產品展開競爭。在內存接口芯片市場，我們與包括瑞薩和蒙太奇科技在內的國際半導體公司展開競爭。在硅IP市場，Rambus與我們潛在客户的內部設計團隊以及Cadence和Synopsys等第三方IP供應商展開競爭。我們的許多競爭對手比我們規模更大，能夠更好地獲得財務、技術、銷售和營銷資源。
替代技術可能以比我們的專利技術更低或更接近的成本提供類似的系統性能，在某種程度上被認為不需要支付或更低的費用或特許權使用費，或者在其他因素影響行業的情況下，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣這些替代技術。即使我們確定這種替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付使用費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。與過去一樣，可能需要訴訟來加強和保護我們的知識產權，以及為研究和開發我們的創新和技術而進行的大量投資。
研究與開發
在我們核心半導體技術的基礎上，我們的研究重點集中在創新和專利開發上，以使我們的產品在市場上脱穎而出，並提高我們專利組合的價值。我們努力的關鍵是繼續聘用和留住世界級的發明家、科學家和工程師，以領導我們預期市場的發明和技術解決方案的開發和部署。
為了促進我們的研發工作，我們組建了一支由高技能發明家、工程師和科學家組成的團隊，他們的活動專注於在我們選定的技術領域不斷開發新的創新，從而確保這些突破性發明的知識產權和法律保護。利用這一創新基礎，我們的技術團隊開發了新的半導體解決方案，實現了更高的性能、更高的能效和更高的安全性，以及其他改進和好處。我們的解決方案設計和開發流程是一個多學科的工作，需要我們所有運營部門在多個領域的專業知識。
我們有相當數量的科學家和工程師將全部或部分時間用於研究和開發。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，研發費用分別為1.588億美元、1.357億美元和1.398億美元。我們預計將繼續在研發活動上投入大量資金。此外，由於我們的客户協議經常要求我們提供工程支持，我們總工程成本的一部分將分配給合同成本和其他收入。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有765名員工，其中約38%在美國，62%在全球其他地區。此外，我們大約71%的員工是工程師，其餘員工擔任銷售、一般和行政職位。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續發現、吸引、激勵和留住合格人員的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬，以及獲得股權和發展計劃的機會，使他們能夠繼續學習和成長。我們還為員工提供人壽保險等福利。
4

醫療保險、帶薪休假、帶薪育兒假和退休儲蓄計劃。我們利用成功的招聘實踐，培養出合格和敬業的員工，推動他們實現我們的願景。
美國的就業市場可能競爭激烈，尤其是對舊金山灣區和其他地方的科技公司來説。如上所述，我們的人力資本目標幫助我們留住和激勵我們現有的員工、顧問和顧問，這是增加股東價值和Rambus成功的關鍵組成部分。
我們是一個機會均等的僱主，並致力於保持一個多樣化和包容性的工作環境。我們對多元化和包容性的承諾有助於我們吸引和留住最優秀的人才，使員工能夠充分發揮他們的潛力，並通過創新和合作推動高績效。因為我們知道多樣性確實是一種有助於推動創新的競爭優勢，我們努力保持一流的工作環境，培養對個人、他們的想法和貢獻的尊重。當擁有不同經歷、視角和文化的人共同努力實現共同目標時，我們從創新中受益。
知識產權
我們維持並支持一個積極的計劃來保護我們的知識產權，主要是通過提交專利申請和保護已發佈的專利免受潛在侵權。截至2022年12月31日，我們的技術擁有2392項美國和外國專利，到期日期從2023年到2041年不等。此外，我們還有615項專利申請正在審批中。部分專利和正在申請的專利來自共同的母公司專利申請或外國對應專利申請。我們相信，我們的專利創新為我們的客户提供了使用我們的發明的合法權利和許可，以在他們自己的產品和服務中實現更高的性能、更大的成本效益和其他技術優勢。我們打算繼續我們的創新努力，並在我們的知識產權開發計劃中投入大量資金。
我們有一個在美國和選定的外國申請和獲得專利的計劃，我們認為在這些國家和地區申請這種保護是合適的，並將促進我們的整體業務戰略和目標。在某些情況下，獲得適當程度的保護可能涉及以共同的父申請為基礎起訴延續專利申請和對應專利申請。此外，我們試圖通過與現有和潛在客户的協議、與員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們還依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護我們的知識產權和其他專有資產。
積壓
我們銷售的內存接口芯片一般是根據短期採購訂單進行的。這些採購訂單不需要押金，可以在相對較短的時間內重新安排、取消或修改，而不會受到實質性處罰。因此，我們認為採購訂單或積壓不一定是我們未來產品銷售的可靠指標。
公司和可用信息
Rambus Inc.成立於1990年，1997年3月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市第一北街4453號100室。我們的網站是Www.rambus.com。我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。在本報告中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。在我們向美國證券交易委員會提交任何這些報告後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的網站上免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q、8-K和其他文件以及對這些文件的所有修訂的副本。此外，您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北街100號，1580室。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
關於我們的收入、經營結果和按地理區域劃分的收入的信息載於第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格10-K合併財務報表附註7“分部和主要客户”，所有這些內容均以參考方式併入本文。有關可識別資產和分部報告的信息也列於本表格10-K合併財務報表附註7“分部和主要客户”中。關於佔我們綜合收入的10%或更多的客户的信息，以及與我們的海外業務相關的風險，在下文的“風險因素”項中列出。
5

我們的行政官員
有關我們現任執行幹事及其年齡和職位的資料載於下表。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。Keith Jones在2021年11月至2022年8月期間擔任我們的臨時首席財務官。

名字年齡職位和業務經驗
呂克·塞拉芬59
總裁&首席執行官。塞拉芬先生自2018年10月起擔任總裁兼首席執行官，並於2018年6月至2018年10月擔任臨時首席執行官。擁有30多年管理全球業務的經驗，塞拉芬先生帶來了推動公司未來增長所需的整體願景和領導力。在此之前，Seraffin先生是存儲器和接口部的高級副總裁和總經理，領導公司創新的存儲器架構和高速串行鏈路解決方案的開發。塞拉芬先生還擔任過全球銷售和運營部門的高級副總裁，負責監督Rambus內部各個業務部門的銷售、業務開發、客户支持和運營。
塞拉芬先生的職業生涯始於NEC的現場應用工程師，後來加入AT&T貝爾實驗室，後者後來成為朗訊技術公司和Agere系統公司(現為博通公司)。在Agere工作的18年間，謝拉芬先生在銷售、市場營銷和一般管理方面擔任過多個高級職位，最後擔任的職位是執行副總裁總裁和無線業務部總經理。在此之後，塞拉芬先生在瑞士的一家GPS初創公司擔任總經理一職，並在Sequans Communications擔任全球銷售和支持副總裁總裁。在他的職業生涯中，塞拉芬先生曾為產品和知識產權市場的公司提供建議和支持。
Seraffin先生擁有法國里昂高等物理電子學院數學和物理學士學位和電氣工程碩士學位，主修計算機體系結構。塞拉芬先生還擁有哈特福德大學的工商管理碩士學位，並完成了哥倫比亞大學的高級管理課程。
德斯蒙德·林奇43
首席財務官。林奇先生自2022年8月以來一直擔任首席財務官，負責全球金融組織，負責財務管理、規劃、税務、財務、控制和報告。此前，他曾擔任Rambus的財務副總裁。
在加入Rambus之前，林奇先生曾在全球領先的半導體公司瑞薩電子擔任財務副總裁總裁，並在瑞薩電子擔任美國財務主管。林奇先生擁有豐富的半導體經驗，包括在集成設備技術公司、愛特梅爾公司、諾爾斯公司和國家半導體公司擔任財務領導職務。
林奇先生是蘇格蘭特許會計師協會的特許會計師，擁有蘇格蘭格拉斯哥大學會計學和金融學學士學位。
肖恩·範57
首席運營官高級副總裁。範先生自2019年8月起擔任首席運營官高級副總裁。
在加入藍巴斯之前，2019年3月至2019年6月，他在瑞薩電子公司擔任副總裁兼總經理，負責先進半導體解決方案的首屈一指的供應商數據中心業務部門。在加入瑞薩之前，範先生曾於2017年5月至2019年3月期間擔任集成設備技術公司(“IDT”)計算與通信事業部總經理兼總經理，該公司是包括傳感器、連接和無線電源在內的模擬混合信號產品的領先供應商。範先生於1999年加入IDT，曾在IDT擔任過各種管理職務，包括計算與通信事業部副總裁兼總經理、接口連接事業部總裁副總裁兼總經理、中國運營副總裁總裁、內存接口事業部副總裁總裁、標準產品運營總經理以及硅計時解決方案公司高級董事。在加入IDT之前，範先生曾在朗訊微電子、米特爾半導體和位於中國的國家電信研究實驗室擔任過各種工程和管理職務。
約翰·希恩54高級副總裁，總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。希恩先生自2021年2月起擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官高級副總裁，並自2016年10月起擔任我們的副總法律顧問總裁。在加入Rambus之前，Shinn先生在Toptal，LLC擔任副總裁兼總法律顧問，Toptal，LLC是一家全球遠程公司，提供一個自由職業平臺，從2016年2月到2016年10月，他負責公司法律職能的方方面面，包括公司治理、監管合規、商業交易、知識產權事務和勞動法。2015年2月至2016年1月，Shinn先生在位於安全和系統管理前沿的企業軟件公司Tatil，Inc.擔任法律部副總裁總裁，負責公司法律職能的方方面面，包括商業許可、合作伙伴關係和供應商合同、新員工和僱傭事務、銷售薪酬計劃設計和公司法律事務。在2015年2月之前，Shinn先生在博科通信系統公司擔任法律和商業交易高級董事律師。Shinn先生還在威爾遜·鬆西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所私人執業，為高科技和新興成長型公司的技術交易和併購提供諮詢。希恩先生的法律生涯始於在聖何塞一家專門從事知識產權和證券訴訟的律師事務所擔任訴訟律師。希恩先生是加利福尼亞州律師協會成員，在聖克拉拉大學獲得法學博士學位，在斯坦福大學獲得美國和歐洲歷史學士學位。

6
目錄表
第1A項。風險因素
由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。另見本報告開頭的“關於前瞻性陳述的説明”。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定因素，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：
•我們傳統上一直在高度週期性和競爭性強的行業運營，並可能進入其他行業。
•我們的大部分收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
•我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。
•我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的鑑定過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都將受到影響。
•不符合規格或有缺陷的產品可能會給我們帶來巨大的成本。
•如果我們不跟上技術創新或客户日益增長的技術要求，我們可能無法提升現有產品，我們的產品可能沒有競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
•如果我們的客户不將我們的技術融入他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上不成功，我們的業務將受到影響。
•我們的產品在新市場上可能不會成功。
•我們未來的收入在很大程度上取決於維持或增長我們的許可收入，如果不能實現這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。
•我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。
•我們的一些許可協議可能會在其期限到期時或在某些里程碑時從版税生成轉換為全額支付的許可，並且在此之後我們可能不會收到版税。
•由於幾個原因，未來的收入很難預測，而我們未能準確預測收入或收入趨勢可能會導致我們的股價下跌。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。
•疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響，否則可能會損害我們的業務。
•如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
•我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
•我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，而這些第三方由於行業或其他壓力而未能充分提供這些服務或改變其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•如果我們產品的製造過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
•我們依賴許多第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一個或多個提供商的損失或問題可能會阻礙我們的增長或導致我們失去客户。
•如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們的產品和服務或我們客户的產品中的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。
•我們過去作出或將來可能作出的收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，可能不會產生預期的經營效益或經營及財務業績。
•如果我們無法在全球範圍內吸引和留住合格的人才，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病或國內和國際地點的安全漏洞或事件的影響，其中任何一項都可能導致業務停頓並對我們的運營業績產生負面影響。
7
目錄表
•未來，我們可能無法維持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
•我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能會使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
•我們受到各種政府限制和法規的約束，包括對使用加密和其他技術的產品和服務的銷售，以及與隱私和其他消費者保護相關的限制和法規。
•訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
•如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。
•第三方可能聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權(“IP”)，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本可能都很高。
•對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
•我們普通股的價格可能會繼續波動。
•遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
•我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律和某些其他協議包含的條款可能會阻止導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

8
目錄表
與我們的商業、行業和市場狀況相關的風險
我們傳統上一直在高度週期性和競爭性強的行業運營，並可能進入其他行業。
我們的目標客户是在半導體、計算、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用、遊戲和圖形、高清晰度電視、加密和數據安全方面開發和營銷大批量商業和消費產品的公司。電子行業競爭激烈，受到技術變化迅速、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕和國內外競爭加劇的影響。我們面臨着許多我們無法控制的風險，這些風險影響着我們能否成功贏得目標客户或留住現有客户，主要包括特定行業的競爭、市場對這些客户產品的接受程度以及這些客户的財務資源。特別是，這些客户構成了我們收入的重要組成部分，DRAM製造商容易出現重大的商業週期，並遭受重大損失和其他對其業務的不利影響，導致行業整合，這可能會導致我們現有許可協議下的收入損失或目標客户的損失。由於我們所在行業的持續競爭和世界各地不同經濟體的波動，我們可能會減少市場份額，減少許可證數量，或者可能會遇到客户運營預算收緊、客户難以或無法支付我們的許可費、下游需求減少、新產品和許可證的審批流程延長以及客户之間的整合。所有這些因素可能會對我們的產品和技術的需求產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和財務狀況出現大幅波動。
我們面臨着來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他半導體IP公司的競爭，這些公司提供市場上可用的安全和存儲器接口核心。我們認為，對我們技術的一些競爭可能來自我們的潛在客户，其中一些客户正在內部評估和開發基於他們認為或可能認為不需要我們許可的技術的產品。其中許多公司規模更大，可能比我們擁有更好的財務、技術和其他資源，並可能能夠更有效地開發和推進有競爭力的產品。
如果替代技術可能以比我們的技術更低或更接近的成本提供類似的系統性能，或者被認為不需要支付或更低的費用和/或特許權使用費，或者在其他因素影響行業的情況下，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣此類替代技術。即使我們確定這種替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付使用費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。
此外，我們向新市場擴張的努力使我們面臨額外的風險。我們可能在新產品和市場方面經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些和其他新產品可能會帶來新的困難挑戰，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的大部分收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入高度集中。在每個報告期內，我們的前五大客户分別佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的58%、56%和46%。我們預計在可預見的未來將繼續經歷顯著的收入集中。我們的客户對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而波動。隨着市場和戰略的演變，我們可能會經歷客户基礎的波動或客户收入的組合。如果我們與任何客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們客户的任何整合都可能減少我們產品可能銷售給的客户數量或對我們產品的需求。我們無法滿足客户的要求或無法使我們的產品符合他們的要求，這可能會對我們的收入產生不利影響。失去或限制我們向一個或多個主要客户銷售產品的能力，或來自客户的訂單大幅減少，或產品組合發生變化，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的許可協議很複雜，有些條款要求我們為某些客户提供類似技術、數量和時間表的最低版税。這些條款可能會限制我們在客户之間有效地區別定價、對市場力量做出快速反應或以價格為基礎進行競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時減少現有客户應支付的特許權使用費。任何降低現有客户或被許可方版税的調整都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們繼續與客户和潛在客户談判，以達成許可協議。任何未來的協議都可能觸發我們的義務，對與我們現有客户的協議提供類似的條款或修改，這可能是
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不像現有的許可條款那樣對我們有利。我們預計，許可費將繼續根據我們在續簽現有許可協議和增加新客户方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化水平而變化，部分被固定的客户付款比例所抵消。此外，我們的一些重要許可協議可能包含客户為方便或在發生某些其他事件(如控制權變更、重大違約、破產或破產程序)時終止的權利。如果我們未能成功地與新客户簽訂許可協議或與現有客户續簽許可協議，以優惠條款或根本不成功，或者如果它們被終止，我們的運營業績可能會大幅下降。
我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。
我們無法控制客户對其產品的定價，也不能保證特許產品的定價具有競爭力或銷量會很大。我們的客户在內存和控制器芯片或其他產品相對於替代產品的價格上收取的任何溢價必須是合理的。如果我們技術的好處與我們客户收取的價格溢價不匹配，那麼採用我們技術的產品的銷售下降可能會損害我們的經營業績。
我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的鑑定過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都將受到影響。
在購買我們的產品之前，我們的客户通常要求我們的產品經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證向該客户銷售該產品。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户後，第三方製造流程的後續修訂也可能需要與我們的客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過剩或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以確保我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定我們的任何產品，可能會阻止或延遲向客户銷售這些產品，這可能會阻礙我們的增長，並導致我們的業務受到影響。
不符合規格或有缺陷的產品可能會給我們帶來巨大的成本。
不符合其規格的產品，或含有缺陷的產品，或我們的客户認為含有缺陷的產品，可能會給我們帶來巨大的成本，或以其他方式對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在我們發貨後，我們不時會遇到不合格、有缺陷或不兼容的產品問題。最近，我們進一步擴大了我們的產品供應，這可能會增加我們的一個或多個產品在特定應用中無法滿足規格的可能性。我們的產品和技術可能被視為對客户產品的功能負有全部或部分責任，並可能導致因客户的產品未按規定執行而導致最終用户產生的成本的產品或財務責任從客户分攤或轉移到我們身上。此外，如果我們的產品和技術在客户的產品中發揮關鍵功能，或用於高風險的消費終端產品，如汽車產品，我們的潛在責任可能會增加。我們可能在幾個方面受到不利影響，包括：
•我們可能被要求或同意賠償客户因有缺陷或不兼容的產品而產生的費用或損害，並更換產品；
•我們可能會導致收入減少或價格調整，與此類成本或據稱的損害賠償相稱；
•我們可能會遇到負面宣傳，這可能會導致我們的產品銷量下降，或損害我們的聲譽或與現有或潛在客户的關係；以及
•我們的客户可能會減少或取消他們對我們的訂單，或者排除我們作為供應商的進一步考慮。
上述任何項目都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不跟上技術創新或客户日益增長的技術要求，我們可能無法提升現有產品，我們的產品可能沒有競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們在瞬息萬變、競爭激烈的市場中運營。技術進步、新產品和新設計技術的引入可能會對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠適應不斷變化的情況。技術進步可能會使我們的產品和技術失去競爭力或過時，我們可能無法應對
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有效地滿足不斷髮展的市場的技術要求。因此，我們可能需要投入大量資源來加強和開發新技術，這可能包括購買或許可先進的設計工具和測試設備，聘請更多高素質的工程和其他技術人員，以及繼續和擴大現有和潛在技術的研究和開發活動。
我們現有的產品可能會帶來新的困難挑戰，如果我們產品的客户遇到延遲、故障、性能不佳或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能在產品設計、鑑定、製造方面遇到困難，包括供應鏈中斷或短缺，這可能導致無法滿足客户需求、營銷或認證，從而延遲或阻止我們產品的開發、推出或營銷和銷售。儘管我們打算將我們的產品設計為完全符合適用的行業標準，但在未來，專利改進可能不會在所有情況下都完全符合現有的行業標準。此外，我們的產品必須定期進行改進，以跟上不斷髮展的系統需求。我們推出的新產品可能會減少我們舊產品的需求和收入，或者影響它們的定價。
我們在新技術方面的研究和開發努力可能不會得到客户或市場的認可。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，這些技術中的一些或全部可能無法成功地從研發階段過渡到具有成本效益的生產。即使我們成功地完成了特定技術的研究和開發工作，我們的客户也可能出於各種原因而決定不推出或終止使用該技術的產品，包括與產品的其他零部件供應商的困難、我們的競爭對手開發的優勢技術、我們的產品與這些技術的不利比較、價格考慮以及對產品缺乏預期或實際的市場需求。
我們的商業模式繼續向更多地依賴產品收入的方向轉變。我們的內存接口芯片在2022財年實現了有意義的增長，我們預計我們的內存接口芯片將在2023財年為持續增長做出貢獻。如果我們的內存接口芯片的銷售沒有像預期的那樣增長，那麼我們的業務可能會受到影響。如果我們不能開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手或客户比我們更有效或更快地開發和利用新技術，我們的業務可能會受到損害。我們的客户過渡到不同的商業模式也可能導致收入減少。我們不能保證我們將成功地跟上所有或任何客户趨勢的步伐。為加強或開發新技術而進行的任何投資都不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户不將我們的技術融入他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上不成功，我們的業務將受到影響。
我們直接或間接向世界各地的內存模塊製造商和原始設備製造商銷售我們的內存接口芯片，以集成到服務器內存模塊中。我們不能保證我們客户的產品會隨着時間的推移或完全由於我們無法控制的因素而在商業上取得成功。如果採用我們技術的產品在商業上不成功或經歷快速下滑，我們的收入和業務將受到影響。此外，我們正在繼續擴展到新的細分市場，如果我們的內存接口芯片無法在這些細分市場獲得客户的接受，那麼我們的業務可能會受到影響。
我們的產品在新市場上可能不會成功。
我們產品的各種目標市場，如人工智能，可能會發展得比預期慢，或者可能會利用競爭對手的技術。其中一些產品的市場在一定程度上取決於無線和其他技術的持續開發和部署，這些技術可能滿足也可能不滿足這些產品用户的需求。我們無法預測這些市場的規模或增長速度，也無法預測我們未來將在這些市場實現或保持多大的市場份額。
我們從新市場獲得可觀收入的能力將取決於各種因素，包括這些市場的發展和增長；我們的技術和產品滿足這些市場需求的能力；我們客户的價格和性能要求以及最終用户的偏好；以及我們向客户提供與替代產品相比具有優勢的產品的能力。
我們在這些市場上的持續成功將要求我們以具有競爭力的成本提供比其他產品更好的性能替代品。這些目標市場中的任何一個未能如我們預期的那樣發展，或我們未能在很大程度上服務於這些市場，都將阻礙採用我們技術的產品的銷售增長，這可能會損害我們的經營業績。
我們未來的收入在很大程度上取決於維持或增長我們的許可收入，如果不能實現這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。
雖然我們的業務模式繼續向更加依賴產品收入的方向轉變，但我們收入的很大一部分是為獲得我們的專利技術、現有技術和其他開發和支持服務而支付的費用。
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我們為我們的客户提供。我們是否有能力獲得和續簽獲得我們收入的許可證，取決於我們的客户採用我們的技術並在他們銷售的產品中使用我們的技術。如果客户不升級或增強他們的產品以採用這些技術，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。一旦獲得許可，許可收入可能會受到我們控制範圍內外因素的負面影響，包括我們客户的銷售價格、銷售量的下降、我們未能及時完成工程交付成果，以及此類許可本身的實際條款。此外，我們對新持牌人和現有持牌人續期的發牌週期漫長、成本高昂，而且難以預測。我們不能保證我們將成功地簽署新的許可協議或以平等或有利的條款續訂現有的許可協議，或者根本不能。如果我們沒有實現我們的收入目標，我們的運營結果可能會下降。
我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。
説服客户採用和許可我們的芯片接口、數據安全IP和其他技術的過程可能會很漫長。即使成功，也不能保證我們的技術將用於最終推向市場、獲得商業認可或為我們帶來鉅額版税的產品。在簽訂許可協議、產生許可費並從每個客户那裏建立版税流之前，我們通常會產生大量的營銷和銷售費用。建立新的許可關係所需的時間長度可能需要數月甚至數年的時間。我們可能會在任何相關收入流開始之前的任何特定時期產生成本，如果根本沒有的話。如果我們的營銷和銷售努力非常漫長或不成功，那麼我們可能會因為未能獲得或不適當地拖延獲得版税而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些許可協議可能會在其期限到期時或在某些里程碑時從版税生成轉換為全額支付的許可，並且在此之後我們可能不會收到版税。
我們不時簽訂許可協議，自動從版税生成安排轉換為全額支付許可，根據該協議，客户不再需要在到期或達到某些里程碑時支付許可技術或知識產權的費用。如果客户根據這些協議轉換為全額付費許可，我們可能不會從客户那裏獲得任何許可技術的進一步版税，因為根據許可協議的條款，這些客户將有權繼續使用部分(如果不是全部)相關的IP或技術，而無需進一步付款，即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他版税來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的版税，我們在此類轉換後的運營結果可能會受到不利影響。
由於幾個原因，未來的收入很難預測，而我們未能準確預測收入或收入趨勢可能會導致我們的股價下跌。
當我們將我們的每一種產品商業化推出時，這類產品在任何給定時期的銷售量和由此產生的收入將很難預測。我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來收入的相當大一部分難以預測，因為我們可能無法成功地在預期的時間線內與客户簽訂或續簽許可證。
此外，雖然我們的一些許可協議規定了固定的季度版税支付，但我們的許多許可協議規定了基於數量的版税，並且可能還受給定期限內的版税上限的限制。我們客户產品在任何特定時期的銷售量和價格都很難預測。根據2018年第一季度採用的收入確認標準(“ASC 606”)，我們的收入在不同季度之間差異很大。由於上述因素，我們的實際結果可能與分析師的估計或我們在任何給定季度的預測大不相同。
此外，我們的部分收入來自為客户提供的開發和支持服務。根據服務的性質，相關收入的一部分可以在支持期間按比例確認，也可以根據合同收入會計確認。合同收入核算可能導致將服務費推遲到合同完成時，或可能導致在按完成百分比提供服務的期間確認服務費。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們為我們的預期財務和業務表現提供指導，包括我們預期的未來收入、運營費用和其他財務和運營指標。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件是一個本質上不確定的過程。由於我們無法正確識別和量化業務中的風險和不確定性，以及量化它們對我們財務業績的影響，我們提供的任何指導都可能不總是準確的，或者可能與實際結果不同。我們不能保證這樣的指導最終是準確的，投資者應該適當謹慎地對待任何這樣的指導。如果我們沒有達到我們的指導，或者如果我們認為有必要
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修訂此類指引，即使此類失敗或修訂看似微不足道，投資者和分析師可能會對我們失去信心，我們普通股的市值可能會受到重大不利影響。
我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，來自國際客户的收入分別約佔我們總收入的39%、36%和44%。我們預計未來來自國際來源的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。
在客户銷售額不以美元計價的情況下，任何基於我們因此類銷售而收到的客户銷售額百分比的版税都可能受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果外國客户銷售的特許產品的有效價格因相關貨幣匯率波動而上升，對特許產品的需求可能會下降，這反過來又會減少我們的特許權使用費。我們不使用金融工具來對衝匯率風險。
與貿易相關的政府行動，無論是由美國、中國、歐盟或其他國家實施，設置障礙或限制，影響我們向某些客户銷售或運輸產品的能力，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法迅速抵消或有效應對限制我們向某些客户或在某些司法管轄區銷售我們的能力的政府行動。如果政府的行動影響我們的客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力，可能會導致對其產品的需求減少，這可能會導致他們對我們產品的需求減少。
此外，美國政府最近宣佈了新的管制措施，影響在沒有出口許可證的情況下向中國出口與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術的能力，並在限制方名單中增加了更多實體。本公司目前並未受到該等新限制的重大不利影響。
我們目前在加拿大、印度、芬蘭、法國、荷蘭和保加利亞擁有國際業務和設計業務，在中國、日本、韓國和臺灣設有業務開發業務。我們的國際業務和收入受到各種我們無法控制的風險的影響，包括：
•根據各種法律制度，包括遵守當地勞工和就業法，遠程僱用、維持和管理勞動力和設施；
•不遵守我們的行為準則或其他公司政策；
•遵守涉及國際業務的國際法，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、制裁和反腐敗法、進出口法以及類似的規則和條例；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛流行的全球流行病或疾病，如新冠肺炎及其變種，或安全漏洞或事件；
•出口管制、關税、進口和許可證限制、氣候變化法規和其他貿易壁壘；
•在國外賺取的利潤，如果有，受當地税法約束，不匯回美國，或者，如果可以匯回，數額有限；
•對來自國際來源的收入的不利税收待遇和税收法律法規的變化，包括受外國税法的約束和在外國司法管轄區繳納預扣税、所得税或其他税的責任；
•付款週期較長，應收賬款收款難度較大；
•外國政府法律法規的意外變化，包括禁止向我們的一個或多個重要外國客户銷售商品或服務；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•司法管轄區缺乏對我們的知識產權和其他合同權的保護，我們在這些司法管轄區開展業務的程度可能與美國法律相同；
•計算機系統、互聯網或其他系統攻擊的潛在脆弱性，例如由罪犯、恐怖分子或其他團體或複雜組織造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件；
•社會、政治和經濟不穩定；
•地緣政治問題，包括外交和貿易關係的變化，特別是與中國的關係；以及
•無論是與客户開展業務，還是在我們的國際設施和國際銷售辦事處開展業務，都存在文化差異。
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我們和我們的客户都面臨着與位於不同國家的公司有關的上述許多風險。不能保證與我們的國際業務相關的一個或多個風險不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響，否則可能會損害我們的業務。
我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。由於通貨膨脹、地緣政治、主要央行政策(包括加息)、公共衞生危機或其他全球因素，全球經濟當前和未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。不利的經濟狀況也可能影響對我們產品和客户產品的需求。如果我們的客户遇到全球或地區經濟狀況或其他原因導致的需求減少或庫存過剩，這可能會導致特許權使用費收入和/或產品銷售減少，我們的業務和運營結果可能會受到損害。通脹壓力和短缺已經增加，並可能繼續增加材料、用品和勞動力的成本，並可能導致我們的費用以比我們的產品定價更快的速度增長，以恢復這種增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得外部融資的能力，如果需要的話，為我們的運營和資本支出提供資金。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款由於信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟的下滑可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決技術問題，並提供與我們的產品和服務相關的持續維護。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，例如勞動力和用品成本的增加，將影響我們的支出，如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。此外，美國正經歷着嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個有競爭力的工資環境，可能會增加公司的運營成本。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的供應和第三方製造相關的風險
我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，而這些第三方由於行業或其他壓力而未能充分提供這些服務或改變其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴和我們銷售和分銷渠道中的第三方。其中一些第三方是，也可能是我們某些生產材料的唯一製造商或唯一來源，可能位於受地緣政治不確定性影響的地區(如臺灣)。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商和供應商的關係，或者如果他們在運營中遇到延誤、中斷、地緣政治變化、產能限制/分配壓力或質量控制問題，我們向客户發貨的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們的任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向客户提供高質量產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入，導致成本增加，並損害我們的最終客户關係。此外，認證一家新的製造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因不能為我們提供足夠的高質量產品，我們可能會遇到訂單履行的延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們所依賴的這些第三方和其他第三方未能充分提供其服務，包括由於其系統錯誤、行業壓力或超出其控制範圍的事件或拒絕
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如果以我們可以接受的條款提供這些服務，而我們又找不到合適的替代方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的訂單可能只佔製造商從其客户收到的全部訂單的相對較小的百分比。因此，如果我們的製造商在及時履行其所有客户義務的能力方面受到限制，那麼履行我們的訂單可能不被視為優先事項。如果我們的製造商無法為我們提供足夠的高質量產品，或者如果我們或我們的製造商無法獲得足夠數量的零部件，可能會導致我們的訂單延遲履行，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於需求高而供應少，半導體供應鏈中斷最近得到了很好的宣傳。我們相信，在短期內，我們將繼續經歷與我們的內存接口芯片業務相關的各種供應限制。特別是，如果我們沒有從第三方供應商那裏得到足夠的晶片和包裝基板的堅定承諾，我們可能無法在我們希望的時間內或以合理的價格獲得所需的材料。需求的大幅波動可能會超過我們的合同供應量和/或我們供應商滿足這些需求變化的能力，從而導致製造我們產品所需的部件、材料或產能短缺。雖然我們不斷與供應商合作，以緩解供應限制對客户交付的影響，但如果相關組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，甚至根本無法開發替代來源。全球供應鏈和經濟中斷的延長可能會對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。
此外，供應鏈風險的各種來源，包括交付港口的罷工或關閉或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜、由於篡改造成的損失、第三方供應商的質量或採購控制問題、我們的供應商未能遵守適用的法律法規、潛在的關税或其他貿易限制、地緣政治不確定性和相關軍事行動，或其他類似問題，都可能限制或推遲我們產品的供應。製造或組件供應的任何中斷或延遲、製造或組件成本的任何增加，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些服務或組件，都將損害我們及時向客户提供產品的能力。這可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
如果我們產品的製造和/或包裝過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依賴分包商使用高度複雜的工藝製造和包裝我們的產品，這些工藝需要技術先進的設備和持續的改進。我們的分包商在分散在亞洲多個地點的設施中維持運營並不斷實施新的產品和工藝技術。由於我們的製造和包裝設施網絡之間存在必要的相互依賴關係，因此，我們或分包商的一個設施的運營中斷可能會對我們生產許多產品的能力造成不成比例的影響。
我們的分包商的運營不時會因停電、設備運行不正常、原材料或部件供應中斷或設備故障而中斷。我們的分包商在易受自然災害和可能的氣候變化影響的地區開展製造和其他業務，例如惡劣和多變的天氣和地質事件導致成本增加，或我們的製造業務或我們的供應商或客户的製造業務中斷。此外，氣候變化可能會對我們的製造設施或我們供應商的設施構成物理風險，包括可能導致供應延誤或中斷的極端天氣事件增加。其他事件，包括政治或公共衞生危機，如新冠肺炎等傳染性疾病的爆發，也可能影響我們分包商的生產能力。
如果生產因任何原因中斷，製造產量可能會受到不利影響，或者我們可能無法滿足客户的要求，他們可能會從其他供應商購買產品。這可能導致製造成本的顯著增加、收入損失或客户關係受損，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴許多第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一個或多個提供商的損失或問題可能會阻礙我們的增長或導致我們失去客户。
我們依賴第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，以使我們能夠提供部分服務，並就此類服務簽訂了各種協議。我們服務的持續可用性取決於這些設施的運營、各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們依賴我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件的破壞或中斷的能力。如果出現任何服務失誤或設施損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及在安排新設施和服務時的延誤和額外費用。即使使用當前和計劃中的災難恢復
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安排的話，我們的生意可能會受到損害。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害、犯罪行為、安全漏洞或其他原因造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致我們失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們未來可能無法使用，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的一些產品和服務包含從第三方獲得許可的軟件。其中一些許可可能不會在未來以我們可以接受的條款向我們提供，或者允許我們的產品保持競爭力。失去這些許可證或無法以商業上可接受的條款維護其中任何許可證，可能會推遲未來產品的開發或現有產品和服務的增強。在許可產品的連續性將超過許可的溢價的某些情況下，我們也可以選擇為此類許可支付溢價。無法獲得這些許可證或必須同意此類許可證的商業上不合理的條款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
其他人試圖未經授權進入和擾亂我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，可能包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡(或我們客户的計算機和網絡)，並假冒授權用户、網絡釣魚嘗試和其他形式的社會工程、員工或承包商違規行為、拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊等。我們尋求檢測和調查影響我們系統的所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。我們還利用第三方服務提供商託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據，包括我們的供應鏈流程、運營和通信。我們的客户還經常可以訪問我們的機密IP和業務信息，並將其託管在他們自己的內部和定向第三方系統上。我們、我們的客户和/或我們的第三方服務提供商已經並可能繼續面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。我們的數據、公司系統、第三方系統和安全措施以及我們客户的安全措施可能會由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職或這些行為的組合而受到入侵或入侵，包括社會工程以及員工和承包商的錯誤或違規行為，尤其是當我們的某些員工在家中工作時，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據，包括我們和我們客户的知識產權和機密業務信息。已經發生並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊, 我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商的系統和網絡沒有被攻破，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡、我們的客户或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們和我們的服務提供商在識別或響應任何實際或感知的安全漏洞或事件時可能會面臨困難或延遲。竊取或未經授權獲取、未經授權使用或發佈或訪問我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果發生任何安全漏洞或事件，包括導致不當訪問或丟失、腐敗、不可用或未經授權獲取、披露或以其他方式處理我們或我們客户的機密信息或我們或我們的第三方服務提供商維護的任何個人身份信息(包括我們員工的信息)的任何漏洞或事件，我們可能會遭受知識產權損失或數據丟失，可能會受到索賠、責任和訴訟的影響，並可能產生責任並以其他方式遭受經濟損害。
我們的系統或網絡中的任何實際、聲稱或感知的安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商或客户遭受的任何其他實際、聲稱或感知的數據安全事件，可能會導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、我們的市場地位受到損害、任何問題的補救成本增加和以其他方式迴應任何事件、監管調查和執法行動、索賠、訴訟、法律程序和其他責任。此外，我們可能會因調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件的額外工具和設備，以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他法律義務的費用而產生重大成本和運營後果。任何這些負面結果都可能導致大量成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，對我們的銷售和聲譽造成不利影響，並嚴重損害我們的業務或經營業績。
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儘管我們的保險範圍可能包括與某些安全漏洞和其他安全事件有關的某些責任，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，我們是否會繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，或拒絕承保，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。
我們的產品和服務或我們客户的產品中的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。
我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的運營提供安全和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務經常包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的一些錯誤可能只有在客户部署和使用產品或服務後才能發現，在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。此外，由於黑客用來訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常變化和發展，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測、檢測或防止這些技術，並且可能無法在我們的數據安全技術中解決它們。在商業發佈後，在我們的解決方案中發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、我們的客户關係以及市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法及時或根本無法糾正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全缺陷或漏洞。我們的產品和服務中的任何違規、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
•花費大量財政和研發資源，以努力分析、糾正、消除或解決違規、錯誤、錯誤或缺陷，或處理和消除漏洞；
•因違反某些合同條款而對客户承擔的財務責任，包括賠償義務；
•現有或潛在客户的流失；
•對某些客户的產品發貨限制或禁令；
•延遲或損失收入；
•延遲或未能獲得市場認可；
•負面宣傳，會損害我們的聲譽；以及
•訴訟、監管調查或調查將耗資巨大，並損害我們的聲譽。
會計原則和指導方針的改變可能會導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，這些原則受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)以及為解釋和制定適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或應用指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生實質性影響，並可能追溯影響以前報告的結果。例如，我們採用了ASC 606，即收入標準，於2018年1月1日起對我們生效，並在修改後的追溯基礎上，對累計赤字的期初餘額進行累計效果調整。收入標準對我們的固定費用IP許可安排(包括許可我們現有IP組合的某些固定費用協議，以及在許可期內添加到我們組合中的IP)的收入確認時間產生了重大影響，因為此類收入的大部分將在許可期限開始時確認(而不是像以前的美國公認會計原則下那樣隨着時間的推移而確認)。在收入標準實施後，我們改進了我們提供的一些指導指標的形式和內容。我們預計，當前收入確認做法的任何變化都可能顯著增加我們季度收入、財務結果和趨勢的波動性，並可能影響我們的股價。
我們過去作出或將來可能作出的收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，可能不會產生預期的經營效益或經營及財務業績。
我們不時地進行收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離以及與此相關的潛在討論。例如，2019年，我們從Verimatrix(前身為Inside Secure)手中收購了西北邏輯公司(Northwest Logic，Inc.)和Secure Silicon IP和協議業務。此外，我們於2021年7月收購了AnalogX Inc.，2021年8月收購了PLDA Group，並於2022年5月收購了哈登特，Inc.(哈登特)。我們的許多收購或戰略投資都有很高的風險，包括那些涉及新技術領域的投資，這些投資可能在投資之日之後的幾年內不會變現，如果有的話。我們的收購或戰略投資可能不會
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提供我們預期的優勢或產生我們預期的財務回報，包括如果我們無法完成任何未決收購。例如，對於任何懸而未決或已完成的收購，我們可能會發現盡職調查中沒有發現的未確定問題，我們可能需要獲得監管部門的批准或承擔不在賠償保護範圍內的責任，或者受到訴訟。
實現業務收購的預期收益在一定程度上取決於我們以高效和有效的方式整合被收購業務並實現預期協同效應的能力，而我們在這些努力中可能不會成功。整合以前獨立運營的公司既複雜又耗時，可能帶來重大挑戰，其中除其他外包括：留住關鍵員工；成功整合新員工、設施、產品、流程、運營、商業模式和系統、技術以及銷售和分銷渠道；留住被收購企業的客户和供應商；最大限度地減少管理層和其他員工對正在進行的業務的注意力分散；協調地理上不同的組織；整合研發業務；整合公司和行政基礎設施；在以前可能缺乏此類控制、流程和政策的被收購公司實施適合上市公司的控制、程序和政策；以及管理我們業務、運營和員工基礎的日益擴大的規模、複雜性和全球化。
與我們的收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：
•難以將被收購企業的技術、產品或運營與我們的業務相結合；
•難以整合和留住所獲得的勞動力，包括關鍵員工；
•轉移資本和其他資源，包括管理層的注意；
•承擔負債併產生攤銷費用、商譽減值費用或購得資產減值；
•整合財務預測和控制、程序和報告週期；
•協調和整合在我們以前沒有開展業務的國家的業務；
•獲取業務挑戰和風險，包括但不限於與管理層的糾紛以及整合國際業務和合資企業；
•難以實現令人滿意的回報，如果真的有回報的話；
•難以獲得或無法獲得政府和監管部門的同意和批准、其他批准或融資；
•遵守政府或其他對收購施加的監管限制的潛在影響；
•如果我們無法獲得監管機構對收購的批准、被要求支付反向分手費或無法完成收購，對我們的股價和財務業績可能產生的影響；
•未能完成擬議的收購或其他戰略投資以及與之相關的成本；
•因收購或投資而提起的法律訴訟；
•我們的收購可能導致我們的股權證券的稀釋發行；
•任何基於業績的考量的數額和形式的潛在變化性；
•實現收購或戰略投資收益所需的不確定性和時間(如果有的話)；
•我們或我們的目標所在地區或行業總體經濟狀況的負面變化；
•如果收購沒有達到我們的預期，需要確定替代戰略；
•我們的盡職調查程序可能未能確定所收購資產或公司的重大問題；以及
•由於我們的收購或投資，與我們或我們目標的員工、供應商和客户的關係受到損害或失去。
我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層從當前業務中分心、高於預期的負債和費用、資本回報不足，以及盡職調查中未發現的未確定問題。這些投資本身就有風險，可能不會成功。
此外，我們可能會記錄與我們的收購或戰略投資相關的減值費用。我們與收購、戰略投資或出售資產有關的任何虧損或減值費用都將對我們的財務業績和普通股的市場價值產生負面影響，我們可能會繼續產生與收購或戰略投資相關的新的或額外的損失。
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我們可能不得不產生債務或發行股權證券來支付未來的任何收購，這些債務可能涉及限制性契約，或者股權證券發行可能會稀釋我們現有的股東。我們也可能使用現金來支付任何未來的收購，這將減少我們的現金餘額。
有時，我們也可能剝離某些資產。這些資產剝離或建議的資產剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，相關資產的市場可能要求我們以低於我們支付的價格出售此類資產。此外，對於任何資產出售或資產剝離，我們可能被要求向買家提供某些陳述、擔保和契諾。雖然我們將努力確保此類陳述和擔保的準確性，並履行任何持續的義務，但我們可能不會完全成功，因此可能會受到此類資產購買者的索賠。
如果我們的交易對手無法履行他們對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
經濟狀況的任何下滑或其他商業因素都可能威脅我們交易對手的財務健康，包括與我們簽訂許可和/或和解協議的公司，以及他們履行其對我們的財務和其他義務的能力。我們交易對手的這種財務壓力最終可能導致破產程序或其他試圖逃避我們應得的財務義務的努力。由於破產法院有權修改或取消仍受未來履約影響的呈請人的合同，並更改或解除與呈請書前債務有關的付款義務，因此我們可能收到的款項可能少於我們因破產程序而有權從任何此類交易對手那裏獲得的全部款項。
如果我們無法在全球範圍內吸引和留住合格的人才，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人員的能力，特別是工程師、高級管理人員和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的發展努力、業務關係和戰略，並可能導致我們的業務和運營受到影響。
全我們的高級職員和其他美國僱員中有一半是隨心所欲的僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。我們高級管理團隊的任何變動，特別是在正常的業務過程中，都可能對我們的業務造成破壞。雖然我們尋求謹慎地管理這些過渡，包括建立強有力的流程和程序以及繼任規劃，但此類變化可能會導致機構知識的喪失，並對我們的業務造成幹擾。如果我們的高級管理團隊因管理層更替或其他原因而未能有效地合作或及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和員工的持續服務和提高。如果管理層有進一步的變動，這種變動可能是顛覆性的，可能會對我們的銷售、運營、文化、未來的招聘努力和戰略方向產生負面影響。對合格高管的競爭非常激烈，如果我們不能適當地補償我們的關鍵人才並繼續擴大我們的管理團隊，或者以使我們能夠有效擴展業務和運營的方式成功地整合我們的管理團隊的新成員，我們有效和高效運營的能力可能會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和戰略，關鍵管理職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。如果我們失去任何關鍵人員，或者我們無法吸引、整合和留住以有機方式和收購方式加入我們的合格員工，可能需要我們在此類人事事務上投入大量財務和其他資源，擾亂我們的運營，並嚴重損害我們的運營和業務。
我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病或國內和國際地點的安全漏洞或事件的影響，其中任何一項都可能導致業務停頓並對我們的運營業績產生負面影響。
我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力，這些設施、計算機系統和人員主要位於美國、加拿大、荷蘭、法國、保加利亞、臺灣和印度的舊金山灣區。舊金山灣區距離已知的地震斷裂帶和最近發生過歷史性野火的地點很近。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害的破壞，如火災、洪水、乾旱、極端温度和類似事件。如果災難使我們的設施癱瘓，我們沒有現成的替代設施來開展我們的業務，因此任何由此導致的停工都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們還依賴我們的網絡基礎設施和技術系統提供運營支持和業務活動，這些業務活動容易受到物理和網絡損害，也容易受到網絡和計算機系統常見的其他相關漏洞的影響。
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隨時可能出現新的流行病、大流行或新疾病的暴發。新冠肺炎大流行或其他疾病的爆發可能會繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響整體技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並影響我們的經營業績。此外，全球金融市場的這種混亂可能會降低我們獲得資本的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
我們和我們的供應商可能會受到針對氣候變化、衝突礦產、負責任的採購做法、公共衞生危機、傳染病爆發或其他事項的法律法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。環境法規可能會限制我們在運營或產品中採購或使用某些化學品或材料的能力。此外，運輸線的中斷可能會推遲我們收到材料的時間。
恐怖主義行為、氣候變化相關風險、大範圍疾病或全球大流行，包括新冠肺炎大流行、戰爭以及任何導致我們的網絡基礎設施和技術系統出現故障或中斷的事件，都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們依賴客户記錄的準確性，根據我們的許可協議欠我們的金額的任何不準確或付款糾紛可能會損害我們的運營結果。
我們的許多許可協議要求我們的客户記錄採用我們技術的產品的製造和銷售情況，並每季度向我們報告這些數據。雖然具有此類條款的許可證使我們有權審計客户的賬簿和記錄以驗證這些信息，但很少進行審計，因為審計可能成本高昂、耗時長，並可能損害我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴客户報告的準確性，而不獨立核實其中的信息。我們未能審計客户的賬簿和記錄可能會導致我們收到的版税收入或多或少超過了我們根據許可協議的條款所享有的權利。如果我們將來進行特許權使用費審計，這種審計可能會引發與客户在合同條款上的分歧，這種分歧可能會阻礙客户關係，分散我們管理層對正常運營的努力和注意力，並影響我們的業務運營和財務狀況。
我們受到庫存風險和成本增加的影響，因為我們在收到產品的採購訂單之前，根據客户提供的預測來生產產品。
如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會不時地對我們的業務進行重組，包括停止某些產品、服務和技術以及計劃中的裁員。有幾個因素可能會導致重組對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些問題包括我們業務的潛在中斷、我們技術的發展、對我們客户的交付以及我們業務的其他方面。銷售、服務和工程人才的流失尤其可能損害我們的業務。任何重組都將需要大量的管理時間和注意力，並可能轉移管理人員對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動也會導致我們發生重組和相關費用，如遣散費。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會導致進一步的中斷和額外的意想不到的費用。
我們信息系統的問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務、處理客户訂單、交付產品、為客户提供服務和支持、對客户訂單進行記賬和跟蹤、執行會計操作以及以其他方式運行我們的業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復規劃和容量可能不足以實現重要功能和業務記錄的及時恢復。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和倡議，可能需要大量投資才能升級它們。在調整我們的信息系統以適應新的商業模式和會計準則方面的拖延可能會限制這些舉措的成功或導致這些舉措的失敗，並損害我們內部控制的有效性。即使我們不會遇到這些不利影響，實施這些增強措施的成本也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功實施信息系統改進，我們的運營結果可能會受到負面影響。
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我們使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下，這可能會導致意想不到的後果，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在我們的服務中使用開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，或者聲稱這些公司違反了開源許可證的條款。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱我們違反了開放源碼許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件解決方案與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求公開發布我們專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，或採取其他補救措施。存在這樣一種風險，即對開源許可證的解釋可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未來，我們可能無法維持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們無法對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，也無法保證我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則與表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在審核截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等及獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大弱點，影響截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表及相關披露，並修訂截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表。雖然我們相信這一重大弱點已經得到補救，但我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。我們對財務報告或披露控制程序的任何內部控制失誤都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，這可能會導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們的股票市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的經營業績。
我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能會使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們在美國和不同的外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到幾個因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家/地區損益組合的變化、遞延税收資產和負債估值的變化、税法、税率、條約和法規或其解釋的變化、所得税財務會計規則的變化、當前和未來税務審計的結果、審查或行政上訴以及某些不可扣除的費用。我們的税務決定定期接受税務機關的審計，審計的發展可能會對我們的所得税撥備產生不利影響，我們目前正在對我們的某些納税申報單進行此類審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計或税務糾紛的最終確定可能與我們歷史所得税撥備中反映的情況不同，這可能會影響我們的經營業績。
許多國家和組織，包括美國和經濟合作與發展組織，都建議徵收或正在採用15%的全球最低税率。此外，美國最近頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税。如果我們要承擔額外的税務責任，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，許多司法管轄區正在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在業務所在國家的納税義務，或者導致我們改變業務運營方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
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與訴訟、監管和我們的知識產權相關的風險
我們受到各種政府限制和法規的約束，包括對使用加密和其他技術的產品和服務的銷售，以及與隱私和其他消費者保護相關的限制和法規。
各國對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用採取了管制、許可證要求和限制。此外，政府機構提出了對加密技術的額外要求，例如要求託管和政府恢復私人加密密鑰。對銷售或分銷包含加密技術的產品或服務的限制可能會影響我們向某些市場的此類產品和服務的製造商和提供商許可數據安全技術的能力，或者可能要求我們或我們的客户對此類產品中嵌入的授權數據安全技術進行更改，以符合此類限制。政府的限制，或更改客户的產品或服務以遵守此類限制，可能會延遲或阻止接受和使用此類客户的產品和服務。此外，美國和其他國家實施了出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密和其他技術。我們不遵守有關加密技術的出口和使用法規，可能會受到制裁和懲罰，包括罰款，以及暫停或撤銷出口或進口特權。此外，對氣候變化的擔憂及其潛在的環境影響可能會導致新的環境、健康和安全法律法規，這可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。此類法律或法規可能會導致我們因合規而產生額外的直接成本，以及由我們的客户、供應商或兩者產生的增加的間接成本，這些成本會轉嫁給我們。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國、歐盟和其他國家的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及例如用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護。例如，2016年，歐盟通過了新的數據保護制度--《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月25日全面生效。GDPR包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。聯合王國版本的GDPR與其數據保護法一起維持，也規定了對最嚴重的違規行為的實質性處罰，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修改，自2023年1月1日起生效。包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他州也通過了類似的法律，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。GDPR和CCPA，以及新的和不斷變化的法律，如CPRA，以及未來與跨境數據傳輸、數據本地化和隱私、數據保護和信息安全的其他方面有關的法律或法規的其他變化，可能需要我們修改有關收集的現有做法, 數據的使用、披露等處理。GDPR、CCPA和其他現有和擬議的法律和法規的遵守可能代價高昂，具有挑戰性，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，並使我們受到索賠或其他補救措施的影響。
對於在其產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的公司，我們必須遵守披露和報告要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求可能會影響我們產品製造中使用的礦物的來源和可用性。到目前為止，我們已經發生了成本，並預計將產生與遵守披露要求相關的大量額外成本，例如，包括對我們產品中使用的任何衝突礦物的來源進行盡職調查，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源的補救和其他變化的成本。此外，如果我們不能通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有礦物的來源，我們可能在客户和其他利益相關者中面臨聲譽挑戰。如果我們不能充分核實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨來自政府監管機構以及我們的客户和供應商的挑戰。
訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
在全球範圍內，我們可能會受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律索賠或監管事項的影響。訴訟可能漫長、昂貴，並對我們的運營造成幹擾，而且結果無法確定地預測。不利的決定可能包括金錢損害賠償，或者在尋求禁令救濟的情況下，禁止我們製造或銷售我們的一種或多種產品或技術的禁令。如果我們在一件事上收到不利的裁決，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性損害。
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目錄表
我們在過去和未來可能會因為我們保護和執行我們的專利和知識產權的努力而捲入訴訟，並提出其他索賠，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理層的注意力，並導致我們的收入和股票價格大幅下降。
我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。雖然我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是做出對我們有利的裁決還是由我們達成和解，預計都將代價高昂，可能會導致適用於我們業務的延遲(包括與其他實際或潛在客户談判許可的延遲)，預計會阻礙未來的設計合作伙伴，可能會削弱對我們現有技術的採用，並將轉移我們管理層和技術人員的努力和注意力，使他們從其他業務運營上分心。此外，如果我們難以獲得前僱員和代理人的合作，我們可能在任何訴訟中都不會成功，這些前僱員和代理人在與我們的訴訟相關的期間參與了我們的業務，現在需要他們協助我們的案件或代表我們作證。此外，訴訟中的任何不利裁決或其他解決方案都可能導致我們失去某些特定案件中爭議權利之外的某些權利，其中包括但不限於：我們被有效地禁止起訴他人侵犯我們的某些或全部知識產權；我們的專利被認定為無效、不可強制執行或未被侵犯；我們被要求承擔重大責任；我們被要求向第三方尋求許可；我們被阻止許可我們的專利技術；或者我們被要求臨時或永久地與現有客户重新談判。
我們不時地受到政府機構的訴訟程序的影響，這些程序可能導致對我們不利的裁決，並可能導致我們的收入大幅下降。
由政府機構或與政府機構達成的不利決議可能會導致我們保護和許可我們知識產權的能力受到嚴重限制，並可能導致我們的收入大幅下降。第三方已經並可能試圖利用政府機構的不利調查結果來限制我們在私人訴訟中強制執行或許可我們的專利的能力，就此類政府機構的訴訟向我們提出挑戰或以其他方式針對我們採取行動。
此外，第三方已尋求並可能尋求對美國專利商標局(USPTO)和/或歐洲專利局(EPO)在我們的某些專利中要求的發明的專利性進行審查和重新考慮。任何複審或各方之間的複審程序都可以由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)發起。PTAB和相關的前專利上訴和幹預委員會之前已經在幾個案件中做出了裁決，發現一些對我們專利的質疑主張是有效的，另一些是無效的。PTAB的決定可由美國專利商標局進一步提起訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。不受進一步審查和/或上訴的最終不利裁決可能會使部分或全部被質疑的專利主張無效，還可能導致影響其他相關美國或歐洲專利的額外不利後果，包括在任何知識產權訴訟中。如果大量這類專利受到損害，我們執行或許可我們知識產權的能力將大大減弱，並可能導致我們的收入大幅下降。
如上所述，任何政府機構的懸而未決可能會削弱我們強制執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取版税的能力，因為任何訴訟對手可能會試圖利用此類訴訟程序來推遲或以其他方式損害任何未決案件，而我們現有或潛在客户可能會等待任何訴訟的最終結果，然後才同意新的許可或支付版税。
訴訟或其他侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量資源，並可能阻止我們以具有成本效益的方式開發或許可我們的技術。
我們的研發和產品計劃處於競爭激烈的領域，在這些領域，無數第三方已經發布了與我們計劃的主題密切相關的權利要求的專利和專利申請。我們和/或我們的客户也可能在訴訟中被列為被告，指控我們的技術侵犯了第三方的知識產權。隨着我們開發更多的產品和技術，我們可能會面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的索賠。如果發生第三方索賠或針對我們的侵權訴訟成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，停止開發和許可我們的侵權技術，開發非侵權技術，並獲得許可，這可能導致我們支付鉅額版税或我們對我們的技術授予交叉許可。我們可能無法以合理的成本從其他方獲得許可，或者根本無法獲得許可，這可能會導致我們花費大量資源，或者導致新產品的延遲或取消。此外，我們產品的客户和/或供應商可能會因涉嫌侵犯知識產權而要求賠償。我們可能對直接和由此產生的損害和費用負責，包括律師費。未來賠償我們客户和/或供應商的義務可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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目錄表
如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。
我們有一個積極的計劃，通過申請專利來保護我們的專利發明。然而，不能保證：
•任何當前或未來的美國或外國專利申請都將得到批准，不會受到第三方的質疑；
•我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的挑戰；
•我們的專利的有效性將得到維護；
•我們的專利不會被宣佈為不可執行；
•他人的專利不會對我們的經營能力產生不利影響；
•國會、美國法院或外國不會改變授予專利或專利所有人的權利的性質或範圍，也不會以不利的方式改變申請或執行專利的程序；
•法律的修改將不會實施，或此類法律的解釋將發生變化，這將影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；
•我們的競爭對手使用新的法律理論和戰略將不會成功；
•其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的芯片接口或設計；或
•從發明人那裏獲得合作的困難、先前存在的挑戰或訴訟、許可證或其他合同問題等因素，不會對我們獲得的專利和其他知識產權的保護構成額外的挑戰。
如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，專利改革立法，如《萊希-史密斯美國發明法》，可能會增加圍繞任何專利申請的起訴以及我們許可專利的執行或保護的不確定性和成本。聯邦法院、美國專利商標局、聯邦貿易委員會和美國國際貿易委員會最近也採取了某些行動，併發布了被視為對專利權人不利的裁決。雖然我們無法預測任何新的專利改革法律或法規最終會採取什麼形式，或者最近或未來的改革可能會對我們的業務產生什麼影響，但任何限制或負面影響我們向第三方執行專利權的法律或法規都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，預計到期日期為2023年至2041年。我們未能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們無法保護我們創造和擁有的知識產權，這將導致我們的業務受到影響。
我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款來保護我們的非專利知識產權。如果我們不能保護這些知識產權，我們的客户和其他人可能會尋求在不支付許可費和使用費的情況下使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。我們業務的增長在一定程度上取決於我們在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們對他們執行知識產權以獲得適當賠償的能力。此外，在某些外國，有效的商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。雖然我們打算大力維護自己的權利，但如果我們不這樣做，我們的業務將受到影響。
對商標、著作權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護是昂貴和難以維持的，無論是申請和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能還不夠充分或有效。我們的知識產權可能被侵犯、挪用或挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。此外，某些國家的法律或實踐並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。我們知識產權的嚴重損害，以及我們向他人主張知識產權的能力受到限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本可能都很高。
我們的成功和競爭能力還取決於我們在不侵犯他人專利、商標和其他知識產權的情況下運營的能力。第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了
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目錄表
他們的知識產權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致鉅額費用。我們不能向您保證，我們將成功地對任何此類索賠進行辯護。此外，提出這些索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他衡平法救濟，影響我們許可包含受質疑知識產權的產品的能力。由於此類索賠，我們可能需要從第三方獲得許可、開發替代技術或重新設計我們的產品。我們不能確定此類許可證是否以我們可以接受的條款提供，如果可以接受的話。如果對我們提出了成功的索賠，而我們無法開發或許可替代技術，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
任何有關我們知識產權的糾紛都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
在任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨在我們為我們的業務收購資產或業務時未知的賠償義務、風險和債務。這些賠償和支助義務中的任何一項都可能導致大量和物質費用。除了我們賠償或向客户提供此類支持所需的時間和費用外，客户對特許半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而嚴重中斷或關閉，這反過來可能會因為較低的特許權使用費支付或沒有支付特許權使用費而嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
關於產品性能和我們的服務，我們可能會不時受到保修、服務級別協議和產品責任索賠的約束。我們可能會因因迴應客户投訴而產生的保修、支持、維修或更換費用，或與解決與該等索賠相關的預期或實際法律程序有關的費用而招致重大損失。除了索賠和相關法律程序造成的潛在損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和我們與客户的關係。我們通常試圖限制我們根據合同可能承擔的賠償或責任的最高金額，然而，這並不總是可能的。
本公司一直參與並可能在未來受制於與證券法事宜有關的訴訟，該等訴訟可能會導致不利的結果及重大判決、和解及法律費用，從而可能導致本公司的業務、財務狀況及經營業績受損。
我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及我們的現任審計師，已經受到聯邦法院提起的幾起股東衍生品訴訟、證券欺詐集體訴訟和/或個人訴訟的影響。起訴書一般聲稱，被告違反了聯邦和州證券法，並陳述了州法律對欺詐和違反受託責任的索賠。儘管到目前為止，這些投訴要麼已經解決，要麼被駁回，但解決未來任何訴訟的時間長短尚不確定，這些事項可能需要大量的管理和財政資源。與未來證券法索賠相關的訴訟中的不利結果和重大判決、和解和法律費用可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
在我們參與為我們現在和未來的一些產品制定新興標準的過程中，我們可能有義務向所有其他參與者授予我們的專利許可，這些許可對於以合理和非歧視性的條款或蘭德條款實施這些標準至關重要。如果我們未能限制我們向誰許可我們的專利，或未能限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制我們的專利相對於競爭對手的有效性。
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目錄表
與資本化問題和負債相關的風險
我們普通股的價格可能會繼續波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。我們普通股的交易價格有時會經歷價格波動，並可能繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：
•在包含我們的創新和技術公司對我們產品的接受的產品開發方面的任何進展或缺乏進展，無論是實際的還是感知的，包括我們努力擴展到新的目標市場的結果；
•我們簽署或不簽署新許可證或續簽現有許可證，以及與任何客户失去戰略關係；
•我們、我們的客户或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品；
•我們戰略的變化，包括我們許可重點的變化和/或對商業模式或目標市場不同於我們核心市場的公司或業務的收購或處置；
•宏觀經濟狀況變化、經濟衰退風險增加以及地緣政治問題；
•證券分析師對公司預期財務業績和業務發展的正面或負面報告；
•與專利或專有權利及其他事件或因素有關的發展；
•新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預測性；
•在公開市場回購我們的普通股；
•我們發行額外的證券，包括收購，或大筆現金支付，包括收購；以及
•會計公告的變更。
此外，股票市場，特別是本行業公司的股價，都經歷了極端的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於，我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，我們的財務預測或估計的變化，或證券和其他分析師的財務或其他市場估計和評級的變化，我們資本結構的變化，包括向公眾發行額外的債務或股權，利率變化，監管變化，關於我們的產品或競爭對手產品的消息，以及廣泛的市場和行業波動。雖然我們普通股的交易價格一直在上升，但不能保證交易價格會繼續上漲。
截至2022年12月31日，我們有未償還的優先可轉換票據，本金總額為1040萬美元。由於這些票據可以轉換為我們普通股的股票，我們普通股的波動或低迷價格可能會對此類票據的交易價格產生類似的影響。此外，這些票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為這些票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。
我們普通股的投資者可能不會從他們在我們的投資中獲得任何回報，而可能會損失他們的部分或全部投資。我們普通股交易價格的波動也可能導致證券集體訴訟事項的提起，這可能導致鉅額成本和管理時間和資源的轉移。
我們在財務上處於槓桿狀態，這可能會對我們調整業務以應對競爭壓力和獲得足夠資金以滿足我們未來的研發需求、保護和執行我們的知識產權以及滿足其他需求的能力產生不利影響。
我們有物質上的債務。2017年11月，我們發行了2023年債券的本金總額為1.725億美元，其中截至2022年12月31日仍有1040萬美元未償還。我們被槓桿化的程度可能會產生負面影響，包括但不限於以下幾點：
•我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性更低；
•我們未來為營運資金、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能有限；
•我們未來業務的現金流可能需要相當大一部分用於支付2023年2月到期的利息和本金；以及
•我們可能需要在2023年票據的任何轉換時支付現金，這將減少我們手頭的現金。
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目錄表
如果不遵守我們債務工具的契約和其他條款，可能會導致此類工具下的違約事件，這可能會加速我們所有未償還的2023年票據。由於2023年債券的根本變化或加速而需要回購2023年債券，將減少我們手頭的現金，使我們無法將這些資金用於我們的業務。
我們根據債務工具履行償付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。這在某種程度上受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們在任何時候無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的工具的條款，尋求對全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資。不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資將是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可接受的條款獲得。
遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準歷來給我們這樣的公司帶來了不確定性。任何新的或更改的法律、條例和標準，由於缺乏針對性，可能會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律和某些其他協議包含的條款可能會阻止導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。根據這些規定：
•我們的董事會被授權在沒有股東事先批准的情況下，創建和發行優先股，通常被稱為“空白支票”優先股，其權利優先於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權利計劃；
•我們的董事會分成兩個級別，每屆年會只選舉一名成員；
•禁止股東書面同意訴訟；
•提名我們的董事會成員和提交股東在會議上採取行動的事項必須事先通知；
•本公司章程和公司註冊證書中的某些條款，如向股東發出通知、召開股東會議的能力、提前通知要求和股東書面同意的行動，只有在持有我們已發行有表決權股票662/3%的股東批准的情況下才能修改；
•我們的股東無權召開股東特別會議；以及
•我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。
我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款規定，除列舉的例外情況外，如果某人收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多，則該人是“有利害關係的股東”，自該人獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起三年內不得與我們進行任何“業務合併”。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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第二項。屬性
截至2022年12月31日，我們在以下租賃設施中佔用了辦公室：
數量
辦公室
在租賃中		位置主要用途
4美國
加利福尼亞州聖何塞(公司總部)行政和行政辦公室、研發、銷售和營銷以及服務職能
加利福尼亞州阿古拉山研發
北卡羅來納州教堂山研發
希爾斯伯勒，或研發
2保加利亞
Plovdiv研發
索菲亞研發
4加拿大
蒙特利爾研發
多倫多--大學大道研發
多倫多-揚格街研發
温哥華研發
1埃斯波，芬蘭研發
1法國
普羅旺斯的艾克斯研發
馬賽研發
1印度班加羅爾行政辦公室、研發和服務職能
2荷蘭
鹿特丹研發
伏特加研發
1韓國首爾銷售額
1臺灣台北研發
第三項。法律訴訟
我們目前不是任何重大待決法律程序的一方；然而，我們可能會不時地捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。
下圖將Rambus Inc.普通股持有者五年累計總回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了從2017年12月31日到2022年12月31日在我們的普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的表現。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917273/000091727323000008/rmbs-20221231_g1.jpg
截止的財政年度：
基期
12/31/17		12/31/1812/31/1912/31/2012/31/2112/31/22
Rambus Inc.$100.00 $53.94 $96.87 $122.78 $206.68 $251.90 
納斯達克複合體$100.00 $97.16 $132.81 $192.47 $235.15 $158.65 
RDG半導體複合材料$100.00 $90.09 $134.47 $195.30 $295.15 $184.29 
此圖中包含的股票價格表現不一定代表 未來股價表現。
有關我們根據股權補償計劃授權發行的證券的信息將包括在本報告的表格10-K中的第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中。
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目錄表
截至2023年1月31日，共有481名普通股持有人登記在冊。由於我們普通股的許多股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。
我們從未就我們的普通股或其他證券支付或宣佈任何現金股息。
共享回購計劃
2020年10月29日，本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權回購最多2,000萬股股份(“2020回購計劃”)。根據2020年回購計劃，可根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年回購計劃沒有適用的到期日。
作為本公司董事會於2020年10月29日批准的更廣泛股份回購計劃的一部分，我們於2020年11月11日通過其代理德意志銀行證券公司(“德意志銀行”)與作為交易對手的德意志銀行倫敦分行簽訂了加速股份回購計劃(“2020 ASR計劃”)，該計劃於2021年第二季度完成。同樣在2021年第二季度，我們於2021年6月15日與德意志銀行簽訂了另一項加速股份回購計劃(簡稱2021年ASR計劃)，該計劃於2021年第四季度完成。在2022年第三季度，我們於2022年9月9日與富國銀行全國協會(以下簡稱富國銀行)簽訂了股份回購加速計劃(簡稱2022年ASR計劃)，該計劃於2022年第四季度完成。
在實施2020年、2021年和2022年ASR計劃(詳見下表)後，根據2020年回購計劃，仍有未完成的授權回購約970萬股我們的已發行普通股。
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股收到的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可購買的最大股份數量
截至2021年12月31日的累計回購股份(1) (2)
7,066,820 $21.23 7,066,820 12,933,180 
2022年9月1日-2022年9月30日(3)
3,132,341 $31.93 3,132,341 9,800,839 
2022年12月1日-2022年12月31日(3)
62,761 $31.93 62,761 9,738,078 
截至2022年12月31日的累計回購股份10,261,922 10,261,922 
_________________________________________
(1)    2020年11月，我們與德意志銀行簽署了2020年ASR計劃，回購了總計5000萬美元的普通股。我們根據加速股份回購計劃預付了5,000萬美元，並收到了初步交付的260萬股股票，這些股票已註銷並記錄為股東權益減少4,000萬美元。最初支付的剩餘1,000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。根據加速股份回購計劃的條款，我們收到和註銷的普通股總數為270萬股，平均每股支付價格為18.63美元。有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註15“股東權益”。
(2)2021年6月，我們與德意志銀行簽署了2021年ASR計劃，回購了總計1億美元的普通股。根據加速股份回購計劃，我們預付了1.00億美元，並收到了390萬股的初始交割，這些股票已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了40萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。根據加速股份回購計劃的條款，我們收到和註銷的普通股總數為440萬股，平均每股支付
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目錄表
每股22.82美元。有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註15“股東權益”。
(3)    2022年9月，我們與富國銀行簽訂了2022年ASR計劃，回購了總計1億美元的普通股。根據加速股份回購計劃，我們預付了1.00億美元，並收到了大約310萬股的初始交割，這些股票已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2022年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。根據加速股份回購計劃的條款，我們收到和註銷的普通股總數為320萬股，平均每股支付價格為31.30美元。有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註15“股東權益”。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
第六項。已保留
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本報告包含第27A條所指的前瞻性陳述 《1933年證券法》和《1933年證券交易法》第21E條 1934年，在“關於前瞻性陳述的説明”中有更詳細的描述。我們的前瞻性 報表基於當前的預期、預測和假設，並 受風險、不確定因素以及條件、意義、價值和 效果。由於在此描述的因素，以及在文件中 通過引用結合於此，尤其包括所描述的那些因素 在“風險因素”項下，我們沒有義務公開披露任何修訂。 這些前瞻性陳述應反映發生的事件或情況 在向美國證券交易委員會提交這份報告後。
以下討論和分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。
業務概述
Rambus是一家業界領先的芯片、芯片IP和創新供應商，旨在解決數據加速的根本挑戰，併為數據中心和其他不斷增長的市場提供關鍵的性能改進。雲的持續增長，以及人工智能(AI)和其他數據密集型工作負載的廣泛發展，繼續推動數據使用量和對數據基礎設施的需求呈指數級增長。在系統內和系統之間創建快速安全的連接，仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
作為一家擁有30多年先進半導體設計經驗的行業先驅，Rambus非常適合解決移動和保護數據的挑戰。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、知識產權(“IP”)和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣，還是在您的手中，實時和沉浸式的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
我們的戰略目標是圍繞我們在半導體領域的核心優勢，集中我們的產品組合和研究，優化我們的運營效率，並利用我們強大的現金產生來進行再投資，以實現增長。我們繼續利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的顯著重疊，在我們的業務和客户羣中最大限度地發揮協同效應。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們的入市戰略，都是由我們重點市場的特定應用需求驅動的。
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目錄表
執行摘要
公司的持續執行在2022財年帶來了強勁的業績，這得益於對我們內存接口芯片的持續需求、硅IP的持續設計勝利以及我們的特許權使用費收入的持續穩定。
截至2022年12月31日的年度業績要點如下：
•收入4.548億美元；
•業務費用2.703億美元；
•稀釋後每股淨虧損0.13美元；以及
•經營活動提供的現金淨額為2.304億美元。
我們在2022年創造了創紀錄的2.271億美元的產品收入，比2021年增長了58%，這主要是由我們的內存接口芯片推動的。此外，2022年我們的經營活動提供的現金為2.304億美元，創下了公司的紀錄，與2021年相比增加了10%。
運營亮點
收入來源
該公司的綜合收入包括產品收入、合同收入和其他收入以及特許權使用費。
產品收入主要由內存接口芯片組成，在我們的業務中正日益增長。我們的內存接口芯片銷售給主要的DRAM製造商，如美光、三星和SK hynix，以及直接銷售給系統製造商和雲供應商，用於集成到服務器內存模塊中。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，產品收入分別佔我們綜合收入的50%、44%和46%。
專利使用費收入來自我們的專利許可，通過這些許可，我們向客户提供了我們在全球範圍內廣泛的專利發明組合的某些權利。我們的專利許可使我們的客户能夠在他們自己的數字電子產品中使用我們的專利組合的一部分。許可證的期限通常長達十年，並定義了我們的客户可以在其產品中使用我們的發明的特定使用領域。特許權使用費可以結構為固定、可變或固定和可變特許權使用費的混合支付。AMD、博通、思科、CXMT、IBM、英飛凌、Kioxia、Marvell、聯發科、美光、南亞、NVIDIA、松下、Phison、高通、三星、SK hynix、Socionext、意法半導體、東芝、西部數據、Winond和Xilinx等領先的半導體和電子系統公司已獲得我們的專利許可。我們的絕大多數專利來自我們內部的研發努力。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，版税收入分別佔我們綜合收入的31%、42%和34%。
合同和其他收入主要來自硅IP，其中包括我們的高速接口和安全IP。根據合同和其他規定，收入來源包括我們的IP核心許可、軟件許可和相關實施、支持和維護費以及工程服務費。向客户開具發票的時間和金額可能因具體合同條款的不同而有很大差異，因此可能對任何特定期間的遞延收入或應收賬款產生重大影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，合同和其他收入分別佔我們綜合收入的19%、14%和19%。
成本和開支
與2021年相比，2022年的產品收入成本從4940萬美元增加到8900萬美元，增幅約為3960萬美元，這主要是由於我們的內存接口芯片的銷售量增加。
截至2022年12月31日的一年，合同成本和其他收入與2021年持平，為470萬美元。
研發費用繼續在我們保持產品創新的努力中發揮關鍵作用。我們2022年的研發支出增加了約2,310萬美元，主要是由於與員工相關的支出增加了830萬美元，工程開發工具成本增加了340萬美元，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，諮詢成本增加了250萬美元，原型成本增加了200萬美元，獎金應計支出增加了190萬美元，折舊支出增加了100萬美元，分配的信息技術成本增加了60萬美元，但設施成本減少了130萬美元，與收購相關的留任獎金支出減少了70萬美元，抵消了這一增長。
32
目錄表
2022年的銷售、一般和行政費用增加了約1,570萬美元，主要是由於基於股票的薪酬支出增加了500萬美元，與員工相關的支出增加了340萬美元，設施成本增加了200萬美元，獎金應計支出增加了180萬美元，收購相關成本(包括留任獎金支出)增加了180萬美元，差旅費用增加了90萬美元，一般法律費用增加了70萬美元，但與2021年股東維權活動和重述事項相關的法律和會計費用減少了300萬美元，分配的信息技術成本減少了60萬美元。
趨勢
未來有許多趨勢可能會對我們產生重大影響，包括但不限於，存儲器和SerDes技術的發展、安全解決方案的採用、我們發明或技術的總體使用和採用、行業整合，以及由此對消費電子系統銷售產生影響的全球經濟狀況。
我們的收入高度集中。2022年，我們的前五大客户佔我們收入的58%，而2021年和2020年的這一比例分別為56%和46%。由於新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續簽、行業整合以及客户最近向客户銷售的數量和價格，佔收入集中的特定客户在不同時期有所不同。預計在可預見的未來，這些變化將繼續下去。
2022年，我們來自總部位於美國以外的公司的收入佔39%，而2021年和2020年分別為36%和44%。我們預計，來自國際客户的收入在未來將繼續佔我們總收入的很大一部分。目前，我們來自國際客户的收入以美元計價。有關國際收入的更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註7“分部和主要客户”。
我們從半導體客户那裏獲得的特許權使用費在一定程度上是系統公司採用我們的技術的結果。許多系統公司從我們的客户那裏購買包含我們技術的半導體，與我們沒有直接的合同關係。我們的客户一般不向我們提供特定系統公司購買的特許半導體的身份或數量的詳細信息。因此，我們很難分析我們未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司。在截至2022年12月31日的一年中，我們的幾家許可方已與我們續簽或延長了許可協議，包括三星、聯發科、Phison和高通。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們會不時評估與我們的核心業務保持一致並旨在補充我們增長的潛在收購的業務和技術，包括2022年收購哈登特和2021年收購AnalogX和PLDA。同樣，我們評估與我們的核心業務不一致的現有業務和技術，以進行潛在的資產剝離。我們預計將繼續進行評估，並可能進行可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的戰略性收購或資產剝離。
33
目錄表
經營成果
下表列出了在所示期間，反映在我們的綜合業務報表上的某些項目所佔總收入的百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
收入：
產品收入
50.0 %43.9 %46.3 %
版税
30.7 %41.6 %34.3 %
合同和其他收入
19.3 %14.5 %19.4 %
總收入
100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本：
產品收入成本19.6 %15.0 %15.3 %
合同成本和其他收入
1.0 %1.5 %2.3 %
已取得無形資產的攤銷3.1 %4.9 %7.1 %
收入總成本23.7 %21.4 %24.7 %
毛利76.3 %78.6 %75.3 %
運營費用：
研發34.9 %41.3 %56.8 %
銷售、一般和行政23.4 %27.8 %35.0 %
已取得無形資產的攤銷0.4 %0.4 %0.4 %
重組和其他費用
— %0.1 %1.7 %
收益負債公允價值變動0.7 %1.6 %(0.7)%
總運營費用59.4 %71.2 %93.2 %
營業收入(虧損)16.9 %7.4 %(17.9)%
利息收入和其他收入(費用)，淨額1.7 %3.0 %7.3 %
股權證券的公允價值收益0.8 %— %— %
債務清償損失(18.4)%— %— %
衍生工具公允價值調整損失，淨額(2.3)%— %— %
利息支出(0.4)%(3.3)%(4.2)%
利息和其他收入(費用)，淨額(18.6)%(0.3)%3.1 %
所得税前收入(虧損)(1.7)%7.1 %(14.8)%
所得税撥備1.4 %1.5 %1.6 %
淨收益(虧損)(3.1)%5.6 %(16.4)%
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
總收入
產品收入$227.1 $143.9 $114.0 57.8 %26.3 %
版税139.8 136.7 84.6 2.3 %61.7 %
合同和其他收入87.9 47.7 47.7 84.4 %(0.2)%
總收入$454.8 $328.3 $246.3 38.5 %33.3 %
產品收入
產品收入包括銷售內存和安全產品的收入。
在截至2022年12月31日的一年中，產品收入從2021年的1.439億美元增加到2.271億美元，增幅約為8320萬美元。這一增長是由於我們的內存接口芯片的市場份額持續增長。
34
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，產品收入從2020年的1.14億美元增加到1.439億美元，增幅約為2990萬美元。這一增長是由於我們的內存接口芯片的市場份額持續增長。
我們相信，與2022年相比，2023年的產品收入將繼續增長，主要來自我們內存接口芯片的銷售。然而，我們持續增長產品收入的能力取決於我們繼續從客户那裏獲得訂單的能力，以及我們滿足客户需求的能力。
版税
在截至2022年12月31日的一年中，包括專利和技術許可使用費在內的特許權使用費收入增加了約310萬美元，從2021年的1.367億美元增加到1.398億美元。這一增長主要是由於許可證續簽的時間和結構。
在截至2021年12月31日的一年中，特許權使用費收入從2020年的8,460萬美元增加到1.367億美元，增幅約為5,210萬美元。這一增長主要是由於許可證續簽的時間和結構。
我們一直在與潛在客户就許可證進行談判。我們預計，專利使用費將根據我們在增加新客户、續簽或延長現有協議方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化程度，繼續在不同時期有所不同，部分被固定或混合性質的客户付款的比例所抵消。我們還預計，我們的技術特許權使用費將繼續根據客户的出貨量、銷售價格和產品組合而變化。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技術開發項目的收入。
在截至2022年12月31日的一年中，合同和其他收入增加了約4020萬美元，從2021年的4770萬美元增加到8790萬美元。這一增長主要是由於與我們的硅IP產品相關的收入增加。

截至2021年12月31日的一年，合同和其他收入與2020年持平，為4770萬美元。

我們認為，合同和其他收入將隨着時間的推移而波動，這取決於我們正在進行的技術開發合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的時間、所需工作的變化以及未來預訂的新技術開發合同。
產品收入成本
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
產品收入成本$89.0 $49.4 $37.7 80.1 %30.9 %
產品收入成本是指可歸因於銷售內存和安全產品的成本。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，產品收入成本增加了約3960萬美元，這主要是由於我們的內存接口芯片的銷售量增加。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，產品收入成本增加了約1170萬美元，這主要是由於我們的內存接口芯片的銷售量增加。
在短期內，我們預計產品收入成本將繼續上升，因為我們預計2023年我們各種產品的銷售額將高於2022年。
合同成本和其他收入
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
合同成本和其他收入$4.7 $4.7 $5.6 (1.9)%(15.8)%
合同成本和其他收入反映了專門用於個別客户開發和支持服務的工程總成本的部分。
在截至2022年12月31日的一年中，合同成本和其他收入與2021年持平。
35
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，合同成本和其他收入減少了約90萬美元，原因是與合同相關的工程服務減少。
在短期內，我們預計合同成本和其他收入將根據從合同和其他收入中確認的不同收入而在不同時期發生變化。
研究和開發費用
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
研發費用
研發費用$145.3 $125.1 $129.8 16.2 %(3.6)%
基於股票的薪酬13.5 10.6 10.0 27.2 %5.7 %
研發費用總額$158.8 $135.7 $139.8 17.0 %(3.0)%
研究和開發費用是為開發適用技術而發生的費用。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，研發總支出增加了約2,310萬美元，主要是由於與員工相關的支出增加了830萬美元，工程開發工具成本增加了340萬美元，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，諮詢成本增加了250萬美元，原型成本增加了200萬美元，獎金應計支出增加了190萬美元，折舊支出增加了100萬美元，分配的信息技術成本增加了60萬美元，但設施成本減少了130萬美元，與收購相關的留任獎金支出減少了70萬美元，抵消了這一增長。
截至2021年12月31日的年度，研發總支出較2020年減少約410萬美元，主要是由於工程開發工具成本減少360萬美元，與員工人數相關的支出減少170萬美元，與收購相關的留任獎金支出減少110萬美元，分配的信息技術成本為80萬美元，設施成本為70萬美元，原型成本為60萬美元，但分配給收入成本的工程成本增加190萬美元，諮詢成本增加180萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加60萬美元。
在短期內，我們預計研發費用將會更高，因為我們將繼續投資於基礎設施和技術，以保持我們在半導體、安全和其他技術方面的產品創新。
銷售、一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用
$85.2 $74.5 $70.7 14.3 %5.4 %
基於股票的薪酬
21.5 16.5 15.7 30.3 %4.9 %
銷售、一般和行政費用合計
$106.7 $91.0 $86.4 17.2 %5.3 %
銷售、一般和行政費用包括與貿易展會、公共關係、廣告、訴訟、一般法律、保險和其他銷售、營銷和行政工作相關的費用和成本。與我們的業務模式一致，我們的許可、銷售和營銷活動旨在發展或加強與潛在新客户和現有客户的關係。此外，我們通過營銷、銷售和技術努力與現有客户合作，推動系統公司採用他們使用我們的創新和解決方案的產品。由於我們面臨較長的業務發展週期，以及特定期間的銷售、一般和行政費用的半固定性質，這些費用通常與該期間或可比近期或未來期間的收入水平無關。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，銷售、一般和行政成本總額增加了約1570萬美元，主要是因為基於股票的薪酬支出增加了500萬美元，與員工相關的支出增加了340萬美元，設施成本增加了200萬美元，獎金應計支出增加了180萬美元，與收購相關的成本(包括留任獎金支出)增加了180萬美元，差旅費用增加了90萬美元，一般法律費用增加了70萬美元。2021年與股東維權活動和重述事項有關的法律和會計費用減少300萬美元以及分配的信息技術費用60萬美元抵消了這一減少額。
36
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，銷售、一般和行政成本總額增加了約460萬美元，主要是因為2021年第一季度與股東維權活動和重述事項有關的諮詢、法律和會計成本增加了300萬美元，與收購相關的成本(包括留任獎金支出)增加了180萬美元，分配的信息技術成本為80萬美元，基於股票的薪酬支出為80萬美元，招聘費用為60萬美元，但設施成本減少了220萬美元，其他諮詢成本為60萬美元，銷售和營銷成本為60萬美元。
未來，銷售、一般和行政費用將根據所進行的貿易展覽、廣告、法律、收購和其他銷售、營銷和行政活動以及任何給定時期銷售、營銷和行政人員的變化而不同。在短期內，我們預計我們的銷售、一般和行政費用將保持相對持平。
已取得無形資產的攤銷
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
已取得無形資產的攤銷
已取得的無形資產攤銷計入總收入$13.9 $16.2 $17.4 (14.2)%(6.4)%
已購得無形資產攤銷計入總營業費用1.7 1.2 1.0 36.5 %15.6 %
已購入無形資產攤銷總額$15.6 $17.4 $18.4 (10.6)%(5.1)%
攤銷費用與各種收購的IP有關。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，收購的無形資產的攤銷總額減少了約180萬美元，這主要是由於某些無形資產被完全攤銷，部分被2022年收購的無形資產的額外攤銷所抵消。
截至2021年12月31日止年度，已收購無形資產的攤銷總額較2020年減少約100萬美元，主要是由於某些無形資產被完全攤銷，但被2021年收購AnalogX和PLDA時收購的無形資產的額外攤銷所抵銷。
重組和其他費用
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
重組和其他費用$— $0.4 $4.1 100.0%NM*
_____________________________________
*NM-百分比沒有意義
2020年11月，我們啟動了一項重組計劃，旨在通過減少研發工作以及銷售、一般和行政計劃的支出來降低總體支出，以提高未來的盈利能力(“2020重組計劃”)。因此，我們記錄了330萬美元的費用，主要與員工成本有關。2020年重組計劃於2021年完成。
有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註17“重組和其他費用”。
收益負債的公允價值變動
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
收益負債公允價值變動$3.1 $5.3 $(1.8)(41.3)%NM*
_____________________________________
*NM-百分比沒有意義
截至2022年及2021年12月31日止年度，與2021年收購PLDA有關的收益負債的公允價值變動，須受收購業務自收購日期起計為期三年的若干收入目標所規限。
37
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內，實現了第一年盈利目標，並重新計量了與盈利期間剩餘兩年相關的公允價值。由於這些調整，我們在綜合經營報表上記錄了310萬美元的淨虧損。
在2021年第四季度，我們重新計量了與收購PLDA相關的收益負債的公允價值，這導致我們的綜合運營報表增加了530萬美元的支出。
於2020年內，我們錄得與從Verimatrix(前Inside Secure)收購Secure Silicon IP及協議業務的2019年資產購買協議有關的收益負債的公允價值全面減少，這是因為2020歷年未能達到指定的業績里程碑，導致我們的綜合營運報表有所收益。
利息和其他收入(費用)，淨額
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
利息收入和其他收入(費用)，淨額$7.8 $9.7 $17.8 (20.0)%(45.6)%
股權證券的公允價值收益3.5 — — 100.0 %— %
債務清償損失(83.6)— — 100.0 %— %
衍生工具公允價值調整損失，淨額(10.6)— — 100.0 %— %
利息支出(1.9)(10.7)(10.3)(82.5)%3.5 %
利息和其他收入(費用)，淨額$(84.8)$(1.0)$7.5 NM*(113.2)%
_____________________________________
*NM-百分比沒有意義
利息收入和其他收入(支出)淨額主要包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息收入分別為560萬美元、930萬美元和1460萬美元，原因是許可協議的重要融資部分。利息收入和其他收入(費用)淨額還包括重新計量以外幣計價的貨幣資產或負債所產生的任何收益或損失。
2022年股權證券的公允價值收益為350萬美元，與出售股權證券有關，該股權證券在我們的10-K合併運營報表上具有無形賬面價值。
債務清償虧損8,360萬美元及衍生工具公允價值調整虧損1,060萬美元淨額，與回購本公司於2022年第一及第三季度到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)本金總額1.621億美元及結算同期相關的可轉換優先票據對衝及認股權證有關。
所有已披露期間的利息支出主要包括與2023年債券發行成本攤銷相關的非現金利息支出相關的利息支出，以及與這些債券相關的票面利率。在2022年1月1日通過ASU第2020-06號“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)”和“實體自有權益衍生工具和套期保值合約”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)之前，利息支出還包括與債務貼現攤銷有關的非現金利息支出。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，利息支出減少了約880萬美元，這主要是由於在2022年第一季度和第三季度部分回購了2023年債券，以及2022年1月1日採用了ASU 2020-06。截至2021年12月31日的年度與2020年相比，利息支出相對持平。
見附註3，“最近的會計聲明”和附註12，“可轉換票據，” 關於採用ASU 2020-06和部分回購可轉換票據的更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註。
所得税撥備
截至十二月三十一日止的年度，2021 to 20222020 to 2021
(百萬美元)202220212020變化變化
所得税撥備$6.5 $5.0 $3.9 31 %25.9 %
實際税率(82.9)%21.3 %(10.8)%
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目錄表
截至2022年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於外國衍生的無形收入扣除、收購債務和某些資本化研究支出，部分被美國遞延税項資產估值準備的變化所抵消。截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於外國衍生的無形收入扣除和某些資本化研究支出，但被美國遞延税項資產估值免税額的變化部分抵消。
我們在截至2022年12月31日的一年中記錄了650萬美元的所得税準備金，其中主要包括對海外收益的税收、預提税費和無限期無形資產攤銷的税費。在截至2022年12月31日的一年中，我們支付了2110萬美元的預扣税。我們在截至2021年12月31日的一年中記錄了500萬美元的所得税撥備，其中主要包括對外國收益的税收、預提税收支出、來自無限期生存無形資產攤銷的税收支出以及加州遞延税收資產估值津貼的增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了2040萬美元的預扣税。
我們根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估我們的遞延税項淨資產的變現能力。在2018年第三季度，我們評估了我們的基本事實和情況的變化，並基於所有可用證據(包括正面和負面證據)以及對每個證據的權重評估了我們現有遞延税項資產的變現能力，並得出結論，與美國聯邦和加州遞延税項資產相關的全額估值準備是合適的。我們繼續對加州和美國聯邦遞延税資產保持全額估值津貼，因為我們預計無法充分利用這些資產。
流動性與資本資源
(單位：百萬)十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$125.3 $107.9 
有價證券187.9 377.7 
現金、現金等價物和有價證券總額$313.2 $485.6 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)202220212020
經營活動提供的淨現金$230.4 $209.2 $185.5 
投資活動提供(用於)的現金淨額$152.0 $(115.7)$(97.6)
用於融資活動的現金淨額$(362.9)$(114.2)$(61.2)

流動性
我們目前預計，現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。此外，我們的大部分現金和現金等價物都在美國。截至2022年12月31日的一年，我們的現金需求主要來自從客户那裏收取的現金。
我們預計，當前的信貸環境或投資公允價值波動不會導致任何流動性約束。此外，我們有意願和能力持有在累計其他綜合收益(虧損)中有未實現虧損的債務投資足夠長的時間，以便收回投資本金。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。我們不斷監測我們投資組合中的信用風險，並根據我們的政策降低我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務保持一致並旨在補充我們增長的潛在收購的業務和技術。
為了讓我們在向股東返還資本方面有更大的靈活性，我們的董事會於2020年10月29日批准了一項股份回購計劃，授權回購總計2000萬股(“2020回購計劃”)。根據2020年回購計劃，可根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了我們董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了作為前一次授權的一部分的剩餘流通股。在.期間
39
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們根據2020年回購計劃回購了普通股，如下所述。
2020年11月11日，我們通過其代理德意志銀行證券股份有限公司(“德意志銀行”)與作為交易對手的德意志銀行倫敦分行簽訂了加速股份回購計劃(“2020 ASR計劃”)。2020 ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2020年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了5,000萬美元的普通股收購價格，反過來，我們在2020年第四季度從德意志銀行收到了約260萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少4,000萬美元。最初支付的剩餘1,000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2021年6月15日，我們與德意志銀行簽訂了股份回購加速計劃(簡稱2021年ASR計劃)。2021年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了1.0億美元的普通股收購價格，反過來，我們在2021年第二季度從德意志銀行收到了約390萬股普通股，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了40萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2022年9月9日，我們與富國銀行全國協會(富國銀行協會)簽訂了加速股份回購計劃(簡稱2022年ASR計劃)。2022年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2022年ASR計劃，我們向富國銀行預付了1.00億美元的普通股收購價，反過來，我們在2022年第三季度從富國銀行收到了約310萬股普通股的初步交付，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2022年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
截至2022年12月31日，根據2020年回購計劃，仍有未完成的授權回購約970萬股我們已發行的普通股。請參閲下面的“股份回購計劃”。
經營活動
經營活動提供的現金2.304億美元2022年12月31日主要是一種t可歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費產生的現金。C年營業資產和負債中存在的問題截至年底的年度2022年12月31日，主要包括未開賬單應收賬款的減少和應付賬款的增加，但被應付所得税的減少所抵消，經營租賃負債和遞延收入，以及應計薪金和福利及其他負債、庫存、應收賬款和預付款項及其他流動資產的增加。
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2.092億美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2021年12月31日止年度的營業資產及負債變動主要包括D應收賬款、存貨、預付款項和其他流動資產減少，應付賬款和遞延收入增加，但被應收賬款增加以及應付所得税、應計薪金和福利及其他負債和經營租賃負債減少所抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為1.855億美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2020年12月31日年度的營業資產和負債變化主要包括未開賬單應收賬款、應收賬款、預付款項和其他流動資產的減少，以及應計工資和福利的增加，但應付所得税的減少和庫存的增加抵消了這一變化。
投資活動
投資活動提供的現金：截至本年度的1.52億美元2022年12月31日由以下部分組成出售可供出售的有價證券的收益和到期日2.767億美元和5960萬美元和出售股權證券的收益。300萬美元，被購買可供出售的有價證券抵銷
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1.509億美元, 1,750萬美元支付收購財產、廠房和設備的費用，以1610萬美元收購哈登特公司，扣除收購的現金淨額20萬美元，以及收購無形資產300萬美元.
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.157億美元，包括購買5.679億美元的可供出售證券，收購AnalogX和PLDA支付的9710萬美元，扣除收購的現金總額860萬美元，以及用於收購房地產、廠房和設備的1380萬美元，分別被3.362億美元的到期可供出售證券和2.27億美元的可供出售證券的到期收益和出售所抵消。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金9,040萬美元包括F購買8.99億美元的可供出售的有價證券，支付2,970萬美元用於收購物業、廠房和設備，以及支付110萬美元用於結算與剝離我們的付款和票務業務有關的淨營運資本調整，分別被8.178億美元的可供出售可供銷售證券的到期收益和2,160萬美元的銷售所抵消。
融資活動
用於融資活動的現金截至該年度的投資收益為3.629億美元2022年12月31日主要是由於2.581億美元於2022年第一季及第三季就部分回購我們的2023年票據而支付的款項，合共支付1.004億美元作為我們2022 ASR計劃的一部分(包括與2022 ASR計劃相關的40萬美元費用)，6950萬美元支付與結算與部分回購我們的2023年債券相關的權證有關的款項，1,840萬美元對受限制的股票單位繳納税款和1,440萬美元根據分期付款安排為獲得固定資產而支付的款項，由以下收益抵消9,170萬美元來自與部分回購我們的2023年債券和610萬美元在股權激勵計劃下發行普通股所得收益。
用於融資活動的現金截至2021年12月31日的一年，綜合收益為1.142億美元，主要是由於作為2021年ASR計劃的一部分，向德意志銀行支付了總計1.0億美元。我們還支付了1060萬美元的限制性股票單位税，1250萬美元的分期付款固定資產收購安排，以及10萬美元的與2021年ASR計劃相關的費用，被股權激勵計劃下發行普通股的900萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金為6,120萬美元，主要是由於作為2020年ASR計劃的一部分，向德意志銀行支付了總計5,000萬美元。我們還根據收購固定資產的分期付款安排支付了1320萬美元，支付了940萬美元的限制性股票單位的税款，以及與2020 ASR計劃相關的10萬美元的費用，但被股權激勵計劃下發行普通股的1150萬美元所抵消。
合同義務
截至2022年12月31日，我們的重大合同義務如下：
(單位：千)總計20232024202520262027
合同義務(1) (2)
其他合同義務$3,800 $3,200 $600 $— $— $— 
軟件許可證(3)
42,929 18,394 16,452 8,083 — — 
收購保留獎金(4)
5,364 2,507 2,507 350 — — 
可轉換票據(5)
10,381 10,381 — — — — 
與可轉換票據有關的利息支付71 71 — — — — 
總計$62,545 $34,553 $19,559 $8,433 $— $— 
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(1)    上表沒有反映與大約2090萬美元的未確認税收優惠有關的可能付款，其中包括記錄為長期遞延税項資產減少的1960萬美元和截至2022年12月31日的130萬美元的長期應付所得税。正如本表格10-K合併財務報表附註18“所得税”中所指出的，儘管一些未確認的税收優惠可能在未來12個月內結清，但我們目前無法合理估計結果。
(2)關於我們截至2022年12月31日的租賃承諾額，請參閲本表格10-K合併財務報表附註10“租賃”。
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目錄表
(3)我們與不同的軟件供應商有協議承諾，協議的期限通常超過一年。在2022年第二季度和第四季度，我們續簽了工程開發工具的某些軟件許可協議，這些協議包含在上表中。截至2022年12月31日，在隨附的10-K表格綜合資產負債表中，軟件許可的公允價值中約有1560萬美元包括在其他流動負債中，2220萬美元包括在其他長期負債中。
(4)關於2019年第三季度收購Northwest Logic、2019年第四季度收購Verimatrix(前身為Inside Secure)的Secure Silicon IP和協議業務、2021年第三季度收購AnalogX和PLDA以及2022年第二季度收購哈登特，我們有義務向某些員工支付留任獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括就業條件。
(5)2017年11月17日，我們與美國銀行全國協會作為受託人簽訂了一份契約，關於我們發行本金總額為1.725億美元的2023年債券。在2022年期間，我們回購了2023年債券的本金總額1.621億美元。有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12“可轉換票據”。
股份回購計劃
2020年10月29日，我們的董事會批准了2020年的回購計劃，授權回購總計2000萬股。根據2020年回購計劃，可根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了作為前一次授權的一部分的剩餘流通股。
2020年11月11日，我們與德意志銀行進入了2020 ASR計劃。2020 ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2020年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了5,000萬美元的普通股收購價格，反過來，我們在2020年第四季度從德意志銀行收到了約260萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少4,000萬美元。最初支付的剩餘1,000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2021年6月15日，我們與德意志銀行簽署了2021年ASR計劃。2021年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了1.0億美元的普通股收購價格，反過來，我們在2021年第二季度從德意志銀行收到了約390萬股普通股，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了40萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2022年9月9日，我們與富國銀行簽訂了2022年ASR計劃。2022年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2022年ASR計劃，我們向富國銀行預付了1.00億美元的普通股收購價，反過來，我們在2022年第三季度從富國銀行收到了約310萬股普通股的初步交付，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少8000萬美元。初始付款中剩餘的2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在2022年第四季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股已註銷的普通股，作為加速股份回購計劃的最終結算。
截至2022年12月31日，根據2020年回購計劃，仍有未完成的授權回購約970萬股我們已發行的普通股。
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股收到的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。在截至2022年12月31日的一年中，累計價格9010萬美元被記錄為累計赤字的增加。
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認股權證
關於2023年票據，吾等分別訂立私下協議權證交易，據此向若干銀行對手方(“對手方”)出售認股權證(“認股權證”)，以經反攤薄調整後集體收購約910萬股本公司普通股，初始執行價約為每股23.30美元，較本公司普通股上次於2017年11月14日公佈的售價14.56美元溢價60%。我們從向對手方出售認股權證中獲得的總收益約為2320萬美元。該等認股權證為獨立交易，並不屬於2023年票據或我們於2017年11月就2023年票據訂立的私人協商可換股票據對衝交易(“可換股票據對衝交易”)。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有人將不擁有與認股權證有關的任何權利。
關於於2022年第一季度部分回購我們的2023年債券，我們與交易對手訂立協議，以註銷我們先前與交易對手訂立的與發行2023年債券相關的認股權證的相應部分。在和解時，我們支付了5510萬美元的現金，用於在2022年第一季度報廢比例金額的權證。
關於於2022年第三季度部分回購我們的2023年債券，我們與交易對手訂立協議，以註銷我們先前與交易對手訂立的與發行2023年債券相關的認股權證的相應部分。在和解時，我們支付了1,440萬美元現金，用於在2022年第三季度報廢比例金額的權證。
有關更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12“可轉換票據”。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
概述
我們確認在轉讓承諾的貨物和服務控制權時的收入，其數額反映了我們預期從這些貨物和服務的交換中獲得的對價。不同的貨物和服務作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配。我們為我們所有不同的產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法一致地應用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，並且包括支持和維護的所有合同都規定了系統執行的續約率或價格。
我們的收入包括產品、特許權使用費和合同等收入。產品主要包括通過包括我們的直銷隊伍和分銷商在內的多種渠道直接或間接向全球模塊製造商和OEM銷售的內存接口芯片。專利使用費收入包括專利和技術許可使用費。合同和其他收入包括軟件許可費、與我們的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
產品收入
產品收入在向客户發貨時確認，扣除估計銷售退貨和折扣的應計項目，並扣除分銷商未售出產品的價格保護應計項目和退貨權。
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到目前為止，這些應計項目都不是實質性的。我們主要根據交付產品的標準採購訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
專利權使用費收入
我們的專利和技術許可協議的期限一般在一年到十年之間，並通常授予被許可人隨着時間的推移使用我們的整個知識產權組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，終止是預期的，被許可人已經支付的費用不會退還，也不會取消已經發生的費用。在合同開始時授權的組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，我們將能夠通過獨立轉讓組合和額外的IP使用權來履行我們的承諾。然而，在任何給定的時期內，在產品組合中增加和刪除的數量(例如，當專利到期而我們沒有被授予續期時)在歷史上是相對一致的；因此，我們不會根據這些增加在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的組合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，我們在將基礎知識產權使用權控制權轉讓給被許可人時確認收入，扣除使用客户特定的風險調整貸款利率計算的重大融資部分的影響，範圍在5%至10%之間，相關利息收入按有效利率隨着時間的推移確認。如果被許可人有合同權利為方便而終止固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，我們只確認當事人具有可強制執行的權利和義務且到期和應支付的合同的收入。
•對於可變安排，我們根據被許可人在參考期內對知識產權的銷售或使用的估計來確認收入，通常是每季度一次，如果需要，當我們從被許可人那裏收到實際使用費報告時，我們會記錄真實的情況。
•我們在續期開始時確認許可證續期收入。
合同和其他收入
合同和其他收入包括軟件許可費和與將我們的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費，以及支持和維護。
初始軟件安排通常包括基於期限的或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持以及在可用時和如果可用時獲得未指明的軟件更新和增強的權利。我們根據定製的性質和數量，在最終交付的時間點或基於隨時間推移的模型確認許可和定製服務收入。對於隨時間推移的模型，我們通過衡量完全履行業績義務的進展情況來確認隨時間推移的收入。我們使用輸入法來衡量進度。我們根據每個報告期的此類進度計量確認一段時間內的收入。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，涉及重大判斷。我們審查的估算完成每項合同所需費用的關鍵因素是完成項目所需的估計工時。
隨着時間的推移，我們確認支持和維護收入。
重大判決
從歷史上看，在確定我們與客户的合同收入的數額和時間時，通常不需要做出重大判斷，但以下情況除外：
•在確定完成開發和定製服務所需的估計工月時，我們做出了重大判斷。我們有足夠的工具和控制措施，並有豐富的經驗和專業知識來及時和準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月，並量化估計的重大變化。
確認收入時使用的主要估計數主要包括以下內容：
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•對於我們在一段時間內確認收入的合同收入，我們審查的估計完成每個合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計工月。
•對於在超過一年的期間內收到現金的固定費用安排，我們使用每日國庫收益率曲線利率來計算特定於客户的貸款利率，該利率隨許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮基於對各方簽署許可安排之日獲得的持牌人報告的審查而確定的特定於被許可人的風險狀況，並在考慮到總體業務風險、融資實力和風險指標的情況下向每日國庫收益率曲線利率添加風險溢價。
•我們根據銷售和使用量確認浮動費用許可安排的收入，在收到客户的最終相關報告之前，我們需要估計這些收入。
商譽
商譽指每項業務合併所取得的有形及可識別無形資產淨值超過購買價格的金額。商譽不需攤銷，但至少要進行年度減值評估。我們於本年度第四季度按年度進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
當商譽被評估為減值時，我們可以選擇在進行量化減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果對任何一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；具體實體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果我們在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量測試。否則，不需要進一步的測試。對於採用量化方法測試的報告單位，我們將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法進行估計。
在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式所固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定存在和不確定存在的無形資產。管理層根據收到的資產的公允價值估計因收購採用購買會計方法核算的實體而產生的可確認無形資產。使用直線法在估計收益期內攤銷可識別的固定壽命無形資產，估計使用年限從六個月到十年不等。
我們將確定存在的資產在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估確定的和不確定的生活資產的減值。如果賬面價值超過因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流量，則賬面價值不可收回。我們對可歸因於我們資產的未來現金流的估計需要根據我們的歷史和預期結果做出重大判斷，並受到許多因素的影響。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括行業或經濟趨勢的重大負面、客户的重大流失以及我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化。
當吾等基於上述一項或多項減值指標的存在而釐定該等資產的賬面價值可能無法收回時，吾等會根據預計折現現金流量法，使用由本公司管理層釐定的貼現率來計量潛在減值，該貼現率與本公司目前業務模式所固有的風險相稱。只有當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。不同的假設和判斷可能會對我們資產公允價值的計算產生重大影響。
收購的與我們的知識產權研發相關的無限期無形資產將被資本化，並接受減值測試，直到項目完成或放棄。在每個項目成功完成後，我們將單獨確定
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目錄表
已取得的無限期無形資產的使用年限及相關攤銷計入特定項目的預計使用年限內的費用。存在期限不定的無形資產應至少每年進行一次減值評估，並採用基於公允價值的測試。在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量無限期無形資產的公允價值，該貼現率與我們當前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部編制的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果活着的無限無形資產的公允價值超過其賬面價值，則活着的無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果活期不定無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
所得税
作為編制合併財務報表的一部分，我們需要計算與該期間的税前收益或虧損相關的所得税費用(收益)。此外，我們必須評估截至報告日期將計入綜合資產負債表的遞延税項資產或負債的實現情況。
截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表包括價值扣除前的遞延税項淨資產約1.8億美元，其中包括淨營業虧損結轉、税收抵免結轉、資本化研究、攤銷、基於員工股票的薪酬支出、某些負債和某些資產。截至2022年12月31日，我們的估值撥備為2.019億美元，導致遞延税淨負債為2190萬美元。
我們在我們的長期所得税應付賬款中為不確定的税收狀況保留負債，並作為現有遞延税項資產或其他可退還税款的減值，只要税收屬性可用於抵消此類負債。這些負債涉及判決和估計，並由我們根據現有的最佳信息進行監控，包括税務法規的變化、相關法庭案件的結果和其他信息。
在計算我們的納税義務時，涉及到在多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規的不確定性。儘管ASC 740“所得税”對所得税不確定性的會計處理提供了進一步的澄清，但我們仍需要做出重大判斷。如果税收不確定性的最終解決方案與目前估計的不同，可能會對所得税支出產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們維持涵蓋廣泛的潛在股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，我們還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權每半年購買一次普通股，方法是通過有限的工資扣除，在特定日期普通股的公平市值基礎上打15%的折扣。
基於股票支付的會計指導要求在我們的經營報表中計量和確認所有基於股票支付給我們的員工、董事和顧問的薪酬支出，包括員工股票期權、非既得股權和股權單位，以及員工股票購買授予。基於股票的薪酬支出在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，減去預期沒收的年化比率估計數，並確認為員工預期必需服務期內的費用，通常採用直線法。此外，基於股份支付的會計準則要求，超過已確認補償費用的減税收益應作為融資現金流報告。我們的罰沒率代表了我們基於股票的獎勵在歸屬之前被放棄的歷史比率。基於股份支付的會計指引要求沒收在授予時估計，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，在隨後的期間進行累計修訂。有關股票薪酬估值的更多信息，請參閲本表格10-K綜合財務報表附註14“股權激勵計劃和基於股票的薪酬”。
企業合併
我們採用購買會計方法對企業收購進行會計核算，這要求我們在收購日將收購資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但估計本身具有不確定性，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
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對業務合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購日期，包括我們對無形資產、承擔的合同義務和收購前或有事項的估計(如適用)。儘管我們認為過去作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。我們在估計現有技術的公允價值時作出的重大估計和假設包括收入增長率、運營費用利潤率、技術過時比率和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論，請參閲本表格10-K合併財務報表附註3“最近的會計聲明”，包括各自的預期採用日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，主要是因為利率波動對我們的投資組合的影響。利率波動可能是因為市場對證券發行人的質素、整體經濟前景，以及我們投資組合的到期時間的看法有所改變。我們通過只投資於高質量、高流動性的工具來緩解這種風險。原始期限為一年或以下的證券必須由三家行業標準評級機構中的兩家進行評級，如下所示：標準普爾的A1、穆迪的P1和/或惠譽的F-1。原始到期日超過一年的證券必須由以下兩家行業標準評級機構之一進行評級：標準普爾的AA-、穆迪的Aa3和/或惠譽的AA-。根據企業投資政策，我們將任何一家非美國政府發行人的風險敞口限制在1,500萬美元或投資組合的10%，以較低者為準。一家美國機構可以代表高達25%的投資組合。不超過總投資組合的20%投資於某一行業的證券，貨幣市場基金投資單獨進行評估。我們的政策要求，投資組合中至少有10%是期限在90天或更短的證券。我們可以投資於美國國債、美國機構和公司債券，期限最長為36個月。然而，我們投資組合的偏向是期限較短。所有投資必須以美元計價。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。
我們將現金等價物和有價證券投資於各種美元金融工具，如美國國債、美國政府機構、商業票據和公司票據。我們的政策明確禁止純粹以實現交易利潤為目的的證券交易。然而，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算我們投資組合的一部分。在這種情況下，如果環境一直是利率上升，我們可能會經歷實現虧損，同樣，如果環境一直是利率下降，我們可能會經歷實現收益。截至2022年12月31日，我們擁有2.185億美元的固定收益有價證券投資組合，包括現金等價物。如果市場利率立即從2022年12月31日的水平統一提高1.0%，投資組合的公允價值將下降約110萬美元。實際結果可能與這一敏感性分析有很大不同。
由於可轉換債券的特點，我們的未償還可轉換票據的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。可轉換票據的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，可轉換票據的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會減少。利息和市值變動影響我們可轉換票據的公允價值，但由於債務債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。所有未償還的可轉換票據已於2023年2月1日停用。
我們給大多數客户開的發票都是美元。雖然貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接影響我們，但我們不會試圖對衝這種間接和投機的風險。我們的海外業務主要包括在法國、荷蘭和英國的國際業務運營，在加拿大、印度、保加利亞和芬蘭的設計中心，以及在澳大利亞、中國、日本、韓國和臺灣的小企業發展辦事處。我們監控我們的外匯敞口；然而，我們認為，截至2022年12月31日，我們的外匯敞口並不重要。
第八項。財務報表和補充數據
有關所需的財務報表和補充數據，請參閲本表格10-K第15項“證據和財務報表明細表”。
47

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
i.與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關；
二、提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
三、就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所示。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或我們認為有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
48

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
49
目錄表
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。本年度報告表格10-K第一部分第1項中“我們的執行官員”項下的信息也被併入本文作為參考。
第11項。高管薪酬
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
50
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表
以下是註冊人的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)
52
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
54
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
55
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表
56
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
57
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
58
合併財務報表附註
59
(A)(2)財務報表附表
由於不適用或合併財務報表或附註中顯示了所需資料，所有附表均被省略。

51
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Rambus Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計Rambus Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年更改了可轉換債務的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行
52
目錄表
及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-許可證和定製服務收入

如合併財務報表附註2所述，該公司根據使用輸入法計量的隨時間推移的模型確認許可證和定製服務收入。許可和定製服務收入作為合同和其他收入的一部分報告，截至2022年12月31日的一年為500萬美元。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，涉及重大判斷。管理層在估算完成每項合同的費用時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。我們確定執行與許可證和定製服務收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在確定每個合同完成合同所需的估計人月數時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估與管理層估計完成每個項目所需的人月數相關的審計證據方面的高度主觀性和努力。處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司許可證和定製服務收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括對管理層確定完成每項合同所需工月估計的控制。除其他外，這些程序還包括抽樣合同, 測試管理層確定估計人月數的過程。評估管理層與所涉人月數估計有關的假設的合理性：(1)將估計人月數與已完成的類似規模的項目進行比較；(2)評價及時查明可能需要修改以前的費用估計數的情況，包括對總人月數的評估。

/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年2月24日

自1991年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
53
目錄表
Rambus Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日，
(以千為單位，不包括股票和每股金額)20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$125,334 $107,891 
有價證券187,892 377,718 
應收賬款55,368 44,065 
未開票應收賬款125,698 135,608 
盤存20,900 8,482 
預付和其他流動資產12,022 10,600 
流動資產總額527,214 684,364 
無形資產，淨額50,880 58,420 
商譽292,040 278,810 
財產、廠房和設備、淨值86,255 56,035 
經營性租賃使用權資產24,143 23,712 
遞延税項資產3,031 4,047 
未開票應收賬款25,222 123,018 
其他資產3,809 4,240 
總資產$1,012,594 $1,232,646 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款
$24,815 $11,279 
應計薪金和福利
20,502 20,945 
可轉換票據10,378 163,687 
遞延收入
23,861 24,755 
應付所得税18,137 20,607 
經營租賃負債
5,024 5,992 
其他流動負債
23,992 20,002 
流動負債總額
126,709 267,267 
長期經營租賃負債29,079 29,099 
長期應繳所得税5,892 21,424 
遞延税項負債24,964 23,985 
其他長期負債46,653 28,475 
總負債233,297 370,250 
承付款和或有事項(附註10、13和19)
股東權益：
可轉換優先股，$0.001面值：
授權：$5,000,000已發行及已發行股份：不是股票於2022年12月31日及2021年12月31日
— — 
普通股，$0.001面值：
授權：500,000,000已發行及已發行股份：107,610,356股票於2022年12月31日及109,292,235股票於2021年12月31日
108 109 
額外實收資本
1,297,408 1,298,966 
累計赤字
(513,256)(435,227)
累計其他綜合損失
(4,963)(1,452)
股東權益總額
779,297 862,396 
總負債和股東權益$1,012,594 $1,232,646 
請參閲合併財務報表附註
54
目錄表
Rambus Inc.
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，每股除外)202220212020
收入：
產品收入$227,068 $143,935 $113,996 
版税139,816 136,706 84,560 
合同和其他收入87,909 47,663 47,766 
總收入454,793 328,304 246,322 
收入成本：
產品收入成本88,976 49,397 37,749 
合同成本和其他收入4,668 4,756 5,647 
已取得無形資產的攤銷13,935 16,241 17,352 
收入總成本107,579 70,394 60,748 
毛利347,214 257,910 185,574 
運營費用：
研發158,769 135,678 139,837 
銷售、一般和行政106,718 91,057 86,441 
已取得無形資產的攤銷1,674 1,226 1,061 
重組和其他費用— 368 4,089 
收益負債公允價值變動3,111 5,300 (1,800)
總運營費用270,272 233,629 229,628 
營業收入(虧損)76,942 24,281 (44,054)
利息收入和其他收入(費用)，淨額7,771 9,711 17,855 
出售股權證券的收益3,547 — — 
債務清償損失(83,626)— — 
衍生工具公允價值調整損失，淨額(10,585)— — 
利息支出(1,874)(10,706)(10,340)
利息和其他收入(費用)，淨額(84,767)(995)7,515 
所得税前收入(虧損)(7,825)23,286 (36,539)
所得税撥備6,485 4,952 3,932 
淨收益(虧損)$(14,310)$18,334 $(40,471)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.13)$0.17 $(0.36)
稀釋$(0.13)$0.16 $(0.36)
每股計算中使用的加權平均股份數：
基本信息109,472 110,538 113,254 
稀釋109,472 114,865 113,254 

請參閲合併財務報表附註
55
目錄表
Rambus Inc.
綜合全面收益表(損益表)
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
淨收益(虧損)$(14,310)$18,334 $(40,471)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(958)(366)24 
有價證券未實現虧損，税後淨額(2,553)(1,005)(13)
全面收益(虧損)合計$(17,821)$16,963 $(40,460)
請參閲合併財務報表附註
56
目錄表
Rambus Inc.
合併股東權益報表
額外實收資本累計赤字累計其他綜合損益
普通股
(單位：千)股票金額總計
2019年12月31日的餘額112,131 $112 $1,261,142 $(285,789)$(92)$975,373 
淨虧損— — — (40,471)— (40,471)
外幣折算調整— — — — 24 24 
有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (13)(13)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股2,183 3 2,081 — — 2,084 
回購計劃下普通股的回購和註銷(2,616)(3)(18,575)(31,491)— (50,069)
基於股票的薪酬— — 25,778 — — 25,778 
2020年12月31日的餘額111,698 112 1,270,426 (357,751)(81)912,706 
淨收入— — — 18,334 — 18,334 
外幣折算調整— — — — (366)(366)
有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (1,005)(1,005)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股1,745 1 (1,657)— — (1,656)
因收購PLDA集團(“PLDA”)而發行普通股300 — 6,978 — — 6,978 
回購計劃下普通股的回購和註銷(4,451)(4)(4,267)(95,810)— (100,081)
基於股票的薪酬— — 27,486 — — 27,486 
2021年12月31日的餘額109,292 109 1,298,966 (435,227)(1,452)862,396 
淨虧損— — — (14,310)— (14,310)
外幣折算調整— — — — (958)(958)
有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (2,553)(2,553)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股1,513 2 (12,279)— — (12,277)
回購計劃下普通股的回購和註銷(3,195)(3)(10,278)(90,140)— (100,421)
基於股票的薪酬— — 35,552 — — 35,552 
可轉換優先票據對衝的報廢— — 78,415 — — 78,415 
認股權證的撤銷— — (58,423)— — (58,423)
採用ASU 2020-06的累積效果調整— — (34,545)26,421 — (8,124)
2022年12月31日的餘額107,610 $108 $1,297,408 $(513,256)$(4,963)$779,297 
請參閲合併財務報表附註
57
目錄表
Rambus Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(14,310)$18,334 $(40,471)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬35,552 27,486 25,778 
折舊31,517 26,810 29,773 
無形資產攤銷15,610 17,467 18,413 
非現金利息支出和可轉換債券發行成本攤銷207 7,656 7,243 
債務清償損失83,626 — — 
衍生工具公允價值調整損失，淨額10,585 — — 
遞延所得税689 1,522 624 
出售股權證券的收益(3,547)— — 
股權投資損失1,276 1,071 747 
出售有價證券的已實現虧損1,138 — — 
收益負債公允價值變動3,111 5,300 (1,800)
處置財產、廠房和設備的收益(1)(82)(77)
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響：
應收賬款(9,274)(13,521)16,136 
未開票應收賬款107,945 118,452 156,202 
預付費用和其他資產(707)6,663 2,057 
盤存(12,702)6,109 (4,380)
應付帳款11,975 2,195 (2,176)
應計薪金和福利及其他負債(4,745)(1,642)3,353 
應付所得税(19,279)(25,309)(17,852)
遞延收入(1,354)15,496 (1,486)
經營租賃負債(6,919)(4,790)(6,625)
經營活動提供的淨現金230,393 209,217 185,459 
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備(17,478)(13,792)(29,728)
無形資產的收購(3,000)— — 
購買有價證券(150,949)(567,947)(909,852)
有價證券的到期日59,642 336,154 817,834 
出售有價證券所得款項276,687 227,045 25,304 
處置業務所產生的營運資金調整結算— — (1,131)
出售股權證券所得收益3,009 — — 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(15,932)(97,115)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額151,979 (115,655)(97,573)
融資活動的現金流：
根據員工股票計劃發行普通股所得收益6,136 8,957 11,487 
就受限制的股份單位繳付税款(18,413)(10,613)(9,403)
分期付款安排下的付款(14,378)(12,472)(13,201)
回購可轉換優先票據(258,060)— — 
可轉換優先票據對衝退回所得款項91,729 — — 
認股權證作廢的付款(69,528)— — 
普通股回購和報廢，包括加速股份回購計劃下的預付款(100,421)(100,081)(50,069)
用於融資活動的現金淨額(362,935)(114,209)(61,186)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2,007)(413)106 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)17,430 (21,060)26,806 
年初現金、現金等價物和限制性現金108,264 129,324 102,518 
年終現金、現金等價物和限制性現金$125,694 $108,264 $129,324 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
補充披露現金流量信息：
期內支付的現金：
利息$1,525 $2,372 $2,372 
所得税，扣除退款的淨額$25,275 $22,839 $21,312 
非現金投資和融資活動：
在應付帳款和其他負債中收到和應計的財產、廠房和設備$39,035 $12,935 $20,952 
經營租賃用經營性租賃義務換取的使用權資產$5,931 $— $— 
因收購而發行的普通股$— $6,978 $— 
截至12月31日，
(單位：千)202220212020
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬：
現金和現金等價物$125,334 $107,891 $128,967 
受限現金360 373 357 
現金、現金等價物和限制性現金$125,694 $108,264 $129,324 
請參閲合併財務報表附註
58
目錄表
Rambus Inc.
合併財務報表附註

1. 公司的組建和業務
Rambus Inc.(“Rambus”或“公司”)於1990年3月在加利福尼亞州註冊成立，並於1997年3月在特拉華州重新註冊。除了許可證，該公司還通過提供產品和服務創造新的商業機會，其目標是保持強勁的公司經營業績和長期股東價值。該公司通過授權其發明和解決方案、銷售其半導體產品以及向市場領先的公司提供服務來獲得收入。
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。該公司生產業界領先的芯片和知識產權(“IP”)，為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能改進。持續向雲的轉變，以及人工智能(AI)在數據中心、邊緣和物聯網(IoT)終端的廣泛發展，導致數據使用量呈指數級增長，並對數據基礎設施提出了巨大需求。在系統內和系統之間創建快速安全的連接，仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
2. 重要會計政策摘要
財務報表列報
隨附的合併財務報表包括Rambus及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。對Rambus擁有超過20%股權且Rambus有能力對被投資方的運營(但不包括控制權)產生重大影響的實體的投資採用權益法入賬，並計入其他資產。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上一年的某些結餘進行了重新分類，以符合當年的列報方式。所有這些改敍都不會對所列任何期間報告的淨收益(虧損)或現金流量產生影響。
收入確認
該公司在轉讓承諾的貨物和服務控制權時確認收入，其數額反映了它預期用這些貨物和服務換取的對價。不同的貨物和服務作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配。該公司為其所有不同的產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法一致地應用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，包括支持和維護的所有合同都規定了系統執行的續約率或價格。
該公司的收入包括產品、特許權使用費和合同以及其他收入。產品主要包括通過包括其直銷隊伍和分銷商在內的多種渠道直接或間接向全球模塊製造商和原始設備製造商銷售的內存接口芯片。專利使用費收入包括專利和技術許可使用費。合同和其他收入包括軟件許可費、與將公司的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
59
目錄表

合併財務報表附註(續)
產品收入
產品收入在向客户發貨時確認，扣除估計銷售退貨和折扣的應計項目，並扣除分銷商未售出產品的價格保護應計項目和退貨權。到目前為止，這些應計項目都不是實質性的。該公司主要根據產品交付的標準採購訂單與直接客户進行交易，並通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
專利權使用費收入
Rambus的專利和技術許可安排一般在一年和十年並一般授予被許可人隨着時間的推移使用公司的整個知識產權組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，終止是預期的，被許可人已經支付的費用不會退還，也不會取消已經發生的費用。合同開始時授權的投資組合中包含的知識產權與隨後提供給被許可人的任何知識產權之間不存在相互依賴或相互關係，公司將能夠通過獨立轉讓投資組合和額外的知識產權使用權來履行其承諾。然而，在任何一段時間內，投資組合的增加和刪除的數量(例如，當專利到期而不授予公司續期時)在歷史上是相對一致的；因此，公司不會根據這些增加在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的組合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，本公司在控制轉讓給被許可人的基礎知識產權使用權時確認收入，扣除使用客户特定的、經風險調整的貸款利率計算的重大融資部分的影響，範圍在5%和10%，相關利息收入按實際利率隨着時間推移確認。如果被許可人有合同權利為了方便而終止一項固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，本公司將會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中的指導適用於雙方提出可強制執行的權利和義務，並僅確認到期和應付金額的收入的合同期限。
•對於可變安排，公司根據被許可人在參考期內銷售或使用知識產權的估計確認收入，通常是每季度一次，如果需要，公司在收到被許可人的實際使用費報告時記錄真實情況。
•該公司在續期開始時確認許可證續期收入。
合同和其他收入
合同和其他收入包括軟件許可費和與將公司的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費，以及支持和維護。
初始軟件安排通常包括基於期限的或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持以及在可用時和如果可用時獲得未指明的軟件更新和增強的權利。該公司根據定製的性質和數量，在最終交付的時間點或基於隨時間推移的模型確認許可證和定製服務收入。對於隨時間推移的模式，公司通過衡量完全履行業績義務的進展情況來確認隨時間推移的收入。該公司使用輸入法來衡量進展情況。隨時間推移確認的許可證和定製服務收入(作為合同和其他收入的一部分報告)約為$5.0在截至2022年12月31日的一年中，由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，涉及重大判斷。管理層在估算完成每項合同的費用時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。
隨着時間的推移，公司確認支持和維護收入。
60
目錄表

合併財務報表附註(續)
重大判決
從歷史上看，在確定公司與客户的合同收入的數額和時間時，通常不需要做出重大判斷，但下列情況除外：
•在確定完成開發和定製服務所需的估計工月時，管理層作出了重大判斷。該公司擁有足夠的工具和控制措施，以及在及時和準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月並量化估計的重大變化方面的豐富經驗和專業知識。
確認收入時使用的主要估計數主要包括以下內容：
•對於公司在一段時間內確認收入的合同收入，管理層審查以估計完成每一份合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計工月。
•對於在超過一年的時間內收到現金的固定費用安排，本公司使用每日國債收益率曲線利率來計算特定於客户的貸款利率，該利率隨許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮到基於對被許可方在許可安排簽署當天獲得的《全面公司視角》Dun&BradStreet報告的審查而確定的特定於被許可方的風險概況，並將風險溢價添加到每日國債收益率曲線利率中，考慮到列出的總體業務風險、融資實力和風險指標。
•本公司根據銷售和使用量確認可變費用許可安排的收入，在收到客户的最終相關報告之前，本公司需要對其進行估計。
合同餘額
確認收入的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在開票後確認收入時記錄合同負債。在開票時，合同資產被轉移到應收款。
收入成本
收入成本包括專業服務成本、材料成本(包括由第三方代工廠加工晶片的成本)、與包裝和組裝、測試和運輸相關的成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、與製造支持相關的設備成本、物流和質量保證、保修成本、現有技術攤銷、庫存減記、生產面具攤銷成本、管理費用和已分配的部分佔用成本。
租契
該公司以經營租賃的形式在國內和國際租賃辦公空間。該公司的租約的剩餘租約條款一般在一年和八年。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約或包含租約。本公司在決定租約是否存在時，會評估所有相關的事實和情況。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率，並在易於釐定時採用隱含利率。該公司的許多租約包括租金升級條款、續期選擇權和/或終止選擇權，在適當時在確定租賃費時會考慮這些因素。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，本公司沒有將非租賃部分與租賃部分分開。經營租賃成本計入經營報表上的研發和銷售、一般和行政成本。
商譽
商譽指每項業務合併所取得的有形及可識別無形資產淨值超過購買價格的金額。商譽不需攤銷，但至少要進行年度減值評估。本公司於本年度第四季度按年度進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
當商譽被評估為減值時，本公司有權在進行量化減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果對任何一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；具體實體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果本公司在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化測試。否則，不需要進一步的測試。對於採用量化方法測試的報告單位，本公司將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法進行估計。
在收益法下，本公司基於預計現金流量法，使用其管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式所固有的風險相稱。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。
本公司進行了截至2022年12月31日的年度商譽減值分析，並確定其商譽沒有減值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值費用。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定存在和不確定存在的無形資產。管理層根據收到的資產的公允價值估計因收購採用購買會計方法核算的實體而產生的可確認無形資產。使用直線法在估計利潤期內攤銷可識別的確定壽命的無形資產，估計使用壽命範圍為六個月至十好幾年了。
與本公司正在進行的研發(“IPR&D”)相關的所收購的無限期無形資產將被資本化，並接受減值測試，直至項目完成或放棄。在每個項目成功完成後，本公司對所收購的無限期無形資產的使用年限進行單獨確定，相關攤銷在特定項目的預計使用年限內計入費用。存在期限不定的無形資產應至少每年進行一次減值評估，並採用基於公允價值的測試。本公司首先進行定性評估，以確定該無限期無形資產是否更有可能減值(超過50%的可能性)。如果在評估了整個事件和情況及其對公允價值確定的重大投入的潛在影響後，本公司確定無限期無形資產更有可能減值，則本公司通過將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。本公司以預計現金流量法為基礎，以管理層釐定的貼現率為基礎，按損益法計量無限期無形資產的公允價值，該貼現率與其現行業務模式所固有的風險相稱。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值, 壽命不定的無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果活期不定無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。按照先進先出的原則，使用標準成本計算成本，標準成本近似於實際成本。根據對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少庫存以進行減記。減記是根據每種特定產品的手頭庫存和預計未來銷售額之間的比較得出的。一旦減記，在出售或報廢庫存之前，庫存減記不會被沖銷。當條件表明可變現淨值因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因低於成本時，也會確定存貨減記。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備包括計算機軟件、計算機設備、租賃改進、機械以及傢俱和固定裝置。計算機軟件、計算機設備、機器以及傢俱和固定裝置按成本列報，一般按直線折舊，估計使用年限為三年, 三年, 七年了，以及三年，分別為。有關更多信息，請參閲附註11，“資產負債表細節”。租賃改進按其估計可用年限或租賃剩餘期限中較短的時間按直線法攤銷。處置時，資產和相關的累計折舊從賬目中扣除，相關的損益計入經營業績。
確定生前資產減值
每當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司便會就減值對已確定存在的資產(包括物業、廠房及設備及無形資產)進行評估。如果賬面價值超過因使用資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流量，則賬面價值不可收回。該公司對其資產組的未來現金流量的估計需要根據其歷史和預期結果做出重大判斷，並受許多因素的影響。本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括行業或經濟趨勢的重大負面、客户的重大流失以及收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化。
當本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定該等資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司會根據預測貼現現金流量法，採用本公司釐定的與本公司現行業務模式所固有的風險相稱的貼現率來計量潛在減值。只有當資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。減值準備是根據資產的相對賬面價值減少資產的減值前賬面金額，但並不是將資產的賬面金額減少到低於其公允價值。不同的假設和判斷可能會對資產公允價值的計算產生重大影響。於2022年、2021年及2020年期間，本公司並無確認其定期及無限定期資產的任何減值。
所得税
所得税採用資產負債法進行會計核算，這要求確認預期的未來税務事件的遞延税項資產和負債，這些資產和負債在公司的綜合財務報表和納税申報表中以不同的方式確認。流動及遞延税項資產及負債的計量以已頒佈税法的條文為基礎，並不預期未來税法或税率變動的影響。當根據現有證據將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值備抵。
此外，在計算本公司的税務負債時，涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。因此，該公司報告了因其納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而導致的未確認税收優惠的負債。本公司在評估和估計其税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
基於股票的薪酬和股權激勵計劃
該公司維持着涵蓋廣泛股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，公司還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權以有限的工資扣除方式，每半年購買一次普通股15較截至特定日期普通股的公允市值有%的折扣。
本公司根據授予日普通股的公允價值確定與限制性股票單位相關的補償費用。本公司根據估計授予日期公允價值方法，採用布萊克-斯科爾斯·默頓(“BSM”)估值模型，確定與股票期權相關的補償費用。對於最終預期歸屬的獎勵，本公司一般採用直線攤銷法在相應的歸屬期間確認補償費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的基於股票的補償費用因估計的沒收而減少。在評估沒收時，公司會考慮自願終止行為以及實際期權沒收的趨勢。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
現金和現金等價物
現金等價物是指在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。公司與高質量的金融機構保持現金餘額。現金等價物投資於高評級和高流動性的貨幣市場證券和某些美國政府擔保的債券。
有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府支持的債券、商業票據、公司票據和債券，以及在三年。可供出售證券按公允價值、基於報價的市場價格列賬，未實現收益或虧損在股東權益中報告的税後淨額作為累計其他全面收益(虧損)的一部分。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整，這兩項都計入利息和其他收入淨額。已實現的損益在具體的確認方法上記錄，並計入利息和其他收入、淨額。該公司定期審查其對有價證券的投資，以確定是否存在暫時性減值以外的其他可能減值。如果任何投資損失被認為是信用損失，將在運營中確認費用。在評估債務證券是否發生信用損失時，公司考慮以下因素：1)公司出售證券的意圖，2)公司是否打算持有證券，無論是否更有可能要求公司在證券的攤銷成本基礎收回之前出售證券，以及3)即使公司打算持有證券，無論公司是否預期證券將收回全部攤銷成本基礎。由於公司投資的高信用質量和短期性質，到目前為止還沒有記錄到重大的信用損失。短期和長期資金的分類是基於證券是否可用於業務或其他目的。
金融工具的公允價值
公允價值計量報表將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所產生的價格，並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。聲明要求公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：
1級：未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。該公司使用未經調整的報價來確定公允價值。一級金融資產包括貨幣市場基金。
第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。該公司使用可觀察的定價輸入，包括基準收益率、報告的交易和經紀商/交易商報價。第二級的金融資產包括美國政府債券和票據、公司票據和商業票據。
第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。在確定公允價值時，本公司考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不良表現風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何第三級金融資產或負債，但公司與PLDA收購有關的盈利對價的負債除外。本公司已將這項負債歸入公允價值層次的第三級，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來確定的。請參閲附註20，“收購,“以獲取更多信息。
由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的到期日相對較短，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
本公司的金融工具按公允價值計量和記錄，但權益法投資和可轉換票據除外。有價證券是指按公允價值報告的可供出售證券，相關的未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個組成部分，税後淨額。有價證券的公允價值是根據市場報價確定的。公司可轉換票據的公允價值隨利率和普通股市場價格而波動，但不影響資產負債表上債務的賬面價值。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
本公司的非金融資產，例如商譽、無形資產及物業、廠房及設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。本公司的權益法投資最初按成本確認，並在收購日期後增加或減少賬面金額以確認本公司在被投資人的利潤或虧損中所佔的份額。本公司在被投資方的利潤或虧損中的份額在本公司的綜合經營報表中確認。從被投資人那裏獲得的分配減少了投資的賬面價值。
研究與開發
研究與開發產生的成本，包括工程費用，如工資和相關福利、基於股票的薪酬、折舊、專業服務和與公司產品一般開發相關的間接費用，在發生時計入費用。軟件開發成本是資本化的，從確定產品的技術可行性開始，到產品可以向客户全面發佈時結束。由於確定技術可行性和客户發佈之間的時間相對較短，因此該公司沒有對任何軟件開發成本進行資本化，因此，這些成本並不重要。
每股收益(虧損)的計算
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以期間已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。潛在稀釋性普通股包括行使股票期權、員工購買股票、限制性股票和限制性股票單位時可發行的增發普通股，以及可轉換票據時可發行的股份。流通股的攤薄效應反映在通過應用庫存股方法或2023年債券的現金轉換收益特徵的IF轉換方法稀釋後的每股收益中。這一方法包括考慮僱員應支付的金額、如果行使該工具將在股權中確認的超額税收優惠金額以及與未來服務相關的未確認的基於股票的補償金額。當報告淨虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括外幣換算調整和有價證券的未實現損益。扣除税項後的其他全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中列報。
信貸集中
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的現金、現金等價物和有價證券以公司票據、債券和商業票據、貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構的形式投資於各種金融機構。該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與其投資組合有關。該公司將其投資放在高信用發行人身上，並根據投資政策，試圖限制任何一家發行人的信貸敞口。正如公司的投資政策所述，它將通過限制違約風險和市場風險來確保公司投資資金的安全和保全。本公司並無以外國貨幣計價的投資，因此不受該等資產的匯兑風險影響。該公司持有的現金、現金等價物和有價證券超過聯邦保險限額。
該公司通過投資於高信用質量的證券，並將其投資組合定位為對任何投資發行人或擔保人的信用評級大幅下降做出適當反應，從而降低違約風險。該投資組合僅包括具有活躍的二級或轉售市場以實現投資組合流動性的有價證券。
這個本公司的票據對衝交易與2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)有關，使本公司面臨信用風險，以致其交易對手可能無法滿足交易條款。該公司通過將交易對手限制在主要金融機構來減輕這一風險。有關更多信息，請參閲附註12，“可轉換票據”。
該公司的應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。有關更多信息，請參閲附註7，“細分市場和主要客户”。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
該公司的未開票應收賬款是從美國和國際客户那裏收取的。有關更多信息，請參閲附註4，“收入確認”。
外幣折算與重新計量
該公司使用每個期間結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益在外幣折算中確認，計入合併股東權益表的累計其他全面損益。本公司以美元為其功能貨幣的子公司按每個期間結束時的有效匯率重新計量貨幣資產和負債，並按歷史匯率重新計量庫存、財產和非貨幣資產和負債。此外，外幣交易損益計入綜合業務報表的利息收入和其他(收入)支出淨額，在本報告所列期間並不重要。
企業合併
本公司採用購買會計方法對收購業務進行會計核算，這要求本公司在收購之日將收購資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。儘管本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及適用時的或有對價，但估計本身具有不確定性，需要進行改進。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
對企業合併進行會計處理要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日，包括公司對無形資產、承擔的合同債務和收購前或有事項的估計(如適用)。雖然本公司相信過去作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本身並不確定。2022年5月20日，本公司完成了對哈登特公司的收購，並應用判斷對收購所得無形資產的公允價值進行了估計。這涉及到使用與獲得的現有技術的收入增長率和貼現率相關的假設，以及使用與勞動力成本相關的假設來為獲得的客户合同和合同關係重新創建無形資產。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
訴訟
本公司可能捲入某些法律程序。根據就該等事宜與處理其辯護事宜的外部法律顧問的磋商及對潛在結果的分析，如本公司認為該等事宜所產生的虧損是可能及可合理估計的，本公司會在其綜合財務報表中記錄估計負債。如果只能確定估計損失的範圍，公司將在其判斷反映最可能結果的範圍內記錄一個金額；如果該範圍內的估計值都不是比任何其他金額更好的估計值，公司將記錄該範圍的低端。任何這類應計項目都將在適當期間記入費用。本公司確認提供訴訟服務期間的訴訟費用。
3. 近期會計公告
最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號，“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)(”ASU 2020-06“)。”本ASU的修訂簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，指導意見取消了可轉換工具的負債和股權分離模式。相反，實體將完全將可轉換債務工具視為債務，除非可轉換債務工具包含需要作為衍生品進行分流的特徵，或導致大量溢價作為實繳資本入賬。指導意見還要求應用IF-轉換法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了本指南。通過後，該公司沖銷了大約#美元35.2百萬美元的債務貼現與
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目錄表

合併財務報表附註(續)
公司2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)來自額外的實收資本，逆轉了約$8.3百萬美元為未攤銷債務與負債的折價，並記錄了#美元的淨影響26.9百萬美元到累計赤字。該公司還取消了大約$0.7與2023年債券發行相關的發債成本，來自額外的實收資本，並記錄了約$0.5與歷史上分配給股權的債務發行成本攤銷有關的累計赤字為100萬美元。該公司預計今年和未來其報告的可轉換票據的利息支出將減少。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)--從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理》。本ASU中的修訂改進了企業合併中與客户的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中的多樣性和與確認收購合同負債有關的不一致之處，以及支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。在其他變化中，這一ASU要求收購人根據主題606對所獲得的收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。如果收購方不能評估或依賴被收購方如何應用主題606，則在應用主題606時，收購方應考慮截至合同開始或合同修改日期的被收購合同的條款，以確定應在收購日期記錄什麼。這些修訂還為收購人在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年。公司於2022年4月1日決定提前採用該ASU。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
4. 收入確認
合同餘額
合同資產主要涉及公司的固定費用知識產權許可安排以及截至2022年12月31日交付但未開具賬單的履約義務的對價權利。
該公司的合同餘額如下：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
未開票應收賬款$150,920 $258,626 
遞延收入25,421 26,198 
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司確認23.6百萬美元和美元10.2分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日合同餘額中包括的收入的100萬美元。
剩餘履約義務
分配給剩餘業績債務的收入是指分配給未履行或部分未履行的業績債務的交易價格，其中包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。已簽約但未履行的履約債務約為#美元。28.8截至2022年12月31日，公司主要預計在下一年確認2好幾年了。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
5. 每股收益(虧損)
下表列出了每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法：
截至12月31日止年度，
(以千為單位，每股除外)202220212020
每股淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)$(14,310)$18,334 $(40,471)
分母：
加權平均已發行普通股-基本
109,472 110,538 113,254 
潛在稀釋普通股的影響
— 4,327 — 
加權平均已發行普通股-稀釋
109,472 114,865 113,254 
每股基本淨收益(虧損)$(0.13)$0.17 $(0.36)
每股攤薄淨收益(虧損)$(0.13)$0.16 $(0.36)
下列可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間公司普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為包括這些證券的影響將是反稀釋的(以千計)：
截至12月31日止年度，
(單位：千)20222020
股票期權282 227 
限制性股票單位2,361 2,067 
與可轉換票據的現金轉換收益特徵相關的潛在可發行股票175 — 
或有發行的ESPP股票— 12 
總計2,818 2,306 
在截至2021年12月31日的一年中，潛在的稀釋證券是微不足道的。
上表所列股份不包括本公司2023年債券的票面金額。可換股票據的票面金額須以現金支付，金額相等於票據本金加任何應累算及未付利息，然後以轉股價格高於$18.93每股以現金、公司普通股或兩者的組合形式支付。該公司有權選擇支付現金、發行普通股或兩者的任何組合，以支付票據轉換後到期的總金額。本公司的意圖是在轉換時以現金結算票據的本金金額。因此，在轉換票據時，只有超過票據本金的應付金額才按庫存股方法計入稀釋後每股收益。於截至2021年12月31日止年度內，本公司股票價格超過2023年票據的轉換價$18.93每股，因此大約1.4加權平均稀釋股中包括100萬股。有關更多信息，請參閲附註12，“可轉換票據”。
由於公司於2022年1月1日採納了ASU第2020-06號文件，因此2023年發行的票據對每股攤薄淨收益(虧損)的計算採用IF-轉換法。此外，由於2023年債券的本金必須以現金結算，採用IF轉換方法的攤薄影響僅限於2023年債券的現金部分(如果有的話)。在公司於2022年1月1日採用ASU第2020-06號之前，公司採用了庫存股方法來計算2023年票據的稀釋影響，用於每股攤薄淨收益(虧損)。如ASU第2020-06號文件所述，對於需要以現金支付本金的可轉換票據，應用IF-轉換方法的結果與應用歷史庫存股方法的結果相似。因此，即使公司被要求在採用ASU第2020-06號時採用IF-轉換方法，但這對其每股收益的計算沒有影響。在IF轉換方法下，2023年債券的累積攤薄效應約為0.5百萬股，如果這些股票被稀釋的話。有關更多信息，請參閲附註12，“可轉換票據”。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
6. 無形資產與商譽
商譽
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度商譽信息：
(單位：千)十二月三十一日，
2021
商譽的補充(1)
商譽的調整(2)
匯率的影響(3)
十二月三十一日，
2022
總商譽$278,810 $12,069 $1,013 $148 $292,040 
______________________________________
(1)2022年5月，公司收購了哈登特公司(“哈登特”)，這導致公司確認了額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註20，“收購”。
(2)對商譽的調整主要包括糾正與2021年收購AnalogX Inc.(“AnalogX”)產生的其他流動負債少報有關的非實質性錯誤，以及收購哈登特公司的營運資本調整。
(3)匯率的影響與該期間的外幣換算調整有關。
截至2022年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失賬面淨額
總商譽$313,810 $(21,770)$292,040 
(單位：千)十二月三十一日，
2020
對商譽的補充(1)
十二月三十一日，
2021
總商譽$183,222 $95,588 $278,810 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收購了AnalogX，2021年8月，公司收購了PLDA，這導致公司確認了額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註20，“收購”。
截至2021年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失賬面淨額
總商譽$300,580 $(21,770)$278,810 
無形資產，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司無形資產的構成如下：
截至2022年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命
總賬面金額(1)
累計攤銷(1)
賬面淨額
現有技術
3至10年份
$299,925 $(261,708)$38,217 
客户合同和合同關係
0.5至10年份
37,996 (36,533)1,463 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用11,200 — 11,200 
無形資產總額$349,421 $(298,541)$50,880 
______________________________________
(1)於截至2022年12月31日止年度內，本公司以#美元收購若干無形資產3.0百萬現金。這些資產被歸類為現有技術，並在其預期使用年限內攤銷五年。在截至2022年12月31日的年度內，收購資產的攤銷並不重要。
(2)2022年5月，公司收購了哈登特，這導致公司確認了更多的無形資產。有關更多信息，請參閲附註20，“收購”。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命
總賬面金額(1)
累計攤銷(1)
賬面淨額
現有技術
3至10年份
$292,058 $(247,422)$44,636 
客户合同和合同關係
0.5至10年份
37,793 (35,209)2,584 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用11,200 — 11,200 
無形資產總額$341,351 $(282,931)$58,420 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收購了AnalogX，2021年8月，公司收購了PLDA，這導致公司確認了額外的無形資產。有關更多信息，請參閲附註20，“收購”。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為15.6百萬，$17.5百萬美元，以及$18.4分別為100萬美元。
截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下(單位：千)：
截至12月31日的年度：金額
2023$15,388 
202412,736 
20256,696 
20264,378 
2027482 
此後— 
購入的可攤銷無形資產總額39,680 
知識產權研發11,200 
無形資產總額$50,880 
7. 細分市場和主要客户
經營部門基於公司的內部組織結構、管理業務的方式、首席運營決策者(“CODM”)用來評估部門業績的標準，以及為進行資源分配和業績評估而定期審查的單獨財務信息的可用性。
公司已確定其首席執行官為首席執行官(“首席執行官”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以管理業務、分配資源、做出運營決策和評估財務業績。在此基礎上，本公司作為半導體領域內的一個單一部門進行組織和運營。截至2022年12月31日，該公司有一個單一的運營和可報告部門。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自公司主要客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的10%或以上如下：
截至12月31日，
客户20222021
客户123 %17 %
客户216 %*
客户314 %19 %
_________________________________________
*客户佔期內應收賬款總額的比例不足10%。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，來自公司主要客户的收入分別佔總收入的10%或更多，具體如下：
截至十二月三十一日止的年度，
客户202220212020
客户A19 %21 %12 %
客户B17 %13 %*
客户C14 %11 %15 %
_________________________________________
*客户在該期間佔總收入的比例不到10%。
按締約各方所在地分列的各地理區域客户的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
美國$277,776 $211,419 $137,614 
新加坡57,309 39,798 28,034 
亞洲-其他54,421 28,949 26,249 
臺灣35,116 23,953 21,803 
日本16,516 14,894 20,437 
韓國7,222 6,007 3,664 
歐洲6,213 3,165 7,359 
加拿大220 119 1,162 
總計$454,793 $328,304 $246,322 
在2022年12月31日，86.3總財產、廠房和設備的百萬美元，約為80.5100萬人位於美國，$3.4百萬美元位於印度，美元2.4100萬人分佈在其他外國地點。截至2021年12月31日，其中56.0總財產、廠房和設備的百萬美元，約為49.8100萬人位於美國，$3.2百萬美元位於印度，美元3.0100萬人分佈在其他外國地點。
8. 有價證券
所有現金等價物和有價證券均歸類為可供出售。現金、現金等價物和有價證券總額摘要如下：
截至2022年12月31日
(除百分比外，以千為單位)公允價值攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$15,763 $15,763 $— $— 2.63 %
美國政府債券和票據96,371 98,250 1 (1,880)1.73 %
公司票據、債券和商業票據106,355 108,092 7 (1,744)2.59 %
現金等價物和有價證券總額
218,489 222,105 8 (3,624)
現金94,737 94,737 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$313,226 $316,842 $8 $(3,624)
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目錄表

合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日
(除百分比外，以千為單位)公允價值攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$7,402 $7,402 $— $— 0.02 %
美國政府債券和票據102,812 103,113 — (301)0.29 %
公司票據、債券和商業票據287,905 288,667 8 (770)0.22 %
現金等價物和有價證券總額
398,119399,1828 (1,071)
現金87,490 87,490 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$485,609 $486,672 $8 $(1,071)
可供出售證券在資產負債表上按公允價值報告，並與現金一起分類如下：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
現金等價物$30,597 $20,401 
短期有價證券187,892 377,718 
現金等價物和有價證券總額
218,489398,119
現金94,737 87,490 
現金、現金等價物和有價證券總額
$313,226 $485,609 
該公司繼續投資於高評級和高流動性的債務證券。本公司持有所有可供出售的有價證券，按市價計價，並定期審查其投資組合，以確保遵守其投資政策，並監測個別投資，以進行風險分析、適當估值和可能不是暫時的未實現損失。
現金等價物和有價證券在2022年12月31日和2021年12月31日的估計公允價值和未實現虧損總額，按證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短分類如下：
公允價值未實現虧損總額
(單位：千)十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
少於12個月
美國政府債券和票據$28,893 $82,822 $(23)$(301)
公司票據、債券和商業票據45,538 255,783 (35)(770)
連續12個月未實現虧損的現金等價物和有價證券總額74,431 338,605 (58)(1,071)
12個月或更長時間
美國政府債券和票據62,588 — (1,857)— 
公司票據、債券和商業票據49,559 — (1,709)— 
連續12個月或更長時間未實現虧損的現金等價物和有價證券總額112,147 — (3,566)— 
持續未實現虧損的現金等價物和有價證券總額$186,578 $338,605 $(3,624)$(1,071)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未實現虧損總額與該公司的可供出售資產組合總額相比並不重要。未實現虧損總額主要可歸因於市場狀況以及對美國政府支持的債券和公司票據、債券和商業票據的需求和持續時間。本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在收回相關攤銷成本前出售該等投資。該公司擁有年未發現因信貸損失而減值的證據它的投資組合。因此，這些未實現虧損被記錄在其他全面收益(虧損)中。然而，公司不能保證其現金、現金等價物和有價證券組合不會
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目錄表

合併財務報表附註(續)
受金融市場不利情況的影響，本公司日後可能需要就信貸損失記錄減值費用，這可能會對其財務業績產生不利影響。
現金等價物(不包括無到期日的貨幣市場基金)和有價證券的合同到期日摘要如下：
(單位：千)十二月三十一日，
2022
到期不到一年$177,356 
截止日期為一年至三年25,370 
總計$202,726 
有關公司現金等價物和有價證券的公允價值的討論，請參閲附註9，“金融工具的公允價值”。
9. 金融工具的公允價值
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值列賬的金融工具和負債，並按附註2“重要會計政策摘要”中詳細説明的各自定價水平彙總了它們的估值：
截至2022年12月31日
(單位：千)總計活躍市場中的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
按公允價值列賬的資產
貨幣市場基金$15,763 $15,763 $— $— 
美國政府債券和票據96,371 — 96,371 — 
公司票據、債券和商業票據106,355 — 106,355 — 
按公允價值列賬的總資產$218,489 $15,763 $202,726 $— 
按公允價值列賬的負債
與PLDA收購相關的收益對價$14,800 $— $— $14,800 
按公允價值列賬的總負債$14,800 $— $— $14,800 
截至2021年12月31日
(單位：千)總計活躍市場中的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
按公允價值列賬的資產
貨幣市場基金$7,402 $7,402 $— $— 
美國政府債券和票據102,812 — 102,812 — 
公司票據、債券和商業票據287,905 — 287,905 — 
按公允價值列賬的總資產$398,119 $7,402 $390,717 $— 
按公允價值列賬的負債
與PLDA收購相關的收益對價$16,900 $— $— $16,900 
按公允價值列賬的總負債$16,900 $— $— $16,900 
73
目錄表

合併財務報表附註(續)
本公司與收益對價相關的負債被歸類在公允價值等級的第三級，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來確定的。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的負債的其他信息，公司使用第3級投入來確定公允價值：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
截至1月1日的餘額$16,900 $— $1,800 
因收購而產生的額外收益負債— 11,600 — 
因重新計量而產生的收益負債公允價值變動3,111 5,300 (1,800)
因實現收入目標而產生的收益負債公允價值變動(5,211)— — 
截至12月31日的餘額$14,800 $16,900 $— 
截至2022年及2021年12月31日止年度，與2021年收購PLDA有關的收益負債的公允價值變動，須受收購業務自收購日期起計為期三年的若干收入目標所規限。在截至2022年12月31日的年度內，實現了第一年盈利目標，並重新計量了與盈利期間剩餘兩年相關的公允價值。由於這些調整，該公司錄得淨虧損#美元。2.1在公司的綜合經營報表上的百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司重新計量了收益負債的公允價值，導致額外支出#美元。5.3在公司的綜合經營報表上的百萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得與從Verimatrix(前Inside Secure)收購Secure Silicon IP及協議業務的2019年資產購買協議有關的盈利負債公允價值全數減少，原因是截至2020年12月31日止年度未能達到指定的業績里程碑，導致本公司的綜合經營報表錄得收益。
本公司監控非臨時性減值的投資，並在必要時記錄適當的賬面價值減值。本公司透過考慮目前的因素，包括經濟環境、市場狀況、經營表現及與投資相關業務有關的其他特定因素，必要時賬面價值的減少，以及本公司有能力及意圖將投資持有一段可能足以應付市場預期復甦的時間，以監察其投資是否有非暫時性的虧損。任何非暫時性虧損在綜合業務報表的“利息和其他收入(費用)，淨額”項下列報。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司記錄除暫時性減值費用外，其投資不計任何其他費用。
2018年下半年，本公司投資了一傢俬人公司的非流通股證券。此項權益投資按權益法核算，公司按季度計入權益法收益(虧損)份額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的25.0%所有權百分比為$0.5百萬美元和美元1.8分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。該公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度在其綜合經營報表上記錄了無形金額，代表其在被投資公司虧損中所佔的份額。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得公允價值收益約$3.5與出售在其綜合經營報表上具有無形賬面價值的股權證券有關的100萬美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，不同類別的公允價值之間並無金融工具轉移。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日未按公允價值列賬但需要公允價值披露的金融工具：
截至2022年12月31日截至2021年12月31日
(單位：千)臉
價值		賬面價值公平
價值		臉
價值		賬面價值公平
價值
2023年到期的1.375%可轉換優先債券(“2023年債券”)$10,381 $10,378 $19,625 $172,500 $163,687 $254,103 
可換股票據於每個資產負債表日的公允價值乃根據該等票據的最近報價市場價格釐定，這是一項第2級計量。如附註12“可轉換票據”所述，截至2022年12月31日，
74
目錄表

合併財務報表附註(續)
可轉換票據的面值為#美元。10.4100萬歐元，減去任何未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本。其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款及其他負債，由於到期日短，賬面價值接近公允價值。
有關公司商譽和長期資產餘額的信息在附註6“無形資產和商譽”中披露。
10. 租契
於2019年7月8日，本公司與237 North First Street Holdings，LLC(“業主”)訂立租賃協議，據此，本公司租賃位於加利福尼亞州聖何塞市North First Street 4453號的寫字樓(“租賃”)。於2020年4月，該租約經修訂若干條款(“經修訂租約”)。經修訂租約包括約90,0002平方英尺的辦公空間，作為公司的總部，包括工程、銷售、營銷和行政職能。經修訂的租約期限為128自2020年4月經修訂的生效日期起計數月。經修訂租約的起租約為$3.26每平方英尺，按三重淨值計算。在經修訂租契所載的期間內，每年的基本租金每年增加至若干固定數額，並將為$4.38經修訂租期最後一年的每平方英尺。除基本租金外，該公司還將根據經修訂的租約支付運營費用、保險費用、房地產税和管理費。經修訂的租約還允許選擇擴建，其中本公司有權優先拒絕租用大樓內的額外空間。本公司有一次性選擇權將經修訂租約續期一年60如寫字樓損壞或被毀，可選擇以書面通知業主終止經修訂的租約。根據經修訂租約所需支付的款項總額約為$41百萬美元。根據經修訂租約的條款，業主同意向公司償還最多#元。9.0與租户改善津貼有關的100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到約9.0從房東那裏得到的與租户改善津貼相關的總報銷金額為100萬英鎊。
下表將前五年的未貼現現金流量和剩餘年份的總額與截至2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對(單位：千)：
截至12月31日止的年度，金額
2023$6,606 
20245,279 
20255,349 
20265,576 
20274,746 
此後12,996 
最低租賃付款總額40,552 
減去：相當於利息的租賃付款額(6,449)
未來最低租賃付款的現值34,103 
減去：租賃項下的流動債務(5,024)
長期租賃義務$29,079 
截至2022年12月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為7.1年，用於確定本公司經營租賃現值的加權平均貼現率為5.3%.
包括在研究和開發和銷售中的經營租賃費用以及經營報表上的一般和行政費用為#美元。7.5百萬，$7.4百萬美元和美元9.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。8.6百萬，$7.8百萬美元和美元7.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

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目錄表

合併財務報表附註(續)
11. 資產負債表明細
盤存
庫存包括以下內容：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
原料$4,683 $3,879 
Oracle Work in Process8,341 1,536 
成品7,876 3,067 
總計
$20,900 $8,482 
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備，淨額由以下部分組成：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
計算機軟件$59,500 $51,922 
計算機設備36,865 34,484 
租賃權改進32,384 34,120 
機械設備19,587 14,840 
傢俱和固定裝置12,664 13,328 
在建工程6,949 1,813 
財產、廠房和設備，毛額
167,949 150,507 
減去累計折舊和攤銷(81,694)(94,472)
財產、廠房和設備、淨值
$86,255 $56,035 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為26.0百萬，$21.0百萬美元和美元22.1分別為100萬美元。
累計其他綜合損益
累計其他綜合損益包括：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
外幣折算調整$(1,195)$(237)
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額(3,768)(1,215)
總計
$(4,963)$(1,452)
12. 可轉換票據
公司的可轉換票據如下表所示：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
2023年筆記$10,381 $172,500 
未攤銷折價-2023年債券(1)
— (8,266)
未攤銷債務發行成本-2023年債券(3)(547)
可轉換票據總額10,378 163,687 
較小電流部分10,378 163,687 
長期可轉換票據總額$— $— 
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目錄表

合併財務報表附註(續)
_________________________________________
(1)2022年1月1日，本公司通過了ASU第2020-06號。有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”。
2023年到期的1.375%可轉換優先債券。 2017年11月17日，公司發行美元172.5本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間根據契約(“2023年契約”)發行的本金總額為1.375%的可轉換優先票據。在對2023年票據的發行進行會計核算時，在採用ASU第2020-06號之前，本公司已根據可轉換債務工具的會計準則將2023年票據分為負債和權益部分，可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。截至發行日期，本公司確定2023年票據的負債部分為#美元137.32023年債券的股本部分為$35.2百萬美元。負債部分的公允價值是使用沒有換算功能的類似票據的利率估算的。與2023年債券有關的未攤銷折價按實際利息方法攤銷為利息開支，折現率約為五年。由於ASU第2020-06號於2022年1月1日通過，公司扭轉了大約$35.2來自額外實收資本的與2023年債券相關的債務貼現100萬美元，逆轉了約1美元8.3百萬美元為未攤銷債務與負債的折價，並記錄了#美元的淨影響26.9百萬美元到累計赤字。有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”。
2023年發行的債券的利息為1.375每年%，從2018年8月1日開始，每半年支付一次，時間為每年2月1日和8月1日。2023年債券將於2023年2月1日到期，除非公司提前回購或根據其條款轉換。
該公司產生的交易成本約為$3.3與發行2023年債券有關的100萬美元。在核算這些成本時，在採用ASU第2020-06號之前，公司已將成本按發行2023年債券的收益分配比例分配給負債和權益部分。分配給負債部分#美元的交易費用。2.6於綜合資產負債表的負債賬面值中淨額為百萬元，並於2023年票據期限內按實際利息方法攤銷為利息開支。分配給權益部分的交易費用為#美元。0.7100萬美元被記錄為額外的實收資本。由於ASU第2020-06號於2022年1月1日通過，公司減少了大約$0.7與2023年債券發行相關的發債成本，來自額外的實收資本，並記錄了約$0.5與歷史上分配給股權的債務發行成本攤銷有關的累計赤字為100萬美元。有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”。
2023年債券的初步兑換率為52.8318公司普通股每$1股1,000本金為2023年發行的債券(相當於初始兑換價格約為$18.93每股)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，一旦發生重大變動(如《2023年契約》所界定)，本公司將在某些情況下，為選擇就該重大變動轉換其2023年票據的持有人，增加若干額外股份的換算率。
在緊接2022年11月1日前一個營業日的營業結束前，2023年票據只有在以下情況下才可轉換：(1)在2018年3月31日之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30截至上一歷季最後一個交易日止的連續交易日多於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間內的每個交易日，每美元的交易價1,0002023年債券於該交易日的本金金額少於98最後一次報告的普通股銷售價格乘積的百分比和每個此類交易日的轉換率；(3)向普通股持有人進行指定分配時；或(4)指定公司交易發生時。在2022年11月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，2023年債券的持有人可轉換其2023年債券的全部或部分，而不論上述條件如何。於轉換時，本公司將支付不超過將予轉換的2023年票據本金總額的現金，並由本公司選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金加普通股的組合，以支付或交付超過正在轉換的2023年票據本金總額的剩餘部分(如有)。
本公司不得於到期日前贖回2023年債券，亦不會為2023年債券撥備償債基金。在到期日之前發生根本性變化(如《2023年契約》所定義)時，持有人可要求
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目錄表

合併財務報表附註(續)
公司以現金回購全部或部分2023年債券，回購價格相當於100將購回的2023年債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的任何應計及未付利息。
2023年的票據為本公司的優先無抵押債務，其兑付權將優先於本公司的任何債務，而該等債務的兑付權明顯從屬於票據的兑付權；與本公司現有及未來的負債(並非如此從屬)享有同等的兑付權；實際上，就擔保該等債務的資產價值而言，兑付權較本公司的任何有擔保債務為次；結構上較本公司任何現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務及負債)及本公司任何附屬公司的任何優先股為低。
以下事件被視為與2023年債券有關的“違約事件”，可能導致2023年債券的到期時間加快：
(1)本公司於到期時或在行使回購權利時或在其他情況下，拖欠任何2023年期票據的任何本金；
(2)本公司在任何2023年票據到期及應付利息(包括額外利息，如有的話)的支付，以及該等拖欠行為持續一段期間，即屬違約。30天數；
(3)公司在持有人行使轉換權時，沒有履行其根據2023年契約轉換2023年債券的義務；
(4)公司沒有在債券到期時發出重大變更通知或指明公司交易的通知；
(5)公司在一段時間內未能遵守《2023年附註》或《2023年契約》中所載的任何其他協議60在受託人或至少25已收到當時未償還債券本金總額的百分比；
(6)本公司或其任何重要附屬公司(定義見《2023年契約》)所借款項的本金到期或加速償還超過$40.0百萬本金，如該等債務在一段期間內未予清償，或該項加速並未作廢30受託人向公司或公司及受託人發出書面通知後4天25按照2023年契約，當時未償還的2023年債券本金總額為%或以上；及
(7)本公司或其任何主要附屬公司(如契約所界定)破產、無力償債或重組的某些事件。
如上述違約事件(上文第(7)款所述有關本公司的違約事件除外)已發生並仍在繼續，受託人應以書面通知本公司或至少25%未償還債券的本金總額，可向公司及受託人發出通知，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈100當時所有未到期應付票據的本金及應計及未付利息(如有的話)的百分比。如發生上文第(7)款所述的違約事件，則未償還票據的本金及應計及未付利息將自動成為到期及應付。
2022年3月2日，公司與其未償還2023年票據的某些持有人進行了私人談判的個人交易，根據這些交易，公司支付了總計約$199.1百萬現金，用於回購約$123.12023年債券本金總額(2022年第一季度部分債券回購)。現金對價是基於成交量加權平均價#美元。29.6789截至2022年3月29日的19個交易日測算期。在美元中123.1百萬本金總額，約為$107.92022年3月31日，百萬美元達成和解174.5百萬現金。剩餘的$15.2本金總額於2022年4月1日結算，本金總額為24.6百萬現金。此外，這筆交易還導致債務清償損失#美元。66.5百萬美元，衍生工具公允價值調整虧損，淨額為#美元8.3百萬美元。
2022年8月11日，公司與其未償還2023年票據的某些持有人進行了私人談判的個人交易，根據這些交易，公司支付了總計約$58.9百萬現金，用於回購約$39.02023年債券本金總額(2022年第三季度部分債券回購)。現金對價是基於成交量加權平均價#美元。27.8456截至2022年8月25日的10個交易日測算期。此外，這筆交易還導致債務清償損失#美元。17.1百萬美元，衍生工具公允價值調整虧損，淨額為#美元2.3百萬美元。
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目錄表

合併財務報表附註(續)
於訂立2022年第1季度及2022年第3季度部分票據購回協議時，與回購的2023年票據有關的兑換特徵，以及可換股優先票據對衝及認股權證的結算，均須按衍生工具會計處理。如上所述，這兩筆交易合併產生了#美元。10.6截至2022年12月31日的年度衍生品公允價值調整虧損淨額為100萬英鎊。
於截至2022年12月31日止年度內，並無持有人選擇轉換其於2021年12月31日、2022年3月31日及2022年9月30日分別符合提早轉換觸發條件的2023年債券。截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年9月30日，由於公司普通股的最新報告銷售價格超過1302023年債券換股價的百分比超過20期間的交易日30截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年9月30日的連續交易日。自2022年11月1日起，剩餘的未償還2023年債券可由持有人選擇轉換，並繼續可轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，而不論上述條件如何，2023年債券的持有人均可轉換其2023年債券的全部或部分。
請注意對衝和認股權證。於二零一七年十一月十四日及十一月十六日，本公司與若干銀行交易對手(“交易對手”)就本公司普通股(“普通股”)與面值每股0.001美元的普通股訂立私下協商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)。公司支付的總金額約為#美元。33.5向可轉換票據對衝交易的交易對手支付百萬美元。可轉換票據對衝交易涵蓋，受反攤薄調整的影響與2023年票據大致相似，大致9.1100萬股普通股，與2023年債券相關的股份數量相同，執行價格與2023年債券的初始轉換價格相對應，並可在2023年債券轉換時行使。可轉換票據對衝交易將於2023年票據到期時到期。可轉換票據對衝交易旨在減少2023年票據轉換時潛在的經濟攤薄。可轉換票據對衝交易為獨立交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年票據持有人將不擁有與可轉換票據對衝交易有關的任何權利。
此外，在訂立可換股票據對衝交易的同時，本公司分別進行私下協議權證交易，據此，本公司向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以經反攤薄調整後集體收購，約9.1百萬股普通股，初始執行價約為$23.30每股，這相當於溢價60較上一次報告的普通股售價$14.562017年11月14日。公司收到的總收益約為#美元。23.2向交易對手出售認股權證所得的百萬美元。這些認股權證是獨立的交易，不屬於2023年票據或可轉換票據對衝交易的一部分。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有人將不擁有與認股權證有關的任何權利。
就可換股票據對衝交易及認股權證支付及收取的款項已在綜合資產負債表的額外實收資本中入賬。可轉換票據對衝交易和認股權證的公允價值不會在每個報告期內通過收益重新計量。為可轉換票據對衝交易支付的金額為可扣税支出，而從認股權證獲得的收益則不應納税。
關於2022年第一季度部分票據回購，本公司與若干金融機構訂立協議，以註銷本公司先前與交易對手就發行2023年票據訂立的可轉換優先票據對衝及認股權證的相應部分。和解後，公司收到了#美元。72.4百萬美元現金，用於按比例報廢可轉換優先票據對衝，並支付#55.1百萬現金，用於在截至2022年3月31日的三個月內按比例註銷認股權證。
關於2022年第三季度部分票據回購，本公司與若干金融機構訂立協議，以註銷本公司先前與交易對手就發行2023年票據訂立的可轉換優先票據對衝及認股權證的相應部分。和解後，公司收到了#美元。19.3百萬美元現金，用於按比例報廢可轉換優先票據對衝，並支付#14.4百萬現金，用於在截至2022年9月30日的三個月內按比例註銷認股權證。
對每股收益的影響。於截至2021年12月31日止年度內，本公司股票價格超過2023年票據的轉換價$18.93每股，因此大約1.4加權平均稀釋股中包括100萬股。由於本公司採納了ASU第2020-06號文件，2023年發行的票據對計算每股攤薄淨收益(虧損)的攤薄影響採用IF-轉換法。此外，由於2023年債券的本金必須以現金結算，採用IF轉換方法的攤薄影響僅限於2023年債券的現金部分(如果有的話)。在公司於2022年1月1日採用ASU之前的一段時間
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目錄表

合併財務報表附註(續)
於第2020-06號公告中，本公司採用庫存股方法就每股攤薄淨收益(虧損)計入2023年票據的攤薄影響。正如亞利桑那州立大學所指出的。2020-06年度，對於需要以現金支付本金的可轉換工具，應用IF折算法的結果與應用歷史庫存股方法的結果一致。因此，即使公司被要求在採用ASU第2020-06號時採用IF-轉換方法，但這對其每股收益的計算沒有影響。在IF轉換方法下，2023年債券的累積攤薄效應約為0.5百萬股，如果公司普通股的平均價格為$18.93。然而，在轉換時，2023年債券不會產生經濟稀釋，因為可轉換債券對衝交易的行使消除了2023年債券的任何稀釋，否則當公司普通股的價格超過轉換價格時就會發生稀釋。可轉換票據對衝交易必須從稀釋每股收益的計算中剔除，因為根據庫存股方法，它們將是反攤薄的。
當平均股價超過認股權證的執行價格$時，認股權證將產生攤薄效應。23.30每股。然而，在轉換時，可轉換票據對衝交易將中和2023年票據的攤薄，因此只會有認股權證的攤薄。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度與可轉換票據相關的利息支出如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
2023年債券，票面利率為1.375%
$610 $2,372 $2,372 
2023年票據折價攤銷及發債成本194 7,656 7,243 
可轉換票據的利息支出總額
$804 $10,028 $9,615 
13. 承付款和或有事項
截至2022年12月31日，公司的重大合同義務如下：
(單位：千)總計20232024202520262027
合同義務(1) (2)
其他合同義務$3,800 $3,200 $600 $— $— $— 
軟件許可證(3)
42,929 18,394 16,452 8,083 — — 
收購保留獎金(4)
5,364 2,507 2,507 350 — — 
可轉換票據(5)
10,381 10,381 — — — — 
與可轉換票據有關的利息支付71 71 — — — — 
總計$62,545 $34,553 $19,559 $8,433 $— $— 
______________________________________
(1)    上表沒有反映與大約#美元的未確認税收優惠有關的可能付款。20.9百萬美元，包括$19.6記錄為長期遞延税項資產減少額的百萬美元和#美元1.3截至2022年12月31日，長期應付所得税為100萬美元。如下文附註18“所得税”所述，雖然一些未確認的税收優惠可能會在未來12個月內結清，但本公司目前無法合理估計結果。
(2)    有關本公司截至2022年12月31日的租賃承諾，請參閲附註10“租賃”。
(3)    該公司與各種軟件供應商都有協議承諾，協議的期限通常長於一年。在2022年第二季度和第四季度，公司續簽了工程開發工具的某些軟件許可協議，這些協議包括在上表中。截至2022年12月31日，大約15.6負債公允價值的百萬美元計入其他流動負債和#美元。22.2在所附的合併資產負債表中，100萬美元包括在其他長期負債中。
(4)    關於2019年第三季度收購Northwest Logic，Inc.(“Northwest Logic”)、2019年第四季度收購Verimatrix(前身為Inside Secure)的Secure Silicon IP和協議業務、2021年第三季度收購AnalogX和PLDA以及2022年第二季度收購哈登特，公司有義務向某些員工支付留任獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括僱用條件。
80
目錄表

合併財務報表附註(續)
(5)    2017年11月17日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份關於公司發行美元的契約172.52023年發行的債券本金總額為百萬元。在截至2022年12月31日的年度內，公司回購了$162.12023年發行的債券本金總額為百萬美元。有關更多信息，請參閲附註12，“可轉換票據”。
彌償
公司不時地向某些客户提供賠償，作為開展業務的必要手段。賠償包括客户因專利、版權或其他知識產權侵權或任何第三方因與公司達成的適用協議而提出的任何其他索賠而蒙受或招致的損失。公司通常試圖將根據這些協議公司可能被要求作出的最高賠償金額限制為公司收到的費用金額，然而，這並不總是可能的。分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的負債公允價值並不重要。
14. 股權激勵計劃與股權薪酬
股權激勵計劃
本公司有三項股權激勵計劃目前尚未落實：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年激勵計劃”)。2015年4月23日，公司股東批准了2015年計劃，取代了2006年的計劃。此外，在2019年第三季度，公司通過了2019年激勵計劃，並在符合2019年激勵計劃的調整規定的情況下，保留400,000根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司普通股。2015年計劃和2019年激勵計劃是公司截至2022年12月31日向符合條件的員工、高管、非員工董事和顧問提供股票激勵獎勵的唯一計劃。所有計劃下的補助金通常都有一個必要的服務期60幾個月或48月，具有直線式歸屬時間表，到期時間不超過10自授予之日起計的年份。2006年計劃將不再頒發更多的獎項，但2006年計劃將繼續管理以前根據該計劃頒發的獎項。此外，任何受根據二零零六年計劃授予的購股權或其他獎勵所規限的股份，如於二零一五年計劃生效日期或之後根據二零零六年計劃被沒收、註銷、交換、交出或終止，將可根據二零一五年計劃授予。董事會將定期審查2015年計劃下的實際股份消耗量，並可根據需要提出增發股份的請求。
2019年激勵計劃規定授予股權獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股份和績效單位，其條款與公司2015年計劃基本相似。然而，2019年誘導計劃下的獎勵只可授予之前並非本公司僱員或非僱員董事(或在本公司真正不工作或服務一段時間後將會受僱)的個人，作為個人受僱於本公司的誘因材料，或在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，與合併或收購有關的獎勵。
81
目錄表

合併財務報表附註(續)
根據該公司的計劃，可供授予的股份摘要如下：
可供授予的股份
截至2019年12月31日可供授予的股份總數6,826,863
批准發行的股份增加(1)
7,800,000
已授予的股票期權
(40,000)
股票期權被沒收
101,816
已授予的非既得權益股票和股票單位(2) (3)
(3,528,401)
沒收的非既得權益股票和股票單位 (2)
1,252,042
截至2020年12月31日可供授予的股份總數12,412,320
股票期權被沒收
54,327
已授予的非既得權益股票和股票單位(2) (4)
(3,918,251)
沒收的非既得權益股票和股票單位(2)
1,943,782
截至2021年12月31日可供授予的股份總數10,492,178
已授予的非既得權益股票和股票單位(2) (5)
(4,107,633)
沒收的非既得權益股票和股票單位(2)
1,271,224
截至2022年12月31日可供授予的股份總數7,655,769
______________________________________
(1)    2020年4月30日，公司股東批准了另一項7,800,000根據2015年計劃發行的股票。
(2)    為了確定2015年計劃下可供授予的股份數量與授權的最大數量相比，已授予的每一股限制性股票減少了可供授予的股份數量1.5被沒收的股份和每股限制性股票增加了可供授予的股份1.5股份。
(3)    金額包括大約0.5預留供未來可能發行的股份，與2020年授予的若干業績單位獎勵有關，並在下文“非既有股權和股票單位”一節中討論。
(4)    金額包括大約0.4與2021年授予的某些業績單位獎勵有關的預留供未來潛在發行的百萬股，並在下文標題為“非既得股權和股票單位”一節中討論.
(5)    金額包括大約0.6預留用於未來可能發行的股票，與2022年授予的某些業績單位獎勵有關，並在下文標題為“非既得股權和股票單位”一節中討論。
82
目錄表

合併財務報表附註(續)
一般股票期權信息
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度公司股權激勵計劃下的股票期權活動，以及有關未償還、可行使、既得和預期的股票期權的信息截至2022年12月31日的背心：
未完成的期權加權平均剩餘合同期限(年)
(以千為單位，每股金額和年份除外)股份數量加權平均每股行權價聚合內在價值
截至2019年12月31日的未償還債務1,639,146$11.37 
授予的期權
40,000$15.59 
行使的期權
(613,119)$10.74 
被沒收的期權
(101,816)$19.41 
截至2020年12月31日的未償還債務964,211$11.08 
行使的期權
(360,303)$11.06 
被沒收的期權
(54,327)$14.98 
截至2021年12月31日的未償還債務549,581$10.71 
行使的期權
(117,138)$7.43 
截至2022年12月31日的未償還債務432,443$11.60 3.8$10,472 
歸屬或預期歸屬於2022年12月31日432,399$11.60 3.8$10,471 
在2022年12月31日可行使的期權415,776$11.53 3.6$10,097 
員工購股計劃
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，公司一員工購股計劃，2015年員工購股計劃(“2015 ESPP”)。如果員工受僱於公司的時間超過一年，他們一般有資格參加該計劃20每週工作時間超過五個月在一個財政年度內。2015年ESPP規定六-個月發售期間，新的發售期間由每年5月1日及11月1日或之後的首個交易日開始。根據該計劃，員工可以按以下較低價格購買股票85優惠期開始(註冊日期)或每個優惠期結束(購買日期)的百分比。一般情況下，員工購買的股票數量不得超過價值大於$的股票數量。25,000在任何日曆年，以購買日為單位計算。
該公司發行了255,614以美元價格出售的股票20.60 p截至2022年12月31日止年度的應收賬款份額。該公司發行了384,087以美元價格出售的股票12.95截至2021年12月31日止年度每股盈利。該公司發行了467,065以美元價格出售的股票10.51截至2020年12月31日止年度每股盈利。2020年4月30日，公司股東批准了另一項2,000,000根據2015年ESPP保留供發行的股份。截至2022年12月31日，2.6百萬ESPP下的股票仍可供發行。
基於股票的薪酬
股票期權
有幾個沒有股票期權分別於截至2022年及2021年12月31日止年度批出。在截至2020年12月31日的年度內，授予的股票期權數量並不多。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得與股票期權有關的股票薪酬$0.1百萬，$0.4百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，0.1與股票期權計劃下授予的未歸屬股票補償安排有關的未確認補償總成本，扣除預期沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均水平上確認期限：0.8年份.
已歸屬期權的總公允價值或截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度為1.7百萬，$2.0百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。
83
目錄表

合併財務報表附註(續)
員工購股計劃
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得與2015年ESPP有關的股票薪酬$1.7百萬，$1.4百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，0.8與2015年ESPP下授予的基於股票的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。這筆費用預計將在四個月.
估值假設
本公司採用BSM模型估計股票獎勵的公允價值。BSM模型確定基於股票的薪酬的公允價值，並受到公司在授予日的股票價格以及關於一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期波動率、預期獎勵年限、預期股息率和預期無風險回報率。對預期波動率和預期壽命的假設是對授予日公允價值有重大影響的兩個假設。如果實際結果與這些估計有很大不同，基於股票的薪酬支出和公司的經營業績可能會受到重大影響。
股票獎勵的公允價值是使用BSM期權定價模型估計的，假設股息率為0%和下表所列的額外加權平均假設。
下表列出了加權平均假設，用於估計在所述期間內僅包含服務條件的已授予股票期權的公允價值：
截至12月31日止年度的股票期權計劃，
2020
股票期權計劃
預期股價波動38%
無風險利率0.2%
預期期限(以年為單位)5.5
已授予股票期權的加權平均公允價值$5.46
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別沒有授予任何股票期權。
截至12月31日的年度員工購股計劃，
202220212020
員工購股計劃
預期股價波動
40%-44%
32%-33%
37%-46%
無風險利率
1.49%-4.58%
0.04%-0.05%
0.1%
預期期限(以年為單位)
0.50.50.5
加權--根據購買計劃授予的購買權的平均公允價值$8.02$5.17$3.46
預期股價波動：鑑於其市場交易期權的市場交易量，該公司決定使用其最接近現金交易的期權的隱含波動率。本公司認為，使用隱含波動率比使用歷史波動率更能反映市場狀況，是更好的預期波動率指標。如果其市場交易期權沒有足夠的成交量，本公司將使用歷史波動率和隱含波動率的同等加權混合。
無風險利率：該公司在BSM估值方法中使用的無風險利率基於目前美國財政部發行的等值期限零息債券的隱含收益率。如果本公司股票獎勵的預期條款與報價利率的條款不一致，本公司使用基於當前可用最接近條款的利率的近似值。
預期期限：已授予期權的預期期限代表已授予期權預期未償還的時間段。預期期限是根據類似獎項的歷史經驗確定的，考慮到
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目錄表

合併財務報表附註(續)
基於股票獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。ESPP贈款的預期期限取決於每個購買期的長度。
非既得股權和股份制單位
公司向高級管理人員、員工和董事授予非既得股權單位。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司授予非既有股權單位合共2.3百萬，2.4百萬美元和2.0分別為百萬股。這些獎勵有一個服務條件，通常服務期限為四年，但給予董事的補助金除外，其服務期限為一年。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，非既得股本單位於授出日期估值，使其公平值約為#美元。65.6百萬，$50.1百萬美元和美元31.0分別為100萬美元。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司向若干公司高級管理人員授予表現單位獎，並於取得若干業績及/或市況後授予獎勵。可獲得的最終性能單位數的範圍為0%至200目標的百分比取決於適用期間內相對於目標的績效。獲得的股份將在授予之日的三週年時歸屬。該公司可供授予的股份已減少，以反映在最高目標下可賺取的股份。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司錄得以股票為基礎的薪酬開支約為$33.8百萬，$25.7百萬美元和美元23.7百萬美元，分別與所有未償還的非既得股權授予有關。
與所有非既得股本贈與有關的未確認補償費用，扣除估計的沒收，約為#美元。63.52022年12月31日為100萬人。這一數額預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度與非既得權益股票和股票單位有關的活動：
非既得股權和股份制單位股票加權平均
授予日期-公允價值
截至2019年12月31日未歸屬5,289,483$11.27 
授與
1,986,117$15.60 
既得
(1,693,659)$11.70 
被沒收
(730,676)$11.83 
2020年12月31日未歸屬4,851,265$12.82 
授與
2,363,885$21.18 
既得
(1,524,950)$12.41 
被沒收
(971,815)$15.30 
截至2021年12月31日未歸屬4,718,385$16.62 
授與
2,338,255$28.10 
既得
(1,853,260)$14.42 
被沒收
(485,320)$20.48 
截至2022年12月31日未歸屬4,718,060$22.78 
15. 股東權益
共享回購計劃
2020年10月29日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權回購最多20.0百萬股(《2020年回購計劃》)。根據2020年回購計劃，可根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了剩餘的流通股，作為
85
目錄表

合併財務報表附註(續)
之前的授權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司根據2020年回購計劃回購了普通股股份，如下所述。
於2020年11月11日，本公司透過其代理人德意志銀行證券股份有限公司(“德意志銀行”)與作為交易對手的德意志銀行倫敦分行訂立加速股份回購計劃(“2020 ASR計劃”)。2020年ASR計劃是本公司董事會於2020年10月29日批准的股份回購計劃的一部分。根據2020 ASR計劃，該公司向德意志銀行預付了$50.0其普通股的收購價為100萬美元，而公司收到的初步交付金額約為2.62020年第四季度從德意志銀行獲得100萬股普通股，這些股票已註銷，並記錄為美元40.0股東權益減少100萬歐元。剩餘的$10.0初步付款中的100萬美元被記錄為股東權益的減少，作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，公司收到了額外的0.1作為加速股票回購計劃的最終解決方案，其已註銷的普通股為100萬股。
2021年6月15日，公司與德意志銀行簽訂了股份回購加速計劃(簡稱2021年ASR計劃)。2021年ASR計劃是董事會此前於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，該公司向德意志銀行預付了$100.0其普通股的收購價為100萬美元，而公司收到的初步交付金額約為3.92021年第二季度從德意志銀行獲得100萬股普通股，這些股票已註銷並記錄為美元80.0股東權益減少100萬歐元。剩餘的$20.0初步付款中的100萬美元被記錄為股東權益的減少，作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。在2021年第四季度，加速股份回購計劃完成，公司收到了額外的0.4作為加速股票回購計劃的最終解決方案，其已註銷的普通股為100萬股。
2022年9月9日，公司與富國銀行全國協會(以下簡稱富國銀行)簽訂了加速股份回購計劃(簡稱2022年ASR計劃)。2022年ASR計劃是董事會此前於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2022年ASR計劃，該公司向富國銀行預付了$100.0其普通股的收購價為100萬美元，而公司收到的初步交付金額約為3.12022年第三季度從富國銀行獲得100萬股普通股，這些股票已註銷，並記錄為美元80.0股東權益減少100萬歐元。剩餘的$20.0初步付款中的100萬美元被記錄為股東權益的減少，作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。在2022年第四季度，加速股份回購計劃完成，公司收到了額外的0.1作為加速股票回購計劃的最終解決方案，其已註銷的普通股為100萬股。
在截至2022年12月31日的年度內，並無根據2020年購回計劃對本公司普通股進行其他回購。
截至2022年12月31日，仍有未完成的授權回購約9.7根據2020年回購計劃，公司已發行普通股的100萬股。
本公司將股份回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過根據其會計政策從普通股發行中收到的每股平均原始收益時，公司將回購股份的部分購買價格記錄為累計虧損的增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，累計價格為90.1百萬美元和美元95.8分別有100萬美元記錄為累積赤字的增加。
16. 福利計劃
本公司擁有符合1986年《國税法》第401(K)條規定的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。每名合資格的僱員可選擇供款至60401(K)計劃的員工年薪的%，最高可達美國國税局的限額。公司董事會可以酌情決定是否讓員工繳納401(K)計劃的費用。公司與之匹配50合資格員工供款的百分比，最高為第一次6合格員工合格收入的%。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司作出等額供款合共約$1.9百萬，$1.8百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。
86

17. 重組和其他費用
2020年重組計劃
2020年11月，公司啟動了一項重組計劃，旨在通過減少研發以及銷售、一般和行政計劃的支出來降低總體支出，以提高未來的盈利能力(“2020重組計劃”)。關於這一重組計劃，公司啟動了一項終止計劃，結果減少了約70員工。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司錄得費用約為0.4百萬美元和美元3.3100萬美元，主要與勞動力減少有關。2020年重組計劃於2021年第二季度完成。
18. 所得税
税前收入(虧損)包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
國內$(16,663)$19,244 $(39,937)
外國8,838 4,042 3,398 
$(7,825)$23,286 $(36,539)
所得税準備金包括：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
聯邦政府：
當前
$183 $(112)$(446)
延期
2,479 2,042 2,018 
國家：
當前
(215)214 657 
延期
24 324 (1,589)
外國：
當前
5,828 3,328 3,097 
延期
(1,814)(844)195 
$6,485 $4,952 $3,932 
87

該公司的有效税率與美國聯邦法定正常税率之間的差異如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
美國聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税支出(福利)6.1 2.2 (2.5)
預提税金(36.6)4.4 (4.1)
外幣利差(28.3)3.3 (4.8)
研發信貸4.8 (7.1)(4.8)
高管薪酬(49.0)6.6 (1.8)
基於股票的薪酬47.9 (7.7)0.6 
外國税收抵免57.4 (84.0)(89.5)
外國派生的無形收入扣除70.5 (55.8)13.7 
資產剝離— — (20.4)
採辦(25.1)8.8 — 
債務清償(226.7)— — 
其他(1.0)(0.2)0.8 
估值免税額76.1 129.8 81.0 
(82.9)%21.3 %(10.8)%
遞延税項淨資產(負債)的組成部分如下：
截至12月31日，
(單位：千)20222021
遞延税項資產：
折舊及攤銷$3,247 $6,578 
租賃負債7,6917,873
其他時間差額、應計項目和準備金10,3935,747
遞延權益薪酬4,3665,077
淨營業虧損結轉13,42314,602
資本化研究49,64922,301
税收抵免96,758130,348
遞延税項總資產總額185,527192,526 
遞延税項負債：
租賃使用權資產(5,501)(5,323)
遞延收入(76)(267)
遞延税項負債總額(5,577)(5,590)
遞延税項淨資產總額179,950186,936
估值免税額(201,883)(206,874)
遞延税項淨負債$(21,933)$(19,938)
截至12月31日，
(單位：千)20222021
報告為：
非流動遞延税項資產
$3,031 $4,047 
非流動遞延税項負債
(24,964)(23,985)
遞延税項淨負債
$(21,933)$(19,938)
88

該公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。於2018年第三季度，本公司評估了其基本事實和情況的變化，並根據所有可獲得的正面和負面證據以及每個證據所佔的權重，評估了其現有遞延税項資產的變現能力，並得出結論，與美國聯邦和加州遞延税項資產相關的全額估值準備是合適的。該公司繼續對其加州和美國聯邦遞延税項資產維持全額估值津貼，因為它預計無法充分利用這些資產。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度納税評估免税額信息：
(單位：千)期初餘額記入運營費用(貸方)記入其他帳户*發放估值免税額期末餘額
評税免税額
截至2020年12月31日的年度$196,098 (21,294)3 (688)$174,119 
截至2021年12月31日的年度$174,119 32,544 211 — $206,874 
截至2022年12月31日的年度$206,874 (7,233)2,242 — $201,883 
______________________________________
*未計入運營的金額計入其他全面收益或留存收益。
截至2022年12月31日，該公司在加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損結轉為$191.7百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日，公司擁有聯邦研發税收抵免結轉金額為$41.8百萬美元和外國税收抵免51.2百萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有加州研發税收抵免結轉金額為$25.6百萬美元和加州替代最低税收抵免結轉$0.3百萬美元。聯邦外國税收抵免和研發抵免將於2023年開始到期。大約$10.8數百萬的聯邦外國税收抵免將於2023年到期。加州的淨營業虧損將於2024年開始到期。加州的研發積分將無限期延續下去。
如果所有權發生變更，如聯邦和州税法所定義，公司的淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。
截至2022年12月31日，該公司擁有164.5百萬未確認的税收優惠，其中包括19.6記錄為長期遞延税項資產減值的百萬美元143.6記錄為與先前在韓國被許可人扣繳的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及#美元1.3記入長期應繳所得税的百萬美元。由於最近韓國法院的裁決，本公司確定他們可能有權退還之前扣留在韓國的許可證持有人的外國税款索賠。該公司認識到，與最終收取這筆退款相關的風險和不確定性很多，因此為之前在韓國預扣的全部可能可退還的預扣税款建立了抵銷準備金。如果已識別，則$144.9100萬美元將作為所得税優惠記錄在綜合經營報表上。截至2021年12月31日，該公司擁有146.2百萬未確認的税收優惠，其中包括18.9記錄為長期遞延税項資產減值的百萬美元126.1記錄為與先前在韓國被許可人扣繳的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及#美元1.3記入長期應繳所得税的百萬美元。
89

2022年、2021年和2020年12月31日終了年度未確認所得税優惠的期初和期末數額核對如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202220212020
截至1月1日的餘額
$146,215 $134,044 $115,653 
與本年度相關的税務狀況：
加法
18,515 18,748 18,600 
與前幾年有關的税務狀況：
加法
— 615 — 
減量
(199)(1,586)(209)
聚落
— (5,606)— 
截至12月31日的餘額
$164,531 $146,215 $134,044 
該公司確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款是所得税撥備(福利)的組成部分。在2022年12月31日和2021年12月31日，長期應繳所得税中計入了非實質性的利息和罰款。
Rambus為美國、加利福尼亞州、印度和其他州和外國司法管轄區提交所得税申報單。從2016年起，美國的聯邦申報單將接受審查。加州的報税表將從2017年起接受審查。此外，任何研究和開發信貸結轉或以前年度產生並在本年度或未來年度使用的淨營業虧損結轉也可能受到審查。該公司於2021年與加州特許經營税委員會就2010年、2016年和2018年的審計達成和解，同意擬議的非實質性調整。自二零一一年起，除二零一二年至二零一四年期間外，印度税務機關均須審核印度報税表，該等報税表的評估對本公司有利，並須於二零一五年及以後進行審核。這些審查可能會導致對這些期間提交的所得税的擬議調整。管理層定期評估所得税審查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性，並相信他們的未確認税收優惠撥備是充足的。
截至2022年12月31日，沒有為大約#美元的未分配收入提供其他所得税(州或外國)。32.3由於這些收益一直無限期地再投資於美國以外的地方，根據目前的計劃，這些收益將繼續無限期地再投資於美國以外。然而，如果這些收益被分配，公司將產生大約$2.4數百萬的外國預扣税和微不足道的美國税款。
19. 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何重大待決法律程序的一方；然而，Rambus可能不時捲入法律程序或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、轉移管理層注意力和資源等因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
當虧損可能已經發生，且該金額可根據或有事項進行合理評估時，本公司將計入或有負債。
20. 收購
2022年收購
哈登特公司
於2022年5月20日(“截止日期”)，本公司完成了對領先電子設計公司哈登特的收購，收購了哈登特的全部流通股。該公司以大約#美元的總代價收購了哈登特。16.1百萬美元，其中包括$14.7在成交日期支付的初始現金對價為百萬美元，1.2百萬美元存入托管賬户，用於支付賠償義務，將在18截止日期後幾個月，以及$0.2百萬美元存入托管賬户，為與某些營運資金有關的其他合同規定提供資金
90

調整。哈登特公司的技術和專業知識的加入加強了該公司的CXL存儲器互連計劃。
作為收購的一部分，該公司同意向某些哈登特員工支付約$1.2在截止日期後的三年內支付100萬現金(“留用獎金”)，在截止日期後的12個月、24個月和36個月內分三次等額支付。留任獎金的發放取決於繼續受僱的條件。因此，留任獎金支出將被視為補償，並將在留任期間按比例支出。
截至2022年12月31日，該公司已產生約1美元1.2與交易相關的外部收購成本百萬美元，已計入已發生費用。
本次收購的收購價格分配和相關會計核算是初步的。收購資產和承擔負債的初步公允價值估計是基於初步計算和估值，如果公司在計量期內獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。
收購無形資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。收購的其餘資產及承擔的負債的公允價值與其於結算日的賬面價值大致相同。該公司對截至結算日收購的淨資產進行了估值。
收購的總對價是在截止日期分配的，反映了在計量期間所作的調整，如附註6“無形資產和商譽”所述，以最後確定收購價會計如下：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$209 
應收賬款1,088 
未開票應收賬款239 
預付費用和其他流動資產16 
已確認的無形資產5,000 
商譽12,069 
應付帳款(55)
遞延收入(578)
應付所得税(466)
遞延税項負債(1,325)
其他流動負債(56)
總計$16,141 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和補充技術的結合以及被收購業務的集合勞動力相關的協同效應。這項商譽預計不能在納税時扣除。
在收購哈登特公司時假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(單位：年)
現有技術$4,800 5年份
客户合同和合同關係200 2年份
總計$5,000 
91

未經審計的預計合併合併財務信息
以下形式財務信息顯示了公司和哈登特公司的綜合經營結果，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。備考財務信息僅為比較目的而編制，並不旨在指示如果收購實際發生在2021年1月1日將會記錄的實際經營結果，並且不應被視為指示未來的綜合經營結果。此外，預計財務結果不包括任何預期的協同效應或收購帶來的其他預期收益：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20222021
(未經審計)
總收入$457,852 $336,258 
淨收益(虧損)$(13,251)$19,452 
對2022年預計淨虧損進行了調整，不包括#美元。1.2在截至2022年12月31日的年度內產生的與收購相關的成本為百萬美元。因此，對2021年的預計淨收入進行了調整，以包括這些費用。
2021年收購
AnalogX Inc.
於2021年7月2日(“AnalogX成交日期”)，本公司通過收購AnalogX的全部流通股完成了對AnalogX的收購，AnalogX是一家領先的互連IP公司。該公司以大約$的總代價收購了AnalogX47.5100萬美元，包括對週轉資金的某些調整，其中包括#美元40.4AnalogX成交日的初始現金對價為100萬美元，額外延期付款總額約為$7.4100萬美元，最初記錄的現值約為#美元7.1百萬美元，(“延期付款”)。延期付款將在AnalogX結束日期後的三年內以現金支付，在AnalogX結束日期後的12個月、24個月和36個月分三次支付。購買價格的一部分，$5.9100萬的對價被存入托管賬户，為賠償義務和其他合同條款提供資金，待釋放12在AnalogX結束日期後的幾個月。AnalogX的技術和專業知識的加入增強了公司的SerDes產品和CXL存儲器互連倡議。
作為收購的一部分，該公司同意向某些AnalogX員工支付#美元3.5在AnalogX成交後的三年內支付100萬現金(“AnalogX留任獎金”)，在AnalogX成交後的12個月、24個月和36個月內分三次等額支付。AnalogX留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件。因此，AnalogX留任獎金支出將被視為補償，並將在保留期內按比例支出。
截至2021年12月31日，該公司已產生約1美元0.8與交易相關的外部收購成本百萬美元，已計入已發生費用。
收購的無形資產的公允價值主要由管理層根據成本法下的估計當期重置成本來確定。收購的剩餘資產和承擔的負債的公允價值約為
92

它們在AnalogX成交日的賬面價值。該公司對截至AnalogX成交日收購的淨資產進行了估值。
按照附註6“無形資產和商譽”所述，業務合併的總對價是在截止日期分配的，反映了在計算法期間所作的調整，以最終確定購入價會計，如下所示：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$2,763 
應收賬款280 
未開票應收賬款1,566 
預付費用和其他流動資產1,354 
已確認的無形資產6,800 
知識產權研發3,800 
商譽39,309 
財產、廠房和設備、淨值118 
應付帳款(1,112)
遞延收入(23)
應付所得税(7,127)
其他流動負債(215)
總計$47,513 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和補充技術的結合以及被收購業務的集合勞動力相關的協同效應。大約$26.9預計商譽中的100萬美元將可在税收方面扣除。
在收購AnalogX中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(單位：年)
現有技術$6,300 5年份
客户合同和合同關係500 2年份
知識產權研發3,800 不適用
總計$10,600 
IPR&D由多個項目組成，涉及各種高速SerDes技術的開發。這些項目預計將在未來三年內完成。收購的知識產權研發將在相關產品完成後攤銷，這取決於基礎項目達到技術可行性並開始商業化生產的時間。完成後，知識產權研發項目將在其使用年限內攤銷，預計使用年限為三年和五年.
PLDA集團
2021年6月16日，公司宣佈達成協議，收購高速互聯解決方案提供商PLDA。於2021年8月18日(“PLDA截止日期”)，本公司通過收購其全部流通股完成了對PLDA的收購。根據股份購買協議的條款，總代價約為$85.6百萬美元包括$67.1百萬美元的結賬現金對價，0.3百萬股公司普通股(根據公司在PLDA收盤日的收盤價計算)，價值約為$6.9百萬美元)，並最高可額外支付$21.0將以普通股支付，目前價值為#美元16.9百萬歐元(“盈利負債的公允價值”)，須受所收購業務未來三年的若干收入目標所規限。盈利負債的公允價值將在每個季度重新計量，這取決於收購企業在適用期間相對於目標的收入表現。本公司已將其與PLDA收購有關的或有收益代價的負債歸入公允價值層次的第三級，因為公允價值為
93

使用重要的不可觀察的輸入確定的。購買價格的一部分，$10.0100萬的對價被存入托管賬户，為賠償義務和其他合同條款提供資金，待釋放24在PLDA結束日期後的幾個月。PLDA的技術和專業知識的加入增強了該公司的數字控制器IP和CXL存儲器互連倡議。
作為收購的一部分，該公司同意向某些PLDA員工支付#美元3.0在PLDA結束之日起三年內支付100萬現金(“PLDA留用獎金”)，在PLDA結束之日起12個月、24個月和36個月內分三次等額支付。PLDA留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件。因此，PLDA留任獎金支出將被視為補償，並將在保留期內按比例支出。
截至2021年12月31日，該公司已產生約1美元1.4與交易相關的外部收購成本百萬美元，已計入已發生費用。
收購無形資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。收購的剩餘資產和承擔的負債的公允價值接近其於PLDA截止日期的賬面價值。該公司對截至PLDA截止日期收購的淨資產進行了估值。
截至截止日期，來自業務合併的總對價分配如下：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$5,820 
應收賬款2,233 
盤存125 
預付費用和其他流動資產836 
已確認的無形資產21,400 
知識產權研發7,400 
商譽57,543 
財產、廠房和設備、淨值679 
經營性租賃使用權資產864 
其他資產339 
應付帳款(1,046)
應計薪金和福利(814)
遞延收入(514)
應付所得税(118)
經營租賃負債(852)
遞延税項負債(8,180)
其他流動負債(74)
總計$85,641 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和補充技術的結合以及被收購業務的集合勞動力相關的協同效應。這項商譽預計不能在納税時扣除。
94

在收購PLDA中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(單位：年)
現有技術$20,400 
3至5年份
客户合同和合同關係1,000 2年份
知識產權研發7,400 不適用
總計$28,800 
IPR&D包括與PLDA的PCIe Gen 6和CXL 3.0技術開發相關的多個項目。這些項目預計將在未來24個月內完成。收購的知識產權研發將在相關產品完成之前不攤銷，這取決於基礎項目達到技術可行性並開始商業化生產的時間。完成後，知識產權研究和開發項目將在各自的使用年限內攤銷，預計使用年限為三年和五年.
未經審計的預計合併合併財務信息
以下形式財務信息顯示了該公司以及AnalogX和PLDA的綜合運營結果，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。備考財務信息僅為比較目的而編制，並不旨在表明如果收購實際發生在2020年1月1日將會記錄的實際經營結果，不應被視為指示未來的綜合經營結果。此外，預計財務業績不包括任何預期的協同效應或收購帶來的其他預期收益：
截至12月31日止年度，
(單位：千)20212020
(未經審計)
總收入$338,961 $267,006 
淨收益(虧損)$16,533 $(33,871)
2021年的預計淨收入調整為不包括#美元。2.22021年發生的與收購相關的成本為100萬美元。因此，對2020年的預計淨虧損進行了調整，以包括這些費用。
95

21. 後續事件
於2023年第一季度，本公司在到期時支付剩餘的美元10.42023年發行的債券本金總額為百萬元。此外，該公司還交付了大約0.3於2023年到期時，作為與2023年票據的現金兑換功能相關的結算，本公司普通股有100萬股，並因行使相關可換股票據對衝交易而收到等額股份。
96

展品索引
展品編號文件説明
3.1(1)
1997年5月29日提交的修訂和重新註冊的註冊人註冊證書。
3.2(1)
2000年6月14日提交的經修訂和重新註冊的註冊人註冊證書。
3.3(2)
2013年4月25日修訂和重新實施的《註冊人附例》。
4.1(3)
註冊人普通股證書格式。
4.2(4)
Rambus Inc.和美國銀行全國協會之間的債券，日期為2017年11月17日(包括2023年到期的1.375%可轉換優先票據的形式)。
4.3
證券説明。
10.1(5)
註冊人與其每一位董事和行政人員簽訂的賠償協議格式。
10.2(6)*
控制權變更協議的格式，註冊人與除其首席執行官以外的每一位其指定的執行人員簽訂的協議。
10.3(7)*
2006年股權激勵計劃，經修訂。
10.4(7)*
經修訂的2006年股權激勵計劃下的協議形式。
10.5(8)*
修訂後的2015年股權激勵計劃。
10.6(9)*
限制性股票單位協議格式(2015年股權激勵計劃)。
10.7(9)*
股票期權協議格式(2015年股權激勵計劃)。
10.8(8)*
經修訂的2015年員工購股計劃。
10.9(10)+
2010年1月19日，註冊人、三星電子有限公司、三星電子美國公司、三星半導體公司和三星奧斯汀半導體公司之間的和解協議。
10.10(10)+
註冊人與三星電子有限公司於2010年1月19日簽署的半導體專利許可協議。
10.11(11)
2011年11月4日第一修正案，註冊人和MT SPE，LLC之間的租約。
10.12(12)
公司與Luc Seraffin之間的僱傭協議，日期為2018年10月25日。
10.13(12)
修訂並重新簽署了公司與Luc Seraffin之間的控制權變更協議，日期為2018年10月25日。
10.14(13)+
註冊人、SK hynix和某些SK hynix關聯公司之間於2013年6月11日達成的和解協議。
10.15(14)+
註冊人與SK hynix於2013年6月11日簽署的半導體專利許可協議。
10.16(15)+
和解協議，日期為2013年12月9日，由Rambus Inc.、Micron Technology，Inc.和某些美光附屬公司達成。
10.17(15)+
Rambus，Inc.和美光科技公司之間的半導體專利許可協議，日期為2013年12月9日。
10.18(15)**
Rambus Inc.和三星電子有限公司之間於2013年12月30日對半導體專利許可協議的修正案。
10.19(16)**
Rambus Inc.和SK Hynix Inc.於2015年6月17日簽署的半導體專利許可協議修正案1。
10.20(4)
可轉換票據套期保值確認表格。
10.21(4)
授權書確認書表格。
10.22(17)
Rambus Inc.與237 North First Street Holdings，LLC之間的租賃協議日期為2019年7月8日。
10.23(18)
2022年3月11日由Rambus Inc.和James Mitarotonda簽署並簽署的《董事過渡和諮詢協議》。
10.24(19)
邀請函，日期為2019年8月9日，由Rambus Inc.和Sean Fan撰寫。
10.25(19)
2019年激勵股權激勵計劃。
10.26(19)
《限制性股票單位協議書(2019年股權激勵計劃)》。
10.27(19)
基於業績的限制性股票單位協議格式(2019年激勵股權激勵計劃)。
10.28(20)
2020年4月22日關於Rambus Inc.和237 North First Street Holdings，LLC之間的聖何塞新總部地點的淨租賃協議第一修正案。
10.29(21)+
Rambus，Inc.和Micron Technology，Inc.於2020年9月2日簽署的半導體專利許可協議第1號修正案。
10.30(22)+
2020年12月15日，Rambus Inc.和美光科技公司之間的半導體專利許可協議的第2號修正案。
97

展品編號文件説明
10.31+
2022年10月27日，註冊人與三星電子有限公司於2010年1月19日簽署的半導體專利許可協議的第2號修正案。
10.32(23)
加速股份回購計劃協議格式。
21.1
註冊人的子公司。
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
24.1^
授權書。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則頒發的首席執行官證書。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則，對首席財務官進行認證。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
^
之前提交的。
*董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
**對於本展品的某些部分，已給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+
根據S-K規則第601(B)(10)條的規定，本展品的部分內容已被編輯。
†本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)的任何文件。
(1)通過引用2022年2月28日提交的表格10-K併入。
(2)通過引用2013年4月30日提交的Form 8-K併入。
(3)通過引用1997年4月24日提交的表格S-1/A(文件編號333-22885)併入。
(4)通過引用2017年11月17日提交的表格8-K併入。
(5)通過引用2021年5月7日提交的10-Q表格而併入。
(6)引用2015年3月9日提交的Form 8-K合併。
(7)通過引用2014年4月30日提交的Form 8-K併入。
(8)通過引用2020年5月6日提交的Form 8-K合併。
(9)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
(10)引用2010年5月3日提交的10-Q表格合併。
(11)引用2012年2月24日提交的Form 10-K合併。
(12)引用2018年10月29日提交的Form 8-K合併。
(13)
參考2014年1月13日提交的10-Q/A表格合併。
98

(14)
引用2013年7月29日提交的10-Q表格合併。
(15)通過引用2014年2月21日提交的Form 10-K併入。
(16)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
(17)參考2019年8月2日提交的10-Q表格併入。
(18)通過引用2022年3月11日提交的表格8-K併入。
(19)通過引用2019年8月28日提交的表格8-K併入。
(20)通過引用2020年8月7日提交的10-Q表格合併。
(21)引用2020年11月6日提交的10-Q表格合併。
(22)
通過引用2021年2月26日提交的表格10-K併入。
(23)通過引用2022年9月12日提交的Form 8-K併入。

99

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Rambus Inc.
發信人：/s/Luc Serphin
呂克·塞拉芬
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2023年2月24日

授權委託書
以下簽名的每個人在此構成並任命呂克·塞拉芬、德斯蒙德·林奇和約翰·希恩為其真正合法的代理人、代理人和事實受權人，具有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、地點和替代任何和所有身份(I)採取行動，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交本表格10-K的任何和所有修正案，以及其中的所有附表和證物，(Ii)對該等證書、文書、及(Iii)就所有意圖及目的採取任何及所有必要或適當的行動，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准、批准及確認所有該等代理人、受委代表及代理或其任何代替者可合法地作出或促使作出的所有行動。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
100

簽名標題日期
/s/Luc Serphin總裁和董事首席執行官(首席執行官)2023年2月24日
呂克·塞拉芬
/s/德斯蒙德·林奇財務兼首席財務官高級副總裁
(首席財務會計官)		2023年2月24日
德斯蒙德·林奇
/s/查爾斯·基斯納董事會主席2023年2月24日
查爾斯·基斯納
/s/東惠美子董事2023年2月24日
東惠美子
/s/Steven Laub董事2023年2月24日
史蒂文·勞布
/s/Meera Rao董事2023年2月24日
米拉·拉奧
/s/凱倫·羅格董事2023年2月24日
凱倫·羅格
/s/Sanjay Saraf董事2023年2月24日
桑賈伊·薩拉夫
/s/Necip Sayiner董事2023年2月24日
Necip Sayiner
/s/Eric Stang董事2023年2月24日
埃裏克·斯坦
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