美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

附表14A

 

根據《公約》第14(A)節 的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

 

 

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人 提交

 

選中相應的框：

 

☐  初步委託書

 

☐  保密，僅供委員會使用(第14A-6(E)(2)條允許)

 

  最終委託書

 

☐  權威的附加材料

 

☐  依據第(S)240.14a-11(C)或(S)240.14a-12徵求材料

 

亞當斯多元化股票基金公司。

(註冊人姓名載於其章程 )

 

  

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

 

  

支付申請費(勾選 相應的框)：

 

  不需要任何費用。

 

☐  以前與初步材料一起支付的費用。

 

☐  根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

  

 

 

備註：

 

 

目錄
亞當斯多元化股票基金公司。
普拉特街東500號，1300號套房
馬裏蘭州巴爾的摩21202
​
股東周年大會的通知
 ​
2023年2月15日​
致以下股東：
亞當斯多元化股票基金公司：
亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於當地時間2023年4月20日(星期四)上午9點在馬裏蘭州巴爾的摩21202號巴爾的摩普拉特街500E號辦公室舉行，會議的目的如下：
(1)
選舉委託書中指定的董事任職至2024年年度股東大會及其繼任者正式當選並符合資格為止；
​
(2)
批准委任普華永道會計師事務所為基金的獨立註冊會計師事務所，以審計基金截至2023年12月31日的財政年度的簿冊和賬目；以及
​
(3)
處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
​
董事會一致建議股東投票支持提案(1)和(2)。
登記在冊的股東，如基金的轉讓代理賬簿所示，在2023年1月27日營業結束時，有權通知本次會議並在會上投票。誠邀所有股東出席股東周年大會。
​
根據董事會的命令，
 ​
​
賈尼斯·F·克恩斯
總裁副總顧問兼祕書長
 ​
馬裏蘭州巴爾的摩
注：即使您計劃參加會議，股東也請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在隨附的信封中寄回。股東也可以通過電話和互聯網授權他們的代理人，如所附材料中進一步描述的那樣。
由於我們大樓的出入受到限制，如果您計劃參加年會，請致電(800)638-2479或發送電子郵件至adamsfunds.com/Contact。
目錄​
亞當斯多元化股票型基金2023年委託書指南
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您如何投票和代理投票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Who May Vote
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Vote Requirement
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Quorum Requirement
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Fund Complex
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司治理亮點
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事選舉提名人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會對基金風險管理的監督
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股東與董事會溝通流程
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
關於董事會出席年會的政策
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
第16(A)節受益所有權報告合規性
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
有關其他高管的信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事會會議和董事會委員會
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
與亞當斯自然資源基金公司的交易
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事和高管的薪酬
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
經紀佣金
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Portfolio Turnover
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Expense Ratio
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
批准獨立註冊會計師事務所入選
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
獨立會計師費用
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
審計委員會預審批政策
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
其他事項和年報
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
2024年年會股東提案或提名
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
1
目錄​​
亞當斯多元化股票基金公司。
普拉特街東500號，1300號套房
馬裏蘭州巴爾的摩21202
​
委託書
 ​
引言
亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於當地時間2023年4月20日星期四上午9點在馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街500E.Pratt Street，Suite1300，MD 21202舉行，會議的目的如下：這份委託書是與董事會徵集將在大會及其任何和所有休會或延期上使用的委託書有關的，並於2023年2月15日左右首次提供給股東。
在年會上，將就以下事項採取行動：(1)選舉董事會；(2)批准選擇一家獨立的註冊會計師事務所；以及(3)處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2023年4月20日舉行：
本委託書、年度會議通知、委託書表格和2022年股東年度報告均可在互聯網上獲得，網址為：
http://www.astproxyportal.com/ast/13579/
你可以如何投票和由代表投票
您可以按照隨附的代理卡中的説明使用電話或互聯網選項，或通過註明日期、簽署和郵寄代理卡來提供投票指示。您也可以親自在年會上投票，但是，即使您打算這樣做，也請通過上述其中一種方法提供投票指示。除上述第(1)及(2)項建議外，委託書賦予名單所列人士或其替代人酌情處理任何可提交會議處理的事務。股東有權在通過向基金髮出書面通知、簽署日期較晚的委託書或出席會議並投票表決已執行的委託書之前的任何時間撤銷這些委託書。在會議上由隨附表格中的委託書代表的所有股份將被投票表決，前提是該等委託書被適當地籤立。在表明選擇的情況下，所代表的股份將根據如此制定的規格進行投票。在沒有具體説明的情況下，所代表的股份將投票支持提案(1)和提案(2)。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票您的股票。如閣下的股份並非以閣下的名義登記，而閣下計劃於股東周年大會上親自投票，閣下應聯絡閣下的經紀人或代理人以取得經紀人委託卡，並攜同代理人出席股東周年大會投票。
如果您對如何親自出席會議和投票有疑問，請通過電話(800)638-2479或通過adamsfunds.com/Contact發送電子郵件與基金祕書聯繫。
2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
誰可以投票
只有在2023年1月27日收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。記錄日期已發行和有權表決的基金普通股(“普通股”)總數為120,810,790股。每股有權投一票。基金沒有其他類別的未清償擔保。
投票要求
對於上文提到的提案(1)，董事應在會議上以多數票選出。上文提到的提案(2)需要在會議上投贊成票。
法定人數要求
舉行一次有效的會議必須達到法定人數。如果有權在股東周年大會上投票的股東親自出席或委派代表出席，則將存在法定人數。為確定法定人數，基金收到的被標記為“扣留授權”或棄權的委託書，或構成經紀人無投票權的委託書，應算作出席。經紀人不投票是指經紀人返回了有效的委託書，但沒有對特定事項進行投票，因為經紀人對該事項沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示。標有“保留授權”、棄權和中間人不投贊成票的代理人不算對任何提案投的票，因此，這些代理人不會對上述提案(1)和(2)的結果產生任何影響。
評價權
根據馬裏蘭州法律，對於本文所述的年度會議上要表決的任何事項，沒有任何評估或其他持不同政見者的權利。
其他事項
基金將支付為年會徵集委託書的所有費用。徵集將以郵寄方式進行，基金的官員、僱員和代理人也可以通過電話或親自面談的方式徵集委託書。基金聘請AST Fund Solutions，LLC協助徵集委託書。該基金將向AST Fund Solutions，LLC支付不超過2500美元的服務費，並將償還AST Fund Solutions，LLC的費用，據該基金估計，這筆費用約為1500美元。基金預期會要求以其名義持有股票的經紀和被提名人向其客户提供這份委託書材料，並向他們徵求委託書，並將償還這些經紀和被提名人與此相關的自付和合理的文書費用。
基金綜合體
該基金是亞當斯基金(“基金綜合體”)的一部分，亞當斯基金由亞當斯自然資源基金公司(“PEO”)組成，亞當斯自然資源基金公司是一家封閉式投資公司，也在紐約證券交易所上市。
3
目錄​
公司治理亮點
我們的公司治理是由董事會構建的，以基金及其股東的最佳利益為重點，並以使董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致的方式。這一治理框架和董事會組成的主要特點包括：
​
結構與獨立性
 ​
​ • ​ ​ 所有董事的年度選舉 ​
​ • ​ ​ 獨立主席 ​
​ • ​ ​ 董事會和委員會的年度評價 ​
​ • ​ ​ 獨立審計委員會 ​
​ • ​ ​ 董事會和委員會全體成員對風險和戰略的監督 ​
​ • ​ ​ 委員會主席和成員定期輪換 ​
​ • ​ ​ 獨立董事在每次例會上的執行會議 ​
​
演替與多樣性
 ​
​ • ​ ​ 法定董事退休年齡 ​
​ • ​ ​ 任期限制為15年 ​
​ • ​ ​ 7名董事提名者中有3名是在過去5年加入的 ​
​ • ​ ​ 7名董事候選人中有7名具有金融或投資背景 ​
​ • ​ ​ 豐富的領導經驗；4名前任或現任高管 ​
​ • ​ ​ 3位女性董事提名者 ​
​ • ​ ​ 7名董事提名者中有4名年齡在64歲或以下 ​
​
其他最佳實踐
 ​
​ • ​ ​ 2022年董事會和委員會會議的出席率為98% ​
​ • ​ ​ 股東與機構和個人投資者的積極接觸 ​
​ • ​ ​ 對董事和高級管理人員的重大股權要求 ​
​ • ​ ​
獨立主席與每個董事成員之間的討論是對董事會正式評估的補充
 ​
​ • ​ ​ 向所有員工開放董事訪問權限 ​
​ • ​ ​
董事會及其委員會是否有能力自行決定聘請獨立顧問
 ​
4
目錄​
(1)董事候選人
除非簽署委託書的股東另有指示，否則所附表格中的每份委託書將在年度會議上投票表決，選出下列董事會提名人，任職至2024年的年度股東大會，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，所有這些人都已同意在當選後任職：
​ 肯尼斯·J·戴爾 ​ ​ 瑪麗·克里斯·賈米特 ​ ​ 馬克·E·斯托克勒* ​
​ 弗雷德裏克·A·埃舍裏奇 ​ ​ 勞裏安·C·克洛彭伯格 ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·P·海尼* ​ ​ 簡·馬塞爾·納爾遜 ​ ​ ​ ​
​
*
根據修訂後的1940年《投資公司法》的定義，斯托克勒先生和海尼先生是“利害關係人”，因為他們分別是即將退休的基金管理人員和現任管理人員。
​
如果上述一名或多名被提名人因任何原因不能或不願在選舉發生時任職，則在沒有相反指示的情況下，所附表格中的代理人將被投票選舉其他上述被提名人，並可根據所附表格中被指名為代理人的人的酌情決定權投票選出替代被提名人。作為投票選舉替代被提名人的委託書的替代方案，董事會的規模可能會縮小，這樣就不會有因上述被提名人不能或不願任職而造成的空缺。除非基金章程另有規定，否則當選的董事將任職至下一屆年度會議或其繼任者正式當選並符合資格為止。
董事會一致建議股東投票選舉每一位被提名者。
董事選舉候選人資料(截至2022年12月31日)
下文列出每名董事被提名人的姓名、地址和年齡、在基金中擔任的任何職位、其他主要職業、過去五年內的其他董事職務、業務聯繫、他或她第一次成為董事的年份，以及他或她實益擁有的普通股數量。下文還列出了基金全體董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的普通股數量。另有一張表顯示了每個董事實益擁有的股份的美元價值範圍。
​
姓名、年齡、基金職位、
其他主要職業及其他董事職位
 ​ ​
vbl.有，有
曾經是一名
董事
自.以來
 ​ ​
數量
中的投資組合
基金綜合體
監管者
董事或
被提名人
董事
 ​ ​
普通股
受益的股票
擁有(A)(B)(C)
 ​
​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
肯尼斯·J·戴爾，66歲，高級副總裁，美聯社首席財務官。總裁之前是摩根大通副董事長，現任董事會主席，也是董事的董事。
 ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,699 ​ ​
​
弗雷德裏克·A·埃舍裏奇，70歲，私人投資者。曾任董事董事總經理，兼任摩根大通併購研究和財務顧問部主管。目前，董事首席執行官。
 ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 71,302 ​ ​
5
目錄
​
姓名、年齡、基金職位、
其他主要職業及其他董事職位
 ​ ​
vbl.有，有
曾經是一名
董事
自.以來
 ​ ​
數量
中的投資組合
基金綜合體
監管者
董事或
被提名人
董事
 ​ ​
普通股
受益的股票
擁有(A)(B)(C)
 ​
​
瑪麗·克里斯·賈米特，55歲，Bristol Partners LLC的負責人。此前曾在美盛公司(現為富蘭克林鄧普頓)擔任高級副總裁和投資組合經理。目前，董事(Sequoia Capital)和米高梅國際度假村國際集團(MGM Resorts International)各有一家。此外，在過去五年裏，賈米特還擔任了Payless ShoeSourceInc.的董事的一員。
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,833 ​ ​
​
Lauriann C.Kloppenburg，62歲，退休的首席戰略官和Loomis Sayles&Company，LP的前首席投資官。目前，董事的一名成員是泛美基金、泛美系列信託和泛美資產配置可變基金的受託人PEO(D)；家族理財室的顧問；尚普蘭學院的一名駐校高管。曾任本特利大學休伊金融服務中心駐場高管。
 ​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 12,427 ​ ​
​
簡·馬塞爾·納爾遜，64歲，退休後擔任董事投資公司董事，劍橋
合夥人。目前，第一鷹另類資本的董事首席執行官(PEO)
紐約梅隆銀行的資產管理子公司Alcenta的BDC，Inc.；以及
投資公司、基金會和信託基金的顧問。以前，曾在
貝恩資本、荷蘭國際集團資本顧問公司和伊頓公司的高級管理職位
萬斯。
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,585 ​ ​
​ 感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
馬克·E·斯托克勒，66歲，即將退休的首席執行官。過去的基金首席執行官兼總裁
十年了。目前，他還是貝恩資本的首席執行官和董事(Sequoia Capital)的合夥人。以前，酋長
法國巴黎銀行美國股票和全球行業基金投資官
投資夥伴。
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 79,991 ​ ​
​
詹姆斯·P·海尼，60歲，執行副總裁總裁，基金候任首席執行官。目前也是總裁和PEO(D)候任首席執行官。曾任法國巴黎銀行投資夥伴公司美國股票和全球行業基金首席投資官。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,618 ​ ​
​ 基金的董事和執行幹事作為一個整體。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 356,455 ​ ​
​
(a)
據基金所知，除下文腳註(B)所述股份外，每名董事及其高級職員對其姓名對面所列股份擁有獨家投資及唯一投票權。
​
(b)
所示金額包括基金2005年股權激勵薪酬計劃(見下文“2005年股權激勵薪酬計劃”)項下董事的既得但遞延股票單位：11,043由戴爾先生持有。Escherich先生、Jammet女士、Kloppenburg女士、Musser Nelson女士、Stoeckle先生或Haynie先生均未持有此類股份或單位。
​
(c)
截至2023年2月1日，所有共享信息。以2023年1月27日已發行普通股120,810,790股計算，每股董事持有的已發行普通股不到1.0%。作為一個集團，董事和高管擁有不到1.0%的已發行普通股。
​
(d)
基金的非受控附屬公司(封閉式投資公司)，是基金綜合體的一部分。PEO董事會的任職年限與基金任職期間相同。
​
每個董事的地址是基金總部，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩，普拉特街500E，Suite1300，郵編21202。
以下是關於每個董事的更多信息，補充了上表中的信息，並描述了每個董事擁有的一些特定經驗、資質、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能使董事會得出結論，他或她應該擔任董事。
6
目錄
獨立董事
1)肯尼斯·J·戴爾
戴爾先生自2022年4月21日以來一直擔任該基金董事會主席。戴爾先生為董事會帶來了廣泛的財務管理專業知識。他是世界上最大的新聞採集組織之一的美聯社(AP)的高級副總裁和首席財務官。他在AP的職責包括所有公司財務活動、內部審計、全球房地產、行政服務以及對AP的軟件業務ENPS的監督。在加入美聯社之前，戴爾先生在摩根大通公司擔任了21年的投資銀行家，為媒體和娛樂客户提供併購和企業融資交易方面的諮詢。他被其他董事視為審計委員會財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義，並曾擔任基金審計委員會主席。
2)弗雷德裏克·A·埃舍裏奇
Escherich先生為董事會帶來了他在J.P.Morgan&Co.Inc.工作25年中積累的關於證券投資和股票估值的廣泛知識。在JP摩根任職期間，Escherich先生擔任了多年的合併和收購研究主管，他的職責包括評估與股東價值最大化有關的許多問題，並制定與公司估值、各種交易類型、分析技術和證券相關的政策和程序。自2002年退休以來，埃舍裏奇一直專注於私人投資，熟悉當今股市的動態。他被其他董事視為審計委員會財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義，並曾擔任基金審計委員會主席。
3)瑪麗·克里斯·賈米特
Jammet女士是一位經驗豐富的投資管理專業人士，也是一名經驗豐富的公司董事會成員，她為基金帶來了30多年的經驗。詹美德目前是Bristol Partners LLC的負責人，曾在全球資產管理公司美盛(Legg Mason，Inc.)(現為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton))擔任高級副總裁和投資組合經理，2013年退休前負責管理200億美元的客户資產。賈米特女士是米高梅國際度假村(紐約證券交易所代碼：MGM)的董事會成員，也是前董事公司Payless ShoeSource Inc.的董事，目前是馬裏蘭州洛約拉大學財務部的顧問，也是全國公司董事協會和女性公司董事基金會的成員。Jammet女士持有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書。她的其他董事認為她是審計委員會的財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義。
4)勞裏安·C·克洛彭伯格
Kloppenburg女士為董事會帶來了豐富的證券投資和投資管理行業知識，她曾在管理着超過3000億美元資產的投資管理公司Loomis Sayles&Company擔任過許多關鍵職位。在Loomis Sayles 30多年的職業生涯中，Kloppenburg女士曾在股票研究公司擔任董事總裁、大盤股公司首席投資官、股票集團首席投資官和首席戰略官，此外還曾擔任過公司董事會成員。Kloppenburg女士是Transamerica Funds、Transamerica Series Trust和Transamerica Asset Allocation Variable Funds受託人委員會成員。她還擔任一傢俬人家族理財室的顧問。Kloppenburg被她的其他董事視為審計委員會的財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義。
7
目錄
5)簡·馬塞爾·納爾遜
Musser Nelson女士是一位經驗豐富的投資管理專業人士，擅長於傳統和另類金融資產，也是一名經驗豐富的公司董事會成員，為基金帶來了30多年的投資管理專業知識。目前擔任投資公司、基金會和信託基金的顧問，Musser Nelson女士曾擔任劍橋協會投資董事董事總經理，該公司是捐贈基金、私人財富和養老金計劃的全球資產管理公司。在此之前，她曾在貝恩資本、荷蘭國際集團資本顧問公司和伊頓·萬斯擔任高級管理職務。Musser Nelson女士是First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.的董事會成員，也是紐約梅隆銀行的資產管理子公司Alcenta的董事董事。按照聯邦證券法規的定義，馬塞爾·納爾遜被她的其他董事視為審計委員會的財務專家。
感興趣的董事
6)馬克·E·斯托克
斯托克勒自2013年2月11日以來一直擔任該基金和PEO的首席執行官。2013年2月13日當選為基金董事會和PEO成員，2015年1月21日起擔任基金總裁。斯托克勒先生在金融服務和資產管理領域的卓越職業生涯跨越了30多年，他為這一職位帶來了豐富的投資和商業經驗。此前，他曾在全球投資管理公司法國巴黎銀行投資夥伴公司擔任美國股票和全球部門基金首席投資官。
7)詹姆斯·P·海尼
海尼先生現年60歲，是該基金候任首席執行官，自2015年1月21日起擔任該基金執行副總裁總裁。在此之前，他於2013年8月19日開始擔任基金的總裁。他還於2015年1月21日起擔任PEO總裁，2013年8月19日至2015年1月21日擔任PEO常務副總裁。在加入該基金之前，他於2013年2月至8月擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司美國股票首席投資官，並於2005年至2013年擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司高級投資組合經理。
股權
獨立董事
​ ​
所持股份的美元價值(1)
 ​
肯尼斯·J·戴爾
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
弗雷德裏克·A·埃舍裏奇
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
瑪麗·克里斯·賈米特
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
勞裏安·C·克洛彭伯格
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
簡·馬塞爾·納爾遜
 ​ ​
$50,000 - $100,000
 ​
Interested Directors
​
馬克·E·斯托克勒
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
詹姆斯·P·海尼
 ​ ​
超過100,000美元
 ​
​
(1)
As of February 1, 2023.
​
董事會通過了對董事和高級職員的股權要求。根據這些股權要求，首席執行官、投資組合經理、研究
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TABLE OF CONTENTS​​​
分析員和其他執行幹事必須在基金建築羣中擁有一定價值的權益，其成本基礎等於薪金的倍數。非僱員董事必須在加入董事會後5年內按成本計算擁有至少100,000美元的基金普通股。
上述被提名為基金董事的候選人也是被提名為PEO董事會成員的候選人，PEO是基金的非控制關聯公司，是基金綜合體的一部分，於2022年12月31日，基金擁有2,186,774股，相當於已發行普通股的8.7%。
董事會領導結構
基金的七名董事中有五名不是1940年經修訂的《投資公司法》(“公司法”)所界定的“利害關係人”，而是獨立董事。根據該法案，斯托克勒先生和海尼先生是僅有的兩位董事被提名人，因此他們不是獨立董事。董事會已選舉董事獨立人士Kenneth J.Dale先生擔任董事會主席。
董事會對基金風險管理的監督
聯委會在基金風險管理方面的作用是監督。投資組合經理、研究分析員和行政人員的內部工作人員負責基金的日常管理，包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險等方面的風險管理。作為監督的一部分，聯委會已授權審計委員會發揮主要作用，監督基金管理層評估和管理風險，包括重大財務風險，以及管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。審計委員會至少每季度向董事會報告其與管理層討論這些項目的情況。此外，聯委會定期舉行會議，聽取高級管理層的報告，包括基金投資組合管理小組、首席合規幹事和首席財務官的報告。在董事會會議期間，執行委員會和/或董事會主席及/或審核委員會主席(視情況而定)就任何需要董事會採取行動或通知董事會的事項與首席執行官和其他高級管理人員互動。董事會還定期聽取高級管理層關於特定業務、合規或投資領域的介紹，如業務連續性、個人交易、估值、投資研究和證券借貸，並聽取基金總法律顧問關於監管、合規和治理事項的報告。基金組織認為，其領導結構加強了風險監督。應當指出，聯委會在其監督作用中並不是基金投資或活動的擔保人。
股東與董事會溝通的流程
董事會執行了一項程序，讓基金的股東向董事會發送信函。任何股東如欲與董事會或個別董事溝通，可致函基金祕書Adams Diversified Equity Fund，Inc.，地址為Adams Diversified Equity Fund，Inc.，地址為馬裏蘭州巴爾的摩E.Pratt Street 500E.Suite1300，郵編：21202，或發送電子郵件至adamsfunds.com/Contact。審計委員會已指示祕書迅速將所有這類函件轉發給其中所列收件人。
9
TABLE OF CONTENTS​​​
有關董事會出席股東周年大會的政策
基金關於董事會出席年度會議的政策是，所有董事都應出席，除非出現禁止出席的特殊和情有可原的情況。所有提交選舉的董事都出席了2022年年會。
第16(A)節實益所有權報告合規性
每名受修訂的1934年證券交易法第16條約束的董事和基金管理人員，以及擁有基金證券登記類別超過10%的人士，均須在指定日期前向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)報告其對基金證券的實益擁有權或對其進行的交易。根據對向委員會提交的文件、基金收到的此類表格以及不需要其他報告的書面陳述的審查，基金認為，在2022年期間，除一個例外外，每個董事和幹事都及時向委員會提交了所有必要的報告。埃舍裏奇於2022年6月15日及時向基金報告了一筆股票出售情況，由於管理失誤，直到6月22日，也就是報告截止日期三個交易日後，才向美國證券交易委員會提交了備案。到2022年，該基金沒有超過10%的受益所有者。
有關其他行政人員的資料
以下列出了截至2022年12月31日基金所有執行幹事的姓名、年齡和職位，但也是董事提名人的執行幹事除外。執行幹事在繼任者選舉之前一直擔任執行幹事。
現年53歲的布萊恩·S·胡克先生自2013年3月19日起擔任基金和PEO首席財務官兼財務主管總裁副主任。在此之前，他於2012年3月20日至2013年3月19日擔任基金和PEO首席財務官兼財務主管，2009年6月1日至2012年3月20日擔任基金和PEO財務主管，2008年9月至2009年6月1日擔任基金和PEO助理司庫。在加入該基金之前，他是T.Rowe Price的副總裁兼高級經理，以及Coopers&Lybrand L.L.P.的業務保證經理。
現年59歲的賈尼斯·F·克恩斯女士自2021年4月15日起擔任基金和PEO副總裁，自2018年7月3日起擔任總法律顧問、祕書兼首席合規官，並於2018年1月22日至2018年7月3日擔任助理總法律顧問。在2018年1月加入基金之前，她是華盛頓特區一家著名律師事務所的律師。此前，克恩斯曾在美國證券交易委員會投資管理部投資公司監管辦公室工作過三年。她還在Paine Webber Group(現為瑞銀財富管理美國公司)擔任了兩年的內部法律顧問。克恩斯女士在投資管理行業擁有超過27年的法律和合規經驗。
D·科頓·斯文德爾先生，現年59歲，為該基金候任總裁，自2015年1月21日起擔任常務副總裁。在此之前，他於2004年3月30日起擔任總裁副研究員，2002年起擔任研究分析師。在加入該基金之前，Swinell先生是美聯證券的股票分析師，並在Alex擔任了10年的股票分析師。布朗父子公司。在他職業生涯的早期，他曾在保誠-巴赫證券(Prudential-Bache Securities)從事投資銀行和固定收益交易。
每位執行官員的地址是基金總部辦公室，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩21202號，普拉特街500E號。
10
目錄​​
基金管理的擔保所有權(A)
 ​ ​
普通股
受益的股票
擁有(B)(C)
 ​
Name
​
布萊恩·S·胡克
 ​ ​ ​ ​ 36,291 ​ ​
賈尼斯·F·克恩斯
 ​ ​ ​ ​ 30,936 ​ ​
D.科頓·斯温德爾
 ​ ​ ​ ​ 58,932 ​ ​
​
(a)
自2023年2月1日起。董事和執行幹事作為一個羣體的股份所有權載於第5頁開始的表格及其腳註。
​
(b)
據基金所知，每名管理人員對其姓名對面顯示的股份擁有獨家投資和獨家投票權。
​
(c)
按2023年1月27日已發行普通股120,810,790股計算，本文所列每位高管持有的已發行普通股不足1.0%。
​
主要股東
2022年12月31日，基金知道有一羣人實益擁有基金任何類別有表決權證券的5%或5%以上。
Title of Class
​ ​
姓名和地址
實益擁有人的
 ​ ​
量與質
實益所有權的
 ​ ​
百分比
班級
 ​
普通股 ​ ​
伊迪絲·H·伯格斯特羅姆
郵政信箱126號
加州帕洛阿爾託，郵編：94302
 ​ ​
9,115,000 shares
直接持有，並
間接(1)
 ​ ​
7.5%
 ​
​
(1)
反映以Erik E.Bergstrom慈善剩餘信託(1,070,000股)、Erik E.和Edith H.Bergstrom基金會(7,920,000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125,000股)名義持有的股份。伯格斯特羅姆對埃裏克·E·伯格斯特羅姆慈善剩餘信託基金和伊迪絲·H·伯格斯特羅姆生活信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。伯格斯特羅姆與另外三名受託人朱莉婭·R·博羅斯、珍妮特·格里格和懷利·格里格共同擁有對埃裏克·E·伯格斯特羅姆基金會和伊迪絲·H·伯格斯特羅姆基金會股份的投票權和處置權。除了伊迪絲·H·伯格斯特羅姆生前信託基金持有的12.5萬股以外，伯格斯特羅姆否認對所有這些股份擁有實益所有權。朱莉婭·R·博羅斯、珍妮特·格里格和懷利·格里格分別否認對埃裏克·E·伯格斯特羅姆和伊迪絲·H·伯格斯特羅姆基金會持有的7,920,000股票的實益所有權。
​
董事會會議和董事會的委員會
理事會在2022年舉行了七次常會和一次特別會議。每名現任董事成員於2022年的總出席率為其所服務的所有(I)董事會會議及(Ii)董事會委員會會議總數的100%。麥加蘭博士將在當前任期結束後退休，不再競選連任。有關董事會及其轄下委員會的進一步資料載於下文。
審計委員會
McGahran博士(主席)、Jammet女士和Musser Nelson女士均為紐約證券交易所規則所界定的獨立董事，且無一人為該法案所界定的“利害關係人”，她們均為董事會審計委員會的成員，該委員會在2022年舉行了四次會議。董事會已確定麥加蘭博士、賈米特女士和穆塞爾·納爾遜女士分別為審計委員會的財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義。董事會通過了一份書面章程，委員會根據該章程開展工作。審計委員會章程(“章程”)的副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。委員會的報告如下：
11
目錄
審計委員會報告
審計委員會的宗旨載於該委員會的書面章程。根據《憲章》的規定，委員會的職責是協助董事會監督與會計、財務報告、內部控制、審計、風險評估和風險管理、監管合規活動以及董事會認為適當的其他事項有關的事項。委員會還根據《憲章》規定挑選基金的獨立註冊公共會計師事務所。然而，管理層負責基金財務報表的編制、列報和完整性，以及確保遵守會計準則和適用法律和條例的程序。獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計。
在履行職責時，委員會與基金管理層以及基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)一起審查和討論了基金2022年年度報告所載的經審計財務報表。此外，委員會還與普華永道討論了根據經修訂或補充的《審計準則第61號聲明》需要討論的事項。委員會還收到了普華永道的書面披露和上市公司會計監督委員會關於普華永道與委員會就獨立性進行溝通的適用要求的信函，審議了普華永道提供非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性，並與普華永道討論了其獨立性。
根據上文提到的與管理層和普華永道的審查和討論，並在《憲章》規定和上文討論的委員會職責和作用的限制的前提下，委員會建議董事會將經審計的財務報表列入基金2022年年度報告，以便提交給證券交易委員會。
董事會審計委員會成員於2023年2月9日提交：
​ ​ ​ ​
凱瑟琳·T·麥卡倫，主席
瑪麗·克里斯·賈米特
簡·馬塞爾·納爾遜
 ​
薪酬委員會
Kloppenburg女士(主席)、Escherich先生、McGahran博士和Musser Nelson女士組成了聯委會薪酬委員會的成員，該委員會在2022年舉行了六次會議。委員會審查和核準董事、幹事和僱員的報酬，包括基金執行幹事、幹事和僱員有資格參加的薪金和現金獎勵補償計劃。聯委會通過了補償委員會運作所依據的書面章程，其副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。
執行委員會
Dale先生(主席)、Escherich先生、Kloppenburg女士、McGahran博士和Stoeckle先生是董事會執行委員會的成員，執行委員會曾在2022年舉行過一次會議。委員會在董事會會議之間擁有董事會的權力，但受法律、基金章程或董事會決議限制的除外。
12
目錄​​
提名和治理委員會
Escherich先生(主席)、Jammet女士和Kloppenburg女士組成了理事會提名和治理委員會的成員，該委員會在2022年舉行了四次會議。董事會通過了提名和治理委員會運作所依據的書面章程，其副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。
除其他職責外，委員會還監督和審查董事會組成、董事提名和公司治理事宜。對於董事提名，委員會領導尋找合格的董事候選人，包括拉票、招聘、評估和向董事會全體推薦被提名人。
股東可向基金祕書寫信推薦候選人供委員會考慮，地址為馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202，郵編：21202，郵編：1300E普拉特街500號，致信基金祕書，寫明候選人的姓名、履歷資料和資格，並説明候選人是否為基金的“有關人士”。任何此類推薦都應附有候選人的書面聲明，同意被提名為候選人，並且如果被提名並當選，將擔任董事的角色。
董事會認識到其成員多樣性的價值。實際上，在評估董事候選人時，委員會和整個董事會都會考慮潛在候選人可能給董事會帶來的技能、經驗和/或觀點的多樣性，既有個人的，也有考慮到考慮潛在候選人時董事會現有成員的情況。
與亞當斯自然資源基金公司的交易。
基金與PEO分擔研究、會計服務、其他辦公室服務(包括按比例計算的工資和其他僱員福利)、租金和相關費用以及辦公室用品、郵費、訂閲費和差旅費等雜項費用。這些費用由基金支付，在付款之日，PEO根據兩個基金的投資組合規模的比例、兩個基金的相對淨資產(不包括關聯持股)，或在可能的情況下，根據基金的費用分配政策，同時向基金支付其在此類費用中的分配份額。2022年，這些基金產生了15,640,296美元的分攤費用，而PEO在此類費用中的份額為3,297,677美元。
董事及行政人員的薪酬
每位不是利益相關者的董事在與其服務期限相對應的財年獲得65,000 美元的預訂費。此外，董事會主席和各委員會主席在各自任職期間的財政年度分別獲得20 000美元和3 000美元。在截至2022年12月31日的日曆年度內，支付給獨立董事的費用總額為462,333美元。
13
目錄
下表列出了以下提到的每個人在2022年12月31日終了的歷年內從基金收到的以各種身份提供的服務的報酬總額：
名字
 ​ ​
職位
 ​ ​
集料
補償
從基金撥出
(1)
​ ​
全額補償
來自基金和
基金綜合體已支付
致董事(2)
 ​
馬克·E·斯托克勒 ​ ​ 行政總裁及總裁(A) ​ ​ ​ $ 1,712,129 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
詹姆斯·P·海尼 ​ ​ 常務副總經理總裁&候任首席執行官 ​ ​ ​ ​ 1,071,668 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
D.科頓·斯温德爾 ​ ​ 總裁常務副總經理 ​ ​ ​ ​ 747,073 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​
肯尼斯·J·戴爾 ​ ​ 董事會主席(A) ​ ​ ​ ​ 76,500 ​ ​ ​ ​ $ 153,000 ​ ​
弗雷德裏克·A·埃舍裏奇 ​ ​
Director(a)(c)(d)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
瑪麗·克里斯·賈米特 ​ ​ 董事(B)(D) ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
勞裏安·C·克洛彭伯格
 ​ ​
Director(a)(c)(d)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
凱瑟琳·T·麥卡倫* ​ ​
董事(A)(B)(C)(E)
 ​ ​ ​ ​ 76,500 ​ ​ ​ ​ ​ 153,000 ​ ​
簡·馬塞爾·納爾遜 ​ ​
Director(b)(c)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
*
麥加蘭博士將從董事會退休，不再競選連任。
​
(1)
根據基金的僱員儲蓄計劃和高管非限定補充儲蓄計劃(見下文“僱員儲蓄計劃”)，每位官員都獲得了匹配和酌情遞延薪酬。非僱員董事不參與這些計劃。在所列數額中，基金對Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生的遞延賠償總額分別為244,618美元、106,959美元和76,073美元。
​
(2)
包括在基金綜合體投資公司董事會任職向董事支付的全部報酬，基金綜合體由包括基金在內的兩家封閉式投資公司組成。作為基金和PEO的董事成員，斯托克勒沒有獲得任何報酬。
​
(a)
執行委員會成員
​
(b)
審計委員會委員
​
(c)
薪酬委員會委員
​
(d)
提名和治理委員會成員
​
(e)
前董事會主席(至2022年4月21日)。
​
2005年股權激勵薪酬計劃
2005年，董事會通過了基金2005年股權激勵薪酬計劃(“2005計劃”)，股東批准了該計劃。股東在2010年重新批准了2005年的計劃，該計劃於2015年4月27日到期。2005年計劃由賠償委員會管理，並授予限制性和遞延股票單位以及這些單位的股息等價物。2005年計劃下的所有贈款在2019年之前授予。根據2005年計劃授予的某些限制性和遞延股票單位，由於接受者的選舉而推遲付款，但仍未結清。所有遞延和未支付的獎勵代表獲得基金股票的權利。
員工節儉計劃
服務滿六個月的基金僱員可以將最高100%的基本工資和現金獎勵補償推遲到符合税務條件的節儉計劃(“節儉計劃”)，而不是目前支付，基金繳納的金額相當於每個僱員繳費的100%(最高為基本工資和現金獎勵補償的6%)，但不超過法律允許的最高限額(見上文補償表腳註(1)關於其中確定的官員的2022年繳費)。該基金還有權每年為每位員工的節儉計劃繳費
14
TABLE OF CONTENTS​​​
最高可佔僱員上一年在基金服務期間的基本工資和現金獎勵薪酬合計的6%。所有員工的繳費都記入員工的個人賬户。僱員可以選擇將他們的工資延期和其他供款投資於基金或PEO的普通股，或若干共同基金，或其組合。基金的所有相應供款將根據僱員的投資選擇進行投資。僱員在服務滿36個月或死亡或退休時，從基金繳款中獲得的利息不可沒收。未根據儲蓄計劃提取或沒收的款項可在退休或以其他方式終止僱用時支付。
基金還為基金的合格僱員維持一項執行非限定節儉補充計劃(“非限定計劃”)。非限定計劃的目的是提供超過《國税法》對符合税務條件的節儉計劃(包括上述節儉計劃)規定的繳費限額的遞延補償。根據這些限制，2022年，個人每年可繳納儲蓄計劃的最高限額為20 500美元(50歲以下者)，27 000美元(50歲及以上者)，可納入儲蓄計劃的最高合計數額--包括僱員繳費和基金的相應繳款--50歲以下者每年61 000美元，50歲及以上者67 500美元。
非合格計劃允許有資格的僱員向非合格計劃繳費，最高限額為僱員工資和現金獎勵補償的6%，但由於《國税法》對年度繳款的限制，他或她不能向節儉計劃繳費，基金可以對該款項和/或基金的可自由支配繳款作出100%的匹配繳費，否則將受到《國税法》對年度繳款的限制。僱員的供款和基金對非合格計劃的供款根據僱員的投資選擇投資於符合條件的共同基金。
經紀佣金
在上一個財政年度，基金就在紐約證券交易所和全國證券交易商協會自動報價系統交易的有價證券的買賣以及互換交易支付了1 004 770美元的經紀佣金，這些佣金幾乎全部支付給了向基金提供研究和其他投資服務的經紀人。基金支付的平均每股佣金率為0.03美元。沒有向關聯經紀人支付佣金。
投資組合週轉率
過去三年的投資組合週轉率(買入或賣出，以較低者為準，佔平均投資組合價值的百分比)如下：
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
 ​
​
67.7%
​ ​
64.4%
​ ​
58.7%
 ​
費用比率
過去三年，基金開支與平均淨資產的比率如下：
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
0.54%
​ ​
0.56%
 ​ ​
0.60%
 ​
15
TABLE OF CONTENTS​​​
董事會一致建議股東投票選出董事的每一位提名人。
(2)批准選擇獨立註冊會計師事務所
在法案允許的情況下，審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所普華永道有限公司作為獨立註冊會計師事務所，作為獨立註冊會計師事務所向董事會全體推薦，以審計基金截至2023年12月31日的賬簿和賬目。普華永道會計師事務所地址為馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202。2022年，普華永道會計師事務所是該基金的主要審計機構。非“利害關係人”​(根據該法案的定義)的大多數董事會成員已批准選擇普華永道會計師事務所作為該基金2023年的獨立註冊公共會計師事務所。雖然該法案沒有要求，但審計委員會和董事會已決定在年度會議上提交選擇普華永道會計師事務所作為基金2023年獨立註冊公共會計師事務所的決定，供股東批准。普華永道會計師事務所的代表預計將出席會議，如果他們願意的話，發表聲明，並回答適當的問題。基金獲悉，普華永道有限責任公司在基金中沒有任何直接的財務或任何重大的間接財務利益。
獨立會計師收費
審計費
基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為審計基金2022年和2021年年度財務報表提供的專業服務費用總額分別為115 105美元和108 590美元。
審計相關費用
2022年或2021年沒有與審計相關的費用。
税費
普華永道會計師事務所為審查基金的消費税計算以及準備2022年和2021年的聯邦、州和消費税申報表而向基金提供的專業服務的總費用分別為13,500美元和12,730美元。
所有其他費用
2022年和2021年，普華永道會計師事務所向基金提供服務的其他費用分別為3,532美元和3,711美元。費用與技術參考工具的許可證有關。
董事會審計委員會審議了普華永道會計師事務所在所有其他費用部分提供的服務，認為這些服務符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。
審計委員會預批政策
審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在評估獨立審計員提出的服務請求時，
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目錄​​
委員會審議這些服務是否符合審計員的獨立性；獨立審計員是否有可能根據他們對基金的熟悉程度提供最有效和最有效率的服務；以及這種服務是否可以加強基金管理或控制風險的能力或提高財務報表審計和審查質量。委員會可將預先審批權授予其主席。主席根據該代表團進行的任何預先核準均應向委員會下次預定會議報告。2022年提供的所有服務都得到了委員會的預先核準。
董事會一致建議批准遴選
普華永道會計師事務所。
(三)其他事項和年度報告
截至本次委託書發表之日起，管理層並不知道在本次會議之前還有其他事務要處理。如果適當地提出其他事務，則擬根據投票表決該等委託書的人的判斷，對所附表格中的委託書進行表決。
基金截至2022年12月31日的年度報告，包括財務報表，正在郵寄給所有有權在2023年4月20日舉行的年度會議上通知和表決的股東。基金的年度報告副本將根據要求免費提供給其他股東。您可以通過以下方式索取一份副本：聯繫基金祕書，電話：(21202)638-2479，或發送電子郵件至adamsfunds.com/Contact。
2024年年會股東提案或提名
股東在與2024年年會有關的委託書和委託書中提出的建議必須在2023年10月18日(下午5點)之前送達基金辦公室，郵編：21202，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：1300，普拉特街500E號。
此外，對於股東尋求在2024年年會之前提出的股東提案或董事提名，但不尋求將其納入基金的委託聲明和該會議的委託書形式，以下要求適用：根據基金細則，為了使股東提案或董事會選舉人選提名在2024年年會之前得到適當提交，任何此類股東提案或提名(包括在提名的情況下，基金組織預先通知附則規定所要求的信息)必須不早於9月18日收到基金辦公室。2023年，不遲於2023年10月18日(下午5點)。基金的預先通知附例要求與委員會的要求(包括上一段所述的時間要求)分開，並與委員會的要求(包括前段所述的時間要求)分開，股東必須滿足這些要求才能將股東建議納入委託書。如果基金決定允許基金在2023年10月18日(下午5點)之後收到的股東提案在2024年股東周年大會上，在該會議的委託書所附表格中被指名為委託書的人士將對該股東提案擁有酌情投票權。
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股東簽名日期：股東簽名日期： 注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱中籤名。 若要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意， 帳户上註冊名稱的更改可能不會通過 此方法提交。 John Smith 1234 Main Street apt。203年4月20號紐約，NY 10038亞當斯多元化股票基金公司股東年會 2023年4月20日訪問互聯網網站www.voteproxy.com，按照屏幕上的説明或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請確保您的 代理卡可用。 可通過任何按鍵電話撥打美國境內的免費電話1-800-Proxy(1-800-776-9437)或國外的1-718-921-8500，並按照説明進行操作。打電話時請準備好您的代理卡。 在線投票/電話投票，直到美國東部時間會議前一天晚上11：59。 請儘快在提供的信封中郵寄您的代理卡簽名、日期和郵寄。 當面-您可以通過出席 年會親自投票。 轉到綠色-電子同意使您可以輕鬆實現無紙化。通過電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時降低成本, 雜物和紙張浪費。立即通過www.astfinal.com註冊以享受在線訪問。 代理投票説明 如果您不是通過電話或Internet投票，請沿着穿孔線和信封中的郵件分開。 董事會建議投票給提案1中的所有提名者和提案2。x -公司編號 帳號 要更改您帳户的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意， 不能通過 此方法提交對帳户註冊名稱的更改。 1.董事選舉： O Kenneth J.Dale O Frederic A.Escherich O James P.Haynie O Mary C.Jammet O Lauriann C.Kloppenburg O Jane Musser Nelson O Mark E.Stoeckle 2.自行決定批准將普華永道選為獨立公共審計師 代理人有權對 可能在會議之前適當進行的所有其他事務進行投票，並擁有以下籤署人在親自出席時將擁有的所有權力。 對於所有被提名人 拒絕授權 所有被提名人 除了 (見下文説明) 説明：要放棄對任何個人被提名人的投票權限，請在每個被提名人旁邊的圓圈中填寫您希望保留的內容，如 此處所示： *Ober先生根據《1940年投資公司法》的定義，是一名有利害關係的 人，因為他 是 公司的高管。 在這裏參加年會。 20730000000000001000 4 042023會議代理材料網上可用通知： 年會通知、委託書、代理卡格式, 和2022年股東年度報告可在互聯網上 在以下網站上獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/13579/ FOR Against Abstraint 提名者：

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0。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-14475亞當斯多元化股票基金公司 2023年年會代理 現代表亞當斯多元化股權基金公司董事會徵集 本委託書 亞當斯多元化股權基金公司(馬裏蘭州公司)的以下籤署股東，特此指定布萊恩·S·胡克和賈尼斯·F·科恩斯或他們中的一人為以下簽名者的代理，出席基金年度股東大會，該年會將於當地時間2023年4月20日(星期四)上午9：00在基金辦公室舉行，地址為21202馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街500號，郵編：1300，郵編：巴爾的摩，郵編：代表簽名人投下簽名人有權在該會議上投下的所有票，否則代表簽名人出席會議，如親自出席會議，則代表簽名人擁有的所有權力。以下籤署人確認已收到年度會議通知和委託書，其條款以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議給予的任何委託書。 簽名者有權投票的投票將按指示在背面進行。如果本 委託書籤立但未發出任何指示，則如委託書中所述，下面簽署人有權投的票將投給提案1中的“所有被提名人”和提案2中的“所有被提名人”。委託書持有人有權投票的 將由委託書持有人自行決定是否適當地提交會議或其任何延期或延期。 (Over) 亞當斯多元化股票基金, 包含 1.1

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亞當斯多元化股票基金公司股東年會 2023年4月20日會議代理材料互聯網供應通知： 年會通知、委託書、代理卡格式、 和2022年股東年度報告可在互聯網上獲得，網址為以下website： http://www.astproxyportal.com/ast/13579/ Please Sign，請儘快在提供的 信封中 郵寄您的代理卡。 股東簽名日期：股東簽名日期： 注意：請按照您的一個或多個姓名在此代理上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱中籤名。 若要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意， 不能通過 此方法提交對帳户註冊名稱的更改。 1.董事選舉： O Kenneth J.Dale O Frederic A.Escherich O James P.Haynie O Mary C.Jammet O Lauriann C.Kloppenburg O Jane Musser Nelson O Mark E.Stoeckle 2.自行決定批准將普華永道選為獨立公共審計師 代理人有權在會議之前對所有其他事務進行表決，並擁有以下籤署人如果親自出席的話將具有的所有權力。 對於所有被提名人， 對所有被提名人 ，對除 以外的所有被提名人 (參見以下説明) 説明：保留對任何個人被提名人投票的權力, 請在您希望保留的每個提名者旁邊的圓圈中填上“for all ”，如此處所示： 提名者： 董事會建議對提案1中的“所有提名人”和提案2中的“for”進行投票。x 請沿着穿孔線分開，並在提供的信封中郵寄。有了電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂無章和 紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。

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