apyx-202302170000719135錯誤00007191352022-08-112022-08-11 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
2023年2月17日
報告日期(最早報告的事件日期)
APYX醫療公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | 0-12183 | 11-2644611 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
烏爾默頓路5115號, 克利爾沃特, 佛羅裏達州33760
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(727) 384-2323
(發行人電話號碼)
_____________________________________________________________
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | APYX | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
第1.01項訂立實質性的最終協議。
於2023年2月17日，Apyx Medical Corporation(“本公司”)與本公司(作為借款人)、本公司全資附屬公司Apyx中國控股有限公司(作為擔保人)、MidCap Funding IV信託(作為代理)、MidCap Financial Trust(作為定期貸款服務機構)及不時與貸款人訂立信貸、抵押及擔保協議(“信貸協議”)。
信貸協議提供高達3,500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款和擔保循環貸款。信貸協議提供最多2,500萬美元的優先擔保定期貸款，包括(I)首批1,000萬美元、(Ii)第二批500萬美元及(Iii)第三批1,000萬美元。該有擔保循環融資提供本金總額最高達1,000萬美元的貸款，但借款基數須相等於根據信貸協議的條款釐定的本公司合資格應收賬款及存貨的若干百分比。信貸協議將於2028年2月1日到期。
定期貸款
首期1,000萬美元已於2023年2月17日獲得全額資金，其中約200萬美元用於支付與信貸協議相關的交易費用和其他成本。根據信貸協議的若干條款及條件，第二批貸款將於2023年6月30日至2023年12月31日期間發放，第三批貸款將分別於2024年1月1日至2024年9月30日期間發放。該公司獲得這些額外部分的能力取決於是否實現了某些最低收入目標。這些定期貸款的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。
每筆定期貸款按經調整期限SOFR(定義見信貸協議)按浮動利率計息，利率下限為2.5%加7.35%。定期貸款的前二十四(24)個月構成只計息期(可能延長十二(12)個月)，每月在每月的第一天支付利息。在只付息期之後，定期貸款的未償還本金按月平均償還三十六(36)筆(或延期償還二十四(24)筆)。所有剩餘的未償還本金，連同所有應計和未付利息，在到期時到期。定期貸款可在任何時候自願全額或部分預付，但須遵守信貸協議中規定的條款和條件。此外，根據信貸協議的條款，定期貸款須履行強制性提前還款義務。定期貸款的預付費用分別為第一年、第二年和之後預付金額的3%、2%和1%。在最終支付定期貸款時，本公司還有義務支付根據其提供的資金總額的4%的退出費。
循環設施
本公司可根據循環融資借款、償還及再借款至2028年2月1日，屆時該融資將終止，並須償還該融資項下的所有未償還款項，包括所有應計及未付利息。循環融資的收益可用於營運資金需求和一般公司目的。
根據循環融資提供的貸款按經調整期限SOFR(定義見信貸協議)按浮動利率計息，利率下限為2.5%加4%。本公司有義務就循環貸款的未償還餘額和可用循環承諾的平均未使用部分分別支付相當於每年0.5%的費用。此外，如循環融資於到期前終止或減少，本公司須根據信貸協議的條款繳付遞延發端費用。終止和減少承諾的費用分別為第一年、第二年和之後終止或減少的承諾的3%、2%和1%。本公司須維持借款基數中較小者的30%或循環融資1,000萬元的最低結餘。如果一個月的平均未償還餘額少於最低餘額，公司將為該月的循環貸款支付最低餘額與該月平均未償還餘額之間的差額的最低餘額費用。對於這類貸款，利息和費用每月在每月的第一天支付。
抵押品
本公司於信貸協議項下之責任以其幾乎所有資產之優先留置權作抵押。
聖約
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，其中包括限制公司及其子公司產生債務、授予留置權、進行分配、進行某些限制性交易的能力的契約。
除信貸協議所載的限制及例外情況外，信貸協議、支付或修改次級債務、處置資產、進行投資及收購、與聯屬公司進行若干交易及進行若干基本改變均屬例外。信貸協議還要求該公司滿足某些財務契約，包括與其先進能源部門(每季度測試)有關的最低往績十二(12)個月淨收入目標，2023年、2024年和2025年的年終目標分別為4900萬美元、6000萬美元和7000萬美元。此外，在信貸協議期限內，公司必須保持1000萬美元的現金和現金等價物餘額。
違約事件
信貸協議亦包含習慣性違約事件(定義見信貸協議)，包括但不限於某些付款違約、與其他某些合約的交叉違約及債務、契約違約、陳述及保證不準確、破產及無力償債、判決違約、控制權變更違約、未能繼續向美國證券交易委員會登記並在納斯達克上市交易有關的違約，以及任何重大不利變動。
於信貸協議項下違約事件發生及持續期間，如有關貸款人提出要求，有關管理代理可(I)暫停或終止承諾，以及相關管理代理及貸款人的義務，(Ii)宣佈協議下所有未清償債務(包括本金、應計利息及未付利息)即時到期及應付，及(Iii)行使協議所規定的其他權利及補救措施。信貸協議規定，在某些情況下，在違約事件發生期間，違約利率將適用於該協議項下的所有債務，年利率等於適用利率的2%以上。
發行認股權證
關於本公司在信貸協議下的責任，本公司向一家由MidCap Financial認股權證組成的法定信託發行了最多250,000股普通股，面值為0.001美元，行使價為每股3.4美元。
前述信貸協議重要條款摘要以信貸協議全文為準，其副本作為附件10.1附於本報告的表格8-K。
2023年2月21日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂信貸協議，該協議的副本作為附件99.1附在本報告的8-K表格中。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本文第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項。
項目9.01財務報表和物證。
(d)
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 10.1 | | 《信貸、安全和擔保協議》，日期為2023年2月17日 |
| 10.2 | | 費用函，日期為2023年2月17日 |
| 10.3 | | 股票購買權證，日期為2023年2月17日 |
| 99.1 | | 新聞稿日期：2月ary 21, 2023 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 日期：2023年2月24日 | 阿皮克斯醫療公司 | |
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| 發信人： | /s/Tara Semb | |
| | 塔拉·塞姆 | |
| | 首席財務官、祕書兼財務主管 | |
