Avinguda de la Generalit152-158 08174 Sant Cugat del Vallès巴塞羅那-ESPA-A電話：[34] 935 710 500 Fax [34]935 710 267 www.Grifols.com 根據2015年10月23日第4號皇家法令批准的《證券市場綜合文本法案》第227條的規定，Grifols，S.A.(以下簡稱Grifols或本公司)特此通知以下 其他相關信息 公司董事會通知，公司董事會已在2023年2月23日舉行的會議上一致通過，其中包括：決議如下： 1.按照附件一所列條款修訂公司董事會內部條例。 新修訂後的條例文本將通過規定的程序通知西班牙證券市場委員會(CNMV)，並可在公司網站(www.grifols.com)上查閲。這些規定也將提交商業登記處登記，修改情況將在下一次股東大會上報告。 2023年2月24日在巴塞羅那，努裏亞·馬丁·巴內斯 董事會祕書

附件一 《格林董事會內部運作條例》 《格林董事會內部運作條例》 第八條董事會主席職務第八條董事會主席及獨立董事首席執行官 董事會主席從董事會成員中選舉產生。董事長一職可由董事的一名執行董事擔任，在這種情況下，他的任命需要獲得董事會三分之二成員的贊成票。在此 案件中，根據《法律》、《公司章程》和本條例， 可以下放的事業單位全部下放給他/她， 公司的有效業務管理將與他/她相對應。 始終按照股東大會和董事會在各自職權範圍內製定的決定和準則進行。 2.董事長有權召集和主持董事會 會議，確定議程並領導 討論和審議，以及 主持股東大會 會議。在 董事會成員中至少佔三分之一 (1/3)的 董事可以召集董事會，條件是： 在請求董事長召開會議後， 主席在一個月的任期內沒有召開會議。 1.董事會主席將從其 成員中選舉產生。董事長職位 可由董事執行董事擔任, 在 這種情況下，他的任命將需要 董事會三分之二成員的贊成票。在此 案件中，根據《法律》、《公司章程》和本條例， 可以下放的事業單位全部下放給他/她， 公司的有效業務管理將與他/她相對應。 始終按照股東大會和董事會在各自職權範圍內製定的決定和準則進行。 2.董事長有權召集和主持董事會 會議，確定議程並領導 討論和審議，以及 主持股東大會 會議。如果 董事會成員中至少有三分之一 (1/3)的 董事能夠召集董事會， 在要求主席這樣做後， 主席在一個月的任期內沒有召開 會議，則可以召開董事會。

3.同樣，主席有責任確保董事 事先獲得足夠的信息以討論議程上的項目； 在董事會會議期間激發辯論和董事的積極參與，保障他們 表明立場或發表意見的自由；並與相關 委員會的主席一起組織和協調 董事會的定期評估，如果適用，還包括對首席執行官或管理董事的 的評估。 4.如果董事長同時也是董事的執行董事，則董事會必須在獨立的 董事中任命一名協調 董事的董事。這種協調董事應被授權 請求召開 董事董事會會議或 在已召開的會議的議程上增加新的要點，協調 並召集外部董事，並在適用的情況下指導 董事會對 董事長進行定期評估。 5.董事會可以任命 名譽主席。任命 可以是董事的成員，也可以是不再 擔任董事董事會成員的任何人。非董事會員的榮譽主席 可被召集 出席董事會會議，並有權出席會議和發言，但 無投票權，並須履行所有 董事所要求的 保密職責。榮譽主席應承擔名譽代表的職責，並將向董事會、董事會主席和副主席提供諮詢意見。, 主席有責任確保董事 事先獲得足夠的信息以討論議程上的項目； 在 董事會會議期間激發辯論和董事的積極參與，保障他們 表明立場或表達意見的自由；並且，要與相關 委員會的主席一起組織和協調 董事會的定期評估，如果適用的話，還包括對首席執行官或管理董事的 的評估。 4.如果董事長同時是董事的執行董事，則 董事會必須在獨立董事中任命一名協調 董事領導獨立董事的 。這種協調董事的 應被授權 請求召開 董事董事會會議或將新的 要點列入已召開的 會議的議程，協調和召集 外部董事，並在 適用的情況下，直接由董事會領導進行主席定期 評估 獨立董事應履行法律規定的 權力和職責，除下列事項外： (A)在 主席和副主席(如有)缺席的情況下主持董事會會議； (B)呼應非執行董事的關切； (C)與投資者和股東保持聯繫，以瞭解他們的觀點，以便 就他們的 關切，特別是與 公司治理有關的問題形成意見；以及

董事。董事會應 向榮譽主席提供其認為適當的技術、物質和人力資源，使榮譽主席能夠以最適當的條件和最適當的程序履行其職責。 (D)協調主席的繼任計劃。 5.董事會可以任命一名榮譽主席。任命 可以是董事的成員，也可以是不再 擔任董事董事會成員的任何人。非董事會員的榮譽主席 可被召集 出席董事會會議，並有權出席會議和發言，但 無投票權，並須履行所有 董事所要求的 保密職責。榮譽主席應承擔名譽代表的職責，並將向董事會、董事會主席和副主席提供諮詢意見。董事會應 向榮譽主席提供其認為適當的技術、物質和人力資源，使榮譽主席能夠以最適當的條件和最適當的程序履行其職責。

第十四條審計委員會第十四條審計委員會 1.審計委員會由三(3)至五(5)名董事組成，由董事會任命，考慮其在會計、審計和風險管理(財務和非財務)方面的知識、能力和經驗以及委員會的職責。作為一個 小組，委員會成員應具備與公司活動部門相關的技術知識。 2.審計委員會應完全由非執行董事 組成，其中至少多數必須是 獨立董事。同樣， 將努力確保審計委員會的所有成員 ，包括主席 ，滿足美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和全國證券交易商協會 自動報價(納斯達克)規定的獨立性、 經驗和 規定的任何其他要求。 3.董事會將任命審計委員會的 主席，該職位必須由 一個獨立的董事擔任。委員會主席必須每四(4)年更換一次，並可在一(1)年任期屆滿後連任。 4.董事會應任命審計委員會祕書，該祕書可以是(A)審計委員會成員之一(在這種情況下，它將是審計委員會祕書成員)，(B) 公司董事會的任何其他成員 1.審計委員會由 三(3)至五(5)名董事組成，由董事會任命，考慮他們在會計、審計和風險管理(財務和非財務)和委員會職責方面的知識、能力和 經驗。作為一個 組, 委員會成員應具備與公司活動部門相關的技術知識。 2.審計委員會應完全由非執行董事 組成，其中至少必須有 名獨立董事。同樣， 將努力確保 審計委員會的所有成員，包括主席 ，滿足美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和全國證券交易商協會 自動報價(納斯達克) 設定的獨立性、 經驗和 任何其他要求。 3.董事會將任命審計委員會的 主席，該職位必須由 一個獨立的董事擔任。委員會主席必須每隔 四(4)年更換一次，並可在一(1)年任期屆滿後重新選舉。 4.董事會應任命審計委員會祕書，其 可以是：(A)審計委員會成員之一(在這種情況下，其為審計委員會祕書成員)；(B)本公司董事會的任何其他成員

並非審計委員會成員 (在此情況下，祕書為非審計委員會成員)；或(C) 本公司董事會祕書或副祕書(在此情況下，祕書為非審計委員會成員)。祕書應起草每次委員會會議通過的決議的記錄，並通過董事會主席向董事會報告。當有半數加一名成員出席或派代表出席，且其決議獲得協助成員的絕對 多數批准時，審計委員會應有效組成。如果 票數持平，則董事長的投票為最終表決。 5.儘管有法律或公司章程的規定，或者 董事會分配給它的其他職責，審計委員會將有以下基本職責： (A)關於股東大會： (I)向股東大會通報就委員會職權範圍內的事項提出的問題，特別是關於年度賬目審計結果的問題，解釋它如何為財務信息的完整性作出貢獻，以及委員會在這一過程中所發揮的作用。 (B)關於董事會： 不是審計委員會的成員 (在這種情況下，該成員將成為非審計委員會的祕書)；或(C) 公司董事會祕書或副祕書(在這種情況下，為 , 非審計委員會成員將出任祕書)。祕書應起草每次委員會會議通過的決議的記錄，並通過董事會主席向董事會報告。當有半數加一名成員出席或派代表出席，且其決議獲得協助成員的絕對 多數批准時，審計委員會應有效組成。如果 票數持平，則董事長的投票為最終表決。 5.儘管有法律或公司章程的規定，或者 董事會分配給它的其他職責，審計委員會將承擔以下基本職責： (A)關於股東大會： (I)向股東大會通報針對 委員會職權範圍內的事項提出的問題，特別是關於 年度賬目審計結果的問題，解釋審計委員會如何有助於財務信息的完整性。以及委員會在這一過程中所發揮的作用。 (B)關於董事會：

(I)事先將定期 財務報表通知董事會，其中應在適用時包括 強制性非財務 信息，由於其在證券交易所上市， 公司必須定期公開 ；從這個意義上説， 委員會將確保在與年度賬目相同的會計 原則下編制 臨時賬目，並應為此目的 考慮由外部審計員進行有限審查的適當性。以及 (Ii)預先通知在被視為避税天堂的國家或地區的特殊目的實體或 註冊的特殊目的實體或 中設立或收購股權、 以及任何其他交易或類似性質的業務， 由於其複雜性， 可能損害集團的透明度； (Iii)告知具有或可能產生重大、財務或 會計影響的任何事項。 (C)關於信息和 內部控制系統： (I)監督和評估與 相關的強制性 財務和非財務 信息的準備和提交、 和完整性 (I)事先向董事會通報定期 財務報表，其中應包括： 強制性非財務 信息，因其在證券交易所上市，公司必須定期公開 ；從這個意義上説, 委員會將確保在與年度帳目相同的會計 原則下編制 臨時帳目，並應為此目的 考慮由外部審計師進行有限審查的適當性；以及 (Ii)預先通知在被視為避税天堂的國家或地區的 特殊目的實體或 註冊的 實體或 的股權，以及任何其他交易 或類似性質的業務， 由於其複雜性， 可能損害集團的透明度； (Iii)告知具有或可能具有重大、財務或 會計影響的任何事項。 (C)關於信息和 內部控制系統： (I)監督和評估 準備和陳述，以及 強制性財務和非財務 信息的完整性

公司和集團， 驗證是否符合 法規要求、 合併邊界的適當定義和 會計標準的正確應用，並向董事會提交 建議或提案 ，以 保護此 信息的完整性； (Ii)監督和評估公司涉及公司和集團的 內部控制、內部審計和風險控制和管理系統的效率，包括任何運營風險、技術、法律、社會、環境、政治、聲譽或腐敗風險，定期審查內部控制和風險管理系統，以確定任何主要風險， 處理並充分認識到，並與審計師討論在審計過程中發現的控制系統中的任何 重大缺陷，而不會影響其獨立性。為此， 委員會可在適用的情況下，向董事會提交 建議或提案 ，並在相應的時間內完成； (三)監測內部審計的獨立性和效率； 公司和集團， 核實是否符合 法規要求、 合併邊界的適當定義和 會計標準的正確應用，並向 董事會提交 建議或提案，以保護 這些信息的完整性； (Ii)監督和評估公司的財務和非財務的內部控制、內部審計和風險控制和管理系統的效率，包括任何運營人員、技術、網絡安全、法律、社會、環境和政治方面的人員, 聲譽風險或 與腐敗有關的風險， 定期審查 內部控制和風險管理系統，以便確定任何主要風險，處理和充分認識 在審計過程中發現的控制系統中的任何重大缺陷，並與審計師討論，而不會 危及其獨立性。 為了達到這樣的效果，委員會可以在適用的情況下，向 董事會提交 建議或提案，並在 相應的時間內完成；(三)監督內部審計的獨立性和效率；

提出內部審計 部門董事的選聘、任免事宜；批准或建議董事會批准內部審計 部門的工作定位和年度工作計劃，確保其活動主要集中於相關風險 (包括聲譽風險)； 提出本部門的預算；定期 收到關於其活動的信息 (包括該部董事編寫的年度活動報告 )；並核實 最高管理層 考慮了其 報告中的結論和建議； (Iv)建立和監督 機制，允許 員工和其他與公司相關的人員，如 董事、股東、 供應商、承包商或 分包商，報告 潛在的 重大違規行為，包括財務 和會計違規行為，或與公司相關的其他任何性質的違規行為，他們注意到公司或其 集團內部的 。這一機制必須 保證保密，並 能夠匿名進行通信，尊重 申訴人和被告雙方的權利；以及 建議選擇、任命和解聘內部審計部門的 董事 ；批准或建議 董事會批准內部審計 部門的工作方向和年度工作計劃, 確保他們的活動主要集中在相關風險上 (包括聲譽風險)； 提出本部門的預算；定期收到關於其活動的 信息(包括部門董事 編寫的年度活動報告)；並核實 最高管理層 考慮了他們的 報告中的結論和建議； (Iv)建立和監督 機制，允許 員工和其他與公司有關的人員，如 董事、股東、 供應商、承包商或 分包商，報告 潛在的 重大違規行為，包括財務和會計違規行為，或與公司相關的其他任何性質的違規行為。他們在公司或其集團內部通知 。 該機制必須保證 保密，並允許 匿名進行通信，尊重原告和被控方的權利；和

(V)總體而言，確保所建立的 內部控制政策和制度在實踐中得到有效應用。 (D)關於審計師： (I)向董事會提交關於 選擇、任命、連任和替換 審計師的任何建議，負責 符合適用法規的選擇過程， 包括其 合同條款，在不影響 股東大會和 董事會根據西班牙法律批准此類決議的 機構的情況下。 (Ii)直接負責 外聘審計師的 薪酬和監督 外聘審計師完成的與財務 報表有關的工作。 (Iii)定期和直接從外聘審計師 收集有關 發展的 信息，審計的影響和執行情況，以及審計計劃和執行結果，並核實最高管理層是否考慮了他們的建議； (V)總體上，確保所建立的 內部控制政策和制度在實踐中得到有效應用。 (D)關於審計師： (I)向董事會提交關於 選擇、任命、連任和替換 審計師的任何建議，負責 符合適用規則的選擇過程， 包括其 合同條款, 在不影響根據西班牙法律批准此類決議的 股東大會和 董事會的情況下。 (Ii)直接負責 外聘審計師的薪酬和監督 外聘審計師完成的與財務 報表有關的工作。 (Iii)定期和直接從外聘審計師 收集有關 發展的 信息，審計的影響和執行情況，以及審計計劃和執行結果，並核實最高管理層是否考慮了他們的建議；

(4)確保外聘審計師在履行職責時的獨立性，並做到這一點： ·確保公司 通過 CNMV傳達審計師的變更，並應附上一份聲明，説明可能存在與即將離任的審計師的任何 異議，如果適用，還應附上其內容； ·與外部審計師建立必要的 關係，以獲得有關 可能威脅其獨立性的任何問題的信息 ，審計委員會將 審查這些問題，以及與發展 賬目審計流程有關的任何其他問題， 如果適用，服務的 授權不同於適用的 法規中關於 獨立性的條款所禁止的 ，以及在 審計法規和審計條例中要求的任何 通知。 ·確保本公司和 審計師遵守關於提供與審計服務不同的服務的 強制規則、 審計師市場 集中度限制，以及通常為保證 (Iv)外部審計師在履行職責時的獨立性而制定的任何其他規則。為此： ·確保公司 通過 CNMV傳達審計師的變更 ，並應附上一份聲明，説明可能存在與即將離任的審計師的任何 異議，如果適用，還應附上其內容； ·與外部審計師建立必要的 關係，以獲得有關可能威脅其獨立性的任何問題的信息 ，審計委員會將 審查這些問題，以及與發展 審計賬目流程有關的任何其他問題， 以及在適用時, 對服務的授權 不同於適用的 條例中關於獨立性的條款 中禁止的服務，以及 帳目審計法規和審計條例中要求的任何通知。 ·確保本公司和 審計師遵守 關於提供與審計服務不同的服務的規則 不同於審計服務的 審計師市場 集中度限制，以及一般情況下，任何其他規則 為保證

審計師的獨立性 為此， 每年都會收到外部審計師關於該實體或與其直接或間接相關的任何實體的獨立性的聲明，以及關於提供的任何種類的輔助服務的詳細和個性化的 信息，以及這些實體根據適用於 審計賬目活動的 條例向 外聘審計師或與其相關的人員或實體支付的相應費用。 ·在發佈 賬目審計報告和 年度報告之前，發佈一份關於審計師或審計公司的獨立性是否受到損害的書面意見 。本意見 必須包括對前面 段提到的每一項輔助服務的合理的 評估，這些評估應與 法律審計不同，應進行單獨和聯合評估，並涉及適用於 賬户審計活動的獨立狀態或 規定；和 ·如果外聘審計師辭職，則 檢查導致上述 辭職的情況。 審計師的獨立性 ，為此，每年 外聘審計師都會從該實體或與其直接或間接相關的任何實體 收到關於其獨立性的聲明。以及關於提供的任何種類的輔助服務的詳細的和個性化的 信息，以及這些實體根據適用於 賬目審計活動的 條例向 外聘審計師或與之相關的 個人或實體支付的相應費用。 ·在出具《賬目審計報告》和 年度報告之前發佈, 關於審計師或審計公司的獨立性是否受到損害的書面意見 。本意見 必須包括對前面 段中提到的每一項輔助服務進行的合理的 評估，與法律審計不同，應進行 單獨和聯合 評估，並針對適用於 審計賬目活動的 獨立狀態或 法規進行評估；以及 ·如果外聘審計師辭職，則 應檢查導致所述 辭職的情況。

(V)鼓勵集團審計師 承擔 組成集團的公司的審計責任 (E)與外部顧問有關： (I)要求聘請法律、會計、財務顧問或其他 專家或顧問，對公司負責。協助他們履行職責。 (F)關於內部行為規範 (I)在與證券交易所、目前的 規則、《Grifols高管道德守則》和 《Grifols‘ 員工行為準則》以及一般情況下，公司治理的任何其他內部規則有關的事項上，監督遵守《內部行為規範》的情況。作為 並提出必要的改進建議。 (G)關於關聯方 交易： (I)將由 股東大會或 董事會批准的關聯方 交易報告，並監督公司為 已授權的交易制定的內部程序 。 (V)確保外聘審計師 與 舉行年度會議董事會全體成員報告所開展的工作以及公司會計和風險情況的演變。 (Vi)鼓勵集團審計師 承擔對組成集團的公司的 審計責任。 (Vii)確保支付給外部審計師的報酬 不損害其質量 或其獨立性。 (E)關於外部顧問： (I)要求法律、會計， 聘請財務顧問或其他 專家或顧問，為公司提供 賬户, 協助他們履行職責。 (F)關於內部行為規則 (I)在與證券交易所、目前的 規則、《Grifols高管道德守則》和 《Grifols‘ 員工行為準則》以及一般的任何其他公司內部治理規則有關的事項上，監督遵守《內部行為規則》的情況。併為 改進提出必要的建議。

6.審計委員會將在適當的時間間隔召開會議，以確保其業務的正確發展。 7.董事長要求的管理團隊成員或公司人員有義務參加委員會會議並提供幫助，並提供他/她可能掌握的任何信息。委員會主席也可以要求審計師出席委員會的會議。8.為確保正確履行其職責，審計委員會可要求公司負責的外部專業人員提供意見。為免生疑問，在這種情況下，本條例第25條規定的要求和限制不適用。 9.如審計委員會指出，公司應提供足夠的資金支付外聘審計師或審計委員會聘請的任何顧問的費用。以及支付審計委員會在 履行職責時發生的任何 普通行政費用。 10.在其 會議之後的第一次董事會會議上, 審計委員會應報告其活動，並對所開展的工作負責。董事會所有成員應收到一份審計委員會會議紀要。 (G)與關聯方交易有關： (I)由股東大會或董事會批准的關聯方交易報告，並監督 公司為已授權的交易制定的 內部程序。 6.審計委員會將在適當的時間召開會議。董事長要求的管理團隊成員或公司人員有義務 出席委員會會議並提供幫助。並允許訪問他/她可能擁有的任何 信息。委員會主席也可以要求審計師出席委員會的會議。8.為確保正確履行其職責，審計委員會可要求公司負責的外部專業人員提供意見。為免生疑問，在這種情況下，本條例第25條規定的要求和限制不適用。 9.如審計委員會所指出，公司應提供充足的資金 支付外聘審計師或審計委員會聘請的任何顧問的費用， 以及支付由審計委員會聘請的任何普通行政費用。

審計委員會履行其職責。 10.在其 會議之後的第一次董事會會議上，審計委員會應 報告其活動，並對所開展的工作負責。董事會全體成員應收到審計委員會會議紀要的副本。 第十五條.任命和薪酬委員會 第十五條.任命和薪酬委員會 1.任命和薪酬委員會將評估 最適合組成 各個委員會的人員的情況，並向 董事董事會提出相應的建議。 2.任命和薪酬委員會應為由三(3)至 五(5)位董事組成，由董事會任命，考慮到他們的知識、能力和經驗以及委員會的職責。 聘任和薪酬委員會將由 名非執行董事獨家組成，其中至少有 名獨立董事。 3.董事會任命 聘任和薪酬委員會主席。董事長的職位必須由一個獨立的董事擔任。 4.董事會應任命任命和薪酬委員會的祕書，該祕書可以是(A) 任命和薪酬委員會的成員(誰，聘任和薪酬委員會將評估 最適合組成 各個委員會的人員的概況，並向 董事董事會提出相應的建議。 2.聘任和薪酬委員會由三(3)至 五(5)名董事組成，由董事董事會根據他們的 知識任命, 能力和經驗 以及委員會的職責。 聘任和薪酬委員會將由 名非執行董事獨家組成，其中至少有 名獨立董事。 3.董事會任命 聘任和薪酬委員會主席。董事長的職位必須由一個獨立的董事擔任 4.董事會應任命任命和薪酬委員會的祕書，該祕書可以是 (A)任命和薪酬委員會的成員之一

在這種情況下，將是 任命和薪酬委員會的祕書成員)，(B)不是任命和薪酬委員會成員的公司 董事會的任何其他成員(在這種情況下，將是 任命和薪酬委員會的祕書非成員，或(C) 公司的董事會祕書或副祕書(在這種情況下，將是 非任命和薪酬委員會成員(br}祕書)。祕書應起草每次委員會會議通過的決議的會議紀要，並通過董事會主席向董事會報告。當 半數加一名成員出席或有 代表出席，且其決議經協助成員的絕對多數通過時， 任命和薪酬委員會應有效組成。如果票數相等， 委員會主席的投票為最終決定。 5.在不影響董事會分配的其他職責的情況下，任命和薪酬委員會的基本職責如下： (A)制定和審查 董事會的組成和候選人的遴選標準，並考慮他們在董事會上所需的能力、知識和 經驗， 除了評估 有效和高效地履行職責所需的時間和承諾外，還規定每個候選人在出現空缺的情況下必須具備的職責和能力。 委員會(在這種情況下將是任命和薪酬委員會的祕書成員)，(B)不是 任命和薪酬委員會成員的公司董事會的任何其他 成員(在這種情況下, 將是 非 聘任和薪酬委員會成員的祕書，或(C) 公司的董事會祕書或副祕書(在這種情況下，他將是 任命和薪酬委員會的 祕書非成員)。祕書應起草委員會每次會議通過的決議的會議紀要，並通過董事會主席向董事會報告。當 半數加一名成員出席或 派代表出席且其決議經協助成員的絕對多數通過時， 任命和報酬委員會應有效組成。如果票數相等， 委員會主席的投票為最終決定。 5.在不影響董事會分配的其他職責的情況下，任命和薪酬委員會的基本職責如下： (A)制定和審查 董事會的組成標準和 選擇候選人，並考慮他們在 董事會上所需的能力、知識和經驗，除評估有效和高效履行職責所需的時間和承諾外，還規定每個候選人在出現空缺時必須具備的職責和 能力。

(B)為 董事會中代表人數最少的性別確定代表目標，並制定實現該目標的指導方針； (C)在提交給 股東大會 或(視情況而定)經董事會行使 認購權通過 之前，向董事會提交任命、重新選舉 和/或分離獨立董事的任何建議，並在任何情況下向 通報所提議的董事的性質 ； (D)報告非獨立董事 任命、改選和/或分離的建議，由 董事會以增選方式任命或提交 董事會 股東大會； (E)報告 董事會主席和副主席的任免建議； (F)審查和組織 董事會主席和首席執行官的繼任，並視情況向董事會提出建議，以使所述繼任以 有序和周密的方式進行； (G)報告祕書的任命和辭職的建議，以及 (B)為董事會中代表最少的性別制定代表指標，並制定實現該指標的指導方針； (C)在提交給 股東大會 或(視情況而定)經董事會行使 增選權力通過 之前，向董事會提交任命、改選和/或分離獨立董事的任何建議，並在任何情況下告知 建議的董事的性質； (D)報告有關任命的建議, 重新選舉和/或 非獨立董事 由 董事會以增選方式任命或向 董事會提交 股東大會； (E)報告 董事會主席和副主席的任免建議； (F)審查和組織 董事會主席和首席執行官的繼任，並視情況向董事會提出建議，以使所述繼任以 有序和周密的方式進行； (G)報告祕書的任命和辭職建議以及

董事會副祕書； (H)向董事會報告首席執行官 提出的任命和高級管理人員辭職的建議及其合同的基本條件； (I)向董事會建議參與各委員會的董事 ； (J)向董事會建議 董事和總經理的薪酬政策或在董事會、執行委員會或執行董事的直接 監督下執行最高管理職責的任何人的薪酬政策，以及與執行董事有關的個人薪酬 和其他合同條款，以確保其 的履行； (K)定期審查高管的薪酬 方案， 考慮其充分性和 表現；和 (L)報告 暗示或可能暗示 利益衝突的交易，以及關於本條例第九章所涵蓋的一般事項的報告。 6.公司的任何管理團隊成員或 人員有義務 出席委員會會議，並在主席要求他們出席時，提供他們可能獲得的信息。 董事會副祕書 (H)向董事會報告首席執行官 提出的任命和高級管理人員辭職的建議及其合同的基本條件； (I)定期審查適用於 董事和高級管理人員的薪酬政策，包括股份薪酬 計劃及其應用, 和 確保其個人 薪酬與支付給公司其他董事和高級管理人員的 成比例； (J)確保潛在的利益衝突不損害向委員會提供的外部諮詢意見的獨立性； (K)核實公司文件中包含的關於董事 和高級管理人員薪酬的信息，包括關於董事薪酬的年度報告； (L)向董事會建議 參與各委員會的董事； (M)向董事會建議 董事和總經理的薪酬政策，或 在董事會、執行委員會或執行董事的直接監督下執行最高管理職責的任何人的薪酬政策，如

7.為確保正確履行其職責，委員會可徵求外部專業人士的意見 為此，應適用本條例第二十五條。 8.委員會應考慮董事長、董事會成員、經理或公司股東提出的任何建議。尤其是， (A)委員會應就與執行董事有關的 事項徵詢 主席或首席執行官的意見，以及(B)任何董事會成員如認為適當，可請求 委員會考慮任何潛在候選人，以填補董事的空缺 。 9.當公司 董事會或董事長 要求提交報告或通過建議時，委員會應開會，且無論如何，當它被認為對其職責的順利運行是合適的時候。無論如何，它將每年召開一次會議，以準備 董事會必須批准的關於董事薪酬的信息，並將其包括在年度公開文件中。 10.在其 會議之後的第一次董事會會議上，任命和薪酬委員會應報告 其活動，並對所開展的工作作出迴應。董事會所有成員應收到一份 任命和報酬 委員會會議的記錄。 以及與執行董事有關的個人薪酬 和其他合同條款，以確保其完成； (N)定期審查高管的薪酬計劃， 考慮其充分性和 表現；以及 (O)報告 暗示或可能暗示 利益衝突的交易, 關於本條例第九章所述事項。 6.管理團隊的任何成員或公司的人員應 有義務出席委員會會議，並在主席要求他們出席會議時提供協助和獲取他們可能掌握的信息。 7.為確保正確履行其職責，委員會可請求外部專業人員提供意見。為此目的，應適用本條例第二十五條。 8.委員會應考慮董事長、董事會成員、經理或公司股東提出的任何建議。具體而言，(A)委員會應就與執行董事有關的事項諮詢 主席或首席執行官 ，以及(B)董事會任何成員如認為適當，可要求委員會考慮 填補董事空缺的任何潛在候選人。

9.任命和報酬 委員會應在公司 董事會或董事長 要求提交報告或通過 提案時，以及在任何情況下，只要 認為對順利履行職責 合適時召開會議。無論如何，它將 每年開會一次，以編制 董事會必須 批准幷包括在年度公開文件中的 董事薪酬信息。 10.在其 會議之後的第一次董事會會議上，任命和薪酬委員會應報告 其活動，並對所開展的工作作出迴應。董事會所有成員應收到一份 委員會會議的會議紀要。可持續發展委員會 1.可持續發展委員會應由董事會任命的三(3)至五(5)名董事 組成，同時考慮到董事的知識、能力和經驗以及委員會的職責。可持續發展委員會只能由非執行成員組成，他們中的大多數人是獨立的。 2.董事會應任命可持續發展委員會 主席。 3.董事會應任命可持續發展委員會祕書， 祕書可以是(A)第(Br)條第15條之二的成員之一。可持續發展委員會 1.可持續發展委員會應由董事會任命的三(3)至五(5)名董事組成 ，考慮到董事的知識、能力和經驗以及委員會的職責， 可持續發展委員會應由非執行成員組成。, 他們中的大多數人是獨立的。 2.董事會應任命可持續發展委員會的 主席。 3.董事會應任命可持續發展委員會的祕書，他可以是(A)可持續發展委員會的成員之一

Sustainability Committee (in which case, it will be the Secretary member of the Sustainability Committee), (b) any other member of the Board of Directors of the Company who is not a member of the Sustainability Committee (who, in such case, will be Secretary non-member of the Sustainability Committee, or (c) the Secretary or Vice-Secretary of the Board of Directors of the Company (who, in such case, will be Secretary non-member of the Sustainability Committee). The Secretary shall draft the minutes of the resolutions adopted in each committee meeting, and shall report to the Board of Directors through its Chairperson. The Sustainability Committee shall be validly formed when half plus one of its members are present or represented and their resolutions are approved by the absolute majority of the attending members. If there is a tied vote, the vote of the Committee's Chairperson shall be final. 4. Without prejudice to any other tasks given by the Board, the Sustainability Committee shall have the following basic responsibilities: (a) monitor compliance with the Company’s internal codes of conduct and corporate governance rules, and ensure that the corporate culture is aligned with its purpose and values; (b) monitor the implementation of the general policy regarding the disclosure of economic-financial, non-financial and corporate information, as well as communication with shareholders and investors, proxy advisors and other stakeholders. Similarly, the Sustainability Committee (in which case, it will be the Secretary member of the Sustainability Committee), (b) any other member of the Board of Directors of the Company who is not a member of the Sustainability Committee (who, in such case, will be Secretary non-member of the Sustainability Committee, or (c) the Secretary or Vice-Secretary of the Board of Directors of the Company (who, in such case, will be Secretary non-member of the Sustainability Committee). The Secretary shall draft the minutes of the resolutions adopted in each committee meeting, and shall report to the Board of Directors through its Chairperson. The Sustainability Committee shall be validly formed when half plus one of its members are present or represented and their resolutions are approved by the absolute majority of the attending members. If there is a tied vote, the vote of the Committee's Chairperson shall be final. 4. Without prejudice to any other tasks given by the Board, the Sustainability Committee shall have the following basic responsibilities: (a) monitor compliance with the Company’s internal codes of conduct and corporate governance rules, and ensure that the corporate culture is aligned with its purpose and values; (b) monitor the implementation of the general policy regarding the disclosure of economic-financial, non-financial and corporate information, as well as communication with shareholders and investors, proxy advisors and other stakeholders. Similarly, the way

way in which the Company communicates and relates with small and medium-sized shareholders should be monitored; (c) periodically evaluate the effectiveness of the Company’s corporate governance system and environmental and social policy, to confirm that it is fulfilling its mission to promote the corporate interest and catering, as appropriate, to the legitimate interests of remaining stakeholders; (d) ensure the Company’s environmental and social practices are in accordance with the established strategy and policy; and (e) monitor and evaluate the Company’s interaction with its stakeholder groups. 5. Any member of the management team or personnel of the Company shall be obliged to attend the Committee meetings and provide their assistance and access to information they may have, when their presence is required by the Chairperson. 6. To ensure the correct fulfilment of its duties, the Committee may request advice from external professionals, for this purpose Article 25 of these Regulations shall be applicable. 7. The Sustainability Committee shall meet whenever the Board of Directors or Chairperson of the Company request a report or the adoption of proposals, and, in in which the Company communicates and relates with small and medium-sized shareholders should be monitored; (c) periodically evaluate the effectiveness of the Company’s corporate governance system and environmental, climate change and social policy, to confirm that it is fulfilling its mission to promote the corporate interest and catering, as appropriate, to the legitimate interests of remaining stakeholders; (d) ensure the Company’s environmental, climate change and social practices are in accordance with the established strategy and policy; and (e) monitor and evaluate the Company’s interaction with its stakeholder groups. 5. Any member of the management team or personnel of the Company shall be obliged to attend the Committee meetings and provide their assistance and access to information they may have, when their presence is required by the Chairperson. 6. To ensure the correct fulfilment of its duties, the Committee may request advice from external professionals, for this purpose Article 25 of these Regulations shall be applicable. 7. The Sustainability Committee shall meet whenever the Board of Directors or Chairperson of the Company request a report or the adoption of proposals, and, in

any event, whenever it is convenient for the correct performance of its duties. 8. At the first Board Meeting following its meetings, the Sustainability Committee shall report on its activities and respond for the work carried out. All the members of the Board shall receive a copy of the minutes of the Sustainability Committee meetings. any event, whenever it is convenient for the correct performance of its duties. 8. At the first Board Meeting following its meetings, the Sustainability Committee shall report on its activities and respond for the work carried out. All the members of the Board shall receive a copy of the minutes of the Sustainability Committee meetings. * * * * * *