fast-202302230000815556定義14A假象00008155562022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00008155562021-01-012021-12-3100008155562020-01-012020-12-310000815556ECD：People成員FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成員FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成員FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000815556FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000815556FAST：股權獎勵公平價值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：非人民新成員Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000815556快速：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000081555632022-01-012022-12-31000081555642022-01-012022-12-3100008155561ECD：People成員2022-01-012022-12-3100008155561快速：CFO成員2022-01-012022-12-3100008155561ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成員22022-01-012022-12-310000815556快速：CFO成員22022-01-012022-12-3100008155562ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-31000081555652022-01-012022-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人提交ý
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| | |
¨初步委託書 |
¨ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x最終委託書 |
¨權威的附加材料 |
¨根據第240.14a-12條徵求材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Fastenal公司公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
ý 不需要任何費用
¨ 以前與初步材料一起支付的費用
¨ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
2001年泰勒爾大道
明尼蘇達州威諾納55987-0978
(507) 454-5374
2023年2月24日
尊敬的各位股東：
我很高興地邀請您參加我們的年度會議，該會議將於2023年4月22日星期六上午10點在位於明尼蘇達州維諾納Service Drive 3560號的雷姆林格肌肉汽車博物館舉行，郵編：55987。對於來自威諾納地區的參觀者來説，雷姆林格肌肉車博物館是前聯合建築中心(UBC)的所在地。
以下股東周年大會通告及委託書描述了股東周年大會將會處理的事項。在年會期間，我們還將回顧過去一年關於Fastenal的活動和普遍感興趣的項目，並樂意回答您的問題。
今年，我們再次利用了美國證券交易委員會(SEC)的一項規則，該規則允許我們在互聯網上提供我們的代理材料。如果您是在經紀商的賬户中持有股份的股東(也稱為以“街名”持有的股份)，您將收到經紀商通過郵件發出的有關代理材料可用性的通知。通知將告訴您如何訪問我們的代理材料，並通過互聯網向您的經紀人提供投票指示。它還將告訴您如何索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如果您是以您的名義直接在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company登記的股東(註冊股東)，您將繼續像往年一樣通過郵寄方式收到我們的委託材料的副本。
我們希望您能親自出席年會。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您儘快填寫並寄回隨附的委託書進行投票。
Fastenal公司
股東周年大會公告
| | | | | | | | |
| 日期和時間 | | 2023年4月22日星期六上午10：00(中部時間) |
| | |
| 安放 | | 雷姆林格肌肉車博物館
3560服務硬盤
明尼蘇達州威諾納55987 |
| | |
項目
生意興隆 | | 1.選舉由10名成員組成的董事會，任期至下一屆定期會議 |
| 股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。 |
| | 2.批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公眾 |
| | 截至2023年12月31日的年度報告。 |
| | 3.對一項不具約束力的決議進行諮詢投票，以批准對我們某些人的補償 |
| | 高管在這份委託書中披露。 |
| | 4.進行不具約束力的諮詢投票，以確定今後就 |
| | 對我們某些高管的補償。 |
| | 5.可適當地提交週年會議的其他事務的處理。 |
| | |
| 記錄日期 | | 如果你在2023年2月22日收盤時是登記在冊的股東，你可以在年會上投票。 |
| | |
| 由代表投票 | | 你的投票很重要-你的委託書對於確保年會的法定人數很重要。即使你只持有少數股份，無論你是否計劃出席會議，請按照你收到的指示儘快投票你的股票，以確保你的股票在會議上有代表。 |
| | |
| | 關於為2023年4月22日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：通知、委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 約翰·J·米萊克 |
| 總裁副總法律顧問 |
威諾納，明尼蘇達州
2023年2月24日
委託書
Fastenal公司(以下簡稱Fastenal)董事會(下稱Fastenal或公司、我們、我們或我們)正在徵集委託書，用於2023年4月22日(星期六)在明尼蘇達州維諾納市服務大道3560號(郵編：55987)舉行的年度會議，該會議將於中部時間上午10點開始，並在其任何休會上使用。我們主要執行辦公室的郵寄地址是明尼蘇達州威諾納市西爾大道2001年，郵編是55987-0978，我們的電話號碼是(507)454-5374。本委託書及本公司董事會委託書將於2023年3月13日左右開始郵寄予股份直接在本公司轉讓代理人(“登記股東”)名下登記的股東。向在經紀商的賬户中持有股份的我們的股東郵寄關於可獲得代理材料的通知將於大約同一天開始。
目錄
| | | | | |
會議和表決的一般情況 | 2 |
| |
建議1--選舉董事 | 5 |
| |
公司治理與董事薪酬 | 9 |
| |
建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所 | 19 |
| |
審計及相關事宜 | 19 |
| |
提案3-就一項不具約束力的決議進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬 | 21 |
| |
提案4--進行一次不具約束力的諮詢投票，以確定今後就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率 | 21 |
| |
高管薪酬 | 22 |
| |
主要股東和管理層的擔保所有權 | 42 |
| |
其他事項 | 44 |
| |
家居 | 44 |
| |
收到2024年年會股東提案和提名的截止日期g | 45 |
會議和表決的一般情況
我要投票表決什麼？
以下是計劃在年會上投票表決的提案：
•選舉所有十名董事(“提案1”)；
•批准任命畢馬威有限責任公司為我們2023年的獨立註冊會計師事務所(“提案2”)；
•通過一項決議，在諮詢、不具約束力的基礎上核準我們某些執行幹事的薪酬(‘提案3’)；以及
•以不具約束力的諮詢投票方式批准未來高管薪酬投票的頻率(“提案4”)。
誰有權投票？
Fastenal的普通股每股面值0.01美元，是我們唯一授權和發行的投票權證券。截至2023年2月22日收盤，共有570,960,683股普通股已發行和流通，每股普通股有一票投票權。只有在2023年2月22日收盤時登記在冊的股東才有權在年會或其任何續會上投票。
什麼構成法定人數？
在記錄日期交易結束時，持有大部分已發行普通股的持有人親自或委派代表出席年度會議將構成會議處理事務的法定人數。
每項提案需要多少票數才能通過？
選舉董事
與今年的情況一樣，在提名人數不超過待選董事人數的情況下，董事是根據多數票標準選舉產生的。這意味着，每一個董事都必須獲得超過反對票的當選票數才能當選。如果現任董事未能獲得當選的足夠票數，他或她必須立即提出辭職，提名和公司治理委員會將對辭職提議提出建議，董事會必須在90天內接受或拒絕辭職提議，並公開披露其決定和理由。股東無權在董事選舉中累積投票權。
認可獨立註冊會計師事務所
(1)出席股東周年大會或受委代表出席股東周年大會並有權投票的普通股股份的過半數，或(2)構成股東周年大會事務處理法定人數的最低有權表決股份數目的過半數，方可批准提案#2。
對高管薪酬的批准
批准我們高管薪酬的投票是諮詢性質的，對我們的董事會沒有約束力。然而，如果支持第三號提案的票數超過反對第三號提案的票數，我們的董事會將認為我們的股東已經批准了我們的高管薪酬。
批准就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率
關於提案4，獲得最多票數的頻率將是我們的股東被視為已批准的高管薪酬諮詢投票的頻率。
選票是如何計算的？
你可以對提案1、2和3投贊成票、反對票或棄權票。你可以對提案4投“1年”、“2年”、“3年”或“棄權票”。棄權將被視為出席，以確定是否有法定人數。如果你對提案2投棄權票，它與投票反對該提案具有相同的效果。棄權對提案#1、#3或#4的投票結果不會有任何影響。如果您在沒有投票指示的情況下籤署並提交了一張委託書，您的股票將被投票給每一位董事提名人；作為未來股東對高管薪酬批准進行諮詢投票的頻率，以及董事會建議的任何其他提案的贊成或反對。
什麼是經紀人無投票權？
如果股東沒有就如何投票給他們的經紀人指示如何投票以街道名義持有的股票，經紀人有自由裁量權投票這些股票的‘例行’事項，如提案2，但不對‘非例行’提案，如提案1、#3和#4。因此，如果您持有街道名稱的股票，而沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會被投票給任何您的經紀人沒有酌情投票權的提案。這有時被稱為“經紀人無投票權”。沒有酌情決定權就某一事項投票且未收到客户投票指示的經紀商所持有的股份，將被視為出席，以確定年會是否有法定人數，但不會被計算或視為親自或委託代表出席，並有權投票以確定我們的股東是否已批准該事項。
董事會如何建議我投票？
Fastenal的董事會建議你投票表決你的股票：
•本委託書中點名的董事會的每一位被提名人；
•批准畢馬威會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的任命；
•“贊成”通過一項決議，在諮詢、不具約束力的基礎上批准我們某些高管的薪酬；以及
•未來就我們某些高管的薪酬進行諮詢投票的頻率為“為期一年”。
我如何在不參加年會的情況下投票？
登記股東
如果您是註冊股東，您可以在不參加年會的情況下通過電話、互聯網或郵寄進行投票，如下所述。投票：
•通過電話：(1)在按鍵電話上，免費撥打1-800-690-6903，一週七天，每天24小時，直到東部時間2023年4月21日下午12點，(2)準備好代理卡，(3)按照規定的説明操作；
•在互聯網上：(1)一週七天、每天24小時訪問www.proxyvote.com，直到美國東部時間2023年4月21日下午12點，(2)準備好代理卡，以及(3)按照提供的説明操作；或
•郵寄：(1)在隨附的代理卡上註明日期並簽名，(2)將代理卡放在已付郵資的信封內寄回投票處理公司，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果您以代表身份(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司管理人員)在代理卡上簽名，則應註明您的姓名和頭銜或身份。
由兩個或多個登記股東共同持有的股份可以由任何共同所有人投票表決，除非我們收到另一共同所有人的書面通知，拒絕第一共同所有人對這些股份進行投票的授權。
以街道名稱持有的股票
如果您以街頭名義持有您的股票，您將收到有關代理材料可用性的通知，該通知將告訴您如何訪問我們的代理材料，並通過互聯網向您的經紀人提供投票指示。它還將告訴您如何索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如上所述，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。
Fastenal公司及其子公司持有的股份401(K)和員工持股計劃(401(K)計劃)
如果您參與了我們的401(K)計劃並在Fastenal股票基金中有投資，您將收到該計劃受託人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決屬於您賬户的股票。受託人將根據及時作出迴應的參與者的投票比例，投票表決未及時收到指示的股票，以及未記入任何參與者賬户的股票。
我如何在年會上親自投票我的股票？
如果您是登記股東，並希望在股東周年大會上投票，請攜帶隨附的委託書或身份證明。只有當你從記錄持有人(經紀人或其他代名人)那裏獲得一份簽署的委託書，並將其帶到年會上，讓你有權投票時，你才可以投票以街頭名義持有的股份。在我們的401(K)計劃中，屬於您賬户的股票可能不會由您本人在年會上投票，您必須遵循您的經紀人提供的指示，才能在年會上參與和投票。我們鼓勵您投票加入
通過電話、互聯網或郵件提前，這樣如果你後來決定不參加會議，你的投票就會被計算出來。如果您是希望親自在股東周年大會上投票的註冊股東，並且之前已提交委託書，則您必須在投票前向Fastenal的高級職員遞交終止委託書授權的書面通知。出席年會本身不會撤銷之前授予的委託書。
我如何更改我的投票？
如閣下為註冊股東，閣下可於股東周年大會前郵寄一份註明日期較後的委託書，或於上述適用最後期限前的任何時間，透過電話或互聯網提交一份後續委託書，以撤銷閣下的委託書。出席會議本身不會撤銷之前授予的委託書，除非撤銷或後續委託書的書面通知如上一句所述被撤銷，或者在會議之前的任何時間通過向Fastenal的高級職員遞交終止委託書的書面通知而撤銷。如果您以街頭名義或通過我們的401(K)計劃持有您的股票，並希望更改您的投票，您應該遵循從您的經紀人或該計劃的受託人那裏收到的指示。
* * * * * * * * * *
提案1--選舉董事
被提名者和所需投票
我們的章程規定，我們的業務將由一個不少於5名董事、不超過12名董事的董事會或在其領導下管理。在這一範圍內，董事的確切人數由董事會不時確定。董事會目前由10名成員組成。每名董事將在年度大會上當選，任期至下一次定期股東大會時屆滿，任期與其當選時相同，直至選出繼任者並具備資格為止。
以下提名的每個人都是目前的Fastenal董事公司，並已表示願意在這份委託書中點名，並在下一年擔任董事公司。每一位被提名者之前都是由我們的股東選出的。除非另有指示，董事會徵集的委託書將投票選出以下提名的十名候選人組成整個董事會。儘管有上述規定，如任何該等被提名人因任何原因不是股東周年大會的候選人，則隨附的委託書所指名的受委代表可酌情投票選出替代被提名人。
下表列出了在年會上參選的每個董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 委員會成員資格 |
| 名字 | 年齡 | 董事
自.以來 | 主要職業 | 衝浪板 | 獨立的 | 審計(1) | 比較- 馴服(2) | 提名與公司治理(3) |
| 斯科特·A·薩特利 | 54 | 2009 | 退休的羅賓遜全球公司北美地面運輸部總裁。 | 椅子 | X | | | |
| 邁克爾·J·安西烏斯 | 58 | 2009 | A.L.M.控股公司副董事長兼首席財務官總裁 | X | X | 椅子 | X | |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | 58 | 2015 | 北極星公司售後市場、零部件、服裝和配飾事業部的總裁。 | X | X | | X | 椅子 |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 59 | 2016 | 總裁與法斯泰納爾公司首席執行官 | X | | | | |
| 麗塔·J·海斯 | 66 | 2012 | 個體户商業顧問，退休企業副總裁總裁，嘉吉公司首席信息官 | X | X | | 椅子 | X |
| 恆雄三旭 | 53 | 2020 | 易考拉公司戰略規劃執行副總裁總裁。 | X | X | X | | X |
| Daniel·約翰遜 | 59 | 2016 | M.A.莫滕森公司首席執行官 | X | X | | X | X |
| 尼古拉斯·J·倫德奎斯特 | 65 | 2019 | 退休高級執行副總裁總裁-Fastenal公司運營 | X | | | | |
| 薩拉·N·尼爾森 | 49 | 2021 | 第一公民銀行首席財務官 | X | X | X | | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | 60 | 2000 | 退休高級執行副總裁總裁-法斯泰納爾公司人力資源 | X | | | | |
| 2022年會議次數 | 4 | 2 | 6 | 5 | 4 |
(一)2023年2月8日，我司審計委員會組成變更。在整個2022年至2023年2月8日，成員是Ancius先生(主席)、Heise女士、Hsu先生和Nielsen女士。
(二)2023年2月8日，我們薪酬委員會的組成發生變化。在整個2022年至2023年2月8日，成員是薩特利先生(主席)、安丘斯先生、伊斯曼先生和約翰遜先生。
(三)2023年2月8日，我們提名和公司治理委員會的組成發生變化。在整個2022年至2023年2月8日，成員是海斯女士(主席)、伊斯曼先生和約翰遜先生。
董事資質
Fastenal的董事會由不同背景和經驗的不同個人組成。我們的管理總監帶來了重要的內部見解和觀點，這些見解和觀點是他們在公司多年的運營和管理經驗中形成的。他們為以人為本的文化提供直接的反饋，這種文化在公司的成功中發揮了重要作用。我們的獨立董事在創業領導、戰略規劃、多地點銷售和營銷、製造、分銷、物流、商業建設、國際市場開發、信息技術、上市公司報告、專業管理、投資者關係、風險管理和會計等領域提供了各種專業知識。
董事會相信，每一位被提名者都擁有在公司董事會任職的經驗、技能和素質，並共同為公司的持續成功做出貢獻。
Scott A.Satterlee先生擔任董事會主席。2016年1月，他從C.H.羅賓遜全球公司北美地面運輸部總裁的職位上退休，自2014年12月以來一直擔任這一職位。2007年12月至2014年12月擔任C.H.羅賓遜交通運輸部高級副總裁，2002年初至2007年12月擔任C.H.羅賓遜交通運輸部副總裁。C.H.羅賓遜是一家上市的全球運輸和物流服務提供商，總部設在明尼蘇達州的伊甸園。作為C.H.Robinson的一名高管，薩特利負責該公司全球業務的一部分，職責包括監督分散的辦事處網絡，每個辦事處都有當地和全球客户關係。此外，Satterlee先生幫助制定和監督C.H.Robinson網絡薪酬計劃的實施，並負責將業務擴展到南美、歐洲和亞洲的部分地區。薩特利還曾在落基山地區的多個非營利性委員會任職。他為董事會帶來了多地點運營、薪酬和國際業務發展的經驗，所有這些都與我們公司的戰略重點一致。
薩特利先生出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年薪酬委員會的100%會議。
Michael J.Ancius先生2018年1月起擔任A.L.M.控股公司副董事長兼首席財務官，2017年6月開始在公司任職。A.L.M.是一傢俬人持股的建築和能源公司，總部設在威斯康星州的奧納拉斯加州。1997年至2017年6月，Ancius先生擔任Kwik Trip，Inc.的戰略規劃、融資和税務主管，Kwik Trip，Inc.是一傢俬人持股的多地點連鎖便利店。1997年前，Ancius先生在RSM US LLP註冊會計師事務所擔任高級經理十年，專門從事税務工作。他在戰略規劃、董事會運作、資本市場、資本結構和估值、保險風險管理、薪酬策略開發、税務以及財務和會計事務方面的背景為董事會貢獻了一套獨特的技能。此外，他在税務和財務會計事務方面的經驗為公司審計委員會主席帶來了有益的見解。
Ancius先生出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年審計和薪酬委員會的100%會議。
史蒂芬·伊士曼先生自2015年8月以來，總裁一直擔任北極星公司售後市場、零部件、服裝和配件(PG&A)部門的總裁，該公司總部位於明尼蘇達州麥地那，是一家休閒車製造商和營銷商，年收入86億美元。作為總裁，他負責領導售後市場、零部件、服裝和配飾事業部的全球業務、戰略方向、產品和品牌開發、供應鏈運營以及多渠道銷售和營銷。2012年2月至2015年8月，任同師副總裁。他還領導了幾個售後市場品牌的收購和整合。2011年10月至2012年2月，伊士曼先生擔任獨立商業顧問。在2011年10月之前，伊士曼先生在塔吉特公司近30年的任期內擔任過各種管理職務，塔吉特公司是一家多地點和在線消費品零售商，包括2008年至2011年10月在Target.com的總裁。他在多地點消費品公司、供應鏈戰略、庫存管理、電子商務和併購整合方面的執行和管理領導背景為董事會提供了寶貴的洞察力和指導。伊士曼先生還擔任私人擁有的專業自行車零部件公司的董事會成員，自行車、自行車零部件和相關產品的設計者、製造商和營銷商，以及雙子城男孩女孩俱樂部的非營利性董事會成員。此外，伊士曼先生豐富的商業背景提供了擔任公司提名和公司治理委員會主席的經驗。
伊士曼先生出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年薪酬、提名和公司治理委員會的100%會議。
Daniel·弗洛內斯先生自2016年1月以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。1996年在Fastenal開始他的職業生涯，1996年6月至2002年12月擔任公司首席財務官，2002年12月至2015年12月擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在他擔任首席財務官期間，弗洛內斯先生在公司的經驗超越了財務，包括領導產品開發和採購，我們製造部門的一部分，以及後來幾年我們的國民賬户業務。作為總裁和首席執行官，弗洛內斯先生在公司高層戰略的制定和實施以及公司的整體運營和資源方面為董事會提供了重要意見。此外，他之前長期擔任首席財務官的經歷使弗洛內斯先生處於獨特的位置，為董事會提供對公司財務規劃、內部控制和監管合規的深入洞察。弗洛內斯先生還擔任全球粘合劑市場上市公司H.B.Fuller的董事會成員，以及主要位於威斯康星州、上密歇根州、愛荷華州東北部和明尼蘇達州東南部的綜合醫療保健系統Bellin Gundersen Health System，Inc.的董事會成員。此外，他還擔任過各種社區組織的董事會成員。
弗洛內斯先生出席了2022年董事會100%的大會。
麗塔·海斯女士2011年12月，總裁退休，擔任嘉吉公司的企業副總裁兼首席信息官。嘉吉公司是一家食品、農業、金融和工業產品及服務的國際生產商和營銷商，也是世界上最大的私營公司之一，總部位於明尼蘇達州韋扎塔。作為首席信息官，她負責嘉吉全球的信息技術業務。在嘉吉任職期間，她還擔任平臺負責人，為農業地平線、動物營養和食鹽/除冰業務提供行政領導，並是業務轉型和流程改進領導團隊的成員。在加入嘉吉之前，Heise女士是霍尼韋爾國際公司航空航天業務以及霍尼韋爾歐洲、中東和非洲業務的首席信息官。在霍尼韋爾工作的25年中，她致力於業務整合、流程改進團隊和併購；領導各種信息技術任務；並在供應鏈、運營、客户服務和分銷方面擔任過職位。海斯之前曾在明尼蘇達州藍十字藍盾(BCBSMN)董事會任職，這是一家非營利性醫療服務公司，她還擔任過董事會主席。她之前曾在Adventium Labs和Curtiss Wright Corporation的董事會任職，Adventium Labs是一傢俬人持股的系統工程和網絡安全公司，Curtiss Wright Corporation是一家上市工程公司，專門向商業、工業、國防和電力市場提供高科技、關鍵功能的產品、系統和服務。她的信息技術背景，加上不同的運營背景，為董事會提供了寶貴的洞察力，幫助Fastenal最大限度地利用營銷、運營和分銷中的先進技術, 並有效管理網絡安全風險。此外，海斯的不同商業背景為擔任該公司薪酬委員會主席提供了經驗。
Heise女士出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年審計和提名以及公司治理委員會的100%會議。
生雄三旭先生總裁是Ecolab Inc.戰略規劃的執行副總裁，Ecolab Inc.是水、衞生和感染預防解決方案和服務的全球領導者，總部位於明尼蘇達州聖保羅，自2016年1月以來一直在那裏領導公司戰略和各種業務計劃。自1996年以來，他一直在Ecolab擔任其他各種職位，包括2012年至2016年1月擔任全球服務業務部門執行副總裁總裁/高級副總裁。在加入藝康之前，許先生曾受僱於美林資產管理公司和臺灣衞生部，他的出生地也是臺灣。他在全球企業管理、戰略規劃、公司治理、金融、財務和資本市場、企業對企業銷售和營銷、合併和收購、數字轉型、發展高績效團隊、新業務發展以及環境、社會和治理(ESG)思想領導方面的背景為董事會提供了寶貴的洞察力和指導。徐先生此前曾擔任明尼阿波利斯兒童戲劇公司的董事會主席，美國作曲家論壇的董事會成員，上海美國商會食品、農業和飲料委員會的主席，中國食品科學技術研究院的董事會成員，以及中國健康檢測協會的董事執行董事。
徐先生出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年審計委員會的100%會議。
Daniel·約翰遜先生是M.A.Mortenson Company的首席執行官，該公司是一家家族所有的商業、能源和基礎設施建設公司，在北美各地提供與建築相關的承包、開發和項目管理服務，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯。 莫滕森擁有5000多名團隊成員，年收入超過50億美元。在2017年1月出任現任首席執行官之前，約翰遜曾於2015年1月至2016年12月擔任莫滕森的總裁，並於2008年至2014年12月擔任莫滕森的首席運營官。在此之前，自1986年加入莫滕森公司以來，他曾在該公司擔任過各種領導和管理職位。非住宅建築客户歷來在Fastenal的銷售額中佔有相當大的比例，Johnson先生在一家大型建築公司的執行和管理領導背景為董事會提供了關於Fastenal這一重要部門的寶貴洞察力和指導
公事。約翰遜先生還在多個非營利性和行業委員會任職，包括Greater MSP、ACE導師計劃和北達科他州州立大學工程學院。
約翰遜先生出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年薪酬和提名以及公司治理委員會的100%會議。
尼古拉斯·J·倫德奎斯特先生2016年12月至2020年1月，總裁從該職位退休，擔任公司高級執行副總裁-運營。他於1979年3月在Fastenal開始了他的商業生涯，擔任過各種分銷和銷售領導職位，職責越來越大，直到2002年12月被提升為執行副總裁總裁和首席運營官，他一直擔任這個職位直到2007年11月。2007年11月至2012年7月，他擔任公司銷售執行副總裁；2012年7月至2016年12月，擔任公司運營執行副總裁總裁。Lundquist先生的職業生涯是在Fastenal內部發展起來的，他成功地工作、管理和領導了許多部門和學科，這些部門和學科對公司的增長和財務成功不可或缺。倫德奎斯特先生在公司的豐富經驗，包括他長期擔任高級銷售和運營管理職務，使董事會對公司以人為本的文化及其銷售渠道、分銷業務、產品和供應商開發以及供應鏈有了更深入的瞭解。他的職業道路集中體現了公司的“從內部提升”的理念，這是Fastenal文化的基石。
倫德奎斯特出席了2022年董事會100%的大會。
薩拉·尼爾森女士目前是愛荷華州梅森市當地擁有的社區銀行First Citizens Bank的首席財務官，自2017年11月以來一直擔任這一職務。2005年11月至2017年5月，她在Winnebago Industries，Inc.擔任副總裁兼首席財務官，Winnebago Industries，Inc.是一家上市的美國領先户外生活方式體驗製造商，包括Winnebago、Grand Design、Chris-Craft和Newmar品牌下的房車、旅行拖車、五輪車和遊艇。在Winnebago任職期間，她領導了導致戰略收購Grand Design RV的盡職調查和融資努力，圍繞退休後醫療福利制定了長期戰略，實施了戰略採購和採購計劃，並參與了該組織內某些部門的管理和監督。1995年至2005年，她受僱於德勤會計師事務所，擔任高級審計經理。她在財務管理和報告、戰略規劃、採購和上市公司董事會治理方面的背景為董事會提供了這些領域的寶貴見解和指導。尼爾森女士目前擔任非營利性組織Clear Lake Area Chamber of Commerce的財務主管、財務委員會主席和執行委員會成員，她於2018年加入該組織。2014年至2017年，她在全國性行業協會--休閒車行業協會的董事會審計委員會任職。
尼爾森女士出席了2022年董事會100%的大會，以及2022年審計委員會的100%會議。
Reyne K.Wisecup女士2016年12月至2023年2月，總裁擔任公司人力資源部高級執行副總裁，並於2023年2月退休。2007年11月至2016年12月，任公司人力資源部執行副總裁總裁；2002年4月至2007年11月，任員工發展部總裁副主任；1997年4月至2002年4月，任董事人力資源部副主任；1988年至1997年4月，任各運營行政區域主管。作為總裁-人力資源部高級執行副總裁，Wisecup女士負責管理公司的人力資源部，包括人際關係、薪酬、福利、多樣性和合規性、一般保險、法律和法學院。由於我們的成功在很大程度上歸功於我們“以人為本”的去中心化結構，依靠員工的創業動力和創造力，Wisecup女士在員工和董事會之間提供了非常有用的直接聯繫，幫助董事會塑造員工關係。她的職業道路也體現了“從內部提升”的理念。
2022年，Wisecup出席了75%的董事會大會，只有一次會議因母親去世而未能如期舉行。
上述被提名人與任何其他被提名人或我們的任何高管都沒有關係。
董事會建議投票表決為
上述每一位提名人的當選
* * * * * * * * * *
公司治理與董事薪酬
董事獨立自主
本公司董事會已認定，賽德禮先生、Ancius先生、Eastman先生、Heise女士、許先生、Johnson先生或Nielsen女士概無任何關係妨礙該等人士行使獨立判斷以履行其董事責任，且根據納斯達克證券市場上市標準，該等人士均為獨立納斯達克董事(以下稱為“獨立董事”)。獨立董事在我們的董事會中佔多數，也是董事的大多數被提名人。在決定董事會的獨立性時，董事會成員知悉並考慮了Fastenal與公司之間的各種交易，我們的某些董事在這些交易中擁有股權，或擔任董事、高級管理人員或員工。這些交易包括這些公司在正常業務過程中向Fastenal購買產品，以及Fastenal在正常業務過程中按ARM談判條款從這些公司購買產品或服務-長度基準。我們的董事都沒有以任何方式直接參與這些交易。
董事會多元化矩陣(截至2023年2月1日)
根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 10 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 董事 | | 3 | | 7 | | — | | — |
| 在以下任一類別中確定的董事數量： |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲人 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
董事會多元化矩陣(截至2022年2月1日)
根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 10 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 董事 | | 3 | | 6 | | — | | 1 |
| 在以下任一類別中確定的董事數量： |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲人 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 5 | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | 1 |
董事會領導結構和委員會成員
我們的公司治理指引規定，董事會應不時決定董事會的領導結構，董事會應根據董事會對在任何給定時間點什麼是最符合公司利益的觀點、基於提名和公司治理委員會的建議來選擇其主席。
薩特利自2021年4月以來一直擔任該公司董事會主席。他已經擔任公司董事十多年，並擁有作為C.H.羅賓遜前高管獲得的高級管理經驗。
作為董事長，Satterlee先生是高級管理層和獨立董事之間的主要聯絡人，併為我們的執行官員提供戰略投入和領導。根據其他董事會成員、委員會主席和管理層的意見，他制定董事會會議的議程，制定董事會會議時間表，並主持董事會會議。薩特利先生擔任公司董事長和董事會成員長達14年之久，他將對公司日常運營的詳細和深入瞭解與識別對公司未來成功至關重要的戰略優先事項以及有效執行公司戰略計劃的能力結合在一起。
薩特利先生領導了獨立董事的執行會議，重點關注董事為解決最關鍵問題而制定的自發議程。他的作用是幫助確保這些會議仍然是有效的論壇，促進獨立董事之間就對公司重要的問題進行公開和坦率的討論，包括評估管理層成員的業績和效力。
雖然主席和行政總裁的角色目前是分開的，但董事會並無政策規定主席和行政總裁的角色應分開或合併，以及如要分開，則主席應從非僱員董事中選出或由行政總裁出任。董事會認為，目前董事長和首席執行官的分離使弗洛內斯先生能夠專注於公司的運營，同時確保董事會對治理事務的適當獨立領導。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會應選舉一名獨立首席董事，他將負責安排和準備非僱員董事的會議議程。首席獨立董事董事將與首席執行官溝通，及時向董事會其他成員傳播信息，並在適當時代表非僱員董事向管理層提出問題。
在2022年，我們有三個常設董事會委員會，包括一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。2022年這些委員會的成員，以及董事會全體成員、董事會獨立成員和每個委員會在2022年期間舉行的會議次數，詳見上表“被提名人和所需投票”一欄。每一位在任的董事都出席了他或她任職期間舉行的董事會和他或她所服務的各個委員會在2022年舉行的75%或以上的會議。
董事會對風險的監督
董事會認識到，儘管風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督方面發揮着關鍵作用。為了更具體地履行這一責任，董事會賦予審計委員會主要職責，定期審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論公司的主要風險敞口，以及已採取的監測和控制這些敞口的步驟。這些風險包括公司風險，如網絡安全事件，以及行業和一般經濟風險，如與貿易政策對我們供應鏈的影響有關的風險，所有這些都在我們的年度報告中進一步確定。薪酬委員會的職責是評估公司薪酬計劃對風險的影響，並向董事會建議採取任何被認為必要或適宜的政策，以減輕與薪酬和人力資本管理相關的風險。有關薪酬委員會參與與薪酬項目相關的風險評估和管理的信息，請參見下文《高管薪酬-薪酬討論與分析》。每個委員會向董事會報告，確保董事會全面參與履行其風險管理責任，並確保適當地識別、衡量、監控和處理風險。
董事會在這一領域的監督作用沒有影響其領導結構，這主要是因為高級管理層各成員與董事會及其委員會之間的直接溝通水平。我們的企業管治指引包括上述有關董事會監督風險管理的條文。
環境、社會和治理問題
Fastenal始終致力於理解並超越我們員工、客户、供應商和股東的期望。隨着時間的推移，我們還對我們所在的社區產生了重大和有利的影響。隨着利益相關者期望的變化和發展，包括圍繞環境、社會和治理(ESG)問題，我們致力於與它們一起變化和發展。我們有堅實的基礎來做到這一點，包括投資於基礎設施和創新，信任和授權我們的員工，支持我們員工工作和生活的當地社區，採用節約的方法來使用我們自己的資源，並向我們的客户提供專門為減少其供應鏈中的資源消耗而設計的產品和服務。
環境
Fastenal的價值主張是減少我們客户供應鏈中的總資源消耗。我們相信，我們的商業模式除其他外，直接有助於提高環境效率和全球供應鏈的彈性。與Fastenal合作就是利用可持續解決方案，包括以產品、服務和系統為特色的環境解決方案，以減少消耗和浪費；社會解決方案，以改善工作場所安全、供應鏈多樣性和採購道德；以及治理解決方案，利用系統和報告來提高供應鏈透明度和合規性。
我們已經並將繼續採取措施，減少我們自己的環境足跡。在2022年期間，我們宣佈，我們正在努力制定一項到2050年實現淨零排放的計劃，其中包括在未來兩年內建立以科學為基礎的目標。為支持這一目標，我們於2023年初完成了第一次實質性評估，該評估將用於進一步加強我們的目標設定、倡議和披露。我們繼續記錄和評估範圍1和範圍2的排放，這再次記錄在我們的年度碳披露項目文件中。我們在荷蘭和捷克共和國的BREEAM認證設施中運營，並有兩棟建築配備了太陽能技術。我們繼續利用和試點全電動堆場拖拉機和箱式卡車，並將燃油噴射RAM卡車改裝為電動汽車，以探索電動技術在我們傳統車隊中的能力。在2022年，我們獲得了ISO 27001信息安全管理體系、ISO 14001環境管理體系和ISO 45001職業健康安全管理體系的三項與ESG相關的ISO認證。基於這些努力和越來越多的披露，我們在2022年提高了EcoVadis的業務可持續發展得分，EcoVadis是我們許多客户依賴的組織，我們現在被指定為銅牌獲得者。2023年初，我們發佈了首份ESG報告，進一步加強了我們的文檔和報告，該報告於2023年1月16日發佈，並將每年更新。
Fastenal繼續通過能源之星投資組合經理夥伴關係負責任地使用材料和消耗能源來實踐環境管理。這一合作伙伴關係通過全面的戰略管理方法幫助我們的設施監控和減少能源、燃料和材料。我們繼續以創新的方式減少、重複使用和回收託盤、塑料和金屬產品等材料，並在我們最大的設施中使用紙板。這些努力導致我們的兩個樞紐被認證為2022年的能源之星建築：猶他州的鹽湖城獲得了88分的能源之星，每平方英尺的能耗比全國中位數低60%，而華盛頓州的萊西的能源之星得分為85，每平方英尺的能耗比全國中位數低47%。最後，我們制定了內部環境可持續發展培訓，於2022年啟動。此培訓將幫助我們的員工在整個組織中定位，學習和理解他們如何為我們的業務和他們所在的社區成為更好的環境管理員
發球。為了提高我們車隊的效率，我們繼續參與美國環保局的SmartWay計劃，該計劃通過衡量、基準和提高貨運效率來幫助公司提高供應鏈的可持續性。
社交
我們相信人的獨一無二的人性，沒有一個羣體壟斷了人才或慾望。我們相信每個人都有能力學習、改變，併為我們組織的成功，進而為我們的社會做出貢獻。我們相信，我們最大的社會影響始於藍隊的22,000多名成員。我們尋找體現我們雄心壯志、誠信、創新和團隊合作的文化價值觀的人，邀請他們加入，並努力給他們留下來的理由。我們提供培訓，這樣人們就可以提高他們的技能，增加他們的價值。我們相信人們會在創業環境中承擔風險並做出獨立的決定，以建立信心。我們最看重自己的才華，並通過從內部熱情提拔來獎勵成功。通過這些信念，我們增強了我們的人力資本。
實現這些目標包括承諾在我們所有的努力中發展一支多樣化的勞動力隊伍和包容性的關係。這構成了在全球商業環境中競爭的基礎，併為我們的員工提供了在世界各地擴大和增強的機會。為了促進這一點，我們的招聘、晉升和薪酬流程在設計上簡單、可見、客觀，並定期審查其有效性。這使得我們員工隊伍的多樣性在最近幾年有了相當大的增長，我們的人力資源部首席執行官兼執行副總裁總裁每年都會在我們網站的可持續發展頁面上發佈信件，其中的統計數據可以找到。
我們對我們所在社區的影響來自於我們作為當地的供應鏈合作伙伴，在這裏，我們的客户、我們的運營和我們的員工都是結構的一部分。我們相信我們能做出的最大貢獻就是為我們的客户服務，併為我們的員工在這些社區創造機會。我們的員工遵守我們公司的行為標準，我們希望他們對自己保持較高的道德標準。我們挑戰我們的員工發展自己，同樣關鍵的是，發展他們的團隊，從內部提拔有才華的人。我們還要求他們以一種節儉的心態運作：如果我今天不浪費一些東西，我們明天就會有更多的資源來解決問題。我們相信，這些信任、賦權和職業發展的原則培養了一種公民意識，使我們人民生活的社區受益。這體現在公司項目中，例如我們的年度BK5K慈善長跑和我們的運動服計劃--與美國紅十字會合作的全國性獻血活動--藍隊運動，以及我們的員工私人承諾的無數時間和資源的捐贈。
我們以員工為中心的文化不僅僅是一個過程。這是我們相互支持的方式。Fastenal商學院在2022年提供了大約78.1萬次培訓課程，內容從計算機網絡安全到安全協議，從產品知識到銷售到領導力，為每位員工提供了自我提升的機會。我們通過體驗改革率(EMR)確保工作場所安全，這是一項廣泛跟蹤的工作場所健康和安全指標。我們的EMR基準比我們行業的同類公司高出48%，表明工作場所的健康和安全風險低於平均水平。我們通過我們的供應商多元化計劃支持公司外部的最佳實踐，該計劃旨在通過建立密切的長期關係來加強我們的供應鏈，促進與小型和/或多元化企業的採購，並與直接與全球供應商接觸的供應鏈合規團隊合作，以確保符合道德的商業和勞工實踐。
治理
董事會組成和治理要點：
•我們的董事會主席和首席執行官的角色是分開的；
•我們的董事會主席是獨立的；
•我們的10名董事中有7名是獨立董事；
•我們的10位導演中有4位是不同的人，其中一位認為自己是亞洲人，三位認為自己是女性。
•董事會有三個委員會：薪酬、提名和公司治理以及審計。這些委員會的章程可以在Fastenal的投資者網站上查看；
•我們董事會的所有委員會都完全由獨立董事組成；
•2022年，董事對董事會和委員會會議的參與率達到或超過現任董事的75%；
•我們有一個“魯尼規則”條款，在下面的“董事提名流程”中討論了這一條款，以向利益相關者保證，我們承諾在考慮董事會候選人時納入不同的候選人；
•我們公司有股權指導方針(本文稍後詳述)，要求董事的每一位非僱員和每一位符合第16條報告要求的高管達到特定的股權持股水平；
•每年向股東提交一份完整的董事提名名單；以及
•我們公司只有一類股份。
•自2023年1月起，我們的公司治理指引進行了修訂，規定在董事會任職的僱員或前僱員的最高人數不超過董事會總人數的30%，董事會可免除這一限制。終止公司僱員服務的僱員董事，在終止公司僱員身份後，可以繼續擔任董事最多五年，提名和公司治理委員會可以免除這五年的限制。
Fastenal董事會是股東的謹慎受託機構，並監督我們業務和資源的管理。因此，全體董事會賦予提名和公司治理委員會主要職責，在董事會監督下監督公司治理事宜，並對公司員工、高級管理人員和董事設定高標準。它的優先事項包括企業責任、人力資本管理和可持續性。我們堅定地致力於成為一家道德和負責任的公司，誠信行事，尊重彼此、我們的客户和供應商、我們的社區和環境。
在企業風險問題上，包括財務、運營、競爭、合規、網絡安全、聲譽和ESG事務，董事會全體成員負有監督責任，並接受審計、薪酬、提名和公司治理委員會在這些問題上的領導和指導。這包括監控、管理和緩解此類風險的步驟。我們的常設委員會通過處理與各自監管領域相關的涉及企業風險的具體事項來支持董事會。
其他董事會及公司管治事宜
與委員會的溝通
所有相關方，包括我們的股東，可以通過以下方式與我們的董事會或特定董事聯繫：發送電子郵件至bod@fast enal.com，或致函董事會或特定董事，由董事會執行助理轉交，郵寄地址見公司網站上規定的公司。我們普通股的登記或受益所有者應在他們的電子郵件中表明自己是公司的股東。我們董事會的執行助理定期審閲此類電子郵件，與董事會主席協商，然後將任何適當的溝通轉給適用的董事會成員。行政助理不會轉發收到的與我們董事會的職責和職責無關的通信。被提交通信的董事將在必要時與公司法律顧問協商，決定是否向其他董事提供通信的副本或摘要。如有必要，董事會將在必要時與公司法律顧問進行磋商，並在適當的情況下對通信做出迴應。
董事會出席年會
雖然我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們的董事預計會出席這次會議。當時擔任公司董事的每個人都參加了我們2022年的年會。
CEO繼任很重要
我們的薪酬委員會審查並與我們的董事會討論首席執行官和其他高管的繼任計劃。該公司歷史上一直採用從組織內部從不同的合格內部候選人中提拔人才的理念，並將繼續促進高管管理的多樣化渠道，將文化和組織經驗的連續性視為評估潛在高級領導力時的首要考慮因素。任何這類內部搜索可能包括也可能不包括女性和種族和/或族裔多樣性的候選人，這取決於在提供機會時是否有任何這類候選人符合上文所述的最重要考慮因素。然而，如果董事會決定尋找或聘請第三方獵頭公司從公司以外招聘首席執行官，任何外部首席執行官候選人的初步名單都將包括女性和種族和/或族裔多元化的候選人。
反套期保值政策
我們的董事和第16節官員被禁止直接或間接對我們的股票進行套期保值。被禁止的交易包括董事或第16條官員購買金融工具，包括但不限於預付可變遠期合約、賣空或買入或出售看漲期權或看跌期權的工具、股票掉期、套現或可交換資金單位，旨在或可能合理地預期具有對衝或抵消任何證券市值下跌的效果。
其他委員會的成員資格
根據我們的公司治理準則，董事必須告知董事會主席該董事打算在另一家上市公司的董事會任職。未經董事會事先批准，董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職，包括公司董事會。
審計委員會
我們的審計委員會目前由三名董事組成，每名董事都是獨立的董事。董事會認定，安慈斯先生、許志永先生和尼爾森女士為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。
審計委員會負責監督我們的管理和獨立註冊會計師事務所的企業會計、財務報告、內部控制、審計事項和企業風險管理，並有權：
•選擇、評估、補償和替換我們的獨立註冊會計師事務所；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務；
•與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的中期和經審計的年度財務報表，並向我們的董事會建議經審計的年度財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；
•與管理層討論收益新聞稿和其他已公佈的財務信息或指導；
•審查並與管理層討論我們的主要風險敞口，包括但不限於公司和信息安全風險，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟；
•監督內部審計師和獨立註冊會計師事務所的活動和業績；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•監督我們的內部合規計劃；
•審查關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況；
•建立接收、保留和處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序；以及
•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備一份審計委員會的報告，該報告將包括在Fastenal的年度委託書中。
我們的審計委員會根據董事會最初於2000年6月通過的書面章程運作，最近一次修訂是在2022年1月。審計委員會每年審查其章程，以確定是否需要修改。當前章程的副本可在我們網站的投資者關係部分的治理頁面上獲得，網址為www.fast enal.com。
關聯人交易審批政策
2007年1月，我們的董事會通過了一項正式的書面關聯人交易批准政策，其中規定了我們審查、批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。就上述目的而言，‘親屬’是指董事、董事的被提名人、高管或持有超過5%的普通股的人，或上述任何人的任何直系親屬。當局會定期檢討這項政策，以決定是否需要作出任何修訂。
本政策適用於任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的金融交易、安排或關係，其中Fastenal是參與者，並且相關人員在其中有直接或間接的利益，但下列情況除外：
•Fastenal向關係人支付補償，以補償該關係人以一種或多種身份提供的服務，從而使該人具有“關係人”的地位；
•以相同的條件向所有員工或所有股東提供交易；
•在正常業務過程中以與我們向其他客户提供的相同價格和相同條款從Fastenal購買產品，無論交易是否需要在Fastenal提交給美國證券交易委員會的文件中報告；以及
•與關聯人與Fastenal之間的所有其他交易金額相加後，一年涉及的交易不到12萬美元。
我們的審計委員會必須在關聯人交易開始之前批准受本政策約束的任何關聯人交易，但如果關聯人交易在開始後被發現，則必須提交審計委員會批准、修改或撤銷。我們的審計委員會主席有權批准或採取其他行動，對審計委員會兩次會議之間發生的或首次知曉的任何關聯人交易採取行動，但主席的任何行動必須在下一次定期會議上向我們的審計委員會報告。
我們的審計委員會在決定是否批准關聯人交易時，除了審計委員會成員認為適當的任何其他因素外，還將分析以下因素：
•條款對Fastenal是否公平；
•這筆交易對Fastenal是否重要；
•關聯人在安排關聯人交易中發揮的作用；
•關聯人交易的結構；以及
•關聯人交易中所有關聯人的利益。
我們的審計委員會可自行決定批准或拒絕任何關聯人交易。關聯人交易的批准可能以Fastenal和關聯人遵循審計委員會指定的某些程序為條件。
與關聯人的交易
本委託書並無規定於2022年期間進行任何關連人士交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會是由董事會任命的，以履行董事會與Fastenal高管薪酬相關的責任，並監督董事會採納管理我們薪酬和福利計劃的政策並向董事會提供建議。我們的薪酬委員會目前由四名董事組成，每一人都有資格成為獨立的董事。
我們的薪酬委員會有權：
•評估首席執行官的業績，確定並批准首席執行官薪酬的所有要素；
•審查對我們其他執行幹事的業績評價，並批准他們薪酬的所有要素；
•批准高管的激勵計劃目標，對照目標審查實際績效，並批准計劃獎勵；
•向董事會推薦高管和非僱員董事的股權指導方針，並監督已制定的指導方針的遵守情況；
•審查並與董事會討論首席執行官和其他高管的繼任計劃；
•審查管理層員工和董事的薪酬計劃，並就薪酬計劃的採納或修訂向董事會提出建議，包括基於股權的薪酬計劃；
•審查和批准Fastenal福利計劃中可能導致成本或福利水平發生重大變化的所有變化；
•審查我們的薪酬政策和做法，因為它們與風險管理做法和冒險激勵措施有關，並建議董事會通過政策，以減輕薪酬政策和做法產生的風險；
•監督公司就薪酬問題進行顧問性股東投票的過程；
•審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析，並向董事會建議將薪酬討論和分析包括在Fastenal的年度委託書中；
•按照美國證券交易委員會規則的要求，編寫薪酬委員會的報告，將其納入法斯泰納爾的年度委託書；以及
•審查和建議管理層關於多樣性和包容性的戰略、計劃和倡議。
我們的薪酬委員會可以授權我們的首席執行官，在薪酬委員會建立的預先存在的指導方針範圍內，批准根據既定計劃向高管以外的員工發放基於股權的薪酬。我們的首席執行官可以出席薪酬委員會對我們其他高管(但不是他自己的)薪酬的審議，並可以應薪酬委員會的要求就該薪酬提供意見。然而，他可能不會就高管薪酬進行投票。
我們的薪酬委員會根據董事會最初於2007年2月通過的一份書面章程運作，最近一次修訂是在2022年1月。薪酬委員會每年審查其章程，以確定是否需要任何修改。當前章程的副本可在我們網站的投資者關係部分的治理頁面上獲得，網址為www.fast enal.com。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是Fastenal的高管或僱員。在2022年期間，沒有Fastenal的高管擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而該實體的任何高管都是我們的董事會或薪酬委員會的成員。
我們董事的薪酬
我們的薪酬委員會向董事會全體成員提出有關董事薪酬的建議，董事會在考慮這些建議後就董事薪酬做出最終決定。包括首席執行官在內的所有董事都參加了董事會關於2022年董事薪酬的審議。
2022年1月，委員會主席每年獲得2萬美元的現金預付金。除董事會主席外，我們的每位非僱員董事每年獲得100,000美元的現金預付金，董事會主席每年獲得120,000美元的現金預付金。Fastenal公司非僱員董事股票期權計劃允許所有非僱員董事選擇高達100%的年度現金預留金以股票期權支付。如下表所示，某些非僱員董事在2022年做出了這一選擇。我們的員工董事每年獲得50,000美元的現金預付金。委員會主席每年20000美元的現金預付金在年初以一次性付款的形式支付。所有其他年度現金預付金按季度支付。年度股票期權授予在年初進行。
2022年，聯委會根據薪酬委員會的建議，取消了為出席聯委會和各委員會的常會或特別會議而支付的額外預聘費。鑑於這一變化，除董事會主席外，所有非僱員董事都獲得了價值50,000美元的股票期權，董事會主席獲得了價值80,000美元的股票期權。我們的每位非僱員董事也有權獲得報銷非僱員董事因履行其作為董事成員或委員會成員的服務而產生的合理費用，包括出席董事會和委員會會議的合理費用。
下表載列有關本公司以董事身份支付給每位董事的2022年薪酬的資料，但獲任命為執行董事的董事除外(定義見下文“建議#3-就批准本委託書所披露的指定執行人員薪酬的不具約束力決議案進行的諮詢投票”)。我們指定的高管的薪酬，以Fastenal董事和高管的身份，在本委託書後面的“高管薪酬-薪酬摘要”下的薪酬摘要表中列出。
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| 名字 | | 費用
掙來
或已支付
在現金中
($) (1) | | 庫存
獎項
($) | | 選擇權
獎項
($) (2) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 斯科特·A·薩特利 | | 80,000 | | | — | | | 140,000 | | | — | | | — | | | 220,000 | |
| 邁克爾·J·安西烏斯 | | 120,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | | 60,000 | | | — | | | 90,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 麗塔·J·海斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 恆雄三旭 | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| Daniel·約翰遜 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 尼古拉斯·J·倫德奎斯特 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 薩拉·N·尼爾森 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
(1)根據法斯泰納爾公司非員工董事股票期權計劃，伊士曼先生、海斯女士、許先生和薩特利先生選擇獲得他們年度現金預留的全部或部分作為股票期權獎勵。
(2)本期權獎勵一欄所報告的金額代表根據財務會計準則委員會第718主題期權獎勵計算的授出日期公允價值合計，該等獎勵是我們的非僱員董事於財政年度根據Fastenal公司非僱員董事股票期權計劃選擇收取以代替年度現金預聘金。每項購股權授出的股份數目乃按以下方法釐定：(I)每股董事於購股權授出日以現金形式收取的年度預付金部分除以(Ii)購股權授出日每股購股權授出日的布萊克-斯科爾斯價值，並向下舍入至最接近的整數。本公司根據公認會計原則計算授出日期公允價值，並採用本公司2022年年報10-K表格所載綜合財務報表附註所載假設。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的股票期權獎勵如下：Ancius先生-12,128；Eastman先生-6,578；Heise-48,215；Hsu-19,845；Johnson-12,128；Lundquist先生-3,654；Nielsen-3,654和Satterlee-49,740。
董事薪酬的所有要素與2022年期間生效的要素保持不變。
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會協助董事會維持對公司的有效管治，履行有關提名合適人選出任公司董事的責任，並就企業管治事宜提供監督。我們的提名和公司治理委員會由四名董事組成，每一名董事都有資格成為獨立的董事。
我們的提名和公司治理委員會有權：
•定期審查董事會成員的組成、技能和資格，並向董事會建議其規模或組成方面的任何變化；
•參與董事會的繼任規劃；
•確定、評估、招募董事會候選人並向董事會推薦填補任何空缺或新設立的董事會職位，偶爾在第三方顧問或招聘公司的協助下；
•在年度股東大會上向董事會推薦董事候選人；
•考慮董事提出的任何辭職，並向董事會建議適當的行動；
•監督和評估總監的培訓方向和持續培訓需求；
•為董事提供參加以上市公司董事會成員職責為重點的繼續教育計劃的機會；
•制定董事會、提名委員會和公司治理委員會的年度業績審查程序並進行年度審查；
•每年審查和重新評估公司的公司治理準則的充分性；
•審查並向董事會建議公司章程和章程的任何變更；
•審查與公司治理有關的股東建議，並與董事會一起審查公司對這些建議的反應；
•評估並向董事會推薦董事的獨立性標準；
•監督公司的ESG計劃；以及
•至少每年審查和重新評估其章程的充分性。
我們的提名和公司治理委員會根據2012年4月通過的書面章程運作，最近一次修訂於2022年1月。提名和公司治理委員會每年審查其章程，以確定是否需要修改。當前章程的副本可在我們網站的投資者關係部分的治理頁面上獲得，網址為www.fast enal.com。
董事提名流程
我們的公司治理準則規定，公司董事必須具備以下資格、技能和屬性：
•個人正直；
•對公司利益相關者的承諾，關心公司的成功和福利；
•有能力和意願作出合理和獨立的判斷；
•意識到董事在我們良好的企業公民中扮演着至關重要的角色；
•可用於公司事務的會議和諮詢的時間；
•承諾在合理時期內充當董事的角色；以及
•願意承擔董事的受託責任。
在挑選和評估董事候選人時，提名和公司治理委員會還會考慮個人的商業、就業和教育背景，在商業或行政活動中的領導經驗，對影響我們公司的問題的知識廣度，以及為董事會或委員會活動提供補充專業知識的能力。
根據我們的公司治理指導方針，董事會對董事會的服務有一項與年齡限制有關的政策。該政策規定，在任何一年內，凡在1月1日年齡在72歲或以上的人士，不得由董事會提名供公司股東選舉進入董事會，或由公司董事委任以填補董事會的任何空缺。ST但在某些情況下，董事會可免除這一“年齡限制”。
在選擇和評估董事提名者時，我們的董事會尋求不同的視角、背景和生活經歷。提名及企業管治委員會在履行其職責時，會留意董事會在這方面的意見。
如果在與全體董事會和管理層成員協商以確定公司對新董事的需求後，提名和公司治理委員會決定建議增加一名或多名董事，或者如果提名和公司治理委員會確定董事會出現空缺，則提名和公司治理委員會將遵循下述程序：
•根據董事會主席的意見，它將啟動尋找董事候選人的工作；
•確定供考慮的初步候選人名單，其中應包括女性和種族和/或族裔多樣性的候選人(任何被要求提供初步名單的第三方搜索公司都將被要求包括這些候選人)，這被稱為“魯尼規則”；
•對已確定的候選人的背景和資格進行調查；
•確定應聘人員，並進行面試；
•批准一名候選人向董事會推薦；以及
•尋求董事會認可推薦的候選人供我們的股東選舉，或董事會任命推薦的候選人來填補空缺或在股東大會之間新設立的董事會職位。
我們的提名和公司治理委員會有權聘請獵頭公司協助識別和評估董事候選人，以及提名和公司治理委員會確定為履行其職責所需的任何其他顧問。Fastenal需要提供由我們的提名和公司治理委員會決定的適當資金，用於向提名和公司治理委員會如此聘用的任何獵頭公司或其他顧問支付薪酬。
如果提名和公司治理委員會決定推薦增加董事，或者如果董事會出現需要Fastenal填補的空缺，或者提名和公司治理委員會認為應該填補空缺，我們的提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的合格董事候選人。股東推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式進行評估。股東可以通過發送電子郵件到bod@fast enal.com或寫信給Fastenal公司的提名和公司治理委員會推薦候選人，地址是明尼蘇達州55987，威諾納，2001年Theurer Boulevard，並提供候選人的姓名、個人資料和資格。如果股東遵守我們的章程，他們也可以直接提名董事候選人。見下文“2024年年會股東提案和提名的截止日期”。我們股東推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式進行評估。
理事會和委員會的年度評價
完成了董事會及其委員會的年度自我評估，以評估業績並確定改進的機會。此外，提名和公司治理委員會每年審查董事會成員的組成、技能和資格，並就董事會規模或組成的建議變化和董事會的任何繼任計劃向董事會報告。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員向美國證券交易委員會提交初步股權報告和股權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，我們的董事和高級管理人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查以及我們董事和高級管理人員的書面陳述，2022年所有第16(A)條的備案要求都得到了滿足，除了Charles S.Miller先生沒有報告他在2022年6月6日完成的一筆交易，而是在2023年1月6日提交的Form 5報告中報告了這筆交易。
* * * * * * * * * *
提案2--批准對獨立人士的任命
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已委任畢馬威會計師事務所擔任我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。雖然不需要這樣做，但審計委員會正在將畢馬威有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准，以確定我們股東的意見。如果遴選未獲批准，審計委員會將重新考慮其遴選。除非另有指示，否則董事會徵求的委託書將投票批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威有限責任公司的一名代表將出席年會，如果該代表希望發言，將有機會發言，並將在會議期間回答適當的問題。
董事會建議投票表決為
批准任命畢馬威有限責任公司為Fastenal的獨立註冊會計師事務所
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審計及相關事宜
審計委員會報告
如前所述，我們的審計委員會負責監督公司的財務會計和報告流程以及內部控制系統。在履行其監督職能時，我們的審計委員會依賴於從Fastenal管理層和獨立註冊會計師事務所獲得的建議和信息。
在這方面，我們的審計委員會已經與公司管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的代表審查並討論了我們2022年經審計的綜合財務報表，以及管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。作為這些討論的一部分，管理層向我們的審計委員會表示，我們經審計的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
我們的審計委員會還與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了他們各自審計的總體範圍和計劃。我們的審計委員會會見了內部審計師和我們獨立註冊會計師事務所的代表，討論了他們的審計結果、他們對我們的內部控制(包括財務報告的內部控制)的評估，以及我們的財務報告的整體質量。
我們的審計委員會進一步與我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了根據上市公司會計監督委員會準則和美國證券交易委員會的適用要求與審計委員會討論的事項。我們的審計委員會還收到了我們的獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了該事務所的獨立性。
基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將我們2022年經審計的財務報表納入我們2022年提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。
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| Michael J.Ancius(主席) | 恆雄三旭 | 薩拉·N·尼爾森 |
| 審計委員會成員 |
審計及相關費用
關於對我們2022年和2021年合併財務報表的審計，我們與畢馬威會計師事務所簽訂了聘書，其中列出了畢馬威會計師事務所同意為我們提供審計服務的條款。
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在按類別列出的年度內為專業服務收取的或預計將收取的費用，如表中註釋所述。
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| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 924,002 | | | $ | 878,000 | |
審計相關費用(2) | 40,000 | | | 27,500 | |
| 總計 | $ | 964,002 | | | $ | 905,500 | |
(1)我們的獨立註冊會計師事務所為審計Fastenal的年度綜合財務報表、審計財務報告的內部控制以及審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表而提供的專業服務的總費用。
(2)與我們的401(K)計劃相關的審計相關服務的總費用。
論總會計師的獨立性
我們的審計委員會已考慮並已確定，提供上述服務是否符合保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
服務的預先審批
2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則要求我們的審計委員會預先批准，或者根據我們的審計委員會制定的預先批准的政策和程序，對我們的主會計師向我們提供的審計和非審計服務。最低限度的非審計服務有一個例外，在某些情況下可追溯核準。我們的審計委員會已授予其主席預先批准提供審計和非審計服務的權力，前提是他必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何此類預先批准的情況。所有服務都是根據我們的預先批准政策預先批准的，我們的獨立註冊會計師事務所在2022年或2021年向我們提供的任何服務都沒有根據上述非審計服務的預先批准要求的例外情況追溯批准。
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提案3--就一項不具約束力的決議進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬
我們的薪酬委員會已經在本委託書中包含的薪酬討論和分析中描述了我們的薪酬理念。鼓勵股東閲讀薪酬討論和分析，其中還討論了我們的薪酬計劃如何實施我們的薪酬理念，以及薪酬摘要表和其他相關表格和敍述性披露，其中描述了在2022年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的所有個人的薪酬，以及Fastenal於2022年底擔任高管的其他三名薪酬最高的高管(我們的“指定高管”)，這些高管在下文的“高管薪酬”中闡述。薪酬委員會和董事會相信，薪酬討論和分析中闡述的政策和程序在實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬目標方面是有效的，2022年我們高管的薪酬反映並支持這些薪酬政策和程序。
根據《交易法》第14A條的要求，要求股東對以下決議進行表決：
決議通過後，Fastenal Company的股東在諮詢的基礎上批准了公司指定的高管的薪酬，薪酬討論和分析、薪酬表格和2023年股東周年大會委託書中題為“高管薪酬”的部分所載的相關披露披露了這一薪酬。
這項關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”諮詢投票，對我們的董事會沒有約束力。不過，董事會和薪酬委員會在決定未來高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
董事會建議投票表決為
通過決議，批准我們指定的執行幹事的薪酬
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提案4--進行一次不具約束力的諮詢投票，以確定今後就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率
1934年《證券交易法》第14A條要求，我們每六年向股東提供一次投票，決定我們未來向股東提交關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(薪酬發言權投票)的頻率。我們上一次向股東提交關於未來薪酬話語權投票頻率的投票是在2017年，當時根據我們董事會的建議，我們的股東表示傾向於未來的薪酬話語權投票每年舉行一次。與這一偏好一致的是，自2017年以來，我們的董事會每年都會對薪酬投票擁有發言權。
我們的董事會得出結論，每年一次的諮詢投票以獲取股東反饋對我們的組織來説是合適的。如果我們在未來幾年得出結論認為，年度投票對於維持我們既獎勵短期執行又獎勵長期戰略的簡單薪酬結構來説，不是一個有用的工具，我們將這樣建議我們的股東，並在允許的情況下降低頻率。我們相信，這種做法與我們自1987年首次上市以來與股東進行的公開和透明對話類型是一致的。
股東們被要求就一項決議進行投票，以諮詢的方式決定薪酬話語權投票的頻率應該是(I)每一年，(Ii)每兩年，還是(Iii)每三年。投票數最多的頻率將被視為股東的選擇。
雖然關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票對我們的董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會在決定未來薪酬話語權投票的頻率時將考慮投票結果。
董事會建議投票表決1年關於未來高管薪酬投票的頻率
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高管薪酬
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查，並與管理層就薪酬討論和分析進行討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們2022年年度報告Form 10-K中。
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| 麗塔·J·海斯(主席) | 邁克爾·J·安西烏斯 | 史蒂芬·L·伊士曼
| Daniel·約翰遜
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| 賠償委員會成員 |
薪酬問題的探討與分析
執行摘要
此薪酬討論和分析提供了有關2022財年我們指定的高管的薪酬計劃的信息，他們在2022年:
•Daniel·弗洛內斯先生、總裁先生和首席執行官
•霍爾登·劉易斯先生，高級執行副總裁總裁兼首席財務官
•高級執行副總裁總裁-銷售運營Terry M.Owen先生
•銷售高級執行副總裁總裁先生
•高級執行副總裁總裁人力資源部Reyne K.Wisecup女士
我們認為，當薪酬計劃公平、簡單、透明，旨在激勵員工承擔謹慎的創業風險以實現公司目標，並儘可能接近目標實現時支付時，薪酬計劃才是最有效的。我們的主要目標是構建薪酬結構，以確保很大一部分薪酬與財務和運營目標的實現以及其他影響股東價值的因素直接掛鈎。與這一理念一致，我們的高管薪酬計劃包含以下特點：
•年度基本工資一般低於市場中位數，每年基本不變，沒有充分理由更多地強調激勵性工資；
•基於税前或淨利潤增長的季度現金激勵機會通常高於市場中值；
•長期激勵每年以股票期權的形式提供，授權期延長(一般為5至8年)，並不限於高級管理人員；
•不得折價、補發股票期權獎勵，禁止股票期權重新定價；
•只有在控制權變更交易中的存續實體既不承擔也不取代股票期權獎勵的情況下，才能加快與控制權變更有關的股票期權獎勵的授予；
•我們執行人員的股票所有權指導方針；
•高管參加的退休、健康和福利計劃與所有美國員工普遍享有的計劃相同；
•不提供額外津貼；以及
•與任何員工，包括高管，都沒有僱傭、遣散費或控制協議的變更。
如果我們超過上一年可比季度税前收益(或首席財務官的淨收益)的100%，我們公司每季度向指定的高管支付現金獎勵獎金。這一現金獎勵計劃非常明確和簡單，因為現金獎勵獎金是按超過最低目標金額的收入的百分比支付的。我們的支出是以季度為基礎計算的，季度最低目標在下面標題為“季度激勵”的一節中有更詳細的討論。一個額外的獎金計劃在2022年生效，並在下面的“2022年獎勵計劃”中進行了描述。
下表列出了公司過去三年每年的某些財務信息，包括我們在全公司基礎上的實際年度税前收益和淨收益，以及我們的最低目標税前收益和全公司基礎上的淨收益的年化計算。如上所述，我們任命的高管的獎金是按季度確定和支付的；然而，我們認為年化描述會更清楚地説明我們薪酬計劃獎金部分背後的理念。
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| 2022 | 更改百分比 | 2021 | 更改百分比 | 2020 | 更改百分比 |
| 淨銷售額 | $ | 6,980,647,000 | | 16.1 | % | $ | 6,010,851,000 | | 6.4 | % | $ | 5,647,403,000 | | 5.9 | % |
| 税前收益 | 1,439,951,000 | | 19.2 | % | 1,207,818,000 | | 6.6 | % | 1,132,686,000 | | 8.5 | % |
| 税前銷售額百分比 | 20.6% | | 20.1% | | 20.1% | |
| 淨收益 | $ | 1,086,891,000 | | 17.5 | % | $ | 924,978,000 | | 7.7 | % | $ | 859,063,000 | | 8.6 | % |
税前收益最低目標(1) | $ | 1,207,818,000 | | | $ | 1,132,686,000 | | | $ | 1,043,661,000 | | |
| 實際税前收益減去最低目標 | $ | 232,133,000 | | | $ | 75,132,000 | | | $ | 89,025,000 | | |
淨收益最低目標(1) | $ | 924,978,000 | | | $ | 859,063,000 | | | $ | 790,893,000 | | |
實際淨收益減去 最低目標 | $ | 161,913,000 | | | $ | 65,915,000 | | | $ | 68,170,000 | | |
(1)税前和淨收益目標是按上年實際税前或淨收益的100%計算的。
股票期權於2022年授予我們所有被任命的高管。
在決定以與2021年基本一致的方式在2022年繼續我們現有的高管薪酬做法時，我們的薪酬委員會考慮到了這樣一個事實，即在我們的2022年年度股東大會上，大約93%的股份的持有人在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管在2021年的薪酬，這在2022年年度會議的委託書中披露。
減輕與補償有關的風險
該公司的薪酬委員會與管理層一起審查了公司的薪酬政策、計劃和做法，以確定它們是否創造了激勵或鼓勵可能對公司產生實質性不利影響的行為。在進行這項審查時，薪酬委員會和管理層審查了公司的薪酬計劃和計劃，包括獎勵獎金和股權獎勵計劃，並評估了此類計劃和計劃在業務風險方面的影響以及為管理這些風險而採取的緩解控制措施。這類管制包括：
•董事會和薪酬委員會對重大薪酬計劃和方案的批准；
•薪酬委員會監督執行管理人員的薪酬計劃和方案，包括批准獎勵計劃目標，對照目標審查實際業績，以及批准獎勵支付；
•定期審查負責具體業務領域的高級執行經理的業績以及對政策和程序的遵守情況；
•區域財務管理人員以及內部審計和財務部門人員對特定資產領域的持續監測；
•我們的高管現金激勵安排的設計，(I)通過關注季度利潤增長，為高管提供必要的即時反饋，以迅速採取行動糾正不可接受的財務結果，並提供採取此類行動的動機，以及(Ii)通過使用當期實際利潤而不是預期利潤作為設定未來期間最低業績目標的基礎，減少操縱業績的動機，因為任何誇大一年的利潤，導致獎金增加，都會導致誇大最低目標，導致下一年的獎金減少；以及
•比基於股權的薪酬的典型行權期更長，這鼓勵了員工的長期視角。
由於實施了控制措施，我們得出的結論是，公司的薪酬政策、計劃和做法不會產生完全沒有緩解的風險，這些政策、計劃和做法創造了激勵或鼓勵可能對公司產生實質性不利影響的行為。
基本哲學
公平待遇與創業文化
只要組織中的所有人都追求共同的目標，公司就會取得成功。Fastenal的目標很簡單-通過客户服務實現增長®。我們通過公平和公平地對待每個人，讓每個人都專注於這個共同的目標。我們相信，我們所有的員工都是取得成功的關鍵人物，這一信念在我們的薪酬體系中得到了反映。通過努力為所有員工提供公平和公平的待遇，每個人都可以專注於通過服務客户來發展我們的業務這一共同目標。
公平的待遇並不意味着平等的補償。如果薪酬是基於員工的知識和責任、員工執行任務的難度以及員工職位的領導要求，那麼薪酬將是公平的，但對每個人來説並不相同。獎勵制度的設計必須讓每個人都專注於我們的共同目標，但以這樣一種方式發展，以減少不必要的風險承擔。考慮到這一點，我們的薪酬計劃設計得簡單、易懂，對所有人都是透明的。
我們是一家分散化的公司，決策由最接近我們客户的人做出。我們減少中央計劃，因為我們認為它扼殺了我們人民的創造力，而且坦率地説，它太慢了。為了緩解和控制風險，我們教導員工在公司目標的框架內做出決定-通過客户服務實現增長。這種結構是自下而上發展起來的，而不是自上而下的，它會根據需要不斷變化，以滿足客户的需求，因此專注於“發展業務”。
為了最大限度地取得成功，我們期望並鼓勵我們的員工承擔創業風險。人們被聘用是因為他們的創業態度，我們鼓勵和獎勵這種重要的心態。我們認為我們的業務大約有3300家高度協調的當地企業在一起工作。我們的組織旨在服務我們的客户並實現通過客户服務實現增長。經營我們每個市場地點的高度積極的企業家每天都會做出必要的決定，以服務我們的客户，並使自己和公司取得成功，而這些決定直接影響到做出這些決定的個人的薪酬。我們的薪酬體系通過將銷售額或利潤的增長作為大多數獎金支付公式的關鍵要素，來促進企業家精神和朝着我們盈利增長的共同目標前進。由我們的薪酬計劃推動的主人翁意識是推動我們成功的一個重要特徵。
我們的員工的動力是，如果他們努力工作，展示他們的創造力，併為我們的成功做出貢獻，機會就是巨大的。激勵性薪酬是我公司薪酬結構的重要組成部分，薪酬發放迅速。
簡單、透明和即刻
我們認為，如果薪酬計劃簡單、簡潔、易懂和透明，就是最有效的。在這方面，我們沒有一個由許多不同組成部分組成的精心設計的薪酬體系，我們薪酬體系的少數幾個要素對於我們的員工--我們需要激勵取得成功的人--和我們的股東來説簡單易懂。我們認為，更復雜的薪酬體系可能會分散員工對盈利增長業務這一共同目標的注意力。此外，我們還建立了相應的系統，讓我們的員工每天都能知道他們的業務與我們組織內其他業務相比的表現如何，以及這種表現對他們的薪酬有何影響。
我們支付現金獎金的時間儘可能接近工作完成和取得成果的時間。一般來説，我們按月或按季支付績效獎金。我們不會等到年底，也不會等到幾年。我們相信，快速支付現金獎金有助於激勵我們的員工，並限制業務風險。在我們的行業中，不適當的風險迅速表現為不可接受的財務結果，我們的補償制度旨在確保不可接受的財務結果立即反映在我們人民的補償中，以便為他們提供必要的反饋和動力，以便迅速採取糾正行動。在我們的創業環境中，鼓勵個人和獨立的決策，這些行動的結果決定了晉升機會和金錢獎勵，這意味着我們的人民很快就會感受到他們決策的影響。
薪酬計劃的目的和目的
我們在為所有員工(包括高管)設計薪酬計劃時的目標和目標是制定以下計劃：
•使員工的利益與股東的利益保持一致；
•簡單、易懂、透明；
•對員工和股東都是合理、公平和公平的；
•根據職位和責任反映薪酬差異，為責任較大的人提供更多可變和或有薪酬；
•迅速發放獎金；以及
•達到具有足夠競爭力的整體薪酬水平，以留住、吸引和激勵所有員工，並反映他們的責任。
我們的薪酬計劃旨在獎勵：
•實現盈利增長所必需的既定目標、指標和卓越業績；
•把重點放在通過客户服務實現增長;
•一種企業家心態；
•個人成長和承擔額外責任；以及
•審慎管理經營風險。
我們不使用外部顧問的服務來建立或監控我們的薪酬計劃。
員工如何獲得補償
我們約有71%的員工每天都會與客户直接接觸。關於這些員工的薪酬，我們的目標很簡單：他們薪酬的很大一部分應該基於他們在業務增長和服務客户方面的出色表現。典型的薪酬安排規定了每月定期支付的基本金額，以及根據銷售增長、實現的毛利潤、新賬户的開立、對活躍賬户的銷售增加、對庫存水平的謹慎管理和應收賬款的收集，按月支付獎金金額的主要機會。我們相信，我們基本工資和獎金的組合和組合將激勵我們的員工實現個人和公司的高水平成功，因為這些目標和目的已經被反覆證明，只要付出更大的努力，就可以實現。
在剩下的大約29%的員工中，許多人同樣獲得了補償，因為他們為實現預定的部門或項目和成本控制目標做出了貢獻，這些目標主要集中在客户服務或更好地執行公司範圍內的活動。在這些情況下，激勵措施在實現目標後儘快支付。再一次，目標和目的被清楚地傳達，並提供了成功的資源。
因為我們認為，公司股票價值的增長應該是對取得長期成功的回報，這與作為所有者的一致，所以我們有股票期權計劃。由於我們的某些外籍員工由於法律限制而無法獲得股票期權，我們還為這些外籍員工制定了股票增值權計劃。根據該計劃授予的股票增值權以現金結算。所有員工都有資格獲得股票期權或股票增值權。然而，為了確保此類贈款具有足夠的意義，以激勵業績，傳統上，它們被授予在我們組織內達到地區經理或同等級別的員工。
我們相信，我們的短期和長期獎勵和激勵措施的組合已被證明是成功的，這反映在我們的歷史業績和可接受的員工留任和離職水平上。
管理層在制定高管薪酬中的作用
管理層在我國高管薪酬制定過程中扮演着重要的角色。管理層角色最重要的方面是：
•評估員工績效；
•建議業務表現目標和目標；以及
•推薦薪資水平和期權獎勵。
雖然關於高管薪酬的最終決定是由薪酬委員會做出的，但我們的首席執行官在2022年與我們的薪酬委員會合作，制定了圍繞高管薪酬的議程和討論。在這一過程中，首席執行官被要求提供：
•關於我們戰略目標的背景信息；
•他對我們其他行政人員的工作表現的評估；以及
•對其他執行幹事的薪酬建議。
在為我們的首席執行官設定2022年的薪酬水平時，薪酬委員會要求並聽取了他的意見，即在設定業績目標方面，什麼是合理和公平的，但具有挑戰性。我們尊重我們的首席執行官對我們的商業和行業的瞭解；然而，我們的首席執行官的薪酬是由薪酬委員會在仔細考慮眾多因素後做出的。
更改管制安排
我們與我們的任何高管都沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議。我們的股票期權計劃規定，如果公司在合併或類似交易中不是倖存或收購公司，則只有在倖存或收購公司不承擔或取代未償還期權的情況下，才會加速未償還股票期權的歸屬和可行使性。在公司解散或清算的情況下，未償還期權的歸屬和可行使性也將加快。我們股票期權計劃中控制權條款的變化旨在確保在合併或類似交易的情況下為公司提供最大的靈活性，因為如果這對潛在收購公司更具吸引力，或者如果我們認為這樣做將有助於在收購談判期間留住關鍵員工，將更好地激勵管理層通過將他們的利益與我們股東的利益更緊密地結合起來，或否則將使我們的股東受益並對我們的員工公平，我們可以規定繼續保留期權，或者可以加快期權的歸屬。
高管薪酬的構成要素
我們的高管薪酬計劃歷來由四個要素組成：基本工資、季度激勵、基於股權的長期激勵和其他薪酬。雖然我們高管薪酬計劃的所有要素都旨在共同實現我們吸引、留住和激勵有才華的高管的壓倒一切的目標，但下表列出了每個要素的形式和其他特定目的。
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| 薪酬組成部分 | | 補償的形式 | | 目的 |
| 基本工資 | | 現金 | • | 根據個人職責、經驗和績效對每位被任命的高管進行薪酬。 |
| • | 提供不受公司業績短期變化影響的定期現金流。 |
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| 季度激勵措施 | | 現金 | • | 使薪酬與我們的季度公司財務業績保持一致。 |
| • | 獎勵短期利潤增長的成果。 |
| • | 為高管提供有意義的總現金薪酬機會(基本工資+季度獎金)。 |
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| 長期激勵 | | 股票期權 | • | 鼓勵長期留存。 |
| • | 創造一個長期的績效重點。 |
| • | 使薪酬與我們對股東的長期回報保持一致。 |
| • | 提供高管持股機會。 |
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| 其他補償 | | 優勢 | • | 為包括高管在內的所有員工提供具有競爭力的退休、健康和福利福利計劃。 |
高管薪酬計劃的理念和構成與所有其他員工的薪酬方案的理念和構成類似，因為我們的高管激勵薪酬計劃簡單而透明，我們高管賺取的現金激勵儘可能在工作完成時支付。我們沒有具體的政策在短期和長期組成部分之間分配薪酬，或者在現金和非現金組成部分之間分配薪酬。我們採用我們認為是公平的、與特定員工的責任水平和所取得的結果相稱的薪酬做法。我們認為，上述組成部分為我們的高管提供了合理的總薪酬方案。
基本工資
由於我們希望強調那些以績效為基礎的薪酬要素，我們的做法通常是將每位高管的基本工資水平設定在低於市場中位數的水平。在為個別主管釐定此等薪酬水平時，我們會考慮個別主管的過往表現、預期表現、個別主管的經驗、過往薪酬水平，以及下文“市場競爭力檢討”所指同業公司的競爭性薪酬做法。我們還會考慮行業狀況和我們薪酬計劃在實現預期績效水平方面的整體有效性。由於我們的“績效薪酬”思維，這是高管薪酬中唯一與我們的績效沒有直接掛鈎的重要組成部分。
2022年基本工資
我們的薪酬委員會在2021年的上一次會議上確定了2022年支付給我們任命的每位高管的基本工資。薪酬委員會提高了弗洛內斯和劉易斯的基本工資，以表彰他們在各自崗位上的持續增長、表現和經驗。在其他方面，委員會維持了其他被點名高管的基本工資水平，與2021年保持一致，因為委員會成員認為，這些基本工資水平是合理的，反映了我們的商業模式和文化，我們更加重視激勵性薪酬。
Fastenal的表現不是薪酬委員會在制定2022年我們指定的高管的年度基本工資時考慮的因素。
2023年基本工資
我們的薪酬委員會在2022年的上一次會議上確定了2023年支付給我們任命的每位高管的基本工資。委員會將我們任命的高管的基本工資水平維持在與2022年一致的水平，因為委員會成員認為這些基本工資水平是合理的，反映了我們的商業模式和文化，我們更加重視激勵性薪酬。
季度激勵措施
我們的高管有資格通過基於公司整體財務業績和/或其各自職責領域的改善的個人獎金安排獲得現金獎勵。獎金安排為我們的高管提供了在一年中當我們的收入超過預定的最低目標時，每個季度獲得現金獎金的機會。
除首席財務官外，我們所有被任命的高管的主要現金獎金都是基於公司税前收益的增長和/或高管的職責範圍。薪酬委員會選擇税前收益作為計算這些高管現金獎金的適當指標，因為該委員會認為，被任命的高管的重點應該是盈利能力，這是股東價值的主要驅動力。我們首席財務官的主要現金獎金是基於全公司淨收益的增長，因為他的職責允許他影響我們的整個財務狀況，包括我們的税務狀況。薪酬委員會認為，根據這一計劃，任何被任命的高管都不應在一個季度內獲得現金獎金，除非財務業績有所改善，因此為每個季度設定的最低目標與上一年同一季度實現的收益相等。薪酬委員會要求在獲得任何獎金之前實現收益增長，因為它相信，增長是可以通過出類拔萃的努力實現的，並將產生必要的現金，以根據我們的業務計劃擴大公司的運營並增加股東價值。
用於計算每個被任命的執行幹事的主要季度現金獎金數額的支付百分比反映了該幹事在其目前職位上的記錄(即，新晉升的管理人員歷來必須在新職位上證明自己，然後才能獲得更高的支付百分比)以及影響盈利的相對能力。
我們任命的高管的現金獎金與我們的財務業績直接掛鈎，因此只有在公司盈利能力增長的情況下，才會增加現金獎金；因此，我們認為沒有必要對我們的主要高管現金激勵計劃下的獎金設置上限。我們認為，我們目前高管獎金安排的設計，以及我們的其他控制措施，充分降低了風險，使用多種衡量標準將不會促進我們保持薪酬計劃簡單、易懂和透明的目標，而且可能會讓我們的高管專注於盈利以外的事情，從而剝奪他們提高利潤所需的明確反饋和動力。因此，我們不會將這些現金激勵建立在多種指標的基礎上。
我們任命的高管每人都有資格獲得補充獎金計劃。補充獎金計劃被稱為ROA(資產回報)計劃，旨在鼓勵更好地管理應收賬款、庫存和工具，並按季度提供現金獎勵，用於改善上一財年同一季度的資產管理，以下將更詳細地介紹。
2022年激勵計劃
我們的薪酬委員會在2021年的上一次會議上批准了我們任命的高管2022年的獎金安排。與前幾年一樣，2022年的獎金是根據公司税前收益或淨收益的增長和/或該幹事的職責範圍確定的。每個季度的獎金是通過對税前收益或淨收益超過2021年同季度税前收益或淨收益的100%的金額應用支付百分比來確定的。薪酬委員會決定，2022年每位被任命的高管的支出百分比將與2021年底時的水平保持不變，但弗洛內斯先生和劉易斯先生的支出百分比有所增加，以表彰他們在各自職位上的持續增長、業績和經驗。
下表彙總了我們任命的高管的具體獎金機會。每個被點名的高管在2022年每個季度的現金獎金是通過將下面他或她的名字旁邊列出的支付百分比應用於公司和/或該高管該季度的税前收益或淨收益超過2021年同季度此類收益的100%的金額(“最低目標”)來確定的。
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| 名字 | 收益類型 | 派息百分比 |
| 弗洛內斯先生 | 全公司税前收益 | 1.75% |
| 劉易斯先生 | 全公司淨收益 | 1.00% |
| 歐文先生 | 全公司税前收益 | 1.00% |
Mr.Miller(1) | 税前收益 | 1.00% / 0.25% |
| Wisecup女士 | 全公司税前收益 | 0.65% |
(1)Mr.Miller的獎金基於其領導的地理區域(美國東部)的税前收益增長，支付百分比適用於1.00%的增長，以及公司税前收益的增長，支付百分比適用於0.25%的增長。
下表列出了2022年每個季度我們該季度的實際和最低目標税前收益和全公司基礎上的淨收益，每種情況下都四捨五入到最接近的千。(如上所述，2022年的最低目標金額是2021年同季度收入的100%。)
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| 2022 | 實際
税前收益 | 最低目標
税前收益 | 實際
淨收益 | 最低目標
淨收益 |
| 第一季度 | $ | 355,714,000 | | $ | 277,921,000 | | $ | 269,588,000 | | $ | 210,616,000 | |
| 第二季度 | 380,745,000 | | 315,236,000 | | 287,102,000 | | 239,709,000 | |
| 第三季度 | 375,316,000 | | 316,113,000 | | 284,595,000 | | 243,474,000 | |
| 第四季度 | 328,177,000 | | 298,548,000 | | 245,606,000 | | 231,179,000 | |
2022年，公司實際和最低税前收益約佔公司在Mr.Miller領導下地理區域業務税前收益的45%。
如上所述，我們任命的高管薪酬委員會批准了2022年旨在鼓勵謹慎管理資產(即應收賬款、庫存和皮卡)的ROA計劃。如果資產管理與上一年可比季度相比實現了特定水平的改善，則將根據ROA計劃支付季度獎金。對資產管理改善情況的評估是用總資產的兩個季度平均值除以過去12個月的淨銷售額，我們稱之為業績百分比。如果與上一年基準相比，業績百分比在下表規定的水平上有所改善，則被任命的執行幹事將獲得相應的獎金金額。
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| 超出了改善金額 | 獎金支付 |
| 150個基點 | $ | 15,000 | |
| 100個基點(但低於150個基點) | $ | 10,000 | |
| 50個基點(但低於100個基點) | $ | 5,000 | |
此外，每改善一個完整的百分比(例如：、41.0%、40.0%、39.0%等)當新的整體百分比門檻首次達到時，將支付10,000美元的獎金。根據2022財年每個季度的ROA計劃，我們實現了改進，並向我們指定的高管支付了獎金金額如下：
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| 2022 | 超出了改善金額 | 獎金支付 |
| 第一季度 | — | $ | — | |
| 第二季度 | — | — | |
| 第三季度 | — | — | |
| 第四季度 | 50個基點(但低於100個基點) | 5,000 | |
| 總計 | | $ | 5,000 | |
2023年激勵計劃
我們的薪酬委員會在2022年的上一次會議上批准了我們任命的高管2023年的獎金安排。我們被任命的高管2023年的獎金計劃與我們2022年的獎金計劃沒有變化，只是劉易斯先生的支付結構發生了變化，使他的計劃的一部分與我們其他被任命高管的計劃保持一致。更具體地説，增加了一個組成部分，以更加重視税前收益增長。
長期激勵
我們根據修訂和重述的Fastenal公司股票期權計劃(股票期權計劃)授予股票期權，從而將我們員工薪酬的一部分與Fastenal普通股的市場價格掛鈎。根據該計劃，可以授予的基於股權的激勵僅限於股票期權，以努力推進我們保持薪酬體系簡單和易於理解的目標，因為股票期權只有在我們的股東實現其同期持有的股票增值的情況下才能為我們的員工帶來價值。
由於法律限制，我們不能根據我們的股票期權計劃向我們的某些外國員工授予期權。因此，這些員工(他們都不是高管)有資格獲得另一項計劃下的股票增值權。股票增值權旨在反映我們股票期權在所有實質性方面的經濟回報。所有這些股票增值權都是以現金結算的。
我們的所有員工都有資格獲得基於股權的贈款。在發放贈款時，包括向指定的高管發放贈款時，我們會考慮員工對公司的貢獻，包括員工對收入和利潤的責任、管理他人的責任、特殊技能的擁有和服務年限。我們定期評估進一步擴大接受股權贈款的人數的成效。任何擴張都將基於這樣的決心，即進一步的員工持股將導致員工承諾的加深，並可能提高整體股東價值。
在2022年，我們的薪酬委員會根據我們的股票期權計劃向我們的員工授予了股票期權，總計660,083股我們的普通股，行權價為每股62.00美元。在這些授予中，購買總計95,240股股票的選擇權授予了我們被任命的高管。股票期權於2022年授予我們所有被任命的高管。
我們授予股票期權的水平是為了在收益和股東價值以可接受的速度增長時為接受者提供有吸引力的資本積累機會，並促進關鍵員工的留住。自2007年4月以來，公司根據我們的股票期權計劃授予了27,702,627股股票期權，其中包括總計4,106,149股股票的期權由我們的現任高管持有或行使。授予高管的股票期權在授予之日起5或8年內授予並可行使，這種交錯授予旨在確保領導權的連續性。
在2022年的上一次會議上，薪酬委員會授予我們的員工從2023年1月3日起以每股48.00美元的行權價購買總計1,001,381股我們普通股的選擇權。在這些授予中，購買總計155,676股股票的期權授予了我們被任命的高管。自2018年以來，該委員會擴大了通常發給我們地區和地區領導人的補助金。這項補貼擴大到那些企業達到最低規模，並在補貼前12個月期間實現兩位數銷售額和税前收益增長的領導者。這項變動是應本公司行政總裁的要求而作出的，目的是強調胸懷大志！公事。
我們為非僱員董事和高管制定了股權指導方針，要求他們持有公司的最低投資水平。股權指導方針將在下文進一步説明。
其他補償
我們每年向高管的401(K)計劃賬户支付基於利潤的匹配繳款。我們根據相同的公式，將每年基於利潤的匹配繳款分配給參與我們的401(K)計劃的所有員工，包括我們的高管。我們的管理人員還有權參加與我們員工一般可獲得的計劃相同的健康和福利計劃。我們的高管不會從我們那裏獲得任何其他福利或其他個人利益或財產。
市場競爭力回顧
在制定高管薪酬決定時，無論是關於總薪酬還是個別薪酬要素，我們的薪酬委員會每年都會根據同行公司的外部報告審查高管薪酬數據，以便隨時瞭解市場上的做法和高管薪酬水平。然而，它沒有根據這些數據確定具體的薪酬參數，也沒有通過對同級羣體薪酬數據應用任何具體的數學計算來確定我們的執行幹事的薪酬水平或薪酬的個別要素。
2022年薪酬審查
2022對等組。作為2022年高管薪酬決策過程的一部分，我們的薪酬委員會審查了由以下10家公司組成的同行組(2022年同行組)的高管薪酬數據：
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應用工業技術公司 | 諾森公司 |
| 唐納森公司 | O‘Reilly汽車公司 |
正品配件公司 | 拖拉機供應公司 |
| IDEX公司 | 韋斯科國際公司 |
MSC工業直銷公司 | W.W.Grainger，Inc. |
為了2022年同業小組的目的，薪酬委員會取消了2020年被家得寶收購的HD Supply Holdings，Inc.，取而代之的是諾森公司。我們相信，諾森公司加入2022年同業集團，將增加一家工業系統和產品的上市生產商，這些產品銷售給與我們相似的客户羣，具有類似的商業週期、類似的強勁財務狀況，並且地理位置接近。
我們的2022同業集團中包括的公司在其服務的終端市場和/或其運營特徵(例如，使用類似的採購、分銷和銷售方法)方面與我們的業務相似，並且有理由預計它們將競爭類似的潛在員工池。截至2021年12月31日，2022年同業集團的營收中值高於Fastenal，2022年同業集團的市值中值低於Fastenal。
2022年的基準。在將Fastenal的高管薪酬水平與2022年的同行進行比較時，薪酬委員會考察了基本工資、現金激勵、其他薪酬(包括股票期權、其他類型的股權薪酬、養老金和額外津貼)和總薪酬。2021年12月，當委員會就2022年高管薪酬做出決定時，可以獲得2022年同行高管薪酬數據的最近一年是2020年。根據可獲得的最新數據，薪酬委員會確定：(I)Fastenal被任命的高管2022年的基本工資低於2022年同級組被任命的高管的基本工資中值，(Ii)Fastenal被任命的高管2022年的現金激勵薪酬高於2022年同級組被任命的高管的現金激勵薪酬中位數，以及(Iii)Fastenal被任命的高管2022年的總薪酬與2022年同級組被任命的高管的總薪酬中位數大體一致。
Fastenal被任命的高管2022年的總薪酬與2022年同行羣體的總薪酬中值基本一致，這是因為公司財務業績改善導致現金激勵薪酬增加。在為被任命的高管做出薪酬決定時，薪酬委員會並不關注股權獎勵的授予日期和公允價值。相反，委員會對這些獎勵的價值做出了自己的內部判斷，並得出結論，在較長一段時間內實現持續出色增長的推動下，公司創造長期股票價值的機會是重要的。該公司在歷史上取得了突出的增長，委員會在授予期權獎勵時的期望是，在我們的高管和其他員工的出色努力下，突出的增長可以在未來繼續下去。因此，委員會認為，支付給我們被任命的高管的年度薪酬總額可以合理地預期會產生巨大的財富創造。
2023年薪酬審查
2023對等組。作為2023年高管薪酬決策過程的一部分，我們的薪酬委員會審查了由以下十家公司組成的同行組(2023年同行組)的高管薪酬數據：
| | | | | |
應用工業技術公司 | 諾森公司 |
| 唐納森公司 | O‘Reilly汽車公司 |
正品配件公司 | 拖拉機供應公司 |
| IDEX公司 | 韋斯科國際公司 |
MSC工業直銷公司 | W.W.Grainger，Inc. |
2023年的基準。2022年12月，當薪酬委員會就2023年高管薪酬做出決定時，可以獲得2023年同行羣體高管薪酬數據的最近一年是2021年。根據委員會對所有因素的審查，包括最新的2023年同級團體薪酬數據，委員會認為，2023年支付給我們任命的高管的年度薪酬總額可以合理地預期將導致重大的整體財富創造，委員會認為我們針對我們任命的高管的2023年薪酬計劃將是公平的、具有競爭力的，並足以激勵他們為公司及其股東實現個人成功和成功。
高管激勵補償
2016年，薪酬委員會紀念了其長期政策，該政策規定，如果公司報告的任何時期的財務業績因重大違反財務報告要求而被確定為不正確，並且報告的財務結果對參加現金激勵計劃的高管有利或不利，薪酬委員會將在該期間少付獎金的情況下向這些高管支付應增加的金額，如果多付獎金，則在必要的程度上減少對這些高管的未來期間的現金激勵，以使公司能夠有效地追回之前錯誤支付的金額。如果錯誤支付的獎金不能通過減少未來的獎金來有效追回，那麼薪酬委員會可以酌情減少未來高管薪酬的其他要素。
《交易法》第10D節指示美國證券交易委員會發布規則，要求國家證券交易所和國家證券協會僅列出那些實施政策的公司，該政策規定，如果公司因重大不遵守財務報告要求而被要求重報財務報表，公司必須向現任和前任高管追回他們在重報前三年期間獲得的不會根據重述的財務報表支付的激勵性薪酬。2022年10月，美國證券交易委員會通過了最終規則，指示各國證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施規定收回某些激勵性薪酬的政策。我們正在關注納斯達克的行動，並打算修改我們的政策，或採取更新的政策，以及時遵守納斯達克的上市標準。
持股準則
我們的董事會認為，董事和高管應該是公司的股東，應該積累股份，其價值在公司的持股準則中有所規定。指導方針要求非僱員董事和符合第16條報告要求的每一位高級職員(“第16條高級職員”)達到等於下表所列價值的股權水平：
| | | | | | | | |
| 領導地位 | 股份在5年時的價值 | 股份在10年內的價值 |
| 非員工董事 | 1.0x年度董事會聘任
(不包括任何董事會委員會成員) | 2.0x年度董事會聘任
(不包括任何董事會委員會成員) |
| 首席執行官 | 1.0x年度基本薪酬 | 2.0倍的年度基本薪酬 |
| 總裁(如果不是首席執行官的話) | 1.0x年度基本薪酬 | 2.0倍的年度基本薪酬 |
| 所有高級第16組*人員 | 1.0x年度基本薪酬 | 1.5倍年度基本薪酬 |
| 所有其他第16組人員 | 1.0x年度基本薪酬 | 1.0x年度基本薪酬 |
*定義為首席財務官、高級執行副總裁總裁或首席運營官(如適用)
每名董事和第16條非僱員高管預計將在五年和十年內達到上述股權水平，衡量日期為2018年1月1日晚些時候或此人最初當選為董事會成員或被任命為高管之日。薪酬委員會負責監督股權指引的應用，並有權酌情豁免或延長遵守該政策的時間，或扣留或減少未來向任何未能遵守指引所載保留要求的人士發放基於股權的薪酬。目前，所有董事和第16節官員都遵守上述準則。
套期保值政策
如本委託書前面所述，我們已制定政策，禁止我們的董事和第16條官員對衝我們股票所有權的經濟風險。
高管薪酬的扣除額
《國税法》第162(M)條將Fastenal在任何一年支付給某些高管(受保員工)的補償金額限制在1,000,000美元。雖然我們的薪酬委員會注意到扣除高管薪酬給我們帶來的好處，但它認為，我們應該以最有利於促進公司目標的方式向高管支付薪酬。
結論
我們的薪酬委員會認為，基本工資、基於個人業績的現金激勵安排、股票期權獎勵和其他薪酬的組合是公平合理的，我們高管的利益一直並將繼續與Fastenal和我們股東的長期利益保持密切一致。
補償摘要
下表列出了我們提名的執行幹事在過去三年中每年提供的服務的薪酬信息(主要職位截至2022年12月31日)：
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | 薪金(元) | | 獎金(美元) | 庫存
獎項
($) | 選擇權 獎項 ($) (1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) | 所有其他 補償 ($) (3) | 總計(美元) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | | 2022 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 617,802 | | 4,068,500 | | 3,308 | | 5,439,610 | |
| 總裁和 | | 2021 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 538,313 | | 1,165,000 | | 2,801 | | 2,423,614 | |
| 首席執行官 | | 2020 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 483,864 | | 1,335,000 | | 2,786 | | 2,539,150 | |
| 霍爾頓·劉易斯 | | 2022 | 430,000 | | | — | | — | | 142,313 | | 1,624,000 | | 3,308 | | 2,199,621 | |
| 高級執行副總裁總裁和 | | 2021 | 400,008 | | | — | | — | | 119,625 | | 633,100 | | 2,801 | | 1,155,534 | |
| 首席財務官 | | 2020 | 400,008 | | | — | | — | | 107,523 | | 668,800 | | 2,786 | | 1,179,117 | |
| 特里·M·歐文 | | 2022 | 500,004 | | | — | | — | | 220,645 | | 2,327,000 | | 3,308 | | 3,050,957 | |
| 高級執行副總裁 | | 2021 | 500,004 | | | — | | — | | 199,372 | | 790,000 | | 2,801 | | 1,492,177 | |
| 總裁-銷售運營 | | 2020 | 500,004 | | | — | | — | | 179,205 | | 945,000 | | 2,786 | | 1,626,995 | |
| 查爾斯·S·米勒 | | 2022 | 430,008 | | | | | 189,742 | | 1,665,442 | | 3,308 | | 2,288,500 | |
| 高級執行副總裁 | | 2021 | 430,008 | | | — | | — | | 171,456 | | 545,858 | | 2,801 | | 1,150,123 | |
| 總裁-銷售 | | 2020 | 430,008 | | | — | | — | | 154,117 | | 441,755 | | 2,786 | | 1,028,666 | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | | 2022 | 450,008 | | (4) | | — | | — | | 132,381 | | 1,514,300 | | — | | 2,096,689 | |
| 高級執行副總裁總裁- | | 2021 | 442,508 | | (4) | | — | | — | | 119,625 | | 527,500 | | — | | 1,089,633 | |
| 人力資源 | | 2020 | 442,508 | | (4) | | — | | — | | 107,523 | | 633,500 | | — | | 1,183,531 | |
(1)本欄列出了在每一年中給予的所有期權贈款的授予日期公允價值，而不考慮這些贈款隨後被沒收的情況。我們根據公認的會計原則，利用我們在2022年年報Form 10-K中包含的合併財務報表附註中提出的假設來計算這一價值。
(2)本欄列出了在相應年度賺取(而不是支付)的現金獎金。
(3)本專欄列出了我們在401(K)計劃下的年度利潤匹配供款。
(4)這筆金額包括2022年支付給弗洛內斯先生和Wisecup女士的50,000美元，以及2021年和2020年以我們董事之一的身份支付的42,500美元。參看本文前面的《公司治理與董事薪酬--董事薪酬》。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了根據我們的現金激勵和股票期權計劃，2022年對我們指定的高管的獎勵(如果有的話)的信息。
以計劃為基礎的獎勵的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計可能發生的支出
非股權激勵計劃獎(1) | | 預計未來支出
在……下面
股權激勵計劃
獎項(1) | 全
其他股票獎勵：數量
股票或
單位(#) | 所有其他選項獎：數量
證券標的
備選方案(#)(4) | 鍛鍊或
期權的基本價格
獎項
($ / Sh) | 授予日期
股票公允價值
和
期權大獎
($) (5) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值
($) (2) | 目標
($) (3) | 極大值
($) (2) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 1/3/2022 | — | | 1,352,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 45,161 | | 62.00 | | 617,802 | |
| 霍爾頓·劉易斯 | 1/3/2022 | — | | 699,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,403 | | 62.00 | | 142,313 | |
| 特里·M·歐文 | 1/3/2022 | — | | 790,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 16,129 | | 62.00 | | 220,645 | |
| 查爾斯·S·米勒 | 1/3/2022 | — | | 545,858 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 13,870 | | 62.00 | | 189,742 | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | 1/3/2022 | — | | 527,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 9,677 | | 62.00 | | 132,381 | |
(1)根據現金紅利安排為每位被指名的執行幹事支付的紅利是在每個財政季度結束時根據該財政季度的財務結果支付的，這些紅利都不會導致今後的支付。以上“薪酬討論與分析-季度激勵-2022年激勵計劃”中介紹了每位被提名的高管的現金獎金公式。被任命的高管根據這些現金獎金安排在2022年期間賺取的實際金額在標題為“非股權激勵計劃薪酬”的“薪酬彙總表”一欄中報告。
(2)根據2022年的現金獎金安排，沒有門檻或最高支付額度。
(3)目標支出的計算方法是，將2022年每個季度末生效的被任命高管的支出百分比應用於2021年同一季度的税前或淨收益超過2020年同一季度的税前或淨收益的100%的金額。
(4)這一欄列出了2022年期間授予期權的股份數量。期權將在五年內授予並可行使，其中40%的期權在授予日期後兩年歸屬並可行使，其餘的在授予日期後每年按比例增加(20%、20%和20%)授予並可行使。這些期權將在授予日期後大約十年內終止，但在此之前並未行使。
(5)此欄列出2022年期間授予的所有期權的授予日期公允價值。我們根據公認的會計原則，利用我們在2022年年報Form 10-K中包含的合併財務報表附註中提出的假設來計算這一價值。
傑出的股權獎勵
下表列出的是截至2022年底每個被任命的執行幹事尚未獲得的股權獎勵的信息。股權獎勵僅包括根據我們現有的股票期權計劃授予的期權。
財政年度末未償還的股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#) | | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 期權授予
日期 | | 選擇權
期滿
日期(1) | | 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#) | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($) | | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
(#) | | 權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息值
不勞而獲的
股票，
單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
($) |
| 可操練 | | 不能行使 | | | | | | | | |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | | 50,000 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 95,744 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 65,454 | | | 16,364 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 55,382 | | | 36,924 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 28,421 | | | 42,631 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 56,250 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 45,161 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍爾頓·劉易斯 | | 51,064 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,000 | | | 4,000 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,316 | | | 9,473 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 12,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 10,403 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 特里·M·歐文 | | 15,000 | | | — | | | — | | | 28.00 | | | 4/22/2014 | | 5/31/2023 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 83,332 | | | — | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 65,216 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,596 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 25,018 | | | 6,254 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,844 | | | 13,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10,526 | | | 15,789 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 20,833 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 16,129 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·S·米勒 | | — | | | 744 | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,772 | | | 3,818 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,053 | | | 13,578 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 17,916 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 13,870 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | | 19,564 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 34,042 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,454 | | | 4,364 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,316 | | | 9,473 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 12,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 9,677 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)對於在五年內歸屬但未完全歸屬的期權，此類期權將在授予日期後兩年內歸屬並可行使40%，其餘期權將在此後每年按比例遞增(20%、20%和20%)歸屬並可行使。對於在八年內歸屬的期權，該等期權將在授予日起四年後50%歸屬並可行使，其餘期權將在此後每年按比例遞增(12.50%、12.50%、12.50%和12.50%)歸屬並可行使。
(2)這項選擇權將在五年內授予並可行使。
(3)這項選擇權將在八年內授予並行使。
期權練習
下表列出了有關購買Fastenal股票(如果有)的信息，這些期權已由我們指定的高管在2022年內行使。
期權行權和既得股票
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 股份數量
通過練習獲得(#) | | 已實現的價值
關於鍛鍊(美元) | | 股份數量
在歸屬時獲得(#) | | 已實現的價值
關於轉歸($) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍爾頓·劉易斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 特里·M·歐文 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·S·米勒 | 23,136 | | | 721,398 | | | — | | | — | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | — | | | — | | | — | | | — | |
養老金福利
美國證券交易委員會規定，吾等必須在本委託書中以表格形式披露除定義供款計劃外的任何提供退休付款或福利的計劃的信息。我們從來沒有過這樣的福利計劃，也不預計未來會制定任何這樣的計劃。因此，我們省略了這張表。
非限定延期補償
美國證券交易委員會規定，我們必須在本委託書中以表格形式披露關於固定繳款或其他計劃的信息，這些計劃規定在不符合税務條件的基礎上遞延補償。我們從來沒有過這樣的福利計劃，也不預計未來會制定這樣的計劃。因此，我們省略了這張表。
終止或控制權變更時的潛在付款
美國證券交易委員會條例規定，吾等必須在本委託書中披露有關協議、計劃或安排的信息，這些協議、計劃或安排規定了與Fastenal的任何終止僱傭或控制權變更相關的向我們的高管支付或福利的協議、計劃或安排。除我們的股票期權計劃外，我們不是任何此類協議、計劃或安排的當事方，該計劃規定，如果Fastenal在合併或類似交易中不是倖存或收購公司，則只有在倖存或收購公司不承擔或取代未償還期權的情況下，才會加速未償還股票期權的歸屬和可行使性。在Fastenal解散或清算的情況下，未償還期權的歸屬和可行使性也將加快。如果任何此類交易或事件發生在2022年12月31日，與該交易或事件相關的應付普通股每股價格等於該日我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價(即每股47.32美元)，並且如果所有期權的歸屬和可行使性因該交易或事件而加快，則我們每位被任命的高管將就其期權收到以下付款(假設充分行使這些款項)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期權授予日期 | | 選項
未付賬款(#) | | 期權行權
價格(美元) | | 付款
價值(美元) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 4/19/2016 | | 50,000 | | | 23.00 | | 1,216,000 | |
| 1/3/2017 | | 95,744 | | | 23.50 | | 2,280,622 | |
| 1/2/2018 | | 81,818 | | | 27.50 | | 1,621,633 | |
| 1/2/2019 | | 92,306 | | | 26.00 | | 1,967,964 | |
| 1/2/2020 | | 71,052 | | | 38.00 | | 662,205 | |
| 1/4/2021 | | 56,250 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 45,161 | | | 62.00 | | — | |
| 霍爾頓·劉易斯 | 1/3/2017 | | 51,064 | | | 23.50 | | 1,216,344 | |
| 1/2/2018 | | 20,000 | | | 27.50 | | 396,400 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 147,153 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 10,403 | | | 62.00 | | — | |
| 特里·M·歐文 | 4/22/2014 | | 15,000 | | | 28.00 | | 289,800 | |
| 4/21/2015 | | 83,332 | | | 21.00 | | 2,193,298 | |
| 4/19/2016 | | 65,216 | | | 23.00 | | 1,586,053 | |
| 1/3/2017 | | 36,596 | | | 23.50 | | 871,717 | |
| 1/2/2018 | | 31,272 | | | 27.50 | | 619,811 | |
| 1/2/2019 | | 33,076 | | | 26.00 | | 705,180 | |
| 1/2/2020 | | 26,315 | | | 38.00 | | 245,256 | |
| 1/4/2021 | | 20,833 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 16,129 | | | 62.00 | | — | |
| 查爾斯·S·米勒 | 4/21/2015 | | 744 | | | 21.00 | | 19,582 | |
| 1/2/2018 | | 11,590 | | | 27.50 | | 229,714 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 22,631 | | | 38.00 | | 210,921 | |
| 1/4/2021 | | 17,916 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 13,870 | | | 62.00 | | — | |
| 雷恩·K·威塞庫普 | 4/19/2016 | | 19,564 | | | 23.00 | | 475,796 | |
| 1/3/2017 | | 34,042 | | | 23.50 | | 810,880 | |
| 1/2/2018 | | 21,818 | | | 27.50 | | 432,433 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 147,153 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 9,677 | | | 62.00 | | — | |
CEO薪酬比率
我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Daniel·L·弗洛內斯的年度總薪酬之間的關係的信息：
2022年，也就是我們最後一個完成的財年：
•2020年確定的中位數僱員2022年的總薪酬為44,729美元；以及
•在本委託書中的薪酬摘要表中，我們首席執行官的年度總薪酬為5,439,610美元。
根據2022年的這一信息，我們合理地估計，我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率為122：1。我們的薪酬比率估計是以與S-K規則第402(U)項一致的方式計算的。
我們確定員工總薪酬的中位數，包括任何額外津貼和其他福利，其方式與我們根據上文披露的薪酬摘要表確定指定高管的總薪酬的方式相同。我們2022年員工的中位數薪酬總額被確定為44,729美元。然後將這一總薪酬金額與上文彙總薪酬表中披露的我們CEO的總薪酬5439,610美元進行了比較。首席執行官總薪酬中包含的要素已在上文《薪酬摘要表》的腳註中進行了充分討論。
我們用來確定2020年所有員工年總薪酬的中位數的方法，以及我們用來確定員工中位數的重大假設、調整和估計如下：
我們確定，截至2020年10月31日，我們的員工總數為20,479人(包括2020年10月31日受僱的全職和兼職員工，但首席執行官除外，包括休假員工)，與我們的合併子公司一起在Fastenal工作。在這些人中，16,949人分佈在美國和美國領土上，3,530人分佈在世界其他27個國家。
我們在其中許多國家的業務規模較小，在這27個國家中的24個國家和地區，我們總共僱用了不到5%的員工，主要是作為我們國際分支機構或現場地點的銷售人員。鑑於我們這部分國際業務的規模有限，我們選擇將這些國家的所有926名員工排除在外，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 國家 | 僱員人數(#) | | 國家 | 僱員人數(#) | | 國家 | 僱員人數(#) | | 國家 | 僱員人數(#) |
| 奧地利 | 16 | | | 法國 | 22 | | | 馬來西亞 | 105 | | | 西班牙 | 12 | |
| 比利時 | 3 | | | 德國 | 47 | | | 荷蘭 | 45 | | | 瑞典 | 3 | |
| 巴西 | 69 | | | 匈牙利 | 13 | | | 巴拿馬 | 20 | | | 瑞士 | 13 | |
| 智利 | 18 | | | 印度 | 123 | | | 波蘭 | 41 | | | 臺灣 | 34 | |
| 捷克共和國 | 72 | | | 愛爾蘭 | 9 | | | 羅馬尼亞 | 24 | | | 泰國 | 21 | |
| 多米尼加共和國 | 10 | | | 意大利 | 56 | | | 新加坡 | 27 | | | 英國 | 123 | |
根據美國證券交易委員會的規定，我們總共將4.52%的員工排除在“員工中位數”的識別範圍之外。
在考慮到上述允許的調整後，我們的員工總數為19553人。在作出這一決定時，我們按年計算了樣本中包括的所有員工的薪酬，這些員工在2020年受僱，但在下文所述的整個12個月期間沒有為我們或我們的合併子公司工作。我們調整後的員工總數包括在美國和美國領土的16,949名員工和位於加拿大、墨西哥和中國的2,604名員工。
我們根據截至2020年10月31日的12個月期間支付的全部現金薪酬確定了我們的員工中位數。為了確定實際支付的總薪酬，我們包括：員工在截至2020年10月31日的12個月內獲得的基本工資(或對於小時工，基本工資包括加班費)的金額，以及在此期間支付給員工的任何現金激勵金額(包括銷售佣金以及通常根據上個月或季度的績效支付的現金激勵)，這反映在我們的工資記錄中。為了確定員工的中位數，我們採用了與2020年10月31日用於財務報表轉換的匯率相同的匯率，即美元兑加元1.33295加元；美元兑人民幣6.6912元；美元兑墨西哥比索21.1864 MXN。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定投資100美元的價值(7)基於： | | |
| 財政年度 | PEO的彙總薪酬表合計(1) | 實際支付給PEO的補償(2) (3) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(4) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬 (2) (4) (5) | 快速總股東回報 | 標準普爾500指數總股東回報(6) | 淨收益 | 所得税前收益(8) |
| 2022 | $ | 5,439,610 | | 3,307,940 | | 2,408,942 | | 1,793,142 | | 138 | | 125 | | 1,086.9 | | 1,440.0 | |
| 2021 | $ | 2,423,614 | | 5,572,876 | | 1,358,039 | | 2,295,107 | | 183 | | 152 | | 925.0 | | 1,207.8 | |
| 2020 | $ | 2,539,150 | | 5,321,725 | | 1,316,849 | | 2,067,665 | | 137 | | 118 | | 859.1 | | 1,132.7 | |
(1) 首席執行官是Daniel·L·弗洛內斯，他於2016年1月開始擔任我們的總裁和首席執行官。
(2) 我們沒有退休金；因此，不需要調整與此表中反映的任何年份的退休金價值相關的彙總薪酬表(SCT)總額。
(3) 為了計算PEO的實際支付薪酬(CAP)，根據美國證券交易委員會確定所示各年度CAP的方法，對SCT總薪酬進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權調整(所有股權獎勵均為股票期權)： |
| 財政年度(FY) | 財年股權獎勵的公允價值(i) | 未歸屬於財政年度的前幾年獎勵的價值變化(Ii) | 歸屬於財年的前幾年獎勵的價值變化(Iii) | 本財年被沒收的獎金的公允價值(Iv) | 未歸屬獎勵以財年支付的股息 | SCT選項獎 | 對CAP的股權調整 |
| 2022 | $ | 334,128 | | (1,809,623) | | (38,373) | | — | | — | | (617,802) | | (2,131,670) | |
| 2021 | $ | 1,155,736 | | 2,449,408 | | 82,431 | | — | | — | | (538,313) | | 3,149,262 | |
| 2020 | $ | 990,657 | | 2,004,972 | | 270,810 | | — | | — | | (483,864) | | 2,782,575 | |
| | | | | | | | |
| (I)在財政年度末估值。 |
| (Ii)截至上一財年末和本財年末的價值。 |
| (Iii)截至上一財政年度結束及歸屬日期的估值。 |
| (Iv)截至上一財政年度結束時的估值。 |
(4) 非PEO指定的執行幹事(NEO)代表下列各年的個人：
•2022年-高級執行副總裁總裁兼首席財務官霍爾頓·劉易斯；高級執行副總裁總裁(銷售運營)特里·M·歐文；高級執行副總裁總裁(銷售)查爾斯·S·米勒；高級執行副總裁總裁(人力資源)Reyne K.Wisecup。
•2021年-執行副總裁總裁兼首席財務官霍爾頓·劉易斯；執行副總裁總裁(國際銷售部)傑弗裏·M·瓦茨；高級執行副總裁總裁(銷售運營)特里·M·歐文；執行副總裁總裁(銷售)威廉·J·德拉茲科夫斯基。
•2020年-執行副總裁總裁兼首席財務官霍爾頓·劉易斯；高級執行副總裁總裁(銷售運營)特里·M·歐文；執行副總裁總裁(國際銷售)傑弗裏·M·瓦茨；高級執行副總裁總裁(人力資源)Reyne K.Wisecup。
(5) 為計算非近地天體的平均履約協助方案，根據美國證券交易委員會確定所示各年度履約協助方案的方法，對SCT總補償進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權調整(所有股權獎勵均為股票期權)： |
| 財政年度(FY) | 財年股權獎勵的公允價值(i) | 未歸屬於財政年度的前幾年獎勵的價值變化(Ii) | 歸屬於財年的前幾年獎勵的價值變化(Iii) | 本財年被沒收的獎金的公允價值(Iv) | 未歸屬獎勵以財年支付的股息 | SCT選項獎 | 對CAP的股權調整 |
| 2022 | $ | 92,629 | | (511,988) | | (25,171) | | — | | — | | (171,270) | | (615,800) | |
| 2021 | $ | 321,033 | | 757,082 | | 8,482 | | — | | — | | (149,529) | | 937,068 | |
| 2020 | $ | 266,006 | | 596,562 | | 18,173 | | — | | — | | (129,925) | | 750,816 | |
| | | | | | | | |
| (I)在財政年度末估值。 |
| (Ii)截至上一財年末和本財年末的價值。 |
| (Iii)截至上一財政年度結束及歸屬日期的估值。 |
| (Iv)截至上一財政年度結束時的估值。 |
(6) 選定的同業組別是標準普爾500指數。
(7) 股東總回報的比較假設為$100於2019年12月31日投資於Fastenal公司和標準普爾500指數，股息在支付時進行再投資。
(8) 我們的公司選擇的衡量標準是，我們認為代表上表中沒有列出的最重要財務業績的衡量標準，我們用來將2022財年我們的近地天體的CAP與我們公司的業績聯繫起來，是所得税前收益，一項公認會計準則的衡量標準。
確定2022財年CAP所需的最重要指標的表格披露
下面列出的項目代表了我們用來確定2022財年CAP的兩個財務指標，這兩個指標在我們的薪酬討論和分析(CD&A)中題為“季度激勵”和“長期激勵”的部分中有進一步的描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
聚氧乙烯(1) 最重要的 績效衡量標準 | | 首席財務官(2) 最重要的 績效衡量標準 | | 近地天體，首席執行官和首席財務官除外
最重要的
績效衡量標準 |
全公司税前收益(3) | | 全公司淨收益 | | 全公司税前收益(3) |
營運資金管理(ROA計劃)(4) | | 營運資金管理(ROA計劃)(4) | | 營運資金管理(ROA計劃)(4) |
(1) PEO是Daniel弗洛伊斯.
(2) 首席財務官是霍爾頓·劉易斯。
(3) 全公司的税前收益等於我們綜合收益報表上的所得税前收益。
(4) 請參閲CD&A中的“季度激勵措施”。
CAP和性能的圖形表示
* * * * * * * * * *
主要股東和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月1日(除非另有説明)，我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每個股東、每個董事和董事提名人、我們指定的高管以及所有董事和高管作為一個整體對Fastenal普通股的所有權。截至2023年2月1日，已發行和流通的Fastenal普通股為570,871,966股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如有需要，實益擁有人的姓名或名稱及地址 | 量與質
受益的
所有權(1) | | | 百分比
流通股 |
| 斯科特·A·薩特利 | 81,624 | | | (2) | * |
| 邁克爾·J·安西烏斯 | 59,805 | | | (3) | * |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | 24,323 | | | (4) | * |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 670,024 | | | (5) | * |
| 麗塔·J·海斯 | 81,123 | | | (6) | * |
| 恆雄三旭 | 35,753 | | | (7) | * |
| Daniel·約翰遜 | 27,025 | | | (8) | * |
| 尼古拉斯·J·倫德奎斯特 | 531,596 | | | (9) | * |
| 薩拉·N·尼爾森 | 14,259 | | | (10) | * |
| 雷恩·K·威塞庫普 | 128,358 | | | (11) | * |
| 霍爾頓·劉易斯 | 113,580 | | | (12) | * |
| 特里·M·歐文 | 290,670 | | | (13) | * |
| 查爾斯·S·米勒 | 63,479 | | | (14) | * |
| 貝萊德股份有限公司 | | | | |
| 東52街55號 | 45,015,074 | | | (15) | 7.89 | % |
| New York, NY 10055 | | | | |
| 先鋒集團 | | | | |
| 先鋒大道100號 | 69,697,102 | | | (16) | 12.21 | % |
| 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | | |
| 全體董事和執行幹事(18人) | 2,554,822 | | | (17) | * |
| | | | |
(1)除以下附註另有説明外，上市實益擁有人對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
(2)包括薩特利先生的可撤銷信託基金持有的25,000股股份，薩特利先生對該信託基金擁有投票權和投資權，以及購買56,624股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(3)包括Ancius先生和他的妻子在可撤銷信託中持有的22,254股，Ancius先生和他的妻子對該信託擁有投票權和投資權，以及購買25,036股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(4)包括伊士曼先生的可撤銷信託基金持有的10,000股，伊士曼先生與他的妻子分享該信託基金的投票權和投資權，以及購買14,323股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(5)包括弗洛內斯先生和他的妻子共同持有的282,929股、購買366,538股可立即行使的公司普通股的股票期權、在我們的401(K)計劃中屬於弗洛內斯先生的賬户的約10,557股以及弗洛內斯先生的妻子持有的10,000股。 弗洛內斯先生有權指導他的401(K)計劃賬户的投資和可歸因於該賬户的所有股份的投票。
(6)包括海斯可撤銷信託中持有的2萬股，海斯與丈夫在該信託中分享投票權和投資權，以及購買61,123股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(7)包括購買32,753股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(8)包括約翰遜可撤銷信託中持有的10,595股，約翰遜和他的妻子對該信託享有投票權和投資權，以及購買16,430股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(9)包括倫德奎斯特妻子持有的65,000股，以及收購公司19,382股普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(10)包括尼爾森女士和她丈夫共同持有的2,000股，以及購買12,259股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(11)包括Wisecup女士和她丈夫共同持有的20,000股股票，以及收購公司普通股108,358股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(12)包括購買103,998股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使。
(13)包括購買281,998股公司普通股的股票期權，這些股票可以立即行使，以及在我們的401(K)計劃中屬於歐文先生賬户的1,672股股票。歐文先生有權指導他的401(K)計劃賬户的投資和可歸因於該賬户的所有股份的投票。
(14)包括購買50,795股可立即行使的公司普通股的股票期權，以及在我們的401(K)計劃中屬於Mr.Miller的12,684股。Mr.Miller有權指導其401(K)計劃賬户的所有股份的投資和投票權。
(15)根據對美國證券交易委員會提交的反映截至2022年12月31日所有權的附表13G聲明的修正案，作為母公司控股公司或控制人的貝萊德股份有限公司對40,445,046股擁有唯一投票權，對45,015,074股擁有唯一投資權。
(16)根據提交給美國證券交易委員會的反映截至2022年12月31日所有權的附表13G聲明的修正案，先鋒集團作為註冊投資顧問，擁有856,008股的投票權，67,209,479股的唯一投資權，以及2,487,623股的共享投資權。
(17)包括腳註(2)至(14)中的股份，包括購買可立即行使的公司普通股1,497,866股的總股票期權，以及某些董事和高管的401(K)賬户應佔的63,855股。
其他事項
如果您是註冊股東，我們的2022年年度報告，包括財務報表，將隨此委託書一起郵寄給您。如果您是以街道名義持有股票的股東，您將通過郵件從您的經紀人那裏收到有關代理材料可用性的通知。該通知將包含有關如何通過互聯網訪問我們2022年年度報告的説明。它還將告訴您如何索取我們2022年年度報告的紙質或電子郵件副本。
截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並無知悉將於2023年股東周年大會上呈交決定的事項。如有任何其他事項需要股東投票表決，本公司董事會所徵集的委託書所代表的股份，將由本公司董事會所指定的委託書按其最佳判斷投票表決。
我們將支付徵集董事會委託書的費用，其中可能包括報銷經紀人向以街頭名義持有股票的股東轉發徵集材料的費用。除了通過郵件和互聯網進行徵集外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、個人聯繫或特殊通信徵集代理人，而無需向他們提供額外補償。
我們的轉讓代理是Equiniti Trust Company。所有與註冊股東帳户有關的通信，包括地址更改、名稱更改、普通股轉讓要求和類似問題，都可以通過聯繫我們的轉讓代理進行處理，電話：1-800-468-9716，或以書面形式發送到明尼蘇達州55120，門多塔高地101號Suite1110Centre Pointe Curve。
如果您希望獲得我們提交給美國證券交易委員會的2022年Form 10-K年度報告的副本，您可以免費致函投資者關係部，到我們的辦公室，2001年Theurer Boulevard，Winona，明尼蘇達州，55987-0978。
豪斯豪爾丁
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持股”的程序，即某些不參與委託材料電子交付、但地址相同、似乎是同一家庭成員的股東，只會收到一份我們的年報和委託書。參與持股的每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。家政服務有助於消除重複的郵件，並減少我們的郵寄和打印費用。
如果您的家庭將來想要收到一封而不是多封郵件，請寫信給Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電1-866-540-7095。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票，您可能會繼續收到多封郵件。請直接聯繫您的經紀人或其他被提名者，停止他們的多封郵件。
如果您目前參與房屋管理，並希望收到我們的2022年年度報告或本委託書的單獨副本，請按上述方式與我們聯繫，我們將在收到您的請求後立即免費交付所要求的文件。
收到股東提案和提名的截止日期
2024年年會
股東提案
任何打算在2024年年會上提交併希望包括在我們的年度會議委託書中的股東提案，必須不遲於2023年11月14日在我們的主要執行辦公室收到。任何此類提議都必須遵循《交易法》第14a-8條規定的程序。
任何其他打算在我們2024年年會上提交的股東提案必須在2024年1月23日之前由我們的總法律顧問收到。任何此類建議都必須符合我們的附則中的規定。
董事候選人提名
任何計劃在股東大會上提名某人為董事的股東必須遵守我們的章程中包含的規定。任何此類提名必須在2024年1月23日之前由我們的總法律顧問收到。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，一名或一組股東可以包括他們在委託書中提名的董事年度股東大會候選人。我們的章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將他們的董事候選人包括在我們的委託聲明中的股東或不超過20名股東必須至少在過去三年內連續持有我們普通股的3%或更多。股東提名的候選人出現在任何委託書中的人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的20%，但可以是至少兩名董事，但須符合章程的其他條款。提名股東和被提名人還必須滿足本公司章程中的其他規定。我們的總法律顧問必須在不遲於2023年11月14日至不早於2023年10月15日收到將股東提名的候選人納入我們2024年年會代理材料的請求。除了滿足前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持非董事會被提名人的董事的股東必須在2024年2月22日之前提交通知，闡明1934年證券交易法第14a-19條所要求的信息。
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| 根據董事會的命令， |
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| 約翰·J·米萊克 |
| 總裁副總法律顧問 |
2023年2月24日
