美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度：2022年9月30日
或
¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從 到的過渡期
委託公文編號：001-38355
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |||
|
西57街57號 曼哈頓, | ||||
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||||
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||||
| 不適用 | ||||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ 不是o
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條S-T規則(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是☒沒有 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o | |
|
非加速文件管理器☒
|
較小的報告公司
|
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是o 不是☒
截至2022年11月11日，普通股數量為24,103,196股，每股票面價值0.001美元。
解釋性説明
Nemaura醫療公司(“本公司”)正在以Form 10-Q/A(本“修訂號”) 提交本修訂號，以修訂其於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“該公司”)提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(“原始Form 10-Q”)。
重述的背景
提交本第1號修正案的唯一目的是重申原始10-Q表(“重述”) 中包含的某些財務報表，原因是公司發現原始10-Q表中存在以下錯誤：(I)未正確換算按市值計價合同的外幣餘額；以及(Ii)在計算借款票據的有效利率時，未包括某些債務發行成本。調整後的淨虧損在截至2022年9月30日的三個月期間減少約223,000美元，在截至2022年9月30日的六個月期間減少313,000美元。2023年2月22日，本公司提交了一份最新的Form 8-K報告，披露不應依賴原始Form 10-Q中包含的財務報表。
關於重述， 管理層得出結論，截至2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為公司對財務報告的內部控制沒有有效運作，導致原始10-Q中包含的 財務報表存在重大錯誤。有關管理層對公司披露的控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲第 第一部分第4項中的控制和程序。
內部 控制注意事項
關於重述，管理層得出的結論是，截至2022年9月30日，本公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，因為本公司對其財務報表準確性的審查控制沒有有效運作 ，導致財務報表出現重大錯誤。有關管理層對公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲第一部分第4項中的控制和程序。
本修正案第1號修訂的第 項
本第1號修正案規定了原始的10-Q表，並在必要時進行了修改和替換，以反映重述和相關的披露控制和程序以及內部控制考慮因素。相應地，對原表 10-q中包含的下列項目進行了修改：
·第一部分，財務報表第1項
·第一部分，項目2，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
·第一部分，第4項，控制和程序
·第二部分，第1A項，風險因素
此外， 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條，公司將首席執行官、臨時首席財務官和總裁出具的1份日期為當前日期的證明包括在本修正案中。
除上述和注9重述中所述的 外，本修正案第1號不修改、更新或更改原始表格10-Q中的任何其他披露 。此外，本修正案第1號中包含的信息不反映在原始表格10-Q之後發生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非反映重述的影響。
關於前瞻性陳述的特別説明
本修正案第1號包含符合經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本修正案第1號中包含的有關本公司戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：
“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將會”、“ ”和“將會”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些因素 和本修正案第1號中作出的其他警示性聲明應理解為適用於所有相關前瞻性聲明 。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
| 1 |
Nemaura醫療公司。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分：財務信息 | |||
| 第1項 | 財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 4 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月股東(赤字)權益變動簡明綜合報表(未經審計) | 5-6 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8-15 | ||
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 16-22 | |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 項目4 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項 | 法律程序 | 23 | |
| 第1A項 | 風險因素 | 23 | |
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | |
| 第3項 | 高級證券違約 | 23 | |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 23 | |
| 第5項 | 其他信息 | 23 | |
| 項目6 | 展品 | 24 | |
| 簽名 | 25 | ||
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
| Nemaura醫療公司。 |
| 簡明綜合資產負債表 |
As of September 30, 2022 (As Restated)(1) (未經審計) | As of March 31, 2022
| |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他負債和應計費用 | ||||||||
| 外幣合同 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權的股票 和於2022年9月30日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
(1) 見附註9--重述，討論重述的影響
見未經審計的精簡合併財務報表附註 。
| 3 |
| Nemaura醫療公司。 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 |
|
(未經審計) (除股份金額外，以美元計算) |
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的6個月， | |||||||||||||||
2022 (As Restated)(1) | 2021 | 2022 (As Restated)(1) | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | ||||||||||||||||
(1) 見附註9--重述，討論重述的影響
見未經審計的精簡合併財務報表附註 。
| 4 |
Nemaura醫療公司。
簡明合併股東(虧損)權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(未經審計)
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 ($) | Additional Paid-in Capital ($) | Accumulated Deficit(As Restated)(1) ($) | 累計 其他綜合(虧損)收入 ($) | 股東權益(虧損)合計 (重述)(1) ($) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(1) 見附註9--重述，討論重述的影響
見未經審計的精簡合併財務報表附註 。
| 5 |
Nemaura醫療公司。
股東權益(虧損)簡明合併變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月(未經審計)
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 ($) | Additional Paid-in Capital ($) | Accumulated Deficit (重述)(1) ($) | 累計 其他綜合(虧損)收入 ($) | Total Stockholders’ Equity (Deficit) (重述)(1) ($) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(1) 見附註9--重述，討論重述的影響
見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
| Nemaura醫療公司。 |
| 現金流量表簡明合併報表 |
| (未經審計) |
| 截至9月30日的6個月， | ||||||||
2022 (重述)(1) | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 外幣合同公允價值變動 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 欠(來自)關聯方的 | ( | ) | ||||||
| 其他負債和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 資本化專利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化的軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 解除股權補償中的預付款 | ||||||||
| 監控與應付票據相關的費用 | ||||||||
(1) 見附註9--重述，討論重述的影響
見未經審計的精簡合併財務報表附註 。
| 7 |
Nemaura醫療公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和主要活動
Nemaura Medical Inc.(“Nemaura”或“公司”)通過其運營子公司進行醫療器械研究和生產名為SugarBEAT®的連續血糖監測系統(“CGM”)。甜蜜的BEAT® 該設備是一種非侵入性無線設備，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期患者 。SugarBEAT®設備以非侵入性方式將葡萄糖等分析物提取到皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。
Nemaura是內華達州的一家控股公司，成立於2013年。Nemaura擁有成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(“DDHL”) 德馬爾診斷(控股)有限公司100%的股份，而德馬爾診斷有限公司(於2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司(“DDL”))和2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司(“TCL”)則擁有德馬爾診斷有限公司100%的股份。
DDL是一家診斷醫療設備公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，致力於診斷醫療設備的發現、開發和商業化。該公司最初的重點是開發SugarBEAT® 設備，它包括一個包含傳感器的一次性貼片，以及一個帶有可充電電源的非一次性微型無線發射器，該電源旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。公司的所有業務和資產 都位於英國。
在截至2021年3月31日的財政年度內，董事會評估了集團組織結構的充分性，並得出結論，不再需要位於Nemaura Medical Inc.之下的中間控股公司Region Green Limited(英屬維爾京羣島的一家公司)，因為該實體自成立以來實際上一直處於休眠狀態，不再是需要維持的要求。因此，決定應解除Region Green Limited的清盤，意在將Region Green Limited持有的資產轉移至Nemaura醫療股份有限公司，隨後Region Green Limited將解散。
資產轉移於2021年3月5日進行，Region Green Limited 於2021年4月23日正式解散。
下圖顯示了Nemaura截至2022年9月30日的公司結構：
| 8 |
該公司成立於2013年，截至2022年9月30日，該公司報告了 運營經常性虧損和累計赤字45,476,086美元。這些 操作已成功完成臨牀項目，以支持CE標誌(歐盟批准該產品) 批准，以及向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)醫療器械申請。
公司 預計在通過許可費或產品銷售產生收入之前，將繼續在運營中蒙受虧損。然而，考慮到必要的臨牀計劃的完成，這些損失預計將隨着時間的推移而減少。管理層已與與英國(“UK”)、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家/地區有關的無關第三方簽訂了許可、供應或合作協議。
持續經營的企業
正如在提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中的第1A項所確定的那樣，管理層意識到 需要籌集額外資金，以便為正在進行的糖類®商業化提供資金。截至2022年9月30日，該公司擁有10,109,650美元的現金 。該公司的資產負債表上有債務，將於2024年7月到期。
在評估本公司的持續經營狀況時，管理層已考慮本公司籌集額外資金的能力，以及目前可供選擇的一種或多種不同融資方式。根據目前和正在進行的與潛在資金提供者的接觸，管理層認為，有理由預期資金可以由以下一個或多個選項提供：
股權融資-公司 可以通過現有的自動櫃員機設施立即獲得資金；除此之外，公司還可以使用各種替代 機制，類似於以前使用的機制，例如直接向感興趣的第三方出售股份，類似於2022年2月出售給Tiger Trading Partners L.L.C.的股份，以及通過承銷的 協議或當前權證持有人進一步行使認股權證出售普通股的其他機制等。
債務融資-本公司將繼續 與包括現任債務提供商在內的第三方債務提供商進行持續討論，以便在管理層認為與出售股權相比提供更具吸引力的選擇時，能夠對現有債務安排進行重組或續簽，而股權出售取決於當前的市場狀況。
過去使用的替代資金，如出售許可證。由於產品開發現在處於比過去更高級的階段，管理層 相信可以通過出售許可證或建立大規模合作伙伴關係來提供足夠的資金，這可能會帶來額外的資金和基礎設施，以支持公司的商業增長雄心。
然而，由於在這些未經審計的簡明綜合財務報表的提交日期尚未建立資金橋樑的情況下觸發這項資金要求 ，會計準則編纂(“ASC”)205-40：持續經營，要求管理層確認 並披露這一點，認為這一事件會使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 自這些未經審計的簡明綜合財務報表提交之日起至少一年內。
在歐盟獲得CE標誌批准後，為了支持我們在美國食品和藥物管理局進行類似認證的計劃，我們的計劃 是利用手頭的現金繼續建立商業製造業務，在我們的目標市場上商業供應BEAT®設備和傳感器貼片。
管理層的 戰略計劃包括：
| – | 支持英國和歐盟推出SugarBEat®； |
| – | 在美國等其他國家獲得對SugarBEAT®設備的進一步監管批准； |
| – | 在其他地區探索許可和合作機會； |
| – | 開發SugarBEAT®設備平臺，以實現跨其他應用的商業化；以及 |
| – | 在需要時尋求額外的融資機會，以進一步加強我們的增長計劃。 |
| 9 |
附註2--陳述的依據
(a) 陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的， 不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。然而，此類信息反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整，管理層認為這些項目是公平陳述中期財務狀況和經營業績所必需的。 截至2022年9月30日的三個月和六個月的業績並不代表年度業績。所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及S-X條例第8條的指示而編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及本公司附屬公司的賬目。“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，所有重大的公司間餘額和交易 已在合併中註銷。
本公司大部分業務的本位幣為英鎊，報告貨幣為美元。
(B)--重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司最重要的估計包括 無形資產的使用年限、外幣合同的估值和遞延税項資產的估值準備 。
我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本身是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況作出合理的判斷，從而制定和支持一系列備選估計數額。有關我們的關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們的2022年表 10-K中管理層討論與分析的“關鍵會計政策”部分。
現金和現金等價物
現金包括存放在英國主要金融機構的現金。該公司的現金餘額超過了金融服務補償計劃所涵蓋的金額。公司 從未因此類超額餘額而蒙受損失。
本公司將自購買之日起計三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司沒有現金等價物。
收入確認
當滿足與客户的合同條款所規定的義務時，公司確認收入；這通常發生在轉讓或訪問公司的 許可證或履行服務時。收入是指公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是合同中的記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。
與客户的合同包括許可安排，在較小程度上還包括與研發相關的服務。許可和特許權使用費的收入來自授予與公司功能性知識產權相關的獨家銷售、營銷、製造和分銷權利 (IP)。公司的履約義務在(交付給客户時)履行，公司沒有支持或維護許可給客户的知識產權的剩餘義務。該公司通常要求預付不可退還的 許可費。
| 10 |
許可費收入在公司將功能IP轉讓給客户的時間點 確認，只要管理層認為客户應支付的許可費的全部對價很可能已收到。
本公司的合同不包括多項履約義務或可變對價。由於本公司的收入來自少量客户合同，因此本公司沒有重大合同資產或負債。
無形資產
公司的無形資產包括五項美國專利(美國專利9,352,021、9,498,514、7,709,215、8,338,572和8,841,079)，三項英國專利(GB2501611、GB2503131和GB252256)，以及歐洲、中國和澳大利亞分別頒發的一項專利。該公司還有大量其他專利正在申請中和正在開發中。頒發專利的成本在專利有效期17年內資本化和攤銷。開發中的專利成本在發生時計入費用。以前資本化的與已過期或已被放棄的專利相關的任何未攤銷成本均作為減值損失予以註銷。該公司還對某些軟件開發成本進行了資本化 定期審查，以確保如果放棄開發，成本將作為減值損失註銷。
基於股份的支付
本公司根據授予日期的公允價值計量收到的服務成本，以換取授予員工和非員工的股權工具，該獎勵的公允價值被確認為歸屬期限內的補償費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的 事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額按預期差額撥回的年度的現行税率按 釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度為管理層認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，管理層會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整 ，這將減少所得税撥備。
(C)最近通過的會計公告
公司會持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保 有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
本修正案第1號不討論 預計不會對本公司產生當前和/或未來影響，或與本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的最近聲明。
附註3--許可協議
聯合王國和愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島
於二零一四年三月，本公司與無關第三方(“被許可人”)訂立獨家
營銷權協議(“營銷權協議”)，授予被許可人獨家權利在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島及馬恩島以其自有品牌營銷及推廣SugarBEAT®設備及相關貼片。公司
收到了一筆不可退還的預付現金付款，金額為英鎊
| 11 |
附註4--關聯方交易
DDL與Nemaura Pharma(“Pharma”)有限公司(“Pharma”)簽訂了一項服務協議，Nemaura Pharma是一家由公司總裁和首席執行官控制的實體，根據Pharma的ISO13485認證提供開發、製造和監管審批流程。Pharma在 成本加成的基礎上為這些服務開具DDL發票。
下表提供了本公司與Pharma在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月以及截至2022年3月31日的年度內的活動摘要。
Six Months Ended September 30, 2022 (未經審計) | Six Months Ended September 30, 2021 (未經審計) | Year Ended March 31, 2022 | ||||||||||
| 年初欠(來自)關聯方的 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| Pharma向DDL開具發票的金額 | ||||||||||||
| DDL向Pharma開出的發票金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| DDL向Pharma支付的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯差額 | ( | ) | ||||||||||
| 期末應付關聯方的負債/(應收款) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註5-應付票據
備註採購協議1
於二零二零年四月十五日，本公司與DDL、TCL及一名第三方投資者(“投資者”)訂立票據 購買協議(“票據購買協議1”)。
根據票據購買協議1的條款，
本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買本金為6,015,000美元的有擔保本金票據
(“2020年有擔保票據”)。為此，在2020年4月15日，(I)
投資者(A)支付了$
2020年擔保票據以抵押品
(定義見下文)作為擔保。2020年擔保票據的原始發行折扣(OID)為1,000,000美元(16.7%)。此外，
公司同意支付$
借款期限為24個月，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。每個月的第一天，將自動將相當於未償餘額0.833的監控費添加到未償餘額中。債務減去貼現及交易費用後，將按實際利息法於2020年有擔保票據的年期內增加。
安全協議
於2020年4月15日，本公司與DDL及TCL訂立以投資者為受益人的證券協議(“2020證券協議”)。根據《2020年擔保協議》的條款，本公司授予投資者對本公司所有專利權和所有其他專有權的權利、所有權、權益、索賠和要求的優先擔保權益，以及與本公司在世界各地現已擁有和存在的專利及其所有替代產品、收益、產品和訪問權相對應的所有權利(“抵押品”)。
備註採購協議1已於2022年4月22日全部結算。
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附註採購協議2
2021年2月8日，本公司與投資者簽訂了一份額外的票據購買協議(“票據購買協議2”)。根據
票據購買協議2的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買一張原始本金為24,015,000美元的有擔保本金票據(“有擔保票據2”)。安全的Note 2帶有$的OID。
為此，於2021年2月9日，(I)投資者向本公司支付了20,000,000美元現金，及(Ii)本公司代表本公司向投資者交付了擔保票據2，
，以對抗2021年購買價的交付。就這些目的而言，“2021年收購價”是指投資者的初始現金收購價。經交易費用調整後為#美元
票據購買協議2的借款條款與票據購買協議1的借款條款一致，借款期限為協議簽訂之日起24個月， 公司需支付到期未償還餘額和所有費用，並在每月1日自動將相當於未償還餘額0.833的監控費添加到未償還餘額中。債務減去貼現及交易費用 將按實際利率法於有抵押附註2的年期內累加。
安全協議
於2021年2月8日，《2020年擔保協議》 擴展至包括票據購買協議2，該協議也以截至2021年2月9日公司擁有的所有資產為抵押，並延伸至在本公司在擔保票據2項下的債務未清償的任何時間收購的任何資產。
附註採購協議3
於2022年5月20日，本公司與DDL、TCL及一名第三方投資者訂立新的票據購買協議(“票據購買協議3”)。
根據票據購買協議3的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買一張原始本金為6,015,000美元的有擔保本金票據(“有擔保票據”)。作為代價，於2022年5月20日(截止日期)，(I)投資者支付了$
擔保票據由抵押品擔保(定義見下文)。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)
為1,000,000美元(16.7%)。此外，該公司同意支付#美元
借款期為24個月，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。相當於未償還餘額0.833%的監控費將在每個月的第一天自動添加到未償還餘額中。 債務減去貼現和交易費用將使用實際利息法在票據期限內增加。
安全 協議
於2022年5月20日，本公司與DDL及TCL訂立以投資者為受益人的證券協議(“證券協議”)。根據擔保協議的條款，本公司授予投資者優先擔保權益 本公司對本公司所有專利和所有其他專有權利的所有權利、所有權、權益、債權和要求，以及與本公司在世界各地現已擁有和現有的專利相對應的所有權利，以及與本公司的所有替代、收益、產品和訪問相對應的權利。截至2022年9月30日，長期債務到期情況如下：
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應付票據 (As Restated)(1) ($) |
||||||
| 12個月內 | ||||||
| 24個月內 | ||||||
(1)見注 9-重述，關於重述的影響的討論
附註6-股東的 (虧損)權益
在截至2022年9月30日的六個月內，未行使任何認股權證，以及股票已經發行。
在截至2021年9月30日的六個月內，已行使366,892份認股權證，總收益為$
每股虧損
下表列出了所指期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的六個月， | |||||||||||||||
2022 (重述)(1) | 2021 | 2022 (重述)(1) | 2021 | |||||||||||||
| (除股份金額外，以美元計算) | (除股份金額外，以美元計算) | |||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均基本和稀釋後已發行股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(1) 請參閲注9--重述，關於重述的影響的討論
本公司在計算每股基本及攤薄虧損時，不包括已發行的反攤薄認股權證。
每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在截至2022年9月30日的三個月和
六個月期間，認股權證購買1,573,098股普通股，單位購買選擇權購買
附註7-其他項目
| (a) | 新冠肺炎大流行 |
自2019年12月新冠肺炎爆發以來，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續 監控新冠肺炎對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕其傳播帶來的風險 ，但預計新冠肺炎不會對公司的成功產生任何長期不利影響。雖然在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們能夠靈活處理優先事項 並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們還看到患者遠程監控和患者自我監控技術的採用激增，這可能會增強公司、其CGM產品及其 計劃中的數字醫療產品的前景。
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附註8--後續活動
管理層已評估後續事件和交易 在截至2022年11月14日(這些財務報表可供發佈的日期)之前的財務報表中的潛在確認或披露。
| (a) | 於2022年10月21日，本公司對票據購買協議2訂立一項修訂。根據修訂條款，本公司與投資者同意將票據購買協議2的到期日延長至 |
公司和投資者此前
同意將每月最高贖回金額從2,000,000美元降至9,000美元
附註9--重述
該公司於2022年11月14日提交了原始的10-Q表格。在提交原始10-Q表格後，由於公司發現其在原始10-Q表格中犯了以下錯誤：(I)未正確換算按市值計價合同的外幣餘額；以及(Ii)在計算借款票據的實際利率時未計入某些債務發行成本，因此重報財務報表。總的調整導致截至2022年9月30日的三個月期間淨虧損減少約223,000美元，截至六個月期間淨虧損減少313,000美元。
下表 列出了截至2022年9月30日重述對某些負債和權益賬户的影響。之前報告的數值來自原始表格10-Q。
自.起 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 資產負債表賬户 | As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | |||||||||
| 國外現行合同 | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據，本期部分 | ( | ) | ||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總負債 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益帳目 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
下表列出了在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，重述對公司之前報告的某些未經審計的綜合經營報表和 全面虧損的影響。
截至以下三個月 2022年9月30日 | 截至以下日期的六個月 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) |
As Previously Reported ($) |
Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | 截至2022年9月30日 | |||||||||||
As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現的增加 | ( | ) | ||||||||||
| 按市值計價的外匯重估 | ( | ) | ||||||||||
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應將以下討論與本修正案1中其他地方包含的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》包含前瞻性陳述。這些前瞻性表述中討論的 事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際 結果與前瞻性表述中做出、預測或暗示的結果大不相同。請參閲下面的“關於前瞻性陳述的警示聲明”，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K財年年度報告中的“第1A項風險因素”，因為該報告可能會不時更新，以 討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。
重述
正如中期財務報表中包含的第1號修正案説明和第9號説明-重述中所討論的，由於公司發現原來的10-Q表格存在以下錯誤：(I)沒有正確換算按市值計價的外幣餘額；以及(Ii)在計算貸款票據的實際利率時，沒有將某些債務發行成本計入計算借款票據的實際利率中，因此，公司重述了之前發佈的截至2022年9月30日的三個月和六個月未經審計的中期簡明財務報表中包含的某些信息。在本修訂案第1號中，公司已重述其外幣合同、應付票據、總負債、股東權益、每股基本及攤薄收益、一般及行政開支、利息開支及每股淨虧損(視乎情況而定)。更正對公司的總資產或運營淨現金流沒有影響。 有關重述影響的進一步討論，請參閲附註9-重述。此外，關於導致重述的事項以及與公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制有關的相關發現的進一步信息，請參閲本修正案第1部分第4項控制和程序。
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(如重述)，如下所述，並已更正以反映重述的影響。 然而，重述的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析截至最初提交日期 ，未進行更新以反映原始提交日期之後發生的事件。
概述
我們是一家醫療技術公司，正在開發 SugarBEAT®，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統， 供糖尿病患者輔助使用。甜蜜甜蜜®由一次性粘合劑 皮膚貼片連接到可充電的無線發射器，該發射器通過移動應用程序以規則的五分鐘間隔顯示血糖讀數。SugarBEat®的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中的一個腔中，該貼片與基於電極的傳感器直接接觸。發送器將原始數據發送到移動應用程序，由 算法處理並顯示為血糖讀數，能夠跟蹤和顯示數天、數週和數月的數據。邊吃邊甜甜的® 需要患者使用手指棒獲取的血液樣本每天校準一次，我們相信SugarBEAT® 將被非胰島素依賴型糖尿病患者和糖尿病注射胰島素者採用，他們都會每天使用多根手指棒來管理自己的疾病。
歐洲通知機構BSI於2019年5月批准CE，允許該產品用於商業銷售。這一批准需要對基礎的國際標準化組織13485認證的質量管理體系進行年度審查。認證於2021年11月成功續簽。與英國被許可方合作，該公司開始了第一階段的發佈，向有限的用户羣提供設備，以評估他們的反饋，以便在大規模市場發佈之前完成任何微調。英國被許可方還確認，它將在英國為其由SugarBEAT®支持的白標服務產品進行兩項關鍵意見領袖研究。 意見領袖研究旨在為英國被許可方更廣泛的持續營銷計劃提供額外支持。
英國被許可方於2021年4月對SugarBEAT® 下了初步訂單，並提供了其投放後銷量預期的預測，本公司利用該預測建立了短期和中期觀點，以告知本公司的商業運營需求。根據這一觀點，公司自收到初始訂單以來採取了 以下行動：
| 16 |
| · | 進入一個新的租賃設施，為商業產品組裝提供額外的空間要求。 |
| · | 增加生產操作員的人數；這將根據目前的產量預測分階段進行，但公司也考慮到了在需要時進一步和更快地擴大規模的能力。 |
| · | 我們繼續分階段訂購原材料，以確保未來的產品供應，以支持我們的英國被許可方，同時還提供了隨着其他進入市場的途徑與管理層的商業化計劃一致而進一步靈活的能力。 |
| · | 於2021年12月開始分階段向英國被許可人交付其連續血糖監測儀。 |
2020年7月，Nemaura向美國食品和藥物管理局提交了一份PMA申請，要求使用SugarBEat®作為輔助 來進行血糖趨勢的手指挑刺測試。我們和其他申請者隨後接到FDA通知，由於FDA的器械和放射健康中心(“CDRH”)正積極 應對當前由新冠肺炎引起的大流行，導致員工被重新分配到與新冠肺炎相關的其他審批請求，因此審批過程目前受到延誤 。2021年4月，FDA確認他們將重新審查PMA申請，這一審查目前正在進行中。2021年12月，FDA的生物監測研究部門對為支持PMA申請而提交的臨牀計劃進行了審計。提出了一項483點意見，公司於2022年1月提交了完整的答覆。FDA隨後安排了2022年第二個日曆季度的上市前檢查，旨在涵蓋FDA的 質量體系/當前的醫療器械良好製造規範(21 CFR Part 820)。本次審計是在截至2023年3月31日的財年第一季度進行的。該公司報告説，向 提出了單一的483條意見，該公司及時做出了迴應，並繼續就PMA申請與FDA進行對話。
此外，Nemaura確定，基於SugarBEat™平臺的ProBEAT®在根據FDA健康指南使用時，可以根據 健康指南進行分類，以提供提示並就影響用户血糖曲線的因素對用户進行教育。Nemaura於2020年12月在美國推出了ProBEAT™，作為名為BEATdiabets.life的糖尿病預防和逆轉計劃的一部分。在截至2020年12月31日的季度內，Nemaura授權Healthimation，LLC提供經過臨牀驗證的減肥計劃，用於管理糖尿病，該計劃最初是由哈佛醫學院附屬公司Joslin糖尿病中心開發的。該計劃與ProBEAT™一起構成了BEATdiabets.life計劃，該計劃目前正在美國進行商業化開發 。正在進行KOL研究，為該計劃提供額外的營銷支持，為更廣泛的美國推廣做準備。雖然仍處於相對早期的階段，但我們對從這些用户組收到的初步結果和反饋感到滿意。
我們相信SugarBEAT®和基本的BEAT技術平臺還有其他應用，其中可能包括：
| · | 醫生和糖尿病專業人員可訪問的網絡服務器，以遠程跟蹤病情，從而降低醫療成本並更有效地管理病情； |
| · | 一個完整的虛擬醫生，監測一個人的生命體徵，並通過網絡傳輸結果； |
| · | 其他使用BEAT技術平臺測量替代分析物的貼片，包括乳酸、尿酸、鋰和藥物。這將是監測條件的一個步驟，特別是在醫院環境中。乳酸監測目前用於確定職業運動員的相對健康狀況，我們完成了初步研究，證明瞭BEAT技術在連續乳酸監測中的應用； |
| · | 一種可有多種應用的連續體温監測系統，包括用於個人監測其體温，以診斷和監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)的症狀； |
| · | 使用連續乳酸監測(CLM)監測新冠肺炎患者的疾病進展。 |
在產品開發期間，公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年9月30日，公司的現金餘額為10,109,650美元，營運資金赤字為6,201,397美元，累計赤字為45,476,086美元，股東權益總額為8,698,934美元。
雖然公司預計近期將繼續出現運營虧損，並且由於產品開發、監管活動、臨牀試驗和其他商業和產品開發相關費用的產生，這些虧損可能會很大，但在截至2021年12月31日的三個月期間，公司達到了一個重要的里程碑，公司開始向其英國被許可人交付其SugarBEAT® 設備。
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管理層的戰略評估將繼續 ，包括以下潛在選項：
| · | 獲得監管機構對糖類BEAT的進一步批准®設備在其他全球地區，包括美國、歐洲和中東； |
| · | 簽署新的/額外的許可和協作機會，超越我們現有的許可合作伙伴； |
| · | 尋求更多融資機會，以支持和加快商業化戰略；以及 |
| · | 甜味劑的研製®其他應用商業化的設備平臺。 |
最新發展動態
2021年12月，BEAT®無創血糖監測儀(“CGM”)向英國特許持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了首兩臺商用產品，標誌着公司發展歷程中的一個重要里程碑。預計MSW將以MySugarWatch®品牌銷售CGM ，並且MSW已開發了基於訂閲的糖尿病指導和管理服務，該服務將與CGM一起提供 ，主要針對2型糖尿病患者。
交付反映了與MSW就MSW在2021年早些時候下的初始訂單達成的分階段交付計劃。自 以來，與此訂單相關的進一步交付已完成，包括截至2022年9月30日的三個月期間確認的收入。
此外，於2021年9月24日，本公司與MSW的姊妹公司‘MySugarWatch DuoPack Limited’(“MSW-DP”)訂立許可、供應及分銷協議，根據協議，MSW-DP將免費向CGM感應器提供廣泛應用於2型糖尿病患者的某些藥物。這些藥物的專利將於2022年第四季度在歐洲和英國到期，在美國將於2023年到期。根據協議條款，向MSW-DP出售傳感器的協議價格為美國市場每盒5個傳感器20美元，在歐洲和英國，自產品推出起前12個月為12.50歐元，此後每盒5個傳感器10歐元。Nemaura預計在大規模生產中每個傳感器的商品成本為每個傳感器1美元。截至2022年1月， 在歐盟和英國的聯合主要領土上，每月有超過200萬張這些藥物的處方。本公司 相信，這將為其CGM傳感器的使用提供快速市場滲透的機會，其規模可以實現目標 較低的商品成本，從而支持未來的收入和利潤率增長。
管理層現在專注於完成剩餘的英國授權商的初始訂單，並支持MSW在英國的推出，同時還開發公司的能力，通過使用我們的BEAT平臺在其他地理市場開發和服務新的業務渠道。這包括將2021年底推出的消費者代謝健康服務Miboko擴展到美國各地的僱主和保險公司。
自動櫃員機服務
於2021年7月，本公司 與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理”) 訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此，本公司可不時向或透過代理出售本公司普通股的代理股份。 於2022年4月1日，本公司與代理訂立ATM協議修訂(“修訂”)，據此，雙方同意擴大ATM協議中“登記聲明”一詞的涵義，以包括：自2022年4月1日及以後的時間，於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年3月28日生效的S-3表格新貨架登記聲明(檔案號333-263618)。修正案未對自動櫃員機協議進行其他更改 。
透過代理髮售普通股 將根據新註冊聲明及提交予美國證券交易委員會的相關招股説明書補編進行，據此，本公司發售普通股股份，總髮行價最高可達3,000,000美元。
解僱首席財務官
自2022年7月1日起，該公司解僱了其首席財務官，並已開始尋找美國的接班人。在選定接班人 之前，本公司的總裁和首席執行官將擔任本公司的首席財務會計官 ，本公司的財務團隊將繼續支持本公司的會計和財務報告合規要求。
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與EVERSANA達成初步協議
2022年9月27日，公司與EVERSANA簽訂了一項初步協議，就公司的BEAT糖尿病計劃的啟動戰略進行合作。
修正住宅區資本擔保本票 附註
於2021年2月8日，本公司、本公司全資附屬公司Dermal Diagnostics Limited(“Dermal Diagnostics”)及本公司全資附屬公司(“Trial Clinic”，與本公司及Dermal Diagnostics共同持有)向Uptown Capital，LLC(“Uptown”)發行有擔保承付票(“Uptown Note”)，原始本金為24,015,000美元。Uptown Note的原始發行折扣為400萬美元。此外，本公司同意向Uptown 支付15,000美元，以支付Uptown的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和與買賣Uptown Note相關的其他交易成本，所有金額均包括在Uptown Note的初始本金餘額中。因此，Uptown Note的購買價為20,000,000美元。住宅區票據的原始到期日是在住宅區票據的購買價格交付之日起24個月後。
2022年10月21日，公司與公司、皮膚診斷公司、試驗診所和住宅區簽訂了一份日期為2022年10月21日的擔保本票修正案。根據修訂條款，本公司與住宅區同意將住宅區債券的到期日延長至2024年7月1日。作為對價，本公司同意向Uptown支付5%的延期費用，金額為Uptown票據未償還餘額的5%，從而導致應對Uptown的負債增加813,834美元。
本公司及Uptown此前 同意於2022年6月至2023年2月期間將每月最高贖回金額由2,000,000美元減至500,000美元，減幅仍然有效 。根據修訂條款，本公司及Uptown同意自2023年3月起至全數支付Uptown Note為止的期間內，每月最高贖回金額由2,000,000美元減至1,000,000美元；但前提是在發生Uptown Note項下違約事件時，每月最高贖回金額將自動增加至 2,000,000美元。
新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆發以來，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續 監控新冠肺炎對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕其傳播帶來的風險 ，但預計新冠肺炎不會對公司的成功產生任何長期不利影響。雖然並非在整個疫情期間都能聯繫到主要供應商，但我們能夠靈活處理優先事項 並積極應對在此期間面臨的挑戰。我們還認識到，這場流行病的後果之一是患者遠程監控和患者自我監控技術的採用激增，這可能會增強公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品的前景。
經營成果
截至2022年、2022年和2021年9月30日止六個月的比較結果
收入
在截至2022年9月30日的六個月內，該公司確認了74,027美元的收入，這與根據2021年4月下的第一筆訂單向MSW交付糖類BEAT®有關。部分還與確認100萬英鎊(約合112萬美元)有關， 之前收到並在與MSW簽署的獨家營銷權協議相關的遞延收入中持有。
在截至2021年9月30日的 可比六個月期間內未確認可比收入。
研究和開發費用
截至2022年和2021年9月30日止六個月的研發(“R&D”)支出分別為587,116美元和575,370美元。這一金額主要包括工資支出和改進SugarBEAT®設備所產生的分包商活動支出 。
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一般和行政費用
截至2022年和2021年9月30日止六個月的一般及行政開支分別為4,089,677元及2,760,102元。這些費用包括法律費用、專業費用、諮詢費用、審計服務費用、投資者關係費用、保險費用、廣告費用以及一般和運營工資。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間，由於對公司未償還外幣遠期合約進行了按市值計價的調整，非現金費用 分別為1,626,030美元和270,400美元。
隨着公司繼續擴大對其現有訂單的服務 ，預計一般和管理費用將繼續以類似的方式增加， 隨着業務過渡到更注重運營的基礎，這將包括與生產、銷售、營銷、客户服務相關的功能費用的增加，以及對其他現有功能的增強。
其他全面損失
截至2022年和2021年9月30日止六個月，其他綜合虧損分別為(1,420,408美元)和(117,857美元)。目前，通過其他綜合損失記錄的所有交易都源於美元：英鎊匯率的波動及其對公司非美元計價資產和負債合併的影響。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較結果
收入
在截至2022年9月30日的三個月內確認了74,027美元的收入，這與根據2021年4月下的初始訂單向MSW交付SugarBEat®有關。還有一部分還與確認100萬英鎊(約合112萬美元)有關，即之前收到並保留在與MSW簽署的獨家營銷權協議相關的遞延收入中。
截至2021年9月30日止三個月期間並無確認可比較收入。
研發費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，研發費用分別為257,061美元和286,886美元。這主要由工資支出和最終確定SugarBEAT®設備的產品設計所產生的分包商活動支出構成 ，以實現生產能力的擴展，以及新流水線產品通過其各自開發階段的相關成本。
一般費用 和管理費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月期間，一般和行政費用分別為1,982,842美元和1,427,916美元。鑑於公司活動的性質保持不變，這一領域的成本驅動因素也保持一致，主要代表法律、專業、諮詢、審計服務、投資者關係、保險和工資方面的費用。非現金費用為786,444美元和270,400美元，用於公司未償還外幣遠期合約按市值計價的調整 。
我們預計，隨着業務向更注重運營的基礎轉型， 一般和管理費用將繼續增加，這將包括與銷售、市場營銷、客户服務相關的功能支出的增加，以及對其他現有功能的增強 。
其他全面損失
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，其他綜合虧損分別為(957,471美元)和(107,151美元)。目前，通過其他綜合損失記錄的所有交易都源於美元：英鎊匯率的波動及其對公司非美元計價資產和負債合併的影響。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負的 現金流。截至2022年9月30日，我們累計虧損45,476,086美元。我們過去一直通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
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截至2022年9月30日，公司淨營運資金短缺6,201,397美元，其中包括現金餘額10,109,650美元。本公司報告截至2022年9月30日的三個月和六個月期間的淨虧損分別為3,855,700美元和7,744,610美元。此虧損 計入截至2022年9月30日的3個月和6個月票據購買協議產生的利息和債務貼現費用1,617,467美元 和3069,487美元， 。
在審查了公司與2022年9月30日持有的現金餘額相關的前瞻性現金流要求後，管理層 意識到需要籌集額外資金，為正在進行的糖業®商業化提供資金。截至2022年9月30日，該公司擁有10,109,650美元現金。該公司資產負債表上的債務將在2022年10月重組後於2024年7月到期。
在評估本公司的持續經營狀況時，管理層考慮了本公司籌集額外資金的能力 結合目前可供選擇的一種或多種不同的融資方式。根據目前和正在進行的與潛在資金提供者的接觸，管理層認為有一個合理的預期，即資金可以由以下一個或多個選項提供：
股權融資-本公司可通過目前已有的自動櫃員機立即獲得資金；除此之外，本公司相信，本公司還有各種可供選擇的 機制，類似於以前使用的機制，例如，將股份直接出售給感興趣的第三方，類似於2022年2月出售給Tiger Trading Partners L.L.C.的股份，以及通過承銷的 協議或當前權證持有人進一步行使認股權證等出售普通股的其他機制。
債務 融資-公司繼續與包括現任債務提供商在內的第三方債務提供商進行談判，以使 現有債務安排能夠進行重組或續簽，如果管理層認為與取決於當前市場狀況的股權出售相比，這一路線提供了更具吸引力的選擇。
替代 過去使用的融資方式，如出售許可證。由於產品開發現已處於比 更先進的階段，管理層相信，可以通過出售許可證或建立大型合作伙伴關係來提供足夠的資金，從而帶來額外的資金和基礎設施，以支持公司的商業增長雄心。
不能保證任何此類股權、債務或替代融資將以本公司可接受的條款提供，或根本不能保證。因此，由於在未經審計的簡明綜合財務報表提交日期前未建立資金橋樑而觸發此資金要求，ASC 205-40要求管理層確認並披露這一點，因為這一事件會使 公司在提交未經審計的簡明綜合財務報表之日起至少一年內繼續經營下去的能力受到極大懷疑。
現金流
截至2022年9月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為4,549,084美元，淨虧損7,744,610美元，經債務貼現費用增加3,069,488美元、與遠期外幣合同重估有關的按市值計價費用1,626,030美元以及折舊和攤銷費用172,680美元的調整後進行了調整。現金也受到庫存增加的影響，庫存增加了422,197美元，這是商業規模擴大的直接結果。
與截至2022年9月30日的六個月相比，預付款增加了1,183,997美元，這是向我們的遠期合同提供商漢密爾頓法院支付的金額增加(約145.7萬美元)的結果，但其他預付款的節省部分抵消了這一增加，包括保險減少94,000美元。
與截至2021年9月30日的6個月相比，截至2022年9月30日的6個月應付賬款也增加了164,794美元，其他負債和應計費用為160,662美元，遞延收入為294,288美元。關聯方應付餘額增加223,678美元。
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截至2021年9月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額為3,476,079美元，反映淨虧損6,837,989美元，調整後的 用於計入債務貼現非現金攤銷支出3,502,517美元、與外幣遠期合同有關的按市價計價費用270,400美元以及折舊和攤銷費用81,691美元。現金也受到影響 庫存增加264,604美元和預付款94,945美元，應付賬款減少(102,302美元)，以及應收賬款相關方餘額增加(652,349美元)，所有這些都直接受到必要的營運資金投資的影響，以支持我們向商業化過渡和相關的準備生產活動， 產品開始交付給我們的英國被許可方之前。其他負債和應計項目增加151,717美元，加上遞延收入增加469,785美元，這是由於交付前向英國被許可方開具的預付客户保證金髮票 ，實際現金於2021年10月1日收到，抵消了這些營運資本投資。
截至2022年9月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為381,167美元，其中包括144,343美元的專利申請成本和208,945美元的物業和設備採購，以支持向運營生產的過渡。
截至2021年9月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為686,255美元，反映了47,426美元的專利申請成本， 購買物業和設備220,035美元是由於採購潔淨室設施和注塑模具，以支持在產品交付給英國被許可人之前採取的運營生產步驟。此外，還投資了418,794美元 用於與美國數字健康計劃和最近推出的消費者健康計劃Beta相關的軟件開發成本。
截至2022年9月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1,574,282美元，其中4,700,000美元來自發行應付票據的收益，被用於償還應付票據的6,274,282美元所抵消。
截至2021年9月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為836,342美元，其中包括行使認股權證所得的2,963,658美元，以及用於償還應付票據的3,800,000美元。
表外安排
我們沒有表外安排，包括對我們的財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的未記錄衍生品工具， 財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。
關鍵會計政策和估算
當我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制未經審計的簡明合併財務報表和附註時， 我們必須對影響我們報告金額的未來事件作出估計和假設。這些估計中的某些是由判斷產生的，這些判斷可能是主觀和複雜的。由於這種主觀性和複雜性，以及我們根據各種因素不斷評估這些估計和假設，如果一個或多個因素的變化要求我們進行會計調整，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。我們相信，我們的關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的關鍵會計政策的進一步討論，請參閲附註2。
在截至2022年9月30日的六個月和三個月期間，我們沒有對該等政策和估計做出任何重大改變或補充。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官兼臨時首席財務官Dewan F.H.Chowdhury博士已經評估了截至本修正案1所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2022年9月30日的評估，公司首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2022年9月，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序 (見1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15條規則)無效 。
截至2022年9月30日，我們的管理層在首席執行官(兼任臨時首席財務官)的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制 。這項評估包括首席財務官離職對財務報告內部控制的影響。作為我們評估的結果，管理層發現截至2022年9月30日的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
管理層發現，在評估複雜交易方面缺乏足夠的財務專業知識，也缺乏足夠的資源來審查本公司的一般交易和安排，這造成了我們審查控制的設計和實施方面的不足。這可能會導致不恰當的財務報告。
此外，如本修訂案第1號所載未經審核簡明綜合財務報表附註 9所述，由於我們對財務報告的設計及實施的內部控制有缺陷，財務報表中的重大錯誤並未被確定為審核程序的一部分 。
控制缺陷 導致在使用有效利率計算和將標記 換算為負債時攤銷債務發行成本時出現重大錯誤。我們評估了是否存在由於上述控制缺陷而無法防止或及時發現重大錯報的合理可能性。基於以上因素，我們得出結論，上述不足 上升到了物質弱點的程度。
物質缺陷的補救
我們正在實施改進措施和補救措施，以應對實質性的薄弱環節。我們目前正在招聘一名具有美國上市公司經驗和技術專長的替代CFO。此外，我們正在與更多具有美國報告專業知識的顧問接洽。 這一弱點尚未得到彌補。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的財政季度內，根據交易法規則13a-15所要求的評估，公司對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
除下文所述外，本公司於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-K年報所披露的風險因素並無重大變動，因該等年報可能會不時更新。
以下風險因素是公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K年報中披露的風險因素 ：
重述我們的某些財務報表可能會使我們面臨風險和不確定因素，包括法律訴訟的可能性增加。
2023年2月17日，公司管理層和董事會審計委員會得出結論，以下財務報表應重述，不應再依賴：
| (i) | 公司截至2022年6月30日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表 包含在公司於8月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中，2022年( “2022年第一季度10-Q”)；和 |
| (Ii) | 公司截至2022年9月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表，包括在公司於11月14日提交給美國證券交易委員會的 10-Q表季度報告中，2022年第二季度(“2022年第二季度10-季度”，與2022年第一季度10-季度一起稱為“備案文件”)。 |
以下錯誤影響了申請：(I) 沒有正確換算按市值計價合同的外幣餘額；(Ii)在計算借款票據的實際利率時，沒有包括某些債務發行成本 。
本公司確定，上述錯誤的報告影響 對本公司截至2022年6月30日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表(如2022年第一季度10-季度報告)以及截至2022年9月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表(如2022年第二季度10-Q報告)產生重大影響。因此，本公司決定應重報截至2022年6月30日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日的三個月及六個月的未經審計簡明綜合財務報表，並應向美國證券交易委員會提交2022年第一季度10-Q及2022 10-Q第二季度的修正案。
由於重述，我們可能 面臨更多風險和不確定性，其中包括美國證券交易委員會和其他監管機構提起法律訴訟或進行審查的可能性增加 。針對此類法律程序或行政行為進行辯護的成本可能很高。 此外，我們還可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的金錢判決、處罰或其他制裁。 此外，重述如下：
| • | 可能會 侵蝕投資者對我們以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心。 |
| • | 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響； |
| • | 轉移了 ，並可能繼續轉移管理層對我們業務運營的注意力； |
| • | 要求我們承擔額外費用，並可能要求我們承擔與任何訴訟或監管審查、調查、訴訟或命令相關的重大額外費用 ； |
| • | 可能 使我們在必要時以可接受的條件籌集資金變得更加困難、昂貴和耗時 ；以及 |
| • | 可能會 使開展交易或實施業務戰略變得更加困難，否則可能會對我們的業務有利。 |
發生或繼續發生上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會對我們財務報表的可靠性產生不利影響，導致我們財務報表中的重大錯報，並導致現有和潛在股東對我們的財務報告失去信心 ，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
正如中期財務報表所載的本修訂案第1號説明及附註9-重述所述，本公司已重述截至2022年6月30日止三個月及截至2022年9月30日止三個月及六個月的未經審核中期簡明財務報表所載的若干資料。
我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。有關已確定的實質性弱點和我們的補救措施的更多信息，請參閲“第 9A項，控制和程序”。重大缺陷導致我們的某些財務報表和相關披露重述，如本修正案第1號説明和附註9-重述中所述。因此，管理層 已確定，截至2022年9月30日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制均未生效。根據上市公司會計監督委員會的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併 年度或中期財務報表的錯誤陳述有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利的 影響。我們將採取措施補救上述材料薄弱的根本原因 。隨着我們繼續評估和努力補救實質性弱點，我們可能會決定採取其他 措施來解決控制缺陷。
儘管我們計劃儘快完成此補救過程 ，但我們不能保證補救過程將於何時完成，我們的措施 可能無法成功補救重大弱點。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含錯誤陳述，我們可能被要求重述我們的財務 結果。此外，如果我們無法成功彌補重大弱點，或者如果我們無法在未來編制準確的合併財務報表，我們的股價、流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響，我們可能 無法保持遵守適用的證券交易所上市要求和債務契約要求。此外，由於其固有的侷限性，即使我們對財務報告進行了補救和有效的內部控制，也可能無法防止或檢測到所有 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於我們條件的變化，控制可能會變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下《展品索引》中列出的展品作為本報告的一部分進行了歸檔。
| 附件 編號： | 文檔描述 |
| 10.1 | Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited、Trial Clinic Limited和Uptown Capital，LLC對擔保本票的修正案，日期為2022年10月21日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.2 | 注 Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited、Trial Clinic Limited和Streeterville Capital，LLC之間的購買協議，日期為2022年5月20日。(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| 10.3 | 有擔保本票，日期為2022年5月20日，由Nemaura醫療公司發行(通過引用附件10.3併入登記人於11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，2022年)。 |
| 10.4 | Security Agreement, dated as of May 20, 2022, by and among Nemaura Medical Inc., Dermal Diagnostics Limited and Trial Clinic Limited. (incorporated by reference to Exhibit 10.4 to the registrant’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the SEC on November 14, 2022). |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證特等執行幹事和特等財務幹事 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義文檔 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
| 104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| Nemaura醫療公司。 | |
| Date: February 24, 2023 By: | /s/Dewan F.H.Chowdhury |
| Dewan F.H.Chowdhury首席執行官、臨時首席財務官和總裁(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | |
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