美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Thryv控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		13-2740040
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

機場西路2200號 P.O. Box 619810 德克薩斯州DFW機場		75261
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

Thryv Holdings，Inc.2020年獎勵計劃

(圖則全稱)

約瑟夫·A·沃爾什

董事會主席兼首席執行官

機場西路2200號

P.O. Box 619810

DFW機場，德克薩斯州75261

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(972) 453-7000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

將通信副本發送至：

加勒特·A·德弗里斯

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

菲爾德街北2300號，套房1800

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 969-2800

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

	大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☑
	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)由特拉華州一家公司Thryv Holdings，Inc.(“註冊人”)根據證券法中表格S-8的E一般指示提交，根據註冊人董事會和股東分別於2021年5月12日和2021年5月18日批准的2020計劃第二修正案增加的“常青樹”條款，註冊額外的1,723,944股普通股，與2020獎勵計劃(“2020計劃”)的獎勵相關。長青條款規定，根據2020計劃為發行預留的股份總數將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金額相當於前一年12月31日已發行普通股總數的5%。

這些根據2020年計劃可發行的普通股是與此前分別於2020年9月24日、2021年8月17日和2022年3月16日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-8表格註冊聲明(文件編號333-249002、333-258875和333-263626)的其他證券相同類別的額外證券(“之前註冊聲明”)。先前註冊聲明中包含的信息以引用方式併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分，除非在此進行了修訂。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

以下文件以引用方式包含在本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分：

(1)	註冊人於2023年2月23日向證監會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

(2)	註冊人於2020年9月21日向證監會提交的註冊人註冊説明書(文件編號001-35895)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，自本文件提交之日起至本文件提交之日起，在提交後生效修正案之前，表明根據本文件提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券的文件，均被視為已通過引用併入本《登記聲明》，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分；然而，根據第2.02項或第7.01項(或第9.01項下與之相關的任何證物)提供的任何資料，如屬現行的8-K表格，均不得視為已納入本註冊聲明中，或視為本註冊聲明的一部分。

第八項。

展品。

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交，或通過引用併入本註冊聲明：

證物編號：		描述
4.1		Thryv Holdings，Inc.2020年獎勵計劃，通過引用附件4.5併入註冊人於2020年9月24日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-249002)中。
4.2		Thryv Holdings，Inc.2020年激勵獎勵計劃的第一修正案，通過引用註冊人於2021年6月16日提交的最終時間表14C(文件編號001-35895)的附件A而併入。
4.3		Thryv Holdings，Inc.2020年激勵獎勵計劃第二修正案，引用註冊人最終時間表14C(文件編號001-35895)的附件B，於2021年6月16日提交。
5.1*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP對在此登記的證券的合法性的意見。
23.1*		均富律師事務所同意。
23.2*		安永律師事務所同意。
23.3*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(見附件5.1)。
24.1*		授權書(載於本註冊聲明的簽名頁)。
107*		備案費表

*隨函存檔

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月24日在得克薩斯州達拉斯市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

	THRYV控股公司

	發信人：	約瑟夫·A·沃爾什
		約瑟夫·A·沃爾什董事會主席兼首席執行官

授權委託書

以下簽名的每個人在此指定Paul D.Rouse和Lesley Bolger，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案或補充文件(包括但不限於招股説明書附錄、貼紙和生效後修正案)，並將其與所有證物和與此相關的所有文件一起提交給證監會。授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和授權，以作出和執行每一項以及與此相關的一切必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年2月24日由下列人士以下列身份簽署。

簽名		標題

約瑟夫·A·沃爾什		董事會主席、首席執行官兼董事
約瑟夫·A·沃爾什		(首席行政主任)

/s/保羅·D·羅斯		首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管
保羅·D·羅斯		(首席財務官和首席會計官)

/s/阿梅爾·阿赫塔爾		董事
阿梅爾·阿赫塔爾

/s/邦妮·金策		董事
邦妮·金策

/s/Ryan O‘Hara		董事
瑞安·奧哈拉

//約翰·斯萊特		董事
約翰·斯萊特

/s/勞倫·瓦卡雷洛		董事
勞倫·瓦卡雷洛

/s/Heather Zynczak		董事
Heather Zynczak