10-K

一年紐約三年0001424182http://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpenseP0Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsP0Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilities錯誤--12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssets2026-03http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpense財年25130001424182BNL：UsBankNationalAssociation3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-12-170001424182BNL：行業成員2021-12-170001424182SRT：最大成員數BNL：戰略運營成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-08-260001424182BNL：食品加工成員SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：餐廳成員2020-12-290001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMember2022-12-310001424182BNL：區域銀行兩名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：RegionsBankOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：行業成員2022-06-210001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：未連任成員2022-12-310001424182BNL：未連任成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：合併協議成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：IndustrialPropertyOneMember2021-06-090001424182SRT：最小成員數BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-09-300001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：RestaurantOfficeMember2021-12-160001424182BNL：EarnoutLibilityMembersBnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeAndFourMember2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-03-122021-03-120001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-082021-09-080001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-03-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：AtmMembers2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：FlexAndRAndMembers2022-01-012022-12-310001424182BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-07-212021-07-210001424182BNL：以下市場租賃成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數BNL：GreaterOfPrimeMemberBNL：T2 DurhamILlcMembers2022-12-310001424182BNL：CommonStockAndOPUnitsMember2020-12-310001424182國家：美國2022-12-310001424182BNL：行業成員2022-09-280001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member2021-12-3100014241822020-09-040001424182SRT：HotelMemberSRT：最大成員數BNL：QuickServiceR Restaurants成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-07-082022-07-080001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-12-222021-12-220001424182美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：行業成員2022-04-120001424182BNL：BankOfMontrealThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：行業成員2021-07-022021-07-020001424182美國公認會計準則：不安全債務成員BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-03-300001424182美國-GAAP：零售業成員2022-09-062022-09-060001424182美國-GAAP：零售業成員2022-03-040001424182BNL：行業成員2021-12-222021-12-220001424182美國-GAAP：零售業成員2021-07-210001424182Bnl:MezzanineEquityNonControllingInterestMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：未連任成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：公司總部成員SRT：最大成員數BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數BNL：未連任成員2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001424182BNL：餐廳成員2022-03-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-192022-10-190001424182SRT：最大成員數BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182美國-GAAP：零售業成員2022-04-120001424182BNL：WellsFargoBank3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：MezzanineEquityCommonStockMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandsTwentyNineUnsecuredTermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-12-310001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：外科醫生成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：家庭傢俱成員SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-3100014241822020-09-180001424182SRT：最小成員數BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：FlexAndRAndMembers2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001424182BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-12-310001424182BNL：RegionsBankThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001424182BNL：行業成員2021-07-292021-07-290001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001424182BNL：IndustrialOfficeMember2022-10-122022-10-120001424182BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-280001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：RightOfUseAsset成員2021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2020-11-130001424182BNL：WellsFargoBank3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheTwoMemberBNL：合併協議成員2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：TorontoDominionBankOneMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001424182BNL：區域銀行成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-3100014241822022-01-282022-01-280001424182BNL：USBankNationalAssociationMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：BankOf MontrealSeven成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-250001424182美國-GAAP：零售業成員2021-03-112021-03-110001424182美國-GAAP：零售業成員2020-12-280001424182BNL：TruistFinancialCorporation三個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberBnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：房地產成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl：PropertyManagement協議成員2020-12-310001424182美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyNineUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-012022-08-010001424182BNL：製造業成員SRT：IndustrialPropertyMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-02-102022-02-100001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數BNL：服務成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：UsBankNationalAssociation3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-05-160001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberBnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：未連任成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：老年人擔保注意事項系列B成員美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMember2022-12-310001424182BNL：以下市場租賃成員2020-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-070001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-182017-04-180001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBNL：DispostionFeeMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：VwapEarnoutMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：行業成員2022-02-282022-02-280001424182BNL：BankOf MontrealTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：BankOfMonthalFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-01-072022-01-070001424182BNL：RegionsBankThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182BNL：以下市場租賃成員2020-01-012020-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：呼叫中心成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：ExistingTenantMemberBnl：PropertyManagement協議成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：房地產成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-072022-06-070001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-242021-09-240001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001424182美國-公認會計準則：管理服務成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：UsBankNationalAssociation3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-07-292021-07-290001424182BNL：餐廳成員2022-09-292022-09-290001424182美國-GAAP：零售業成員2022-03-042022-03-040001424182美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001424182BNL：合併協議成員Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-02-072020-02-070001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-3100014241822021-01-012021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：服務成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-080001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001424182BNL：行業成員2021-07-302021-07-300001424182BNL：呼叫中心成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-12-220001424182美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001424182美國-公認會計準則：資產管理1成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-1700014241822022-08-010001424182美國-公認會計準則：管理服務成員2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：管理服務成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFourMemberBNL：合併協議成員2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-07-070001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-172022-10-170001424182BNL：行業成員2021-09-290001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182BNL：CommonStockAndOPUnitsMember2020-01-012020-12-310001424182SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-09-060001424182美國-公認會計準則：建築改進成員2021-12-310001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001424182SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-06-302022-06-300001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandAndTwentyTwoUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成員數2020-02-072020-02-070001424182SRT：最大成員數BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2020-11-132020-11-130001424182BNL：行業成員2022-02-280001424182BNL：TorontoDominionBankOneMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2020-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2022-06-290001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMembers2021-12-310001424182美國-公認會計準則：實體運營單位成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001424182BNL：BankOf MontrealTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-06-280001424182BNL：CapitalOneNationalAssociation4成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：BankOf MontrealSeven成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-302021-06-300001424182BNL：Healthcare Services MemberSRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：未連任成員2022-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：合併協議成員2022-12-310001424182Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberBnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：零售站點成員BNL：一般商品銷售成員2022-12-310001424182BNL：資產管理協議成員2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001424182BNL：AnimalHealthServices成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-12-3100014241822019-12-310001424182SRT：零售站點成員BNL：一般商品銷售成員2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：UsBankNationalAssociation4成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-06-092021-06-090001424182BNL：老年人擔保注意事項系列B成員美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMember2021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001424182BNL：OneMonthSecuredOvernight成員2022-12-310001424182BNL：行業成員2022-04-132022-04-130001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001424182BNL：BankOf MonthalFourMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：WellsFargoBankOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：AtmMembers2022-12-310001424182BNL：EarnoutLibilityMembersBnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFirstAndSecondMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：修訂細節OneMemberBNL：資產管理協議成員2020-01-012020-12-3100014241822020-12-3100014241822022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001424182BNL：行業成員2022-11-020001424182BNL：AnimalHealthServices成員SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182SRT：最小成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-03-122021-03-120001424182BNL：TruistFinancialCorporation三個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-12-150001424182BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberBnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation四名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-3100014241822020-02-072020-02-070001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001424182BNL：所有者興趣成員2022-12-310001424182BNL：餐廳成員2020-12-292020-12-290001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMembers2022-12-310001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：生命科學成員2022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：區域銀行兩名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：資產管理1成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001424182BNL：未連任成員BNL：OfficePropertiesMember2022-12-310001424182BNL：公司總部成員BNL：OfficePropertiesMember2022-12-310001424182BNL：BankOf MonthalFourMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：管理費用費用成員Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：兒童護理成員SRT：最大成員數SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberBnl:TwoThousandTwentySevenUnsecuredTermLoanMember2022-08-012022-08-010001424182BNL：TorontoDominionBankMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：分發和倉庫成員2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：兒童護理成員SRT：零售站點成員2022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：IndustrialPropertyMember2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandsTwentyNineUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-02-070001424182美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001424182美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182BNL：老年人擔保注意事項系列B成員美國公認會計準則：不安全債務成員2018-07-0200014241822020-01-010001424182BNL：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-302020-12-300001424182美國-GAAP：零售業成員2022-01-070001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-272019-02-270001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：生命科學成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-04-190001424182美國-GAAP：零售業成員2020-12-282020-12-280001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyNineUnsecuredTermLoanMember2022-08-012022-08-010001424182美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation兩個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-300001424182美國-公認會計準則：建築改進成員2020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：QuickServiceR Restaurants成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-04-122022-04-120001424182SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation一名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：AboveAndBelowMarketLeasesMembersBNL：租賃收入網絡成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：區域銀行成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：家庭傢俱成員SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2022-08-252022-08-250001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheTwoMemberBNL：合併協議成員2022-12-310001424182BNL：行業成員2022-08-262022-08-260001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001424182SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：分發和倉庫成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2022-06-292022-06-290001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMembers2022-01-012022-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：分發和倉庫成員2022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：AegonMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：BankOfMonthalFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：BankOf MonthalOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182幣種：加元BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-280001424182BNL：RegionsBankThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-3100014241822023-01-132023-01-130001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：EarnoutLibilityMembersBnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFirstAndSecondMember2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：ColdStorageMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation兩個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：建築改進成員2022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001424182BNL：區域銀行成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：T2 DurhamILlcMembers2021-12-310001424182美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-05-162022-05-160001424182美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-02-070001424182BNL：RegionsBankOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：RegionsBankOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：新租户成員Bnl：PropertyManagement協議成員2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-230001424182BNL：TruistFinancialCorporation三個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：UsBankNationalAssociation4成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：QuickServiceR Restaurants成員2022-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberBNL：DepreationAndAmorizationMember2020-01-012020-12-310001424182美國-公認會計準則：實體運營單位成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001424182BNL：公司總部成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-12-150001424182BNL：以下市場租賃成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-070001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-08-230001424182BNL：食品加工成員SRT：IndustrialPropertyMember2022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：BankOfMonthalFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-04-122022-04-120001424182美國-GAAP：設備成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-02-070001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：權重平均成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-02-070001424182美國-GAAP：零售業成員2021-03-302021-03-300001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-170001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-040001424182美國-GAAP：零售業成員2022-07-012022-07-010001424182BNL：OneMonthSecuredOvernight成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182BNL：3%總租賃率PropertyMemberBnl：PropertyManagement協議成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeMemberBNL：合併協議成員2022-12-310001424182美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-09-180001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-172021-09-170001424182BNL：一個月加拿大元成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：新債務協議成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001424182BNL：TorontoDominionBankMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-12-100001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-282022-12-280001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2021-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：實體運營單位成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：餐廳成員2022-03-312022-03-310001424182SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001424182BNL：行業成員2022-06-212022-06-210001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310001424182BNL：WellsFargoBankOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-09-210001424182BNL：OpUnitsMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：行業成員2022-11-100001424182SRT：最大成員數2022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：BankOfMontrealThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001424182BNL：行業成員2021-07-300001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandAndTwentyTwoUnsecuredTermLoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數2020-02-072020-02-070001424182BNL：BankOfMonthal9成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：PrimeRatePlusOnePointFivePercentMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數SRT：零售站點成員BNL：一般商品銷售成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation一名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2021-10-2200014241822020-01-012020-12-310001424182BNL：行業成員2021-10-222021-10-220001424182BNL：行業成員2022-07-080001424182SRT：最大成員數BNL：PrimeRatePlusOnePointFivePercentMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001424182BNL：BankOf MontrealTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-130001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member2022-01-012022-12-310001424182BNL：戰略運營成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：AnimalHealthServices成員SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：呼叫中心成員BNL：OfficePropertiesMember2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-252021-06-250001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：零售站點成員2022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：AegonMember2022-12-310001424182SRT：最小成員數2020-02-072020-02-070001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2020-09-040001424182STPR：CA-BC2022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-300001424182Bnl：PropertyManagement協議成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：Healthcare Services MemberSRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：外科醫生成員2022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001424182BNL：行業成員2021-06-090001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-06-302021-06-300001424182BNL：LeasingFeeAndReLeasingFeesMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-272019-02-270001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheOneMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Healthcare Services MemberBNL：Healthcare PropertiesMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2022-11-102022-11-100001424182Bnl:TwoThousandThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182BNL：總計股東權益成員2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：WellsFargoBankTwoMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：生命科學成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenUnsecuredTermLoanMember2022-08-012022-08-010001424182美國-GAAP：零售業成員2021-12-172021-12-170001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-120001424182美國-公認會計準則：資產管理1成員2022-01-012022-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-310001424182Bnl:TwoThousandsTwentyNineUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-09-182020-09-180001424182BNL：老年人擔保注意事項系列B成員美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMember2022-01-012022-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-03-122021-03-120001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-152022-06-150001424182美國-GAAP：零售業成員2022-04-192022-04-190001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-06-300001424182美國-GAAP：零售業成員2021-10-272021-10-270001424182BNL：分銷再投資計劃成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：TorontoDominionBankMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：未連任成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-02-072020-02-070001424182BNL：食品加工成員SRT：IndustrialPropertyMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：服務成員2022-12-310001424182BNL：BankOfMonthal9成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember2020-02-070001424182BNL：FivePercentageGrossRentalsPropertyMemberBnl：PropertyManagement協議成員2020-01-012020-12-310001424182美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：權重平均成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-12-310001424182美國-GAAP：IPO成員2020-09-210001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheOneMemberBNL：合併協議成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeAndFourMemberBNL：EarnoutLibilityMembers2020-01-012020-12-310001424182BNL：BankOfMonthalSixMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-190001424182BNL：資產管理協議成員BNL：修訂細節成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-02-152022-02-150001424182BNL：CapitalOneNationalAssociation4成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberBNL：DepreationAndAmorizationMember2021-01-012021-12-3100014241822021-12-310001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2020-09-042020-09-040001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001424182SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：未連任成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-02-050001424182BNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182BNL：AtmMembers2021-01-012021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最大成員數BNL：ColdStorageMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：外科醫生成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-07-072022-07-070001424182美國公認會計準則：不安全債務成員2022-08-012022-08-010001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2022-12-310001424182美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：AcquisitionsInProcessMemberBNL：OfficePropertiesMember2022-12-3100014241822022-12-310001424182BNL：兒童護理成員SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-10-270001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheOneMemberBNL：合併協議成員2022-12-310001424182Bnl:TwentyThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMember2021-09-152021-09-150001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001424182SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-10-122022-10-120001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2020-01-012020-12-310001424182BNL：行業成員2021-09-302021-09-300001424182BNL：WellsFargoBankOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：兒童護理成員SRT：最小成員數SRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001424182SRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentyNineUnsecuredTermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-012022-08-010001424182SRT：最小成員數BNL：AutoMotiveMemberSRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-270001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001424182BNL：租賃終止影響成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：AboveAndBelowMarketLeasesMembersBNL：租賃收入網絡成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-272019-02-270001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：未連任成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenUnsecuredTermLoanMember2022-08-010001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：未連任成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-06-042021-06-040001424182BNL：BankOfMonthalSixMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-132022-06-130001424182BNL：IndustrialPropertyOneMember2021-06-092021-06-090001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-130001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001424182美國-GAAP：IPO成員2022-08-312022-08-310001424182Bnl:TwentyThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMember2021-09-150001424182BNL：TorontoDominionBankOneMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：AboveAndBelowMarketLeasesMembersBNL：租賃收入網絡成員2021-01-012021-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：呼叫中心成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：T2 DurhamILlcMembers2022-12-310001424182美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2020-01-012020-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數BNL：FlexAndRAndMembers2022-01-012022-12-310001424182SRT：HotelMemberSRT：最小成員數BNL：QuickServiceR Restaurants成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：Healthcare Services MemberBNL：Healthcare PropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：區域銀行兩名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2022-04-130001424182美國-GAAP：IPO成員2020-09-212020-09-210001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-02-052021-02-050001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFourMemberBNL：合併協議成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-11-022022-11-020001424182美國-GAAP：零售業成員2022-06-150001424182美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-172023-02-170001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBnl:TwoThousandTwentySevenAndTwoThousandTwentyNineUnsecuredRevolvingCreditTermLoanMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：FlexAndRAndMembers2022-12-310001424182BNL：所有者興趣成員2021-12-310001424182BNL：租賃終止影響成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-130001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：未連任成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：BankOfMonthal9成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-11-040001424182BNL：所有者興趣成員2020-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeMemberBNL：合併協議成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-12-152021-12-150001424182SRT：最小成員數BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182BNL：BankOf MonthalFourMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：餐廳成員2022-09-290001424182美國-GAAP：零售業成員2022-02-150001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：公司總部成員SRT：最小成員數BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-02-100001424182美國-GAAP：零售業成員2022-07-010001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：ColdStorageMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2021-12-172021-12-170001424182SRT：最小成員數SRT：零售站點成員BNL：一般商品銷售成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：T2 DurhamILlcMembers2022-01-012022-12-310001424182BNL：資產管理協議成員2020-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-10-012021-10-010001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2022-11-042022-11-040001424182美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBnl:RevolvingCreditFacilityMaturingSeptemberTwoThousandTwentyThreeMember美國公認會計準則：不安全債務成員2020-09-040001424182BNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember2021-12-310001424182BNL：IndustrialOfficeMember2022-10-120001424182BNL：OfficeTenantMemberBNL：租賃終止影響成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182BNL：老年人擔保注意事項系列成員Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182美國公認會計準則：不安全債務成員BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2022-12-310001424182BNL：WellsFargoBankTwoMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：金融機構兩名成員BNL：管理FeesMemberUs-gaap:CreditAvailabilityConcentrationRiskMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-06-300001424182BNL：TruistFinancialCorporation兩個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：MarketingFeeOfferingCostsMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2022-08-250001424182SRT：最大成員數美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-02-072020-02-070001424182BNL：RestaurantOfficeMember2021-12-162021-12-160001424182SRT：最大成員數BNL：AutoMotiveMemberSRT：零售站點成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：餐廳成員2021-02-262021-02-260001424182美國-GAAP：零售業成員2021-12-102021-12-100001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member2022-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-072020-12-070001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation四名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-公認會計準則：本土成員2020-12-310001424182美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-170001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數BNL：分發和倉庫成員2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：租賃協議成員2021-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociation4成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最大成員數BNL：GreaterOfPrimeMemberBNL：T2 DurhamILlcMembers2022-12-310001424182BNL：BankOf MonthalOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員BNL：AegonMember2021-12-310001424182BNL：新債務協議成員2022-01-012022-12-310001424182Bnl:SeniorGuaranteedNotesSeriesBAndSeniorGuaranteedNotesSeriesCMember美國公認會計準則：不安全債務成員2018-07-020001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBNL：資產管理協議成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：行業成員2021-12-220001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-3100014241822022-06-300001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：戰略運營成員BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersBNL：非關聯方成員2021-01-012021-12-310001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2022-01-012022-12-310001424182BNL：WellsFargoBankTwoMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-09-240001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001424182BNL：以下市場租賃成員2022-12-310001424182BNL：WellsFargoBank3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation一名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember2021-06-280001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBNL：AcquisitionFeeMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：BankOf MontrealSeven成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2022-09-282022-09-280001424182SRT：最大成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-09-240001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2021-01-012021-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：零售站點成員2022-12-310001424182BNL：行業成員2020-12-232020-12-230001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-180001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成員數BNL：ColdStorageMember2022-01-012022-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-312022-08-310001424182BNL：BankOf MonthalOne成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最大成員數BNL：服務成員2022-01-012022-12-310001424182美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-130001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation四名成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：最小成員數2022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：行業成員2021-09-292021-09-290001424182美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2022-01-012022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-03-110001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember2021-06-282021-06-280001424182BNL：老年人擔保注意事項系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2018-07-020001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-10-010001424182BNL：行業成員2021-07-2900014241822023-02-170001424182BNL：USBankNationalAssociationMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberBnl:TwoThousandTwentySevenUnsecuredTermLoanMember2022-08-012022-08-010001424182BNL：食品加工成員SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001424182BNL：資產管理協議成員BNL：修訂細節兩個成員2020-01-012020-12-310001424182美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2022-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-08-232021-08-230001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-09-242021-09-240001424182BNL：UsBankNationalAssociation4成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：BankOfMonthalSixMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001424182BNL：InternalationExpensesMemberBnl:EliminationOfInternalizationExpensesAndAssetManagementPropertyManagementAndDispositionFeesAndAdjustmentsToReflectCompensationRelatedCostIncrementalGeneralAndAdministrativeAndInterestExpenseMember2020-01-012020-12-310001424182SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：戰略運營成員BNL：OfficePropertiesMember2022-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-03-312021-03-310001424182美國-GAAP：SecuredDebt成員Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member2021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberBNL：DepreationAndAmorizationMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2020-12-310001424182美國-GAAP：房地產成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：EarnoutLibilityMembers2020-01-012020-12-310001424182SRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2020-12-310001424182BNL：AnimalHealthServices成員BNL：Healthcare PropertiesMember2022-12-310001424182美國-GAAP：零售業成員2021-07-290001424182SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：生命科學成員2022-01-012022-12-310001424182BNL：行業成員2021-12-152021-12-150001424182BNL：BankOfMontrealThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMembers2021-06-282021-06-280001424182美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：外科醫生成員2022-01-012022-12-31BNL：客户BNL：州Xbrli：純BNL：PropertyNumberXbrli：共享BNL：房地產ISO 4217：CAD民族解放陣線：各省BNL：分批ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元BNL：報告單位

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39529

布羅德斯通網絡租賃公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州	26-1516177
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

克林頓廣場800號羅切斯特, 紐約	14604
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(585) 287-6500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00025美元

英國國民警衞隊

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.00025美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為0.00025美元。3.510億美元，基於2022年6月30日紐約證券交易所最近一次報道的每股20.51美元的出售價格。

有幾個186,296,094註冊人的普通股，截至2023年2月17日每股流通股面值0.00025美元。

引用成立為法團的文件

第三部分，第10項，本年度報告的第11、12、13和14部分引用了Broadstone Net Lease，Inc.為其2023年年度股東大會發布的最終委託書的某些特定部分，該聲明將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。只有委託書中通過引用明確併入的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。

布羅德斯通網絡租賃公司


		頁面

	有關前瞻性陳述的注意事項	3

	第一部分

第1項。	業務	5

第1A項。	風險因素	21

項目1B。	未解決的員工意見	44

第二項。	屬性	44

第三項。	法律訴訟	44

第四項。	煤礦安全信息披露	44

	第II部

第五項。	3月註冊人普通股、相關股東事項和股權證券購買者的KET	45

第六項。	選定的財務數據	46

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	47

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	63

第八項。	財務報表和補充數據	64

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	108

第9A項。	控制和程序	108

項目9B。	其他信息	110

項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	110

	第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	111

第11項。	高管薪酬	111

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	111

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	111

第14項。	首席會計師費用及服務	111

	第四部分

第15項。	展品和財務報表附表	112

第16項。	表格10-K摘要	112

關於F的注意事項前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“計劃”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本年度報告中的10-K表格中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中表達的或由前瞻性陳述表達的大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述大相徑庭的重要因素。

項目1説明瞭可能導致結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素。“商務”，第1A項。“風險因素”和第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，載於本年度報告Form 10-K。“風險因素”一節不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告10-K表其他部分所載的其他警示説明一併閲讀。

告誡您不要過度依賴本年度報告10-K表格中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均以Form 10-K年度報告的形式作出，實際結果、業績和成就與本Form 10-K年度報告中表達或引用的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

有關FD披露的規例

我們使用以下任何內容來履行FD法規規定的我們的披露義務：美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、新聞稿、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站www.Broadstone.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要信息的信息。我們鼓勵我們的股東和其他對我們公司感興趣的人監控這些重大披露的分發渠道。本公司的網站地址包含在本Form 10-K年度報告中，僅供參考，網站上的信息並不包含在本Form 10-K年度報告中作為參考。

解釋性説明和某些已定義的術語

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度報告中使用的術語“BNL”、“我們”和“我們的公司”指的是2007年10月18日註冊成立的馬裏蘭州公司Broadstone Net Lease，Inc.，以及上下文要求的紐約有限責任公司Broadstone Net Lease，LLC，我們將其稱為或我們的“OP”，以及它們各自的子公司。

除文意另有所指外，本年度報告以表格10-K的形式通篇使用下列術語和短語，如下所述：

•

“年化基本租金”或“基本租金”是指本報告所述期間最後一個月到期的年化合同現金租金，不包括短期租金延期、減税或免租的影響，經調整後可從當月出售的財產中扣除租金，幷包括當月投資的整整一個月合同現金租金；

•

“投資”或“投資金額”包括對新物業收購的房地產投資以及創收資本支出，據此，我們同意為某些支出提供資金，以換取租金上漲，這通常包括租金上漲和與基礎租賃條款一致的條款，但不包括資本化的收購成本；

•

“現金資本化率”是房地產投資第一年產生的估計現金收益，在投資時是根據投資日期後第一個全年的合同規定的現金基礎租金除以財產的購買價格而估算的；

•

“CPI”是指所有城市消費者的消費價格指數(CPI-U)：美國城市平均水平，由美國勞工統計局發佈的所有項目，或其他類似的指數，衡量城市消費者為一籃子消費品和服務市場支付的價格隨時間的平均變化；

•

“佔有率”或我們投資組合中“已佔用”或“已出租”的特定百分比，是指截至某一特定日期(1)我們物業的總可出租面積減去我們空置且未收取任何租金的物業的面積，以及(2)我們的物業的總面積；

•

“循環信貸安排”指我們於2022年1月28日與摩根大通銀行及其他貸款方修訂及重述的10億美元無擔保循環信貸安排；及

•

“內部化”是指2020年2月7日對外管理職能內部化。

第一部分：

第1項。 B有用性

“公司”(The Company)

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要投資、擁有和管理長期淨租賃給多元化租户羣體的單租户商業房地產物業。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型的淨租賃資產。截至2022年12月31日，我們的投資組合已增長到804個物業，其中797個物業分佈在美國44個州，7個物業分佈在加拿大四個省。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户運營的房地產，這些房地產的特點是積極的商業驅動因素和趨勢。我們的目標是作為租户業務不可分割的一部分，因此是獲得長期淨租賃的機會的物業。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時將其債務和股權資本分配給核心業務運營，而不是房地產所有權。

•

多元化投資組合.截至2022年12月31日，我們的投資組合包括約3910萬平方英尺的可出租運營空間，根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化，並在每個(例如，地理集中範圍內的物業類型多樣化)：

屬性類型：我們主要專注於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型，基於我們在這些行業的豐富經驗和信念。在這些行業中，我們主要集中在製造、配送和倉儲、食品加工、休閒餐飲、診所、快餐店、百貨和FLEX/研發等領域。

地域多元化: 我們的物業分佈在美國44個州和加拿大4個省，沒有一個地理集中度超過我們ABR的9.7%。

租户和行業多元化：我們的物業由221個不同的商業租户佔用，他們經營着211個不同的品牌，涉及55個不同的行業，沒有一個租户佔我們ABR的4.0%以上。

•

剩餘租期較長的強勁原地租約。截至2022年12月31日，我們的投資組合已租賃約99.4%，ABR加權平均剩餘租賃期約為10.9年，不包括續訂選項。

•

標準合同基礎租金上升。我們約97.3%的租約有合同租金上漲，ABR加權平均最低漲幅為2.0%。

•

廣泛的租户財務報告。根據資產負債表，大約94.3%的租户提供財務報告，其中85.8%被要求定期向我們提供特定的財務信息，另外8.5%的租户通過美國證券交易委員會備案或其他方式公開報告財務報表。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們的所有財產都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。我們是行動的唯一管理成員。截至2022年12月31日，我們擁有OP已發行和尚未發行的成員單位(“OP單位”)的約94.8%，其餘5.2%由獲發OP單位以換取其在OP收購的財產中的權益的人持有，以及根據內部化發行的OP單位。

2022年亮點

經營亮點

•

以6.4%的加權平均初始現金資本化率投資9.072億美元，包括收購分佈在美國24個州和加拿大四個省的86個物業，加權平均剩餘租期為20.3年，最低年租金漲幅為2.0%。

•

以5.6%的加權平均現金資本化率出售了八處房產，淨收益為5790萬美元，確認比最初的購買價格增加了960萬美元。

•

年底的入住率為99.4%。

•

收取年內到期基本租金的99.9%以上。

•

淨收益為1.295億美元，稀釋後每股收益為0.72美元。

•

運營(FFO)產生的資金為2.737億美元，或稀釋後每股1.52美元。

•

運營產生的核心資金(“核心FFO”)為2.673億美元，或稀釋後每股1.48美元。

•

經調整的營運資金(“AFFO”)為2.522億美元，或每股攤薄1.40美元。

•

截至年底，未償債務總額和淨債務為20億美元，淨債務與摺合成年率的調整後息税前利潤之比為5.2倍。

•

修訂並重述我們的循環信貸安排，將能力提升至10億美元，將到期日延長至2026年3月，並根據我們目前的投資級信用評級將適用保證金下調15個基點至0.85%。

•

簽訂了一筆2億美元的五年期無擔保定期貸款和一筆3億美元的七年期無擔保定期貸款，所得款項用於全額償還我們將於2024年到期的1.9億美元定期貸款，以及我們循環信貸安排的部分未償還借款。此外，我們簽訂了總名義價值2.6億美元的利率掉期協議，將借款利率中的有擔保隔夜融資利率(SOFR)部分固定在加權平均固定利率2.59%，直至2029年8月1日。

•

根據我們的市場普通股發行計劃(“ATM計劃”)，出售了10,470,785股普通股，淨收益2.229億美元。

•

完成了13,000,000股的遠期股權發行，2022年12月28日完全結算，扣除承銷折扣後淨收益2.732億美元。

FFO、核心FFO、AFFO、淨債務和年化調整後EBITDARE是不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的業績衡量標準。我們提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們相信某些投資者和我們財務信息的其他用户使用這些衡量標準，作為他們評估我們歷史經營業績的一部分。見第7項。本年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，標題為Form 10-K非GAAP衡量標準其中包括對這些非GAAP措施的定義、目的和使用的討論，以及對每種措施與最具可比性的GAAP措施的協調。

我們的房地產投資組合

以下圖表總結了截至2022年12月31日按物業類型、租户、品牌、行業和地理位置劃分的投資組合多樣化。以下百分比是根據截至2022年12月31日的3.891億美元的ABR計算得出的。

按物業類型進行多元化經營


屬性類型	#屬性		ABR ($000s)		ABR佔總投資組合的百分比			平方英尺(2000平方英尺)		SF佔總投資組合的百分比
工業
製造業		80	$	63,406		16.3	%		11,873		30.3	%
配送與倉儲		47		51,406		13.2	%		9,459		24.2	%
食品加工		34		44,427		11.4	%		5,516		14.1	%
Flex與研發		7		17,498		4.5	%		1,457		3.7	%
冷藏		4		12,810		3.3	%		933		2.4	%
服務		22		10,851		2.8	%		587		1.5	%
未租住		1		—		0.0	%		122		0.3	%
行業合計		195		200,398		51.5	%		29,947		76.5	%
醫療保健
臨牀		52		27,020		6.9	%		1,091		2.8	%
醫療保健服務		29		10,679		2.7	%		478		1.2	%
動物健康服務		27		10,549		2.7	%		405		1.0	%
外科手術		12		10,463		2.7	%		329		0.9	%
生命科學		9		7,867		2.1	%		549		1.4	%
未租住		1		—		0.0	%		18		0.0	%
醫療保健總額		130		66,578		17.1	%		2,870		7.3	%
飯館
休閒用餐		102		27,387		7.0	%		678		1.7	%
快餐店		146		24,993		6.5	%		499		1.3	%
餐廳合計		248		52,380		13.5	%		1,177		3.0	%
零售
一般商品		132		24,435		6.3	%		1,865		4.8	%
汽車		68		12,667		3.3	%		776		2.0	%
家居用品		13		7,147		1.8	%		797		2.0	%
兒童保育		1		375		0.1	%		10		0.0	%
零售總額		214		44,624		11.5	%		3,448		8.8	%
辦公室
公司總部		8		10,761		2.8	%		691		1.8	%
戰略運營		5		9,875		2.5	%		615		1.6	%
呼叫中心		3		4,478		1.1	%		345		0.9	%
未租住		1		—		0.0	%		46		0.1	%
辦公室合計		17		25,114		6.4	%		1,697		4.4	%
總計		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

按租户進行多元化經營


租客	屬性類型	#屬性		ABR ($’000s)		ABR作為百分比佔總數的投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的投資組合
羅斯卡姆烘焙公司*	食品加工		7	$	15,605		4.0	%		2,250		5.7	%
AHF，LLC*	分銷和倉儲/製造		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
傑克的家庭餐廳*	快餐店		43		7,310		1.9	%		147		0.4	%
Joseph T.Ryerson&son，Inc.	配送與倉儲		11		6,491		1.7	%		1,537		3.9	%
紅龍蝦招待與紅龍蝦餐飲有限責任公司*	休閒用餐		19		6,178		1.6	%		158		0.4	%
J.Alexander‘s，LLC*	休閒用餐		16		6,115		1.6	%		131		0.4	%
Axcelis技術公司	Flex與研發		1		5,991		1.5	%		417		1.1	%
美元總公司	一般商品		60		5,956		1.5	%		562		1.4	%
亨斯利公司*	配送與倉儲		3		5,871		1.5	%		577		1.5	%
藍珠控股有限責任公司**	動物健康服務		13		5,543		1.4	%		165		0.4	%
前10名租户合計			182		74,055		19.0	%		7,958		20.3	%

佛羅裏達內地牛排館*1	休閒用餐		22		5,365		1.4	%		140		0.4	%
拖拉機供應公司	一般商品		21		5,349		1.4	%		417		1.1	%
脆脆甜甜圈公司	快餐店/ 食品加工		27		5,034		1.3	%		156		0.4	%
西門子醫療解決方案美國公司& 西門子公司	製造業/柔性製造和研發		2		5,012		1.2	%		545		1.4	%
大特克斯拖車製造公司*	汽車/分銷和倉庫/製造/公司總部		17		4,957		1.2	%		1,302		3.3	%
雀巢的Dreyer‘s冰淇淋公司	冷藏		1		4,543		1.2	%		309		0.8	%
Carvana，LLC*	工業服務業		2		4,509		1.2	%		230		0.6	%
Klosterman麪包房*	食品加工		11		4,500		1.2	%		549		1.4	%
阿肯色州外科醫院	外科手術		1		4,475		1.2	%		129		0.3	%
美國簽名公司	家居用品		6		4,309		1.1	%		474		1.2	%
前20名租户總數			292	$	122,108		31.4	%		12,209		31.2	%

1 承租人的物業包括20家澳拜客牛排餐廳和兩家卡拉巴意大利燒烤餐廳。

* 須以總租約為準。

** 包括由多個租户租賃的物業，其中一些，而不是全部，受總租約的約束。

按品牌進行多元化


品牌	屬性類型	#屬性		ABR ($’000s)		ABR作為百分比佔總數的投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的投資組合
羅斯卡姆烘焙公司*	食品加工		7	$	15,605		4.0	%		2,250		5.7	%
AHF，LLC*	分銷和倉儲/製造		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
傑克的家庭餐廳*	快餐店		43		7,309		1.9	%		147		0.4	%
賴爾森	配送與倉儲		11		6,491		1.7	%		1,537		3.9	%
紅龍蝦*	休閒用餐		19		6,178		1.6	%		157		0.4	%
中軸菌	Flex與研發		1		5,991		1.5	%		417		1.1	%
美元總公司	一般商品		60		5,956		1.5	%		562		1.4	%
漢斯萊*	配送與倉儲		3		5,871		1.5	%		577		1.5	%
藍珠獸醫合作伙伴**	動物健康服務		13		5,543		1.4	%		165		0.4	%
鮑勃·埃文斯農場*1	休閒用餐/食物正在處理中		21		5,391		1.4	%		281		0.8	%
前十大品牌合計			187		73,330		18.8	%		8,107		20.7	%

拖拉機供應公司。	一般商品		21		5,349		1.4	%		417		1.1	%
脆餅克雷梅	快餐店/ 食品加工		27		5,034		1.3	%		156		0.4	%
西門子	製造業/柔性製造和研發		2		5,012		1.2	%		545		1.4	%
大特克斯拖車*	汽車/分銷和倉庫/製造/ 公司總部		17		4,957		1.2	%		1,302		3.3	%
內地牛排館*	休閒用餐		20		4,641		1.2	%		126		0.3	%
雀巢的	冷藏		1		4,543		1.2	%		310		0.8	%
Carvana，LLC*	工業服務業		2		4,509		1.2	%		230		0.6	%
Klosterman麪包房*	食品加工		11		4,500		1.2	%		549		1.4	%
阿肯色州外科醫院	外科手術		1		4,476		1.2	%		129		0.3	%
温迪的**	快餐店		29		4,319		1.1	%		84		0.2	%
排名前20位的品牌總數			318	$	120,670		31.0	%		11,955		30.5	%

1 品牌包括One BEF Foods，Inc.物業和20個Bob Evans Restaurants，LLC物業。

* 須以總租約為準。

** 包括由多個租户租賃的物業，其中一些，而不是全部，受總租約的約束。

按行業劃分的多元化


行業	#屬性		ABR ($000s)		ABR作為百分比佔總數的投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的投資組合
餐飲業		251	$	53,151		13.7	%		1,220		3.1	%
醫療保健設施		103		52,306		13.4	%		2,044		5.2	%
包裝食品和肉類		29		37,998		9.8	%		4,713		12.0	%
總代理商		27		15,922		4.1	%		2,695		6.9	%
汽車零部件與設備		43		15,348		3.9	%		2,668		6.8	%
食品分銷商		8		14,699		3.8	%		1,786		4.6	%
專賣店		31		13,805		3.5	%		1,338		3.4	%
專業化消費者服務		49		12,725		3.3	%		728		1.9	%
家居用品零售		18		12,684		3.3	%		1,858		4.7	%
金屬和玻璃容器		8		10,010		2.6	%		2,206		5.6	%
百貨商店		96		9,634		2.5	%		880		2.2	%
工業機械		20		9,317		2.4	%		1,949		5.0	%
醫療保健服務		18		9,231		2.4	%		515		1.3	%
林產品		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
航空航天與國防		6		7,419		1.9	%		776		2.0	%
其他(40個行業)		85		105,850		27.1	%		11,530		29.6	%
未出租物業		3		—		—			219		0.6	%
總計		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

按地域劃分的多元化


狀態	# 屬性		ABR ($000s)		ABR作為佔總數的百分比投資組合			平方英尺(2000平方英尺)		SF(百分比) 佔總數的投資組合			狀態	# 屬性		ABR ($000s)		ABR作為佔總數的百分比投資組合			平方英尺(2000平方英尺)		SF(百分比) 佔總數的投資組合
TX		72	$	37,883		9.7	%		3,621		9.3	%	拉		4		3,400		0.9	%		194		0.5	%
米		55		32,545		8.4	%		3,811		9.7	%	女士		11		3,320		0.9	%		430		1.1	%
伊		32		24,148		6.2	%		2,424		6.2	%	Ne		6		3,173		0.8	%		509		1.3	%
無線		35		21,087		5.4	%		2,163		5.5	%	國防部		4		3,002		0.8	%		293		0.7	%
鈣		13		18,773		4.8	%		1,718		4.4	%	IA		4		2,768		0.7	%		622		1.6	%
噢		47		18,667		4.8	%		1,728		4.4	%	NM		9		2,733		0.7	%		107		0.3	%
平面		42		16,197		4.2	%		844		2.2	%	SC		13		2,556		0.7	%		308		0.8	%
在……裏面		32		15,552		4.0	%		1,906		4.9	%	公司		4		2,501		0.6	%		126		0.3	%
錳		21		15,341		3.9	%		2,500		6.4	%	WV		16		2,490		0.6	%		109		0.3	%
TN		50		15,117		3.9	%		1,103		2.8	%	UT		3		2,432		0.6	%		280		0.7	%
NC		37		13,935		3.6	%		1,435		3.7	%	CT		2		1,767		0.5	%		55		0.1	%
艾爾		53		12,151		3.1	%		873		2.2	%	Mt.		7		1,563		0.4	%		43		0.1	%
鎵		33		11,473		2.9	%		1,576		4.0	%	內華達州		2		1,361		0.3	%		81		0.2	%
AZ		9		10,759		2.8	%		909		2.3	%	德		4		1,167		0.3	%		133		0.3	%
體量		5		10,461		2.7	%		1,026		2.6	%	釹		2		954		0.2	%		28		0.1	%
帕		22		9,595		2.5	%		1,836		4.7	%	Vt		2		420		0.1	%		24		0.1	%
肯塔基州		26		9,424		2.4	%		1,148		2.9	%	WY		1		307		0.1	%		21		0.1	%
紐約		26		9,265		2.4	%		680		1.7	%	或		1		136		0.0	%		9		0.0	%
Ar		12		8,891		2.3	%		544		1.4	%	標清		1		81		0.0	%		9		0.0	%
好的		21		7,633		2.0	%		977		2.5	%	總計美國		797	$	381,436		98.0	%		38,709		98.9	%
鉬		12		6,119		1.6	%		1,138		2.9	%	公元前		2		4,408		1.1	%		253		0.6	%
KS		11		5,590		1.4	%		648		1.7	%	在……上面		3		1,984		0.5	%		101		0.3	%
弗吉尼亞州		17		5,479		1.4	%		204		0.5	%	AB		1		933		0.2	%		51		0.1	%
新澤西州		3		4,909		1.3	%		366		0.9	%	亞甲基		1		333		0.2	%		25		0.1	%
瓦		15		4,311		1.1	%		150		0.4	%	總計加拿大		7	$	7,658		2.0	%		430		1.1	%
													宏偉總計		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

我們的租約

我們通常根據10年或更長時間的長期淨租賃租賃我們的物業，這些租賃通常有續約選項。我們幾乎所有的租賃都是淨額的，這意味着我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的所有費用(如房地產税、保險、維護、維修和資本成本)。在我們將多個物業租賃給單個租户(多站點租户)的情況下，我們尋求在全有或全無的基礎上使用主租賃結構。當我們收購與現有主租賃結構的租户相關的物業時，我們尋求將新物業添加到現有的主租賃結構中，以加強與該租户的現有租賃。截至2022年12月31日，主租賃貢獻了與多地點租户相關的ABR的67.7%(我們489處物業中的418處)，以及我們整體ABR的40.8%(我們804處物業中的489處)。

截至2022年12月31日，我們投資組合中約99.4%的資產(除三處房產外)都處於租賃狀態。由於我們幾乎所有的物業都是以長期租賃方式租賃的，因此我們目前不需要對我們的物業進行重大的持續租賃活動。六處物業的租約將於2023年到期，約佔我們ABR的1.2%。截至2022年12月31日，我們的租約的ABR加權平均剩餘期限約為10.9年。在我們的投資組合中，只有不到4%的物業是在沒有至少一個續訂選項的情況下租賃的。我們約56.4%的ABR來自2030年後到期的租賃，而不超過6.2%的ABR來自2030年前任何一年到期的租賃。下表根據截至2022年12月31日的租約條款列出了我們的租約到期日期。


期滿年	2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035		2036		2037		2038		2039		2040		2041		2042+
數量屬性		6		11		19		35		29		35		72		101		33		62		49		33		17		87		23		35		11		31		42		70
數量租契		9		11		22		35		31		35		73		101		33		63		49		33		17		87		23		35		11		31		42		70

下表提供了基於租約到期年份的某些信息。金額以千為單位，但不包括一些房產。


年	#屬性		ABR ($000s)		ABR佔總投資組合的百分比			平方英尺(2000平方英尺)		SF佔總投資組合的百分比
2023		6	$	4,865		1.2	%		559		1.4	%
2024		11		14,224		3.7	%		1,689		4.3	%
2025		19		6,904		1.8	%		385		1.0	%
2026		35		19,317		5.0	%		1,413		3.6	%
2027		29		23,974		6.2	%		2,079		5.3	%
2028		35		23,742		6.1	%		2,248		5.7	%
2029		72		22,356		5.7	%		2,724		7.0	%
2030		101		54,280		14.0	%		5,110		13.1	%
2031		33		8,622		2.2	%		804		2.1	%
2032		62		31,420		8.1	%		3,469		8.9	%
2033		49		18,479		4.7	%		1,575		4.0	%
2034		33		6,295		1.6	%		409		1.0	%
2035		17		12,774		3.3	%		1,927		4.9	%
2036		87		26,414		6.8	%		2,931		7.5	%
2037		23		16,892		4.3	%		1,124		2.9	%
2038		35		7,962		2.0	%		437		1.1	%
2039		11		6,940		1.8	%		803		2.1	%
2040		31		5,744		1.5	%		312		0.8	%
2041		42		20,534		5.3	%		1,737		4.4	%
2042		59		43,460		11.2	%		4,813		12.3	%
此後		11		13,896		3.5	%		2,372		6.0	%
未出租物業		3		—		0.0	%		219		0.6	%
總計		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2022年12月31日，佔ABR 97.3%的租賃為未來年度基本租金的增長做了準備，一般為每年1.5%至2.5%不等，ABR加權平均年最低增幅相當於基本租金的2.0%。一般來説，我們的自動扶梯會在指定日期加租一個固定的百分比。我們的升級為我們提供了有機增長的來源和一定程度的通脹保護。下面顯示了截至2022年12月31日的租賃升級頻率和加權平均年升級率的其他信息。


租賃升級頻率	ABR的百分比			加權平均年最低增長率(1)
每年		79.2	%		2.2	%
每兩年		0.1	%		1.8	%
每3年		2.6	%		3.0	%
每4年		1.0	%		2.4	%
每5年一次		7.9	%		1.8	%
其他升級頻率		6.5	%		1.6	%
平坦		2.7	%		—
總計/ABR加權平均值		100.0	%		2.0	%

(1)

表示整個投資組合的ABR加權平均年最小增幅，就像所有升級都是每年發生的一樣。就租金按固定百分比或消費物價指數變動中較大者上升的租約而言，我們假設升幅等於租約中所述的固定百分比。截至2022年12月31日，佔我們ABR 7.5%的租賃規定的租金漲幅等於規定的固定百分比或CPI變化中的較小者。由於消費物價指數的未來升幅目前尚不可知，故我們並未將根據該等租約而導致的租金升幅計入所呈報的加權平均年度最低升幅內。

下表顯示了截至2022年12月31日我們租賃的升級撥備(按ABR的百分比)：

如果承租人提出要求，我們可以根據承租人的歷史、信譽和其他相關考慮因素，同意補償承租人因改善物業而產生的物業擴建或改善費用，該物業100%是從我們那裏租賃的。作為這種補償的交換，我們通常會收到合同規定的租金，租金會隨着我們的資金按比例增加。例如，我們可以同意補償租户因改善其物業上的商業設施而產生的物業擴建或改善費用，最高可達指定金額。一般來説，當我們向租户償還物業擴建或改善費用時，租金將與我們的資金按比例增加，這通常使我們在整個改善過程中實現一致的現金收益。

投資指導方針

我們尋求主要收購位於美國的獨立的、單租户的商業房地產，這些房地產在收購時處於租賃狀態，並已全部入夥。我們還尋求保持我們的投資組合按物業類型、地理位置、租户和行業的多樣化，以努力減少因個別房地產資產表現不佳或不利的經濟狀況影響整個行業或地理區域而導致的收入波動。在評估物業收購是否有助於我們整體投資組合的多元化時，我們預計會考慮單個物業、租户或品牌在我們整體投資組合中所佔的百分比，以及按大城市統計地區和州劃分的地理集中度。雖然我們在評估收購機會時會考慮這些標準，但如果我們評估一筆交易提供了令人信服的風險調整後回報，我們也可能尋求不符合其中一個或多個因素的機會主義投資。我們主要打算隨着時間的推移收購投資組合和資產，這些投資組合和資產通常不會導致任何一個租户佔ABR的5%以上。我們主要專注於投資工業、醫療保健、餐飲和零售物業類型，並考慮與其他資產組合一起收購的某些寫字樓物業。在每種物業類型中，我們以高度選擇性的方式瞄準特定的收購機會。

•

工業。我們專注於單一租户的製造、倉庫和配送設施、食品加工、冷藏、彈性空間和研發設施，這些設施的租户擁有強大的信用狀況和經驗豐富的管理團隊。我們尋找這樣的工業資產：房地產對租户的運營至關重要，物業位於租户的關鍵或戰略位置，租户搬遷困難或成本更高。我們尋找靠近主要交通要道的工業物業，如機場、港口、鐵路、主要高速公路或州際公路。

•

醫療保健。我們專注於單租户醫療辦公樓、大型地區性醫生診所和附屬於主要衞生系統的校外診所，以及實驗室、非卧牀外科中心、牙科和透析中心等服務型地點以及動物健康服務診所。我們主要專注於擁有大量租户的醫療保健物業

像特殊監管許可和建築商這樣的投資，會使搬遷變得困難或代價高昂。我們尋找對租户運營至關重要的醫療保健物業，通常位於醫院園區或其他醫療設施附近或附近，租户擁有強大的信用狀況，不易因法規變化而被取代。在某些情況下，我們將尋求額外的信用提升，以增加租户的信用。在存在需要證書法規的州，我們確保我們的網站帶有這一指定，以保持長期的生存能力。

•

飯館。我們的餐廳投資主要集中在單租户快速服務餐廳和休閒餐飲物業，重點是位於強勁零售市場的餐廳。我們主要根據相關房地產的基本價值、場地水平表現、公司擁有的地點或經驗豐富的多單位特許經營權經營者，以及物業是否受擁有多個經營地點的主租賃的約束來承保餐廳物業。

•

零售業。我們專注於電子商務阻力行業，在這些行業，物理位置的存在對最終消費者很重要，對租户來説也是至關重要的任務。我們的零售投資主要是在一般商品、汽車和家居行業的單租户、淨租賃零售機構，重點是市場存在和基於需求的購物。我們主要根據相關房地產的基本價值、場地水平表現、公司擁有的地點或經驗豐富的多單位特許經營權經營者，以及物業是否受具有多個經營地點的總租約的約束來承保零售物業。

•

辦公室。我們的投資組合包括單租户公司總部、關鍵任務業務運營，以及擁有信譽良好租户的呼叫中心，這些地方的物業位於戰略位置或對租户的業務非常重要。雖然不是我們的戰略重點，但在進行寫字樓投資作為更廣泛投資組合收購的一部分時，我們的關鍵考慮因素包括強大的租户信用狀況、租户之前對物業的投資、相對於市場的佔用成本、空間的可分割性、租賃到期後重新定位空間的相關成本，以及物業是否受具有不同物業類型的多個運營地點的主租賃的約束。

競爭

商業地產市場競爭激烈。我們與商業地產的其他業主和經營者競爭，爭取租户在我們所有的市場佔據我們的物業。我們基於一系列因素進行競爭，包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户的需求，以及物業的運營和營銷方式。某一特定市場的競爭物業數量可能會對我們的入住率、租金和某些物業的運營費用產生實質性影響。

此外，我們與其他從事房地產投資活動的實體競爭，以尋找合適的物業進行收購，並讓買家購買我們的物業。這些競爭對手包括其他REITs、私人和機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、保險公司、投資銀行、貸款人、專業金融公司和其他實體。其中一些競爭對手，包括規模更大的REITs，比我們擁有更多的財務資源，包括更低的資金成本。他們的投資組合的相對規模可能會讓他們吸收回報較低的物業，或者允許他們接受超過我們審慎管理的特定物業的風險，包括租户信用方面的風險。此外，這些實體可能會通過與我們類似的渠道尋求融資，並可能擁有更高的目標槓桿率。來自這些REITs和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可用的合適投資機會的數量。它還可能導致更高的價格、更低的收益率，以及收益率與借貸成本之間的利差收窄，使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。

人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有73名全職員工，其中包括從事發起、承銷、結算、會計和財務報告、投資組合和資產管理、資本市場以及其他對我們的業務至關重要的公司活動的專業員工。

我們對員工的承諾是我們繼續為股東和其他利益相關者提供強勁業績和財務業績的核心。我們對員工的熱情不亞於對房地產的熱情。我們致力於為我們的員工創造和培養一個包容和吸引人的工作環境，使我們能夠吸引、留住和發展頂尖人才來管理我們的業務。我們努力為我們的員工提供一個沒有歧視和騷擾的工作環境，尊重他們的差異和獨特的生活經歷，使員工有機會發展和超越他們的角色，並充分發揮他們的潛力。我們尋求提供一個協作性、創造性的工作場所，讓具有獨特才華的人能夠蓬勃發展，他們的意見受到重視，他們的貢獻得到回報。

作為我們對員工承諾的一部分，我們專注於以下幾點：

•

多樣性、公平和包容性(“DE&I”)-我們致力於在就業的各個方面提供平等機會，並培養一個多樣化、公平和包容的工作場所。我們相信，不同的背景和經驗有助於推動我們的業績，是我們公司的重要資產。為此，我們重視並促進與我們共事的人的多樣性、公平性和包容性。我們的跨職能DE&I委員會引領我們不斷努力，深化我們對這一重要倡議的承諾，並推動我們的教育，包括關於無意識偏見、包容性領導力和文化等主題的多元化培訓。該委員會還專注於員工敬業度、政策審查、招聘和對外部DE&I重點項目和組織的貨幣捐贈，以及對員工團體的贊助。De&I是一項關鍵的商業任務，需要持續的關注和承諾；因此，我們努力促進工作場所內外的多樣性、公平性和包容性，已作為我們員工和董事會的定期報告項目。

•

職業發展-我們努力創造一種引人入勝的工作體驗，允許職業發展和相關機會。我們為員工提供大量從事個人和職業發展的機會，包括教育支持以及學費資助和報銷的機會、參加行業會議和網絡活動、個人領導力和管理培訓、進入在線學習圖書館和專業讀書會，提供廣泛的學習和發展機會、與首席執行官和高級管理團隊共進午餐和學習、團體培訓(例如，承保、房地產基礎知識、網絡安全、計算機技能、安全、道德、防騷擾和DE&I相關內容)、同行指導機會，以及繼續教育的報銷。

•

員工健康-我們的員工是我們最寶貴的資產，他們的個人和團隊貢獻推動着我們的業績和成功。因此，我們專注於團隊的整體健康、健康和敬業度，並對其進行投資。我們採用多種策略和舉措來培養和滋養員工的身心健康和情緒健康，其中包括有競爭力的員工福利(包括100%由僱主支付的醫療選項)、慷慨的帶薪休假計劃、使Broadstone和家庭辦公環境變得更加舒適、透明和開放的附帶福利，我們的高管與員工之間的溝通和對話，社交活動和有趣的家庭友好型企業活動的活動和機會，健康和健身活動，由第三方健康服務提供商提供的現場流感疫苗接種，工作地點和時間表的靈活性，以滿足特定員工的需求，以及訪問員工援助計劃和其他健康和健康資源。

•

社區參與-我們相信我們有責任通過為慈善組織提供支持來幫助我們周圍的社區，並鼓勵慈善生活。我們全年定期提供志願者和給予機會，為我們的員工提供有意義的公民參與。自成立以來，我們一直為我們的員工提供機會，為當地的非營利組織貢獻時間和資源。我們的社區參與工作由我們的員工通過一個專門的委員會領導，該委員會負責與社區組織接觸，規劃和組織各種機會，讓員工通過志願者捐贈和服務、公民參與非營利組織和企業捐款來做出改變。

我們相信，上述舉措將幫助我們吸引、聘用和留住員工。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(585)2876500。

保險

我們的租户通常被要求為他們根據淨租賃從我們那裏租賃的物業維持責任和財產保險。這些租約通常要求我們的租户(以及我們的任何貸款人對租户租賃的物業擁有抵押)作為其責任保單的額外保險人，以及損失收款人(或在我們的貸款人的情況下，為抵押人)的財產保單的額外保險人。根據物業位置的不同，某些災難性的損失，如地震和洪水造成的損失，可能由我們的租户持有的保險單承保，但有一些限制，如租户可能無法支付的大額免賠額或自付費用。某些其他災難性損失，如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失，可能無法投保或在經濟上無法投保。如果我們的財產受到保險範圍以外的損壞，而這些財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。

除了為我們的租户責任保單提供額外的保險外，我們還單獨為整個投資組合提供商業一般責任保險，在某些情況下，我們還為某些物業或根據我們某些租賃條款的一般或特定(例如洪水)財產級別保險提供保險。我們亦維持所有未出租物業的全額物業承保，以及我們的貸款人可能要求的其他物業承保，而我們的租約並不要求承租人攜帶該等物業。

政府監管

一般信息

我們的投資受各種法律、條例和法規的約束，其中包括與空氣和水質、噪音污染和間接環境影響有關的消防和安全要求、分區規定、土地使用管制和環境管制。我們相信，根據現行法律，我們擁有經營我們投資所需的所有許可和批准。

《美國殘疾人法案》(ADA)

根據《反殘疾人法》第三章及其頒佈的規則，為了保護殘障人士，公共設施必須消除現有公共設施中的結構性建築和交流障礙，達到“容易實現”的程度。此外，根據《反殘疾人法》，對公共住宿場所或商業設施進行改建，應在可行的最大程度上使這些改建部分便於殘疾人進入和使用。除其他因素外，“容易達到的”標準還考慮到受影響場地和業主、出租人或其他適用人員的財政資源。

遵守ADA以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要對我們目前擁有或可能購買的物業進行修改，或者可能限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，以及為達到合規而進行修改的成本，未來的法律可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

環境問題

聯邦、州和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並施加責任。根據這些法律和法規中的許多規定，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能被要求調查和清理或以其他方式處理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及調查、清理和監測這些各方與實際或威脅污染有關的費用。這些法律可以強制規定清理責任和責任，而不考慮過錯，也無論所有者、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。這些法律規定的責任可以是連帶責任，承擔已發生或將發生的調查、清理和監測費用或將採取的行動的全部費用，儘管承擔連帶責任的當事一方可以尋求從其他確定的、有償付能力的責任方那裏獲得對這些費用的公平份額的貢獻。這些成本可能很大，可能會超過房產的價值。此外，一些環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。作為房地產的擁有人或經營者，根據普通法，我們還可能對房地產造成的環境污染造成的損害和傷害向第三者承擔法律責任。物業存在污染或未能妥善補救污染，可能會對業主、經營者或承租人出售或出租該物業或以該物業作為抵押品借款的能力造成不利影響。, 並可能對我們在該物業的投資產生不利影響。

我們的一些物業包含、曾經包含、或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣，我們的一些物業目前或過去被用於涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質的商業或工業目的，或毗鄰或接近已用於或正在用於類似商業或工業目的的物業。這些作業可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏，我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外，環境法還對物業上可能發生的各種活動進行了監管，包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放以及接觸含鉛油漆。此類法律可對違規行為處以罰款或處罰，並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。上述任何事項都可能對我們產生實質性的不利影響。

環境法還管理含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實施控制的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於安裝在其建築物中的ACM帶來的潛在危險。法規還規定了與ACM有關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定，建築物業主和那些對建築物管理行使控制權的人可能會受到工人和其他暴露於ACM的人員人身傷害訴訟的增加。這些規定可能會影響我們所投資的包含ACM的建築的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM材料的移除、封裝、幹擾、處理和/或處置，這些材料處於劣質狀態或在建築、改建、翻新或拆除的情況下。這些法律可能會對ACM的不當處理或釋放到環境中施加責任，並可能規定對與ACM相關的房地產所有者或經營者處以罰款，並要求第三方向其尋求賠償。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。

在完成任何物業收購之前，我們通常會獲得環境評估，以確定物業潛在的環境問題。這些評估是根據ASTM International(前身為美國測試與材料協會)制定的《現場環境評估標準操作規程》(ASTM Practice E 1527-13)進行的，通常包括實地視察、審查相關的聯邦、州和地方環境與健康機構的數據庫記錄、與適當的現場相關人員進行一次或多次面談、審查該物業的所有權鏈、以及審查歷史航拍照片以及有關該物業以往用途的其他信息。這些評估的範圍有限。然而，如果在初步評估中提出建議，我們可能會進行額外的評估，如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查和ACM或黴菌調查，以測試令人擔憂的物質。我們物業或其附近物業或歷史業務的先前擁有人或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現，也可能在未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果在任何初始或補充評估中未能圓滿解決環境問題，我們可能會根據財產類型、保險的可用性和成本以及我們認為相關的各種其他因素，獲得針對潛在環境風險或損失的環境保險單。, 環境事故影響我們的一處物業，而我們的承租人可能沒有經濟能力履行其對我們的賠償義務)。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單的保單限額(如果有的話)。

一般來説，我們的租約要求承租人遵守環境法，並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或因承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法，或者我們無法履行承租人的賠償義務，我們的經營結果將受到不利影響。

我們無法預測未來還會制定哪些其他環境立法或法規，現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋，或者未來可能會發現物業存在哪些環境條件。遵守現有和新的法律法規可能需要我們或我們的租户花費資金來補救環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任，我們可能會受到實質性和不利的影響。

税收監管

我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始，按照1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)作為房地產投資信託基金納税。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税目的REIT的納税資格。我們打算繼續以這種方式組織和運作。為了符合REIT的資格，守則要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按公司税率繳納所得税，只要我們分配的應納税所得額少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何資本淨收益。由於我們的分銷要求，我們在一定程度上依賴第三方來源來滿足我們的資本需求。此外，如果我們失去REIT地位，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少我們可用於分配給股東的現金。

公司信息

我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案以及我們的委託書，可以在以下網址免費獲取http://investors.bnl.broadstone.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。你可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取我們在美國證券交易委員會備案的材料，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

我們採納了我們的道德準則和商業行為政策，以確保我們的高級管理人員、董事和員工按照最高的道德、法律和道德標準開展業務。道德守則和商業行為政策可在我們的網站上找到，http://investors.bnl.broadstone.com，連同董事董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理政策和文件。根據我們的道德準則和商業行為政策，對我們董事和高管的修訂和豁免(如果有)將張貼在我們網站的這一區域。任何提出要求的股東都可以獲得這些材料的印刷版

他們。股東應以書面形式將此類請求發送至Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部，地址：羅切斯特克林頓廣場800號，New York 14604。股東也可致電(585)287-6500。

關於我們網站及其內容的信息僅為您的方便而提供。我們網站的內容不被視為通過引用納入本報告或提交給美國證券交易委員會。

第1A項。 RISK因子

彙總風險因素

你應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”一節中討論的問題。21的本年度報告以Form 10-K對於您在投資我們的普通股之前應考慮的因素：

•

單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險，這可能對我們造成重大不利影響。

•

根據與租户簽訂的長期租約，我們提高租金的機會有限，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響。

•

我們可能無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們可能無法有效地管理我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性和不利的影響。

•

我們的投資組合集中在某些州，這些地理市場的任何不利發展和經濟下滑都可能對我們產生實質性的不利影響。

•

我們的投資組合集中於某些物業類型，任何與這些物業類型中的一個或多個有關的不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。

•

我們可能無法續簽租約，無法在租約到期時重新租賃物業，或無法以優惠條款出租空置空間，或根本無法租賃空置空間，這在任何情況下都可能對我們造成重大不利影響。

•

我們可能面臨租户破產或破產的潛在重大不利影響。

•

全球和美國金融市場和經濟狀況可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

•

通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。

•

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為20億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險。

•

市場狀況可能會對我們按可接受的條款為現有債務進行再融資的能力造成不利影響，甚至根本不影響，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

•

我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加速我們的還款義務，從而對我們造成重大和不利的影響。

•

我們是一家控股公司，沒有直接的業務，依靠從OP收到的資金來償還債務。

•

如果不符合REIT的資格，將對我們和我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

•

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

•

我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法分配。

風險因素

以下是一些風險和不確定因素，它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同。閣下應審慎考慮下列風險及本年度報告中有關10-K表格的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的業務和物業相關的風險

單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險，這可能對我們造成重大不利影響。

我們的投資組合主要由單租户淨租賃物業組成，我們幾乎所有的收入都依賴於租户。因此，我們的成功取決於租户的財務穩定。我們的租户是否有能力履行他們對我們的義務，包括支付租金、保持一定的保險範圍、繳納房地產税和以不危及其經營執照或監管地位的方式維護物業的義務，取決於他們的業務和行業表現，以及我們無法控制的一般市場和經濟狀況。在任何特定時間，任何租户的業務都可能出現下滑，這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。因此，租户可能會在到期時無法支付租金，在租約到期時拒絕延長租期，破產或宣佈破產。實際或預期的租户違約、破產或空置，或媒體或投資界對實際或預期的租户違約、破產或空置的猜測，也可能對我們的股價產生負面影響，或導致我們普通股的市場價格或交易量波動。如果單一租户未能履行其租約規定的財務責任或拖欠租金，很可能會導致我們從該物業獲得的租金收入大幅或完全減少，以及物業的價值下降。在轉租或出售這類物業時，我們也可能會遇到困難或嚴重延誤。發生一個或多個租户違約可能會對我們造成實質性的不利影響。

如果我們根據主租約將多個物業出租給一個租户，這種風險就會放大。截至2022年12月31日，主租賃貢獻了我們與多站點租户相關的ABR的約67.7%(我們489個多站點租户物業中的418個)，以及我們總ABR的約40.8%(我們804個物業中的489個)。承租人在主租約下的失敗或違約可能會減少或消除多個物業的租金收入，並降低這些物業的價值。儘管主租約結構可能對我們有利，因為它限制了租户移除個別表現不佳資產的能力，但不能保證租户不會違約或在主租約到期時拒絕續訂其主租約。承租人向我們租賃多個物業的違約或其決定在到期時不續訂其主租約，可能會對我們造成重大和不利的影響。

根據與租户簽訂的長期租約，我們提高租金的機會有限，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們通常根據10年或更長時間的長期淨租賃租賃我們的物業，這些租賃通常有續約選項。截至2022年12月31日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為10.9年，不包括續訂選項。我們幾乎所有的租約都規定了週期性的租金上漲，但這些內在的漲幅可能會低於我們在市場上可能實現的漲幅。我們的大多數租約包含租金自動扶梯，在固定日期按固定金額增加租金，在租賃期內可能低於當前的市場價格。對於那些包含基於CPI變化的自動扶梯的租約，我們在低通脹或通縮時期的租金漲幅可能低於我們在市場上的漲幅。因此，我們租賃的長期性質可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響。此外，以低於市值租金或租金低於市值的長期租約租賃的物業對潛在買家的吸引力可能較低，這可能會影響我們以可接受的價格出售此類物業的能力。

我們可能無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於獲得新的物業。從2015年到2022年，我們平均每年獲得5.0億美元的新房，最低的是1.00億美元，最高的是10億美元。我們繼續增長的能力要求我們確定並完成符合我們的投資標準的收購，並取決於一般的市場和經濟條件。

房地產交易量、收購融資的可獲得性、資本化率、利率、競爭或其他因素的變化可能會對我們在2023年及以後的收購機會產生負面影響。如果我們無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們每年的採購量並不總是在季度基礎上保持一致，我們也不能保證未來會保持一致。因此，我們每季度報告的收購結果可能不符合投資者的預期，並可能對我們普通股的價值產生負面影響。

我們可能無法從未來的收購中獲得預期的總回報，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們追求我們的增長戰略時，我們可能會遇到越來越困難的市場狀況，這對我們可以從投資中獲得的總回報構成下行壓力。因此，未來的收購可能具有比過去和現在更低的收益率特徵

機遇。如果我們未來的增長是通過回報率較低的收購實現的，這可能會對我們產生實質性的負面影響。此外，如果我們通過發行股票為未來的收購提供資金，稀釋影響可能會超過實現較低迴報的收購的好處，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法在我們希望的時間以有利的條款出售物業，這可能會限制我們通過處置獲得資本的能力，並可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

房地產投資通常不會很快售出。我們能否以有利的條件出售物業，取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭、市值比率的上升，以及我們物業的潛在買家能否獲得有吸引力的融資，而我們無法預測未來任何特定時間影響房地產投資的各種市場情況。由於市場情況的不確定性，我們不能保證我們能夠出售物業有利可圖，或者根本不能。此外，在某些避風港條款的約束下，守則一般對REITs確認的收益徵收100%的税，如果出售或處置止贖財產以外的財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，而不是為了投資，這可能會導致我們放棄或推遲銷售從税前角度來看具有吸引力的財產，或者要求我們通過我們的應税REIT子公司(“TRS”)進行此類銷售，這將受到美國聯邦和州所得税的影響。因此，我們通過處置財產獲得資本的能力可能會受到限制，這可能會限制我們為未來的資本需求提供資金的能力。

我們可能無法以優惠的條款或根本無法從第三方渠道獲得收購融資或其他資本，這可能會對我們的增長前景和我們的業務產生實質性的不利影響。

為了符合REIT的資格，守則要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按公司税率繳納所得税，只要我們分配的應納税所得額少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何資本淨收益。由於這些分配要求，我們可能無法為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資，或從運營現金流中償還債務。因此，我們預計將在一定程度上依賴第三方來源來滿足我們的資本需求。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們能否從股票和/或債務市場獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

•

一般市場狀況；

•

市場對我們增長潛力的看法；

•

我們目前的債務水平；

•

我們當前和預期的未來收益；

•

我們投資組合的表現；

•

我們的現金流和現金分配；

•

信用評級機構和分析師的外部估值；以及

•

我們普通股的每股市場價格。

如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會的情況下收購物業，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，也無法履行我們的償債義務，這可能會對我們產生重大和不利影響。

市場利率的上升可能會增加我們現有和未來債務的利息成本，並可能對我們的股票價格產生不利影響，而市場利率的下降可能會導致收購房地產的競爭加劇，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果利率繼續上升，我們的任何新債務和現有可變利率債務的利息成本也會上升。在收購收益率沒有同步增加的情況下，這種增加的成本可能會使任何收購的融資成本更高，並降低我們當前和未來的收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。有關更多信息，請參閲“與債務融資有關的風險”。此外，利率上升可能會減少現有和潛在租户獲得信貸的機會，從而降低他們願意為租賃我們的資產而支付的金額，從而限制我們在必要時迅速重新定位我們的投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，我們普通股的分配收益率將影響該普通股的價格。因此，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期會有更高的分配收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“與我們普通股所有權相關的風險”。此外，利率下降可能會導致對房地產收購的額外競爭，因為理想的替代創收投資減少。房地產收購競爭加劇可能導致房地產價格下降

我們收購的目標房地產的收益率。在這種情況下，如果我們不能通過降低借款利息成本來抵消收益率的下降，我們的經營業績將受到不利影響。

安全漏洞和其他技術中斷可能會危及我們的信息系統，並使我們承擔責任，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

近年來，由於網絡攻擊肇事者的技術水平和活動日益複雜，信息安全風險普遍增加。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和機密信息和知識產權，包括租户信息、關於我們股東和員工的私人信息，以及關於我們的財務和戰略信息。除了我們的內部信息系統外，我們還依賴第三方服務提供商，他們可能可以訪問與向我們提供必要的信息技術和安全及其他業務服務相關的信息。我們面臨着通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷而導致的安全破壞相關風險。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果我們無法評估和識別與我們的業務相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們為防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施可能無法奏效。盜竊、破壞、丟失、挪用或發佈敏感或機密信息或知識產權，或幹擾或中斷我們所依賴的第三方的IT網絡和相關係統或技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳和品牌損害, 違反隱私法、失去租户、潛在責任和競爭劣勢。與網絡攻擊或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式得到充分保險或賠償。管理數據隱私的法律法規正在不斷演變。其中許多法律和法規，包括加州消費者保護法，都包含關於收集和處理個人信息的詳細要求，限制此類信息的使用和存儲，並管理消費者同意的有效性。上述風險中的任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們發展迅速，我們的增長戰略在很大程度上依賴於通過收購實現持續增長。我們未來的經營業績將取決於我們有效管理這種增長的能力。要做到這一點，我們需要：

•

投資於增強型運營系統，該系統可以隨着我們投資組合規模的擴大而擴展；

•

隨着公司複雜性的增長，吸引、整合和留住運營人員；以及

•

找出並監督一批合適的第三方為我們提供服務。

我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

隨着我們繼續根據我們的增長戰略收購物業，我們的投資組合可能會變得不那麼多元化，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

在追求我們的增長戰略時，我們可能會收購導致我們的投資組合變得不那麼多元化的物業。如果我們的投資組合變得不那麼多樣化，我們的業務可能會面臨更大的風險，包括租户破產、不利的行業趨勢和特定地理區域的經濟衰退。因此，如果一個多元化程度較低的投資組合的任何此類風險得以實現，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自上市REITs和私人投資者的激烈競爭，他們擁有比我們更多的資源，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們面臨着來自其他從事房地產投資活動的實體的激烈競爭，包括上市和私人持有的REITs、私人和機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、保險公司、投資銀行、貸款人、專業金融公司和其他實體。我們的一些競爭對手規模更大，可能擁有比我們更多的財務、技術、租賃、承保、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，其他競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，可能不會受到相同的運營限制，包括維持REIT的地位。這種競爭可能會導致更少的收購，更高的價格，更低的收益率，更不理想的物業類型，以及接受更大的風險。因此，我們不能保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略。任何由於我們面臨的激烈競爭而未能通過收購實現增長的情況都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們面臨着爭奪租户的激烈競爭，這可能會對我們產生實質性的負面影響，包括我們的入住率、租金、運營業績和業務。

我們與眾多物業開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，或者我們可能會被迫降低租金，或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以在我們的租約到期時留住租户。對租户的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金上升，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的業績可能會受到最近宣佈的管理層換屆的負面影響，我們可能無法成功管理過渡過程。

2023年1月，我們宣佈克里斯托弗·J·查內斯基將辭去總裁和公司首席執行官(“首席執行官”)的職務，並從2023年2月28日起辭去董事會的職務。本公司董事會已任命公司執行副總裁總裁兼首席運營官約翰·莫拉涅接替查爾內斯基先生擔任公司首席執行官，並打算任命莫拉涅先生為董事首席執行官，接替查爾內斯基先生離職。鑑於首席執行官的換屆，董事會批准了一系列管理團隊的提拔，包括：(1)公司執行副總裁總裁兼首席財務官瑞安·艾博年被任命為總裁兼公司首席運營官；(2)公司資本市場和信用風險部門的高級副總裁被任命為接替艾博年先生擔任公司執行副總裁總裁和公司首席財務官的人選，每一次提拔都將於2023年2月28日生效。

儘管查爾內基先生已經簽訂了首席執行官交接協議，根據該協議，查爾內基先生同意協助他的角色交接，並在2024年1月31日之前為公司提供諮詢服務，但不能保證我們將能夠成功地管理這一交接。如果我們不能成功地管理這一過渡過程，我們的客户、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業績產生負面影響。

任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性和不利的影響。

我們的成功和我們管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力。

自2015年以來，我們的大多數高級管理團隊一直在一起工作，共同管理我們的業務、運營和投資組合，並擁有良好的投資記錄。我們的許多其他主要管理人員，特別是我們的高級管理團隊，也在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，並在制定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員以及安排必要的融資方面發揮了重要作用。我們高級管理團隊任何成員的離職，或我們無法吸引和留住高素質人才，都可能對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業人員的關係，這可能會對我們產生重大和不利影響。

我們的投資組合集中在某些州，這些地理市場的任何不利發展和經濟下滑都可能對我們產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們約34.6%的ABR來自前五個州的房產：德克薩斯州(9.7%)、密歇根州(8.4%)、伊利諾伊州(6.2%)、威斯康星州(5.4%)和加利福尼亞州(4.8%)。如果我們集中物業的任何州或市場的條件變得不那麼有利，這些地理集中可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們的任何市場將會增長，不會經歷不利的發展，或者根本的房地產基本面將有利於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業的所有者和經營者。我們集中物業的州或地區的經濟低迷，或這些州或地區內的市場，或不利的經濟、法規或其他條件導致對我們租户業務的需求放緩，可能會對在這些州經營業務的租户產生不利影響，並削弱他們向我們支付租金的能力，這反過來又可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的投資組合也集中在某些物業類型，與這些物業類型中的一個或多個有關的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。

截至2022年12月31日，我們約51.5%的ABR來自工業物業，17.1%來自醫療保健物業，13.5%來自餐廳物業，11.5%來自零售物業，6.5%來自寫字樓物業。其中一個或多個物業類型的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。例如，餐飲、零售和辦公物業市場一直受到，並可能繼續受到以下不利影響：國家、地區和地方經濟疲軟，一些大型餐飲和零售公司的財務狀況不佳，餐飲和零售業正在進行的整合，遠程辦公的普遍做法，消費者支出和消費者對特定商品、服務或商店零售的偏好的不利變化，以及一些市場的餐廳、零售和辦公空間過剩。因此，與減少對這些行業的投資相比，對餐廳、零售和/或寫字樓物業需求的減少可能會對我們產生更大的不利影響。它也可能是

將為特定物業類型設計的物業與在需要不同物業類型的行業中運營的新租户重新租用，既困難又昂貴。因此，我們的一個或多個集中物業類型的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。

截至2022年12月31日，我們前十大租户中的一個或多個租户，佔我們ABR的19.0%左右，如果他們的業務出現下滑，可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們最大的10個租户加起來佔我們ABR的19.0%。我們最大的租户是Roskam烘焙公司，它租賃了七處房產，總計約佔我們ABR的4.0%。我們最大的10個租户可能會經歷重大的業務下滑，削弱他們的財務狀況，導致他們無法及時支付租金和/或拖欠租約。因此，我們的收入和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績取決於我們繼續成功租賃物業的能力，包括續簽即將到期的租約、在租賃到期時重新租賃物業、租賃空置空間、優化租户組合或以更經濟有利的條件租賃物業。截至2022年12月31日，六份租約將於2023年到期，約佔我們ABR的1.2%。現有租户可能拒絕續訂現有租約，或可能沒有可用的財務資源來續訂現有租約，我們不能向您保證，續訂的租約的條款將與即將到期的租賃條款一樣對我們有利。如果租户不在租約到期時續約，我們不能保證我們將能夠找到新的租户，或我們的物業將以等於或高於當前平均租金的租金重新出租，或不需要大幅減租、租賃佣金、租户改善津貼、提前解約權或低於市價的續期選項來吸引新租户。我們可能會遇到與轉租大量物業相關的鉅額成本，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。截至2022年12月31日，我們的三處物業，約佔我們投資組合的0.6%，空置。我們可能會在以優惠條件租賃這個空置空間方面遇到困難，或者根本不會。任何未能續訂租約、在租約期滿時重新租賃物業或出租空置空間的情況，均可能對我們造成重大和不利的影響。

物業空置可能導致大量資本支出和流動性不足，特別是對於只適合一種用途的特殊物業。

租户的損失，無論是由於租約到期或租户破產或資不抵債，都可能需要我們花費大量資本來翻新物業，然後才能適合新的租户，並導致我們產生重大成本。特別是，我們的特色物業是為特定類型的租户或租户用途而設計的。如果特殊物業的租户不續約或拖欠租約，我們可能無法在沒有重大資本改善的情況下重新租賃物業，這可能需要大量成本和時間才能完成。或者，如果沒有這樣的改善，我們可能無法重新出租或出售物業，或者可能被要求大幅降低租金或售價。最近，建築和建築業的供應鏈中斷導致建築翻新和維護項目的成本增加和嚴重延誤。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，包括租户需求。這類事件可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會遇到更多的租户違約，因為我們將大部分物業出租給沒有投資級信用評級的租户。

我們依賴我們的租户是否有能力履行他們的義務，向我們支付根據我們的租約應支付的租金，這是我們幾乎所有的收入。截至2022年12月31日，只有約15.4%的ABR來自擁有投資級信用評級的租户。我們的大部分物業都租給了未被評估的租户。我們對租賃給這類租户的物業的投資可能比對完全租賃給投資級租户的物業的投資有更大的違約風險。未獲評級的租户履行其與我們租賃的租金和其他義務的能力，可能比我們擁有投資級評級的租户面臨更大的風險。當我們投資於承租人沒有公開信用評級的物業時，我們使用某些信用評估工具以及我們自己對承租人信用評級的估計，其中包括審查承租人的財務信息(例如，財務比率、淨值、收入、現金流、槓桿和流動性，如果適用)。然而，我們的方法可能無法充分評估投資的風險，如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會違約，投資者可能會認為我們的現金流不太穩定。如果我們的一個或多個未評級租户違約，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們用來評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能存在缺陷、缺陷或無法準確反映我們的投資風險，這可能會對我們產生重大和不利影響。

我們用來評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能不足以及時或根本不足以識別租户問題。為了評估租户的信用風險，我們利用第三方模型S&P Capital IQ來幫助我們

當公共評級不可用時，確定租户的隱含信用評級。然而，標普資本智商(S&P Capital IQ)的評級與公佈的信用評級不同，而且缺乏評級機構發佈評級時通常涉及的公司廣泛參與。因此，這種評級可能不像國家公認的統計評級組織發佈的評級那樣反映信用狀況。然而，租户信用評級，無論是公開的還是隱含的，只是我們評估租户破產風險的一個組成部分。我們也使用我們自己對破產或違約可能性的內部估計，基於我們物業的定期監測表現，我們對每個租户的財務健康狀況的評估，包括盈利能力、流動性、債務和槓桿狀況，以及我們對租户特定行業的健康和表現的評估。如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會經歷一次或多次租户違約，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果一個或多個租户未能提供準確或完整的財務信息，我們可能無法識別可能對我們造成重大不利影響的租户問題。

我們依靠租户提供的信息來確定潛在租户的信用風險，並進行持續的風險管理。截至2022年12月31日，我們約85.8%的ABR是從被要求定期向我們提供特定財務信息的租户那裏收到的。我們另外8.5%的資產負債表來自租户，根據我們的租賃條款，他們不需要向我們提供特定的財務信息，但他們的財務報表是公開的，無論是通過美國證券交易委員會備案文件還是其他方式。標普資本智商和我們的內部團隊得出的評級或結論依賴於我們的租户和潛在租户向我們提供的此類信息，而我們方面沒有進行獨立核實，我們必須假設編制財務信息的一方所作的估計和判斷是適當的。租户未能提供適當的信息可能會干擾我們準確評估潛在租户的信用風險或確定現有租户的違約風險的能力，如果發生這兩種情況，都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能面臨租户破產或破產的潛在重大不利影響。

如果租户或租户租約的擔保人根據任何破產、破產、接管或其他債務人的濟助法規或法律(統稱為“破產程序”)開始或已經針對租户啟動任何法律或衡平法程序(統稱為“破產程序”)，我們可能無法收回該租户租約項下欠我們的所有款項，或因租户在破產程序中違約或拒絕租約而被迫“收回”財產。此外，實際或預期的租户破產或媒體或投資界對實際或預期的租户破產的猜測也可能對我們的股價產生負面影響，或導致我們普通股的市場價格或交易量波動。如果租户破產或資不抵債，聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或無力償債而驅逐該租户。此外，破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的一個或多個租約。任何針對該破產租户的未付未來租金的索賠將受到法律限制，這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據一份或多份租約欠我們的合同規定的租金。我們租户或我們租户的任何擔保人的任何或全部租賃義務可能會受到破產程序的影響，這可能會阻止我們向這些實體或其財產追討破產前債務的努力，除非我們能夠從破產法院獲得授權令。如果我們的租約被破產的租户拒絕, 我們可能只對租户擁有一般的無擔保債權，並且可能無權根據租約獲得任何進一步的付款。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間，或無法以類似或更優惠的條款重新租賃。破產程序可能會阻礙或推遲我們收回逾期餘額的努力，並最終阻止我們收回這些款項，導致租金減少或停止支付，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。

我們的物業可能會受到減值費用的影響。

我們經常評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況和租户表現等因素。例如，租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。由於我們的投資重點是淨出租給單一租户的物業，單一租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能會導致重大減值損失。若吾等確定已發生減值，吾等將被要求向下調整物業的賬面淨值，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。管理層已在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每個年度記錄了與某些物業相關的減值費用，並可能根據實際結果和情況變化記錄未來的減值。房地產市場的負面發展可能會導致管理層重新評估其減值分析中使用的商業和宏觀經濟假設。管理層基於實際結果的假設的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。見項目7“關鍵會計政策--長期資產減值”。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，討論房地產減值準備。

會計準則的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

負責制定和解釋適當會計準則的財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會不時改變財務會計和報告準則，或它們對這些準則的解釋和應用

這將管理我們財務報表的編制。這些變化可能會對我們報告的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。此外，任何變動都可能削弱我們編制及時和準確財務報表的能力，這可能導致投資者信心不足，並可能對我們造成實質性和不利影響。同樣，這些變化可能對我們的租户報告的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，影響他們對租賃房地產的偏好以及他們向我們提供準確或完整財務信息的能力。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，以換取運營單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配債務以維持其納税基礎，來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。截至2022年12月31日，我們簽署了涵蓋三處房產的税收保護協議。根據截至2022年12月31日的價值，根據協議，適用物業的應税銷售將引發約1,040萬美元的負債。此外，在內部化方面，我們與公司創始人艾米·L·泰特及其某些家庭成員簽訂了一項税收保護協議(“創始所有者税收保護協議”)，根據截至2022年12月31日的價值，該協議的潛在負債高達1,000萬美元。這些限制可能會限制我們一次出售某些資產或OP(或我們在OP中的權益)的能力，或者按條款出售，如果沒有這些限制，這將是有利的。

我們的租賃或貸款協議中的某些條款可能無法執行，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在物業租賃、抵押貸款或其他貸款方面的權利和義務受書面協議管轄。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，例如特定的補救措施、總租賃契約、貸款預付款條款或管理我們在借款人或承租人的基礎抵押品上的擔保權益的條款。如果一項資產或一組資產發生這種情況，我們可能會受到不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會受到訴訟，包括但不限於與我們的業務、過去和未來的證券發行、公司交易以及正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們通常打算大力自衞。然而，我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們需要對財務報告、披露和運營進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告和公開披露，有效防止欺詐，併成功運營。如果我們不能提供可靠的財務報告和公開披露或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們對財務報告的內部控制和我們的運營內部控制可能無法防止或發現財務錯誤陳述或資產損失，因為固有的限制，包括可能的人為錯誤、管理凌駕於控制或欺詐。有效的內部控制只能在財務報表的準確性、公開披露和資產保護方面提供合理的保證。這些內部控制的任何失敗，包括由於我們的業務變化或其他原因而未能實施所需的新控制或改進控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，可能會導致投資者對我們的財務報告和公開披露、民事訴訟、或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查的準確性和完整性信心下降，我們可能無法履行我們的報告義務，這可能對我們造成實質性的不利影響。

我們的有限數量的租約可能需要我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

根據我們幾乎所有租約的條款，我們的租户除了履行他們的租金義務外，還負責支付或償還房地產税、保險、維護、維修和資本成本等財產費用。然而，根據我們現有的有限數量的租約和我們未來可能簽訂的租約的規定，我們可能需要支付物業的部分或全部費用，如環境責任、屋頂和結構維修、房地產税、

保險、某些非結構的維修和保養。如果我們的物業產生了根據我們的租賃條款必須由我們支付的重大費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可用於支付費用和向我們的股東和單位持有人進行分配的現金量可能會減少。

作為物業所有者，我們可能會承擔環境責任，這可能是巨大的。

可能存在與我們以前擁有、目前擁有或將來可能收購的物業相關的已知或未知的環境責任。根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要對因環境問題而產生的費用和損害負責，包括危險或有毒物質、廢物或石油產品在該財產、其上、其下或從該財產遷出時的存在或排放，包括調查或清理此類污染的費用，以及對人身傷害、財產損害或自然資源損害的責任。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任。這些成本和損害可能是巨大的。某些物業的某些用途可能具有更高的環境責任風險，因為在這些物業上執行服務時使用的是危險材料，例如使用石油產品、油漆、機器溶劑和其他危險材料的工業物業或汽車零部件和汽車服務企業。我們通常在收購任何物業之前進行常規的環境調查，包括獲得第一階段環境現場評估。第一階段環境現場評估的範圍有限，因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。因此，我們擁有的房產可能存在未被發現的環境責任。

已知或可能存在的有害物質可能會對我們出售、租賃或改善物業的能力產生不利影響，或使用該物業作為抵押品進行借款。此外，環境法可能會對受污染的房產設立留置權，以支持政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環境法可能會對它們的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

儘管我們可以為某些被視為保證承保範圍的財產購買環境責任保險，但我們的保險可能不足以應對任何特定的環境情況，而且我們可能無法在未來繼續以合理的費用或根本不為環境事項購買保險。如果我們的環境責任保險不到位，我們可能會因為環境責任而遭受重大損失。我們是否有能力獲得任何環境責任保險單的利益，將取決於我們保險公司的財務穩定性及其對我們保險單的立場。

儘管我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任，但由於我們的所有權利益，作為房地產的現任或前任所有者，我們可能會承擔責任，包括嚴格的責任，並可能被要求移除或補救物業上、下或內的危險或有毒物質。此外，不能保證我們的租户或租約的擔保人能夠或將會履行其租約規定的賠償義務。

我們的某些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料(“ACM”)。嚴格的環境、健康和安全法律規範着ACM的存在、維護和移除。這些法律可能會對未能遵守這些法律的僱主、建築物業主或經營者處以罰款和處罰。此外，第三者可就與接觸石棉有關的人身傷害向僱主、業主或經營者尋求賠償。如果我們因一個或多個物業的ACM而受到任何此類處罰或其他責任，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們有能力有效地監控和應對有關我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的快速和持續的發展和預期，這可能會帶來意想不到的成本或導致聲譽或其他損害，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着政府實體、投資者、員工和其他利益相關者開始越來越多地關注ESG實踐，包括與公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理以及員工包容性和多樣性有關的實踐，與ESG事項相關的快速和持續的發展和不斷變化的預期。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數作為做出投資決策的因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們不能充分認識並有效應對與我們的ESG實踐相關的此類發展以及政府、社會、投資者和消費者的期望，我們可能會錯過預期的企業機會，成為額外審查的對象，產生意想不到的重大成本，或者我們的聲譽受到損害。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與房地產投資相關的風險

我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化總體上影響了商業房地產市場。

我們的核心業務是商業房地產的所有權，長期淨租賃給工業、醫療保健、餐飲、零售和辦公部門的企業。因此，我們的業績受到通常可歸因於商業不動產所有權的風險的影響，包括：

•

工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓行業的單租户空間供求變化；

•

我們的投資策略所針對的房地產投資競爭加劇；

•

影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化；

•

在現有租約到期或終止以及以較低租金續訂租約時，無法出租或出售物業；

•

房地產估值的主觀性及其隨時間的變化；

•

隨着時間的推移，物業功能老化的潛在風險；以及

•

來自其他物業的競爭。

上述因素是我們無法控制的，我們無法預測這些因素未來的變化。這些因素的任何負面變化都可能導致我們的房地產價值下降，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

全球和美國金融市場和經濟狀況可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

我們投資組合的很大一部分出租給了租户，這些租户經營的業務直接或間接依賴於可自由支配的消費者支出。其中大多數企業的成功取決於消費者是否願意使用可自由支配的收入來購買他們的產品或服務。我們的經營業績對影響租户財務狀況和租賃做法的整體經濟狀況的變化非常敏感，而經濟低迷可能會導致消費者減少其可自由支配的支出，從而可能導致租户破產或以其他方式對租户成功管理業務和支付租賃協議到期款項的能力產生不利影響，從而對我們產生重大和不利影響。因此，不利的經濟狀況，如高失業率、利率上升、可用資金減少、高通脹、勞動力和勞動力短缺、供應鏈問題、税率以及燃料和能源成本，可能會對我們租户的運營結果和財務狀況產生影響。在經濟放緩或衰退期間，利率上升和房地產需求下降可能會導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加。缺乏對租賃空間的需求可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響，這可能會影響我們的增長和運營業績。因此，經濟狀況的下降可能會對我們產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。

通脹加劇可能導致利率上升，這可能會對我們目前的可變利率債務產生負面影響，或者我們未來可能會產生的影響，包括提高我們未來將重新定價的借款的利率。當通脹高於很多地契所提供的租金增幅時，租金增幅便追不上通脹率。如果租户的經營開支增幅超過收入增幅，成本的增加可能會對租户造成不利影響，這可能會對租户支付欠我們的租金的能力造成不利影響，進而可能對我們造成重大和不利的影響。通貨膨脹也可能對消費支出產生不利影響，這可能會影響租户的收入和他們支付欠我們的租金的能力，進而可能對我們造成重大和不利的影響。

我們的房地產投資缺乏流動性。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟、金融、投資或其他條件迅速調整投資組合的能力可能會受到限制。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者我們可能無法完成任何退出戰略。特別是，這些風險可能源於物業市場疲軟，甚至缺乏成熟的市場，潛在買家的財務狀況或前景發生變化，國內或國際經濟狀況發生變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策發生變化。此外，某些重大支出通常不會隨着經濟或其他條件的變化而變化，例如(1)償債、(2)房地產税以及(3)運營和維護費用。無法以可接受的價格出售物業，以及可變收入和相對固定的支出相結合，在某些市場條件下可能會導致收益減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與氣候變化相關的風險，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於氣候變化，我們在某些市場的房產可能會經歷風暴強度增加、洪水、乾旱、野火、海平面上升和極端温度。氣候變化對我們房產的潛在物理影響是不確定的，並將因我們擁有房產所在地區的地理環境而異。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們某些物業的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們的租户根本無法運營這些物業。氣候變化還可能通過增加保險成本(或使保險不可用)、增加我們物業的能源成本或要求我們花費資金維修和保護我們的物業免受此類風險的影響，對我們的業務產生間接影響。此外，我們還面臨與業務趨勢相關的氣候風險，因為投資者、員工和其他利益相關者越來越多地考慮ESG因素，包括氣候風險。我們的聲譽和投資者關係可能會受到損害，因為我們參與了與被認為導致或加劇氣候變化的活動相關的某些行業或資產，以及我們為應對與氣候變化有關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定。此外，遵守與氣候變化相關的新的聯邦和州一級法律或法規，包括氣候變化披露、遵守“綠色”建築法規或其他與減少碳足跡和/或温室氣體排放有關的法律或法規，可能需要我們在財產和公司層面做出大量現金支出。更有甚者, 我們的租户因遵守這些法律或法規而增加的成本可能會對我們的租户的經營業績和支付租金的能力產生負面影響。這些事件中的任何一種都可能對我們造成實質性的負面影響。

自然災害、流行病或流行病、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他災難性事件可能對我們造成實質性和不利影響。

自然災害、流行病或流行病、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，或其他災難性事件(例如：颶風、洪水、地震或其他類型的自然災害或戰爭或其他暴力行為)可能會對我們的財產造成損害，嚴重中斷我們的業務運營(或我們租户的業務)，導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這種情況還可能導致或延長美國的經濟衰退。我們在歷史上受到自然災害影響的地區擁有房產，這些地區很可能會繼續受到此類事件的影響。如果發生災難，我們可能會完全損失投資於受影響物業的資本，以及預期從中獲得的任何利潤。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。

我們的財產保險可能不足以覆蓋所有損失，未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

根據我們的淨租約，我們的租户通常被要求為他們從我們那裏租賃的物業保持全面的保險。根據該等租約，我們的承租人須指定我們(以及承租人所租賃物業的抵押貸款機構)為其責任保單的額外承保人，以及其物業保單的損失收款人(或如屬我們的貸款人，則為抵押權人)。此外，大多數租户被要求維持傷亡保險，大多數攜帶限制在重置成本的100%。根據物業位置的不同，災難性的損失，如地震和洪水造成的損失，可能由我們的租户持有的保險單承保，但有限制，如大額免賠額或租户可能無法支付的自付費用。此外，災難性的損失，如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失，可能無法投保或在經濟上無法投保。如果我們的財產受到保險範圍以外的損壞，而這些財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。此外，如果發生未投保的財產損壞或損失超過保單限額，而我們沒有足夠的現金支付維修費用，我們可能會被迫虧本出售財產或借入資本來支付維修費用。

通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，都可能使我們收到的任何保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換它。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響房地產方面的經濟地位。此外，如果我們的其中一處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法在沒有重大資本支出的情況下將該物業重建至其現有規格，而資本支出可能超過根據保險單收到的任何金額，因為重建或改善此類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規要求。由於重大未投保損失，我們在物業上的資本投資或預期未來回報的損失可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們遵守法律法規的成本可能需要我們或我們的租户進行可能會降低我們股東投資回報的意外支出。

所有不動產和在不動產上進行的操作都受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們無法預測未來將頒佈什麼法律或法規，未來將如何管理或解釋未來的法律或法規，或未來的法律或法規將如何影響我們或我們的財產。例如，我們可能被要求進行大量資本支出以遵守適用的消防和安全法規、建築法規、環境法規和其他土地使用法規，並可能被要求就我們的物業獲得不同當局的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行改善時。此外，根據《美國殘疾人法》，所有

公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用有關的聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要財產層面的支出，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償，或者兩者兼而有之。

在大多數情況下，根據我們的租約，我們的租户有義務遵守這些類型的法律和法規，並支付與合規相關的成本。然而，如果所需的變更涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行變更，我們的租户支付此類成本的能力可能會受到不利影響，我們可能需要支出自己的資金。此外，不能保證現有法律和法規不會對我們或任何未來收購或改進的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。因此，遵守新的法律或法規，或更嚴格地解釋現有法律，可能會要求我們或我們的租户產生鉅額支出，施加重大責任，限制或禁止業務活動，並可能對我們造成重大不利影響。

與債務融資相關的風險

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為20億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險。

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為20億美元。我們已經發生，並計劃在未來通過定期貸款、優先票據、我們的循環信貸安排以及由我們的部分或全部物業擔保的抵押貸款進行融資。在某些情況下，我們產生的抵押貸款由我們、OP或兩者共同擔保。如果有必要，我們也可以借入資金，以滿足我們將年度REIT應納税所得額的至少90%作為股息分配給股東的要求(計算時不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本利得)，或者為了確保我們保持美國聯邦所得税的REIT資格而必要或適宜的其他方式。借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的現金需求，或者向我們的普通股股東進行目前考慮的或有資格成為REIT所必需的分配。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

•

我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；

•

現金利息支出和與我們債務相關的財務契約，包括我們循環信貸安排中的一項契約，該契約限制我們在發生違約事件時支付分配，但維持我們REIT地位所需的分配除外，可能限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力；

•

我們可能被迫處置財產，可能會以不利的條件或違反我們可能受到約束的某些公約；

•

我們可能會違約，貸款人或抵押權人可能會止贖我們的財產或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益；

•

如果我們的某些租户未能達到某些財務業績指標門檻，我們可能會受到限制，無法在償債後獲得一些多餘的現金流；以及

•

我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約可能導致對其他債務的違約。

任何這些事件的發生都可能對我們產生實質性和不利的影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

金融市場的混亂和不斷惡化的經濟狀況可能會對我們以商業上合理的條件獲得債務融資的能力產生不利影響，並對我們實施投資戰略和實現投資目標的能力產生不利影響。

美國和全球金融市場在過去經歷了劇烈波動和混亂的時期，預計未來還會繼續這樣做。最近資本市場的混亂導致可用於房地產市場投資的股權和債務資本受到限制，資本化率上升。未來的事件或持續的負面條件也可能減少融資的可獲得性，降低融資條件的吸引力，以及對我們在房地產投資的價值產生負面影響。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能會被迫限制我們計劃的業務活動，或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產或減少我們的現金分配。信貸市場的不確定性也可能對我們進行收購的能力產生負面影響，使我們更難或不可能出售物業，或者對我們出售的物業的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會經歷債務融資成本增加或獲得債務融資的困難。

市場狀況可能會對我們按可接受的條款為現有債務進行再融資的能力造成不利影響，甚至根本不影響，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們使用外部融資為到期的債務進行再融資，併為我們的收購提供部分資金。信貸市場可能會經歷嚴重的價格波動、置換和流動性中斷，包括某些金融機構的破產、資不抵債或重組。因此，我們可能無法用新的債務為即將到期的債務進行充分的再融資，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。新產生的債務利率上升也可能對我們產生負面影響。如果利率上升，我們的利息成本和總資本成本將會增加，這可能會對我們和我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們造成實質性的不利影響。

為了減少對可變利率債務的敞口，我們簽訂了利率互換協議，以固定利率，以對衝浮動利率債務的利率波動。這些安排涉及風險，可能無法有效降低我們對利率變化的風險敞口。此外，我們達成的任何套期保值安排的交易對手可能不履行他們的義務。未能有效對衝與我們未來浮動利率借款的利息開支有關的利率變動，可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加速我們的還款義務，從而對我們造成重大和不利的影響。

根據我們達成的管理循環信貸安排、定期貸款和優先票據的協議，我們必須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求我們保持一定的財務比率，包括槓桿率、固定費用覆蓋率和償債覆蓋率等。截至2022年12月31日，我們相信我們與所有貸款契約都有可比性。我們是否繼續遵守這些公約，視乎很多因素而定，並可能受到當前或未來經濟狀況的影響，因此，我們不能保證我們會繼續遵守這些公約。不遵守這些公約將導致違約，如果我們不能治癒或從貸款人那裏獲得豁免，可能會加速我們的還款義務，從而對我們產生重大和不利的影響。

此外，這些公約，以及我們未來可能因額外借款而受到約束的任何其他公約，可能會導致我們放棄投資機會，減少或取消對普通股股東的分配，或者獲得比如果我們不受公約約束所能獲得的融資更昂貴的融資。此外，這些限制可能會對我們的運營和財務靈活性產生不利影響，並可能限制我們應對業務或競爭環境變化的能力，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

我們為我們的無擔保信貸安排支付的相對於適用參考利率的利差是根據我們目前分別來自穆迪和標普的信用評級Baa2和BBB確定的。評級基於一系列因素，包括對我們財務實力、投資組合規模和多元化、信用和運營指標以及現金流和收益可持續性的評估。如果我們無法維持目前的信用評級，可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。可能對我們的信用評級產生負面影響的因素包括但不限於：我們的槓桿率持續大幅上升，有擔保債務水平的比例大幅上升，我們的未擔保資產基礎大幅下降，以及我們的投資組合多樣化顯著下降。

我們可能會受到LIBOR或CDOR報告實踐、LIBOR或CDOR的確定方法或替代參考利率使用的變化的不利影響。

截至2022年12月31日，我們有大約4億美元的未償債務，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。此外，根據我們的無擔保循環信貸協議中的替代貨幣條款，截至2022年12月31日，我們有大約1億加元的未償債務，其利率與加元拆放利率(CDOR)掛鈎。此外，截至2022年12月31日，我們已經達成了總計6.4億美元和6000萬加元的利率互換，通過不同的期限分別修復我們債務的LIBOR和CDOR部分。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為衍生工具及其他金融合約中美元LIBOR的首選替代利率。我們的可變利率債務工具，包括我們的無擔保循環信貸和定期貸款協議，在LIBOR不再廣泛提供或替代利率被證明更有利的情況下，提供使用SOFR的替代利率計算。

2021年12月，由加拿大銀行加拿大固定收益論壇為協調加拿大利率改革而成立的加拿大替代參考利率工作組(CARR)建議Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“Refinitiv”)在2024年6月30日之後停止計算和發佈CDOR。卡爾還建議，在2023年6月30日之前，除某些有限的例外情況外，所有新證券都將使用加拿大隔夜回購利率平均值(CORA)。2022年5月16日，Refinitiv宣佈停止計算和公佈2024年6月28日之後的CDOR。2023年1月11日，CARR宣佈制定新的術語CORA基準，預計將於2023年第三季度投入使用。

我們正在監測和評估與我們的加元計價債務過渡到新的替代利率相關的風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。不能保證替代利率可能是什麼，以及這些利率將比LIBOR或CDOR更有利還是更差，以及可能停止LIBOR或CDOR的任何其他不可預見的影響。LIBOR或CDOR報告做法、確定LIBOR或CDOR的方法或使用替代參考利率的任何變化都可能對我們產生不利影響。

我們可能會為某一物業承擔按揭債務，這可能會使我們面臨某些風險，而任何此類風險的發生都可能對我們造成重大和不利的影響。

我們可能會在某一特定物業上產生抵押貸款債務，特別是如果我們相信該物業的預計現金流足以償還抵押貸款債務。此外，產生抵押債務可能會增加損失的風險，因為物業擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並導致我們損失擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何收益。我們可以向OP或其附屬公司的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表OP提供擔保，如果OP沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，我們的不止一個房地產可能會受到違約的影響。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的憲章包含了包括所有權和轉讓限制在內的條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止收購或控制權變更交易，否則可能會導致我們的股東溢價。

我們的約章載有多項條文，旨在促進我們成為房地產投資信託基金的資格。例如，我們的章程規定，一個人或實體的直接或間接所有權不得超過當時已發行股本價值的9.8%，不得超過當時已發行普通股價值或數量的9.8%，除非得到我們董事會的豁免。這一限制可能會阻止我們控制權的改變，並可能阻止個人或實體以可能對股東具有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股股票提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的控制權變更交易外，這些條款還可能降低我們的股東出售他們所持普通股的能力。因此，這些憲章條款可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會發行優先股或單獨類別或系列的普通股，這可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們的憲章授權我們發行最多5.20,000,000股股票，我們的董事會可以在沒有股東採取任何行動的情況下，不時修改我們的憲章，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股票數量。我們普通股的持有者沒有優先購買權來收購我們未來發行的任何股票。

此外，我們的董事會可以對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並確定任何此類股票的優先股、權利和權力。因此，我們的董事會可以授權發行優先股或單獨類別或系列的普通股，其條款和條件可能優先於我們的普通股權利，涉及我們清算時的分配和應付金額。發行此類優先股或單獨類別或系列普通股可能會稀釋對我們普通股股票的投資價值。優先股或單獨類別或系列普通股的發行可以為其持有人提供特定的股息支付以及優先於普通股的清算時的支付，還可能具有推遲、阻止或防止我們控制權變化的效果，包括可能為我們的普通股持有人提供溢價的非常交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

終止與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議可能代價高昂。

與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議規定，如果他們在某些情況下(包括與我們公司控制權變更有關的)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，這可能會對我們的投資性質產生實質性的不利影響。

我們的投資政策和戰略的實施方法可能會隨着房地產發展的新趨勢、新的投資技術的發展和市場狀況的變化而變化。我們的投融資政策完全由我們的董事會和高級管理團隊決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是否得到資金支持。儘管我們不需要保持特定的槓桿率，但我們通常打算持續保持低於我們年化調整後EBITDAR的6.0倍的淨債務水平。然而，我們的淨債務與我們的年化調整後EBITDAR的比率可能會不時超過6.0倍。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債成本和債務增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們對上述政策的改變可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，馬裏蘭州公司的董事如果按照適用的行為標準履行其職責，將不承擔任何責任。我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。因此，我們的董事和高級管理人員僅因以下原因而承擔金錢責任：

•

在金錢、財產或服務中實際收受不正當利益或利潤；或

•

董事或官員主動和故意的不誠實行為，被最終判決確定為對所判決的訴訟原因具有實質性意義的行為。

因此，我們和我們的股東對我們的董事和高管擁有的權利比其他情況下可能存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員採取的行動阻礙了我們公司的業績，您和我們向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的章程還要求我們賠償和墊付我們的董事和高級職員因他們在馬裏蘭州法律或我們的憲章下受任何限制的身份服務而可能招致的損失。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。因此，我們和我們的股東對這些人的權利可能比普通法下的權利更有限，這可能會減少我們的股東和我們對這些人的追償。此外，我們可能有義務為這些人在某些情況下發生的辯護費用提供資金，這將減少可用於分配的現金。

我們是一家控股公司，沒有直接的業務，依靠從OP收到的資金來償還債務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。除了在行動中的利益外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們依賴OP的分配來支付我們可能在普通股股票上宣佈的任何分配。我們還將依靠OP的分配來履行我們的任何義務，包括OP分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及OP及其子公司的資產只有在我們和OP及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的要求。

我們的UPREIT結構可能導致我們股東和OP成員之間的潛在利益衝突，這可能會對可能使我們的股東受益的商業決策造成實質性和不利的阻礙。

由於我們和我們的附屬公司，以及OP或其任何未來成員之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與公司管理相關的責任。同時，作為OP的管理成員，我們將根據紐約州法律和OP協議，對OP及其成員負有與OP管理相關的受託責任和義務。作為OP的管理成員，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責發生衝突。

雖然我們打算避免涉及利益衝突的情況，但在某些情況下，OP的利益可能與我們的利益衝突。由OP協議明確授權或在OP協議中描述的我們的活動可由我們執行，並且在任何情況下或總體上都不會被視為違反OP協議或我們對OP或任何成員負有的任何義務。在根據《運營協議》行使我們的權力時，我們可以，但沒有義務，考慮我們採取的任何行動的税收後果。除與吾等訂立的税務保障協議有關的責任外，吾等及OP在任何情況下均不會因非管理成員因吾等根據吾等根據OP協議的授權採取行動(或不採取行動)而產生的所得税責任而對該非管理成員負上任何責任。

OP協議規定，管理成員不對OP、其成員或受OP協議約束的任何其他人就OP或任何成員遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但成員的嚴重疏忽或故意不當行為的責任除外。此外，OP協議規定，OP必須賠償管理成員、其聯營公司和某些相關人士，以及管理成員或其聯營公司的任何經理、高級管理人員、股東、董事、成員、僱員、代表或代理人因與OP的運營有關的任何和所有索賠，除非(I)該行為是惡意實施的，(Ii)該行為是積極和蓄意的不誠實行為的結果，並且對所涉及的訴因具有重大意義，或(Iii)該行為實際上獲得了它根據法律無權獲得的財務收入或其他利益。

如果我們、OP或我們的任何子公司被要求根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司，並且如果我們必須根據投資公司法註冊，我們的普通股投資價值可能會減少，我們將無法繼續我們的業務。

我們、OP或我們的任何子公司都不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，這些要求將對我們的業務施加重大而繁重的限制，並要求我們遵守各種報告、記錄保存、投票、代理披露和其他將顯著改變我們的業務並顯著增加我們的運營費用的規則和法規。

我們認為，我們、OP和OP的子公司不屬於投資公司法第3(A)(1)節下“投資公司”的定義，因為我們打算通過我們的全資或多數股權子公司主要投資於不動產。因此，我們認為我們和OP現在和將來主要從事此類子公司的非投資公司業務，因此不屬於前述“投資公司”的定義。

為了確保我們和我們的任何子公司，包括OP，都不需要註冊為投資公司，每個實體可能無法出售它本來想要出售的資產，並且可能需要出售它本來想要保留的資產。此外，我們、OP或我們的子公司可能被要求收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者放棄獲得我們原本想要收購的公司權益的機會。雖然我們、OP和我們的子公司打算在每次收購和處置之前定期監測我們的投資組合，但這些實體中的任何一個都可能無法留在投資公司的定義之外或保持從投資公司的定義中排除。如果我們、OP或我們的子公司被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，則未註冊的實體將被禁止從事我們的業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外，這種實體的合同將不可執行，除非法院要求執行，法院可以指定一名接管人接管該實體並清算其業務。

美國聯邦所得税風險

如果不符合REIT的資格，將對我們和我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規，我們選擇作為REIT納税，其中包含了符合REIT資格的要求，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始，我們在本表格10-K中將其稱為“REIT要求”。我們相信，從本年度開始，我們的組織和運營方式符合作為REIT的美國聯邦所得税的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，我們不能向您保證我們已獲得REIT資格，或我們未來仍將具備REIT資格。如果我們失去REIT地位，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給股東的現金，因為：

•

在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除分配給股東的費用，並將按公司税率繳納美國聯邦所得税；

•

我們可能要繳納更高的州和地方所得税；

•

除非我們根據守則適用的法定條文有權獲得寬免，否則我們不能選擇在喪失資格的下一年度起計税四個課税年度的房地產投資信託基金；及

•

在重選REIT地位後的五年內，於重選時擁有的資產經應課税處置後，我們將須就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算我們的一些財產，以支付任何適用的税款。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們執行增長戰略和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性和複雜的法典條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們的股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如“來自房地產的租金”。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入，計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的能力，或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們可能會受到其他税收負債的影響，從而減少我們的現金流和我們向股東分配資金的能力。

即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們仍然可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方的所得税、財產税和消費税。例如：

•

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東(計算時不考慮支付的股息扣減和淨資本利得)，如果我們滿足分配要求但分配的REIT應納税所得額低於100%(計算時不考慮所支付的股息扣減額，包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦公司所得税，以及適用的州和地方所得税。

•

如果我們未能就每個歷年分配或被視為已分配至少(I)該年度我們REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們REIT資本收益淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配應納税收入的總和，我們將就(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額以及我們在公司層面支付的美國聯邦所得税的總和，支付4%的不可扣除消費税。

•

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(Ii)來自止贖財產的其他不符合條件的淨收入，我們將按美國聯邦企業所得税税率對這些收入徵税。如果“喪失抵押品贖回權的財產”的收入在其他方面是符合75%總收入標準的收入，則這項税收不適用。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定安全港資格的銷售)，則該等收入將被徵收100%的税。

•

吾等可能須就以結轉基礎交易方式從非REIT C公司收購的資產的應税處置中確認的收益繳税，而該收益是在我們收購資產的日期起計的5年期間內在資產處置中確認的。在任何“內在收益”的範圍內，這種收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。內含收益指(I)有關資產於適用確認期初之公平市價超過(Ii)該等資產於該確認期初之經調整基準。

•

如果我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的部分(而不考慮我們的長期資本收益)徵收100%的税。

•

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而仍符合REIT的資格，我們可能會受到處罰。每一次失敗的罰款金額至少為5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰款金額將等於有關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

•

我們可以通過TRS為我們大樓的租户提供額外的非常規服務，包括房地產或非房地產相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入都要繳納聯邦和州所得税。

•

如果與我們的TRS的交易不是保持距離的，我們將被徵收100%的税。

如果OP未能符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為REIT，並遭受其他不利後果。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業。作為一家合夥企業，OP通常不需要為其收入繳納美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，如果OP被視為合夥企業，它的每個合夥人，包括我們，都將被分配，並可能被要求就該合夥人的收入份額繳納税款。OP可能被要求確定並支付因OP在合夥企業層面上的收入、收益、損失、扣除或信用項目的調整而產生的被推定的少付税款(加上利息和罰款)。我們不能保證美國國税局不會出於美國聯邦所得税的目的挑戰OP或我們擁有權益的任何其他子公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將OP或任何其他子公司視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，OP或任何子公司未能符合被忽視實體或合夥企業的資格，可能會導致其繳納美國聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金數量。

為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，如果我們沒有足夠的現金流，可能會對我們和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響，我們可能會被迫採取某些行動來籌集資金。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得，如果我們每年分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，則我們將繳納公司所得税，而不考慮所支付的股息扣除，幷包括我們的淨資本利得。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了滿足這些分配要求，以維持我們的REIT地位並避免支付所得税和消費税，如果我們的現金流不足，我們可能需要採取某些行動來籌集資金，例如借入資金、籌集額外的股本、出售部分資產或尋找其他替代方案向股東進行分配。我們可能會被迫採取這些行動，即使當時的市場狀況對這些行動不利。這種情況可能是由於實際收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或不可扣除的資本支出或其他不可扣除的費用、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響等原因造成的。這樣的行動可能會增加我們的成本，降低我們普通股的價值。然而，這些來源可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法，我們目前的債務水平, 我們普通股的市場價格，以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以有利的條件獲得這些資本，或者根本不能，這可能會導致我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對我們和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。

此外，要符合REIT的資格，我們還必須滿足持續進行的測試，其中包括我們的收入來源、資產性質以及我們分配給股東的金額。我們可能被要求在現金再投資於我們的業務更有利的時候，或者當我們沒有現成的資金可供分配的時候，向股東進行分配。遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎運營的能力。

美國國税局可能會將售後回租交易視為貸款，這可能會危及我們的REIT地位或要求我們進行意外的分配。

我們可以購買物業，然後將其租回給此類物業的賣家。美國國税局可能會認為，我們視為租賃的某些售後回租交易並不是“真正的租賃”，而是出於美國聯邦所得税目的的融資安排或貸款。

如果售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足REIT資產測試、收入測試或分配要求，從而失去我們的REIT地位，在重新定性之年生效，除非我們選擇進行額外的分配以維持我們的REIT地位。主要風險涉及與該等物業相關的折舊及成本回收扣減，這可能會影響我們的REIT應課税收入的計算，並可能導致我們未能符合REIT分配要求，該要求要求REIT至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮已支付的股息扣除和任何淨資本收益。在這種情況下，我們可以選擇分配增加的應税收入的額外股息，以避免未能通過REIT分配測試。這一分配將在申報時支付給所有股東，而不是在受重新定性影響的納税年度內持有我們股票的股東。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

適用於支付給美國股東的“合格股息”收入的美國聯邦所得税最高税率為20%，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，REITs支付的普通股息一般不符合適用於“合格股息”的20%税率，除非REIT股息可歸因於REIT本身收到的“合格股息”，或一般歸因於我們(或其前身)已支付美國聯邦企業所得税的收入。然而，對於非公司美國股東來説，在2026年1月1日之前的納税年度內，未被指定為資本利得股息或被視為“合格股息”的REITs應支付的普通股息，通常有資格扣除此類普通REIT股息金額的20%。儘管如此，更優惠的利率仍將繼續適用於定期的企業“合格股息”。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但如果20%的税率繼續適用於正常的公司合格股息，個人、信託和房地產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於非REITs公司的股票。

對從事“禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算在正常業務過程中持有任何會被描述為持有以供出售給客户的物業，但除非出售或處置符合某些法定避風港的資格，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國税局同意我們對我們物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言，我們為管理與為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化風險而進行的對衝交易的任何收入，或來自此類對衝頭寸的某些終止，均不構成“毛收入”，前提是滿足某些識別要求。在我們進行其他類型的對衝交易或未能正確識別此類交易為對衝交易的範圍內，收入很可能在75%和95%毛收入測試中被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能被要求限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們擁有權益的任何TRS可能需要對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。此外，我們擁有權益的任何TRS的虧損通常不會提供任何税務優惠，但在某些情況下，此類虧損可能會在TRS中從過去的應納税所得額中結轉，並可能在TRS中結轉到未來的應納税所得額(受某些限制限制)。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。在內部化方面，我們被視為獲得了大量商譽，可能不符合75%的資產測試條件。遵守這些限制，特別是考慮到我們在內部化過程中獲得的商譽，可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權，這些投資可能不符合75%的資產測試條件。如果我們未能在任何日曆季度末遵守REIT資產測試要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税務後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或根據某些法定救濟條款的資格。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得税負擔，並減少可分配給我們股東的金額。此外，吾等可能被要求在不利時刻或當吾等沒有隨時可供分配的資金時向股東作出分配，並可能無法進行原本對吾等有利的投資(或在某些情況下放棄出售該等投資)以滿足REIT的要求。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們產生重大不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足這些資產、收入或分配測試中的任何一項，或者償還對我們貸款人的債務, 我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。

在某些情況下，我們可能對OP某些成員的某些納税義務負有責任。

在某些情況下，我們可能要為OP的某些成員承擔納税義務。對於某些UPREIT交易，我們已經或將簽訂税收保護協議，根據這些協議，如果我們在應税交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產，我們同意賠償OP成員免受不利的税收後果，包括

例外和限制。根據税務保障協議，我們還同意確保向這些OP成員分配最低數額的OP債務。如果我們未能履行税收保護協議下的義務，我們可能被要求償還這些OP成員所產生的税款，但受某些限制的限制。我們未來可能會就UPREIT的其他交易簽訂額外的税收保護協議。儘管我們出售房產可能符合我們股東的最佳利益，但由於這些義務，我們這樣做可能在經濟上是不利的。為了限制我們的納税義務，我們對出售或處置某些房產的收益的使用將受到限制。關於現有的與財產貢獻者的税收保護協議(不包括內部化)，截至2022年12月31日，我們對這些財產的應税銷售的潛在賠償義務約為1040萬美元。

關於內部化，我們簽訂了創始所有者税收保護協議，根據該協議，我們同意賠償創始所有者(定義見創始所有者税收保護協議)因以下原因而產生的適用所得税責任：(1)我們在2030年2月7日之前的應税交易中出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們在BRE內部化中獲得的資產(“貢獻財產”)；以及(2)我們未能向創始業主提供機會，以擔保或以其他方式承擔與OP的特定類型債務有關的經濟損失風險，以使他們能夠繼續推遲與該債務分配相關的適用所得税債務。根據創始業主税務保障協議，我們的最高責任上限為1,000萬美元。

Blocker Corp的合併可能會產生不利的税收後果。

一般而言，儘管我們有資格就美國聯邦所得税的目的作為房地產投資信託基金徵税，但如果我們在交易中從非REIT C公司收購增值資產，而其手中資產的調整税基是參考C公司手中資產的調整税基確定的，我們將對在收購後5年內與任何此類資產的處置(如應税出售)相關的任何收益繳納實體級税。此外，為符合資格成為房地產投資信託基金，我們在任何課税年度結束時，不得有任何在非房地產投資信託基金年度累積的收入和利潤。

由於三叉戟BRE控股一號及三叉戟BRE控股二號(以下簡稱“BLocker Corps”)均作為非房地產投資信託基金C公司應課税，而吾等在交易(“Blocker Corp合併”)中取得其增值資產，而在該等交易中，我們手中資產的經調整課税基準是參考BLocker Corp合併前各BLocker Corps手中資產的經調整課税基礎而釐定的，如果我們在Blocker公司合併後的五年內以應税交易方式處置這些資產，我們將對Blocker Corp合併時與Blocker Corps資產有關的“內在收益”繳納企業所得税。這一內在收益是通過BLocker Corps在BLocker Corp合併時的資產價值與這些資產的調整基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為5640萬美元。我們在BLOCKER公司合併中收購的BLocker Corps的資產是BLocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP時，BLocker Corps收到了OP單位，與BLocker Corps資產相關的內在收益成為我們資產負債表上無形資產的一部分。在BLocker Corp合併後5年內，在應税交易中處置這筆無形資產，可能會引發對這一內在收益徵收企業所得税。處置無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在BLocker Corp合併後五年內以應税交易的形式出售OP(或我們在OP中的權益)，我們可能會為大約5640萬美元的內在收益繳納企業所得税。

因為BLocker Corps每個都是作為普通的C公司納税的，所以我們假設BLocker Corps在合併Blocker Corp之前(包括合併前)的應税期間積累的任何收入和利潤，稱為“C公司收益和利潤”。要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何C公司的收益和利潤。我們估計，在BLocker公司合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總計約為230萬美元，我們使用了一家全國公認的會計師事務所準備了一項研究，以幫助管理層證實這一計算。在2020年間，我們在我們的收益和利潤(包括C公司的收益和BLocker Corps的利潤)之外進行了足夠的分配，因此我們不必支付特別股息來抵消C公司的收益和利潤。實際上，將C公司的收益和來自BLocker Corps的利潤包括在內，增加了我們2020年應作為股息徵税的分配部分。然而，如果我們決心通過BLocker公司的合併獲得更多的C公司收益和利潤，我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來抵消此類收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付虧空股息，並且手頭沒有現金，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股或現金(受以總分配的百分比衡量的限制), 以符合REIT的要求。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，如果我們依賴補充性不足股息程序，我們將被要求根據任何此類不足股息的金額支付利息。

除上述事項外，由於BLocker公司的合併，我們繼承了在BLocker公司合併之前的任何時期內每個BLocker Corps公司的任何未繳税款的任何責任。

美國聯邦所得税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

涉及美國聯邦所得税的規則由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查，這可能會導致美國聯邦、州、地方和外國政府對現有税收規則的應用進行修訂和解釋，以及法律上的變化。不能保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。

適用於我們和我們的業務的美國聯邦税收法律、法規、規則以及司法和行政解釋也可能在未來發生變化，其影響無法預測。我們敦促我們的股東和潛在投資者就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對我們普通股股票投資的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。從歷史上看，這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有特別關係的因素而波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，包括跌破公開發行價格。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括：

•

我們季度經營業績或分配的實際或預期下降；

•

實際或預期的承租人違約、破產或空置，或媒體或投資界對實際或預期的承租人違約、破產或空置的猜測；

•

政府規章的變化；

•

影響房地產投資信託基金及相關税務事項的法律變更；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的合同；

•

下調我們的FFO、AFFO或收益預期；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

市場利率的提高導致我們普通股的購買者要求更高的收益；

•

未來的股權發行，或認為它們可能發生，包括行使或授予股權獎勵或贖回運營單位時發行普通股；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異；

•

分析師建議或預測的變化；

•

新聞界或投資界的投機行為；以及

•

實現本文中提出的任何其他風險因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法分配。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都得到分配，但需要進行調整。然而，我們可能無法繼續從我們的物業中產生足夠的現金流，以使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續進行分銷的能力可能會受到本年度報告10-K表中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配，與我們的債務有關的某些協議可能在某些情況下限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。例如，我們的循環信貸安排包含一些條款，限制我們在發生違約事件時支付分配，而不是維持我們REIT地位所需的分配。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分配都將由我們的董事會自行決定，形式、時間和金額(如果有)將取決於一系列因素，包括我們的實際和預計的運營結果、FFO、AFFO、

現金流動率、現金流和財務狀況、我們實際從物業獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、REIT的年度分配要求、適用的法律，以及我們董事會認為相關的其他因素。

預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本支出要求。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們未來可能會改變普通股的股息政策。

宣佈和支付普通股股息的決定，以及任何此類未來股息的形式、時間和金額，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、現金流、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或我們債務下的其他限制、守則REIT條款下的年度分配要求、州法律以及我們董事會認為相關的其他因素。我們紅利政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

市場利率的提高可能會導致我們普通股的價值下降。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的分配收益(作為我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期更高的分配收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

未來可能會稀釋與我們普通股股票相關的收益。

由於在市場上大量發行或出售我們普通股的股票，或認為可能會發生此類發行或出售，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，未來大量發行或出售我們普通股的價格可能會低於我們A類普通股的首次公開發行價格，並可能導致我們的收益和每股FFO進一步稀釋和/或對我們普通股的每股交易價格產生重大和不利的影響。

未來提供的債務在清算時將優先於我們普通股的股票，和/或優先股權證券可能在分配或清算時優先於我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券(或導致OP發行債務證券)來增加我們的資本資源。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得我們可用資產的分配。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向股東進行分配的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔未來股票發行降低普通股每股交易價的風險。

在公開市場上出售我們的大量股本可能會稀釋您對我們的投票權和所有權權益。

我們的憲章規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，面值0.00025美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。此外，根據馬裏蘭州法律和我們憲章的規定，我們整個董事會的大多數成員有權修改我們的憲章，以增加或減少我們被授權在未經股東批准的情況下發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。未來發行我們普通股、可轉換或可交換為普通股的證券或我們優先股的股票可能稀釋我們普通股股東的所有權利益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類證券。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有未解決的員工評論。

第二項。新聞歌劇。

請參閲第一項。有關我們物業的資料，請參閲本年報10-K表格中的“業務”一欄。

第三項。法律法律程序。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。我們目前沒有參與我們認為有理由預期會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。吾等並不知悉吾等或吾等的任何附屬公司參與任何重大法律程序或吾等的任何財產受到任何重大法律程序的影響，亦不知悉政府機構正考慮進行任何此等法律程序。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

部分二、

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“BNL”。

股東

截至2023年2月17日，我們普通股的持有者約有527人。然而，由於我們的許多普通股股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。

未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

不適用。

股權薪酬計劃信息

關於我們的股權補償計劃的信息將包括在將提交的與我們的2023年股東年會有關的委託書中，並通過引用併入本文。

性能圖表

下圖是我們普通股羅素2000和MCSI美國房地產投資信託基金指數的累計總回報的比較。該圖假設在2016年12月31日，我們的普通股羅素2000指數和MCSI美國房地產投資信託基金指數的每股投資了100美元，所有股息都進行了再投資。不能保證我們的股票的表現將繼續與下圖所示的相同或相似的趨勢保持一致。MCSI美國REIT指數是一個自由浮動調整的市值指數，由股票REITs組成。該指數以摩根士丹利資本國際美國可投資市場指數(IMI)為基礎，該指數是其母指數，涵蓋大中型和小市值證券。雖然該基準中使用的基金通常以機構投資者為目標，並且具有與我們不同的特點(包括不同的費用)，但我們認為MCSI US REIT指數是評估直接房地產基金投資回報的合適且被接受的指數。


	十二月三十一日，
	2017		2018		2019		2020		2021		2022
布羅德斯通網租		100.00		113.10		119.00		114.40		151.70		105.10
羅素2000		100.00		89.00		111.70		134.00		153.90		122.40
MSCI美國房地產投資信託基金指數		100.00		95.40		120.10		111.00		158.80		119.90

在我們於2020年9月首次公開招股及普通股在紐約證券交易所上市之前，我們以由獨立董事組成的董事會委員會(“獨立董事委員會”)根據我們投資組合的資產淨值、管理層和第三方顧問的意見以及獨立董事委員會認為必要的其他因素制定的股價，以非公開發行的方式出售普通股。在我們首次公開募股並將我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們的股價由市場參與者決定。

此“業績圖表”部分中的信息不是“徵集材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，並且不會以引用的方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也無論該文件中包含的任何一般合併語言如何，除非該文件中明確規定的具體參考內容除外。

第六項。 [已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是對我們的合併財務報表和項目8中的合併財務報表附註的補充，並應與之一併閲讀。“財務報表及補充數據”，載於本年度報告Form 10-K。

概述

我們擁有和管理的主要是單租户商業房地產，這些物業是在長期淨租賃的基礎上租給多元化租户羣體的。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型的淨租賃資產。截至2022年12月31日，我們的投資組合已增長到804個物業，其中797個物業分佈在美國44個州，7個物業分佈在加拿大四個省。

•

多元化投資組合。截至2022年12月31日，我們的投資組合包括約3910萬平方英尺的可出租運營空間，根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化，並在每個(例如，地理集中範圍內的物業類型多樣化)：

•

地域多元化：我們的物業分佈在美國44個州和加拿大4個省，沒有一個地理集中度超過我們ABR的9.7%。

•

租户和行業多元化：我們的物業由221個不同的商業租户佔用，他們經營着211個不同的品牌，涉及55個不同的行業，沒有一個租户佔我們ABR的4.0%以上。

•

剩餘租期較長的強勁原地租約。截至2022年12月31日，我們的投資組合已租賃約99.4%，ABR加權平均剩餘租賃期約為10.9年，不包括續訂選項。

•

標準合同基礎租金上升。我們約97.3%的租約有合同租金上漲，ABR加權平均最低漲幅為2.0%。

•

影響我們運營結果的因素

我們的經營業績和財務狀況受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。通常影響我們經營業績和財務狀況的關鍵因素包括租金、物業處置、租賃續期和入住率、投資活動、淨租賃條款、利息支出、一般和行政支出、租户破產和減值。

租金

我們能否從現有的投資組合中增加租金收入，將取決於我們實現租賃中內置的租金上漲的能力。截至2022年12月31日，佔我們ABR約97.3%的租賃為未來年度基本租金的增長做了準備，一般為每年1.5%至2.5%不等，ABR加權平均最低增幅為2.0%。一般來説，我們的自動扶梯會在指定日期加租一個固定的百分比。我們約有11.6%的自動扶梯租金是根據消費物價指數在一段指定期間內的升幅而釐定的，而2.7%的租約是單位租約，即它們在年期內不會計入租金的增加。

財產處置

我們不時會戰略性地處置資產，主要是當我們認為風險狀況已經改變，並與我們當時的風險調整後回報目標不一致時。由此產生的出售收益或虧損可能會對我們的經營業績產生重大影響，根據資產價格的波動和物業掛牌出售時房地產市場的需求，出售房地產的收益或虧損的確認因交易而異。

租約續期和入住率

截至2022年12月31日，我們投資組合的ABR加權平均剩餘期限約為10.9年，不包括續訂選項，六處物業的租約將於2023年到期。在我們的投資組合中，只有不到4%的物業是在沒有至少一個續訂選項的情況下租賃的。我們約56.4%的ABR來自2030年後到期的租賃，而不超過6.2%的ABR來自2030年前任何一年到期的租賃。我們物業所產生的租金收入的穩定性主要取決於我們租户的支付租金能力，以及我們收取租金、續訂即將到期的租約或在租約期滿或以其他方式終止時重新租賃空間、租賃目前空置物業以及維持或增加租賃物業的租金的能力。如果我們的物業空置並且不受租賃的限制，我們將放棄租金收入，同時繼續負責支付物業税和維護物業，直到重新出租，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至2022年12月31日，我們的投資組合佔有率為99.4%。

投資活動

我們的收入和收益的歷史增長是通過與現有原地租賃相關的租金上漲以及增值物業投資產生的租金收入實現的。我們增長收入的能力在很大程度上將取決於我們識別和完成符合我們投資標準的收購的能力。資本化率、利率或其他因素的變化可能會影響我們未來的收購機會。市場狀況也可能影響我們的投資所能獲得的總回報。我們的投資量還取決於我們獲得第三方債務和股權融資的能力。

淨租賃條款

我們幾乎所有的租賃都是淨額的，根據這一點，我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的大部分經常性費用，包括房地產税、保險、維護和維修。剩餘的租約通常要求我們支付一些財產費用，如房地產税、保險或某些維修和維護。此外，我們尋求在可能的情況下使用主租賃結構，根據這種結構，我們以全租或全租的方式將多個物業出租給一個租户。主租約加強了我們保持租金收入的能力，並防止了與表現不佳的物業空置相關的成本。截至2022年12月31日，主租賃貢獻了與多地點租户相關的ABR的67.7%(我們489處物業中的418處)，以及我們整體ABR的40.8%(我們804處物業中的489處)。

利息支出

我們預計，我們將繼續產生債務，為未來的投資活動提供資金，這將增加我們產生的利息支出。此外，儘管我們試圖限制我們的總浮動利率債務敞口，但利率環境的變化可能會增加或降低我們未來的加權平均利率。我們債務結構或與房地產投資相關的債務融資的任何變化，都可能對我們的經營業績產生重大影響，具體取決於任何此類債務的條款。我們目前的投資級信用評級為標準普爾全球評級公司(“S&P”)的“BBB”和穆迪投資者服務公司(“Moody‘s”)的“Baa2”，這使我們能夠利用較低的債務成本。然而，我們信用評級的下調，或由於政府貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況或其他我們無法控制的因素而導致的利率變化，也可能增加我們根據債務協議支付的利息。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括員工補償和相關費用，第三方法律、會計和諮詢費用，差旅和娛樂費用，以及一般辦公費用。

通貨膨脹的影響

我們與物業租户的租約性質為長期租約，截至2022年12月31日，目前的加權平均剩餘租期為10.9年。為了減輕通脹對我們固定收入來源的影響，我們在租約中實施了有限的升級條款。截至2022年12月31日，我們幾乎所有的租賃都有合同租賃升級，年度加權平均為2.0%。我們的大部分租約在租約期限內每年都有固定的租金上漲或定期增加租金(例如：，每五年增加10%)，其餘部分根據消費物價指數的上漲情況進行年度租約升級。這些租賃升級緩解了在通脹經濟環境下固定收入來源的風險，並在其他穩定的市場條件下提供了更高的回報。由於我們的大部分投資組合都有固定的租賃升級，因此我們在相同的門店租金收入通脹保護方面受到限制。

我們專注於單一租户的淨租賃，也使我們免受服務和維護成本因通脹而出現波動的影響。對於我們投資組合的一部分，我們的租約並非完全三重網，因此，我們對維護和結構組件更換負有一定責任(例如，屋頂、構築物或停車場)，但租户仍需支付與物業相關的所有運營費用(例如：、房地產税、保險和維護)。如果成本的增長大於收入的增長，通脹和成本的增加可能會對租户和他們的信譽產生不利影響。在我們無法實施三重淨值租賃的情況下，我們試圖通過使用保修和其他補救措施來限制我們對通脹的風險敞口，以降低鉅額資本支出的可能性。

租客破產

不利的經濟狀況，特別是影響我們物業所在市場的經濟狀況，或我們租户行業的不景氣，可能會削弱我們的租户履行對我們的租賃義務的能力，以及我們續訂即將到期的租約或重新租賃空間的能力。特別是，如果我們的一個或多個租户破產，可能會對我們向這些租户收取租金和維持我們投資組合的佔有率的能力產生不利影響。從歷史上看，我們只經歷了有限數量的租户破產，這對我們的財務業績並不重要。

減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於可能減值的長期資產。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量的總和，則存在減值。此類現金流包括根據趨勢和前景以及需求、競爭和其他因素的影響進行調整的預期未來營業收入。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。如果我們的戰略或上述一個或多個假設在未來發生變化，我們可能不得不確認減值。租户無法繼續經營的跡象、我們相對於租户的業務或行業的觀點或戰略的變化，或我們長期持有策略的變化，均可能指示減值觸發事件。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了550萬美元的減值，這是由於我們改變了對三處物業的長期持有策略。

經營成果

關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績的討論已在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提交。見第7項。標題下“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較.”

概述

截至2022年12月31日，我們的房地產投資組合包括804個商業房地產物業，其中797個物業位於美國44個州，7個物業位於加拿大4個省，並出租給不同行業的租户。截至2022年12月31日，除了三處房產外，我們所有的房產都簽訂了租約。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

租賃收入，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：								增加/(減少)
(單位：千)		2022				2021				$			%
收入：
經營租賃的合同租金金額	$		359,317		$		308,624		$		50,693			16.4	%
確認合同式經營租賃的調整直線基礎上的比林斯			22,353				19,847				2,506		12.6		%
應計租金收入的註銷			(1,326	)			(442	)			(884	)	>100.0		%
可變租金收入			1,507				768				739		96.2		%
直接融資租賃收入			2,856				2,909				(53	)	(1.8)		%
銷售型租賃的利息收入			58				58				-		-		%
向租户收取的運營費用			19,779				17,462				2,317		13.3		%
房地產交易的其他收入			3,069				33,549				(30,480	)	(90.8)		%
對確認為壞賬的收入進行調整開出的租金金額，淨額			(100	)			101				(201	)			%
租賃總收入，淨額	$		407,513		$		382,876		$		24,637		6.4		%

租賃收入淨額的增長主要是由於我們在2021年至2022年期間通過增值物業收購實現的房地產投資組合的增長，部分被與物業處置相關的收入減少所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們以6.4%的加權平均初始現金資本化率投資了87個物業，投資金額為9.072億美元。租賃收入的增加被租賃終止費用收入的減少部分抵消，我們在上表中將其歸類為房地產交易的其他收入。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了250萬美元的租賃終止收入，而在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了3500萬美元的租賃終止費用收入。2021年9月，我們與一位投資級寫字樓租户提前終止了一份長期主租約，以換取3500萬美元的終止費。與此同時，我們將相關的空置物業出售給了一家無關的第三方。通過這些同時進行的交易，我們錄得3380萬美元的收入、410萬美元的攤銷和2570萬美元的減值，淨收益淨增加400萬美元。這導致產生的FFO增加了3380萬美元，但對產生的AFFO或年化調整後EBITDARE的淨債務沒有影響。請參閲我們在非GAAP衡量標準本管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(減少)
(單位：千)	2022		2021		$			%
運營費用：
折舊及攤銷	$	154,807	$	132,096	$	22,711			17.2	%
財產和運營費用		21,773		18,459		3,314			18.0	%
一般和行政		37,375		36,366		1,009			2.8	%
對以下項目投資計提減值準備出租物業		5,535		28,208		(22,673	)		(80.4	)%
資產管理費		—		—		—			—
物業管理費		—		—		—			—
總運營費用	$	219,490	$	215,129	$	4,361			2.0	%

折舊及攤銷

折舊及攤銷增加是由於截至2022年12月31日止年度內，我們的房地產組合增長所致，但於截至2021年12月31日止年度內，與某些租賃終止有關的某些加速攤銷有所減少，這部分抵銷了租賃收入，淨額上面。

財產和運營費用

物業及營運費用增加主要是由於我們擁有的物業數目增加，我們有責任聘請第三方管理人管理物業的日常維修，以及與這些物業相關的保險及房地產税。我們支付了這些費用的大部分，並根據各自的租約條款由租户償還。支付給租户的運營費用相應增加，計入租賃收入淨額。

出租物業投資減值準備

在截至2022年12月31日的年度內，我們對租賃物業的投資確認了550萬美元的減值，這主要是由於我們改變了對三個物業的長期持有策略，而截至2021年12月31日的年度的減值為2820萬美元。下表列出了各自期間的減值費用：


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，但屬性數量除外)	2022		2021
物業數量		3		7
減值費用前的賬面價值	$	12,721	$	48,604
公允價值		7,186		20,396
減值費用	$	5,535	$	28,208

減值的時間和金額根據具體事實和情況在不同時期波動。

其他收入(費用)


	截至十二月三十一日止的年度：						增加/(減少)
(單位：千)	2022			2021			$			%
其他收入(費用)
利息收入	$	44		$	17		$	27		>100.0	%
利息支出		(78,652	)		(64,146	)		14,506		22.6	%
清償債務的成本		(308	)		(368	)		(60	)	(16.3	)%
房地產銷售收益		15,953			13,523			2,430		18.0	%
所得税		(1,275	)		(1,644	)		(369	)	(22.4	)%
溢利負債公允價值變動		—			(5,539	)		5,539		(100.0	)%
其他收入(費用)		5,690			(62	)		(5,752	)	>(100.0	)%

利息支出

利息支出的增加反映了與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，我們的加權平均借款成本增加，以及平均未償還借款增加。自2021年12月31日以來，我們的未償還借款總額增加了3.349億美元，為我們的收購提供了部分資金。在我們的未償還債務總額中，約93.5%是通過利率掉期固定或對衝的，因此不受利率波動的影響。

房地產銷售收益

根據資產價格和房地產市場需求的波動，我們對出售房地產的收益或損失的確認因交易而異。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認出售8處物業的收益為1,600萬美元，而在截至2021年12月31日的年度內，出售31處物業的收益為1,350萬美元。

溢利負債公允價值變動

溢利負債的公允價值於每個報告期重新計量，變動在綜合收益表及全面收益表中記錄為溢利負債的公允價值變動。在截至2022年12月31日的年度內，溢價負債的公允價值變化反映了我們在截至2021年12月31日的年度內實現了適用於溢價的所有四個里程碑。

其他收入(費用)

在截至2022年12月31日的年度內，其他收入的變化主要是重新計量我們的1億加元左輪手槍借款時確認的560萬美元的未實現外匯收益，而截至2021年12月31日的年度已確認的未實現外匯虧損為20萬美元。

淨收益和稀釋後每股淨收益


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(減少)
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		$		%
淨收入	$	129,475	$	109,528	$	19,947		18.2	%
稀釋後每股淨收益		0.72		0.67		0.05		7.5	%

淨收入增加的主要原因是收入增加2,460萬美元，加上減值準備減少2,270萬美元。這些因素被折舊和攤銷增加2,270萬美元以及利息支出增加1,450萬美元部分抵消。

GAAP淨收入包括房地產銷售損益和減值準備等項目，這些項目可能因季度和影響期間的比較而有所不同。

流動性與資本資源

一般信息

我們使用債務和股權資本的組合投資房地產，並使用運營現金進行投資，這些現金不會以其他方式分配給我們的股東。我們的重點是通過資本結構中適當的債務和股權平衡，最大化股東的風險調整回報。我們致力於通過積極管理我們的槓桿狀況和整體流動性狀況來維持投資級資產負債表。我們認為，我們的槓桿策略使我們能夠利用較低的債務成本，同時加強我們的資產負債表，標普和穆迪目前對我們的投資級信用評級為BBB和Baa2就證明瞭這一點。我們使用淨債務與年化調整後EBITDAR的比率來管理我們的槓桿狀況，這是一種非公認會計準則的財務指標，我們認為這是衡量我們償還債務能力的有用指標，也是槓桿的相對衡量標準，用於與貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。我們尋求在持續的基礎上保持淨債務與年化調整後EBITDARE的比率通常低於6.0倍。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額和淨債務分別為20億美元，淨債務與年化調整後息税前利潤之比為5.2倍。

淨債務和年化調整後EBITDARE是非GAAP財務指標，年化調整後EBITDARE是根據EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE計算的，每一項也是非GAAP財務指標。參考非GAAP衡量標準關於我們的非GAAP衡量標準的計算以及與可比GAAP衡量標準的對賬，請參見下文。

流動性/房地產投資信託基金要求

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括我們償還債務、為我們的運營提供資金、收購物業、向股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。作為房地產投資信託基金，我們必須每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括資本淨收益。因此，我們不太可能從我們的年度應納税收入中保留大量現金餘額來滿足我們的長期流動性需求，包括償還債務和購買更多物業。相反，我們預計主要通過依賴外部資本來源來滿足我們的長期流動性需求。

短期流動資金需求

我們的短期流動資金需求主要包括支付我們的運營費用所需的資金，包括我們的一般和行政費用以及我們未償債務的利息支付，用於支付分派，以及為我們在控制下或預計將在短期內完成的收購提供資金。我們目前預計不會發生重大資本支出或產生其他重大物業成本，包括由於當前經濟環境下的通脹壓力，因為我們的投資組合的入住率很高，而且我們的租賃具有淨租賃性質。我們預計將主要通過現金和現金等價物餘額、經營活動提供的現金淨額、我們循環信貸安排下的借款以及通過選擇性財產處置而循環使用的資本來滿足我們的短期流動性需求。我們打算用適當的債務和股權資本組合為我們的收購提供資金。我們使用手頭的現金和我們循環信貸安排下的借款為收購提供初始資金，這些收購隨後將由我們的股權和債務資本市場活動的收益以及超出分配的現金流償還或取代。

如下面的合同債務表所示，我們在整個2023年有大約8750萬美元的預期債務到期，主要包括760萬美元的抵押貸款到期日和7920萬美元的利息支出，包括我們利率互換的影響。我們預計我們通過經營活動提供的現金(如下所述)將足以支付我們目前的債務，包括借款利息支出。我們預計要麼用我們的經營業績產生的手頭可用現金或我們循環信貸安排下的借款償還即將到期的抵押貸款，要麼用物業水平的借款進行再融資。

長期流動資金需求

我們的長期流動資金需求主要包括償還債務和投資於額外創收物業所需的資金。我們預計將從商業銀行的無擔保定期貸款、循環信貸安排、私募優先無擔保票據和公開發行債券中籌集債務資本。

我們未來債務資本的來源和組合將受到市場狀況的影響，以及我們繼續專注於延長我們的債務期限配置以更好地與我們的投資組合的長期租賃保持一致，錯開債務期限以降低未來任何一年大量債務到期的風險，以及管理我們的利率風險敞口。截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下有807萬美元的可用容量。

我們預計將主要通過循環信貸機制下的借款、未來的債務和股權融資以及選擇性出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們獲得這些資本來源的能力可能會受到不利市場條件的影響，特別是在我們無法控制的債務和股權資本市場。此外，我們的成功將取決於我們的經營業績、我們的借款限制、我們的槓桿程度，以及其他因素。我們的收購增長

戰略在很大程度上取決於我們以優惠條款獲得收購融資的能力。我們尋求通過與信譽良好的租户和租賃擔保人投資房地產，以及通過保持適當的債務和股權資本組合來加強我們的資產負債表，以降低我們可能無法獲得長期債務資本的風險。我們也不時地從銀行和保險公司獲得或承擔無追索權的抵押融資，以相應的特定財產的抵押為抵押。然而，抵押貸款目前並不是積極管理我們資本結構的戰略重點。

股權資本資源

我們的股權資本主要通過我們在市場上的普通股發行計劃(“ATM計劃”)以及後續的股權發行提供。根據我們的自動櫃員機計劃的條款，我們可以不時地公開發售和出售我們普通股的股票，總銷售價格高達4億美元。ATM計劃提供遠期銷售協議，使我們能夠在為發行定價時確定股票價格，同時推遲股票發行和淨收益的接收。截至2022年12月31日，我們的ATM計劃有1.454億美元的可用容量。

下表顯示了有關我們的ATM計劃活動的信息：


	截至12月31日止年度，
(以千為單位，每股除外)	2022		2021

已發行普通股數量		10,471		1,072
加權平均每股售價	$	21.66	$	26.26
淨收益	$	222,895	$	27,300
總收益		226,483		28,100

2022年8月，我們完成了公開發售，根據遠期銷售協議，我們以每股21.35美元的價格出售了總計13,000,000股普通股，但須進行某些調整。2022年12月28日，在扣除340萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的其他費用後，我們結算了全部13,000,000股流通股，淨收益為2.726億美元。

我們的公開募股已被用於償還債務、為收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。

隨着我們繼續投資於增值房地產，我們預計將平衡我們的債務和股權資本，同時通過預期的後續股權發行和自動取款機計劃，將淨債務與年化調整後EBITDARE的比率持續保持在6.0倍以下。

截至2022年12月31日及截至該年度的無擔保負債及資本市場活動

下表列出了截至2022年12月31日的未償還循環信貸安排、無擔保定期貸款和優先無擔保票據。


(單位為千，利率除外)	傑出的天平		利息費率	成熟性日期
無擔保循環信貸安排	$	197,322	適用參考利率+0.85%	Mar. 2026
無擔保定期貸款：
2026年無擔保定期貸款		400,000	一個月倫敦銀行同業拆借利率+1.00%	Feb. 2026
2027年無擔保定期貸款		200,000	一個月調整後SOFR+0.95%	Aug. 2027
2029年無擔保定期貸款		300,000	一個月調整後SOFR+1.25%	Aug. 2029
無擔保定期貸款總額		900,000
優先無擔保票據：
2027年高級無抵押票據-A系列		150,000	4.84%	Apr. 2027
2028年高級無抵押票據-B系列		225,000	5.09%	Jul. 2028
2030年高級無抵押票據-C系列		100,000	5.19%	Jul. 2030
2031年高級無抵押公開票據		375,000	2.60%	Sep. 2031
優先無擔保票據總額		850,000
無擔保債務總額	$	1,947,322

循環信貸安排

2022年1月28日，我們修改和重述了循環信貸安排，將能力提高到10億美元，並將其到期日延長至2026年3月。除美元(“美元”)外，循環信貸機制下的借款可用英鎊、歐元或加元(“加元”)進行，總金額最高可達5.0億美元。經修訂信貸安排下的借款只須按浮動利率支付利息，浮動利率相等於適用的參考利率，另加根據我們的

目前標準普爾和穆迪的信用評級分別為BBB和Baa2。此外，根據我們的信用評級，經修訂的信貸安排鬚按循環承諾額收取貸款手續費。適用的資助費為每年0.20%。

2026年無擔保定期貸款

2026年無擔保定期貸款下的借款將按倫敦銀行同業拆借利率加基於我們信用評級的保證金支付浮動利率，範圍在0.85%至1.65%之間。截至2022年12月31日，適用保證金為1.00%。於停止刊發倫敦銀行同業拆息後，2026年無抵押定期貸款項下的借款將自動受SOFR約束。

2027年無擔保定期貸款和2029年無擔保定期貸款

2022年8月1日，我們簽訂了兩筆新的無擔保銀行定期貸款，包括一筆2027年到期的2億美元五年期貸款(“2027年無擔保定期貸款”)和一筆2029年到期的3.00億美元七年期貸款(“2029年無擔保定期貸款”)。新定期貸款的借款根據經調整的SOFR加上基於我們的信用評級的保證金按浮動利率計息，2027年的無擔保定期貸款的年利率為0.80%至1.60%，2029年的無擔保定期貸款的年利率為1.15%至2.20%。截至2022年12月31日，2027年無擔保定期貸款和2029年無擔保定期貸款的適用保證金分別為0.95%和1.25%。

2027年高級無抵押票據-A系列

2027年發行的高級無抵押債券(A系列)在年期內每半年支付一次利息，固定息率為年息4.84%，於2027年4月到期。

2028年高級無抵押債券-B系列和2030年高級無抵押債券-C系列

2028年高級無抵押債券(B系列)及2030年高級無抵押債券(C系列)在年期內每半年支付一次利息，固定息率分別為年息5.09釐及年息5.19釐。B系列債券將於2028年7月到期，C系列債券將於2030年7月到期。

2031年高級無抵押公開票據

2031年高級無抵押公開債券的借款只須支付利息，每半年支付一次，年利率固定為2.60%，將於2031年9月到期。

債務契約

根據我們的債務安排，我們必須遵守各種公約和財務報告要求，概述如下。截至2022年12月31日，我們相信我們遵守了所有未償還借款的所有契約。如果發生違約，無論是由於拖欠款項或違反契約，我們可能會被限制向我們的股東支付超過維持我們的REIT資格所需的股息。在過去三年中的每一年，我們從運營現金流中支付的股息超過了維持我們的REIT資格所需的分派金額。


聖約		要求
槓桿率		≤ 0.60 to 1.00
有擔保債務比率		≤ 0.40 to 1.00
未支配覆蓋率		≥ 1.75 to 1.00
固定收費覆蓋率		≥ 1.50 to 1.00
無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產總價值之比		≤ 0.60 to 1.00
股息和其他限制性付款		僅適用於違約情況
總負債率		≤ 0.60 to 1.00
可用於債務與年度償債費用之比的綜合收入		≥ 1.50 to 1.00
未擔保資產總額與無擔保債務總額之比		≥ 1.50 to 1.00
擔保債務比率		≤ 0.40 to 1.00

合同義務

下表提供了截至2022年12月31日我們的合同承諾和義務的信息(以千為單位)。請參閲流動性與資本資源關於我們的短期和長期義務的進一步討論。


年份成熟性	定期貸款		循環信貸安排(1)		高年級備註		抵押貸款		利息費用(2)		租客改進津貼(3)		運營中租契		總計
2023	$	—	$	—	$	—	$	7,582	$	79,171	$	57	$	705	$	87,515
2024		—		—		—		2,260		78,906		—		320		81,486
2025		—		—		—		20,195		80,686		—		326		101,207
2026		400,000		197,322		—		16,843		57,180		—		332		671,677
2027		200,000		—		150,000		1,596		42,401		—		277		394,274
此後		300,000		—		700,000		38,278		64,255		—		3,462		1,105,995
總計	$	900,000	$	197,322	$	850,000	$	86,754	$	402,599	$	57	$	5,422	$	2,442,154

(1)

2022年1月28日，我們修改並重述了循環信貸安排，將其到期日延長至2026年3月。經修訂的協議包含兩個六個月的延期選項，但須滿足某些條件，包括支付相當於循環承付款0.0625%的延期費用。

(2)

利息支出是根據截至2022年12月31日的未償還借款和利率進行預測的。這一數額包括利率互換協議的影響。

(3)

我們預計將從運營現金流或額外借款中支付租户改善津貼。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，對租賃物業的投資分別為1.433億美元和1.616億美元，作為我們抵押貸款的抵押品。

此外，我們是與兩個不同的UPREIT交易的貢獻成員簽訂的兩個單獨的税收保護協議的締約方，以及與內部化相關的税收保護協議的締約方。税務保障協議要求我們在出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資財產的情況下賠償受益人，在與內部化相關的税收保護協議的情況下，要求我們在應税交易中賠償受益人，該交易將導致受益人確認協議保護的收益，但某些例外情況除外。根據截至2022年12月31日的價值，適用物業的應税銷售將觸發三項協議下約2,040萬美元的負債。根據現有信息，我們不認為上述導致損害的事件已經發生或可能在可預見的未來發生。因此，我們已將這些承諾從上表的合同承諾額中排除。

在正常的業務過程中，我們簽訂了購買房地產的各種類型的承諾。這些承諾通常要經過我們一貫的盡職調查程序，因此，在我們有義務購買物業之前，必須滿足一些特定的條件。

衍生工具和套期保值活動

本公司的無抵押信貸及某項按揭的浮動利率貸款利率的變動，令本公司面臨利率風險。根據我們的無擔保信貸安排進行的借款以適用參考利率加適用保證金為基礎的浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出，這反過來又會增加或減少我們的淨收益和現金流。

我們試圖通過利率互換來管理我們的利率風險。截至2022年12月31日，我們有32個利率互換未平倉，名義總金額為9.738億美元。根據這些協議，我們從交易對手那裏獲得的每月付款等於相關可變利率乘以未償還名義金額。反過來，我們每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是，我們為可變利率借款支付固定利率。利率互換已被吾等指定為現金流量對衝，以作會計用途，並按公允價值呈報。我們在開始和持續的基礎上評估我們合格現金流對衝的有效性。我們從來沒有、也不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。

此外，我們在加拿大擁有投資，因此受到加元匯率變動影響的風險，這可能會影響未來的成本和現金流。我們通過循環信貸安排下的加元借款為我們在加拿大的大部分投資提供資金，這是為了對我們的加元投資起到天然的對衝作用。每個報告期都會重新計量加元循環借款，未實現的外幣損益計入收益。這些未實現的外幣收益和虧損在結算前不會影響我們業務的現金流，預計將直接抵消我們淨投資價值因加元變化而發生的變化。我們在加拿大的投資是按其歷史匯率記錄的，因此不受加元價值變化的影響。

現金流

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金總額分別為6000萬美元、2780萬美元和1.107億美元。下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流信息：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022			2021			2020
經營活動提供的淨現金	$	255,914		$	244,937		$	179,028
用於投資活動的現金淨額		(859,643	)		(582,304	)		(60,236	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		636,000			254,408			(28,375	)
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金	$	32,271		$	(82,959	)	$	90,417

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金增加主要是由於我們的房地產投資組合的增長。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於收購量增加。2021年與2020年相比有所增加，也是因為與內部化有關的現金支付減少。

與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供(用於)的現金淨額增加，主要反映了2022年股票和債券發行淨收益的增加，以支持我們房地產投資組合的增長。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額的變化主要反映了2021年股票和債券發行淨收益的增加，以支持我們的房地產投資組合的增長。

非GAAP衡量標準

FFO、核心FFO和AFFO

我們根據NAREIT理事會制定的標準計算FFO，NAREIT是REITs和在美國房地產和資本市場感興趣的上市房地產公司的全球代表聲音。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損，不包括出售某些已折舊房地產資產的淨收益(虧損)、房地產資產的折舊和攤銷費用、控制權變更的損益以及與某些先前折舊的房地產資產相關的減值費用。FFO被管理層、投資者和分析師用來便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益(虧損)對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。

我們根據NAREIT的定義，通過調整FFO來計算核心FFO，以剔除我們認為不經常發生、性質不尋常或與其核心房地產業務無關的某些GAAP收入和支出金額，包括應計租金收入、租賃終止費用、保險追回的非現金收益、我們獲利負債的公允價值變化、債務清償成本、外幣交易的未實現和已實現收益或虧損、遣散費和其他非常項目的註銷或收回。在股權REIT行業內，將這些項目排除在類似的FFO類型指標之外是很常見的，管理層認為，核心FFO的列報為投資者提供了一個指標，以幫助他們評估我們在多個時期的經營業績，並與我們同行的經營業績進行比較，因為它消除了預計不會持續影響我們經營業績的不尋常項目的影響。

我們通過調整某些非現金收入和支出的核心FFO來計算AFFO，這些收入和支出包括直線租金、租賃無形資產的攤銷、債務發行成本的攤銷、抵押貸款淨保費的攤銷、利率互換和其他非現金利息支出的損失(收益)、外幣交易的已實現收益或損失、股票薪酬、遣散費、非常項目和其他指定的非現金項目。我們相信，排除這類項目有助於管理層和投資者區分我們業務的變化是由於我們物業業務的增長或下降，還是由於其他因素。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的衡量標準，並且是確定管理層薪酬的一個因素。我們相信，AFFO是投資者考慮的一項有用的補充措施，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到非現金收入或支出造成的扭曲。

具體到我們對直線租金的調整，我們的租賃包括現金租金，這些租金在租賃期內增加，以補償我們預期的市場租金隨時間的增長。我們的租約不包括重大的前置或後置付款，或重大的免租期。因此，我們認為在合同基礎上評估租金是有用的，因為它允許將現有租金與市場租金進行比較。在我們因新冠肺炎疫情而給予短期租金延期支付，並且此類延期租金可能會被收回並有望在短期內償還的情況下，我們繼續在每個時期確認相同金額的公認會計準則租賃收入。與公認會計準則的租賃收入一致，與新冠肺炎相關的短期延期和相應的付款沒有影響我們的AFFO。

FFO、核心FFO和AFFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相比較，將我們的FFO、核心FFO和AFFO與其他REITs披露的相同或類似措施進行比較可能沒有意義。

無論是美國證券交易委員會還是任何其他監管機構，都沒有對我們用來計算核心FFO和AFFO的FFO調整的可接受性做出判斷。未來，美國證券交易委員會、NAREIT或其他監管機構可能會決定將整個房地產投資信託基金行業的允許調整標準化，為了應對這種標準化，我們可能不得不相應地調整我們對核心FFO和AFFO的計算和表徵。

下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與FFO、核心FFO和AFFO進行了核對：


	截至12月31日止年度，
(單位為千，每股數據除外)	2022				2021			2020
淨收入	$	129,475			$	109,528		$	56,276
不動產折舊及攤銷		154,673				131,999			132,613
房地產銷售收益		(15,953	)			(13,523	)		(14,985	)
租賃物業投資減值準備		5,535				28,208			19,077
FFO	$	273,730			$	256,212		$	192,981
應計租金收入的註銷		1,326				1,938			4,235
租約終止費		(2,469	)			(35,000	)		—
保險賠償收益		(341	)			—			—
清償債務的成本		308				368			417
遣散費		401				1,304			94
溢利負債公允價值變動		—				5,539			(1,800	)
其他(收入)支出		(5,690	)	(a)		62			7
核心FFO	$	267,265			$	230,423		$	195,934
直線式租金調整		(21,900	)			(20,304	)		(24,066	)
對信貸損失準備金的調整		(5	)			(38	)		(148	)
債務發行成本攤銷		3,692				3,854			3,445
按揭保費淨額攤銷		(104	)			(132	)		(142	)
利率互換和其他非現金利息支出的損失(收益)		2,514				698			(166	)
租賃無形資產攤銷		(4,809	)			(3,208	)		(1,118	)
基於股票的薪酬		5,316				4,669			1,989
遞延税金		204				—			—
內部化費用		—				—			3,705
資本改善/儲備		—				—			1,662
AFFO	$	252,173			$	215,962		$	181,095

(a)

金額包括560萬美元的未實現匯兑損失，主要與我們以加元計價的循環借款有關。

EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDAR和年化調整後EBITDAR

我們計算EBITDA為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的收益。EBITDA是我們行業中常用的一種衡量標準。我們相信，這一比率為投資者和分析師提供了一種衡量我們業績的指標，其中包括我們的經營業績，不受資本結構、資本投資週期和相關資產的使用壽命與本行業其他公司相比的差異的影響。我們根據NAREIT採用的定義計算EBITDAR，即不包括銷售折舊財產的收益(損失)和房地產投資減值準備的EBITDA。我們相信EBITDA和EBITDARE對投資者和分析師是有用的，因為它們提供了關於我們經營業績的重要補充信息，不包括某些非現金和其他成本。EBITDA和EBITDARE不是公認會計準則下的財務業績衡量標準，我們的EBITDA和EBITDARE可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。您不應將我們的EBITDA和EBITDARE視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。

我們專注於紀律嚴明和有針對性的收購戰略，以及包括有選擇地出售物業在內的積極資產管理。我們使用淨債務與年化調整後EBITDAR的比率來管理我們的槓桿狀況，下文將進一步討論這一比率，我們認為這是衡量我們償還債務能力的有用指標，也是槓桿的相對衡量標準，並用於與我們的貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。當我們使用我們的無擔保循環信貸安排為新的收購提供資金時，我們的槓桿狀況和淨債務將立即受到當前季度收購的影響。然而，新收購物業的EBITDARE的全部收益不會在收購物業的同一季度收到。此外，本季度的EBITDARE包括本季度已售出的物業產生的金額。因此，我們收購和處置的時機導致的EBITDARE的變化可能會暫時扭曲我們的槓桿率。我們調整最近完成的季度的EBITDAR(“調整後的EBITDARE”)以重新計算，就好像所有的收購和處置都發生在季度開始時一樣，

(Ii)剔除非現金的若干公認會計原則收入及支出金額，例如債務清償成本、已實現或未實現的外幣交易損益，或吾等認為溢利負債的公允價值變動，或吾等認為該等非現金收入及支出金額是一次性的，或因與先前未曾發生且預期未來不會發生的獨特情況或交易有關而屬不尋常性質，及(Iii)剔除租賃終止費用及其他非正常營運項目的影響。然後，我們通過將季度調整後EBITDAR乘以4來年化調整後EBITDAR(“年化調整後EBITDAR”)。您不應過度依賴這一衡量標準，因為它基於的假設和估計可能被證明是不準確的。我們未來期間實際報告的EBITDAR可能與我們的年化調整後EBITDAR有很大不同。調整後的EBITDAre和年化調整後的EBITDAre不是根據公認會計準則衡量業績的指標，我們的調整後EBITDAre和年化調整後的EBITDAre可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。您不應將我們的調整後EBITDAR和年化調整後EBITDAR視為根據公認會計準則確定的經營活動淨收益或現金流量的替代方案。

下表將淨收益(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE進行了核對。還提供了有關年化EBITDAR和年化調整後EBITDARE的信息：


	截至12月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			2020
淨收入	$	36,773		$	32,226		$	17,619
折舊及攤銷		45,606			33,476			30,182
利息支出		23,773			16,997			17,123
所得税		105			457			(141	)
EBITDA	$	106,257		$	83,156		$	64,783
出租物業投資減值準備		—			207			1,678
房地產銷售收益		(10,625	)		(3,732	)		(5,260	)
EBITDARE	$	95,632		$	79,631		$	61,201
對當前季度收購活動進行調整(1)		1,283			2,002			1,703
對當前季度處置活動的調整(2)		(440	)		(180	)		(318	)
不包括非經常性費用(收入)的調整(3)		—			—			182
排除溢利負債公允價值變動的調整		—			—			6,706
扣除應計租金收入撇賬的調整		—			—			242
扣除保險追討收益的調整		(341	)		—			—
扣除已實現/未實現匯兑損失的調整		796			—			—
不包括債務清償費用的調整		77			—			—
不包括租賃終止費的調整		(1,678	)		—			—
調整後的EBITDAR	$	95,329		$	81,453		$	69,716
年化EBITDAR	$	382,528		$	318,526		$	244,805
年化調整後息税前利潤	$	381,316		$	325,812		$	278,867

(1)

反映了一項調整，使本季度內的所有收購生效，就像它們是在本季度初收購的一樣。

(2)

反映了一項調整，以使本季度內的所有處置生效，就像它們在季度初已出售一樣。

(3)

金額代表與內部化直接相關的費用。

淨債務、淨債務與年化EBITDAR之比以及淨債務與年化調整後EBITDAR之比

我們將淨債務定義為總債務(報告的總債務加上債務發行成本)減去現金和現金等價物以及限制性現金。我們認為，將淨債務與年化EBITDARE和淨債務與年化調整後EBITDARE進行比較，對投資者和分析師是有用的，因為這些比率提供了總債務減去現金和現金等價物的信息，與我們使用EBITDAre衡量的業績相比，這些信息可用於償還債務，並用於與貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。下表將總債務(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與淨債務進行核對，並分別顯示淨債務與年化EBITDAR的比率和淨債務與年化調整後EBITDARE的比率：


	截至12月31日，
(單位：千)	2022			2021
債務
無擔保循環信貸安排	$	197,322		$	102,000
無擔保定期貸款，淨額		894,692			646,671
高級無擔保票據，淨額		844,555			843,801
抵押貸款，淨額		86,602			96,846
發債成本		10,905			9,842
總債務		2,034,076			1,699,160
現金和現金等價物		(21,789	)		(21,669	)
受限現金		(38,251	)		(6,100	)
淨債務	$	1,974,036		$	1,671,391
淨債務與年化EBITDAR之比	5.2x			5.3x
淨債務與年化調整後息税前利潤之比	5.2x			5.1x

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中的其他披露。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。這些判斷影響報告期間報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層持續評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計和假設不同，這反過來可能對我們的財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策和程序摘要載於項目8附註2“重要會計政策摘要”。“財務報表和補充數據”包括在本年度報告的Form 10-K中。管理層認為，以下關鍵會計政策及其他因素會影響其在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

對租賃物業的投資

在經營租約項下入賬的租賃物業按成本入賬。直接融資租賃和銷售類型下的租賃財產按其投資淨額入賬，投資淨額通常代表租賃開始時的財產成本。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)805將房地產收購作為資產收購進行會計處理。企業合併，由於收購資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。

我們根據收購資產的相對公允價值和承擔的負債，將租賃物業投資的購買價格計入資產收購。這些資產一般包括有形資產，包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備，以及可確認的無形資產和負債，包括原地租賃以及以高於市價和低於市價獲得的租約的價值。

我們使用多個來源來估計公允價值，包括我們收購前盡職調查以及我們的營銷和租賃活動所獲得的關於每個物業的信息。影響公允價值釐定的因素包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況，以及房地產和/或房地產評估的特點。這些因素中的任何一個的變化都可能影響我們投資的未來購買價格和已確認的相應資本化率。

被收購財產的有形資產的估計公允價值是通過對財產進行估值而確定的，就像它是空置的一樣。然後，根據管理層估計的與物業有關的可比銷售額和其他相關信息，將空置價值分配給土地和土地改善、建築物和設備。具體而言，建築物和設備的“如果空置”的價值是用收入法計算的。收益法中用於評估建築物價值的假設包括：資本化率和貼現率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和土地改善價值。

收購的原址租賃的估計公允價值是指我們將物業租賃到收購日物業的入住率水平所產生的成本。該等成本包括租賃佣金的公允價值，以及在物業空置的情況下將物業租賃至其已取得的入住率所產生的其他營運成本。截至收購日已收購的原址租賃將按各自租賃的剩餘不可撤銷租賃條款攤銷，作為攤銷費用。

所購入的高於市價及低於市價的租賃值是根據根據就地租賃須支付的合約金額的現值(使用反映收購租約相關風險的利率)與管理層對收購時相應就地租賃的公平市價租賃率的估計之間的差額而記錄的。資本化的高於市值和低於市值的租賃值作為各自租約剩餘期限內租金收入的調整攤銷。

管理層根據當時類似期限的類似類型債務的當前市場定價指標，估計假設抵押貸款的公允價值。假設按揭最初按其於假設日期的估計公允價值記錄，而

該估計公允價值與票據未償還本金餘額之間的差額在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於可能減值的長期資產。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量的總和，則存在減值。此類現金流包括根據趨勢和前景以及需求、競爭和其他因素的影響進行調整的預期未來營業收入。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過公允價值的金額。作出重大判斷以確定是否以及何時應採取減值措施。管理層截至2022年12月31日的減值評估是基於管理層可獲得的最新信息。我們的某些財產的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據管理層有關該等物業的計劃，吾等相信其賬面值可予收回，因此，除下述各項外，並無確認其他減值費用。如果上述經營狀況惡化或我們對資產的預期持有期發生變化，後續減值測試可能會導致未來產生額外的減值費用。

用於確定房地產資產公允價值的投入一般屬於公允價值層次的第三級，其特點是需要做出重大判斷，因為目前的市場活動可能很少或沒有可供確認的活動。用於確定投入分類的主要指標是通過使用已公佈的商業房地產市場信息得出的當前市場狀況。我們使用普遍接受的估值技術來確定減值資產的估值，包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠購買要約。在評估我們房地產的公允價值時，我們可能會適當地考慮單一估值技術或多種估值技術。

下表總結了我們的減值費用，這主要是由於我們對個別物業的長期持有策略發生了變化：


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，但屬性數量除外)	2022		2021		2020
物業數量		3		7		7
減值費用前的賬面價值	$	12,721	$	48,604	$	55,674
公允價值		7,186		20,396		36,597
減值費用	$	5,535	$	28,208	$	19,077

商譽

商譽是指在企業合併中取得並分配給一個或多個報告單位的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的支付金額超過公允價值的部分。當事件發生或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，或至少每年一次，我們評估商譽的減值。我們的年度測試日期是11月30日。

商譽減值評估採用定性或定量方法完成。在定性方法下，商譽減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果定性方法顯示報告單位的估計賬面價值(包括商譽)很可能超過其公允價值，或者如果我們選擇繞過定性方法，我們將執行下文所述的量化方法。

當我們對商譽進行減值量化測試時，我們將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，我們不認為商譽受到減值，也不需要進一步分析。如果公允價值被確定為低於其賬面價值，商譽減值金額等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。

管理層確定我們只有一個報告單位，這與我們的分部報告分析一致，其中包括淨租賃物業(即合併實體)的收購、租賃和所有權。當需要對商譽減值進行量化測試時，我們對公允價值的估計是採用市場方法確定的，並利用了我們的股權公允價值等假設，並考慮了控制溢價(如有必要)，其中包括對類似市場交易的分析。雖然我們相信用於估計我們報告單位公允價值的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。根據我們在2022年11月30日，也就是我們的年度商譽減值測試日期進行的年度商譽減值測試結果，我們得出結論，商譽沒有減值。

收入確認

我們根據ASC 842租賃會計準則對租賃進行會計處理。我們根據一系列因素開始確認租約的收入，包括初步確定合同是或包含租約。一般來説，我們所有與物業相關的合同都是或

包含租賃，因此收入在承租人佔有或控制租賃資產的實際使用時確認。在大多數情況下，這發生在租賃開始之日。於承擔租約時或開始訂立新租約時，包括因修訂而產生的新租約，吾等會評估租約的條款及條件，以決定適當的租約分類。

如果不滿足下列條件之一，則將租賃歸類為經營性租賃：(1)在租賃期限結束時所有權轉讓給承租人，(2)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權，(3)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命，(4)未來租賃付款的現值和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值等於或超過租賃財產公允價值的實質上的全部，及(V)租賃物業屬特殊性質，預期在租賃期結束時不會有本公司日後的其他用途。如果符合上述一項或多項標準，租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非租賃包含承租人以外的第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。

我們將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行核算，除非這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定將土地組成部分與其房地產租賃的其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時，我們評估：(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類，(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值，以及(Iii)土地使用權是否與其他資產的使用權同時終止。

租賃終止費收入

本公司確認租賃終止費收入為房地產交易的其他收入，即租賃收入的一部分，當終止協議的所有條件均已滿足並可能收取租賃終止費時，租賃收入為淨額。如果承租人在滿足終止協議的條件後立即騰出物業，本公司立即確認租賃終止費用收入扣除與租賃相關的應計租金收入，作為房地產交易的其他收入，在綜合收益和全面收益表中計入租賃收入淨額的一部分。

遠期銷售協議

公司偶爾會通過遠期銷售協議出售普通股，以使公司能夠在定價時確定該等股票的價格(須經某些調整)，同時推遲該等股票的發行和本公司收到的淨收益。為説明遠期銷售協議，本公司參考有關金融工具及衍生工具的會計指引。截至目前，本公司已斷定其遠期銷售協議並非負債，因為該等遠期銷售協議並不包含回購其股份的責任，亦不包含發行數目可變的股份的責任，而該等股份的貨幣價值主要是固定的，與股份的公允價值不同，或與其股份相反。然後，本公司評估協議是否符合衍生工具和套期保值指導範圍的例外情況，並將其計入股權工具。本公司的結論是，根據以下評估，該等協議可歸類為股權合約：(I)除與本公司本身股價及營運有關的市場外，協議的或有行使並無基於可見市場或指數；及(Ii)結算條款並無阻止協議與其本身的股票掛鈎。本公司亦會在計算每股盈利時考慮遠期出售協議所導致的潛在攤薄。本公司採用庫存股方法確定結算前一段時間內遠期銷售協議造成的攤薄。

衍生工具與套期保值

管理層使用利率互換協議來管理與利率變動相關的風險。管理層在每一套期保值開始時和期間記錄其風險管理戰略和套期保值有效性。我們的利率風險管理策略旨在通過維持利率互換協議，將某些可變利率債務轉換為固定利率，以穩定現金流需求。

利率互換協議被指定為現金流對衝，並符合條件，按公允價值報告。利率互換以公允價值計量，使用在活躍市場可直接觀察到的投入，並使用收益法在估值層次的第二級進行分類。具體地説，利率掉期的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流量分析來確定的。這項分析利用可觀察到的市場數據，包括收益率曲線和隱含波動率，來確定市場對可變成分未來現金流的預期。然後，利率掉期的固定和可變部分使用基於隔夜指數掉期(“OIS”)曲線制定的計算貼現係數進行貼現，並彙總得出該期間的單一估值。本公司還納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管本公司已確定，用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其利率互換相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估自身及其交易對手違約的可能性。於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信用估值調整對整體估值並不重大。結果, 本公司已確定其利率掉期估值整體被適當歸類於公允價值等級的第2級。

當現有現金流量對衝終止時，吾等根據被對衝的預測交易在現金流量對衝預期影響收益期間內發生的概率，確定在累計其他全面收益(虧損)中確認的累計損益的會計處理。如果管理層確定被套期保值的預測交易可能發生在原始期間，累計損益將使用直線法重新分類為現金流套期保值剩餘期限內的收益。如果管理層確定被套期保值的預測交易不可能在原定期間發生，則累計損益的全部金額將在此時重新歸類為收益。

近期會計公告的影響

有關最近的會計聲明對我們業務的影響的信息，請參閲標題最近採用的會計準則和近期發佈的其他會計準則在項目8所列合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”中。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。

第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

我們面臨着某些市場風險，其中最主要的風險之一是利率的變化。利率上升可能導致我們循環信貸安排和其他可變利率債務項下的利息支出增加。當我們的固定利率債務到期並需要再融資時，利率上升也會導致利息支出增加。我們試圖通過買入長期固定利率債務或通過利率掉期將某些可變利率債務轉換為固定利率來管理利率風險。利率互換已被吾等指定為現金流量對衝，以作會計用途，並按公允價值呈報。我們從來沒有、也不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。有關我們利率互換的更多信息，可在本年度報告Form 10-K的其他部分的綜合財務報表的附註11中找到。

我們的固定利率債務包括優先無擔保票據、抵押貸款和通過利率互換轉換為固定利率的可變利率債務。截至2022年12月31日，我們的固定利率債務和未償還利率掉期的賬面價值和公允價值分別約為19億美元和17億美元。市場利率的變化影響我們的固定利率債務和利率掉期的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。例如，如果利率增加1%，而固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將下降，類似於債券價格隨着利率上升而下降。截至2022年12月31日，市場利率每提高1%，我們的固定利率債務和利率掉期的公允價值就會減少約7580萬美元。

根據我們的循環信貸安排和其他可變利率債務的借款按適用參考利率加適用保證金的利率計息，截至2022年12月31日總計11億美元，其中9.738億美元通過我們的利率互換轉換為固定利率。考慮到利率掉期的影響，利率每上升1%，每年將相應增加120萬美元的利息支出，而利率每下降1%，每年將相應減少120萬美元的利息支出。

除利率掉期交易外，本公司並無從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。

截至2022年12月31日，我們的金融工具沒有因外匯兑換風險而面臨重大市場風險。

項目8.財務狀況TS和補充數據


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)		65

合併資產負債表		67

合併損益表和全面收益表		68

股東權益合併報表和夾層股權		69

合併現金流量表		73

合併財務報表附註		74

附表三--房地產資產和累計折舊		106

獨立註冊會計師事務所報告

向股東致敬和Broadstone Net Lease，Inc.董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的合併資產負債表。截至2022年12月31日及2021年12月31日的Broadstone Net Lease，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)的財務報表，截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益及夾層權益及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月23日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對租賃物業的投資 -參閲財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

在截至2022年12月31日的年度內，該公司收購了8.784億美元的房地產，不包括資本化收購成本。本公司將房地產收購入賬為資產收購。對於採用經營方法入賬的收購財產，本公司根據其相對公允價值將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。採購成本被資本化，幷包括在分配的採購價格中。該公司使用多種來源來估計公允價值。影響公允價值估計的因素包括房地產市場狀況、承租人所處的行業狀況以及房地產和/或房地產評估的特點。

我們將收購價格的分配確定為一項重要的審計事項，因為管理層的重大估計被用來估計所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的相對公允價值。這需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外，我們對租賃物業投資的購置價分配的審計程序包括：

•

我們已取得了解，並測試了本公司分配房地產投資購買價格的控制措施的設計和運作成效，包括對管理層對估值估計中使用的投入和假設的評估的控制。

•

對於每一筆收購，我們都獲得並評估了第三方收購價格分配報告，以及相關的證明文件，如已簽署的買賣協議。

•

對於每次房地產收購，我們將分配給可識別的有形和無形資產和負債的購買價格與公司對類似類型物業的歷史分配百分比進行比較，以確定離羣值以供進一步調查。

•

在我們的公允價值專家的協助下，我們在抽樣的基礎上評估了第三方採購價格分配報告中使用的估值方法和重要假設的合理性，包括將採購價格分配中使用的關鍵投入與外部市場來源進行比較。

長期資產減值評估--見合併財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司對將持有並用於可能減值的長期資產的評估涉及初步評估，以確定事件或環境變化是否表明其賬面價值可能無法收回。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量的總和，則存在減值。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。

我們確認對長期資產減值的評估是一項重要審計事項，這是因為管理層用來確定是否發生了表明長期資產的賬面價值可能不可收回的事件或情況變化的重大估計和假設，以及(如適用)用於評估長期資產的可恢復性的重大估計和假設，包括結果的概率、持有或出售策略的估計、預計租金和估計處置收益。審計這些估計和假設需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來確定是否發生表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的重大估計和假設，以及在適用時，用於評估長期資產的可恢復性的重大估計和假設包括以下內容：

•

我們瞭解並測試了本公司監控長期資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的設計和運作成效，以及(如適用)本公司對未貼現現金流可回收估計的控制，包括估計持有或出售策略、預計租金及估計出售收益。

•

我們評估了本公司用減值指標識別長期資產的標準的完整性和合理性，包括評估所應用的方法和測試所用基礎數據的完整性和準確性。

•

我們將公司的未貼現現金流回收估計和假設(包括估計持有或出售策略、預計租金和估計出售收益)與歷史結果和外部市場來源進行比較，以評估其合理性。此外，我們還執行了評估管理層可恢復性評估中使用的數據的完整性和準確性的程序。

/s/ 德勤律師事務所

羅切斯特，紐約

2023年2月23日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

鞏固的基礎噴槍牀單

(以千為單位，每股除外)


	十二月三十一日，
	2022			2021
資產
使用操作方法核算：
土地	$	768,667		$	655,374
土地改良		340,385			295,329
建築物和改善措施		3,888,756			3,242,618
裝備		10,422			11,870
使用操作法核算合計		5,008,230			4,205,191
減去累計折舊		(533,965	)		(430,141	)
使用操作方法核算，Net		4,474,265			3,775,050
使用直接融資方式進行核算		27,045			28,782
使用Sales-type方法核算		571			571
租賃物業投資，淨額		4,501,881			3,804,403
現金和現金等價物		21,789			21,669
應計租金收入		135,666			116,874
承租人和其他應收款，淨額		1,349			1,310
預付費用和其他資產		49,661			17,275
利率互換、資產		63,390			—
商譽		339,769			339,769
無形租賃資產，淨額		329,585			303,642
債務發行成本--無擔保循環信貸安排，淨額		6,013			4,065
租賃費，淨額		8,506			9,641
總資產	$	5,457,609		$	4,618,648

負債和權益
無擔保循環信貸安排	$	197,322		$	102,000
抵押貸款，淨額		86,602			96,846
無擔保定期貸款，淨額		894,692			646,671
高級無擔保票據，淨額		844,555			843,801
利率互換、負債		—			27,171
應付帳款和其他負債		47,547			38,038
應付股息		54,460			45,914
應計應付利息		7,071			6,473
無形租賃負債，淨額		62,855			70,596
總負債		2,195,104			1,877,510

承付款和或有事項(見附註19)

權益
Broadstone Net Lease，Inc.股東權益：
優先股，$0.001票面價值；20,000授權股份，不是已發行股份或傑出的		—			—
普通股，$0.00025票面價值；500,000授權股份，186,114和162,383已發行股份並分別於2022年、2022年和2021年12月31日未償還		47			41
額外實收資本		3,419,395			2,924,168
超過留存收益的累計分配		(386,049	)		(318,476	)
累計其他綜合收益(虧損)		59,525			(28,441	)
Broadstone Net Lease，Inc.股東權益總額		3,092,918			2,577,292
非控制性權益		169,587			163,846
總股本		3,262,505			2,741,138
負債和權益總額	$	5,457,609		$	4,618,648

附註是這些合併財務報表的組成部分。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

合併損益表和綜合收入

(以千為單位，每股除外)


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
收入
租賃收入，淨額	$	407,513		$	382,876		$	321,637

運營費用
折舊及攤銷		154,807			132,096			132,685
財產和運營費用		21,773			18,459			17,478
一般和行政		37,375			36,366			27,988
出租物業投資減值準備		5,535			28,208			19,077
資產管理費		—			—			2,461
物業管理費		—			—			1,275
總運營費用		219,490			215,129			200,964

其他收入(費用)
利息收入		44			17			24
利息支出		(78,652	)		(64,146	)		(76,138	)
清償債務的成本		(308	)		(368	)		(417	)
房地產銷售收益		15,953			13,523			14,985
所得税		(1,275	)		(1,644	)		(939	)
內部化費用		—			—			(3,705	)
溢利負債公允價值變動		—			(5,539	)		1,800
其他收入(費用)		5,690			(62	)		(7	)
淨收入		129,475			109,528			56,276
可歸於非控股權益的淨收入		(7,360	)		(7,102	)		(5,095	)
Broadstone Net Lease，Inc.的淨收入	$	122,115		$	102,426		$	51,181

已發行普通股加權平均數
基本信息		169,840			153,057			117,150
稀釋		180,201			163,970			128,799
普通股股東每股淨收益
基本的和稀釋的	$	0.72		$	0.67		$	0.44

綜合收益
淨收入	$	129,475		$	109,528		$	56,276
其他全面收益(虧損)
利率互換的公允價值變動		90,560			39,353			(50,544	)
利率互換已實現虧損(收益)		2,514			698			(166	)
綜合收益		222,549			149,579			5,566
非控股權益應佔綜合收益		(12,700	)		(9,831	)		(554	)
Broadstone Net Lease，Inc.的全面收入	$	209,849		$	139,748		$	5,012

附註是這些合併財務報表的組成部分。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

合併報表論股東權益

(以千為單位，每股除外)


	普普通通庫存		其他內容實收資本			累計分配過多留存的收益			累計其他全面收入(虧損)			非- 控管利益			總計股東的權益
餘額，2022年1月1日	$	41	$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138
淨收入		—		—			122,115			—			7,360			129,475
發行：23,682普通股股份		6		503,442			—			—			—			503,448
提供成本、折扣和佣金		—		(7,575	)		—			—			—			(7,575	)
股票薪酬，淨額10被沒收的限制性股票		—		5,316			—			—			—			5,316
退休的人59普通股股份		—		(1,301	)		—			—			—			(1,301	)
轉換為118操作單元至118的股份普通股		—		1,926			—			—			(1,926	)		—
已宣佈的分配($1.080每股和運營單位)		—		—			(189,688	)		—			(11,382	)		(201,070	)
利率互換協議的公允價值變動		—		—			—			85,363			5,197			90,560
利率互換協議的已實現虧損		—		—			—			2,371			143			2,514
對非控股權益的調整		—		(6,581	)		—			232			6,349			—
平衡，2022年12月31日	$	47	$	3,419,395		$	(386,049	)	$	59,525		$	169,587		$	3,262,505

附註是這些合併財務報表的組成部分。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

股東權益和夾層權益合併報表

(以千為單位，每股除外)


	普普通通庫存		A類普通股			其他內容實收資本			累計分配過多留存的收益			累計其他全面損失			非- 控管利益			總計股東的權益			夾層權益普普通通庫存			夾層權益非- 控管利益			總計夾層權益
平衡，2020年1月1日	$	26	$	—		$	1,895,935		$	(208,261	)	$	(20,086	)	$	111,406		$	1,779,020		$	—		$	—		$	—
會計變更的累積影響		—		—			—			(323	)		—			—			(323	)		—			—			—
淨收入		—		—			—			51,181			—			3,647			54,828			—			1,448			1,448
發行：659普通股和普通股3,124股票夾層股權普通股		—		—			6,795			—			—			—			6,795			66,376			—			66,376
基於股票的薪酬		—		—			1,989			—			—			—			1,989			—			—			—
發行：37,000A類普通股股份		—		9			628,991			—			—			—			629,000			—			—			—
發行：5,278夾層股權非控制性利益		—		—			—			—			—			—			—			—			112,159			112,159
提供成本、折扣和佣金		—		—			(40,750	)		—			—			—			(40,750	)		—			—			—
對夾層股權非賬面價值的調整控股權		—		—			(2,513	)		—			—			—			(2,513	)		—			2,513			2,513
溢利負債部分的重新分類		—		—			11,380			—			—			19,430			30,810			—			—			—
回購兩股普通股的零碎股份		—		—			(35	)		—			—			—			(35	)		—			—			—
回購五個運維單位		—		—			—			—			—			(91	)		(91	)		—			—			—
轉換為822操作單元至822普通股與關聯方的股票		—		—			15,631			—			—			(15,631	)		—			—			—			—
已宣佈的分配($0.825每股和運營單位)		—		—			—			(102,270	)		—			(7,423	)		(109,693	)		—			(1,742	)		(1,742	)
利率互換協議的公允價值變動		—		—			—			—			(46,018	)		(2,850	)		(48,868	)		—			(1,676	)		(1,676	)
利率互換協議的已實現收益		—		—			—			—			(151	)		(11	)		(162	)		—			(4	)		(4	)
重新分類3,124夾層股權股份普通股轉至3,124普通股股份		1		—			66,375			—			—			—			66,376			(66,376	)		—			(66,376	)
重新分類5,278夾層股權非控制性權益至5,278非控制性權益		—		—			—			—			—			112,698			112,698			—			(112,698	)		(112,698	)
對非控股權益的調整		—		—			41,199			—			—			(41,199	)		—			—			—			—
平衡，2020年12月31日		27		9			2,624,997			(259,673	)		(66,255	)		179,976			2,479,081			—			—			—
淨收入		—		—			—			102,426			—			7,102			109,528			—			—			—
發行：13,910普通股股份		4		—			293,728			—			—			—			293,732			—			—			—
發行：1,859行動單位		—		—			—			—			—			—			—			—			—			—
提供成本、折扣和佣金		—		—			(12,290	)		—			—			—			(12,290	)		—			—			—
股票薪酬，淨額七被沒收的限制性股票		—		—			4,668			—			—			—			4,668			—			—			—
退休的人64普通股股份		—		—			(1,215	)		—			—			—			(1,215	)		—			—			—
轉換為37,000A類普通股至37,000普通股股份		9		(9	)		—			—			—			—			—			—			—			—


轉換為886操作單元至886普通股股份		—		—		14,206			—			—			(14,206	)		—			—		—		—
轉換為2,049操作單元至2,049與關聯方的普通股		1		—		32,761			—			—			(32,762	)		—			—		—		—
已宣佈的分配($1.025每股和運營單位)		—		—		—			(161,229	)		—			(11,188	)		(172,417	)		—		—		—
利率互換協議的公允價值變動		—		—		—			—			36,664			2,689			39,353			—		—		—
利率互換協議的已實現虧損		—		—		—			—			658			40			698			—		—		—
對非控股權益的調整		—		—		(32,687	)		—			492			32,195			—			—		—		—
平衡，2021年12月31日	$	41	$	—	$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138		$	—	$	—	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

合併狀態現金流淨額

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
經營活動
淨收入	$	129,475		$	109,528		$	56,276
對包括非控制性權益在內的淨收入與現金淨額進行調整由經營活動提供：
折舊和攤銷，包括與以下項目相關的無形資產對租賃物業的投資		149,998			128,888			131,568
出租物業投資減值準備		5,535			28,208			19,077
計入利息支出的債務發行成本和原始發行折價攤銷		3,588			3,721			3,303
基於股票的薪酬費用		5,316			4,669			1,989
直線式租金、直接融資和銷售式租賃調整		(20,494	)		(18,362	)		(19,817	)
清償債務的成本		308			368			417
房地產銷售收益		(15,953	)		(13,523	)		(14,985	)
溢利負債公允價值變動		—			5,539			(1,800	)
為溢價負債支付的現金		—			(6,440	)		—
利率互換結算		—			(5,580	)		—
其他非現金項目		(2,166	)		1,454			457
資產和負債變動，扣除收購：
承租人和其他應收款		659			776			(670	)
預付費用和其他資產		199			350			(3,868	)
應付帳款和其他負債		(1,149	)		2,891			6,652
應計應付利息		598			2,450			429
經營活動提供的淨現金		255,914			244,937			179,028
投資活動
使用經營法入賬的租賃財產購置		(884,770	)		(665,030	)		(94,808	)
租賃財產的取得采用銷售式方法入賬		—			—			(574	)
為內部化支付的現金		—			—			(30,861	)
資本支出和改善		(31,374	)		(1,598	)		(10,806	)
出售出租財產所得收益，淨額		56,438			83,812			77,513
出租物業投資的按金變動		63			512			(700	)
用於投資活動的現金淨額		(859,643	)		(582,304	)		(60,236	)
融資活動
發行普通股和A類普通股的收益，淨額為#美元7,492, $12,270 及$40,6742022年、2021年和2020年的產品成本、折扣和佣金		495,566			280,356			588,457
回購普通股和運營單位的零碎股份		—			—			(126	)
抵押借款、優先無擔保票據和無擔保定期貸款		500,000			381,810			60,000
抵押貸款和無擔保定期貸款的本金支付		(260,303	)		(332,874	)		(394,666	)
無擔保循環信貸安排的借款		900,283			356,600			192,000
無擔保循環信貸安排的償還		(800,000	)		(254,600	)		(389,300	)
支付給股東的現金分配		(181,224	)		(154,459	)		(71,532	)
支付給非控股權益的現金分配		(11,312	)		(11,302	)		(7,079	)
為溢價負債支付的現金		—			(6,608	)		—
已支付的債務發行和清償費用		(7,010	)		(4,515	)		(6,129	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		636,000			254,408			(28,375	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		32,271			(82,959	)		90,417
期初現金及現金等價物和限制性現金		27,769			110,728			20,311
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	60,040		$	27,769		$	110,728
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金及現金等價物	$	21,669		$	100,486		$	12,455
期初受限現金		6,100			10,242			7,856
期初現金及現金等價物和限制性現金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

期末現金及現金等價物	$	21,789		$	21,669		$	100,486
期末受限現金		38,251			6,100			10,242
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	60,040		$	27,769		$	110,728

附註是這些合併財務報表的組成部分。

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

合併財務報表附註

December 31, 2022, 2021, and 2020

1.業務描述

Broadstone Net Lease，Inc.(以下簡稱公司)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2007年10月18日，被選為房地產投資信託基金(“REIT”)，從截至2008年12月31日的課税年度開始納税。該公司專注於投資於主要在美國產生收入的淨租賃商業地產。該公司根據長期租賃協議租賃工業、醫療保健、餐飲、零售和辦公商業物業。在…2022年12月31日，該公司擁有多元化的投資組合804個別商業物業，包括797位於以下位置的物業44美國各州和七位於以下位置的物業四加拿大各省。

Broadstone Net Lease，LLC(本公司的運營公司，或“OP”)是本公司開展業務並擁有(直接或通過子公司)本公司所有財產的實體。該公司是該行動的唯一管理成員。OP中的剩餘成員單位(“OP單位”)被稱為非控制性權益，由根據內部化(定義見下文)獲得OP單位的成員持有，或通過交換其在OP獲得的財產中的權益而持有。由於該公司幾乎所有的業務都是通過OP進行的，因此它的結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)。本公司、OP及其合併子公司統稱為“公司”。

在2020年2月7日之前，本公司由Broadstone Real Estate，LLC(“BRE”)和Broadstone Asset Management，LLC(“Asset Manager”)進行外部管理，受公司董事會(“董事會”)的指導、監督和批准。該資產管理公司為BRE的全資附屬公司，而該公司的所有高級職員均為BRE的僱員。因此，BRE及資產管理人均為本公司的關聯方。有關關聯方和關聯方交易的進一步討論，請參閲附註3。

2020年2月7日，公司、運營公司、BRE及其各自的若干子公司和附屬公司通過一系列合併(“合併”)完成了之前由BRE和資產管理公司為公司和運營部門執行的外部管理職能的內部化(此類交易統稱為“內部化”)。內部化完成後，原受僱於BRE的公司管理團隊和公司員工成為OP的間接子公司的員工，公司變得內部管理。於內部化後，先前的物業管理協議及資產管理協議(定義見附註3)終止。根據這兩項協議的條款，內部化都不被視為“終止事件”，因此不是作為內部化的結果，費用是根據它們支付的。

2020年9月18日，該公司對當時已發行的股票進行了四股換一股26,943,587以前為$的普通股(“普通股”)0.001票面價值。在股票拆分的同時，OP實現了一個四-對其已發行的運營單位進行一次股票拆分。不是作為股票拆分的結果，發行了零碎股份或OP單位。這些合併財務報表中的所有歷史股份和每股金額均已進行調整，以使股票拆分具有追溯力。

於二零二零年九月二十一日完成首次公開招股，併發行合共37,000,000一種新類別普通股的股票，$0.00025每股面值(“A類普通股”)$17.00每股，包括根據1933年證券法修訂的S-11表格登記聲明(第333-240381號文件)，承銷商於2020年10月20日部分行使超額配售選擇權而發行的股票。A類普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“BNL”。2021年3月20日，A類普通股每股自動轉換為一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“民族解放陣線。”見附註14。

下表彙總了公司和運營公司的未償還股本和經濟所有權權益：


	2022年12月31日									2021年12月31日									2020年12月31日
(單位：千)	的股份普普通通庫存			操作單位			稀釋股總數			的股份普普通通庫存			操作單位			稀釋股總數			的股份普普通通庫存			操作單位			稀釋股總數
所有權權益		186,114			10,205			196,319			162,383			10,323			172,706			145,609			11,399			157,008
所有權百分比運營部		94.8	%		5.2	%		100.0	%		94.0	%		6.0	%		100.0	%		92.7	%		7.3	%		100.0	%

有關信息，請參閲註釋16關於加權平均流通股計算的進一步討論。

2.主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司的賬目和經營情況。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

就本公司於未按可變權益實體(“VIE”)模式評估之實體擁有可變權益而言，本公司使用具投票權權益實體模式評估其權益。公司完全負責運營項目的日常管理、決策和控制。根據合併指導，本公司得出結論認為，OP是一個VIE，因為OP中的成員不擁有踢出權或實質性參與權。因此，該公司鞏固了其在業務中的利益。然而，由於該公司持有運營公司的多數表決權權益，並且滿足某些其他條件，因此它有資格豁免提供與VIE投資相關的某些披露要求。

在本報告所述期間，不屬於本公司所有的OP部分作為非控制性權益列報。

會計基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括但不限於收購的有形和無形資產以及承擔的負債之間的購買價格分配、長期資產和商譽的價值、減值準備、租賃財產的折舊壽命、無形資產和負債的攤銷壽命、收取未償還和未來租賃付款的可能性、獲利負債的公允價值、承擔債務的公允價值、公司利率掉期協議的公允價值以及任何不確定税務頭寸的確定。因此，實際結果可能與這些估計不同。

對租賃物業的投資

在經營租約項下入賬的租賃物業按成本入賬。直接融資租賃和銷售型租賃項下的租賃財產按其投資淨額入賬，投資淨額通常代表租賃開始時的財產成本。

本公司根據會計準則彙編(“ASC”)805將其房地產收購作為資產收購進行會計處理。企業合併由於收購資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。

本公司根據收購資產的相對公允價值和承擔的負債，將租賃物業投資的購買價格分配為資產收購。這些資產一般包括有形資產，包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備，以及可確認的無形資產和負債，包括原地租賃以及以高於市價和低於市價獲得的租約的價值。與房地產投資有關的收購成本在資產收購中計入資本化，並計入分配的購買價格。收購物業的經營結果自收購日期起計入綜合收益表及全面收益表。

估計公允價值乃根據管理層的判斷而釐定，該判斷考慮了各種因素，包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況、以及房地產及/或房地產評估的特點。

收購的原址租賃的估計公允價值為本公司將物業租賃至收購日物業的入住率水平所產生的成本。該等成本包括租賃佣金的公允價值，以及在物業空置的情況下將物業租賃至其已取得的入住率所產生的其他營運成本。截至收購日已收購的原址租賃將按各自租賃的剩餘不可撤銷租賃條款攤銷，作為攤銷費用。

所購入的高於市價及低於市價的租賃值是根據根據就地租賃須支付的合約金額的現值(使用反映收購租約相關風險的利率)與管理層對收購時相應就地租賃的公平市價租賃率的估計之間的差額而記錄的。資本化的高於市價和低於市價的租賃價值作為各自租約剩餘期限內租賃收入的調整攤銷。

如果租户終止租賃，原租約價值的未攤銷部分計入攤銷費用，高於市價或低於市價的租賃價值未攤銷部分計入租賃收入。

管理層根據類似期限的類似類型債務的當時市場定價指標，估計假定的應付抵押貸款的公允價值。假設按揭初步按其於假設日期的估計公允價值入賬，該估計公允價值與票據未償還本金餘額之間的差額攤銷至債務剩餘期間的利息開支。

重大改進和改進的支出被資本化。保養和維修在發生時計入費用。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討應持有及用於可能減值的長期資產。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量的總和，則存在減值。此類現金流包括根據趨勢和前景以及需求、競爭和其他因素的影響進行調整的預期未來營業收入。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。作出重大判斷以確定是否以及何時應採取減值措施。公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的減值評估，是基於公司可獲得的最新信息。該公司的某些財產的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據公司關於每一項財產的計劃，公司認為其賬面價值是可以收回的，因此，不是已確認的減值費用不包括下文所述的費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生額外的減值費用。

用於確定房地產資產公允價值的投入一般屬於公允價值層次的第三級，其特點是需要做出重大判斷，因為目前的市場活動可能很少或沒有可供確認的活動。用於確定投入分類的主要指標是通過使用已公佈的商業房地產市場信息得出的當前市場狀況。本公司使用普遍接受的估值技術來確定減值資產的估值，包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠收購要約。管理層在評估其房地產的公允價值時，可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術。

下表彙總了公司的減值費用，這主要是由於公司對個別物業的長期持有戰略發生了變化：


	截至該年度為止十二月三十一日，
(以千為單位，但屬性數量除外)	2022		2021		2020
物業數量		3		7		7
減值費用	$	5,535	$	28,208	$	19,077

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與一名寫字樓租户提前終止兩項物業的租約，以換取費用$35.0百萬美元，並同時將標的物業出售給無關的第三方，總收益為$16.0百萬美元。由於標的物業出售予無關第三方，本公司根據公認會計原則，將租賃終止收入及物業銷售作為獨立交易入賬。因此，美元35.0百萬現金收入不能計入物業未來的未貼現現金流，導致$25.7於綜合收益表及全面收益表中計提百萬元減值準備。公司確認終止費收入為#美元。33.5作為房地產交易的其他收入，租賃收入的一部分，淨額，在綜合收益表和全面收益表中。終止租約和出售相關物業的淨影響為#美元4.0在考慮了某些其他調整後，淨收入增加了100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內確認的剩餘減值不具實質性。

在截至2020年12月31日的年度內，減值指標主要包括公司關於個別物業的長期持有戰略的變化，這部分是由於在公司有空置物業進行再租賃或出售的地理區域，新冠肺炎疫情導致的不利市場趨勢。

截至2022年12月31日止年度內確認的減值無關緊要。

持有待售租賃物業的投資

本公司將租賃物業的投資歸類為持有待售，條件如下：(I)管理層承諾制定出售物業的計劃；(Ii)物業在目前的狀況下可立即出售，但須受投資物業銷售的慣常條款所規限；(Iii)已啟動尋找買家及採取完成銷售所需的其他行動的積極計劃；(Iv)物業的出售可能會發生，並有望符合完成銷售的資格，(V)物業正以相對其公平價值而言屬合理的售價積極出售，及。(Vi)完成出售所需的行動顯示不太可能作出任何重大改變或撤回出售計劃。

對於被歸類為持有待售的物業，本公司暫停對相關資產的折舊和攤銷，包括收購的原址租賃和高於或低於市場的租賃無形資產，以及對關聯租賃的直線收入確認，並以成本或可變現淨值中較低者記錄對租賃物業的投資。與歸類為待售物業相關的資產和負債在最近報告期的綜合資產負債表中單獨列報。在2022年12月31日和2021年12月31日，該公司並無任何物業符合持有待售準則。

房地產銷售

根據ASC 610-20，其他收入--取消確認非金融資產的損益，公司對房地產的銷售通常被認為是對非客户的銷售，要求公司確定承諾給買家的每一項不同的非金融資產。本公司確定買方是否通過轉移非金融資產的所有權的風險和報酬而獲得對非金融資產的控制權。如果控制權移交給買方，公司將不再確認該資產。

如果公司確定它沒有將非金融資產的控制權轉讓給買方，公司將分析單獨履約義務的合同，並將銷售價格的一部分分配給每一項履約義務。隨着履行義務的履行，本公司在綜合收益表和全面收益表中確認各自的收入。

如果處置財產代表着業務的戰略轉變，公司將提出非連續性業務。這些戰略轉變需要對公司的運營和財務結果產生重大影響，才能滿足定義。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，該公司沒有符合終止經營資格的財產處置。

折舊

折舊採用直線法計算相關資產的估計使用年限，具體如下：


土地改良		15年
建築物和改善措施		15至39年
裝備		7年

租賃費

租賃費是指將物業出租給租户所產生的成本，由於它們是租賃的增量成本，如果沒有獲得租約，就不會產生這些成本，因此對租賃費進行資本化。租賃費在租賃期內使用直線法攤銷，租賃費的範圍為4至25 好幾年了。

現金等價物

現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，包括貨幣市場基金。本公司估計，由於這些工具的到期日相對較短，現金等價物的公允價值接近賬面價值。

受限現金

限制性現金包括公司根據某些抵押貸款、租賃協議的條款持有的託管資金，以及根據經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第1031節出售財產所得的未分配收益，並在綜合資產負債表中預付費用和其他資產中報告。

限制性現金包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2022		2021
代管基金和其他	$	4,812	$	6,100
未分配的1031筆收益		33,439		—
	$	38,251	$	6,100

收入確認

本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。本公司根據若干因素開始確認其租約的收入，包括初步確定該合同是或包含租約。一般而言，本公司所有與物業有關的合約均為租約或包含租約，因此收入於承租人佔有或控制租賃資產的實際用途時確認。在大多數情況下，這發生在租賃開始之日。於承擔租約時或開始訂立新租約時，包括經修訂的新租約，本公司會評估租約的條款及條件，以決定適當的租約類別。

該公司的某些租約要求租户按物業淨銷售額的某個百分比(“租金百分比”)支付租金，或根據消費物價指數(“CPI”)的未來變動而包含租金自動扶梯。在沒有下限的情況下，與這類撥備相關的租賃收入被視為可變租賃收入，不計入應收租賃的初始計量或直線租金收入的計算。當數額可以確定時，這種數額被確認為收入。

本公司將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行會計處理，除非這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在釐定就其房地產租賃分開報告土地組成部分與其他組成部分的會計影響是否重大時，本公司評估：(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類；(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值；及(Iii)土地使用權是否與其他資產使用權同時終止。

經營性租賃、直接融資租賃和銷售型租賃的收入確認方法如下：

租賃物業在經營租約項下入賬-收入確認，因為租金是在相關租賃的不可取消條款上以直線方式賺取的。對於租金有固定及可計量升幅且租賃付款可能可收回的租約，所賺取的租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額在綜合資產負債表中作為應計租金收入入賬。如果本公司確定租賃付款不可能收回，本公司將對租賃收入淨額進行調整，以將自租賃開始以來確認的累計收入減少到從承租人那裏收取的現金金額。未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。

租賃財產在直接融資租賃項下入賬-本公司採用直接財務會計方法記錄直接融資租賃收入。直接融資租賃的淨投資為未來將收到的租賃付款和租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流量和貼現現金流量之間的差額)的應收款。非勞動收入在租賃期間遞延並攤銷為收入，以使本公司在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率。

在銷售型租賃下計入的租賃物業-對於計入銷售型租賃的租賃，本公司在租賃開始時記錄租賃產生的銷售利潤，以及租賃的淨投資。公司通過以下方式租賃資產

假設現有租賃或通過出售-回租交易，並按購置時的公允價值記錄此類資產，這在大多數情況下與租賃開始時間重合。因此，本公司一般不確認銷售型租賃的銷售利潤。銷售型租賃的淨投資為未來租賃付款和租賃物業的估計無擔保剩餘價值之和的應收賬款，兩者均以淨現值計量。利息收入按租賃條款入賬，以便本公司在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率。

該公司的若干租賃合同包含非租賃內容(例如：、管理費、公共區域維護費和第三方維護費報銷)即、月租費)。與非租賃部分相關的服務在與月租費相同的時間段內提供，並以相同的方式計費。本公司選擇對所有類別的資產應用ASC 842規定的實際權宜之計，而不是在核算經營租賃時將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。由於租賃組成部分是該等租賃的主要組成部分，因此租賃和非租賃組成部分的合併收入在隨附的綜合收益表和全面收益表中報告為租賃收入淨額。

根據美國會計準則第842條，無法收回租金撥備在所附綜合收益表及全面收益表上記作抵銷租賃收入。

2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計準則應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。租賃修訂問答允許公司做出會計政策選擇，將新冠肺炎相關租賃優惠視為租賃修改或租金收入的負變量調整。這種選擇必須始終如一地適用於具有類似特徵和類似情況的租約。根據根據契約修訂問答作出的選擇，預期將於短期內償還的部分延遲租金，以及原始租賃協議的總代價並無重大變動，在財務報表中確認的直線收入不受影響。根據該等協議到期的遞延租金記為租户及其他應收款項，淨額計入綜合資產負債表。

租賃終止費收入

本公司確認租賃終止費收入為房地產交易的其他收入，即租賃收入的一部分，當終止協議的所有條件均已滿足並可能收取租賃終止費時，租賃收入為淨額。如果承租人在滿足終止協議的條件後立即騰出物業，本公司將立即確認租賃終止費用收入扣除與租賃相關的應計租金收入。如果承租人繼續佔用物業，本公司將終止租約視為租賃修改，並以直線法確認新租賃期內的租賃終止費收入。租賃終止手續費收入在綜合收益表和全面收益表中作為租賃收入淨額的一部分，作為房地產交易的其他收入入賬。

商譽

商譽是指在企業合併中取得並分配給一個或多個報告單位的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的支付金額超過公允價值的部分。當事件發生或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，或至少每年一次，本公司評估商譽的減值。該公司的年度測試日期為11月30日。

當本公司進行商譽減值量化測試時，會將其報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，本公司不認為商譽已減值，也不需要進一步分析。如果公允價值被確定為低於其賬面價值，商譽減值金額等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。

該公司確定，它已經一報告單位，與其分部報告分析一致，其中包括淨租賃財產(即合併實體)的購置、租賃和所有權。如有需要進行商譽減值的量化測試，本公司對公允價值的估計將採用市場法、槓桿假設(如我們的權益的公允價值)以及考慮控制溢價(如有必要)，其中包括對類似市場交易的分析。雖然本公司認為用於估計其報告單位公允價值的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對本公司的財務業績產生重大影響。根據其於2022年11月30日及2021年11月30日的年度商譽減值測試結果，本公司得出結論，商譽為沒有受損。

預收租金

預收租金是指在合同到期日之前收到的租户付款，並計入綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債。預收租金包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2022		2021
預收租金	$	18,783	$	15,162

發債成本

根據ASC 835，利息，與按揭、無抵押定期貸款及優先無抵押票據有關的債務發行成本於綜合資產負債表中直接從相關負債的賬面金額中扣除，與債務折扣一致。與無擔保循環信貸安排相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為資產列報。

與本公司的無擔保循環信貸安排、按揭、無擔保定期貸款及優先無擔保票據有關的債務發行成本已遞延，並正按與實際利率法相若的直線法在各自的貸款承諾期內攤銷。

產品發售成本

在股票發行方面，該公司產生並資本化了某些直接的、遞增的法律、專業、會計和其他第三方成本。該等成本將抵銷每宗股權發售的總收益，並於發售完成後在綜合資產負債表中作為額外實收資本的一部分入賬。請參閲註釋14以瞭解進一步討論與股票發行相關的淨收益。

遠期銷售協議

溢價負債

公司的溢價負債以現金、普通股和運營單位的組合分四批支付，比例與在內部化中支付的初始對價相同(見附註4)。根據該安排應付的普通股及OP單位原先須受贖回權協議規限，根據該協議，如於2020年12月31日或之前尚未進行首次公開招股，普通股及OP單位的持有人有權要求本公司購回任何或全部普通股或OP單位(見附註4中有關贖回權協議的討論)。普通股和經營單位被視為獨立的金融工具，在開始時體現了回購本公司普通股和經營單位的義務，因此最初與溢價的現金部分一起被歸類為負債，並作為收購價格分配的一部分在綜合資產負債表上計入溢價負債。溢利負債的公允價值於每個報告期重新計量，變動在綜合收益表及全面收益表中記錄為溢利負債的公允價值變動。

於2020年9月首次公開招股完成後，普通股及營運單位的贖回權終止，18.4百萬美元的公允價值725,988普通股和普通股1,239,506於首次公開發售日期與第三及第四批派息有關的營運單位，已重新分類為權益，作為綜合資產負債表上額外繳入資本及非控股權益的組成部分。在2020年12月31日，美元12.4百萬美元的公允價值362,989普通股和普通股

619,751由於2020年經調整營運資金(“AFFO”)目標未能達致及不再適用，與第一及第二期派息相關的OP單位已重新分類為權益，作為綜合資產負債表上額外實收資本及非控股權益的組成部分。本公司實現了適用於溢價的所有四個里程碑，從而觸發了截至2021年12月31日的年度內所有溢價部分的支付，因此在2021年12月31日或之後不存在剩餘的溢價負債。

夾層股權

本公司發行普通股及營運單位作為內部化的基本代價，其中普通股(“夾層股本普通股”)及營運單位(“夾層股本非控股權益”)在經濟上與永久股本分類普通股及營運單位在經濟上相當於永久權益分類普通股及營運單位。該公司將夾層股本普通股和夾層股本非控股權益作為夾層股本在綜合資產負債表中列報，因為它們可以在公司控制之外贖回。

公司隨後在每個報告期按贖回價值記錄夾層股權普通股，賬面價值變動在綜合資產負債表中作為額外實收資本的組成部分記錄。

本公司其後按(I)賬面值、增加或減少非控制權益應佔淨收益或虧損、股息及全面收益或虧損或(Ii)贖回價值兩者中較大者入賬夾層股權。夾層股權非控制權益的賬面價值變動在綜合資產負債表中作為額外實收資本的組成部分入賬。

贖回權協議項下的權利於首次公開招股及適用的普通股終止生效股份及營運單位於2020年重新分類為永久股權(見附註4中有關贖回權協議的討論)。

非控制性權益

非控制性權益代表5.2%, 6.0%，以及7.3%At2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分別由第三方支付，這些第三方作為股權的單獨組成部分核算。

本公司調整非控股權益的賬面價值，以反映其在OP賬面價值中的份額。該等調整計入額外繳入資本，作為股東權益及夾層權益合併報表中非控股權益的重新分配。

衍生工具

該公司使用利率互換協議來管理與利率變動相關的風險。利率互換協議被指定為現金流對衝，並符合條件，按公允價值報告。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在報告被套期保值工具的收益影響的同一個損益表項目中列報該套期保值工具的收益影響。根據ASC 815，合資格對衝的收益或虧損最初作為其他全面收益或虧損的組成部分計入，隨後在發生相關債務的利息支付(預測交易)和掉期淨額結算時重新分類為收益。

當現有現金流量對衝終止時，本公司根據被對衝的預測交易在現金流量對衝預期影響收益期間內發生的可能性，確定在累計其他全面收益(虧損)中確認的累計損益的會計處理。如果公司確定被套期保值的預測交易可能發生在原定期間，累計損益將使用直線法重新分類為現金流量套期保值剩餘期限內的收益。如果公司確定被套期保值的預測交易不可能在原定期間內發生，則累計損益的全部金額將在此時重新歸類為收益。

本公司在每項對衝開始時和期間記錄其風險管理戰略和對衝有效性。該公司的利率風險管理戰略旨在通過維持利率互換協議，將某些可變利率債務轉換為固定利率，以穩定現金流需求。

財產損失和保險賠償

財產損失，無論是全部或部分，根據公認會計原則規定的減值、保險和收入確認指導原則進行會計處理。在發生虧損事件時，本公司根據ASC 350評估資產減值。無形資產-商譽和其他，和ASC 360，財產、廠房和設備。根據本公司與租户簽訂的租賃協議的條款，其中大部分是淨租賃(租户負責保險、税收和維護，以及其他財產成本)，租户負責物業的維修和維護。租約條款一般也要求租户在財產損失的情況下繼續支付每月租金。在資產可追回、確定的範圍內

利用資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流量，公司將全部或部分財產損失作為加速折舊進行會計處理，並評估是否可以通過確認保險追回來抵消全部或部分財產損失。

根據與租户簽訂的租約條款，在物業全部或部分損失的情況下，租户有義務將該物業恢復/重建至緊接該事件發生前的價值、狀況及性質。為減低損失風險，本公司要求租户維持物業重置價值的一般責任保險。基於這些考慮，本公司遵循ASC 610-30中的指導，其他收入--非自願轉換的損益，轉換非貨幣性資產(即，財產)到貨幣資產(即、保險賠償或租户賠償)。根據ASC 610-30，一旦可能收到，本公司在綜合資產負債表中確認應收承租人和其他應收款中的保險/租户回收淨額，並與綜合收益表和全面收益表中確認的加速折舊進行相應抵消。如果保險/租户追回金額少於確認的加速折舊金額，公司將在綜合收益表和全面收益表中確認淨虧損。如果保險/租户收回的金額大於確認的加速折舊金額，本公司將只確認超過加速折舊金額的回收，並將根據ASC 450-30將超出部分作為收益或有事項進行會計處理。獲得意外情況。收益或有事項在賺取和實現時確認，這通常發生在最終結算或收到不可退還的現金預付款時。

細分市場報告

該公司目前在一個單一的可報告部門運營，其中包括淨租賃物業的收購、租賃和所有權。公司首席運營決策者在整個投資組合的綜合水平上評估、衡量和審查運營和財務結果，因此，每個物業或物業類型都不被視為單獨的運營部門。該公司不會根據地理位置、規模或物業類型來評估運營結果。

公允價值計量

ASC 820, 公允價值計量，公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。第1級所包括的金融工具類型是在活躍的交易所市場交易的可銷售的可供出售的股本證券。

2級-對活躍市場的報價以外的投入進行定價，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到的或可觀察到的市場數據所證實的其他投入。這類工具包括衍生工具合約，其價值是根據市場可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據或可由可觀察到的市場數據得出或證實的投入(例如收益率曲線和信貸利差)的定價模型而釐定。

3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級包括其價值是使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定的資產及負債，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。

本公司估計，綜合資產負債表上報告的現金及現金等價物、預付開支及其他資產、租户及其他應收款項、應付淨額、應計利息、應付賬款及其他負債以及應付股息的賬面金額因屬短期性質而接近其公允價值。

經常性公允價值計量

利率互換資產負債– 本公司按公允價值計量及記錄其利率掉期工具(見附註11)及套現負債，並按經常性原則披露其長期債務的公允價值。

利率互換為衍生工具，並無報價可隨時取得的第1級投入，因此採用在活躍市場可直接觀察到的投入按公允價值計量，並按收益法歸類於估值體系的第2級。具體地説，利率掉期的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流量分析來確定的。這項分析利用可觀察到的市場數據，包括收益率曲線和隱含波動率，來確定市場對可變成分未來現金流的預期。然後，利率掉期的固定和可變部分使用基於隔夜指數掉期(“OIS”)曲線制定的計算貼現係數進行貼現，並彙總得出該期間的單一估值。本公司還納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管本公司已確定，用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其利率互換相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估自身及其交易對手違約的可能性。於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信用估值調整對整體估值並不重大。因此，本公司已確定其利率掉期估值整體被適當歸類於公允價值等級的第2級。

溢價負債-關於內部化，如果在內部化結束後的特定時間段內實現了某些里程碑，公司確認了一項到期並應支付給BRE前所有者的溢價債務(“溢出期”)。根據協議條款，該等里程碑涉及(A)本公司普通股首次公開招股完成後的每股40天美元成交量加權平均價(“每股REIT股份VWAP”)，或(B)本公司於首次公開招股完成前的每股AFFO。

該公司聘請第三方估值專家協助估計溢價負債的公允價值，並通過考慮可能結果的加權平均概率以及使用蒙特卡洛模擬和貼現現金流分析來制定估計。這些估計要求公司對股價波動以及首次公開募股之前的首次公開募股時間和淨資產價格做出各種假設，其中每一項都是不可觀察的，並被認為是公允價值層次中的第三級投入。如果將這些投入更改為不同的金額，可能會導致在報告日期的公允價值計量大幅增加或減少。具體地説，考慮到溢價的固定時間範圍，預計IPO日期假設的進步增加了溢價負債的公允價值。同業股價波動率被用來估計公司的預期股價波動率，以及公司實現溢價目標的相應能力。波動率假設的增加將增加溢價負債的公允價值。資產淨值的增加也會增加溢價負債的公允價值。

本公司實現了適用於溢價的所有四個成交量加權平均價格(“VWAP”)里程碑，從而觸發了截至2021年12月31日的年度內所有溢價部分的派息。

下表提供了用於估計截至2020年12月30日的溢價負債公允價值的重大不可觀察投入的摘要：


無法觀察到的重要輸入	加權平均使用的假設	射程
同行股價波動	40.0%	25.92% - 55.90%

下表彙總了用於估計溢價負債公允價值的重大不可觀察投入，截至2020年2月7日，也就是內部化的日期：


無法觀察到的重要輸入	加權平均使用的假設		射程
預期IPO日期	April 15, 2020		2020年3月至2020年5月
同行股價波動	20.0%		16.22%至23.09%
公司稀釋後每股資產淨值	$	21.30	(a)

(A)本公司的每股攤薄資產淨值主要基於其房地產投資組合的公允價值以及其他資產和負債的公允價值。本公司於計量日期的房地產投資組合的公允價值是以市值比率釐定，市值比率介乎6.05%和7.09%.

下表列出了對溢價負債變化的對賬：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2021			2020
期初餘額	$	7,509		$	—
2020年2月7日內部化收購價格分配		—			40,119
公允價值內部化後的變動		5,539			(1,800	)
重新歸類為額外實收資本的組成部分和非控制性權益		—			(30,810	)
已賺取的分期付款		(13,048	)		—
期末餘額	$	—		$	7,509

按公允價值經常性計量的金融工具餘額如下(見附註11)：


	2022年12月31日
(單位：千)	總計		1級		2級		3級
利率互換、資產	$	63,390	$	—	$	63,390	$	—


	2021年12月31日
	總計			1級		2級			3級
利率互換、負債	$	(27,171	)	$	—	$	(27,171	)	$	—

長期債務-公司債務的公允價值是根據公司2031年高級無擔保公開票據(見注9)最近的二級市場交易、最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、類似質量的貸款的歷史風險溢價、當前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、擔保隔夜融資利率(SOFR)、加元提供利率(CDOR)、美國財政部債券利率以及對此類債務未來支付的貼現估計，使用1級、2級和3級投入估算的。估計的貼現率反映了本公司對類似期限的貸款或貸款組的大約當前貸款利率的判斷，並假設債務在到期時尚未償還。利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於此類金額是基於類似交易的有限可用市場信息進行的估計，並且不承認特定貸款可能存在的轉讓或其他償還限制，因此不太可能通過立即清償債務來實現任何此類債務的估計公允價值。

下表彙總了綜合資產負債表中報告的賬面金額，以及公司對反映利率互換公允價值的無擔保循環信貸安排、抵押貸款、無擔保定期貸款和優先無擔保票據的公允價值的估計：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2022		2021
賬面金額	$	2,034,076	$	1,699,160
公允價值		1,841,381		1,785,701

非經常性公允價值計量

本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的非經常性公允價值計量，包括使用第三級投入確定的減值房地產資產的公允價值。

所得税

本公司已選擇自截至2008年12月31日的課税年度起，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金課税。本公司認為其組織和運營方式符合作為REIT的待遇，並打算在可預見的未來以這樣的方式運營，以使其仍符合美國聯邦所得税的REIT資格。因此，只要本公司支付的股息扣除超過其應納税所得額，本公司就不需要繳納美國聯邦企業所得税。因此，在隨附的綜合財務報表中沒有為美國聯邦所得税做任何準備。本公司擁有一家全資附屬公司，該附屬公司選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，並須在到期時按一般公司税率繳納美國聯邦、州及地方所得税。

該公司在其部分物業所在的某些司法管轄區須繳納州和地方所得税或特許經營税以及外國税，並在到期時在隨附的綜合收益表和全面收益表中將這些税項記錄在所得税中。

公司必須向聯邦、州和加拿大税務機關提交所得税申報單。截至2022年12月31日，本公司2019年至2021年納税年度的美國聯邦和州所得税申報單仍需接受各自税務機關的審查。

該公司採用兩步法確認和計量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審查後得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。在進行此評估時，本公司必須假設税務機關將審查所得税狀況，並完全瞭解所有相關信息。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，即超過50%很可能在最終解決時變現。本公司在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，可能會也可能不會準確預測實際結果。

本公司已確定其於2022年12月31日及2021年12月31日或截至2022年12月31日、2021年及2020年的年度並無不確定的税務狀況，包括本公司的税務狀況。

與所得税有關的利息和罰款在發生利息和罰款的年度內計入税費。

向租户徵收並匯給政府當局的税款

本公司大部分物業按淨額出租，規定租户須負責在租賃期內支付物業營運開支，包括但不限於物業税、保養、保險、維修及資本成本。該公司以淨額為基礎記錄此類費用。

在其他情況下，公司可以向租户徵收財產税，並將這些税款匯給政府當局。向租户收取並轉交給政府當局的税項按毛數列報，其中向租户開出的金額計入租賃收入淨額，相應費用計入隨附的綜合收益及全面收益表中的物業及營運開支。

使用權資產和租賃負債

本公司是與其公司總部及其他寫字樓相關之不可撤銷營運租約以及土地租約(“土地租約”)之承租人。本公司記錄與這些租賃相關的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於根據租賃將支付的未來付款的淨現值，按基於可觀察到的市場因素的估計進行貼現。使用權資產通常等於租賃負債加上與租賃相關的初始直接成本。本公司在確認使用權資產和租賃負債時，包括根據租賃開始時存在的事實和情況合理地確定將被行使的續展期。與百分比租金撥備相關的金額被視為可變租賃成本，不包括在使用權資產或租賃負債的初始計量中。本公司已作出一項適用於所有資產類別的會計政策選擇，即在分配與經營租賃有關的合同對價時，不將租賃與非租賃組成部分分開。

與經營租賃有關的使用權資產和租賃負債列入所附綜合資產負債表如下：


		十二月三十一日，
(單位：千)	財務報表列報	2022		2021
正確的使用情況資產	預付費用和其他資產	$	3,200	$	3,099
租賃負債	應付帳款和其他負債		2,772		2,570

租金費用

對於租金有固定和可計量增長的租賃，與經營租賃相關的租金費用在每個租賃期內以直線法記錄。按直線法產生的租金費用與根據租賃條款應支付的現金租金之間的差額在2022年12月31日和2021年12月31日作為使用權資產的一部分入賬。合併資產負債表。當銷售目標被認為可能實現時，與基於銷售目標實現情況的百分比租金撥備相關的金額被確認為可變租金支出。租金支出計入隨附的合併損益表和全面收益表上的財產和營業費用.

基於股票的薪酬

本公司已根據其2020年綜合股權及激勵計劃(“股權激勵計劃”)頒發限制性股票獎勵(“RSA”)及以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)。本公司根據ASC 718對股票激勵進行會計處理，薪酬--股票薪酬, 其中要求在財務報表中根據賠償金估計發放日期的公允價值確認這類賠償。此類獎勵的價值一般被確認為補償費用，並且

行政性於適當的歸屬期間內，綜合收益及全面收益表內的開支按直線法或於每個資產負債表日歸屬的累計金額(如較大者)計算。在沒收發生期間，本公司通過沖銷所有先前記錄的與沒收的股票相關的股票補償費用來記錄沒收。在股權激勵計劃下發行的應收賬款上宣佈的股息在綜合資產負債表中作為超過留存收益的累計分配入賬。與被沒收的RSA相關的累計股息在沒收發生期間通過補償費用轉回。應計股息在綜合資產負債表中記為累計分配，超過留存收益。與沒收的PRSU相關的累計股息將在沒收發生的期間轉回。

每股收益

普通股每股收益是根據ASC 260的指導意見計算的，每股收益，其中要求將公司的受限普通股的未歸屬股份分類為參與證券，要求採用兩種計算每股收益的方法，其中包含獲得不可沒收股息的權利。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。按照兩級法，公司在計算每股收益時，從計算分子中剔除了歸屬於限制性普通股的未歸屬股份的收入，並從分母中扣除了該等未歸屬股份的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法為淨收入除以普通股和潛在攤薄證券的加權平均份額，按庫存股和/或折算法計算。見附註16。

最近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06中的指導意見通過取消在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU 2020-06中的修訂從2022年1月1日起對公司生效。2022年1月1日採納這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，推遲848主題的日落日期推遲參考匯率改革的日落日期(話題848)：促進中間價改革的效果至2024年12月31日。ASU 2022-06立即生效，不影響公司截至2022年12月31日的年度財務報表。

3.關聯方交易

在2020年2月7日內部化前，本公司若干董事擁有直接或間接所有權利益的關聯方BRE與資產管理人被視為關聯方。

物業管理協議

該公司和OP是與BRE簽訂的物業管理協議(經修訂，即“物業管理協議”)的當事方。根據物業管理協議的條款，BRE管理和協調公司租賃物業的某些方面。

作為根據《物業管理協議》提供的服務的交換，BRE獲得瞭如下費用和其他補償：

(i)

3每月從租賃物業收取的租金總額的百分比，用於物業管理服務(除一個物業外，要求5物業管理協議所訂租金總額的%)；及

(Ii)

現有出租物業的轉租費相當於一個月與現有租户簽訂新租約的租金兩個月‘與新租户簽訂新租約的租金。

在完成內部化後，物業管理協議終止，預計物業管理費將不是不再支付給BRE。因此，根據《財產管理協議》，內部化不被視為“終止事件”。不是作為內部化的結果，應向BRE支付費用。關於內部化的進一步討論，包括與此有關的相關付款，見附註4。

資產管理協議

本公司及OP與資產管理公司訂立資產管理協議(經修訂，“資產管理協議”)，而資產管理公司為單一成員有限責任公司，而BRE為其唯一成員，因此亦為關聯方，而本公司若干董事於該關聯方擁有間接所有權權益。根據資產管理協議的條款，資產經理負責(其中包括)本公司的收購、初步租賃及出售策略、融資活動，以及就其估值職能及其他職責向本公司的獨立董事委員會(“IDC”)提供支援。資產管理人還提名了兩名個人擔任公司董事會成員。

根據《資產管理協議》的條款，資產管理人的報酬如下：

(i)

季度資產管理費相當於0.25普通股總價值的%，基於IDC每個季度確定的每股價值，在完全攤薄的基礎上，就像OP中的所有權益已轉換為公司普通股的股份一樣；

(Ii)

0.5未來股權平倉收益的%，作為招股、營銷和經紀費用的報銷；

(Iii)

1取得的每項租賃財產(以下第(4)項所述收購除外)支付的購買總價的%，包括為換取會員在OP中的權益而貢獻的任何財產；

(Iv)

2購買租賃財產需要簽訂新的租約(而不是採用現有租約)，如售後回租交易時，購入的每一出租財產支付的購買總價的%；

(v)

1每次出租物業處置收到的銷售總價的百分比；以及

(Vi)

1資產管理協議中定義的與處置事件相關的總對價的百分比。

在完成內部化後，資產管理協議終止，預期資產管理人不再需要支付資產管理費。根據資產管理協議，內部化不被視為“終止事件”，因此，內部化不應向資產管理人支付任何費用。關於內部化的進一步討論，包括與此有關的相關付款，見附註4。

根據《物業管理協議》和《資產管理協議》產生的費用總額如下：


(單位：千)	財務報表	截至該年度為止
費用類型	介紹	2020年12月31日(a)
資產管理費	資產管理費	$	2,461
物業管理費	物業管理費		1,275
管理費總支出			3,736

市場營銷費(報價成本)	額外實收資本		—
採購費	作為一個組成部分大寫收購的資產的		—
租賃費和轉租費	租賃費，淨額		—
處置費	房地產銷售收益		109
管理費總額		$	3,845

(a)

在2020年1月1日至2020年2月6日期間，根據物業管理協議和資產管理協議應支付費用。協議的內部化和終止於2020年2月7日生效，因此，在該日期之後不收取管理費。所有管理費已在公司對供應商的正常付款週期內以現金全額支付。

溢價考慮因素

關於內部化，本公司產生了一項或有債務，該債務將在發生某些事件時支付給以前是BRE所有者和/或員工的本公司董事會某些成員和員工(見附註4)。截至2021年12月31日止年度內，公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑。因此，該公司發佈了1,088,977普通股，1,859,257行動單位，並支付現金#美元13.0向這些關聯方支付100萬美元(見附註4)。

將運營單位轉換為普通股

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司於非現金交易(見附註18)中2,049,439和822,745運營單位，分別由關聯第三方持有，以2,049,439和822,745分別為普通股，總換股價值為$32.8百萬美元和美元15.6分別為100萬美元。曾經有過不是轉換由一家公司持有的運營單位附屬公司第三方於截至2022年12月31日止年度內。見附註12和14中的進一步討論。

4。內部化

2020年2月7日，公司完成內部化，原受僱於BRE的公司管理團隊和公司員工成為OP的間接子公司的員工。內部化的影響已經反映在公司從2020年2月7日開始的經營業績中。

根據內部化，公司需要支付額外的溢價對價，最高可達#美元75.0百萬美元，應在四分批金額為$10.0百萬，$15.0百萬，$25.0百萬美元，以及$25.0百萬，如果某些里程碑與40實現了每股REIT的當日VWAP。對價包括現金、公司普通股股份和運營單位，按基本對價中支付的相同比例計算。

截至2021年12月31日，公司實現了所有四個VWAP里程碑，從而觸發了所有派息部分的派息。以下是已發行普通股和運營單位的股份摘要，以及為每一次溢價部分支付的現金：


(以千為單位，每股除外)
	的股份							40天
	普通股		行動單位					A的VWAP
一批	已發佈		已發佈		支付的現金			房地產投資信託基金份額		完成日期
1		145		248	$	1,926	(a)	$	22.50	June 16, 2021
2		218		371		2,888	(a)		23.75	July 14, 2021
3		363		620		4,117			24.375	2021年9月21日
4		363		620		4,117			25.00	2021年9月21日

(a)

現金支付包括從股息中賺取的金額。

該公司產生了$3.7於截至2020年12月31日止年度內，與內化有關的非經常性成本百萬元，在綜合收益及全面收益表中列為內化開支。

內部化的影響已經反映在公司從2020年2月7日開始的經營業績中。不是作為內部化的結果，記錄了增加的收入。內部化後，於截至2020年12月31日止年度內，本公司產生20.5由於被內部化而產生的百萬美元的費用。該等金額包括與本公司履行先前由BRE及資產經理執行的職能有關的一般及行政開支(主要是與員工相關的成本)，以及與內部化有關的借款相關的利息開支。這些費用不包括上文討論的內部化費用，也不包括為反映溢價負債公允價值變化而記錄的金額。

贖回權協議

如果IPO沒有在與每股REIT股份40天VWAP相關的某些里程碑完成之日或之前進行，則與內部化相關而發行的普通股或OP單位的每位持有人有權要求本公司回購任何或全部該等持有人的股份或OP單位。該等權利於首次公開發售後終止生效。

於二零二零年九月進行首次公開招股時，作為與內化有關的基本代價而發行的普通股及非控股權益原先分類為夾層權益，並於綜合資產負債表重新分類為普通股組成部分、額外繳入資本及非控股權益。

簡明備考財務資料(未經審計)

以下形式信息彙總了公司綜合經營業績中的部分財務信息，好像內部化發生在2019年1月1日。這些結果包含總額為#美元的某些調整。4.5截至2020年12月31日的年度收入為百萬美元。這項預計調整反映了公司與BRE和資產管理人之間的內部化費用和資產管理、物業管理和處置費用在歷史財務業績中的消除，以及反映薪酬和相關成本、與內部化相關的增量一般和行政費用以及與內部化相關的借款相關的增量利息支出的調整。這一形式上的信息僅供參考，不能説明如果在本期間開始時進行內部化，業務的實際結果會是什麼，也不能説明今後業務的結果。

簡明的備考財務信息如下：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2020
收入	$	321,637
淨收入		60,783

5.租賃物業的收購

公司於年內完成下列收購截至2022年12月31日的年度：


(以千為單位，但屬性數量除外)		數量		房地產
日期	屬性類型	屬性		收購價格
2022年1月7日	零售	2		$	2,573
2022年2月10日	工業	1			21,733
2022年2月15日	零售	1			1,341
2022年2月28日	工業	1			5,678
March 4, 2022	零售	6			79,061
March 31, 2022	飯館	16			99,587
April 12, 2022	零售	1			1,680
April 12, 2022	工業	1			7,522
April 13, 2022	工業	1			16,250
April 19, 2022	零售	1			1,780
May 16, 2022	零售	1			2,264
June 7, 2022	零售	1			11,510
June 13, 2022	零售	1			1,638
June 15, 2022	零售	1			1,884
June 21, 2022	工業	5			78,500
June 29, 2022	醫療保健	1			12,467
June 30, 2022	工業	1			29,500
July 1, 2022	零售	2			3,052
July 7, 2022	零售	1			2,171
July 8, 2022	工業	11			75,000
2022年8月25日	醫療保健	1			9,219
2022年8月26日	工業	4			44,000
2022年9月6日	零售	1			1,411
2022年9月28日	工業	4			56,250
2022年9月29日	飯館	3			12,823
2022年10月12日	工業/辦公室		7		235,000
2022年10月12日	零售		1		1,743
2022年10月17日	零售		2		6,000
2022年10月19日	零售		1		1,743
2022年11月2日	工業		4		38,650
2022年11月4日	零售		1		5,645
2022年11月10日	工業		1		10,758
			86	$	878,433	(a)

(a)

收購價格不包括資本化收購成本$6.4百萬美元和澳元17.4作為與先前收購相關的前瞻性承諾，同意了100萬棟建築擴建(見附註19)。

在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了以下收購：


(以千為單位，但屬性數量除外)		數量		房地產
日期	屬性類型	屬性		收購價格
2021年2月5日	醫療保健		1	$	4,843
2021年2月26日	飯館	(b)			181
March 11, 2021	零售		13		26,834
March 30, 2021	零售		11		41,324
March 31, 2021	醫療保健		3		14,140
June 4, 2021	零售		2		19,420
June 9, 2021	工業		1		8,500
June 9, 2021	工業		11		106,578
June 25, 2021	零售		8		12,131
June 28, 2021	醫療保健		4		15,300
June 30, 2021	零售		1		1,279
June 30, 2021	醫療保健		7		30,750
July 2, 2021	工業	(c)			4,500
July 21, 2021	零售		1		5,565
July 29, 2021	零售		3		4,586
July 29, 2021	工業		1		13,041
July 30, 2021	工業		2		11,011
2021年8月23日	醫療保健		1		60,000
2021年9月8日	零售		2		8,901
2021年9月17日	零售		1		1,722
2021年9月24日	零售		1		2,456
2021年9月24日	工業		2		48,699
2021年9月29日	工業		1		10,600
2021年9月30日	工業		3		59,343
2021年10月1日	醫療保健		1		3,306
2021年10月22日	工業		1		5,386
2021年10月27日	零售		3		4,278
2021年12月10日	零售		16		33,500
2021年12月15日	工業		1		16,000
2021年12月15日	醫療保健		1		6,000
2021年12月16日	餐廳/辦公室		6		28,546
2021年12月17日	零售		3		4,260
2021年12月17日	工業		1		16,000
2021年12月22日	工業		2		22,651
2021年12月22日	醫療保健		1		7,600
			116	$	659,231	(d)

(b)

收購與現有財產相鄰的額外土地。

(c)

收購與現有財產有關的土地。

(d)

收購價格不包括資本化收購成本#美元。5.8百萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司完成了以下收購：


(以千為單位，但屬性數量除外)		數量		房地產
日期	屬性類型	屬性		收購價格
2020年11月13日	醫療保健		1	$	4,950
2020年12月7日	工業		8		28,000
2020年12月23日	工業		1		36,473	(e)
2020年12月28日	零售		1		5,150
2020年12月29日	飯館		7		13,189
2020年12月30日	工業		1		8,050
			19	$	95,812	(f)

(e)

收購價格不包括$4.5存入第三方託管的100萬美元，用於未來購買相關土地。這筆土地購買於2021年7月2日完成，幷包括在2021年的收購中。

(f)

收購價格不包括資本化收購成本#美元。1.3百萬美元。

該公司將這些物業的購買價格分配給所收購資產和承擔的負債的公允價值。下表彙總了已完成房地產收購的購置價分配情況：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022			2021			2020
土地	$	126,865		$	114,296		$	17,403
土地改良		47,513			29,298			5,356
建築物和改善措施		649,195			469,113			64,116
收購的就地租約(g)		69,609			51,956			8,346
獲得的高於市價的租約(h)		—			211			1,717
獲得的低於市價的租約(i)		(279	)		—			(428	)
使用權資產		—			663			—
租賃責任		—			(481	)		—
銷售型投資		—			—			574
承擔的非房地產負債		(8,051	)		—			—
	$	884,852		$	665,056		$	97,084

(g)

收購的原地租賃的加權平均攤銷期限為20幾年來，16年頭，還有15年內完成的收購截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別為。

(h)

收購的高於市價租賃的加權平均攤銷期限為10年和1分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內完成的收購。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內取得的高於市價的租賃。

(i)

收購的低於市價租賃的加權平均攤銷期限為14年和10分別於截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度內完成的收購年度。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內獲得的低於市價的租賃。

上述收購的資金使用手頭可用現金和循環信貸借款相結合的方式。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內完成的所有房地產收購，符合資產收購條件，因此，購置成本已資本化。

6.房地產銷售

該公司完成了以下房地產銷售，其中沒有一項符合停產經營的條件：


	截至12月31日止年度，
(以千為單位，但屬性數量除外)	2022			2021			2020
被處置的財產數量		8			31			24
銷售總價	$	58,024		$	87,730		$	81,039
合計賬面價值		(40,485	)		(70,289	)		(62,528	)
額外的銷售費用		(1,586	)		(3,918	)		(3,526	)
房地產銷售收益	$	15,953		$	13,523		$	14,985

7.出租物業投資及租賃安排

該公司一般將其投資租賃物業出租給工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓類型的現有租户。2022年12月31日，該公司擁有804房地產，791其中一些是根據租約出租的，這些租約被分類為經營租約, 九被歸類為直接融資租賃，一這已被歸類為銷售型租賃，還有三個是空置的。在被歸類為直接租約的九份租契中融資租賃, 三包括作為經營租約入賬的土地部分。銷售型租約包括作為經營租約入賬的土地部分(見收入確認注2內)。基本上所有租約的初始條款都是10至20好幾年了。該公司的租約一般規定租金因固定增長、消費物價指數上升或租户銷售量增加而有限度的增加。一般來説，租户還被要求繳納所有財產税和評估，基本上維護大樓的內部和外部，並保持財產和責任保險。租約通常還提供一個或多個多年續期選項，由租户選擇，並遵守與初始租約大致相同的條款和條件。

租賃物業投資--採用經營法核算

租賃物業投資折舊費用如下：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
折舊	$	114,583	$	99,143	$	93,679

根據與租户簽訂的不可撤銷經營租約預計收取的租賃金2022年12月31日的情況如下：


(單位：千)
2023	$	388,971
2024		389,107
2025		383,990
2026		376,937
2027		359,533
此後		2,987,770
	$	4,886,308

由於租約續期可由承租人自行選擇，上述金額僅包括在初始租賃期內到期的未來租賃付款。該等金額不包括基於消費物價指數變動而產生的任何潛在變動租金增長，或根據租約按承租人銷售總額的百分比而可能收取的未來變動租金。此外，我們的某些租約為租户提供了終止租約的選擇，以換取終止處罰，或視未來事件的發生而定。上表中的未來租賃付款沒有針對這些終止權進行調整。

租賃物業投資--直接融資租賃

該公司在直接融資租賃方面的淨投資包括：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2022			2021
應收到的未貼現估計租賃付款	$	38,268		$	42,602
估計的未擔保剩餘價值		14,547			15,203
未賺取收入		(25,645	)		(28,893	)
信貸損失準備金		(125	)		(130	)
直接融資租賃的淨投資	$	27,045		$	28,782

根據不可取消的直接融資租賃收取的未貼現估計租賃付款，租户在2022年12月31日的情況如下：


(單位：千)
2023	$	3,114
2024		3,171
2025		3,285
2026		3,357
2027		3,426
此後		21,915
	$	38,268

上述租金收據不包括續期期間的未來租賃付款、潛在的可變消費物價指數租金增長或未來期間可能到期的可變百分比租金付款。

下表彙總了報告為租賃收入、合併損益表和全面收益表淨額的金額：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022			2021			2020
經營租賃的合同租金金額	$	359,317		$	308,624		$	281,998
調整以確認以下項目的合同經營性租賃賬單直線基		22,353			19,847			25,200
應計租金收入的註銷		(1,326	)		(442	)		(4,235	)
可變租金收入		1,507			768			743
直接融資租賃收入		2,856			2,909			3,355
銷售型租賃的利息收入		58			58			5
向租户收取的運營費用		19,779			17,462			15,845
房地產交易的其他收入(a)		3,069			33,549			799
對確認為無法收回的租金金額的收入進行調整，淨額		(100	)		101			(2,073	)
總租賃收入，淨額	$	407,513		$	382,876		$	321,637

(a)

房地產交易的其他收入包括#美元。2.5百萬美元和美元33.5截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租賃終止費用收入分別為百萬美元。曾經有過不是截至2020年12月31日止年度的租賃終止費收入。

8.無形資產和負債

以下為無形資產和負債及相關累計攤銷情況摘要：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2022			2021
租賃無形資產：
獲得的高於市價的租約	$	45,740		$	47,147
累計攤銷較少		(18,436	)		(16,807	)
收購的高於市價的租賃，淨額		27,304			30,340
收購的就地租約		436,401			380,766
累計攤銷較少		(134,120	)		(107,464	)
收購的就地租賃，淨額		302,281			273,302
無形租賃資產總額，淨額	$	329,585		$	303,642
獲得的低於市價的租約	$	105,059		$	105,310
累計攤銷較少		(42,204	)		(34,714	)
無形租賃負債，淨額	$	62,855		$	70,596
租賃費	$	14,430		$	14,786
累計攤銷較少		(5,924	)		(5,145	)
租賃費，淨額	$	8,506		$	9,641

無形租賃資產和負債攤銷如下：


(單位：千)		截至12月31日止年度，
無形的	財務報表列報	2022		2021		2020
收購的就地租約和租賃費	折舊及攤銷	$	40,090	$	32,857	$	38,934
高於市場和低於市場租契	租賃收入，淨額		4,822		3,264		1,127

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，所有無形資產和負債的攤銷包括#美元8.5百萬，$3.8百萬美元和美元14.5分別為因提前終止租賃而加速攤銷的100萬歐元。

所有無形資產和負債的估計未來攤銷2022年12月31日情況如下：


(單位：千)
2023	$	27,928
2024		27,120
2025		25,852
2026		24,700
2027		22,957
此後		146,679
	$	275,236

9.無擔保信貸協議

無擔保循環信貸協議

無擔保循環信貸安排

於2020年9月4日，本公司訂立一項協議(“循環信貸協議”)，金額為900.0百萬無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，摩根大通銀行為行政代理。本公司於2020年9月21日完成循環信貸協議。循環信貸協議包括手風琴功能，將總貸款規模從$900.0百萬至美元2.010億美元，取決於現有的或新的貸款人是否願意為這種增加提供資金，以及其他慣例條件。本公司有權延長循環信貸協議的期限每次延期兩次，為期六個月，但須受若干條件規限，包括繳付相等於0.0625循環承付款的%。2022年1月28日，公司修改並重述了循環信貸安排，將可用借款增加到#美元1.0億美元，並將到期日延長至March 31, 2026。除美元外，循環信貸協議下的借款可使用英鎊、歐元或加元(“加元”)，總額最高可達#美元。500.0百萬美元。在修訂前，循環信貸協議下的借款須按倫敦銀行同業拆息加基於公司當前信貸評級的保證金按浮動利率計息，範圍為0.825%至1.550年利率。經修訂循環信貸協議下的借款只須按浮動利率支付利息，浮動利率相等於適用的參考利率加上基於公司信用評級的保證金，範圍為0.725%和1.400%。循環信貸協議的所有其他條款及條件與修訂前有效的條款及條件大致相同。經修訂的循環信貸協議須根據本公司的信用評級，就循環承諾的金額收取融資費，範圍為0.125%和0.300%。適用的設施費用為0.200年利率。

無擔保定期貸款協議

2022年無擔保定期貸款

2020年2月7日，本公司簽訂了一項60.0百萬定期貸款協議(“2022年無擔保定期貸款”)，摩根大通，N.A.為行政代理。2022年的無擔保定期貸款在成交時獲得全額資金，用於償還公司作為內部化的一部分承擔的部分債務。2022年無擔保定期貸款項下的借款只需支付浮動利率的利息，利率等於LIBOR加上基於公司信用評級的保證金，範圍在0.85%和1.65年利率。2022年無擔保定期貸款已於2022年2月用循環信貸安排的借款全額償還。

2024年無擔保定期貸款

2024年無擔保定期貸款項下的借款以倫敦銀行同業拆借利率加基於公司信用評級的保證金為基礎的浮動利率計息，範圍為0.85%和1.65年利率。2024年無擔保定期貸款已於2022年8月全額償還，借款來自2027年無擔保定期貸款和2029年無擔保定期貸款。

2026年無擔保定期貸款

2019年2月27日，本公司簽訂了一項450.0百萬七年制無擔保定期貸款協議(“2026年無擔保定期貸款”)，Capital One，National Association作為行政代理。2026年無擔保定期貸款提供手風琴功能，總金額高達$550.0百萬借款能力。2026年無擔保定期貸款的初始到期日為2026年2月27日。2026年無擔保定期貸款項下的借款只需支付浮動利率，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加1.45%和2.40截至2021年3月12日，基於公司信用評級的年利率。2021年3月12日，公司修改了2026年無擔保定期貸款，併發放了1美元50.0這筆貸款的還款金額為100萬英鎊。該修正案將浮動利率借款的保證金降至0.85%和1.65根據公司的信用評級，年利率為%。2026年無抵押定期貸款的所有其他條款和條件與本次修訂前的條款和條件基本相同。這筆2026年的無擔保定期貸款的費用為0.25承諾額減去未償還定期貸款額後的年利率。

2027年和2029年無擔保定期貸款

2022年8月1日，本公司簽訂了二無擔保定期貸款，包括1美元200.0百萬，五年制無擔保定期貸款(“2027年無擔保定期貸款”)和#美元300.0百萬，七年制無擔保定期貸款(“2029年無擔保定期貸款”)。新定期貸款的借款根據調整後的SOFR按浮動利率計息，外加基於公司信用評級的保證金，範圍為0.80%和1.602027年無抵押定期貸款年利率，以及1.15%和2.202029年無擔保定期貸款的年利率。

高級無擔保票據

2027年高級無抵押票據-A系列

2017年4月18日，公司發行美元150.0100萬無擔保、固定利率、只有利息擔保的優先期票(“2027年高級無擔保票據--A系列”)。A系列債券按面值計息，息率為4.84%.

2028年高級無抵押債券-B系列和2030年高級無抵押債券-C系列

於2018年7月2日，本公司與購買無抵押、固定利率、只計息及有擔保的優先本票的各買方訂立票據及擔保協議(“NGA協議”)。根據NGA協議，OP發行及出售兩個系列的優先本票，即B系列有擔保優先票據(“2028高級無抵押票據-B系列”)及C系列有擔保優先票據(“2030無抵押票據-C系列”)，本金總額為#元。325.0百萬美元。2028年高級無抵押債券-B系列本金總額為#美元225.0百萬美元，固定利率為5.09%。2030年高級無抵押債券C系列本金總額為#美元100.0百萬美元，固定利率為5.19%.

2031年高級無抵押公開票據

2021年9月15日，公司完成公開募股，募集資金為375.0本金總額為百萬元2.602031年到期的優先無擔保票據百分比(“2031年優先無擔保公開票據”)，於99.816本金的%。2031年高級無抵押公開債券每半年支付一次利息，到期日為2031年9月15日，除非提前贖回。2031年高級無擔保公開票據由OP發行，完全和無條件地由本公司擔保。所得資金用於償還循環信貸安排和2023年無擔保定期貸款的全額借款，併為收購提供資金。

關於無擔保信貸協議的契約

根據其無擔保信貸協議，該公司必須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求本公司維持某些財務比率，包括槓桿率、固定費用覆蓋率、償債覆蓋率、總債務比率、可用於債務的綜合收入與年度償債費用之比、未擔保資產總額與無擔保債務總額以及擔保債務比率等。截至2022年12月31日，在報告的所有期間，公司相信它遵守了所有貸款契約。不遵守公約將導致違約，如果公司不能治癒或從貸款人那裏獲得豁免，可能會加速償還債務。此外，在違約的情況下，本公司可能被限制向其股東支付超過維持其REIT資格所需的股息。因此，違約事件可能會對公司產生重大和不利的影響。

下表總結了該公司的無擔保信貸協議：


	十二月三十一日，
	2022			2021			利息	成熟性
(單位為千，利率除外)	未清償餘額						費率	日期
無擔保循環信貸安排	$	197,322		$	102,000		適用參考匯率+0.85% (a) (b) (c)	Mar. 2026
無擔保定期貸款：
2022年無擔保定期貸款		—			60,000		一個月倫敦銀行同業拆借利率+1.00% (c)	Feb. 2022(e)
2024年無擔保定期貸款		—			190,000		一個月倫敦銀行同業拆借利率+1.00% (c)	Jun. 2024(f)
2026年無擔保定期貸款		400,000			400,000		一個月倫敦銀行同業拆借利率+1.00% (c)	Feb. 2026
2027年無擔保定期貸款		200,000			—		一個月調整後SOFR+0.95% (d)	Aug. 2027
2029年無擔保定期貸款		300,000			—		一個月調整後SOFR+1.25%(d)	Aug. 2029
無擔保定期貸款總額		900,000			650,000
未攤銷債務發行成本，淨額		(5,308	)		(3,329	)
無擔保定期貸款總額，淨額		894,692			646,671
優先無擔保票據：
2027年高級無抵押票據-A系列		150,000			150,000		4.84%	Apr. 2027
2028年高級無抵押票據-B系列		225,000			225,000		5.09%	Jul. 2028
2030年高級無抵押票據-C系列		100,000			100,000		5.19%	Jul. 2030
2031年高級無抵押公開票據		375,000			375,000		2.60%	Sep. 2031
優先無擔保票據總額		850,000			850,000
未攤銷債務發行成本和原始發行折扣，淨額		(5,445	)		(6,199	)
高級無擔保票據合計，淨額		844,555			843,801
無擔保債務總額，淨額	$	1,936,569		$	1,592,472

(a)

在…2022年12月31日，餘額為$123.5百萬美元受為期一個月的SOFR4.36%。餘額包括#美元。100.0百萬加元借款重新計算為美元73.8100萬美元，這筆錢的一個月CDOR為4.74%.

(b)

在…2021年12月31日，適用利率為一個月LIBOR加1.00%.

(c)

在…2022年12月31日和2021年12月31日一個月期LIBOR為4.39%和0.10%。

(d)

在…2022年12月31日，一個月期SOFR為4.36%.

(e)

2022年無擔保定期貸款已於2022年2月用循環信貸協議的借款全額償還。

(f)

2024年無擔保定期貸款已於2022年8月全額償還，借款來自2027年無擔保定期貸款和2029年無擔保定期貸款。

2022年12月31日，所有未償還貸款的加權平均利率為4.82%，不包括利率互換協議。

截至2022年12月31日止的年度，該公司產生了$7.0與經修訂的循環信貸協議、無擔保循環信貸安排、2027年無擔保定期貸款和2029年無擔保定期貸款相關的債務發行成本為100萬歐元。截至2021年12月31日止年度，本公司產生5.0與2031年高級無擔保公開票據和經修訂的2026年無擔保定期貸款相關的債務發行成本和原始發行折扣百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司產生5.9與無擔保循環信貸安排相關的債務發行成本為100萬美元。

此外，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內, $0.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.4未攤銷債務發行成本已分別計入支出，並計入隨附的綜合收益表和全面收益表中的債務清償成本。

債務發行成本和原始發行折扣在隨附的綜合收益表和全面收益表中作為利息支出的組成部分攤銷。下表彙總了發債成本和原發行折價攤銷情況：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
債務發行成本和原始發行折價攤銷	$	3,692	$	3,854	$	3,445

10.按揭

該公司的抵押貸款包括以下內容：


	起源	成熟性
(單位為千，利率除外)	日期	日期	利息	十二月三十一日，
出借人	(月/年)	(月/年)	費率	2022			2021
威爾明頓信託全國協會	4月19日	2月-28日	4.92%	$	45,516		$	46,760		(a) (b) (c) (d)
威爾明頓信託全國協會	6月18日	8月25日	4.36%		19,150			19,557		(a) (b) (c) (e)
PNC銀行	10月16日	11月-26日	3.62%		16,675			17,094		(b) (c)
全球保險集團	4月12日	10月23日	6.38%		5,413			6,249		(b) (g)
T2 Durham I，LLC	7月21日	7月24日	素數+中的較大者1.25%或5.00%		—			7,500		(b) (f)
抵押貸款總額					86,754			97,160
債務發行成本，淨額					(152	)		(314	)
抵押貸款，淨額				$	86,602		$	96,846

(a)

無追索權債務包括與欺詐、環境索賠、破產和其他事項有關的公司和/或運營的賠償/擔保。

(b)

以相關出租物業及租賃租金作抵押的債務。

(c)

由OP的擔保擔保的債務。

(d)

抵押貸款於2019年4月作為相關物業收購的一部分。這筆債務在假設時按公允價值入賬。

(e)

抵押於2018年6月承擔，作為收購相關財產的一部分。這筆債務在假設時按公允價值入賬。

(f)

抵押貸款的利息為每日浮動年利率等於最優惠利率加1.25%，但不低於5.00年利率。2021年12月31日，利率為5.00%.

(g)

作為收購相關財產的一部分，抵押於2012年4月承擔。債務在承擔時按公允價值入賬。

2022年12月31日，出租物業的投資為$143.3100萬美元被質押，作為公司抵押貸款的抵押品。

根據上述按揭及本公司的無抵押信貸協議(見附註9)，估計未來須支付的本金為2022年12月31日，詳情如下：


(單位：千)
2023	$	7,582
2024		2,260
2025		20,195
2026		614,165
2027		351,596
此後		1,038,278
	$	2,034,076

本公司的某些抵押貸款規定支付預付款費用，並可在相關協議所界定的某些違約事件下終止。這些預付款費用沒有反映在上表中。

11.利率互換

與某些金融機構簽訂了利率互換協議，以減輕相關債務協議期限內利率波動的影響。利率互換被認為是現金流對衝。為降低交易對手集中風險，本公司對作為掉期交易對手的機構實行多元化政策。根據這些協議，公司每月從這些利率掉期交易對手那裏獲得的付款等於相關的可變利率乘以未償還的名義金額。某些利率掉期按月攤銷。反過來，公司每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是，該公司為其可變利率借款支付固定利率。

關於於2021年9月發行2031年高級無抵押公開票據及償還與一個月倫敦銀行同業拆息掛鈎的浮動利率債務的未償還借款(見附註9)，本公司終止了利率互換協議，終止總價值為560萬美元。本公司認為，對衝預測交易不可能不會在原期間發生，因此，在其他全面收益中持有的560萬美元的累計虧損將以直線方式重新分類為終止掉期原始壽命的利息支出。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有掉期終止。

以下為該公司未完成的利率互換協議摘要：


(單位為千，利率除外)						2022年12月31日					2021年12月31日
交易對手	到期日	固定費率			可變利率指數	概念上的金額			公平價值		概念上的金額		公平價值
北卡羅來納州富國銀行	2024年10月		2.72	%	一個月期倫敦銀行同業拆息	$	15,000		$	477	$	15,000	$	(702	)
Capital One，國家協會	2024年12月		1.58	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		15,000			815		15,000		(241	)
蒙特利爾銀行	2025年1月		1.91	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,239		25,000		(649	)
Truist金融公司	2025年4月		2.20	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,169		25,000		(905	)
蒙特利爾銀行	2025年7月		2.32	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,162		25,000		(1,049	)
Truist金融公司	2025年7月		1.99	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,358		25,000		(767	)
Truist金融公司	2025年12月		2.30	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,279		25,000		(1,125	)
蒙特利爾銀行	2026年1月		1.92	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,547		25,000		(760	)
蒙特利爾銀行	2026年1月		2.05	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		40,000			2,332		40,000		(1,415	)
Capital One，國家協會	2026年1月		2.08	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		35,000			2,007		35,000		(1,274	)
Truist金融公司	2026年1月		1.93	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,542		25,000		(768	)
Capital One，國家協會	2026年4月		2.68	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		15,000			625		15,000		(941	)
Capital One，國家協會	2026年7月		1.32	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		35,000			3,042		35,000		(205	)
蒙特利爾銀行	2026年12月		2.33	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		10,000			584		10,000		(538	)
蒙特利爾銀行	2026年12月		1.99	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,773		25,000		(936	)
多倫多道明銀行	2027年3月		2.46	%	一個月期CDOR		14,764	(a)		765		—		—
北卡羅來納州富國銀行	2027年4月		2.72	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,129		25,000		(1,887	)
蒙特利爾銀行	2027年12月		2.37	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,628		25,000		(1,570	)
Capital One，國家協會	2027年12月		2.37	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			1,605		25,000		(1,575	)
北卡羅來納州富國銀行	2028年1月		2.37	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		75,000			4,854		75,000		(4,741	)
蒙特利爾銀行	May 2029		2.09	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			2,295		25,000		(1,316	)
地區銀行	May 2029		2.11	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			2,244		25,000		(1,356	)
地區銀行	2029年6月		2.03	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			2,357		25,000		(1,222	)
美國銀行全國協會	2029年6月		2.03	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			2,377		25,000		(1,220	)
地區銀行	2029年8月		2.58	%	1個月的Sofr		100,000			5,782		—		—
多倫多道明銀行	2029年8月		2.58	%	1個月的Sofr		45,000			2,674		—		—
美國銀行全國協會	2029年8月		2.65	%	1個月的Sofr		15,000			826		—		—
美國銀行全國協會	2029年8月		2.58	%	1個月的Sofr		100,000			5,861		—		—
美國銀行全國協會	2029年8月		1.35	%	一個月期倫敦銀行同業拆息		25,000			3,419		25,000		(9	)
地區銀行	2032年3月		2.69	%	一個月期CDOR		14,764	(a)		1,092		—		—
美國銀行全國協會	2032年3月		2.70	%	一個月期CDOR		14,764	(a)		1,107		—		—
蒙特利爾銀行	2034年3月		2.81	%	一個月期CDOR		29,530	(a)		2,424		—		—
						$	973,822		$	63,390	$	640,000	$	(27,171	)

(a)

合同名義金額為#美元。20.0百萬或$40.0百萬加元。

2022年12月31日，所有未償還利率掉期的加權平均固定利率為2.23%.

根據這些協議，從浮動匯率轉換為固定匯率確認的總金額及其在隨附的綜合損益表和全面收益表中的位置如下：


							利息支出總額
	增益額						在
	(損失)確認於			從累積中重新分類			合併報表
	累計其他			其他全面收益(虧損)			收入和收入的
(單位：千)	全面				數額：		全面
截至12月31日止年度，	收入(虧損)			位置	損失		收入
2022	$	90,560		利息支出	$	4,453	$	78,652
2021		39,353		利息支出		16,136		64,146
2020		(50,544	)	利息支出		12,656		76,138

與利率掉期有關的金額預計將在未來12個月內從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類為利息支出，估計為收益#美元。22.8百萬美元。如掉期交易對手不履行合約，本公司須承擔信貸風險。該公司通過限制符合既定信貸和資本準則的主要銀行的交易對手，將風險敞口降至最低。

12.非控股權益

根據公司的UPREIT結構，實體和個人可以貢獻他們的財產來換取運營單位。有幾個不是UPREIT交易期間截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。UPREIT累計貢獻的財產，減去承擔的債務，總額為#美元。128.7百萬，截至2022年12月31日和2021年12月31日。作為對貢獻的屬性的交換並且作為內部化的一部分，5,939,680和4,265,126截至2022年12月31日，非控制性運營單位分別已發行和未償還，代表着5.2於2022年12月31日在OP中擁有%的權益。作為對貢獻的屬性的交換並且作為內部化的一部分，6,058,080和4,265,126截至2021年12月31日，非控制性運營單位分別已發行和未償還，代表着6.0截至2021年12月31日的OP的%權益。作為對貢獻的屬性的交換並且作為內部化的一部分，6,943,130和4,455,308截至2020年12月31日，已發行和未償還的非控制性運營單位分別為7.3截至2020年12月31日，OP的1%權益。

OP單位在經濟上等同於公司的普通股，並在受到某些限制的情況下，可根據各自單位持有人的選擇一對一地轉換為公司的普通股。根據持有人的選擇，OP單位可以贖回為現金，但是，公司可以發行股票代替現金。因此，運營單位被認為是永久股權。非控股權益持有人持有的營運單位的交換，以按歷史成本減少非控股權益及相應增加普通股及額外實收資本的方式入賬。

下表彙總了交換普通股的運營單位：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
以運營單位換取普通股		118		2,935		822
交換單位的價值	$	1,926	$	46,968	$	15,631

於截至2021年12月31日止年度內，本公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑，併發出1,859,257操作單元(見附註4)。

運營單位的持有者在公司層面沒有投票權。

13.信用風險集中

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，該公司的銀行餘額有時超過了聯邦保險的限額。本公司並無因該等存款而蒙受任何損失，管理層並不認為本公司在該等款項方面有任何重大的信貸風險。

在2020年2月7日內部化之前，公司的租賃物業由BRE和資產管理人管理，如附註3所述。支付給BRE和資產管理人的管理費2佔截至2020年12月31日的年度總運營費用的百分比。這一數額不包括已資本化的向資產管理公司支付的購置費(見附註3)。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無向BRE或資產管理人支付管理費。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，該公司擁有不是個人租户或共同特許經營權佔總收入的10%以上，不包括租賃終止費。

14.權益

一般信息

2020年9月21日，本公司完成首次公開招股併發行37,000,000A類普通股，包括承銷商於2020年10月20日部分行使超額配售選擇權。

除了下面討論的轉換外，A類普通股的條款與普通股的條款相同。A類普通股每股於2021年3月20日自動轉換為一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BNL”。普通股和A類普通股統稱為公司的“普通股”。

於2021年6月28日，本公司完成首次公開招股，併發行11,500,000普通股，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，價格為$23.00每股。扣除承保折扣和佣金#美元后的淨收益10.6百萬美元和美元0.4百萬美元的其他費用，為253.5百萬美元。本公司用所得款項淨額全額償還本公司的無抵押循環信貸安排，並將剩餘所得款項淨額用於一般業務用途，包括收購。

在截至2021年12月31日的年度內，公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑。因此，該公司發佈了1,088,977普通股(見附註4)。

公司設立了在市場上的普通股發行計劃(“ATM計劃”)，通過該計劃，公司可以不時公開發行和出售總銷售總價高達$400.0百萬美元。自動櫃員機計劃規定了遠期銷售協議，使公司能夠在為發行定價時確定股票價格，同時推遲股票發行和淨收益的接收。截至2022年12月31日，該公司擁有145.4自動櫃員機計劃下的可用容量為百萬。

下表列出了有關該公司ATM計劃活動的信息：


	截至12月31日止年度，
(以千為單位，每股除外)	2022		2021

已發行普通股數量		10,471		1,072
加權平均每股售價	$	21.66	$	26.26
淨收益	$	222,893	$	27,293
總收益		226,483		28,137

2022年8月，公司完成公開募股，共出售13,000,000普通股，價格為$21.35與遠期銷售協議有關的每股收益，但須作出若干調整。2022年12月28日，本公司結算遠期銷售協議併發行13,000,000普通股股份。扣除承保折扣和佣金#美元后的淨收益3.4百萬美元和美元0.6百萬美元的其他費用，為272.6百萬美元。本公司用所得款項淨額償還無抵押循環信貸安排。

普通股

公司普通股的股份使持有者有權每股一票股東有權根據馬裏蘭州公司法對所有事項進行表決、獲得董事會授權的股息和其他分配，以及根據馬裏蘭州公司法享有股東的所有權利。普通股沒有優先購買權、優先購買權或交換權。

根據公司和運營公司之間的有限責任公司協議，根據運營公司運營協議中規定的條款和條件，每個已發行的運營單位可轉換為公司普通股的一股。

優先股

憲章還授權董事會發行一種或多種類別或系列的優先股，在發行此類優先股之前，董事會有權不時將任何未發行的股份分類或重新分類為一種或多種系列，並指定該等優先股的優先股的優先股、權利和特權。在2022年12月31日和2021年12月31日, 不是發行併發行了該公司的優先股。

15.基於股票的薪酬

限制性股票獎

本公司獲獎181,244, 199,430和340,976RSA的股份，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度, 分別授予股權激勵計劃下的若干高級職員、僱員及非僱員董事。RSA的持有人一般是

100

有權在受限制普通股發行當日及之後的任何時間，行使本公司股東的權利，包括股份投票權和收取股份股息的權利。RSA對一個一, 三，或四年授權書自授予之日起生效，並以持有人的繼續服務為限，直至適用的歸屬日期，並按照個別授標協議的條款。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內所批出的獎勵的加權平均值為$21.43及$18.66，這是根據授予日公司普通股的每股市場價格計算的。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，獲授獎勵的加權平均每股價值為$20.50，這是基於確定的股票價值。在首次公開招股前，本公司以非公開發行的方式出售普通股，價格相當於確定的股票價值，該價格由董事會根據公司投資組合的資產淨值、管理層和第三方顧問的意見以及董事會決定的其他因素至少每季度確定一次。本公司的資產淨值是利用其既定的估值程序計算的，首先是對投資組合中物業截至日期的公允價值的估計，其中包括基於對市值比率的審查得出的每項資產的隱含市場價格。

下表提供了有關該公司RSA的信息：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
補償成本	$	3,469	$	3,926	$	1,989
在未歸屬RSA上宣佈的股息		419		394		131
期內歸屬股份的公允價值		3,209		3,296		—

截至2022年12月31日，有一美元4.9與未歸屬限制股有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。

下表提供了有關公司限制性股票活動的信息：


	截至12月31日止年度，
	2022					2021					2020
(以千為單位，每股除外)	股份數量			加權平均授予日期每股公允價值		股份數量			加權平均授予日期每股公允價值		股份數量		加權平均授予日期每股公允價值
期初未歸屬		372		$	19.62		341		$	20.50		—	$	—
授與		181			21.43		202			18.70		341		20.50
既得		(147	)		19.80		(164	)		20.15		—		—
被沒收		(10	)		20.24		(7	)		19.40		—		—
期末未歸屬		396			20.36		372			19.62		341		20.50

基於業績的限制性股票單位

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司發放的目標贈款為124,024和132,189股權激勵計劃下的PRSU分別授予公司高管。獎勵是非歸屬的限制性股票單位，其中歸屬百分比和歸屬的最終單位數將被測量50本公司普通股的相對總股東回報率(“RTSR”)是根據授予協議中確定的三年期間本公司普通股相對於同級公司RTSR的相對總股東回報率(“RTSR”)計算的，而本公司普通股相對於MSCI美國房地產投資信託基金指數的RTSR的相對總股東回報率(RTSR)為50%。歸屬百分比範圍為0%至200%，目標為100%。RTSR是指一股股票的公允市值相對於三年計量期從授予之日開始，假設股息在除股息日進行再投資。單位的目標數量是基於達到等於55這是同行公司的百分位數和MSCI美國房地產投資信託基金指數。股息在測算期內應計，並將在董事薪酬委員會董事會的指示下，以現金或普通股的形式支付給在測算期結束時最終賺取的PRSU。根據包括股價波動在內的假設，使用蒙特卡洛模擬模型來衡量授予日PRSU的公允價值。

下表提供了有關公司PRSU的信息：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021
補償成本	$	1,847	$	743

101

截至2022年12月31日，有一美元3.5與未歸屬的PRSU有關的未確認的賠償費用，預計將在#年的加權平均期間確認1.9好幾年了。

截至2020年12月31日，這些國家沒有PRSU。

下表提供了有關公司PRSU活動的信息：


	截至12月31日止年度，
	2022					2021
(以千為單位，每股除外)	股份數量			加權平均贈與日期交易會每股價值		股份數量			加權平均贈與日期交易會每股價值
期初未歸屬		110		$	24.40		—		$	—
授與		124			27.93		132			24.40
既得		—			—		—			—
被沒收		(1	)		27.93		(22	)		24.40
期末未歸屬		233			26.27		110			24.40

16.每股收益

下表彙總了計算基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)時使用的組成部分：


	截至12月31日止年度，
(以千為單位，每股除外)	2022			2021			2020
基本收入：
Broadstone Net Lease，Inc.普通股淨收益股東	$	122,115		$	102,426		$	51,181
減去：分配給未歸屬限制性股票的收益		(419	)		(394	)		(131	)
用於計算每股普通股基本收益的淨收益	$	121,696		$	102,032		$	51,050

攤薄收益：
用於計算基本每股收益的淨收益	$	121,696		$	102,032		$	51,050
非控股權益應佔淨收益		7,360			7,102			5,095
用於計算稀釋後每股普通股收益的淨收益	$	129,056		$	109,134		$	56,145

已發行普通股加權平均數		170,225			153,425			117,289
減去：加權平均未歸屬限制性股票(a)		(385	)		(368	)		(139	)
年使用的已發行普通股加權平均數基本每股普通股收益		169,840			153,057			117,150
限制性股票單位的影響(b)		96			172			—
可兑換會員單位的影響(c)		10,265			10,741			11,649
年使用的已發行普通股加權平均數稀釋後每股普通股收益		180,201			163,970			128,799

基本每股收益	$	0.72		$	0.67		$	0.44
稀釋後每股收益	$	0.72		$	0.67		$	0.44

(a)

的加權平均效果。396,383, 372,150和340,963未歸屬的普通股限制性股票，截至December 31, 2022, 2021, and 2020，它們將被排除在每股收益的計算之外，直到它們被授予.

(b)

表示將發行的普通股的加權平均影響，如同期末即履約期末一樣(見附註15)。

(c)

的加權平均效果。10,204,806, 10,323,206，以及11,398,438未完成的操作單元數為December 31, 2022, 2021, and 2020，分別為。營業單位計入稀釋後每股收益計算中。然而，由於此類運營單位還需要將可歸因於此類運營單位的淨收入份額加回淨收入，因此對每股收益沒有影響.

17.所得税

為就聯邦所得税而言，對股東的分配被描述為普通股息、資本收益分配或資本回報分配。資本分配的回報將降低股東在其股票中的基數，但不會低於零。這個

102

部分超過股票調整基數的分配將被視為出售或交換財產的收益。下表顯示了該公司按百分比支付的分配的性質：


	截至12月31日止年度，
分配的性質	2022			2021			2020
普通股息		68	%		61	%		89	%
資本利得分配		2	%		0	%		7	%
資本分配收益		30	%		39	%		4	%
		100	%		100	%		100	%

18. 補充現金流量披露

支付利息的現金為$72.0百萬，$57.3百萬美元，以及$72.6百萬美元截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別為。繳納所得税的現金為$0.4百萬，$0.6百萬美元，以及$1.5百萬美元分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

以下是非現金交易，已從隨附的合併現金流量表中剔除：

•

截至2022年12月31日止年度內，本公司將118,400行動單位，價值#美元。1.9百萬美元至118,400普通股。在截至2021年12月31日的年度內，本公司將2,934,489運營單位價值為$47.0百萬美元至2,934,489普通股。於截至2020年12月31日止年度內，本公司將822,745運營單位價值為$15.6百萬美元至822,745普通股。(見附註12)。

•

At December 31, 2022, 2021, and 2020，已宣佈和應計但尚未支付的股息金額為#美元。54.5百萬，$45.9百萬美元，以及$39.3分別為100萬美元。

•

At December 31, 2022, 2021, and 2020，公司調整了非控股權益的賬面價值，以反映他們在OP賬面價值中的份額#美元。6.3百萬，$32.2百萬美元，以及(41.2)，重新分配作為對額外實收資本的抵銷(見附註2)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司發出275,271價值約為$的普通股5.7百萬美元，根據該公司的分銷再投資計劃的條款。

•

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發行普通股及營運單位股份，總值約為$178.5百萬美元，以及公允價值為$的收益對價40.1百萬美元作為內部化的對價，並假設為$90.5百萬美元的債務(見附註4)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司將夾層股權非控股權益之賬面值調整為$2.5根據我們的會計政策(見附註2)，已繳入的額外資本將被抵銷。

•

於截至2020年12月31日止年度內，本公司重新分類$112.7由於首次公開招股觸發永久股權分類，夾層股權非控股權益轉為非控股權益(見附註2及4)。

•

於截至2020年12月31日止年度內，本公司重新分類$66.4夾層股權普通股100萬股，抵銷金額為$66.4由於首次公開招股觸發永久股權分類(見附註2和4)，額外實收資本增加了1,000,000,000歐元。

•

於截至2020年12月31日止年度內，本公司重新分類$30.8溢價負債賬面價值的百萬美元，抵銷#美元19.4作為非控股權益組成部分的百萬美元和#美元11.4作為額外實收資本的一部分(見附註2)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司進行契約修訂，導致本公司的租賃類別由直接融資租賃改為經營租賃五屬性。在修改日期，原始租約的淨投資，因此確認的資產的賬面價值為#美元。10.8百萬美元。

•

在採用ASC 326之後，金融工具--信貸損失，2020年1月1日，本公司記錄了一項過渡調整，以計入與其直接融資租賃淨投資相關的信貸損失準備金#美元0.3100萬美元，等額記錄為留存收益減少。信貸損失準備計入綜合資產負債表中使用直接融資法核算的一個組成部分。

103

•

就截至2020年12月31日止年度內進行的房地產交易而言，本公司接受預付#美元租金的貸項。1.7100萬美元，以換取為獲得相關房地產資產而支付的現金的減少。

19.承付款和或有事項

訴訟

本公司不時參與處理本公司業務所附帶的各種訴訟事宜。雖然根據目前掌握的信息不能確切預測該等事項的解決情況，但本公司並不認為任何該等事項的最終結果會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。

與財產和收購相關

在房地產所有權和經營方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的成本和損害賠償責任。本公司並不知悉任何會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的不合規、責任、索賠或其他環境狀況。

截至2022年12月31日，該公司擁有22.2為擴建大樓提供資金的剩餘承付款100萬美元，以換取合同規定的租金上漲，根據合同，租金將在供資後同時開始上漲。該公司預計在2023年期間履行這一義務。該公司曾承諾為與先前收購相關的大樓擴建提供資金，總額為#美元。17.4截至2021年12月31日，以100萬美元換取基本租金的上漲。2022年6月，公司履行了這一承諾，基本租金相應上調。

該公司與兩個不同的UPREIT交易的貢獻成員簽訂了三項單獨的税收保護協議，並簽署了一項與內部化有關的税收保護協議。税務保障協議要求本公司在出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資財產的情況下賠償受益人，在與內部化相關的税收保護協議的情況下，要求本公司在應税交易中賠償受益人，該交易將導致受益人確認協議保護的收益，但某些例外情況除外。公司被要求向每個受益人分配至少等於協議中包含的最低責任金額的無追索權債務。無追索權負債的最低負債額和相關分配是根據適用的税收法規計算的，在操作程序層面上完成，並不代表公認會計原則會計。因此，合併財務報表不受影響。基於截至2022年12月31日的價值，適用房產的應税銷售將根據協議觸發約#美元的負債。20.4百萬美元。根據現有資料，本公司並不相信上述導致損害的事件已發生或可能在可預見的將來發生。

在正常業務過程中，本公司作出購買房地產的各種類型的承諾。這些承諾一般須遵守本公司慣常的盡職調查程序，因此，在本公司有義務購買物業之前，必須滿足若干特定條件。

租契下的債務

2022年10月，本公司為其新的公司辦公空間簽署了一份為期10年的租約，租期從2023年開始，租約的時間取決於租約中規定的某些條件的滿足程度。如不符合某些條件，本公司有權在開始前終止租約。如果租賃開始，預計未來租賃付款總額將為#美元。8.9百萬美元。

20.後續活動

2023年1月13日，公司支付了總計#美元的分配。54.0百萬美元。

在……上面2023年2月17日，董事會宣佈季度分配為#美元0.2752023年第一季度公司普通股和運營單位的每股收益，將於2023年或之前支付April 14, 2023致截至日期登記的股東及單位持有人March 31, 2023.

2022年12月31日之後，公司支付了$61.0百萬美元，並借入了$29.0在循環信貸機制方面，這筆款項為100萬歐元，其收益用於一般公司用途。

在2022年12月31日之後，公司與一名寫字樓租户提前終止了一處房產的租賃，以換取#美元的費用7.5百萬美元，並同時將標的物業出售給無關的第三方，總收益為$32.0百萬美元。該物業的賬面價值約為$。30.9100萬美元，導致房地產銷售收益約為#美元0.5在扣除銷售成本後為100萬美元。由於出售給不相關的第三方，本公司根據公認會計準則將租賃終止和出售作為單獨的交易入賬。這兩筆交易的總收益總額為#美元。39.5百萬美元。

104

105

布羅德斯通網絡租賃公司及其子公司

附表III--房地產資產和D累計折舊

截至2022年12月31日

(單位：千)


							資本化成本																生命在繼續
			的初始成本				後續						結轉的總金額										哪一個
			公司(A)				到收購						期末										折舊
					建築物和										建築物和				累計		日期	日期	是經過計算的
屬性類型	產權負擔		土地		改進		土地			改進			土地		改進		總計(B)		折舊		施工	後天	(年)
工業
製造業	$	—	$	131,149	$	649,557	$	—		$	9,343		$	131,149	$	658,900	$	790,049	$	75,169	1932-2021	2011-2022	15-39
經銷和貨倉		—		92,317		591,503		4,511			1,875			96,828		593,378		690,206		66,531	1929-2021	2012-2022	15-39
食品加工		5,413		52,356		541,526		—			30,822			52,356		572,348		624,704		37,924	1907-2020	2012-2022	15-39
Flex與研發		45,516		57,118		155,150		—			48			57,118		155,198		212,316		22,741	1982-2018	2013-2019	15-39
冷藏		19,150		11,638		154,542		—			68			11,638		154,610		166,248		21,769	1933-2017	2017-2018	7-39
服務		—		58,114		65,644		—			3,680			58,114		69,324		127,438		6,522	1960-2022	2013-2022	15-39
未租住		—		1,048		7,545		—			1			1,048		7,546		8,594		1,248	2008	2017	15-39
醫療保健
臨牀		—		33,424		283,539		557			10,266			33,981		293,805		327,786		55,508	1970-2022	2010-2022	15-39
醫療保健服務		—		21,393		146,126		(145	)		669			21,248		146,795		168,043		13,808	1982-2020	2009-2022	15-39
動物健康服務		—		15,943		111,107		—			(144	)		15,943		110,963		126,906		14,515	1954-2017	2015-2021	15-39
外科手術		—		9,942		117,006		290			135			10,232		117,141		127,373		19,611	1984-2011	2014-2021	15-39
生命科學		—		10,306		78,056		—			1,327			10,306		79,383		89,689		14,893	1965-2016	2011-2018	15-39
未租住		—		141		2,152		—			1			141		2,153		2,294		36	2006	2018	15-39
飯館
快速服務餐飲業		—		49,187		236,569		197			3,650			49,384		240,219		289,603		48,501	1965-2020	2009-2020	15-39
休閒用餐		—		75,840		272,774		—			12			75,840		272,786		348,626		39,125	1972-2014	2011-2022	15-39
零售
一般商品		16,675		80,669		294,923		—			17			80,669		294,940		375,609		19,715	2003-2022	2016-2022	15-39
汽車		—		33,659		124,979		—			73			33,659		125,052		158,711		20,389	1909-2021	2014-2022	7-39
家居用品		—		3,625		90,644		—			981			3,625		91,625		95,250		14,178	1974-2014	2017-2018	15-39
兒童保育		—		482		4,741		—			—			482		4,741		5,223		17	2022	2022	15-39
辦公室
公司總部		—		13,415		98,041		—			2,222			13,415		100,263		113,678		13,749	1965-2008	2012-2022	15-39
戰略運營		—		7,723		90,130		—			8,900			7,723		99,030		106,753		17,811	1984-2012	2016-2017	7-39
呼叫中心		—		3,580		35,942		—			10,228			3,580		46,170		49,750		10,154	1979-1998	2014-2019	15-39
未租住		—		188		3,147		—			—			188		3,147		3,335		51	2001	2010	15-39
收購對象：進程(C)		—		—		46		—			—			—		46		46		—
總計(D)		86,754		763,257		4,155,389		5,410			84,174			768,667		4,239,563		5,008,230		533,965

備註：

(A)本公司的初始成本為物業的原始購買價(見附註5)。

(B)截至2022年12月31日擁有的房地產總成本對於美國聯邦所得税來説，大約是$5.2十億美元。

(C)進行中收購成本是指截至2022年12月31日的年度內與預計將於2023年12月31日結束的年度內完成的資產收購相關的成本。

(D)本附表不包括屬於直接融資租約、銷售型租約的租約所限的財產，以及記錄在某些

根據土地租約，公司為承租人的物業。

106

房地產總資產變動情況


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
期初餘額	$	4,205,191		$	3,704,488		$	3,686,444
收購和建築改進		929,972			613,646			108,868
性情		(118,028	)		(109,761	)		(69,941	)
減損		(8,905	)		(3,182	)		(20,883	)
期末餘額	$	5,008,230		$	4,205,191		$	3,704,488

累計折舊變動


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
期初餘額	$	430,141		$	349,977		$	271,044
收購和建築改進		115,892			100,878			93,741
性情		(8,165	)		(19,543	)		(12,369	)
減損		(3,903	)		(1,171	)		(2,439	)
期末餘額	$	533,965		$	430,141		$	349,977

107

第九項。帳户的變化和與帳户的不一致會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制S和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。截至2022年12月31日止年度，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，並在合理的保證水平下運作。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

在管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下，我們根據#年的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，在本年度報告Form 10-K中陳述。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

108

獨立註冊會計師事務所報告

致Broadstone Net Lease，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

本公司已根據下列準則對Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

羅切斯特，紐約
2023年2月23日

109

項目9B。奧特R信息。

沒有。

項目9C。 D關於阻止檢查的外國司法管轄區的封閉。

不適用。

110

第三部分。

第10項。董事、執行辦公室CER和公司治理。

本條款所要求的信息將包括在最終委託書中，並以引用的方式併入本文。本公司將根據第14A條，在本10-K年度報告所涵蓋的公司2022財年結束後120天內，向美國證券交易委員會提交最終委託書。

第11項。高管E補償。

第12項。 Certai的安全所有權N實益所有者和管理層。

第13項。某些關係和相關交易和董事的獨立性。

第14項。首席會計師費用及服務費。

111

部分四、

項目15.展品和展品社會報表明細表。

財務報表

見第8項。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。

財務報表明細表

見第8項。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者因為財務報表或附註中顯示了所需的資料。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

展品索引。


證物編號：		描述

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作為公司2017年4月24日提交的10號表格註冊説明書的附件3.1提交，並通過引用合併)

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程修正案(作為公司於2020年9月18日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入)

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程的補充條款(作為公司於2020年9月18日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入)

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程修正案(作為公司於2020年9月18日提交的8-K表格的當前報告的附件3.3提交，並通過引用併入)

3.5		第二次修訂和重新修訂Broadstone Net Lease，Inc.的章程(作為公司於2020年3月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入)

4.1		公司證券説明(作為2022年2月23日提交的公司年度報告10-K表的附件4.1提交，並通過引用併入)

4.2		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署的、日期為2021年9月15日的契約，包括擔保表格(作為公司2021年9月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)

4.3		第一補充契約，日期為2021年9月15日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行，包括票據格式(作為2021年9月15日提交的公司當前8-K報表的附件4.2提交，並通過引用併入本文)

112


10.1		第二次修訂和重新簽署的Broadstone Net Lease，LLC經營協議，日期為2020年9月21日(作為本公司於2020年9月21日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.2*		董事薪酬和股權政策，自2022年5月5日起生效

10.3		Broadstone Net Lease，Inc.與其每一名高級管理人員和董事之間的賠償協議表(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.25提交，並通過引用合併)

10.4		票據和擔保協議，日期為2017年3月16日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方之間簽署的4.84%有擔保的優先票據，2027年4月18日到期(作為2017年4月24日提交的公司10號表格註冊聲明的附件10.23提交，並通過引用合併)

10.5		循環信貸和定期貸款協議，日期為2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽訂(作為2017年6月29日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用合併)

10.6		關於承諾增加和額外定期貸款的同意和協議，日期為2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間達成(作為2017年11月27日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.7		關於增加承諾的第一修正案，日期為2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其其他各方之間的承諾增加(作為2019年3月5日提交的公司當前報告的8-K表的附件10.2提交，並通過引用併入)

10.8		對循環信貸和定期貸款協議的第二次修訂，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其他各方共同提出(作為2019年7月3日提交的公司當前報告8-K的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.9		對循環信貸和定期貸款協議的第三次修訂，日期為2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其他各方共同提出(作為2020年9月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4提交，並通過引用併入)

10.10		《循環信貸和定期貸款協議第四修正案》，日期為2022年3月31日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其他各方簽署(作為公司於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，並通過引用合併)

10.11		2018年7月2日簽署的5.09%B系列擔保優先債券和5.19%C系列擔保優先債券的票據和擔保協議，2028年7月2日到期，C系列擔保優先債券2030年7月2日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方之間簽署(作為2018年7月6日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

113



10.12		定期貸款協議，日期為2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Capital One、National Association和其他各方簽署(“Capital One Term Loan協議”)(作為2019年3月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.13		擔保，日期為2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.，以Capital One，National Association為受益人(作為2019年3月5日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3提交，並通過引用併入)

10.14		《第一資本定期貸款協議第一修正案》，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為公司2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.15		對Capital One Term Loan協議的第二次修訂，日期為2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為2020年9月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3提交，並通過引用併入)

10.16		對第一資本定期貸款協議的第三次修訂，日期為2021年3月12日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為2021年3月18日提交的公司當前報告8-K表的證據10.1提交，並通過引用併入)

10.17		《第一資本定期貸款協議第四修正案》，日期為2022年3月31日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為公司於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用合併)

10.18		定期貸款協議，日期為2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他貸款人簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.19		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人的擔保，日期為2020年2月7日(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.20		對定期貸款協議的第1號修正案，日期為2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的JP Morgan Chase Bank，N.A.和其他貸款人之間簽署(作為2020年9月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交，並通過引用合併)

10.21		循環信貸協議，日期為2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及貸款人之間簽訂(作為2020年9月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用合併)

10.22		擔保，日期為2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人(作為2020年9月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

114



10.23		修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及貸款人之間修訂和重新簽署(作為2022年2月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.24		擔保，日期為2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人(作為2022年2月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.25		定期貸款信貸協議，日期為2022年8月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank作為行政代理及其貸款人之間簽訂(作為2022年8月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.26		擔保，日期為2022年8月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.以地區銀行為受益人(作為公司於2022年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入)

10.27		税收保護協議，日期為2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和其中提到的人簽訂(作為2020年2月7日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3提交，並通過引用併入)

10.28		Broadstone Net Lease，Inc.與其中被點名的人簽訂的登記權協議，日期為2020年2月7日(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.4提交，並通過引用併入本文)

10.25+		修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.察爾內基之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.7提交，並通過引用併入)

10.26+		修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿爾巴o之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的證據10.8提交，並通過引用併入)

10.27+		修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前報告8-K表的10.9號附件提交，並通過引用併入)

10.28+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效(作為2020年2月7日提交的公司當前報告8-K表的10.10證據提交，並通過引用併入)

10.29+		Broadstone Net Lease，Inc.2020綜合股權和激勵計劃，日期為2020年8月4日(作為公司於2020年8月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，通過引用併入)

115


10.30+		Broadstone Net Lease，Inc.2020年綜合股權和激勵計劃限制性股票獎勵協議的表格(作為本公司於2020年8月4日提交的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.35+		Broadstone Net Lease，Inc.控制權變更保護政策(作為公司2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

21.1*		Broadstone Net Lease，Inc.子公司名單。

23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH 101.CAL 101.DEF 101.LAB 101.PRE 104		內聯XBRL分類擴展架構文檔內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現送交存檔。

+管理合同或補償計劃或安排。

根據S-K條例第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的而“存檔”，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。

116

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


		布羅德斯通網絡租賃公司

日期：2023年2月23日		克里斯托弗·J·查內斯基
		克里斯托弗·J·查內斯基
		首席執行官兼總裁

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。


日期：2023年2月23日		/勞裏·A·霍克斯
		勞裏·A·霍克斯
		董事會主席

日期：2023年2月23日		克里斯托弗·J·查內斯基
		克里斯托弗·J·查內斯基
		董事首席執行官兼總裁 (首席行政主任)

日期：2023年2月23日		丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯
		丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯
		董事

日期：2023年2月23日		邁克爾·A·可口可樂
		邁克爾·A·可樂
		董事

日期：2023年2月23日		/s/傑西卡·杜蘭
		傑西卡·杜蘭
		董事

日期：2023年2月23日		/s/勞拉·費利斯
		勞拉·費利斯
		董事

日期：2023年2月23日		/s/David M.雅各布斯坦
		David·M·雅各布斯坦
		董事

日期：2023年2月23日		/s/Shekar Narasimhan
		謝卡爾·納拉西姆漢
		董事

日期：2023年2月23日		傑弗裏·H·羅森伯格
		傑弗裏·H·羅森伯格
		董事

日期：2023年2月23日		/s/詹姆斯·H·沃特斯
		詹姆斯·H·沃特斯
		董事

日期：2023年2月23日		瑞安·M·艾爾巴諾
		瑞安·M·阿爾巴諾
		常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)

117



日期：2023年2月23日		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		高級副總裁，首席會計官兼司庫(首席會計官)

118