正如 於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
EQRx，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 86-1691173 | |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
| 漢普郡大街50號 | ||
| 馬薩諸塞州劍橋市 | 02139 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
EQRx，Inc. 2021年股票期權和激勵計劃
EQRx，Inc. 2021員工購股計劃
(計劃全文 標題)
梅勒妮·納利切裏
首席執行官
EQRx，Inc.
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(服務代理的名稱和地址)
(617) 315-2255
(電話： 服務代理商的電話號碼，包括區號)
| 將 拷貝到： | ||
Dina Ciarimboli EQRx，Inc. 漢普郡大街50號 馬薩諸塞州坎布里奇，02139 Tel: (617) 315-2255 |
威廉·D·柯林斯，Esq. 瑪麗安·薩拉津，Esq. Goodwin 寶潔律師事務所 北街100號 波士頓，馬薩諸塞州02210 Tel: (617) 570-1000 | |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ | |||
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
説明性 註釋
根據《EQRx，Inc.2021年股票期權和激勵計劃》(《2021年計劃》) 和《EQRx，Inc.2021年員工購股計劃》(《EQRx，Inc.2021年員工購股計劃》)，《EQRx，Inc.2021年員工購股計劃》(《EQRx，Inc.2021年員工購股計劃》) 登記24,427,460股EQRx公司普通股，每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，《EQRx，Inc.2021年員工購股計劃》(EQRx，Inc.2021年員工購股計劃) 根據每個計劃規定每年自動增加普通股發行預留股數 。在每一種情況下，增發的股票與之前已提交併有效的與2021年計劃和ESPP有關的註冊聲明的其他證券屬於同一類別。因此，本註冊聲明通過引用併入了2022年2月23日提交給證券交易委員會的表格S-8(文件編號333-262934)的註冊聲明的內容，該註冊聲明涉及根據一般指令E的2021年計劃和環境保護計劃，但第8項除外。其附件。
第II部
註冊聲明中需要提供的信息
物品 8.展品
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 註冊人的第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2021年12月20日提交的表格8-K )。 | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂註冊人的章程(通過參考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.2併入)。 | |
| 4.3 | 普通股證書樣本(參照2021年10月29日提交的S-4表格的附件4.1(文件編號333-259054))。 | |
| 5.1* | 對Goodwin Procter LLP的意見。 | |
| 23.1* | 獲得安永律師事務所的同意。 | |
| 23.2* | Goodwin Procter LLP的同意 (包含在附件5.1中)。 | |
| 24.1* | 授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | EQRx，Inc. 2021年股票期權和激勵計劃(通過引用附件10.8併入2021年12月20日提交的8-K表格中)。 | |
| 99.2 | EQRx，Inc.2021年股票期權和激勵計劃第1號修正案(通過引用附件10.2併入2023年2月23日提交的10-K表格 )。 | |
| 99.3 | 《EQRX，Inc.2021年股票期權和激勵計劃》下的 激勵性股票期權協議、非員工董事非限制性股票期權協議、公司員工非限制性股票期權協議、限制性股票獎勵協議、非員工董事限制性股票單位獎勵協議和公司員工限制性股票單位獎勵協議的形式(合併於2021年12月20日提交的8-K表格中的附件10.9)。 | |
| 99.4 | EQRx，Inc. 2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.10併入2021年12月20日提交的8-K表格)。 | |
| 107* | 歸檔 費用表。 | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月23日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權簽署本註冊書。
| EQRx，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Melanie Nallicheri | |
| 姓名： | 梅勒妮·納利切裏 | |
| 標題： | 首席執行官 官員 | |
授權書和簽名
通過這些陳述，我知道所有人 ，以下簽名的每個人在此組成並任命Melanie Nallicheri和Jami Rubin作為該人的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份取代該人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並將其連同所有證物和與其相關的所有文件提交，委員會授予每一名上述事實受權人和代理人完全權力和授權，以作出和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，並完全按照該人 可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認任何上述事實受權人和代理人，或他們中任何一人的任何替代或替代 可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Melanie Nallicheri | 董事首席執行官總裁 | 2023年2月23日 | ||
| 梅勒妮·納利切裏 | (首席行政主任) | |||
| /s/ Jami Rubin | 首席財務官 | 2023年2月23日 | ||
| 賈米·魯賓 | (首席財務和會計幹事 ) | |||
| /s/ 亞歷克西斯·博爾西 | 董事會主席 | 2023年2月23日 | ||
| 亞歷克西斯·博爾西 | ||||
| /s/ 艾米·阿伯內西 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 艾米·阿伯內西 | ||||
| /s/ 保羅·伯恩斯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 保羅·伯恩斯 | ||||
| /s/豪爾赫·孔德 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 豪爾赫·孔德 | ||||
| /s/凱瑟琳·朱斯蒂 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 凱瑟琳·朱斯蒂 | ||||
| /s/桑德拉·霍寧 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 桑德拉 霍寧 | ||||
| /s/Clive Meanwell | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 克萊夫·梅恩韋爾 | ||||
| /s/Samuel Merksamer | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 塞繆爾·默克薩默 | ||||
| /s/Krishna Yeshwant | 董事 | 2023年2月23日 | ||
| 奎師那 Yeshwant |