美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表13D
 
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)
 
9月收購公司
(髮卡人姓名)
 
A類普通股
(證券類別名稱)
 
589381201
(CUSIP號碼)
 
安德魯·懷特
3737布法羅賽道，1750套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
(713) 715-6820
 
(姓名、地址和電話號碼
獲授權接收通知的人
和通信)
 
2023年2月21日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的這項收購，並且由於 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
 
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
 
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不得被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。
 
附表13D
 
CUSIP編號
589381201
    
1
報告人姓名或名稱
 
 
安德魯·懷特
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
3,465,375
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
3,465,375
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
3,465,375
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
59.6%(基於發行人報告的截至2022年12月21日已發行的A類普通股1,304,259股和B類普通股4,510,375股(“創始人股”))
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

1
CUSIP編號
589381201
    
1
報告人姓名或名稱
 
 
M.布萊爾·加魯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
4,260,375
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
4,260,375
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,260,375
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
73.3%(基於發行人報告的截至2022年12月21日的1,304,259股A類普通股和4,510,375股方正股票)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
2
CUSIP編號
589381201
    
1
報告人姓名或名稱
 
 
水星贊助商第一組有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
3,465,375
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
3,465,375
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
3,465,375
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
59.6%(基於發行人報告的截至2022年12月21日的1,304,259股A類普通股和4,510,375股方正股票)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
OO-有限責任公司
 
 
 
 

3
本修正案第2號修訂如下：下文簽署人於2021年8月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(“原附表13D”)，經於2021年8月25日提交美國證券交易委員會的第1號修正案 修正。此處使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
 
第五項。
發行人的證券權益。
 
現將第5項修改和重述如下：

(A)及(B)

如本文所述，R.Andrew White可以被視為擁有保薦人直接擁有的3,465,375股方正股票的實益所有權，這是基於共同投票權和對保薦人直接擁有的3,465,375股方正股票的處置權，因為他是保薦人的兩位經理之一。懷特先生放棄對發起人實益擁有的A類普通股的實益所有權，除非他有投票權和處置A類普通股的權益。

如本文所述，M.Blair Garrou可被視為擁有A類普通股4,260,375股的實益所有權，其中包括髮起人直接擁有的3,465,375股創始人股票。Garrou先生擁有A類普通股4,260,375股的投票權和處置權，A類普通股包括(I)保薦人直接擁有的3,465,375股方正股份，(Ii)由墨丘利休斯頓直接擁有的130,023股A類普通股相關單位， 由於他是墨丘利休斯頓的唯一經理，以及(Iii)他作為墨丘利聯營公司的唯一經理而直接擁有的A類普通股相關單位的664,977股股份。Garrou先生拒絕實益擁有由發起人、墨丘利休斯頓和墨丘利聯營公司實益擁有的A類普通股，但他在此類A類普通股中的投票權和處分權益除外。

保薦人直接持有3,465,375股方正股票。保薦人沒有獨立的業務，目前的主要職能是直接持有發行人的股權。

百分比所有權金額是基於發行人報告的截至2022年12月21日的1,304,259股A類普通股和4,510,375股方正股票。

(C)2023年2月21日，墨丘利休斯頓在一次私人銷售交易中以每套10.00美元的價格出售了13,084套住房。2023年2月21日，墨丘利附屬公司以每台10.00美元的價格在五筆 私下交易中售出66,916台，總金額分別為20,000台、10,000台、15,000台、15,000臺和6,916台。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買發行人A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。認股權證將在發行人初始業務合併完成後30天或發行人首次公開募股結束後12個月內(如果有的話)可行使。認股權證將在發行人完成初始業務合併五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

(D)除對本項目5的答覆所述外，任何人無權或有權指示收取報告人實益擁有的A類普通股的分配或股息或轉讓收益。

(E)不適用。

4
簽名
 
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息均屬實、完整、正確。
 
日期：2023年2月23日
安德魯·懷特
   
 
/S/R.安德魯·懷特
   
日期：2023年2月23日
M.布萊爾·加魯
   
 
布萊爾·加魯
   
日期：2023年2月23日
水星贊助商集團I，LLC
   
 
作者：S/R.安德魯·懷特
 
安德魯·懷特，總裁


5