對貸款協議和其他貸款文件的第三次修訂

日期：2020年7月15日

其中

曼德勒普羅科有限責任公司和米高梅大普羅科有限責任公司，
集體而言，作為借款人

和

威爾明頓信託，全國協會，以受託人的身份代表
BX商業抵押信託2020-VIVA，商業抵押通行證的持有人-
通過2020系列-Viva證書，並代表票據持有人作為貸款人

對貸款協議和其他貸款文件的第三次修訂

截至2020年7月15日對貸款協議和其他貸款文件的第三次修訂(本修訂)是由全國協會威爾明頓信託公司以受託人身份代表2020年BX商業抵押信託-VIVA，商業抵押直通證書，2020年-VIVA系列，並代表票據持有人，地址為特拉華州威爾明頓北市場街1100號，特拉華州威爾明頓，19890(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，曼德勒Proco，LLC，特拉華州有限責任公司(“曼德勒灣借款人”)和MGM Grand Propco，LLC，LLC。一家特拉華州有限責任公司(“米高梅大借款人”)，每家公司的主要營業地點都在1980年節日廣場大道750號Suite750，拉斯維加斯，內華達州89135號(每個公司都是“個人借款人”，根據上下文可能需要，集體和/或個別稱為“借款人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中規定的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，紐約的Citi Real Estate Funding Inc.(連同其繼承人和/或受讓人，“Citi”)、特拉華州的Barclays Capital Real Estate Inc.(連同其繼承人和/或受讓人，“Barclays”)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行、德意志銀行(Deutsche Bank AG)的一家分行、一家經紐約金融服務部授權的德國銀行(連同其繼承人、受讓人和/或備用分行，“DB”)、法國興業金融公司(連同其繼任者和/或受讓人，“SocGen”，以及與花旗、巴克萊統稱為“SocGen”)DB及其各自的繼承人和/或受讓人，統稱為“原始貸款人”)根據截至2020年2月14日的特定貸款協議，由借款人、原始貸款人和作為原始貸款人代理人的花旗房地產融資公司(以該身份，連同其繼承人和/或受讓人，“行政代理”)向借款人提供本金餘額30億美元(3,000,000,000美元)的貸款(“貸款”)；

鑑於，2020年3月30日，借款人、原貸款人和行政代理簽訂了《貸款協議第一修正案》和其他貸款文件(《第一修正案》)；

鑑於2020年5月1日，借款人、原貸款人和行政代理簽訂了《貸款協議第二修正案》和其他貸款文件(《第二修正案》；與《初始貸款協議》、《第一修正案》和《第二修正案》統稱為《原貸款協議》)；

鑑於於2020年5月14日，原貸款人和/或其某些關聯公司將貸款和貸款文件中的某些權益轉讓給貸款人；以及

鑑於，借款人和貸款人現在希望進一步修訂原貸款協議(經本修訂進一步修訂的原貸款協議，以及可能經進一步修訂、替換、重述、補充或以其他方式不時修改的“貸款協議”)和某些其他貸款文件，這些文件均在本協議中有更具體的規定。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的協議和其他良好和有價值的對價，本合同各方特此確認這些協議的收據和充分性，雙方特此達成如下協議。

A G R E M E N T：

第一節對原貸款協議的修改。

(I)現將原貸款協議第1.1條修訂如下：

“附註A”係指附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註A-5、附註A-6、附註A-7、附註A-8、附註A-9、附註A-10、附註A-11和附註A-12，每一項均可進一步修正、重述、拆分、補充、修改、合併或替換。

(2)現將原貸款協議第1.1節修改如下：

“附註A-5”是指借款人以花旗為受益人的本金為31萬7944 40/100美元(317,944.40美元)的第二次修改和重訂的本金為A-5的本票，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進行進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(三)現將原《貸款協議》第1.1節修改如下：

“附註A-6”係指借款人以巴克萊為受益人的本金為15萬8972 20/100美元(158,972.20美元)的、日期為2020年7月15日的第二次修訂和重訂的本金為A-6的本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(4)將原《貸款協議》第1.1節修改如下：

“附註A-7”應指借款人以DB為受益人的本金為15萬8972 20/100美元(158,972.20美元)的第二次修改和重訂的本金為A-7的本票，以及借款人以DB為受益人的任何替換或分割的票據，其中每一項均可不時進行進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

現將原《貸款協議》第1.1節修改如下：

“附註A-8”是指本金為100美元、日期為2020年7月15日的經第二次修改和重訂的本金為A-8的期票

58,972 20/100美元(158,972.20美元)，借款人以法國興業銀行為受益人的票據，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或分割票據，其中每一張都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(6)現修改原貸款協議第1.1節，按字母順序適當增加“附註A-9”的定義如下：

“附註A-9”應註明借款人以花旗為受益人的本金為6億5309萬4000 00/100美元(653,094,000.00美元)的日期為2020年7月15日的、經修訂和重訂的本金為A-9的本票，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，每一張票據均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Vii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-10”的定義如下：

“附註A-10”指借款人以巴克萊為受益人的本金為3億2654萬7000 00/100美元(326,547,000.00美元)的日期為2020年7月15日的A-10本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Viii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-11”的定義如下：

“附註A-11”係指借款人以DB為受益人的本金為3億2654萬7000 00/100美元(326,547,000.00美元)的日期為2020年7月15日的A-11期票以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時地進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Ix)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-12”的定義如下：

“附註A-12”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為3億2654萬7000 00/100美元(326,547,000.00美元)、日期為2020年7月15日的經修訂和重訂的本金為A-12的本票，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步或重述、替換、補充或以其他方式修改。

(X)現修訂原貸款協議第1.1節，將“票據B-1”、“票據B-2”、“票據B-3”、“票據B-4”、“票據B-5”、“票據B-6”、“票據B-7”、“票據B-8”、“票據B-2”及“票據B-3”的定義全部刪除。

(十一)修訂原貸款協議第1.1節，將“附註B”的定義全部改為實數，內容如下：

“附註B”統稱為附註B(高級)和附註B(初級)。

(Xii)現修訂原貸款協議第1.1節，以按適當的字母順序協助以下“附註B(初級)”的定義：

“附註B(初級)”應統稱為附註B-1-B、附註B-2-B、附註B-3-B、附註B-4-B、附註B-5-B、附註B-6-B、附註B-7-B和附註B-8-B，以上每一項均可進一步修正、重述、分開補充、修改、合併或替換。

(Xiii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“票據B(初級)已作廢票據”的定義如下：

“B注(初級)已作廢票據”應具有本合同第2.8.1(A)(Xii)節所規定的含義。

(Xiv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B(初級)未破損票據”的定義如下：

“附註B(初級)未破損票據”應具有第2.8.1(A)(Xii)節中的含義。

(Xv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B(高級)”的定義如下：

“附註B(高級)”係指附註B-1-A、附註B-2-A、附註B-3-A、附註B-4-A、附註B-5-A、附註B-6-A、附註B-7-A、附註B-8-A、附註B-9-A、附註B-10-A、附註B-11-A和附註B-12-A，以上每一項均可進一步修正、重述、分開補充、修改、合併或替換。

(Xvi)對原貸款協議第1.1節作了健康修訂，按適當的字母順序增加了“票據B(高級)已作廢票據”的定義如下：

“B(高級)已作廢票據”應具有本合同第2.8.1(A)(Xii)節所規定的含義。

(Xvii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B(高級)未破損票據”的定義如下：

“注B(高級)未破損票據”應具有本合同第2.8.1(A)(Xii)節所規定的含義。

(Xviii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-1-A”的定義如下：

“票據B-1-A”應包括借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為70,548 60/100美元(70,548.60美元)的、日期為2020年7月15日的B-1-A本票，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分票據，每一張票據均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xix)現將原貸款協議第1.1節按適當的字母順序修改為以下“附註B-2-A”的定義：

“票據B-2-A”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為35,274 30/100美元(35,274.30美元)的、日期為2020年7月15日的B-2-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項都可能被不時地進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xx)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-3-A”的定義如下：

“票據B-3-A”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為35,274 30/100美元(35,274.30美元)的、日期為2020年7月15日的B-3-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分的票據，每一張票據都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxi)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-4-A”的定義如下：

“本票B-4-A”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為35,274 30/100美元(35,274.30美元)的、日期為2020年7月15日的B-4-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一張都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-5-A”的定義如下：

“附註B-5-A”是指借款人以花旗為受益人的本金為83,451 40/100美元(83,451.40美元)的、日期為2020年7月15日的B-5-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xiiii)對原貸款協議第1.1節作了健康修訂，按適當的字母順序增加了以下“附註B-6-A”的定義：

“附註B-6-A”是指借款人以巴克萊為受益人的本金為41,725美元的B-6-A期票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的本金本金為41,725的、日期為2020年7月15日的B-6-A本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改。

(Xxiv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-7-A”的定義如下：

“附註B-7-A”係指借款人以德意志銀行為受益人的本金為41,725美元的B-7-A本票，以及借款人以德意志銀行為受益人的任何替換或拆分的本金本金為41,725美元的本金B-7-A本票，以及借款人以德意志銀行為受益人的任何替換或拆分的本票，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改

(Xxv)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“No B-8-A”的定義如下：

“附註B-8-A”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為41,725美元的B-8-A本票，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換、修訂和重訂的本金本金為41,725美元的本金B-8-A本票，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxvi)原貸款協議第1.1節按適當的字母順序對《貸款協議》第1.1節進行了健康修訂，將“附註B-9-A”的定義改為：

“附註B-9-A”是指借款人以花旗為受益人的本金為1億7188萬6000美元(171,886,000.00美元)的日期為2020年7月15日的B-9-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，每一張均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxvii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-10-A”的定義如下：

“附註B-10-A”應指借款人以巴克萊為受益人的本金為8594.3萬美元的B-10-A本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的本金本金為8594.3萬美元的本金B-10-A本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxviii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-11-A”的定義如下：

“附註B-11-A”應指借款人以DB為受益人的本金為8594.3萬美元(85,943,000.00美元)的日期為2020年7月15日的B-11-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，因為每一張合理的票據都可能被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxix)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-12-A”的定義如下：

“附註B-12-A”應指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為8594.3萬美元(S85,943,000.00)的日期為2020年7月15日的B-12-A本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一張均可不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxx)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下“附註B-1-B”的定義：

“票據B-1-B”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為61,395 80/100美元(61,395.80美元)的、日期為2020年7月15日的B-1-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換票據或拆分票據，這些票據中的每一個都可能被不時地進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxi)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-2-B”的定義如下：

“本票B-2-B”是指本金為30,697美元(30,697.90美元)、日期為2020年7月15日的本票B-2-B的某些替換、修改和重新印製的本票

借款人以威爾明頓信託為受益人，以及借款人以威爾明頓信託為受益人所作的任何替換或拆分票據，因為每個健全的票據都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-3-B”的定義如下：

“票據B-3-B”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為30,697 90/100美元(30,697.90美元)的、日期為2020年7月15日的B-3-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxiii)現修改原貸款協議第1.1節，以便按適當的字母順序為“附註B-4-B”的以下定義提供幫助：

“本票B-4-B”是指借款人以威爾明頓信託公司為受益人的本金為30,697 90/100美元(30,697.90美元)的、日期為2020年7月15日的B-4-B本票的某些替換、修訂和重發的本金，以及借款人以威爾明頓信託公司為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一張都可能被不時地進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxiv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-5-B”的定義如下：

“附註B-5-B”係指借款人以花旗為受益人的本金為1億4965萬8604 20/100美元(149,658,604.20美元)的、日期為2020年7月15日的B-5-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-6-B”的定義如下：

“附註B-6-B”應指借款人以巴克萊為受益人的本金為7482萬9302 10/100美元(74,829,302.10美元)的、日期為2020年7月15日的B-6-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxvi)現將原貸款協議第1.1節按適當的字母順序修改為以下“附註B-7-B”的定義：

“附註B-7-B”係指借款人以德意志銀行為受益人的本金為7400萬零8‘29,302 10/100美元(74,829,302.10美元)的、日期為2020年7月15日的B-7-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以德意志銀行為受益人的任何替換或分割的本票，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxvii)現修改原貸款協議第1.1節，在適當的字母順序中增加“附註B-8-B”的定義如下：

“本票B-8-B”是指以法國興業銀行為受益人的本金為7482萬9302 10/100美元(74,829,302.10美元)、日期為2020年7月15日的B-8-B本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的本票，這些票據中的每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxviii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“威爾明頓信託”的定義如下：

“”威爾明頓信託“是指威爾明頓全國協會，以受託人的身份代表2020年BX商業抵押信託-VIVA，商業抵押直通證書，2020年-VIVA系列，並代表票據持有人，地址為特拉華州19890，威爾明頓北市場街1100號。”

(Xxxix)現將原貸款協議第2.4.4節全部修改並重述如下：

“2.4.4債券的利息及本金的運用。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)貸款人應按比例在附註A、附註B(高級)、附註B(初級)和附註C之間支付貸款利息，而此類利息的支付應(I)在附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註A-5、附註A-6、附註A-7、附註A-8、附註A-9、附註A-10中的每一個之間按比例和按比例分配給附註A，注A-11和注A-12，(2)關於注B(高級)，(2)關於注B-1-A、注B-2-A、注B-3-A、注B-4-A、注B-5-A、注B-6-A、注B-7-A、注B-8-A、B-9-A、B-10-A、B-11-A和B-12-A，(3)關於B(初級)注，就附註B-1-B、附註B-2-B、附註B-3-B、附註B-4-B、附註B-5-B、附註B-6-B、附註B-7-B和附註B-8-B中的每一個按比例和按比例計算，以及(Iv)就附註C而言，應首先在附註C-1、附註C-2、附註C-3和附註C-4之間按比例和按比例支付本金，(Ii)每張組成票據A的票據(任何應計及遞延本金除外)的未償還本金結餘按比例及按比例遞減，直至組成票據A的每張票據(與組成票據A的該等票據有關連的任何應計及遞延本金除外)的本金額減至零為止；(Ii)第二，減去組成票據B的每張票據的未償還本金結餘(任何應計及遞延本金除外)

(高級)按比例及按比例計算，直至組成B(高級)的每張票據的本金(組成B(高級)的該等票據的任何應計本金及遞延本金除外)減至零為止；。(Iii)第三，按比例及按比例減少組成B(初級)的每張票據的未償還本金結餘(任何應計及遞延本金除外)，直至構成B(初級)的每張票據的本金(組成B(初級)的該等票據的任何應計本金及遞延本金除外)減至零為止，(Iv)第四，按比例及按比例遞減構成附註C的每張紙幣的未償還本金結餘(任何應計本金及遞延本金除外)，直至組成附註C的每張紙幣的本金款額(與組成附註C的該等紙幣有關連的任何應計本金及遞延本金除外)減至零為止；。(V)第五，按比例及按比例減少組成附註A的每張紙幣的應計及遞延本金，直至構成附註A的每張紙幣的應計本金及遞延本金減至零為止。(Vii)按比例及按比例遞減構成B(高級)的每張紙幣的應計及遞延本金，直至構成B(高級)的每張紙幣的應計及遞延本金按比例及按比例減少，直至構成B(初級)的每張紙幣的應計及遞延本金按比例及按比例減少為止；及(Viii)第八，包括C的每張紙幣的應計及遞延本金，按比例及按比例計算，直至構成附註C的每張票據的應計及遞延本金減至零為止。儘管本協議有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，出借人可在出借人完全酌情決定的情況下使用票據中任何來源的任何意向和/或本金付款。

(Xl)根據原貸款協議第2.8.1(A)(Xii)條，現將其全文修改並重述如下：

“(Xii)就部分失效事件而言，票據應根據本協議第2.4.4節的規定，相對於每張票據按順序失效(如同該部分失效事件是本協議項下的預付款一樣)。根據前一句話，貸款人應準備和借款人應簽署所有必要的文件，以修改本協議，並修改和重述(A)每張票據A，並出具兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或；在第三方放棄DSCR發行的情況下，第三方放棄適用發行財產的DSCR發行價格(或在每個情況下，其適用部分)相對於該票據A的本金金額(每個票據為“票據A失敗票據”)，而另一個票據的本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失敗事件之前存在的該票據A的本金金額，超過(2)相關票據A的金額(每個票據為“票據A未失敗票據”)，(B)每個票據B(高級)，併為每個票據B(高級)發行兩張替代票據，一張票據的本金餘額等於適用的票據B(高級)的本金金額與該票據B(高級)本金金額的比例部分(或在第三方放棄DSCR釋放的情況下，第三方放棄DSCR釋放價格)(或在每個情況下，其適用部分)。一張“B(高級)已作廢票據”)，而另一張本金餘額相等於(1)該張B(高級)票據的本金數額的超額部分。

適用部分失效事件，超過(2)相關票據B(高級)失效票據(每張，“票據B(高級)未失敗票據”)的金額，(C)每張票據B(初級)，併為每張票據B(初級)發行兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或，如果第三方放棄DSCR釋放，則第三方放棄DSCR釋放價格)(或在每種情況下，適用部分：)適用的釋放財產相對於該票據B(初級)(每個，初級)的本金金額一張本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失敗事件之前存在的本金金額的本金餘額的另一張本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失敗事件之前存在的本金金額的另一張本金餘額超過(2)相關的本金B(初級)作廢票據(每張為“票據B(初級)未作廢票據”)和(D)每一張票據C併為每一張票據C發行兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或，如第三方放棄DSCR免除，第三方放棄適用的發行財產相對於該票據C本金金額的DSCR發行價格)(或在任何情況下，放棄適用的部分)(每一張為“C票據”，與A票據、B(高級)票據和B(初級)票據一起，根據上下文可能需要，個別和/或共同地放棄“B(高級)票據”和“B(初級)票據”)，而另一張票據的本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失敗事件之前存在的該票據的本金金額。超過(2)有關的C注不敗票據的款額(每張為“C注C不敗鈔”，連同A注不敗鈔、B注(高級)不敗鈔及B注(初級)不敗鈔，視乎文意所需而個別及/或共同地稱為“不敗鈔”)。每張失效票據和相關的未失效票據除本金餘額外，應與適用的原始票據具有相同的條款。儘管本文或其他貸款文件中有任何相反規定，除非評級機構或貸款人另有要求，否則不良票據和未失效票據不得交叉違約或交叉抵押。失效票據不得成為任何進一步失效的標的；以及“

第二節對其他貸款文件的修改。現對每份貸款文件(貸款協議除外)進行修訂，以(I)任何貸款文件(貸款協議除外)中對已根據本修訂修改的定義術語附註A、附註A-5、附註A-6、附註A-7、附註A-8和附註B的每一項定義術語的每一次提及，應被視為對每一如此修改的該等定義術語的引用；以及(Ii)每一次對貸款協議的提及應指根據本修訂的TAMMS修改的原始貸款協議

第三節.擔保的再確認。關於本修正案，擔保人特此聲明：

(A)同意並承認本修正案，並承認並同意本修正案不應損害、減少或不利影響擔保人在保證項下義務的性質。

(B)保證並表示這些不是針對其在擔保項下的義務的抗辯、抵消或反訴。

(C)承認擔保書和擔保人在擔保書中所載的義務繼續並充分有效

(D)在此重申擔保及其義務，並承認重申擔保是為了貸款人的利益。

第四節環境損害賠償的再確認。關於本修正案，借款人特此聲明：

(A)同意並承認本修正案，並承認並同意本修正案不應損害、減少或不利影響借款人在環境賠償項下的義務的性質。

(B)保證並表示不存在與其在環境賠償下的義務有關的抗辯、抵消或反索賠。

(C)承認環境賠償和環境賠償中所載借款人的義務繼續並充分有效。

(D)在此重申環境賠償及其義務，並承認重申環境賠償是為了貸款人的利益。

第五節無偏移量。借款人特此放棄在本合同生效之日或之前對貸款人提出的所有抵銷、抗辯和索賠。

第六節。沒有棄權。除在此明確規定的範圍外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、借款人、任何其他貸款方或擔保人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成任何一方放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何規定。

第七節不得推定不適用締約方起草修正案。如果本修正案的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本修正案的法院不應適用這樣的推定，即本修正案的目標應更嚴格地解釋為針對任何一方，因為解釋規則是，一份文件將僅針對編制或起草該文件的一方進行嚴格的解釋，雙方同意本修正案的所有各方都參與了本修正案的準備工作。

第八節.繼承人和轉讓。本修正案對本協議雙方及其再次繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第十一節.合理化。借款人和貸款人特此批准並確認修改後的《貸款協議》。除非經本修正案修改和修正，貸款、貸款協議和其他貸款文件以及貸款人和借款人在這些文件項下各自承擔的義務應保持不變，並具有全部效力和效力。

第十節.不作進一步修改。本合同的任何進一步的修改、修正、延期、解除、終止或放棄均應無效，除非這些修改、修正、延期、解除、終止或放棄應以書面形式由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在所給出的特定情況下和為此目的而有效。

第十三節.依法治國。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋和執行。如果本修正案的任何條款不能執行，則本修正案的其餘條款應按照其條款執行。

第十二節對應部分；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一文書。通過傳真或通過電子郵件以.PDF格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效

第十三節貸款協議的參考。貸款文件中對貸款協議的所有提及應指在此修改的貸款協議。

第十四節.最終協議。本修正案構成借款人和貸款人之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第十節獨奏會的合併；定義的術語。此處的獨白被併入本修正案中，如同在本修正案中全面闡述一樣。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的各自含義。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由其正式授權的代表正式簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

借款人：

曼德勒普羅科有限責任公司
米高梅大律師事務所，LLC，
每家都是特拉華州的有限責任公司

作者：/S/Qahir Madhany
總統姓名：總理卡希爾·馬德哈尼

職務：董事總裁兼副總裁總裁

貸款人：

威爾明頓信託，全國協會，以受託人身份代表BX商業抵押信託2020-VIVA，商業抵押直通證書，2020-VIVA系列，並代表票據持有人

作者：KeyBank National Association，作為服務者

作者：新聞集團/S/邁克爾·A·蒂爾登(Michael A.Tilden)。
姓名：首席執行官邁克爾·A·蒂爾登

職務：副總經理總裁

以下籤署人在此承認並同意本貸款協議第三修正案第三節及其他貸款文件。

擔保人：

布萊特運營合夥企業L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：美國黑石房地產收入信託公司，Inc.
一家馬裏蘭公司，它的普通合夥人

作者：/S/Quhir Madjany.
總理姓名：總理Quhir Madjany

標題：中國官方授權簽字人

米高梅成長物業運營
合夥企業LP，
特拉華州的有限合夥企業

作者：MGM Growth Properties op GP LLC，
特拉華州一家有限責任公司，其普通合夥人

作者：王健林/S/錢學森(Andy H.Chien)王健林(音譯)
首席財務官：首席財務官兼首席財務官