貸款協議和其他貸款的第二次修訂
公文

日期：2020年5月1日

其中

曼德勒普羅科有限責任公司和米高梅大普羅科有限責任公司，
集體而言，作為借款人

和

花旗房地產融資公司，
巴克萊資本房地產公司
德意志銀行紐約分行和
法國興業銀行金融公司，
集體而言，作為貸款人

貸款協議和其他貸款文件的第二次修訂

對貸款協議和其他貸款文件的第二修正案，日期為2020年5月1日(本修正案)，由花旗房地產融資公司(Citi Real Estate Funding Inc.)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行(連同其繼承人和/或受讓人，紐約10013)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)、紐約分行(New York 10019)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)、紐約分行(Deutsche Bank AG)、由紐約金融服務部授權的德意志銀行(Deutsche Bank AG)分行，地址為紐約華爾街60號10樓，紐約10005(連同其繼承人、受讓人和/或備用分行，“DB”)，法國興業銀行金融公司，地址為紐約10167公園大道245號(連同其繼承人和/或受讓人，“興業銀行”，並與花旗、巴克萊、DB及其各自的繼承人和/或受讓人統稱為“貸款人”)。代表貸款人(連同其繼承人及/或受讓人，“行政代理”)、特拉華州曼德勒普羅科有限責任公司(“曼德勒灣借款人”)及米高梅格蘭德普羅科有限責任公司(“米高梅大借款人”)的代理地址，地址均為紐約10013號格林威治街388-390號，各自的主要營業地點均為1980年節日廣場大道750室，拉斯維加斯，NV 89135(每個“個別借款人”，及視情況所需，集體及/或個別地，“借款人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中規定的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，貸款人已根據截至2020年2月14日由借款人、貸款人和行政代理之間簽署的某項貸款協議(“初始貸款協議”)向借款人發放了30億美元(30億美元)的未償還本金(“貸款”)；

鑑於2020年3月30日，借款人、貸款人和行政代理簽訂了《貸款協議第一修正案》和其他貸款文件(《第一修正案》；連同《初始貸款協議》，即《原始貸款協議》)；以及

鑑於，借款人和貸款人現希望進一步修訂原始貸款協議(經本修訂進一步修訂的原始貸款協議，以及可能不時進一步修訂、替換、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)和某些其他貸款文件，這些文件均在本協議中有更具體的規定。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的協議和其他良好和有價值的對價，本合同各方特此確認這些協議的收據和充分性，雙方特此達成如下協議。

協議：

第一節對原貸款協議的修改。

(1)現修改原貸款協議第1.1節，將“調整後利率”的定義全部改為：

“經調整利率”就每張票據而言，指的年利率為自預期還款日期的翌日起計的利息期間首日起計的年利率，包括與到期日有關的利息期間的最後一天，其總和為(I)200個基點(2.00%)加(Ii)(A)較大者(A)於預期還款日期(或如該日不是營業日，(B)(B)適用的初始利率。“

(2)現修改原貸款協議第1.1節，將“截止日期償債覆蓋率”的定義全部改為：

“截止日期償債覆蓋率”應為4.81倍。

(3)現修改原貸款協議第1.1節，以取代“初始利率”的全部定義如下：

“”初始利率“指：(A)自截止日期(包括)起至(包括)2020年3月29日止的期間，就每張票據(定義見原貸款協議)而言，3.308%；(B)自2020年3月30日(幷包括)開始至2020年5月5日(包括在內)止的期間，每張票據(定義見原貸款協議)，3.438%；及(C)自2020年5月6日(幷包括該日)起及其後的期間，(I)就每張A票而言，為A票利率；(Ii)就B票而言，為B票利率；及(Iii)就C票而言，為C票利率。“

(4)現修改原貸款協議第1.1節，將“票據”的全部定義改為：

“注”是指注A、注B和注C。

(5)現修改原貸款協議第1.1節，將“注A”的定義全文改為：

“附註A”係指附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註A-5、附註A-6、附註A-7和附註A-8，每一項均可進一步修正、重述、拆分、補充、修改、合併或替換。

(6)現修改原貸款協議第1.1節，將“票據A利率”的定義全部改為：

“票據A利率”是指，就每一張票據A而言，相當於年利率3.558的利率(或在根據本協議或任何其他貸款文件適用時，為違約利率)。

(Vii)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註A-1”的定義全文改為：

“附註A-1”是指借款人以花旗為受益人的本金為26萬8055的、日期為2020年5月1日的本金為60/100美元(268,055.60美元)的本票A-1，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項均可不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(8)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註A-2”的全部定義改為：

“附註A-2”是指借款人以巴克萊為受益人的本金為13萬4027 80/100美元(134,027.80美元)的日期為2020年5月1日的A-2本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(9)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註A-3”的定義全文改為：

“附註A-3”係指借款人以DB為受益人的本金為13萬4027 80/100美元(134,027.80美元)的日期為2020年5月1日的A-3本票，以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(X)現修正原貸款協議第1.1節，以取代“附註A-4”的定義，全文如下：

“附註A-4”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為13萬4027 80/100美元(134,027.80美元)的日期為2020年5月1日的A-4本票和以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的本金為A-4的本票，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xi)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-5”的定義如下：

“附註A-5”是指借款人以花旗為受益人的本金為6億5341萬1944 40/100美元(653,411,944.40美元)的日期為2020年5月1日的A-5本票，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-6”的定義如下：

“附註A-6”係指借款人以巴克萊為受益人的本金為3億2670萬5972 20/100美元(326,705,972.20美元)的日期為2020年5月1日的A-6號本票以及以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的本金本金為3億2670萬5972美元的本票A-6，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xiii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-7”的定義如下：

“附註A-7”應指借款人以DB為受益人的本金為3億2670萬5972 20/100美元(326,705,972.20美元)的日期為2020年5月1日的A-7本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xiv)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註A-8”的定義如下：

“附註A-8”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為3億2670萬5972 20/100美元(326,705,972.20美元)的日期為2020年5月1日的A-8期票和以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的本金為A-8的本票，這些票據中的每一項都可能被不時地進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xv)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註B”的定義全文改為：

“附註B”統稱為附註B-1、附註B-2、附註B-3、附註B-4、附註B-5、附註B-6、附註B-7和附註B-8，前述各項均可進一步修訂、重述、拆分、補充、修改、合併或替換。

(Xvi)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註B利率”的定義全部改為：

“B票利率”是指就每張B票而言，相當於年利率3.558的利率(或在根據本協議或任何其他貸款文件適用時，為違約利率)。

(Xvii)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註B-1”的定義全文改為：

“附註B-1”是指借款人以花旗為受益人的本金為13萬1944 40/100美元(131,944.40美元)的、日期為2020年5月1日的、經修改和重訂的本票B-1，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xviii)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註B-2”的定義全文改為：

“附註B-2”是指借款人以巴克萊為受益人的本金為65,972 20/100美元(65,972.20美元)的日期為2020年5月1日的B-2本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的本票，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xix)現修改原貸款協議第1.1節，將“附註B-3”的定義全文改為：

“B-3”指借款人以DB為受益人的本金為65,972 20/100美元(65,972.20美元)的日期為2020年5月1日的B-3本票的某些替換、修訂和重訂的本金，以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xx)現修訂原貸款協議第1.1節，以取代“附註B-4”的定義，全文如下：

“本票B-4”係指本金為65英鎊的、日期為2020年5月1日的、經修改和重新簽發的本票B-4的某些替換、修改和重發

972 20/100美元(65,972.20美元)，借款人以法國興業銀行為受益人的票據，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或分割票據，其中每一張都可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxi)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-5”的定義如下：

“附註B-5”是指借款人以花旗為受益人的本金為3億2162萬8055美元(321,628,055.60美元)的日期為2020年5月1日的B-5本票，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-6”的定義如下：

“附註B-6”係指借款人以巴克萊為受益人的本金為1億6081萬4027 80/100美元(160,814,027.80美元)的日期為2020年5月1日的B-6期票以及以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的本金本金為1億6081萬4027美元的本金B-6本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xiiii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下“附註B-7”的定義：

“附註B-7”係指借款人以德意志銀行為受益人的本金為1億6081萬4027 80/100美元(160,814,027.80美元)的、日期為2020年5月1日的B-7本票的某些替換、修訂和重新開立的本金，以及借款人以德意志銀行為受益人的任何替換或拆分的本票，其中每一項均可不時進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxiv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註B-8”的定義如下：

“附註B-8”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為1億6081萬4027 80/100美元(160,814,027.80美元)的、日期為2020年5月1日的B-8期票以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的本金本金為1億6081萬4027美元的本金B-8本票，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可能不時被進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxv)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下“附註C”的定義：

“附註C”應統稱為附註C-1、附註C-2、附註C-3和附註C-4，前述各項均可予以修訂、重述、拆分、補充、修改、合併或替換。

(Xxvi)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“C注已作廢票據”的定義如下：

“注C已作廢的票據”應具有本合同第2.8.1(A)(Xii)節所規定的含義。

(Xxvii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註C利率”的定義如下：

“C票利率”是指，就每張C票而言，相當於年利率3.558的利率(或在根據本協議或任何其他貸款文件適用時，指違約利率)。

(Xxviii)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下“C注未失效票據”的定義：

“未作廢的本票”應具有本合同第2.8.1(A)(Xii)節所規定的含義。

(Xxix)現修訂原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註C-1”的定義如下：

“注C-1”係指借款人以花旗為受益人的本金為2億2456萬00/100美元(224,560,000.00美元)的日期為2020年5月1日的本金為2億2456萬美元的經修改、修改和重發的本票C-1，以及借款人以花旗為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一張均可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxx)現修改原貸款協議第1.1節，以適當的字母順序增加以下“附註C-2”的定義：

“注C-2”係指借款人以巴克萊為受益人的本金為1億1228萬00/100美元(112,280,000.00美元)的日期為2020年5月1日的本金為1億1228萬美元的經修訂和重訂的本金為C-2的本票，以及借款人以巴克萊為受益人的任何替換或拆分的票據，每一張票據均可不時進行修改、重述、替換、補充或其他修改。

(Xxxi)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註C-3”的定義如下：

“注C-3”應指借款人以DB為受益人的本金為1億1228萬00/100美元(112,280,000.00美元)的日期為2020年5月1日的某些替換、修訂和重訂的本金為C-3的本票，以及借款人以DB為受益人的任何替換或拆分的票據，這些票據中的每一項均可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxii)現修改原貸款協議第1.1節，按適當的字母順序增加“附註C-4”的定義如下：

“注C-4”是指借款人以法國興業銀行為受益人的本金為1億1228萬00/100美元(112,280,000.00美元)的日期為2020年5月1日的本金為1億1228萬美元的經修改、修改和重發的本票C-4，以及借款人以法國興業銀行為受益人的任何替換或拆分的票據，其中每一項均可不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(Xxxiii)現將原《貸款協議》第2.4.4節修改並重述如下：

“2.4.4債券的利息及本金的運用。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)貸款人應按比例在附註A、附註B和附註C之間支付貸款利息，該等利息的支付應(I)就附註A，在附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註A-5、附註A-6、附註A-7和附註A-8中的每一個之間按比例和按比例分配，(Ii)就附註B，就附註B-1、附註B-2、附註B-3、附註B-4、附註B-5、附註B-6、附註B-7及附註B-8各按比例及按比例計算，及(Iii)就附註C而言，按各附註C-1、附註C-2、附註C-3及附註C-4按比例及按比例按比例支付本金及(B)本金的付款須(I)首先用於減去由附註A組成的每張附註(任何應計及遞延本金除外)的未償還本金餘額，按比例及按比例計算，直至組成票據A的每張票據的本金(與組成票據A的票據有關連的任何應計及遞延本金除外)減至零為止；(Ii)第二，按比例及按比例減去組成票據B的每張票據的未償還本金餘額(任何應計及遞延本金除外)，直至組成票據B的每張票據的本金(與組成票據B的該等票據有關連的任何應計及遞延本金除外)減至零為止；(I)按比例及按比例遞減構成附註C的每張票據(任何應計及遞延本金除外)的未償還本金結餘，直至構成附註C的每張票據的本金(與組成附註C的該等票據有關連的任何應計及遞延本金除外)減至零為止；(Iv)第四，按比例及按比例減少構成附註A的每張票據的應計及遞延本金，直至構成附註A的每張票據的應計及遞延本金減至零為止；(V)第五，減去每張構成附註A的票據的應計及遞延本金

(Vi)按比例及按比例扣減組成附註B的每張票據的應計及遞延本金，直至構成附註C的每張票據的應計及遞延本金減至零為止。儘管本協議有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，出借人可在出借人完全酌情決定的情況下，在票據中使用任何來自任何來源的利息和/或本金的支付。

(Xxxiv)現將原貸款協議第2.8.1(A)(Xii)節全部修改並重述如下：

“(Xii)就部分失效事件而言，票據應根據本協議第2.4.4節的規定，相對於每張票據按順序失效(如同該部分失效事件是本協議項下的預付款一樣)。根據前述規定，貸款人應準備和借款人執行所有必要的文件以修改本協議，並修改和重述(A)每個票據A，併為每個票據A發行兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或，如果第三方放棄DSCR釋放，則第三方放棄DSCR釋放價格)(或在每種情況下，其適用部分)，用於適用的釋放財產相對於該票據A的本金金額(每一張，“票據A失敗票據”)，而另一張票據的本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失效事件之前存在的該票據A的本金金額，超過(2)相關票據A的金額(每張票據A為“未失敗票據”)，(B)每張票據B併為每張票據B發行兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或在第三方放棄DSCR釋放的情況下，第三方放棄DSCR釋放價格)(或在每一種情況下，適用的解除財產相對於該票據B的本金金額(每個為“票據B失效票據”)，而另一張票據的本金餘額等於(1)在緊接適用的部分失效事件之前存在的該票據B的本金金額，(2)相關票據B的金額(每個為“票據B未失效票據”)及(C)每張票據C及為每一張票據C發行兩張替代票據，其中一張票據的本金餘額等於釋放金額的按比例部分(或，如果第三方放棄DSCR放行，則第三方放棄適用放行性質相對於該票據C本金金額的DSCR放行價格(或在任何情況下，放棄其適用部分)(每一張均為“C號票據”，並與A號票據和B號票據一起，個別和/或根據上下文需要，共同稱為“C號票據”)，而另一張票據的本金餘額等於(1)在緊接適用部分失敗事件之前存在的該C號票據的本金金額。超過(2)有關的C號未廢紙幣的款額(每張為“C號未廢紙幣”，並連同A號未廢紙幣及B號未廢紙幣，視乎文意所需而個別及/或共同地稱為“未廢紙幣”)。每張失效票據和相關的未失效票據除本金餘額外，應與適用的原始票據具有相同的條款。儘管本文件或其他貸款文件中有任何相反規定，不良票據和未失效票據不得交叉違約或交叉抵押

除非評級機構或貸款人另有要求。失效票據不得成為任何進一步失效的標的；以及“

(Xxxv)現將原貸款協議第5.1.15(A)節全部修改並重述如下：

“5.1.15禁止反言聲明。(A)在貸款人提出書面請求後，借款人應在十(10)個工作日內向貸款人提供一份經正式確認和認證的聲明，説明(I)票據的原始本金金額，(Ii)票據的未付本金金額，(Iii)貸款利率(包括票據A、票據B和票據C)，(Iv)最後一次支付利息和/或本金的日期，(V)對借款人所要求的債務(如有)的任何抵銷或抗辯，以及(Vi)票據、本協議、每份抵押和其他貸款文件都是有效的、合法的和有約束力的義務，並且沒有被修改，或者如果被修改，則給出這種修改的細節；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人不應被要求在任何日曆年內提供超過一(1)次的此類聲明。

(Xxxvi)現將原貸款協議第7.5.2(A)節全部修改並重述如下：

“(A)在預期還款日期之前和DSCR觸發期內，只要(X)未發生違約事件且仍在繼續，以及(Y)未發生OpCo觸發事件且仍在繼續，在借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，貸款人應在借款人提出請求後三(3)個工作日內支付超額現金流儲備資金，頻率不得超過兩個月：

(1)只要物業受米高梅/曼德勒租賃的約束，且不重複根據以下第(A)(2)款支付的任何金額，(I)償債和/或夾層貸款償債，(Ii)根據本合同第2.4.1節、第2.5.1節或第6.4(C)節自願預付(A)貸款(包括支付因失敗事件而產生的任何費用和/或收益維持溢價)或(B)根據第2.4.1節的夾層貸款，第2.5.1節或第6.4(C)節(包括支付因失敗事件而產生的任何費用和/或收益維持保費)(前提是此類預付款在貸款和夾層貸款之間按比例支付)，(Iii)貸款的本金預付款達到DSCR治癒所需的金額(應根據本合同第2.4.4節適用於附註A、附註B和附註C)，(Iv)與米高梅/曼德勒租賃相關的費用，(V)借款人應付的任何費用和成本，包括向貸款人支付的費用和成本，受貸款文件的約束和遵守，包括但不限於延長任何PLL保單或續簽、延長或購買信用證的成本，(Vi)法律、審計、税務和會計(包括MGP OP或Breit OP及其服務提供商(直接或間接)及其服務提供商為後臺會計以及與任何個人財產或借款人相關的成本)；但超額現金流不得用於與(A)強制執行任何借款人權利有關的費用

貸款文件(視情況而定)或(B)貸款人對其在貸款文件下的權利的任何強制執行的任何抗辯，(Vii)允許REIT分配和(Viii)貸款人合理批准的其他項目；或

(2)只要物業不受米高梅/曼德勒租賃的約束，且不重複根據上文(A)(I)款支付的任何金額，(I)支付任何運營費用(包括根據賭場管理協議支付給賭場經營者、管理協議下的經理或特許經營權/許可協議下的特許經營商/許可人的任何運營費用(包括管理費、特許經營費和其他費用、收費或成本))，(Ii)貸款人將在借款人提出要求的一(1)個工作日內努力為適用的個人物業提供資金的緊急維修和/或生命安全問題(包括任何資本支出)，(Iii)資本支出、更換、PIP工程和品牌授權工程(Iv)酒店税和保管費，(V)與購買任何FF&E有關的費用，(Vi)故意遺漏，(Vii)根據本合同第2.4.1節、第2.5.1節或第6.4(C)節自願預付(A)貸款(包括支付因失敗事件而產生的任何費用和/或收益維持溢價)或(B)根據第2.4.1節規定的夾層貸款，第2.5.1節或第6.4(C)節(包括支付因失敗事件而產生的任何費用和/或收益維持溢價)(前提是此類預付款在貸款和夾層貸款之間按比例支付)，(Viii)法律、審計、税務和會計(包括MGP OP或Breit OP及其服務提供商(直接或間接)及其服務提供商為進行後臺會計以及與適用的個人財產或借款人相關的成本)；但超額現金流不得用於(A)執行借款人在貸款文件下的權利，或(B)貸款人執行其在貸款文件下的權利的任何辯護，(Ix)與續簽、延期或購買信用證有關的費用，(X)超過可用淨額的恢復費用，(Xi)償債和/或夾層貸款償債，(Xii)借款人應支付的任何費用和成本，包括貸款人，受制於並遵守貸款文件，包括：(十三)與米高梅/曼德勒租賃、現有租賃或根據本協議條款簽訂的任何新租賃相關的成本，包括與承租人改善津貼、租賃佣金、承租人相關的資本支出、承租人獎勵付款和搬遷費用、空置空間準備費用以及與任何個別物業潛在租賃有關的營銷成本；(Xiv)貸款或夾層貸款的本金預付金額為實現DSCR治癒所需的金額(關於貸款，應根據本協議第2.4.4節適用於附註A、附註B和附註C)；(Xv)經批准的改動，(Xvi)向儲備賬户支付所需存款的差額(在每種情況下，在本協議和/或現金要求的範圍內

管理協議)、(Xvii)允許房地產投資信託基金分派及(Xviii)貸款人合理批准的其他項目。

如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則在預期還款日期之後的每個付款日，超額現金流量準備賬户中的所有資金應由貸款人(X)首先根據本合同第2.3.i(B)節用於額外的利息金額，(Y)其次根據本合同第2.4.4節以美元對美元的方式減少貸款的未償還本金餘額。

(Xxxvii)現將原貸款協議附件C所示的償債覆蓋率計算樣本全部替換為附件A所附的償債覆蓋率樣本計算。

第二節對其他貸款文件的修改。現將每份貸款文件(貸款協議除外)修訂如下：(I)任何貸款文件(貸款協議除外)中凡提及經調整的利率、截止日期償債比率、初始利率、附註A、附註A利率、附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註B、附註B利率、附註B-1、附註B-2、附註B-3和附註B-4，(Ii)任何貸款文件中對根據本修訂修改的貸款協議附件C的每一處的提及，應被視為對根據本修訂修改的附件C的提及；及(Iii)對貸款協議的每一提及應被視為對根據本修訂的條款修改的原始貸款協議的引用。

第三節.擔保的再確認。關於本修正案，擔保人特此聲明：

(A)同意並承認本修正案，並承認並同意本修正案不應損害、減少或不利影響擔保人在保證項下義務的性質。

(B)保證並表示不存在與其在擔保項下的義務有關的抗辯、抵消或反訴。

(C)承認擔保書和擔保人在擔保書中所載的義務繼續並充分有效。

(D)在此重申擔保及其義務，並承認重申擔保是為了貸款人的利益。

第四節環境損害賠償的再確認。關於本修正案，借款人特此聲明：

(A)同意並承認本修正案，並承認並同意本修正案不應損害、減少或不利影響借款人在環境賠償項下的義務的性質。

(B)保證並表示不存在與其在環境賠償下的義務有關的抗辯、抵消或反索賠。

(C)承認環境賠償和環境賠償中所載借款人的義務繼續並充分有效。

(D)在此重申環境賠償及其義務，並承認重申環境賠償是為了貸款人的利益。

第五節無偏移量。借款人特此放棄在本合同生效之日或之前對貸款人提出的所有抵銷、抗辯和索賠。

第六節。沒有棄權。除在此明確規定的範圍外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、借款人、任何其他貸款方或擔保人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成任何一方放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何規定。

第七節不得推定不適用締約方起草修正案。如果本修正案的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本修正案的法院不應適用這樣的推定，即本修正案的條款應更嚴格地解釋為對任何一方不利，因為解釋規則是，文件將更嚴格地解釋給編制或起草該文件的一方，雙方同意本修正案的所有各方都參與了本修正案的準備工作。

第八節.繼承人和轉讓。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第十一節.合理化。借款人和貸款人特此批准並確認修改後的《貸款協議》。除本修正案修改和修訂外，貸款、貸款協議和其他貸款文件以及貸款人和借款人在這些文件下各自承擔的義務應不變，並具有充分的效力和作用。

第十節.不作進一步修改。本合同的任何進一步修改、修正、延期、解除、終止或放棄均應無效，除非這些修改、修正、延期、解除、終止或放棄應以書面形式由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在所給出的特定情況下和為所給出的目的有效。

第十三節.依法治國。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋和執行。如果本修正案的任何規定不能執行，本修正案的其餘規定應按照其條款執行。

第十二節對應部分；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一文書。通過傳真或通過電子郵件以.PDF格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第十三節貸款協議的參考。貸款文件中對貸款協議的所有提及應指在此修改的貸款協議。

第十四節.最終協議。本修正案構成借款人和貸款人之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第十節獨奏會的合併；定義的術語。此處的獨白被併入本修正案中，如同在本修正案中全面闡述一樣。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的各自含義。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由其正式授權的代表正式簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

借款人：

Manadalay Proppco，LLC，
米高梅大律師事務所，LLC，
每家都是特拉華州的有限責任公司

作者：/S/Qahir Madhany
總統姓名：總理卡希爾·馬德哈尼
*標題：*授權簽字人

貸款人：

花旗房地產融資公司。

作者：王健林/S/哈里·克萊默，王健林。
姓名：首席執行官哈里·克萊默
副總經理：副總經理總裁

巴克萊資本房地產公司。

作者：/S/Sabrina J.Khabie。
他的名字：薩布麗娜·J·哈比
*標題：*授權簽字人

德意志銀行紐約分行
分支機構

作者：/S/Stephen H.Choe。
姓名：首席執行官史蒂芬·H·崔
**頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/S/Eugene Kim.
姓名：首席執行官尤金·金
*標題：中國建設董事

法國興業銀行金融
公司

作者：/S/凱文·凱利；；
推薦人姓名：推銷員凱文·凱利
副總經理：副總經理總裁

管理代理：

花旗房地產融資公司。

作者：王健林/S/哈里·克萊默，王健林。
姓名：首席執行官哈里·克萊默
副總經理：副總經理總裁

以下籤署人在此承認並同意本貸款協議第二修正案第三節及其他貸款文件。

擔保人：

英國脱歐運營夥伴關係，L.P.，
特拉華州的有限合夥企業

作者：美國黑石房地產收入信託公司，
它的普通合夥人是一家馬裏蘭州公司。

作者：/S/Jacob Werner
姓名：首席執行官雅各布·維爾納
新聞標題：新聞發言人和授權者

米高梅增長地產運營合夥企業，特拉華州有限合夥企業

作者：，MGM Growth Properties op GP LLC，a
美國特拉華州有限責任公司，其
**他是普通合夥人

作者：王健林/S/錢學森(音譯)/王健林(音譯)
推薦人姓名：推銷員錢學森
首席執行官頭銜：首席財務官兼財務主管