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2022和2021成員2022-01-012022-12-310000023795美國公認會計準則：其他資產成員2022-12-310000023795美國公認會計準則：其他資產成員2021-12-310000023795Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310000023795Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-3100000237952020-12-310000023795Cto:ComplaintForDeclaratoryReliefAgainstBucEesLtdMember2021-10-292021-10-290000023795美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyTrustInc.CommonStockAndAlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-12-310000023795美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyTrustInc.CommonStockAndAlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2021-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2021-12-310000023795首席技術官：與PineMember達成管理協議2022-12-310000023795首席技術官：與PineMember達成管理協議2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-12-310000023795首席技術官：兩千二百二十六個術語貸款成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795首席技術官：兩千二百二十七個期限貸款一次成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795首席技術官：兩千二百二十八個貸款終端成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2022-10-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-04-152020-04-150000023795Cto:EighthAmendmentToRevolvingCreditFacilityMember2022-09-200000023795首席技術官：NewTermLoanMember2020-09-200000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-262022-01-2600000237952021-01-292021-01-290000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021MemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2020MemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021Member2021-12-310000023795首席技術官：AlpineMember2023-02-162023-02-160000023795首席技術官：AlpineMember2021-10-262021-10-260000023795首席技術官：AlpineMember2021-01-012021-12-310000023795首席技術官：MitigationBankMember2021-09-300000023795SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000023795首席技術官：LandJointVentureMember2021-01-012021-12-3100000237952020-01-012020-12-3100000237952022-12-3100000237952021-12-310000023795美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100000237952021-01-012021-12-3100000237952022-01-012022-12-31首席技術官：房地產首席技術官：子公司首席技術官：租户Utr：SQFTCTO：國家/地區首席技術官：細分市場ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享CTO：分期付款Utr：英畝CTO：項目首席技術官：交易首席技術官：貸款

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

​

​

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至本財政年度止12月31日, 2022

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

For the transition period from to

​

佣金文件編號001-11350

​

​

CTO房地產增長公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

59-0483700

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

​

​

紐約大道北369號, 201號套房

冬季公園, 佛羅裏達州

32789

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號

(407) 904-3324

​

根據ACT第12(B)條登記的證券

​

每節課的題目：

    

交易符號

    

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，$0.01每股面值

​

CTO

​

紐交所

6.375%首輪累計可贖回

優先股，$0.01每股面值

​

​

CTO PRA

​

​

紐交所

​

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

​

​

新興成長型公司☐

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ NO ☒

​

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。365,672,783基於2022年6月30日紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。附屬公司地位的確定僅為本報告的目的，不應被解釋為為確定附屬公司地位而承認。

​

註冊人於2023年2月17日發行的普通股數量為23,012,008.

​

​

目錄表

註冊人以引用方式將CTO Realty Growth，Inc.根據第14A條向美國證券交易委員會(SEC)提交的2023年股東年會的最終委託書納入本年度報告的第三部分(第10、11、12、13和14項)。最終委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委員會。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

​

​

    

​

    

頁碼

​

​

第一部分

​

​

第1項。

​

生意場

​

2

第1A項。

​

風險因素

​

12

項目1B。

​

未解決的員工意見

​

41

第二項。

​

特性

​

41

第三項。

​

法律程序

​

41

第四項。

​

煤礦安全信息披露

​

41

​

​

​

​

​

​

​

第II部

​

​

第五項。

​

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

41

第六項。

​

已保留

​

44

第7項。

​

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

​

44

第7A項。

​

關於市場風險的定量和定性披露

​

58

第八項。

​

財務報表和補充數據

​

58

第九項。

​

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

​

58

第9A項。

​

控制和程序

​

59

項目9B。

​

其他信息

​

59

項目9C。

​

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

​

59

​

​

​

​

​

​

​

第三部分

​

​

第10項。

​

董事、高管和公司治理

​

59

第11項。

​

高管薪酬

​

59

第12項。

​

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

​

60

第13項。

​

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

​

60

第14項。

​

首席會計師費用及服務

​

60

​

​

​

​

​

​

​

第四部分

​

​

第15項。

​

展品、財務報表附表

​

61

第16項。

​

表格10-K摘要

​

61

簽名

​

67

​

​

​

​

目錄表

第一部分

當我們提到“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，我們指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合併的子公司。財務報表附註“是指載於本年度報告第8項表格10-K的CTO Realty Growth，Inc.合併財務報表附註。本年度報告中包含的非歷史事實的10-K表格陳述，包括通過引用併入的文件，均為前瞻性陳述，符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的定義。此外，當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表述時，公司都是在發表前瞻性聲明。管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設。然而，該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：

​

●我們受制於與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值；
●我們的業務有賴於我們的租户成功地經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響；
●傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響；
●我們在一個競爭激烈的市場上收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能比我們更有效地競爭收購機會；
●我們可能無法成功執行資產收購或處置；
●我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的經營業績和現金流產生不利影響；
●我們的收入包括向PINE提供管理服務所產生的管理費和潛在的獎勵費用，而阿爾卑斯收入財產信託公司(“PINE”)的業務或資產的虧損或倒閉或下降可能會大大減少我們的收入；
●我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高管和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；
●經濟狀況的長期低迷可能會對我們的業務造成不利影響，特別是在我們維持創收資產收入的能力方面；
●我們投資戰略的一部分是投資於商業貸款和可能涉及信用風險的投資；
●當借款人拖欠貸款，而相關抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失；
●該公司的房地產投資普遍缺乏流動性；
●如果我們沒有成功地利用1031條款的同類交換結構來配置收益性財產處置的收益，或者我們的1031條款同類交換交易被取消資格，我們可能會產生大量的税收，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響；
●本公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將任何獲得此類借款的資產貨幣化的能力；
●償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還或償還債務；
●如果發生自然災害、流行病或其他重大中斷，我們的業務和財產可能會受到不利影響；
●我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響；
●對於美國聯邦所得税而言，如果不能保持房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，將導致我們作為普通公司納税，這將極大地減少可用於分配給股東的資金；
●房地產投資信託基金要求可能限制我們的財務靈活性的風險；
●我們作為房地產投資信託基金運營的有限經驗；
●我們支付符合REIT要求的股息的能力，以及對此類股息的時間和金額的預期；
●我們的董事會(“董事會”)在未經股東批准的情況下取消我們的REIT地位的能力；

1

目錄表

●我們對美國聯邦和州所得税法律變化的風險敞口，包括REIT要求的變化；
●一般商業和經濟狀況，包括由於烏克蘭戰爭、新冠肺炎疫情、通貨膨脹和利率上升等原因造成的宏觀經濟狀況不穩定；以及
●對於任何流行病或大流行(例如新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和在全球範圍內蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而採取的措施，都可能導致或實質性地加劇上述一個或多個風險和/或其他風險，並且可能顯著擾亂或阻止我們在更長一段時間內正常經營業務。

​

​

​

​

​

​

​

該公司描述了可能導致實際結果和事件在“風險因素”(本年度報告10-K表第I部分第1A項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(第II部分，第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第II部分，第7項)方面存在重大差異的風險和不確定因素。

項目1.業務

業務説明

我們是一家上市的、自我管理的股權REIT，專注於高質量零售和混合用途物業的所有權、管理和重新定位，主要位於我們認為增長更快、商業友好的市場，表現出寬鬆的營業税政策、超大的相對就業和人口增長，以及零售供不應求。我們一直奉行我們的投資策略，主要通過物業的費用簡單所有權、商業貸款和優先股進行投資。

我們在美國9個州擁有和管理23處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2022年12月31日，我們擁有8個單租户和15個多租户創收物業，可出租總面積為370萬平方英尺。

除了我們的收入物業投資組合，截至2022年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

​

●從事PINE管理的收費管理業務，見第8項合併財務報表附註5“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和投資：

​

●由三項商業貸款投資和一項優先股權投資組成的投資組合，被歸類為商業貸款投資。

房地產運營：

​

●與佛羅裏達州19個縣約355,000英畝地表相關的地下礦產權益組合(“地下權益”)；以及

​

●將由公司以前擁有的緩解銀行提供的緩解信用以及緩解信用的清單。

​

於2021年12月10日，持有佛羅裏達州代託納海灘約1,600英畝未開發土地的實體(“Land JV”)完成了以6630萬美元的價格將其所有剩餘土地出售給Timberline Real Estate Partners的關聯公司Timberline Acquisition Partners(“Land JV Sale”)。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的收益和税前收益為2,450萬美元。於完成出售土地合營公司前，本公司從事管理土地合營公司，詳情見綜合財務報表第8項附註5“關聯方管理服務業務”。由於出售土地合營公司及相應解散土地合營公司，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有土地合營公司的留存權益。

​

​

2

目錄表

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2022年12月31日，我們投資的公允價值總計4,200萬美元，或PINE已發行股本的14.6%，包括我們在阿爾卑斯收入地產OP，LP(“PINE運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP單位”)，這些單位可根據PINE在贖回時同等數量的PINE普通股的價值贖回，或在PINE當選時按一對一的基礎贖回PINE普通股。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會受益於PINE股價的任何升值，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增加多少價值，或其時間。從PINE收到的任何股息都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

​

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司業務部門的財務信息摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022

    

2021

    

2020

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理服務

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商業貸款和投資的利息收入

    

​

4,172

​

​

2,861

    

​

3,034

房地產運營

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

總收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

56,381

營業收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

48,493

​

$

36,864

​

$

37,964

管理費收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商業貸款和投資

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地產運營

​

​

2,969

​

​

4,812

​

​

(2,572)

一般和行政費用

​

​

(12,899)

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

減值費用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

折舊及攤銷

​

​

(28,855)

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

資產處置損益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清償債務所得(損)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

營業總收入

​

$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

可識別資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

902,427

​

$

630,747

​

$

531,325

管理服務

​

​

1,370

​

​

1,653

​

​

700

商業貸款和投資

​

​

32,269

​

​

39,095

​

​

38,321

房地產運營

​

​

4,041

​

​

26,512

​

​

59,717

停產的房地產業務

​

​

—

​

​

—

​

​

833

公司和其他(1)

​

​

46,438

​

​

35,132

​

​

35,804

總資產

​

$

986,545

​

$

733,139

​

$

666,700

(1)公司資產和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金和限制性現金、財產、廠房和設備。

商業計劃書

​

我們的商業計劃主要專注於投資創收房地產，重點是多租户，主要是以零售為導向的物業。我們相信，專注於多租户物業將使我們能夠繼續擴大租户的信用基礎。我們還尋求在地理上使我們的收入房地產投資組合多樣化，重點放在我們認為增長更快、商業友好的市場，展示寬鬆的營業税政策，超大的相對就業和人口增長，以及零售供不應求的市場。我們也可以像過去一樣，自行開發多租户收入物業。

​

我們也可以投資於商業貸款或以商業房地產為抵押的類似融資。我們可能會收購多租户收入物業，並可能收購不屬於我們與PINE的RoFo協議(下文定義)的單租户淨租賃資產，出售目前在我們投資組合中的收入物業的收益，以及因為我們目前的物業通常税基較低，我們可能會尋求使當前收入物業的銷售符合資格。

3

目錄表

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1031條規定的同類交換條款遞延繳納所得税。

​

我們獲得債務融資來源，特別是我們的循環信貸安排(經修訂和重述，稱為“信貸安排”)下的借款能力，也為我們的投資戰略提供了資金來源。我們的策略是在適當和必要時利用槓桿，以及出售收益性物業、處置或償還我們的商業貸款和投資、涉及我們地下權益或緩解信貸的某些交易以及發行股權和債務證券的潛在收益來收購收益性物業。我們也可以收購或發起商業貸款和投資，投資房地產公司的證券，或進行其他較短期的投資。我們的目標投資類別可能包括：

​

主要資產類別

●多租户物業，專注於零售和混合用途，通常是穩定的；位於我們認為增長更快、商業友好的市場，表現出寬鬆的營業税政策和超大的相對就業和人口增長；以及
●單租户零售或其他商業、雙倍或三倍淨租賃物業，這些物業通常是穩定的，位於我們認為增長更快、商業友好的市場，表現出寬鬆的營業税政策和超大的相對就業和人口增長，符合我們在PINE RoFo協議下的承諾。

​

其他資產類別

●符合我們在RoFo協議下的承諾的土地租約，無論是公司購買的還是由公司發起的；
●自行開發的零售或者其他商業物業；
●商業貸款和投資，無論是公司購買的還是公司發起的，貸款期限為1-10年，按物業類型擔保，包括酒店、零售、住宅、土地和工業，具有強勁的風險調整收益；
●利用公司的國家市場知識和專業知識選擇區域投資，以獲得強勁的風險調整後收益；以及
●與房地產相關的投資證券，包括商業抵押貸款支持證券、優先股或普通股以及公司債券。

​

我們對創收物業的投資通常是長期租賃的。對於多租户物業，每個租户通常支付其按比例分攤的上述物業運營費用，儘管對於此類物業，我們通常會產生額外的物業管理服務成本。單租户租約通常是三重或兩重淨租約和土地租約的形式。三重淨值租賃一般要求租户支付房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及資本支出等物業運營費用。

收入屬性

我們奉行一項策略，在可能的情況下，利用房地產交易的收益投資於創收物業，包括處置創收物業和非創收資產、信貸安排下的借款能力以及發行股權和債務證券。

我們投資於創收物業的戰略關注的因素包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括我們認為增長更快的市場，表現出寬鬆的營業税政策、超大的相對就業和人口增長的商業友好市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資，包括評估：(I)房地產的屬性(例如位置、市場人口統計資料、市場上可比較的物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如信譽、物業銷售水平、與市場相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市場情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、當地經濟等)；以及(Iv)與公司業務和戰略有關的考慮因素(例如資產類型的戰略適合性、物業管理需求、使用1031條款同類交換結構的能力等)。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司收購了四個多租户收入物業及一個由三個單租户物業組成的物業組合，總購入價為3.14億美元，或總收購成本為

4

目錄表

3.156億美元。在總計315.6美元的收購成本中，6,010萬美元分配給土地，2.083億美元分配給建築物和裝修，5,270萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值有關的無形資產，550萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。收購時，無形資產和負債的加權平均攤銷期限為6.0年。

​

於截至2022年12月31日止年度內，本公司售出六項收入物業，包括(I)Party City，位於紐約海濱的單一租户收入物業，價格為690萬美元；(Ii)位於得克薩斯州奧斯汀的單一租户物業Carpenter Hotel Ground Rate，在出售前以1,710萬美元記錄為商業貸款投資；(Iii)位於佛羅裏達州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，在出售前記錄為商業貸款投資，價格為2,220萬美元；(Iv)Chuy‘s，單一租户物業，位於佛羅裏達州傑克遜維爾，售價580萬美元；(V)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單租户物業FireBirds，售價550萬美元；(Vi)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户辦公收入物業河濱245號，售價2360萬美元。這六處房產的出售反映了總計8110萬美元的處置金額，產生了總計470萬美元的收益。

​

我們目前的15個多租户物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了6660萬美元的收入，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為4.8年。我們目前的8個單租户收入物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了860萬美元的收入，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為5.7年。

我們專注於獲取創收投資，包括持續審查我們現有的收益型物業投資組合，以確定通過出售收益型物業進行資本循環的機會，其中包括物業的當前或預期表現以及有利的市場條件。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了4套單租户收入物業和2套多租户收入物業。由於與PINE訂立的排他性及第一要約權協議(“RoFo協議”)一般會阻止我們投資於單租户淨租賃收入物業，因此我們的收益性物業投資策略將專注於多租户物業，主要以零售為主。我們可以通過將我們的某些單一租户物業貨幣化來實施這一戰略，如果我們這樣做，我們將尋求利用1031類交換結構來保留與重置資產有關的原始交易的遞延納税收益。

截至2022年12月31日，該公司在9個州擁有8個單租户和15個多租户收入物業。以下是這些屬性的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

租户/物業

    

城市

    

狀態

    

面積
(平方英尺)

林肯大街125號和華盛頓大街150號

​

聖達非

​

NM

​

137,209

紐約大道北369號。

​

冬季公園

​

平面

​

30,296

阿什福德巷

​

亞特蘭大

​

鎵

​

277,408

Beaver Creek渡口

​

頂點

​

NC

​

321,977

十字路口城市中心

​

錢德勒

​

AZ

​

244,072

東區公地

​

亨德森

​

內華達州

​

133,304

喬丹登陸

​

西約旦

​

UT

​

170,996

麥迪遜碼數

​

亞特蘭大

​

鎵

​

162,521

普萊斯廣場

​

凱蒂

​

TX

​

200,576

福賽斯的收藏品

​

卡明斯

​

鎵

​

560,434

格温內特的交易所

​

布福德

​

鎵

​

69,266

Legacy的商店

​

普萊諾

​

TX

​

237,366

聖約翰斯鎮中心的斯特蘭

​

傑克遜維爾

​

平面

​

210,973

韋斯特克利夫購物中心

​

沃斯堡

​

TX

​

134,791

西博德村

​

格倫·艾倫

​

弗吉尼亞州

​

392,007

15多租户物業

​

​

​

​

​

3,283,196

Crabby的海濱

​

代託納海灘

​

平面

​

5,780

忠誠度

​

阿爾伯克基

​

NM

​

210,067

一般動力學

​

雷斯頓

​

弗吉尼亞州

​

64,319

LandShark酒吧和燒烤店

​

代託納海灘

​

平面

​

6,264

薩巴館

​

坦帕

​

平面

​

120,500

MainStreet投資組合(1)

​

代託納海灘

​

平面

​

28,511

8個單租户物業

​

​

​

​

​

435,441

23個屬性總數

​

​

​

​

​

3,718,637

(1)MainStreet的投資組合由3個單租户物業組成。

5

目錄表

過去三年，我們於12月31日的收入物業按投資組合計算的加權平均經濟入住率及實物入住率如下：

​

​

​

​

​

​

年

    

單租户經濟/物理
入住率

    

多租户經濟/物理
入住率

2020

​

100% / 100%

​

83% / 82%

2021

​

100% / 100%

​

86% / 85%

2022

​

100% / 100%

​

89% / 86%

​

自2023年開始的10年內，我們的總收入物業組合每年的租約到期情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年

    

租户租約數量
即將到期

    

即將到期的租約總面積為平方英尺

    

年租金
即將到期(1)
($000's)

    

百分比
毛收入
年租金
即將到期(1)

2023

​

39

​

278,924

​

$

6,091

​

8.7%

2024

​

53

​

203,875

​

$

4,943

​

7.0%

2025

​

33

​

207,985

​

$

5,871

​

8.3%

2026

​

49

​

566,043

​

$

11,391

​

16.2%

2027

​

55

​

510,068

​

$

7,871

​

11.2%

2028

​

43

​

613,987

​

$

12,698

​

18.1%

2029

​

32

​

279,368

​

$

6,050

​

8.6%

2030

​

32

​

147,988

​

$

3,669

​

5.2%

2031

​

32

​

126,375

​

$

3,590

​

5.1%

2032

​

31

​

168,142

​

$

3,655

​

5.2%

(1)年租金由根據每份租賃協議(即不是直線基礎)收取的原地基本租金組成。

大多數租約在租約原始期限之外有額外的選擇期，通常可由租户選擇行使。

管理服務業務

我們的商業計劃包括通過管理PINE獲得收入。根據與PINE的管理協議，該公司產生相當於PINE總股本1.5%的基本管理費。基本費用的結構為公司提供了一個機會，如果PINE的獨立董事會成員決定在未來籌集額外的股本，基本費用將有機會增長。本公司亦有機會作為PINE的經理，根據年度獎勵費用的條款實現額外的現金流，如綜合財務報表第8項附註中附註5“關聯方管理服務業務”進一步描述。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司亦作為置地合營管理人收取管理費。根據土地合營公司的營運協議條款，最初的管理費為每月20,000元。管理費按季度評估，由於土地銷售發生在置地合營，我們的管理費基準有所減少，因為管理費是根據置地合營剩餘的不動產價值計算的。截至2021年12月31日，每月管理費為1萬美元。由於出售土地合營，截至二零二二年十二月三十一日止年度並無賺取與土地合營有關的管理費。

商業貸款和投資

我們的對商業貸款或類似結構投資的投資，如優先股、夾層貸款或其他次級債務，一直是並預計將繼續以房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體的所有權權益為擔保。這些投資與位於美國及其領地的商業房地產相關，目前或以固定或浮動利率執行。其中一些貸款可能是以平價或優先/附屬結構發放的銀團貸款。商業第一按揭貸款由於其在相關抵押品中的優先地位，通常提供較高的回收率。商用夾層

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目錄表

貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不以房產留置權為擔保。投資者在夾層貸款中的權利通常由債權人間協議管轄，該協議賦予持有人補救違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。.

2022年商業貸款和投資組合。在截至2022年12月31日的年度內，公司發起了三筆貸款和一筆優先股權投資，總投資額為5340萬美元，並獲得了總計2230萬美元的現金償還本金。截至2022年12月31日，公司的商業貸款和投資組合包括三項商業貸款投資和一項優先股權投資，賬面價值為3190萬美元。

2021年商業貸款和投資組合。在截至2021年12月31日的年度內，該公司就出售位於佛羅裏達州代託納海灘的一塊現有結構的地塊發起了一筆貸款。本金貸款額為40萬美元，固定利率為10.00%，初始期限為1.5年。截至2021年12月31日，公司的商業貸款和投資組合包括兩項商業貸款投資和兩項商業物業，賬面價值為3910萬美元。

2020商業貸款和投資組合。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司共投資四筆商業貸款，總額達2,820萬美元，包括一筆2,100萬美元的總租約，歸類為未來回購權利的商業貸款。此外，該公司還通過(I)以2000萬美元出售其四項商業貸款和投資，其中本公司確認虧損40萬美元，(Ii)償還向本公司以前高爾夫業務的買家提供的200萬美元貸款，以及(Iii)出售前一筆貸款的100萬美元本金，產生了2300萬美元的總收益。為了在貸款組合即將到期之前進行營銷，該公司確認了貸款組合的減值費用總額為190萬美元。截至2020年12月31日，公司的商業貸款和投資組合包括一項商業貸款投資和兩項商業物業，賬面價值為3830萬美元。

房地產經營

緩解信用和緩解信用權利。該公司擁有緩解信用和緩解信用權利，截至2022年12月31日的總成本為260萬美元，比截至2021年12月31日的餘額減少2210萬美元。2022年12月29日，本公司以810萬美元的銷售價格完成了對擁有減災銀行的實體的出售，導致處置資產虧損1190萬美元。作為銷售協議的一部分，本公司保留了緩解信貸和緩解信貸權利的餘額。

緩解信貸銷售的收入和銷售成本分別作為房地產業務的收入和直接成本在綜合經營報表中列報。在截至2022年12月31日的年度內，該公司出售了34個緩解信用額度，收益為350萬美元，成本基礎為230萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司出售了六個緩解信用額度，所得款項為70萬美元，成本基礎為50萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，以10萬美元的成本為基礎的兩個緩解信用作為一項費用應計，因為這種信用將免費提供給土地買家。截至二零二零年十二月三十一日止年度，緩解信貸銷售總額不到10萬美元，但銷售總額被銷售成本費用310萬美元所抵銷，其中包括(I)42筆緩解信貸，其成本基準為290萬美元，免費提供予買家；(Ii)本公司以20萬美元購買兩筆緩解信貸；及(Iii)轉讓給先前已售出土地買家的31筆緩解信貸，其成本基準低於10萬美元，其中成本在原始賣地時已在過往年度應計。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司向許可證轉移了13.31個聯邦緩解信用額度，這些信用額度與導致環境恢復問題的土地有關，截至2021年12月31日，該問題已完全解決。這些貸項的總成本基數為10萬美元，列入截至2020年12月31日的年度綜合業務報表中的一般和行政費用。

地下利益。截至2022年12月31日，該公司擁有35.5萬英畝的地下權益。該公司將某些地下權益出租給礦產勘探公司進行勘探。該公司的地下業務包括租賃探礦權的收入，以及在某些情況下適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入，這些收入在綜合經營報表中計入房地產業務。在截至2022年12月31日的一年中，該公司以170萬美元的銷售價格出售了約14,600英畝的地下石油、天然氣和採礦權。在截至2021年12月31日的年度內，該公司以4.6美元的售價出售了約84,900英畝的地下石油、天然氣和採礦權

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目錄表

百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，該公司出售了345英畝的地下權益，總價值為40萬美元。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司還根據與另一家運營商的單獨租賃，從800英畝的油井中獲得石油特許權使用費。來自石油特許權使用費的收入在每一年都不到10萬美元。

該公司不被禁止出售其任何或所有地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常以地面價值的百分比為基礎，協商釋放費用。如果公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，公司可利用第1031條類似交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，釋放地面入境權的現金支付總額分別為20萬美元、10萬美元和20萬美元。

土地減值。於截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度內，本公司的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。截至2021年12月31日止年度確認的減值費用1,760萬美元與本公司先前於置地合營公司持有的保留權益有關。合計減值費用1,760萬美元是根據出售置地合營公司幾乎所有剩餘土地而通過分派置地合營公司收到的最終收益而扣除對合營公司的投資所致。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附屬公司，最終成交價為6630萬美元。

此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確認的減值費用總額為7,200,000美元，其中包括代託納海灘發展項目所包括的其中一幅地塊的減值費用1,000,000美元，以及本公司先前持有的Land LV保留權益的減值費用7,100,000美元。本公司先前持有的置地合營公司留存權益減值7,100,000美元，乃根據來自置地合營公司的未來賣地估計時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流量。

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房地產投資信託基金轉換

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2020年9月3日，董事會一致通過了一項計劃，從截至2020年12月31日的納税年度開始，公司選擇作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。隨後，在2020年11月9日舉行的股東特別會議上，公司股東批准了佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)與CTO FL的馬裏蘭州全資子公司CTO Newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合併(“合併”)，以便在馬裏蘭州重新註冊為公司，並確保某些標準的REIT所有權限制和轉讓限制適用於CTO的股本，從而促進其持續遵守REIT的要求。

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的內部重組交易，以便在截至2020年12月31日的課税年度開始按照美國聯邦所得税目的REIT的資格和税務要求開始運營。

為符合守則所載若干REIT要求，吾等透過應課税REIT附屬公司(“TRS”)及TRSS的附屬公司持有若干非REIT資產及業務。TRS是房地產投資信託基金的子公司，通常為其收益繳納美國聯邦企業所得税。我們TRS的淨收入要麼將由我們的TRS保留並用於為其運營提供資金，要麼將分配給我們，由我們將其再投資於我們的業務，或用於分配給我們的股東。然而，我們的TRS對我們的分配將不會產生適用於REITs的75%毛收入測試的合格收入，因此可能是有限的。

為保持其作為REIT的資格，本公司必須符合某些組織和運營要求，包括要求將公司年度REIT應納税所得額的至少90%分配給其股東(這是根據公認的會計原則計算的，不一定等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為一家房地產投資信託基金，該公司在分配給股東的範圍內通常不需要繳納美國聯邦公司所得税。如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，公司將受到美國聯邦

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目錄表

除美國國税局(“國税局”)根據若干法定條文給予本公司寬免外，其應課税收入按一般公司税率計算的所得税，一般不會獲準在喪失資格的下一年度的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金。這樣的事件可能會對公司的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的收入和財產以及聯邦收入也可能需要繳納州税和地方税，而未分配的收入可能需要繳納消費税。

關於REIT轉換，董事會於2020年11月9日宣佈對其普通股股份進行總額5580萬美元的特別分配(“特別分配”)，以現金和本公司普通股股份支付，以分配本公司先前未分配的收益和應佔於2019年12月31日或之前的應税期間的利潤，這與本公司選擇作為REIT應納税有關。特別分派於2020年12月21日通過總計560萬美元的現金和發行1198,963股公司普通股支付給截至2020年11月19日收盤時登記在冊的股東。

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房地產投資信託基金轉換合併

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2021年1月29日，關於REIT轉換，公司完成了合併。作為合併的結果，現有的CTO FL普通股在一對一的基礎上自動轉換為CTO MD的普通股。CTO MD是一家在馬裏蘭州成立的公司，已更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO MD的章程包括某些標準REIT條款，包括適用於公司股本的所有權限制和轉讓限制。有關本公司於截至2021年3月31日止三個月內錄得與合併有關的權益調整的披露，請參閲附註13，“權益”。

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關於房地產投資信託基金的轉換和合並，CTO FL申請將CTO MD的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為CTO FL。這一申請獲得批准，CTO MD的普通股於2021年2月1日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“CTO”。

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競爭

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總的來説，房地產業是一個競爭激烈的行業。我們的商業計劃專注於投資商業房地產，主要通過將資產租賃給租户來產生收入。為了尋找創收房地產資產的投資機會並實現我們的投資目標，我們與許多公司和組織競爭，無論是公共的還是私人的，規模不一，從在當地運營的組織到具有全國規模和覆蓋範圍的組織，在某些情況下，我們還與個人房地產投資者競爭。在我們為獲得收益性房產而競爭的所有市場中，價格是主要的競爭方式，交易結構和執行的確定性也是潛在賣家的重要考慮因素。如果我們需要重新租賃我們的單租户收入物業或我們多租户物業中的空間，我們將根據價格、物業的位置、潛在的租户改善和租約期限等因素，在本地市場與許多其他物業業主競爭。

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我們的商業計劃還可能專注於通過收購或發起以商業房地產為抵押的抵押融資來投資商業房地產。投資商業抵押貸款和類似金融工具的競爭可能包括銀行、人壽保險公司等金融機構、養老基金等機構投資者，以及抵押貸款房地產投資信託基金、房地產投資信託基金和高淨值投資者等其他貸款機構。我們競爭的組織規模不一，從在當地運營的組織到全國規模和覆蓋範圍的組織都有。來自這些相關方的競爭主要基於定價或利率、融資結構以及房地產融資的典型條款和條件的其他要素。

監管

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將軍。我們的財產受各種法律、條例和法規的約束，包括與消防和安全要求有關的法律、條例和法規，以及肯定和消極的公約，在某些情況下，還必須遵守公共區域義務。根據我們的租約，我們的租户負有遵守這些要求的主要責任。我們相信，我們的每一處物業都有必要的許可和批准。

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目錄表

《美國殘疾人法案》。根據《美國殘疾人法》(ADA)第三章及其頒佈的規則，為了保護殘疾人，公共設施必須從現有的公共設施中移除具有結構性的建築和通信障礙，達到“容易實現”的程度。此外，根據《反殘疾人法》，對公共住宿場所或商業設施進行改建，應在可行的最大程度上使這些改建部分便於殘疾人進入和使用。除其他因素外，“容易實現的”標準還考慮了受影響場地和業主、出租人或其他適用人員的財政資源。

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遵守ADA以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要對我們目前擁有的或可能購買的物業進行修改，或可能限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，以及為達到合規而進行修改的成本，未來的法律可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

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環境保護 事務

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聯邦、州和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管，並規定責任。根據這些法律和法規，房地產的現任或前任業主、經營者或承租人可能被要求調查和清理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及調查、清理和監測與實際或威脅污染有關的費用。這些法律可以強制規定清理責任和責任，而不考慮過錯，也不考慮業主、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。這些法律規定的責任可以是連帶責任，承擔已發生或將發生的調查、清理和監測費用或將採取的行動的全部費用，儘管承擔連帶責任的當事一方可以尋求從其他確定的、有償付能力的責任方那裏獲得其公平份額的這些費用的捐款。這些成本可能很大，可能會超過房產的價值。此外，一些環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。作為房地產的擁有人或經營者，根據普通法，我們還可能對房地產造成的環境污染造成的損害和傷害向第三者承擔法律責任。物業上存在污染，或未能妥善補救污染，可能會對業主的能力造成不利影響, 經營者或租户出售或出租該物業，或以該物業作為抵押品借款，可能會對我們在該物業的投資造成不利影響。

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我們的一些物業包含、曾經包含或毗鄰或靠近已包含或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣，我們的一些物業過去被用於商業或工業目的，或目前被用於商業目的，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或與曾經或正在用於類似商業或工業目的的物業相鄰或附近。這些作業可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏，我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外，環境法還對房地產上可能發生的各種活動進行了監管，包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放和接觸含鉛油漆。此類法律可對違規行為處以罰款或處罰，並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。由於上述原因，我們可能會受到實質性的不利影響。

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環境法還管理含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實施控制的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於安裝在其建築物中的ACM帶來的潛在危險。這些規定還規定了與ACM有關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定，建築物業主和那些對建築物管理行使控制權的人可能會受到工人和其他暴露於ACM的人員人身傷害訴訟的增加。這些規定可能會影響我們所投資的包含ACM的建築的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置，這些材料處於不良狀態或在建築、改建、翻新或拆除的情況下。這些法律可能會對ACM的不當處理或排放到環境中施加責任，並可能

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目錄表

規定因與ACM相關的人身傷害或不當工作暴露而對房地產所有者或經營者處以罰款，並允許第三方向其尋求賠償。

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當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。

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我們對所收購的物業進行第一階段的環境評估。第一階段環境現場評估的範圍有限，因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。然而，如果在初步評估中提出建議，我們可能會進行額外的評估，如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查和ACM或黴菌調查，以測試令人擔憂的物質。我們物業或歷史業務的先前業主或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現，也可能在未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果在任何初始或補充評估中未能圓滿解決環境問題，我們可能會根據財產類型、保險的可獲得性和成本以及我們認為相關的各種其他因素，獲得針對潛在環境風險或損失的環境保險單。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單的保單限額(如果有的話)。

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一般來説，我們的租約要求承租人遵守環境法，並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或因承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法，或者我們無法履行承租人的賠償義務，我們的經營結果將受到不利影響。

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我們無法預測未來還會制定哪些其他環境立法或法規，現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋，或者未來我們的物業可能存在哪些環境條件。遵守現有和新的法律法規可能需要我們或我們的租户花費資金來補救環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任，我們可能會受到實質性和不利的影響。

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人力資本

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我們相信，員工是我們最大的資源之一。為了吸引和留住表現優秀的員工，我們致力於與員工合作，為他們的專業發展提供機會，促進他們的福祉。為此，我們採取了各種舉措，包括：

●提供參加行業會議的機會；
●提供定期反饋以幫助員工發展，併為員工提供向管理層提供建議和安全記錄投訴的機會；
●注重營造重視員工健康和安全的工作場所；
●承諾根據平等就業機會委員會的原則和《反就業法》的原則，充分吸納所有合格的僱員和申請者，並向所有人提供平等的就業機會；以及
●欣賞不同員工隊伍的眾多貢獻，理解不同的背景帶來不同的視角，併產生獨特的見解。

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截至2022年12月31日，公司擁有26名全職員工，員工關係令人滿意。

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目錄表

可用信息

該公司的執行辦公室位於紐約大道北369號，佛羅裏達州冬季公園201室，其電話號碼是(407)904-3324。

該公司的網站是www.ctoreit.com。本公司擬遵守Form 8-K第5.05項有關修訂及豁免適用於其首席執行官、首席財務官及首席會計官的商業行為及道德守則的規定，在對該守則作出任何修訂或根據該守則批准任何豁免後四天內在其網站上提供該等資料，而本行將在本公司的網站上保存該等資料至少12個月。公司網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，您還可以在公司網站上免費獲取本年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。公眾可以閲讀並獲得公司以電子方式向委員會提交的任何材料的副本，網址為www.sec.gov。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

●我們受制於與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。
●影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。
●我們的業務有賴於我們的租户成功運營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響。
●我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
●零售物業，尤其是擁有多個租户的物業，有賴於一個或多個主要租户的存在及成功運作，而該等租户的業務失敗或失去主要租户可能會對我們物業的整體成功造成不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績及現金流產生不利影響。
●我們受制於影響美國整體零售環境的風險，例如經濟疲弱、消費者開支水平、大型消費品零售公司的財務狀況不佳，以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，任何這些風險都可能對零售空間的市場租金以及零售租户租賃我們多租户物業的空間的意願或能力產生不利影響。
●我們從我們的收入物業組合中產生的收入的很大一部分集中在特定的行業分類和/或地理位置，這些行業的任何長期錯位或這些地理區域的低迷都將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
●我們的收入包括收取管理費和我們向PINE提供管理服務所產生的潛在獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或失敗或下降可能會大大減少我們的收入。
●我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

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目錄表

●我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和可能涉及信用風險的投資。
●我們可能會投資於固定利率貸款投資，而利率上升可能會對這些投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
●我們可能獲得的商業貸款或類似的融資，以商業房地產為擔保，通常取決於財產所有者從經營財產中獲得收入的能力。如果不這樣做，可能會導致拖欠和/或喪失抵押品贖回權。
●當借款人拖欠貸款，而基礎抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失。
●該公司的房地產投資普遍缺乏流動性。
●我們可能會經歷房地產資產或投資的公允價值下降，這可能會導致減值，並將影響我們的財務狀況和運營結果。
●公司有幾個股東實益擁有公司已發行普通股的5%以上，並行使這些股份的相關投票權。這些股東的行動，包括交易活動，可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
●本公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將任何獲得此類借款的資產貨幣化的能力。
●償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
●如果發生自然災害、流行病或其他重大中斷，我們的運營和財產可能會受到不利影響。
●我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
●未能保持REIT的資格，將導致我們作為常規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
●即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收負債，這些負債可能會減少我們的現金流，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
●如果我們未能分配REIT轉換前的收益和利潤，我們可能無法獲得REIT的資格。
●如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。
●遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
●被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
●董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會對我們的股東造成不利後果。
●如果我們未能成功地利用1031條款的同類交換結構來配置收益性財產處置的收益，或者我們的1031條款同類交換交易被取消資格，我們可能會產生大量的税收，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
●REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

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風險因素

我們的業務面臨着許多重大風險。下面描述的風險可能並不是可能影響我們業務的唯一風險。這些額外的風險包括那些現在未知的風險或目前被認為無關緊要的風險。如果下面描述的任何情況、事件或發展實際發生在很大程度上，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股和優先股的交易價格可能會下降。您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息，包括合併財務報表及其附註。

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目錄表

與我們的業務相關的風險

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收入物業業務

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我們受制於與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。 

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我們無法控制的因素可能會影響我們物業的表現和價值。我們的核心業務是商業物業的所有權，這些物業從獨立物業中的單個租户或佔用單個結構或多個結構的多個租户那裏產生租賃收入。因此，我們的業績受到商業房地產所有權相關風險的影響，包括：

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●因經濟困難，包括破產而無法向租户收取租金；
●我們物業所在市場的本地房地產狀況的變化，包括我們擁有的物業的供應和需求；
●影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化；
●國家、區域和地方經濟狀況的不利變化；
●現有租約期滿或終止時，無法出租或出售房產的；
●環境風險，包括我們的物業上存在危險或有毒物質；
●房地產估值的主觀性及其隨時間的變化；
●房地產投資的流動性不足，這可能會限制我們迅速修改投資組合的能力

對經濟或其他條件的變化作出反應；

●分區或其他地方監管限制，或與地方政府機構有關的其他因素

這抑制了人們對我們物業所在市場的興趣；

●利率的變化和融資的可能性；
●來自與我們類似的其他房地產公司的競爭以及對租户的競爭，包括

基於租金、樓齡和物業位置以及維修和保險質量的競爭

和管理服務；

●天災，包括自然災害和全球流行病，如新冠肺炎大流行及其變種，影響美國，可能導致未投保的損失；
●戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；
●租户偏好的變化降低了我們酒店的吸引力和適銷性

租户或造成市場租金下降的；

●與需要定期維修、翻新或重新租賃我們的物業相關的費用；
●增加我們的運營成本，特別是維護、保險或房地產税

即使市場因素和競爭等情況導致我們的收入減少，也可能發生這種情況；

●政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關

遵守法律法規、財政政策和法令的成本，包括應對全球大流行病，迫使我們的租户僅在有限的基礎上關閉或繼續營業的成本；以及

●大宗商品價格。

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上述任何風險的發生都可能導致我們物業的性能和價值下降，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

​

影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

​

我們的運營結果以及我們租户的運營結果對美國、全球和本地地區或市場的變化非常敏感，這些變化影響了我們的租户的業務。美國、全球或地區經濟狀況的不利變化或發展可能會影響我們租户的財務狀況，這可能會對他們根據與我們簽訂的租約向我們支付租金的能力產生不利影響，也可能影響他們當前或未來的租賃實踐。不利的經濟狀況，如高失業率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能會對我們的租户的經營業績和財務狀況產生影響，這可能會對我們造成不利影響。在經濟放緩和房地產需求下降的時期，我們

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目錄表

根據我們的租賃，可能會經歷租金的普遍下降或違約率的上升。缺乏對租賃空間的需求可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響，這可能會影響我們的增長、盈利能力和派息能力。

​

我們的業務有賴於我們的租户成功運營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響。 

​

我們的每一處房產都由一個或多個租户佔用。因此，我們在這些物業上的投資成功與否，在很大程度上取決於我們租户的表現。我們任何一個租户的財務表現取決於租户的個人業務、所在行業，在許多情況下，還取決於租户可能隸屬於或在其下運營的更大商業網絡的表現。我們的任何一個租户的財務表現都可能受到管理不善、總體上不利的經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化減少對租户的產品或服務的需求或其他因素的不利影響，包括影響美國的全球大流行的影響，而他們和我們都無法控制。就我們擁有由一個租户經營的多個物業而言，該單一租户的全面倒閉或其業務的虧損或大幅下降可能會對我們造成重大和不利的影響。

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在任何特定時間，任何租户的業務都可能出現下滑，這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。任何此類下降都可能導致我們的租户未能在到期時支付租金、在租約到期時拒絕延長租約、推遲我們物業的入住期或租約開始時間，或破產或宣佈破產。我們依賴我們的租户在我們擁有的物業中經營他們的業務，以產生足夠的收入，使他們能夠履行他們對我們的義務，包括支付租金、維持一定的保險覆蓋範圍、支付房地產税、進行維修和以其他方式維護我們的物業。租户履行租約義務的能力可能部分取決於其運營的整體盈利能力。某些租户業務產生的現金流可能不足以讓租户履行其根據適用租約對吾等承擔的義務。如果代表我們經營業績重要部分的租户或我們的多個租户無法履行對我們的義務，我們可能會受到重大和不利的影響。

​

零售物業，尤其是擁有多個租户的物業，有賴於一個或多個主要租户的存在及成功運作，而該等租户的業務失敗或失去主要租户可能會對我們物業的整體成功造成不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績及現金流產生不利影響。

​

與其他物業一樣，零售物業也面臨租户可能無法支付租金或租約到期時可能拒絕續約的風險。多租户物業對佔用商業零售物業較大面積的租户(通常稱為主要租户)無法支付租賃款、租約到期不續期或騰出租用空間的風險特別敏感。一個或多個主要租户終止租約可能會影響其他租户的租約。其他租户可能有權修改現有租約的條款，如果主要租户終止租賃，或在錨定租户繼續支付租金的情況下，錨定租户的業務結束，其空間仍處於空置狀態。任何此類修改或條件都可能對作為物業所有者的我們不利，並可能降低租金或收回費用。此外，如果主要租户騰出他們租用的空間，客户到物業的流量可能會減少，這可能會導致其他商店的銷售額下降，從而對租户的運營產生不利影響，並影響他們支付租金的能力。如果租户或錨店違約，我們可能會在執行我們作為房東的權利方面遇到延誤和成本，以便根據我們與這些各方的協議條款追回應支付給我們的金額。

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我們受制於影響美國整體零售環境的風險，例如經濟疲弱、消費者開支水平、大型消費品零售公司的財務狀況不佳，以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，任何這些風險都可能對零售空間的市場租金以及零售租户租賃我們多租户物業的空間的意願或能力產生不利影響。

 

在我們的收入物業組合中，很大一部分物業是為供零售租户使用而開發的商業物業，因此我們受到影響零售部門以及零售空間市場的風險的影響。零售經營者的營商環境和零售空間市場過去一直受到，亦可能再次受到以下因素的不利影響：國家、地區和本地經濟疲弱、消費開支水平和消費者信心、一些大型零售公司的財政狀況不佳、

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目錄表

零售部門不時發生的運營商整合、多個市場中任何過剩的零售空間以及來自折扣零售運營商、直銷商場、互聯網或電子商務零售企業和其他在線企業的競爭日益激烈。通過電子商務渠道增加的消費者支出可能會顯著影響我們的零售租户在其門店創造銷售的能力，並可能影響未來租户租賃空間的方式。此外，我們的一些零售租户面臨着來自不斷擴大的數字內容和硬件市場的競爭。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術，可能會增加我們某些零售租户的競爭。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和迴應租户趨勢、偏好和消費者支出模式，但我們無法確定地預測未來的租户需要什麼來經營他們的業務，對未來零售空間的建設會有什麼需求，以及傳統的“實體”地點將產生多少收入。如果我們無法預測市場趨勢並迅速做出反應，我們的入住率和租金可能會下降。

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上述任何因素都可能對我們零售租户的財務狀況以及零售經營者租用我們有收入物業的空間的意願產生不利影響。反過來，這些情況可能對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們履行償債義務和向公司股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

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傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的零售租户面臨着來自電子商務企業日益激烈的競爭。電子商務銷售額在美國零售額中所佔的比例繼續上升，而且這一趨勢可能會繼續下去。這些趨勢可能會對零售企業使用“實體店”的決策產生影響。電子商務增長導致的購物趨勢變化也可能影響不適應市場狀況變化的零售運營商的盈利能力。電子商務銷售額的持續增長可能會減少對傳統零售網點的需求，並減少對零售空間和物業要求的需求。如果我們無法滿足租户的需求，或者如果我們的租户由於市場狀況的變化而遇到財務困難，這些條件可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們未來成功的一個關鍵因素將取決於我們成功執行我們投資於創收資產的戰略的能力，如果不成功，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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不能保證我們將能夠繼續執行我們投資於創收資產的戰略，包括創收物業和商業貸款或以房地產為抵押的類似融資。我們無法保證我們的收入物業組合中的物業數量或我們貸款投資組合中的貸款數量將完全或(如果它們擴展)以任何指定的速度或任何指定的規模進行擴展。我們創收資產組合的增長通過增加租金或支付利息來提供收益和現金流。如果我們繼續投資於不同的地理市場，而不是我們目前擁有收益性物業或貸款投資的市場，我們將面臨與投資新市場相關的風險，因為這些市場可能對我們來説相對陌生。此外，在新市場的投資可能會增加我們的成本，這些成本與監管環境以及地方和州的税收結構等因素有關。此外，不能保證我們將能夠繼續投資於商業貸款或以房地產為抵押的類似融資。因此，如果我們不能成功地執行我們投資於創收資產的戰略，或我們的部分或全部投資，包括在新市場，導致運營成本增加，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場上收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能比我們更有效地競爭收購機會。

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許多實體和其他投資者與我們競爭購買收益型物業。我們與REITs、專注於公共和私人房地產的公司、高財富個人投資者和其他公司競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家上市公司競爭對手有更多的機會獲得資本，通常是通過籌集股權或債務融資，擁有大量可用資本，投資目標與我們的重疊，這往往會造成對收購機會的競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或對投資風險的不同評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的收益性物業收購，並建立更多

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目錄表

而不是我們之間的關係。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的現金流產生實質性的不利影響。此外，由於這種競爭，我們可能無法不時利用有吸引力的收購機會，我們也不能保證我們將能夠識別和購買與我們的目標一致的資產。

我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的若干租户可能佔我們總收入的一大部分，或在我們的收益物業投資組合中佔相當大的面積(見第8項綜合財務報表附註中集中信貸風險的附註2，“主要會計政策摘要”)。我們的一個或所有主要租户的違約、財務困境或破產可能會導致我們收入物業投資組合中一些最大的物業出現大量空置，並顯著減少我們收入物業業務的收入，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。空置減少了我們的收入，直到受影響的物業可以重新租賃，並可能降低每個此類空置物業的價值。在現行租約到期後，我們可能無法以相若的租賃率重新租賃空置物業，或在不招致與該等再租賃相關的額外開支的情況下重新租賃空置物業。如果在失去收入物業租户後，我們無法以可比租金及時重新租賃收入物業，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們從我們的收入物業組合中獲得的很大一部分收入集中在特定的行業分類和/或地理位置，以及這些行業的任何長期錯位或這些地理區域的低迷。將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

若干租户及/或地理上的集中度可能佔我們基本租金收入的一大部分(見第8項綜合財務報表附註內集中信貸風險的附註2“主要會計政策摘要”)。 我們的投資可能比其他地區更多地集中在受疫情或新冠肺炎等流行病影響的某些地區，這可能會加劇這種地理集中度。金融行業的任何財務困難和/或經濟衰退，包括與2007年至2009年金融危機類似的低迷，或上述各州的經濟低迷，都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

公司租約的某些條款可能無法執行。

本公司關於其租賃的權利和義務受與其租户的書面協議管轄。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，例如特定補救措施、終止條款或管理公司對租户違約的補救措施的條款。如果我們無法執行一份或多份租賃協議的條款，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法處置我們計劃出售的物業，以回收我們的資本。

雖然本公司的策略可能包括有選擇地出售非核心資產或其他可產生收入的物業以循環我們的資本，但由於不利的市場或其他情況，我們可能無法出售該等資產或物業，或未能達到與我們預期一致的定價或時機。這可能會對公司將資本用於收購其他創收資產的能力、我們整體經營戰略的執行以及我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們可能尋求進行開發活動，包括開發新的收入物業或重新開發或翻新現有的收入物業，這可能會導致我們遇到意想不到的成本，並存在可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響的其他風險。

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我們最近已經，並可能在未來開發新的收入物業。此外，我們於近年及未來可能會重新發展、大幅翻新或以其他方式向若干現有收入物業投資額外資本，以改善資產及增加我們整體投資回報的機會。這些不同的開發活動，特別是新收入物業的開發，面臨着一些風險，包括與建築工程有關的風險，以及由於施工延誤或其他可能導致成本超支的風險。

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目錄表

增加項目的預期成本。此外，發展項目的啟動還面臨其他風險，包括收到分區或權利以及其他所需的政府許可和授權。此外，我們可能會招致與最終無法完成的項目相關的開發成本。所提到的任何發展活動都可以在我們的信貸機制下或通過其他形式的融資提供資金。如果不能以可接受的條件獲得這種資金，我們的發展活動可能不會進行或可能會被削減。此外，這類開發活動可能會減少我們用於收購收益性物業和其他運營需求的信貸安排上的可用借款能力。與發展活動相關的風險，包括但不一定限於所提到的風險，可能會對我們的財務狀況、業務成果和流動性產生不利影響。

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松林的經營與投資

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我們的收入包括收取管理費和我們向PINE提供管理服務所產生的潛在獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或失敗或下降可能會大大減少我們的收入。

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我們的收入包括向PINE提供管理服務所賺取的費用。我們通過管理PINE產生的收入在很大程度上取決於PINE籌集資本投資房地產資產的能力，以及PINE的投資和股東回報的積極表現。PINE的表現受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們的部分經營業績以及我們通過向PINE提供管理服務賺取的費用的維持和增長能力取決於PINE及其租户維持和發展各自業務的能力。我們向PINE提供管理服務所賺取的費用的維持和增長能力，還取決於PINE保持和增長其市值的能力，以及實現超過適用的股東總回報指數的正股東回報的能力。業務活動減少、市值或股東回報減少、資產出售或PINE失敗或我們與PINE的管理協議終止可能會大幅減少我們的收入和盈利能力，從而對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們與PINE的管理協議可能會因違約或不履行而終止，任何此類終止都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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在某些情況下，我們對PINE的管理可能會被PINE終止。根據終止的情況，我們可能有權也可能沒有資格獲得終止費。如果我們與PINE的管理協議終止，我們可能無法彌補損失的收入。即使我們在與PINE終止管理協議時收到解約費，我們也可能無法將從終止費用中獲得的税後收益投資於獲得等於或大於因終止管理協議而損失的收入的回報的機會。終止我們與PINE的管理協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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PINE管理職能的內部化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來，PINE的董事會可能會考慮將我們為PINE履行的職能內部化。如果沒有內部化交易，我們可能無法取代未來我們本應獲得的收入。如果我們和PINE同意進行內部化交易，向我們支付內部化價格將取代支付任何終止費。內部化價格將以現金、Pine的普通股或運營單位的股票或兩者的組合支付，由Pine的大多數獨立董事自行決定。即使支付給我們的與內部化相關的內部化價格很高，我們也不能向您保證，與內部化交易相關而收到的任何現金、PINE普通股或運營單位最終將導致等於或大於內部化交易造成的收入損失的回報。

內部化交易，包括但不限於涉及收購與實體贊助商有關聯的外部顧問或物業管理人的交易，在某些情況下也是訴訟的對象。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量資金為索賠辯護，這將減少我們可用於投資於房地產或其他投資的資金數量，並向我們的股東支付分配。所有這些因素都可能對我們產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能無法成功運營PINE的業務。

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我們獲得管理費來管理PINE的業務，我們可能會獲得一筆激勵費，這取決於許多因素，包括我們代表PINE進行投資的能力，這些投資產生有吸引力的風險調整後的回報，從而導致PINE的股東實現必要的回報水平。PINE成功的一個關鍵因素包括它有能力籌集額外的股權資本，為其增長目標提供資金。因此，我們作為PINE管理者的成功業績在一定程度上取決於我們是否有能力幫助PINE籌集足以支持PINE目標的股本，並以可接受的條件提供資金。作為PINE的管理者，我們的成功表現還取決於我們為PINE獲得債務融資的能力，以及可接受的條款。我們不能保證我們將在這項業務中取得成功，PINE將實現其目標，將成功投資於收益性物業並總體上將成功運營，或我們將從PINE賺取足以收回我們已發生的成本或為我們在PINE的投資提供適當回報的費用。

我們在PINE投資的市值下降可能會對定期報告的業績產生不利影響。

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截至2022年12月31日，我們持有PINE的大量股權，包括我們在PINE運營合夥企業中持有的OP單位，這在第8項綜合財務報表附註中的附註1“組織”中有進一步描述。PINE是公開交易的，因此，PINE的普通股受到與公開股票相關的風險的影響，包括但不限於廣泛的市場風險、與REIT行業相關的風險，以及更具體地説與房地產行業相關的風險。公共股票市場可能會波動，PINE的股票和運營單位的價值可能會在短時間內大幅波動。PINE股票交易價格的大幅下跌可能會導致虧損，對我們在PINE的投資價值產生重大不利影響，可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

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我們受制於與PINE可能存在或未來可能出現的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的董事或高級管理人員。衝突可能包括但不限於：執行我們與PINE之間的協議所產生的衝突；我們的官員和員工在我們的事務上花費的時間與PINE的事務之間的衝突；以及我們未來可能與PINE進行的交易中的衝突。我們與PINE之間的交易將取決於我們董事的某些批准；然而，不能保證這種批准將成功地實現對我們有利的條款和條件，就像第三方提供的那樣。我們的總裁和首席執行官也是我們的董事之一，也是PINE的董事會成員。

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根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高管對我們的公司負有責任，我們的高管和同時也是PINE董事或高級管理人員的董事也有責任根據適用的馬裏蘭州法律對我們的公司負責。這些職責可能會不時發生衝突。作為PINE的經理，我們的職責可能會不時與我們對股東的職責相沖突。此外，利益衝突可能存在或可能在未來發生，因為我們有責任作為PINE的經理，與未來的投資機會相關。

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商業貸款和投資

我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和可能涉及信用風險的投資。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經投資了以商業房地產為擔保的商業貸款，未來還可能投資於其他以房地產為擔保的商業貸款或類似的融資。投資於商業貸款或類似的房地產融資涉及借款人、借款人的業務和為融資提供擔保的房地產的信用風險。信貸風險包括但不限於借款人執行其業務計劃及策略的能力、借款人維持及/或改善抵押品物業所產生的經營業績的能力、借款人持續經營的能力，以及與抵押品物業所處的市場或行業相關的風險。我們對抵押貸款或類似融資的投資機會的評估包括這些信用風險元素以及其他承保標準和因素。此外，我們可能會依賴第三方資源來協助我們進行投資評估過程以及進行慣例的盡職調查。我們對投資的承保或對信用風險的估計可能不會被證明是準確的，因為實際結果

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目錄表

可能與我們的估計不同。如果我們低估借款人和/或保證我們商業貸款或融資的基礎房地產的表現，我們可能會遇到關於我們的投資和我們的財務狀況、運營結果和現金流的損失或意外成本，可能會受到不利影響。

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由於競爭，我們可能根本無法或以有利的收益率獲得商業貸款或類似的融資。

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當我們尋求投資於以基礎房地產為擔保的商業貸款或類似融資時，我們可能無法以高於借款成本的有利利差獲得此類貸款投資。我們與許多其他投資集團競爭，包括其他REITs、公共和私人投資基金、人壽保險公司、商業銀行和投資銀行，以及商業金融公司，包括一些我們預計與之有關係的第三方。在大多數情況下，競爭對手有更大的財務能力，組織規模更大，在市場上有更大的業務存在。因此，我們未來可能根本無法獲得商業貸款或類似融資，或無法以高於我們借款成本的有利利差獲得商業貸款或類似融資，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，並可能導致我們的創收資產組合需要通過收購收益性物業來實現任何增長。

債務和優先股投資可能會導致我們產生費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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我們過去、現在和將來都擁有對第一抵押貸款、夾層貸款、次級股權和優先股權的投資。這種投資可能是也可能不是借款人的追索權義務，不受政府機構或其他方面的保險或擔保。在這些義務下發生違約的情況下，我們可能不得不接管擔保這些利益的抵押品，包括通過止贖程序。借款人可能會對執行止贖或我們的其他補救措施提出異議，並可能尋求破產保護，以潛在地阻止我們執行其對我們的義務的行動。相對較高的貸款與價值比率和標的抵押品財產的價值下降可能會阻止我們在喪失抵押品贖回權或變現時實現相當於我們投資的金額，即使我們對標的房地產進行重大改進或維修以最大限度地發揮該財產的投資潛力。儘管我們維持並定期評估財務儲備，以適當累積未來的潛在虧損，但我們的儲備將反映管理層對虧損的可能性和嚴重性以及相關抵押品價值的判斷。我們不能確定我們的判斷是否正確，以及我們的儲備(如果有的話)隨着時間的推移將足以防止因意外的經濟不利變化或對特定物業、資產、租户、借款人、我們的租户和借款人經營的行業或我們的租户和借款人所在的市場或其物業造成不利影響的事件而造成的未來損失。如果我們不能執行我們的合同權利，包括但不限於，在喪失抵押品贖回權的情況下接管抵押品財產，或者我們的信貸損失準備金被證明是不足的, 我們可能遭受損失，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能收購的夾層貸款資產比以創收物業為抵押的優先貸款涉及更大的損失風險。

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我們可收購夾層貸款，其形式通常為以相關財產作抵押的次級貸款，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或以擁有財產的實體的所有權權益質押為抵押的貸款。這些類型的資產涉及的風險比由創收房地產擔保的高級抵押貸款的風險程度更高，因為由於優先貸款人取消抵押品贖回權，貸款可能變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款只有在優先債務得到償還後才會得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部初始投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。

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目錄表

我們可能會投資於固定利率貸款投資，而利率上升可能會對這些投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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利率上升可能會對我們投資的市場價值產生負面影響，特別是我們投資的任何固定利率商業貸款或其他融資。一般來説，任何固定利率的商業貸款或其他融資都會受到利率上升的負面影響，而不是可調整利率資產。我們被要求將我們投資的賬面價值減去其公允價值的任何減少量。我們投資公允價值的減少可能會減少我們可能借來購買額外商業貸款或類似融資投資的金額，這可能會影響我們提高經營業績和現金流的能力。此外，如果我們的借貸成本上升，而我們的固定利率投資的利息收入是固定的，我們的借貸成本與我們從商業貸款或類似融資投資獲得的固定利率之間的利差將收縮或可能變為負數，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們已經獲得和未來可能獲得的商業貸款或類似的融資，由商業房地產擔保，通常取決於物業所有者從運營物業中獲得收入的能力。如果不這樣做，可能會導致拖欠和/或喪失抵押品贖回權。

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商業貸款由商業財產擔保，有拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，因此也有損失的風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。如果我們直接持有的商業貸款發生違約，我們將承擔抵押品價值與商業貸款本金和應計利息之間的任何不足之處的本金損失風險，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在商業貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，而在根據州法律無法強制執行的範圍內，擔保貸款的留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。取消抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的商業貸款的預期回報產生重大負面影響。如果借款人無法償還抵押貸款或類似的融資，我們無法及時止贖資產，和/或我們無法從轉售或以其他方式處置與我們投資基礎相同的資產中獲得價值，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

第三方服務機構為我們在商業貸款或類似債務融資中的投資提供服務的活動或行動可能會對我們的投資價值或我們的運營結果和現金流產生不利影響。

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未來對第一按揭、夾層貸款或其他以房地產為抵押的債務融資的任何投資，可能需要第三方服務機構代表我們和/或代表已投資於部分債務融資的第三方償還貸款。服務機構在償還債務融資方面的故意或無意違約，或其對我們或債務融資的其他持有人的合同義務和受託責任，可能會對我們的投資價值或我們的運營結果和現金流產生不利影響。

當借款人拖欠貸款，而基礎抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失。

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如果借款人拖欠無追索權貸款，我們將只能對抵押貸款的房地產相關資產進行追索權。如果標的抵押品價值低於貸款金額，我們將蒙受損失。相反，我們投資的商業貸款可能是無擔保的，或者只以借款實體的股權為擔保。這些貸款面臨這樣的風險，即資本堆棧中的其他貸款人可能直接以借款人的房地產資產作為擔保，或者可能以其他方式擁有更高的償還權。一旦違約，這些抵押貸款機構在出售標的房地產的收益方面將優先於我們。在這種情況下，我們可能缺乏對違約前抵押我們貸款的標的資產或借款人的標的資產的控制，因此，資產的所有者或管理人的行為或不作為可能會導致抵押品的價值減少。此外，標的房地產的價值可能會受到上述與我們擁有的創收物業有關的部分或全部風險的不利影響。

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我們可能投資的商業貸款可能會得到借款人或其附屬公司的個人或公司擔保，而這些擔保是沒有擔保的。如果擔保不是完全或部分擔保的，我們通常依賴借款人和擔保人的金融契約，這些契約旨在要求借款人或擔保人保持一定的信用水平。如果我們沒有為滿足此類擔保或追索權貸款而質押的特定抵押品的追索權，我們作為無擔保債權人將只能追索借款人或擔保人的一般資產，其中部分或全部可能被質押為其他貸款人的抵押品。我們不能保證借款人或擔保人會遵守其財務契約，也不能保證有足夠的資產來償還根據我們的貸款和擔保而欠我們的款項。由於這些因素，我們可能遭受額外的損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

​

一旦借款人破產，我們可能無法完全追索借款人的資產來償還我們的貸款。此外，在某些情況下，我們的貸款可能從屬於某些借款人的其他債務。如果借款人拖欠我們的貸款或優先於我們貸款的債務，或者借款人申請破產，我們的貸款將只有在優先債務收到付款後才能得到償還。如果存在優先於我們貸款的債務，債權人之間的安排可能會限制我們修改貸款文件、轉讓貸款、接受提前還款、行使補救措施(通過“停頓期”)和控制破產程序中做出的決定的能力。破產和借款人訴訟會顯著增加收集成本和我們獲得標的抵押品所有權(如果適用)所需的時間，在此期間抵押品和/或借款人的財務狀況可能會下降，導致我們遭受額外損失。

​

如果貸款的抵押品價值下降，或在貸款期限內利率上升，借款人可能無法通過再融資獲得必要的資金，以在到期時償還我們的貸款，因為基礎財產收入無法滿足獲得新融資所需的償債要求。如果借款人無法在到期時償還我們的貸款，我們可能會遭受額外的損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

由於上述任何因素或事件，我們可能遭受的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

其他投資

​

投資於在房地產行業經營的公司的證券，包括債務和股權工具，如公司債券、優先股或普通股，或可轉換工具，可能會導致我們發生虧損或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

我們目前擁有並可能在未來擁有在房地產行業運營的公司的公司證券投資，包括債務和股權工具，如公司債券、優先股或普通股，或可轉換工具。其中某些投資可在交易所或其他活躍市場進行交易，據此標的工具的價格按日報價，而這些報價以及該工具的市值在特定交易日內有所不同。其中某些投資可以在不被認為是活躍市場但投資價格每天或其他時候波動的交易所或市場進行交易。這些投資價值的不利波動，無論是否由市場產生，都在我們的資產負債表上反映為未實現虧損。我們可能會選擇或被要求全部或部分清算這些投資，其價格會導致我們的投資出現實際虧損。如果我們因清算這些投資而產生已實現的虧損，我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。

​

一般信息

我們受制於房地產行業以及房地產資產所有權或房地產抵押融資的投資所固有的許多風險，這些風險可能會對我們的投資回報、我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

我們無法控制的因素可能會影響我們房地產資產的表現和價值，包括我們的收入物業、對商業貸款的投資或由房地產或其他投資擔保的類似融資，以及我們的地下權益。房地產資產面臨各種風險，包括但不限於以下風險：

​

●我們的房產或貸款投資標的房產所在的國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利變化；

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目錄表

●來自其他與我們類似的房地產公司的競爭，以及對租户的競爭，包括基於租金、物業樓齡和地點以及維修、保險和管理服務質量的競爭；
●租户偏好的變化降低了我們的收入物業對租户的吸引力和適銷性，或者市值租金下降；
●分區或其他地方監管限制，或與地方政府機構有關的其他因素，抑制了我們的創收資產所在市場的興趣；
●與需要定期維修、翻新或轉租我們的收入物業相關的費用；
●我們的運營成本增加，特別是維護、保險或房地產税，即使在市場因素和競爭等情況導致我們的收入減少的情況下，也可能發生這種情況；
●政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關成本；
●大宗商品價格；
●房地產投資缺乏流動性，這可能會限制我們迅速調整我們的創收資產組合以應對經濟或其他條件的變化的能力；
●天災，包括可能導致未投保損失的自然災害；以及
●戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果。

​

如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們從受影響的房地產資產或投資中獲得的回報，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

該公司的房地產投資普遍缺乏流動性。

​

房地產投資，包括對收益性物業、合資企業和地下權益的投資，流動性相對較差；因此，如果需要或希望出售該等資產，我們可能很難出售，否則，本公司因應經濟或其他條件對我們的收益性房地產投資組合或其他房地產資產的規模和內容進行快速調整的能力有限。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為不存在現成的市場，而且可能更難估值。此外，驗證非流動性資產的第三方定價可能比流動性較高的資產更具主觀性。因此，如果我們被要求迅速清算全部或部分特定的房地產資產或創收資產，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。此外，經營收益型物業業務所需的某些支出通常不會減少，實際上可能會因經濟狀況疲軟或其他市場混亂而增加，這些支出可能包括維護成本、保險成本，在某些情況下還可能包括利息支出。在某些市場條件下，這種收支關係可能導致經營業績下降和現金流減少，從而可能對公司的財務狀況產生不利影響。

我們可能會經歷房地產資產或投資的公允價值下降，這可能會導致減值，並將影響我們的財務狀況和運營結果。

​

如果與某項資產相關的某些條件或情況發生變化，而我們將確定該資產的公允價值存在未實現虧損，則長期資產的公允市場價值下降可能需要我們確認該等資產的“非臨時性”減值(由財務會計準則委員會(“FASB”)權威會計準則定義)。我們長期資產的公允價值取決於市場狀況，包括對這些資產未來需求的估計，以及可從此類適用資產(包括土地或收益性物業)中產生的收入。如果作出這一決定，我們將通過收益確認估計的未實現虧損，並根據該等資產被視為非暫時減值的日期的公允價值，將該等資產的折舊或攤銷成本減記為新的成本基礎。該等減值費用反映確認時的非現金虧損；隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是基於所收到的銷售價格與該等資產在出售時的經調整折舊或攤銷成本之間的差額。

​

美國經濟和房地產市場的低迷有時會導致我們某些房產的公允價值下降。如果房地產市場再次下跌，我們可能會被要求對我們的收入進行減記，而不是對我們的房地產資產價值進行暫時減值，包括我們的收益性房地產、商業貸款和投資以及類似的融資或其他資本化成本。任何此類非現金費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們不時地對我們無法控制的公司進行投資。其中一些公司可能經營的行業與我們目前的業務不同，具有不同於投資房地產的風險。

​

我們不時地對其他公司進行債務或股權投資，這些投資可能不是我們控制的，也可能不是我們唯一控制的。雖然這些業務通常具有重要的房地產成分，但其中一些業務可能在與我們的主要業務部門不同的業務中運營。因此，對這些業務的投資，除了其他風險外，還會使我們面臨房地產以外行業的運營和財務風險，以及我們無法完全控制這些業務的運營的風險。

​

我們可能不時對可能使我們面臨類似風險的其他實體進行額外投資或收購。對我們沒有完全控制權的實體的投資，包括合資企業，會帶來額外的風險，例如與我們的合作伙伴或我們投資的實體的目標不同，或捲入爭端，或與這些人競爭。此外，我們依賴這些實體的內部控制和財務報告控制，如果它們未能保持有效性或未能遵守適用的標準，可能會對我們產生不利影響。

季度業績可能會波動，可能不能預示未來的季度表現。

​

我們的季度經營業績可能會波動；因此，不應依賴過去的季度業績來指示我們未來幾個季度的表現。可能導致季度經營業績波動的因素包括，我們創收資產的表現變化，我們在PINE投資的市場價值，與債務相關的成本，總體經濟狀況，房地產和金融市場的狀況，以及我們在市場上遇到的競爭程度。

與我們的融資相關的風險

​

一般信息

​

本公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將任何獲得此類借款的資產貨幣化的能力。

​

按順序 為了促進我們的業務目標，我們過去一直並預計將繼續尋求獲得額外的債務融資或籌集股本，但可能無法以優惠的條件做到這一點，如果有的話。除了我們的信貸安排外，我們還可能獲得無擔保債務融資，這可能會降低我們在信貸安排下的借款能力。其他可用資本來源可能更昂貴，或以比公司現有債務資本更具限制性的條款獲得。這些情況中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

​

借貸成本的增加將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

​

雖然我們的長期債務沒有短期到期日，但如果我們尋求產生額外的債務來幫助為收購融資，利率上升將減少我們所做投資的收益與我們為此類投資融資的槓桿成本之間的差額。投資的利差可能會縮小到一個點，在這個點上，投資的盈利能力將顯著降低或完全消除。這將對我們的資產回報產生不利影響，從而對我們的財務狀況、我們的經營業績和現金流產生不利影響，並可能要求我們清算某些或所有這些資產。

​

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

​

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息、支付轉換後到期的任何現金或為我們的債務進行再融資，包括本公司2025年到期的本金總額為3.875的可轉換優先債券(“2025年債券”)，取決於我們未來的經營和財務表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能不是

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目錄表

能夠從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們的負債水平可能會產生嚴重的不良後果，我們的現金流可能不足以履行我們的償債義務。

​

我們的負債水平，如項目8綜合財務報表附註中附註16“長期債務”進一步所述，可能對我們的業務和業務產生重大不利影響，包括：

​

●它可能會增加我們對經濟狀況變化(包括利率上升)的脆弱性，並限制我們在規劃或應對商業和/或行業變化方面的靈活性；
●與負債相對較少的競爭對手相比，我們可能處於劣勢；
●我們可能無法對衝我們的債務，或者這種對衝可能失敗或到期，使我們面臨潛在的波動的利率或貨幣匯率；以及
●我們可能無法對我們的債務進行再融資，也無法根據需要或以優惠的條件獲得額外的融資。

​

我們產生足夠現金流的能力決定了我們是否能夠(I)履行我們現有的或潛在的未來償債義務；(Ii)為我們現有的或潛在的未來債務進行再融資；以及(Iii)為我們的運營、營運資本、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金。我們未來的現金流受到許多我們無法控制的因素的影響，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的現金來源將以優惠的條款向我們提供，以履行我們的所有償債義務，併為我們的其他重要業務用途或流動性需求提供資金。因此，我們可能被迫採取其他行動來履行這些義務，如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，其中任何一項都可能是不可行的，或可能對我們產生實質性的不利影響。

我們仍然有能力招致債務；如果我們招致大量額外債務，更高的債務水平可能會影響我們支付債務利息和本金的能力。

​

儘管我們目前的綜合債務水平，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務(受我們的債務工具所載的限制)，其中一些可能是有擔保的債務。我們2025年債券的契約並不限制我們產生額外債務的能力，無論是有擔保的還是無擔保的，也不要求我們保持財務比率或特定的淨值或流動性水平。如果我們將來出現大量額外債務，這些較高水平的債務可能會影響我們償還未償債務的本金和利息的能力，以及我們的信用狀況。

我們投資的資產價值下降將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並使這些資產的融資成本更高。

​

一般來説，我們使用我們的收益性房地產投資作為我們融資的抵押品或作為我們的信貸安排的借款基礎。它們價值的任何下降、從投資組合收到的租金大幅下降，或我們的收入物業價值的市場不確定性，都可能使我們難以以有利的條款獲得或續期融資，或根本無法保持我們遵守任何已實施的融資安排的條款。

我們過去一直並預期繼續利用衍生工具來對衝風險，這可能會對我們的借貸成本產生不利影響，並使我們面臨其他風險。

​

我們過去使用並預計未來將繼續使用的衍生品工具是，也可能是利率互換、利率上限和或利率上限的形式。利率互換有效地將可變利率債務轉換為固定利率債務，或將固定利率債務轉換為可變利率債務。利率上限限制了我們對利率上升的風險敞口。利率圈限制了我們對利率上升的風險敞口，同時也限制了我們從利率下降中受益。

​

吾等使用衍生工具亦涉及套期保值安排的交易對手可能違約的風險，以及吾等終止套期保值安排時，吾等可能須支付某些成本的風險，例如交易費或違約成本。為了限制交易對手違約的風險，我們通常尋求進行對衝。

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目錄表

與信用良好的大型金融機構的交易對手通常分別被標普和穆迪評為“A/A2”級。

​

制定應對利率變化的有效策略是複雜的，任何旨在管理利率變化風險敞口的策略都可能無法完全使我們免受與利率波動相關的風險的影響。不能保證任何套期保值活動將對我們的經營結果或財務狀況產生預期的有利影響。

利率上升可能會對我們的經營業績產生不利影響。

​

我們的經營業績部分取決於從我們的創收資產和管理費收入流獲得的收入與與我們的計息負債相關的利息支出之間的差額。受利率下限和上限的影響，金融市場一般利率水平的變化過去曾影響，將來也可能影響我們的創收資產和管理費收入流與計息負債之間的利差，以及浮動利率資產和負債的金額。如果創收資產與管理費收入流和有息負債之間的利差大幅壓縮，可能會對我們產生重大不利影響。儘管利率相對於某些歷史利率仍然較低，但利率最近有所上升，通常預計未來幾年還會上升，儘管利率可能上升的幅度尚不確定。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況、通貨膨脹、勞動力市場以及其他我們無法控制的因素。如果利率環境上升，利率可能會造成我們從創收資產和管理費收入流中產生的收入與我們浮動利率債務產生的利息支出之間的不匹配，這可能會對我們的財務狀況、我們的經營業績和我們的現金流產生重大不利影響。除其他因素外，利率上升還可能降低我們某些創收資產的價值，以及我們從出售這些資產中實現收益的能力。

​

我們的信貸安排

​

本公司的信貸安排及擔保融資包括某些可能限制本公司經營活動的財務及/或其他契諾，如未能遵守該等契諾，可能會導致違約，從而加速償還該等債務。

​

信貸安排包含若干財務及營運契約，包括(除其他事項外)若干承保比率及對我們產生債務能力的限制，以及對回購本公司股票的限制及類似限制。此外，信貸安排還載有某些契約，涉及對某些類型資產的最高投資額、借款基礎中財產的數量和構成，以及這類債務的典型類似契約。該公司的有擔保債務一般包含有關償債覆蓋率的契約。公司履行或維持遵守這些和其他債務契約的能力可能取決於公司租户在租約中的表現。公司未能遵守我們的某些債務契約可能會導致違約，如果不能治癒，可能會加速我們在此類債務下的付款義務，並限制公司可用於收購、股息或運營成本的現金流，這可能會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，這些違約可能會損害該公司進入債務和股票市場的機會。

​

我們的可轉換票據

發行可轉換債券的某些投資者也可能利用交易策略投資於我們的普通股，這可能會增加我們普通股的波動性，或對我們普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

​

2025年債券的投資者和潛在購買者可就2025年債券採用或尋求採用可轉換套利策略。對我們的可轉換債務工具採用可轉換套利策略的投資者通常通過賣空2025年債券相關的普通股並在持有2025年債券時動態調整空頭頭寸來實施這一策略。投資者也可以實施這一策略，將我們的普通股進行掉期交易，以代替賣空我們的普通股，或者除了賣空我們的普通股之外。這些策略，特別是對我們普通股的賣空或股票掉期的影響，可能會增加我們股票價格的波動性，或者以其他方式對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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目錄表

我們可能沒有流動性或能力籌集必要的資金，以結算2025年債券的轉換或在發生根本變化時按需要購買2025年債券，而我們未來的債務可能會限制我們在購買或轉換2025年債券時支付現金的能力。

​

在發生了某些根據管理2025年債券的契約符合根本變化的潛在事件之後，包括控制權的變化，2025年債券的持有者將有權要求我們以現金購買他們的2025年債券。根本性的變化也可能構成違約事件或提前還款事件，並導致我們當時存在的債務的到期速度加快。此外，於轉換2025年票據時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的2025年票據支付現金。我們不能保證我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，支付基本變化的購買價或在轉換時支付現金。此外，我們當時現有的信貸安排或其他債務(如有)的限制，可能不允許我們在發生根本變化時購買2025年票據或在轉換時支付現金。我們未能在發生根本變化時購買2025年票據或在需要時轉換時支付現金，將導致2025年票據發生違約事件，進而根據我們的其他債務條款(如果有的話)構成違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買2025年債券或在轉換時支付現金。

就我們發行普通股以滿足我們2025年票據的全部或部分結算而言，2025年票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，包括以前將2025年票據轉換為普通股的股東。

​

就我們發行普通股以履行根據2025年票據規定的全部或部分轉換義務而言，將部分或全部2025年票據轉換為普通股將稀釋我們現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2025年債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格.

我們2025年債券的根本性變化購買功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

​

2025年債券的條款要求我們在2025年債券的契約協議中定義的根本性變化的情況下提出以現金購買2025年債券。對該公司的非股票收購可能會觸發我們購買2025年債券的要求。這一特徵可能具有推遲或阻止對公司的收購的效果，否則將有利於投資者。

我們2025年票據的會計方法可能以現金結算，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

​

根據會計準則編撰(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務，我們稱為ASC 470-20，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，該可轉換債務工具(如2025年票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20對2025年票據會計的影響是，權益部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對2025年票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。因此，由於2025年債券的折現賬面價值在2025年債券期限內攤銷至其面值，我們將需要在本期列報更多非現金利息支出。我們將在財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折價攤銷和該工具的息票利息，這可能對我們已公佈或未來的財務業績和/或我們普通股的市場價格產生不利影響。

​

自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的稀釋影響。採納時，公司記錄了700萬美元的調整，以減少額外的實收資本，以消除2025年票據的非現金權益部分，並進行相應的抵銷，包括：(1)對留存收益期初餘額進行400萬美元的累計影響調整

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目錄表

和(Ii)300萬美元的調整，以消除扣除累計攤銷的可轉換票據折扣中的非現金部分(“2025年票據調整”)。2025年票據調整於2022年1月1日進行，並反映在隨附的合併股東權益報表中。

​

與某些事件、環境問題和氣候變化相關的風險

我們的 在發生自然災害、流行病或其他重大破壞時，業務和財產可能受到不利影響。

​

我們的公司總部和許多物業都位於佛羅裏達州，那裏曾發生過重大颶風。我們在經歷類似或其他自然災害的其他州或地區有收入房產。根據颶風登陸的地點，我們在佛羅裏達的財產可能會遭受重大破壞。此外，佛羅裏達州颶風的發生和頻率也可能對我們的房地產資產需求產生負面影響，因為消費者對颶風風險的看法。除颶風外，佛羅裏達州和其他州發生的其他自然災害和氣候條件，如龍捲風、洪水、火災、異常大雨或長時間降雨、乾旱和熱浪，可能會對我們開發物業或從物業中實現收入的能力產生不利影響。除了各種形式的自然災害可能會影響我們的運營和我們的創收資產的表現外，在世界各地發生的大流行可能會導致全球經濟或世界各地重要經濟體的中斷，這可能會對我們的租户的運營、他們支付租金的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果發生颶風、地震、自然災害、健康大流行或其他類似的重大破壞，我們的運營可能會中斷，我們的財產可能會受到損害，這可能會對我們的業務、我們的融資狀況、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。

暴力、恐怖襲擊或戰爭行為可能會影響公司經營的市場，並對公司的經營業績和現金流產生不利影響。

​

恐怖襲擊或其他暴力行為可能會對公司的運營產生負面影響。不能保證不會有針對美國境內企業的恐怖襲擊。這些攻擊可能直接影響本公司的實物資產或業務運營，或其租户、貸款人或與本公司有關係的其他機構的財務狀況。美國可能捲入武裝衝突，這可能會對這些各方產生影響。武裝衝突的後果是不可預測的，公司可能無法預見可能對其業務產生不利影響的事件。更廣泛地説，任何這些事件的發生或這些事件的威脅，都可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟體的波動性增加。它們還可能導致或導致美國或國外的經濟衰退。這些事件中的任何一個都可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

​

根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，我們可能被要求調查和清理在我們擁有或運營或我們以前擁有或運營的物業中排放的某些危險或有毒物質，並可能被要求支付與危險或有毒物質相關的其他成本，或在我們所持土地上發生與濕地相關的成本或義務。不論本公司管理層是否知悉、知悉或以其他方式知悉環境或濕地問題的起因，或對該等問題的發生負責，均可施加任何此類責任。環境問題的存在或未能妥善補救我們任何物業的任何此類損失，可能會對我們出售或租賃這些物業或使用這些物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。與解決環境問題相關的成本或責任可能是巨大的。

​

在我們收購之前我們的任何收入物業的用途，以及在物業建設中使用的建築材料，都屬於特定於物業的因素，這些因素將影響環境法律如何適用於我們的物業。一般來説，在我們獲得我們的收入物業之前，我們會聘請獨立的環境顧問進行第一階段的環境評估，通常不涉及土壤或地下水採樣等侵入性技術。視乎第一階段的結果，我們可能會選擇進行第二階段的環境評估，而該階段的環境評估確實涉及這類樣本。不能保證環境責任自那以後就沒有發展起來

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目錄表

進行這些環境評估，或未來的用途或條件(包括適用的環境法律和法規的變化)或關於以前未確定的歷史條件的新信息將不會導致徵收環境責任。

​

如果我們受到任何與環境相關的材料成本或負債的影響，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們面臨着與投資房地產相關的某些風險，包括環境法規定的潛在責任，以及天氣條件、人為或自然災害、氣候變化和恐怖主義造成的損失風險。

​

根據美國聯邦、州和地方的各種環境法律、法令和法規，房地產的現任或前任所有者(在某些情況下，包括繼承物業所有權或控制權的有擔保貸款人)可能需要承擔在其物業、其上、其下或其內移除或補救某些危險或有毒物質的費用。這些法律通常規定清理責任和責任，而不考慮擁有者或控制方是否知道或對這種危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。調查、補救或清除這些物質的費用可能很高。場地的所有人或控制方可能會受到第三方基於場地產生的環境污染所造成的損害和費用的普通法索賠。某些環境法還規定了與處理或接觸含石棉材料有關的責任，根據這一規定，第三方可就與含石棉材料有關的人身傷害向不動產所有者尋求賠償。雖然有擔保的貸款人不太可能承擔這些形式的環境責任，但當我們取消不動產的抵押品贖回權時，我們就成為了所有者，並受到環境責任風險的影響。此外，我們的淨租賃資產要求我們的租户承擔環境合規的義務，並賠償我們與此相關的責任。我們不能保證我們的租户有足夠的資源來履行他們對我們的義務。

​

天氣條件和人為或自然災害，如颶風、龍捲風、地震、洪水、乾旱、火災和其他環境條件，都會損壞我們擁有的財產。此外，我們擁有位於海岸線附近的物業，我們物業的價值可能會受到與氣候變化長期影響相關的風險。我們的大量財產位於大城市地區，近年來，這些地區一直是恐怖主義和恐怖主義威脅的高風險地理區域。某些形式的恐怖主義，包括但不限於核、生物和化學恐怖主義、政治風險、環境危害和/或天災人禍，可能被視為完全超出我們保單的一般承保範圍，或可能無法投保或費用過高，因此無法投保。此外，如果美國《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》在到期時被廢除、不延長或續簽，恐怖主義保險覆蓋範圍的成本可能會增加，和/或此類保險的條款、條件、排除、扣留、限制和次級限制可能會被實質性修改，並可能有效地縮小此類保險的範圍和可用性，以至於實際上無法獲得此類保險。未來的天氣條件、人為或自然災害、氣候變化或恐怖主義行為的影響可能對我們的資產的需求和價值產生不利影響，還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的資產的價值，並可能在此後對防範這些事件的保險的供應或費用產生重大影響。雖然我們相信我們擁有的房地產和抵押我們貸款資產的財產都有足夠的保險覆蓋, 我們目前無法預測我們或我們的借款人是否能夠在未來以合理的成本獲得適當的保險，或者我們是否能夠繼續將所有保險成本轉嫁給我們的租户。任何天氣狀況、人為或自然災害、恐怖襲擊或氣候變化的影響，無論是否投保，都可能對我們的財務業績、流動性以及我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。此外，由於財務狀況惡化，我們的一家或多家財產保險公司可能無法履行其在索賠方面的義務。

這個公司的運營和財務狀況可能會受到氣候變化的不利影響，包括天氣模式、與天氣有關的事件、政府政策、法律、法規和經濟狀況可能發生的變化。

​

近年來，對氣候變化潛在影響的評估已經開始影響政府當局的活動、消費者行為模式以及影響美國商業環境的其他領域，包括但不限於能效措施、用水措施和土地使用做法。美國政府當局和公司擁有房地產的市場頒佈與氣候變化有關的政策、法律或法規，可能需要公司為我們的收入投入額外的資本

29

目錄表

屬性。此外，氣候變化對本公司尋求將其收益物業出租給的業務的影響目前無法合理確定。雖然目前還不為人所知，但氣候變化可能會影響天氣模式或重大天氣事件的發生，這些天氣事件可能會影響公司擁有資產的特定市場的經濟活動或房地產價值。任何這些事件或條件的發生都可能對公司租賃其收益物業的能力產生不利影響，這將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

與我們的組織和結構有關的風險

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馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止我們公司控制權的變化。

​

馬裏蘭州一般公司法中的某些“企業合併”和“控制權股份收購”條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或者在其他情況下阻礙控制權的改變，否則我們普通股的持有者將有機會實現高於我們普通股當時市場價格的溢價。根據《財務管理條例》，董事會已通過決議案豁免吾等與任何其他人士之間的業務合併。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

​

我們的章程包含股權限制，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

​

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在任何歷年的後半個月內，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有，在每個納税年度(我們的初始REIT納税年度除外)，至少有100人必須在至少335天內實益擁有我們的股票。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了幫助我們遵守這些限制，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

​

我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過這些百分比的流通股，從而違反股份所有權限制。我們的章程還規定，在未經董事會同意的情況下，或以會導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”的方式(不論股份是否在課税年度的後半年持有)，任何試圖擁有或轉讓超過股票所有權限制的普通股或優先股的嘗試，都將導致股票被自動轉讓給慈善信託受託人，或者，如果轉讓給慈善信託並不自動有效，以防止違反股份所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的限制，任何此類轉讓我們的股份都將是無效的。

​

我們的權利和我們股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，

這可能會限制你在發生不符合你最佳利益的行為時的追索權。

​

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們現任和前任董事和高管不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但因以下原因造成的責任除外：(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)董事或高管通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的主動且故意的不誠實行為。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高管的權利有限，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

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目錄表

與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的風險

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未能保持REIT的資格，將導致我們作為常規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

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我們相信，從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方法使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。

​

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

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●在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
●我們可能要繳納更多的州税和地方税；
●除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。

​

此外，如果我們不能保持REIT的資格，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持REIT的資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東分配資金的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

​

即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税收負債，這些負債可能會減少我們的現金流，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

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即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，我們擁有權益的任何合夥企業可能在實體層面上對根據這些程序徵收的税款負有責任。此外，我們的TRS將受到常規的美國聯邦、州和地方税的影響。TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。這些税收中的任何一項都將減少可供分配給股東的現金，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分配的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

​

如果我們未能分配REIT轉換前的收益和利潤，我們可能無法獲得REIT的資格。

​

要符合REIT的資格，我們必須在任何REIT納税年度結束時，不得有任何非REIT累積的收益和利潤(以美國聯邦所得税的目的衡量)。在我們的第一個REIT年度之前，我們被視為C公司，這是我們截至2020年12月31日的納税年度。因此，我們被要求在2020納税年度結束前分配我們的REIT轉換前收益和利潤。雖然吾等相信特別分配符合有關分配我們的REIT轉換前收益及利潤的要求，但釐定累積收益及非REIT年度應佔利潤的金額是一項複雜的事實及法律決定。我們的房地產投資信託基金前收益和利潤的計算存在很大的不確定性。我們完成分析時使用的信息可能不完整，或者我們可能對適用法律的解釋與美國國税局不同。此外，在截至2019年的審計納税年度中，美國國税局可以成功地斷言，我們的應税收入應該增加，這可能會增加我們的REIT前轉換收益和利潤。因此，我們可能無法滿足在我們作為REIT的第一個納税年度結束時分配我們的所有REIT轉換前收益和利潤的要求。儘管有一些程序可以解決未能分配我們所有REIT轉換前收益和利潤的問題，但我們現在無法確定我們是否能夠利用這些程序，或者這樣做對我們的經濟影響。如果確定我們在任何課税年度結束時有未分配的REIT轉換前收益和利潤，而我們選擇符合資格成為REIT，而我們無法解決未能分配該等收益和利潤的問題，則我們將不符合準則所規定的REIT資格。

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目錄表

如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。

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我們打算繼續以一種方式運作，以保持我們作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。為了保持我們作為REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

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遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

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為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們向股東分配的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。

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特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，並且我們資產的不超過25%可以由“公開發售的REITs”(即根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)的債務來代表，除非以房地產或房地產權益為抵押。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

​

作為房地產投資信託基金，我們相對缺乏在限制下運營的經驗，這可能會阻礙我們實現投資目標。

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該守則對房地產投資信託基金的運作施加了許多不適用於其他投資工具的限制。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足關於我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求。任何不遵守規定的行為都可能導致我們無法滿足與維持我們的REIT地位相關的要求。我們在這些限制下的運營經驗相對有限，這可能會阻礙我們利用有吸引力的投資機會和實現我們的投資目標的能力。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在這些限制下經營我們的業務。如果我們不符合任何納税年度的REIT資格，我們將按公司税率計算的應税收入繳納美國聯邦所得税。此外，在失去房地產投資信託基金地位後的四個課税年度內，我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT地位將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，對股東的分配將不再有資格獲得支付的股息扣除，我們也不再被要求進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。

​

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

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守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。對於適用於REITs的75%或95%總收益測試而言，如果根據適用的財政部法規正確識別，我們為管理與獲得或攜帶房地產資產而進行的或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動風險而進行的對衝交易的任何收入，不構成“毛收入”。此外，在以下任何部分之後，為對衝現有對衝頭寸而進行的套期保值交易的某些收入

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目錄表

就75%和95%毛收入測試而言，被對衝的債務或財產被清償或處置將不包括在收入中。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。

​

我們向租户提供某些服務的能力可能受到房地產投資信託基金規則的限制，或者可能必須通過TRS提供。

​

作為房地產投資信託基金，我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這樣的服務，我們可能會在沒有同樣限制的競爭對手面前處於劣勢。然而，如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入，儘管此類TRS獲得的收入將被繳納美國聯邦企業所得税。

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被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。

​

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。雖然將房地產投資信託基金的房地產銷售定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們不能向您保證我們可以遵守該安全港，或者我們將避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，可以按照1031條款進行類似的交易，或者可以通過TRS進行此類銷售，這將需要繳納美國聯邦企業所得税。

​

我們可能會以股票和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可能會出售我們的股票來為此類股息繳税，這給我們股票的市場價格帶來了下行壓力。

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我們可以用我們的股票的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發行的房地產投資信託基金”進行選擇性現金/股票股息。根據《2017-45年度收入程序》，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，且符合《收入程序》中詳細説明的某些其他參數，美國國税局將把根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為《準則》第301條下的財產分配(即股息)。

​

對於以現金和股票支付的任何應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的股票以支付此税，則銷售收益可能少於與股息有關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以股票支付的全部或部分股息。如果我們使應税股息以現金支付，而我們的股票和相當數量的股東決定出售我們股票的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。

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董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會對我們的股東造成不利後果。

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我們的章程規定，如果董事會真誠地認為繼續符合我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

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目錄表

我們對TRS的所有權是有限制的，我們與TRS的交易可能會導致我們對某些收入或扣除繳納100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的話。

​

總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRR的股票或證券組成。TRS的應税收入將繳納適用的美國聯邦、州和地方企業所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。此外，《守則》對TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額作出限制，以確保TRS須繳納適當水平的公司税，並在某些情況下可適用其他扣除額限制。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將按照我們認為保持一定距離的條款安排我們與此類TRS的交易，以避免產生上述100%消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守20%的限制或避免徵收100%的消費税。

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如果我們未能成功地利用1031條款的同類交換結構來配置收益性財產處置的收益，或者我們的1031條款同類交換交易被取消資格，我們可能會產生大量的税收，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

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儘管作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但如果我們確認在2020年1月1日(我們的第一個REIT年度的第一天)在該日期之後的五年期間出售或處置我們持有的任何資產的內在收益，我們將按適用的最高常規美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)納税(“內在所得税”)。我們投資於創收物業的策略包括，在可能的情況下，利用處置創收物業或先前土地交易所得的收益，而該等收益有資格根據第1031條同類交換條款(“第1031條”)遞延適用的所得税。執行1031條款交換一般不會觸發內置利得税。然而，如果我們被認為在土地上或與交易相關的活動與長期投資者的活動(如開發商或交易商的活動)不一致，則我們根據第1031條完成的銷售交易可能會被取消享受此類待遇的資格。此外，如果我們未能利用上述收益完成合格收購，或未能在允許完成此類交易的指定時間段內完成預期的合格收購，則第1031條的適用將被取消。如果我們認為符合1031條款交換處理資格的交易隨後被美國國税局取消資格，我們可能需要繳納更多的所得税，包括內置利得税，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。在這種情況下，我們還可能被徵收適用於REITs的100%禁止交易税。

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如果第1031條的規定被大幅更改或取消，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

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我們戰略的一個基本要素是投資於產生收入的物業，在某些情況下，利用在遞延納税同類交易中處置我們的收入物業所獲得的收益。如上所述，1031條款的使用通常會讓我們避免在REIT轉換後的五年內可能適用的內置利得税。如果第1031條，包括與出售不動產相關的遞延税項，如我們的收入財產，被大幅改變或取消，我們處置財產的能力可能受到限制，並可能受到增加的所得税，包括內置利得税，這可能會對我們的經營業績和我們的現金流產生實質性的不利影響。

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您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的普通股。

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守則中對REITs的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

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為維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士在課税年度後半年的任何時間，以實益或建設性方式持有的已發行及已發行股本價值不得超過50%。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本股份。此外，除我們最初的REIT納税年度外，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本股份。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。

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目錄表

除某些例外情況外，我們的章程要求我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲董事會豁免，否則本公司章程禁止任何人士以實益或建設性方式持有本公司任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%的股份(以限制性較大者為準)。如果豁免會導致我們不符合REIT的資格，董事會不得向任何人授予豁免。然而，如果董事會真誠地確定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，這一點以及對可轉讓性和所有權的其他限制將不適用。

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REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

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適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的美國聯邦所得税最高税率為20%(如果適用，另加3.8%的淨投資收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，普通REIT股息構成“合格業務收入”，因此個人納税人可以就此類股息扣除20%，導致美國個人股東的最高美國聯邦所得税税率為29.6%(如果適用，再加上3.8%的淨投資收入附加税)。然而，要符合這一扣除條件，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，在每一種情況下，都可能具有追溯效力，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響，進而可能對我們向股東進行分配的能力和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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公司有幾個股東實益擁有公司已發行普通股的5%以上和行使該等股份的相關投票權。這些股東的行動，包括交易活動，可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

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我們的某些股東，特別是幾個機構投資基金，每個人都實惠地擁有公司已發行普通股的5%以上。平均而言，我們股票的每日交易量大大低於這些股東擁有的股票總數。這些大股東執行的任何重大交易活動都可能對公司股票的交易價格產生不利影響，這可能會影響我們通過股權融資籌集資金的能力，這可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響。

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其他經營風險

我們的關鍵管理人員的流失可能會對運營產生負面影響.

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我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於公司高級管理層每個成員的努力，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。失去或無法替換任何高級管理層成員可能會對我們的運營和我們執行業務戰略的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們為我們的首席執行官保有關鍵人人壽保險，但我們沒有為我們高級管理層的其他成員提供關鍵人人壽保險。

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目錄表

未投保虧損可能會對公司償還未償債務的能力造成不利影響。

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該公司的創收物業一般由全面責任、火災和擴展保險承保，通常由租户根據三網和雙網租賃結構支付。本公司相信，對我們的物業投保的保險是足夠的，並符合行業標準。然而，有些類型的損失(如颶風、地震、洪水或其他類型的自然災害，或戰爭、恐怖主義或其他暴力行為)可能無法投保，或者這些損失的保險費用在經濟上可能是不合理的。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，公司可能會損失其投資資本和物業的預期收入，從而減少公司的現金流，損害受影響的收益物業的價值，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們高度依賴信息系統和某些第三方技術服務提供商，與網絡攻擊或類似的外部攻擊無關的系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能負面的影響我們普通股和優先股的市場價格，並對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

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我們的業務高度依賴通信和信息系統。我們的系統或網絡的任何故障或中斷都可能導致我們的運營和通信出現延遲或其他問題。我們嚴重依賴我們的金融、會計和其他數據處理系統。此外，我們的大部分信息技術基礎設施由或可能由第三方管理，因此，我們還面臨任何與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的第三方的運營失敗、終止或能力限制的風險。很難確定我們的網絡或系統的任何特定中斷或中斷或任何未能維護我們的技術基礎設施的性能、可靠性和安全性可能直接造成的負面影響，但影響我們的系統或網絡的重大事件可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響，並對我們的普通股和優先股的市場價格產生負面影響。

我們需要在應用會計政策時做出許多判斷，不同的估計和假設可能會導致我們的財務狀況和經營結果發生變化。

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特別容易受到重大變化影響的重大估計是我們確定貸款損失準備金的基礎，貸款損失準備金主要基於貸款抵押品的估計公允價值，以及房地產資產和遞延税項資產的估值。雖然吾等已確認該等被視為關鍵的會計政策，並已制定程序以方便作出相關判斷，但應用該等政策時所採用的不同假設可能會對本公司的財務表現及經營結果產生重大不利影響，而實際結果可能與我們的估計大相徑庭。

會計規則的變化將影響我們的財務報告。

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FASB發佈了新的會計準則，這將影響我們的財務報告。

​

2021年1月，財務會計準則委員會發布《會計準則更新(ASU)2021-01》，迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎且不易受操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司相信其利率互換(下文附註17“利率互換”所述)符合主題848-10-15-3A的範圍，因此，本公司將可透過為後續評估選擇相應的選擇權宜之計，繼續對每個利率互換採用完美有效的評估方法。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，涉及通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。除其他事項外，更新中的修正案還規定改進每股收益計算的一致性，修改指導意見，要求實體對可轉換票據使用IF-轉換方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後開始的報告期內有效。自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的攤薄影響。此外，

36

目錄表

在採用時，公司選擇使用修改後的追溯方法，取消了採用前一段時間所需的每股收益重述。

會計準則的變化可能會影響我們報告的結果與以往期間的可比性，以及我們遵守債務工具下的財務契約的能力。我們還可能需要改變我們的會計制度和程序，使我們能夠遵守新的標準，這可能是代價高昂的。

​

有關新會計準則的更多信息，請參閲合併財務報表附註中“最近發佈的會計準則”標題下的附註2“重要會計政策摘要”。

美國政府，包括美國國會、美聯儲、美國財政部和其他政府和監管機構為穩定或改革金融市場而採取的行動，或市場對這些行動的反應，可能無法達到預期的效果，並可能對我們的業務產生不利影響。

​

近年來，包括美國國會、美聯儲、美國財政部和其他政府和監管機構在內的美國政府加大了對金融業監管的關注。新的或修改的法規和相關的監管指導可能會對金融業產生意想不到或意想不到的不利影響。當前影響我們的法律、法規或政策，包括税法、會計準則和解釋，可能隨時發生變化。監管部門也可以改變對這些法規和條例的解釋。因此，我們的業務也可能受到未來法律、法規、政策或解釋或合規和執行方面的監管方法變化的不利影響。

​

各立法機構還考慮改變管理債權人權利和抵押貸款產品的現有框架，包括可能導致或允許各種貸款修改的立法。這樣的立法可能會以實質性和不可預測的方式改變經營環境。我們無法預測是否會制定新的法律，如果通過，它或任何法規將對我們的活動、財務狀況或運營結果產生什麼影響。

根據1990年的《美國殘疾人法》，所有公共住宿和商業設施必須符合某些聯邦要求相關殘疾人進入和使用的權利，遵守這一規定可能代價高昂。

​

遵守ADA要求可能涉及對我們的收入屬性進行修改。其他聯邦、州和地方法律可能要求修改或限制我們的收入房產的進一步翻新。儘管我們相信我們的收入財產完全符合當前的要求，但違反ADA或相關法律或法規可能會導致政府罰款或判給私人訴訟當事人針對我們的損害賠償。這樣的成本，以及遵守這些法律或法規的一般成本，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們無法預測政府對經濟和金融體系的廣泛幹預或金融改革立法可能產生的意想不到的後果和市場扭曲。

​

管理我們業務的法律法規及其解釋可能會不時變化，並可能制定新的法律法規。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

​

美國政府、美聯儲、財政部、美國證券交易委員會等政府和監管機構已經或正在採取各種行動，幹預經濟和金融體系，並對金融市場監管進行監管改革。2010年，前總裁·奧巴馬簽署了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)，使之成為法律，改變了對金融機構和金融服務業的監管。目前的監管環境可能會受到最近和未來可能出現的立法發展的影響，例如對《多德-弗蘭克法案》關鍵條款的修訂。拜登政府可能會比前特朗普政府在銀行和金融監管方面採取更積極的方式，特別是在推動涉及氣候變化、種族公平、ESG事務、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面，這些目標如果獲得通過，可能會影響我們的業務和運營。但是，有了

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目錄表

由於共和黨在美國眾議院佔多數，我們無法預測拜登政府是否能夠在這些領域制定任何重大立法措施。

​

此外，通過任命個人進入美國聯邦儲備委員會和其他金融監管機構，監管的實質可能會受到影響。在參議院民主黨多數派的支持下，總裁·拜登可能更有可能讓他提名的此類機構的候選人得到確認，並相應地執行政府的監管議程。

​

我們無法預測拜登政府下立法和監管行動的最終內容、時間或效果，目前也無法估計任何此類行動的影響，這些行動可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

公司未能對財務報告保持有效的內部控制可能會產生實質性的不利影響在……上面它的業務、經營業績以及我們普通股和優先股的價格。

​

2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條經不時修訂或修改後，要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果本公司未能保持其財務報告內部控制的充分性，本公司可能無法確保其能夠持續地得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制，因此很可能不符合SOX。有效的財務報告內部控制制度，特別是與收入確認有關的內部控制制度，對於本公司編制和製作可靠的財務報告以及保持其上市公司資格是必要的，對於降低財務欺詐風險也是重要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，可能會危及在紐約證券交易所上市的上市公司的資格，投資者可能會對公司報告的財務信息失去信心，公司普通股和優先股的市場價格可能會大幅下跌。

如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的普通股和優先股的市場價格可能會受到影響。

​

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們報告的財務結果失去信心，我們普通股和優先股的市場價格可能會下跌。

我們受到嚴格的監管以及許多合同義務和內部政策的約束，如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

我們受到大量監管以及許多合同義務和內部政策的約束。我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他聯邦、州、地方或國際政府機構和機構或自律組織的監管。此外，我們必須遵守REIT規則，我們還負責管理或協助PINE遵守適用的REIT規則的監管方面。我們和PINE受到的監管和監督程度因司法管轄區而異，並基於所涉及的商業活動的類型。我們和PINE遵守的法規範圍廣泛、複雜，需要大量的管理時間和注意力。我們的失敗或PINE未能遵守適用於我們的任何法規、合同義務或政策可能會使我們受到廣泛的調查，以及重大處罰和聲譽風險，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。我們不遵守適用法律可能會導致我們無法執行合同、我們在合同(包括我們與PINE的管理協議)下的違約以及我們沒有資格與PINE簽訂合同並從PINE獲得收入。我們有許多合同義務，我們必須在持續的基礎上遵守這些義務來經營我們的業務，如果不履行這些義務，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經制定了內部政策，旨在

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目錄表

確保我們根據適用的法律和法規以及我們的合同義務管理我們的業務。這些內部政策可能並不是在所有方面都有效；如果我們不遵守我們的內部政策，我們可能會面臨額外的風險和責任。

員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任、聲譽損害和業務損失，從而對我們造成傷害。

​

我們的員工有可能從事不當行為，對我們的業務產生不利影響。由於我們的業務和我們對PINE或我們管理的企業的權威，我們受到許多義務和標準的約束。如果我們的任何員工違反這些義務和標準，可能會對PINE或我們管理的企業和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對PINE和我們管理的企業具有重要意義的機密事務。如果我們的員工不當使用或披露機密信息，我們和PINE或我們管理的企業可能會對我們及其聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害，並可能面臨重大訴訟。發現或阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。員工的不當行為可能會上升到違約的程度，允許PINE或我們設法終止與我們的管理協議的企業因此終止與我們的管理協議，而不支付終止費，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

公司未來派發股息的能力受多種因素影響。

​

該公司自1976年以來一直派發股息。公司股息的支付取決於公司的財務狀況、經營業績和現金流。如果發生與本節所述風險相關的任何事件或條件，公司繼續支付股息的能力可能會受到不利影響.

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情，以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對租户的業務運營產生實質性的不利影響或中斷，從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。 

​

自2019年12月下旬以來，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美國的每個州。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來還可能發生其他流行病。新冠肺炎大流行及其變種的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致全球金融市場大幅波動。疫情的全球影響迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

 

某些州和城市，包括那些我們擁有房產的州和城市，也做出了反應，制定了隔離、旅行限制、“在家避難”規則，以及重要的對可能繼續經營或要求其他企業完全關閉的企業類型的限制。其他州和城市可能會實施類似的限制。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的一些租户已經宣佈暫時關閉他們的商店，並要求推遲租金，或者在某些情況下，在疫情仍然存在的情況下減少租金。許多專家預測，新冠肺炎疫情將引發、甚至已經引發一段時期的全球經濟放緩，甚至可能引發全球經濟衰退。新冠肺炎疫情或未來的疫情可能會對我們成功運營業務的能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，其中包括以下因素：

​

●由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業完全或部分關閉，或出現其他運營問題；
●經濟活動減少可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行他們對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務；

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目錄表

●經濟活動減少可能導致經濟衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響；
●難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們及時獲得為業務運營提供資金所需的資本；
●商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響；
●我們或我們的租户在受影響地區的經營能力惡化，或我們或我們的租户高效運營所需的供應商向我們或我們的租户提供產品或服務的延遲，可能會對我們和我們的租户的運營造成不利影響；以及
●對公司員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

  

新冠肺炎疫情對我們和我們租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法以任何程度的確定性進行預測，包括新冠肺炎疫情的範圍、嚴重性和持續時間，政府和衞生組織為遏制新冠肺炎疫情或減輕其影響而採取的行動的影響，以及新冠肺炎疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。租户更多地關閉業務和提前終止租約可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們繼續向股東支付預期水平股息的能力。新冠肺炎疫情的迅速爆發及其持續時間和長期影響的不確定性，使得我們無法預測其對美國經濟、我們租户的業務和我們的不利影響的程度。因此，新冠肺炎疫情給我們的業務運營帶來了重大的不確定性和風險，從而給我們的財務狀況、運營結果和現金流帶來了風險。此外，本年度報告中披露的截至2022年12月31日的10-K表格中披露的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。

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一般風險因素

網絡安全風險和網絡事件可能會對公司的業務造成不利影響，並擾亂運營。

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網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括但不限於，運營中斷、財務數據陳述錯誤、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護成本增加、訴訟以及對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害。如果發生任何此類網絡事件或類似事件，公司的資產，特別是現金可能會損失，從而可能損害公司執行其業務和戰略的能力，從而對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

公司普通股和優先股的市值受到各種因素的影響，這些因素可能會導致重大波動或者波動性。

​

與其他上市證券一樣，公司普通股、優先股和可轉換票據的市場價格取決於各種因素，這些因素可能會不時變化和/或可能與公司的財務狀況、經營業績或現金流無關，這些因素可能會導致公司普通股和優先股的市場價格大幅波動或波動。這些因素包括但可能不限於以下因素：

​

●總體經濟和金融市場狀況，包括疲軟的經濟環境；
●利率水平和走勢；
●公司進入資本市場籌集額外債務或股權資本的能力；
●公司現金流或經營業績的變化；
●公司的財務狀況和業績；
●與其他房地產公司相比，市場對該公司的看法；
●與其他投資行業相比，市場對房地產行業的看法；以及
●每日平均交易量以及公司可供交易的普通股和優先股的數量。

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目錄表

重大法律訴訟可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

​

我們面臨訴訟、衍生工具索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括因投資者對我們的經營業績不滿而引起的訴訟。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任的發現，該發現可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務或維持我們對PINE或我們擁有財務利益的企業的管理能力產生不利影響。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

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我們的業務面臨與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的公眾審查。如果我們在許多領域未能負責任地採取行動，例如多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及在我們的投資過程中考慮ESG因素，我們的聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的運營成本和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG相關的新立法或監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

​

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們的主要辦事處位於紐約大道北369N，201室，佛羅裏達州冬季公園，郵編：32789。

截至2022年12月31日，本公司擁有以下資產：(I)位於佛羅裏達州、新墨西哥州和弗吉尼亞州的8處單一租户物業；(Ii)位於亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、新墨西哥州、北卡羅來納州、得克薩斯州和猶他州的15處多租户物業；(Iii)佛羅裏達州19個縣355,000英畝地下石油、天然氣和礦產的全部或部分權益；(Iv)緩解信用清單。請參閲第一項。《商務》，更詳細地討論我們的物業。

項目3.法律程序

有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律程序的結果不能確切地預測，但公司預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。有關本公司法律程序的額外披露，請參閲第8項合併財務報表附註中的附註22“承擔及或有事項”。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人回購

普通股價格和股息

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CTO”。該公司自1976年開始連續派發股息，也就是最初派發股息的一年。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，每股普通股的年度股息總額分別為1.49美元和1.33美元。

未來的股息水平將取決於對公司經營業績和財務狀況的持續審查，守則REIT條款下的年度分派要求此外，還有其他因素，包括整體經濟，特別是本地房地產市場和資金需求。

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目錄表

截至2023年2月17日，登記在冊的股東數量(不考慮以被提名人或街道名稱持有的股份)為458人。公司的許多普通股由經紀人和機構代表股東持有，因此公司無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

最近出售的未註冊證券

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在截至2022年12月31日的年度內，沒有未登記的股權證券銷售，這是之前沒有報告的。

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發行人購買股票證券

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沒有。

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目錄表

股票表現圖表

五年累計總回報比較*

在CTO Realty Growth，Inc.，羅素2000指數，

富時NAREIT股票REITs指數，紐約證交所綜合指數，2022年同業集團

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以下業績圖表顯示了在截至2022年12月31日的五年期間，公司100美元股票投資的累計股東總回報與以下累計股東回報的比較：(I)羅素2000指數；(Ii)富時NAREIT股票REITs指數；(Iii)紐約證券交易所綜合指數，由Research Data Group提供的房地產行業指數；以及(Iv)我們同業集團(由Armada Hoffler Properties，Inc.、Acadia Realty Trust、Agree Realty Corporation、Chatham Lodging Trust、Clipper Realty Inc.、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、NetSTREIT Corp.、One Liberty Properties Inc.、Plymuss Industrial REIT Inc.、RPT Realty、Seritage Growth Properties和Whitstone REIT組成的同業集團中選定的發行人的索引)。蒙茅斯房地產投資公司因被工業物流收購而從Peer Group中除名

房地產信託基金。

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Graphic

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目錄表

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ITEM 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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前瞻性陳述

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當公司使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表達方式時，公司就是在發表前瞻性聲明。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素或風險在“第1A項”中描述。風險因素“是本年度報告的10-K表格。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本年度報告10-K表格之後的事件或情況。

我們的業務

我們是一家上市的、自我管理的股權REIT，專注於高質量零售和混合用途物業的所有權、管理和重新定位，主要位於我們認為增長更快、商業友好的市場，表現出寬鬆的營業税政策、超大的相對就業和人口增長，以及零售供不應求。我們一直奉行我們的投資策略，主要通過物業的費用簡單所有權、商業貸款和優先股進行投資。

我們在美國9個州擁有和管理23處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2022年12月31日，我們擁有8個單租户和15個多租户創收物業，可出租總面積為370萬平方英尺。

除了我們的收入物業投資組合，截至2022年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

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●從事PINE管理的收費管理業務，見第8項合併財務報表附註5“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和投資：

​

●由三項商業貸款投資和一項優先股權投資組成的投資組合，被歸類為商業貸款投資。

房地產運營：

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●與佛羅裏達州19個縣約355,000英畝地表相關的地下礦產權益組合(“地下權益”)；以及

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●將由公司以前擁有的緩解銀行提供的緩解信用以及緩解信用的清單。

​

於2021年12月10日，持有佛羅裏達州代託納海灘約1,600英畝未開發土地的實體(“Land JV”)完成了以6630萬美元的價格將其所有剩餘土地出售給Timberline Real Estate Partners的關聯公司Timberline Acquisition Partners(“Land JV Sale”)。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的收益和税前收益為2,450萬美元。於完成出售土地合營公司前，本公司從事管理土地合營公司，詳情見綜合財務報表第8項附註5“關聯方管理服務業務”。由於出售土地合營公司及相應解散土地合營公司，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有土地合營公司的留存權益。

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目錄表

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2022年12月31日，我們投資的公允價值總計4,200萬美元，或PINE已發行股本的14.6%，包括我們在阿爾卑斯收入地產OP，LP(“PINE運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP單位”)，這些單位可根據PINE在贖回時同等數量的PINE普通股的價值贖回，或在PINE當選時按一對一的基礎贖回PINE普通股。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會受益於PINE股價的任何升值，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增加多少價值，或其時間。從PINE收到的任何股息都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

該公司經營四個主要業務部門：收入物業、管理服務、商業貸款和投資以及房地產業務。

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房地產投資信託基金轉換

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的內部重組交易，以便從截至2020年12月31日的課税年度開始，開始按照美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求運營。有關本公司房地產投資信託基金轉換及相關交易的資料，請參閲第1項“業務”。2021年1月29日，關於REIT轉換，本公司完成了合併，以在馬裏蘭州重新註冊為公司，並促進其持續遵守REIT的要求。

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45

目錄表

精選歷史財務信息

下表彙總了我們選定的過去五個會計年度每一年的歷史財務信息(除每股金額外，以千計)。選定的財務信息來自我們經審計的綜合財務報表。2022年、2021年和2020財年的其他數據包括在本報告的其他部分。

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財政年度結束

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2022

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

總收入

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$

82,320

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$

70,272

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$

56,381

​

$

44,941

​

$

43,658

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營業收入

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$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

​

$

31,385

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公司應佔淨收益

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$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

分配給優先股股東

​

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(4,781)

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(2,325)

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—

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—

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—

普通股股東應佔淨收益(虧損)

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

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每股信息：

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基本信息：

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普通股股東持續經營收益(虧損)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

1.11

​

$

0.91

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後)

​

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—

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—

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​

—

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6.57

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1.35

普通股股東每股基本淨收益(虧損)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

7.68

​

$

2.26

​

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稀釋：

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普通股股東持續經營收益(虧損)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

1.11

​

$

0.90

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後)

​

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—

​

​

—

​

​

—

​

​

6.56

​

​

1.34

普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

7.67

​

$

2.24

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已宣佈和已支付的股息-優先股

​

$

1.59

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

宣佈和支付的股息-普通股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

​

$

0.15

​

$

0.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財務狀況摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地產-淨值

​

$

734,721

​

$

494,695

​

$

442,384

​

$

370,591

​

$

368,751

總資產

​

$

986,545

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

​

$

556,841

股東權益

​

$

504,770

​

$

430,480

​

$

350,899

​

$

285,413

​

$

211,761

長期債務

​

$

445,583

​

$

278,273

​

$

273,830

​

$

286,310

​

$

247,114

​

​

46

目錄表

非美國公認會計準則財務指標

我們報告的結果是根據美國公認會計準則提出的。我們還披露運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和調整後運營資金(“AFFO”)，每一項都是非美國公認會計準則財務指標。我們認為，這些非美國公認會計準則財務指標對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs運營業績的廣泛接受的行業指標。

​

FFO、核心FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，不一定表明可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或我們現金流量表上報告的經營活動現金流的替代指標，而應被視為美國公認會計準則財務衡量標準的補充，而不是替代。

​

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義為美國GAAP淨收益或虧損，調整後不包括非常項目(根據美國GAAP的定義)、出售可折舊房地產資產的淨收益或虧損、與房地產折舊資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括按比例分攤的未合併子公司的此類調整。本公司亦不計入出售REIT主要業務附帶資產的損益，該等資產具體包括出售緩解信貸、影響費用信貸、地下銷售及賣地，以及本公司與2025年債券有關的投資證券及利息的按市值計價(如影響為攤薄)。為了得出核心FFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與債務清償、高於和低於市場租賃相關的無形資產攤銷以及其他不可預測的市場或交易驅動的非現金項目相關的美國GAAP淨收入的其他調整。為了得出AFFO，我們進一步修改了FFO和核心FFO的NAREIT計算，以包括與非現金收入和支出相關的美國GAAP淨收入的其他調整，如直線租金收入、非現金補償和其他非現金攤銷，以及重新計入與2025年債券相關的利息，如果影響是稀釋的。此類項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對經營現金流或長期經營業績產生影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的一種衡量標準。

​

管理層、投資者和分析師使用FFO，主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益或虧損對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們認為，Core FFO和AFFO是供投資者考慮的額外有用的補充措施，因為它們將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相比較。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

47

目錄表

非美國GAAP衡量標準的對賬(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

公司應佔淨收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

補充：與2025年債券有關的攤薄利息的影響(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可歸於公司的淨收入，如經轉換

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地產折舊及攤銷

​

​

28,799

​

​

20,581

​

​

19,063

資產處置損失(收益)，所得税淨額

​

​

4,170

​

​

(28,316)

​

​

(9,746)

處置其他資產的損失(收益)

​

​

(2,992)

​

​

(4,924)

​

​

2,480

減值費用淨額

​

​

—

​

​

13,283

​

​

9,147

投資證券未實現損失(收益)

​

​

1,697

​

​

(10,340)

​

​

8,240

非FFO項目的所得税支出(收益)和對REIT遞延税項資產和負債的去確認

​

​

—

​

​

1,840

​

​

(80,225)

運營資金

​

​

34,832

​

​

22,064

​

​

27,468

分配給優先股股東

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

普通股股東應佔營業資金

​

​

30,051

​

​

19,739

​

​

27,468

清償債務的損失(收益)

​

​

—

​

​

3,431

​

​

(1,141)

將無形資產攤銷為租賃收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

減去：與2025年債券有關的攤薄利息的影響 (1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可歸屬於普通股股東的核心運營資金

​

​

32,212

​

​

22,766

​

​

24,573

調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直線式租金調整

​

​

(2,166)

​

​

(2,443)

​

​

(2,564)

新冠肺炎租金償還(延期)，淨額

​

​

105

​

​

842

​

​

(1,005)

其他折舊及攤銷

​

​

(232)

​

​

(676)

​

​

(834)

貸款成本攤銷、可轉換債務折價及資本化利息

​

​

774

​

​

1,864

​

​

1,833

非現金薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

2,786

非經常性併購

​

​

—

​

​

155

​

​

1,426

調整後的普通股股東應佔運營資金

​

$

33,925

​

$

25,676

​

$

26,215

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加權平均數：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

稀釋(2)

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已宣佈和已支付的股息-優先股

​

$

1.59

​

$

0.77

​

$

—

宣佈和支付的股息-普通股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

(1)如適用，包括利息支出、折價攤銷、費用攤銷以及假設將2025年可轉換優先票據轉換為衍生FFO的淨收益或虧損的其他變化，這些變化將於2022年1月1日生效，原因是ASU 2020-06的實施要求在IF-轉換的基礎上列報。在截至2022年12月31日的一年中，總共220萬美元的利息不包括在內，因為2025年票據的影響，如果轉換，將反稀釋普通股股東應佔淨虧損160萬美元。
(2)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06年度中，共有310萬股股票(即2025年債券的稀釋影響)不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中，因為它們對普通股股東應佔淨虧損160萬美元具有反稀釋作用。

​

​

48

目錄表

其他數據(除每股數據外，以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

歸屬於普通股股東的FFO

​

$

30,051

​

$

19,739

​

$

27,468

每股普通股股東應佔FFO-稀釋後

​

$

1.62

​

$

1.12

​

$

1.95

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸屬於普通股股東的核心FFO

​

$

32,212

​

$

22,766

​

$

24,573

每股普通股股東應佔核心FFO-稀釋後 (1)

​

$

1.74

​

$

1.29

​

$

1.74

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的AFFO

​

$

33,925

​

$

25,677

​

$

26,215

每股普通股股東應佔AFFO-稀釋後 (1)

​

$

1.83

​

$

1.45

​

$

1.86

(1)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06年度中，共有310萬股股票(即2025年債券的稀釋影響)不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中，因為它們對普通股股東應佔淨虧損160萬美元具有反稀釋作用。

​

2022年和2021年12月31日終了年度比較

​

收入

​

以下摘要列出了截至2022年12月31日的年度總收入，並顯示了與截至2021年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

運營細分市場

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

$Variance

​

%差異

收入屬性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

18,178

​

35.9%

管理服務

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

524

​

15.9%

商業貸款和投資

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

1,311

​

45.8%

房地產運營

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

(7,965)

​

(59.3)%

總收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

12,048

​

17.1%

​

截至2022年12月31日的年度總收入增至8230萬美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為7030萬美元。總收入增加的主要原因是，與公司在比較期間出售的物業相比，公司最近的收益性物業收購產生的收入增加。收入進一步受益於PINE管理費收入的增加以及公司商業貸款和投資組合產生的收入增加。這些增長被房地產業務減少800萬美元所抵消，這主要是由於截至2021年12月31日的年度內的非經常性土地銷售。

收入屬性

在截至2022年12月31日的一年中，我們的所得税房地產業務的收入和營業收入總額分別為6890萬美元和4850萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入和營業收入總額分別為5070萬美元和3690萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們收益型房地產業務的直接收入成本分別為2,040萬美元和1,380萬美元。在截至2022年12月31日的一年內，收入增加了1820萬美元，增幅為35.9%，這主要是由於多租户物業的大量收購所致。

49

目錄表

管理服務

在截至2022年12月31日的一年中，我們的管理服務收入總計380萬美元，收入來自PINE。在截至2021年12月31日的年度內，我們來自管理服務的收入總計330萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的320萬美元和10萬美元。

​

商業貸款和投資

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的商業貸款和投資利息收入分別為420萬美元和290萬美元。這一增長是由於借款人在公司的商業貸款和投資組合中進行投資和償還的時機。

​

房地產運營

​

在截至2022年12月31日的一年中，房地產業務的營業收入為300萬美元，總收入為550萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，房地產業務的營業收入為480萬美元，總收入為1340萬美元。截至2022年12月31日止年度的營業收入主要來自減税信貸銷售及出售地下權益。截至2022年12月31日止年度內營業收入減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，以625萬美元的價格出售代託納海灘開發項目。

​

一般和行政費用

​

以下摘要列出了2022年12月31日終了年度的一般和行政費用總額，並説明瞭與2021年12月31日終了年度相比的變化(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

一般和行政費用(千)

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

$Variance

​

%差異

經常性總務和行政費用

​

$

9,667

​

$

7,879

​

$

1,788

​

22.7%

非現金股票薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

64

​

2.0%

房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目

​

​

—

​

​

155

​

​

(155)

​

(100.0)%

總務和行政費用合計

​

$

12,899

​

$

11,202

​

$

1,697

​

15.1%

​

損益及減值費用

​

2022年的處置。 在.期間截至2022年12月31日的年度，本公司出售了六項收入物業，包括(I)Party City，位於紐約Oceanside的單租户收入物業，價格為690萬美元；(Ii)Carpenter酒店地面租賃，位於德克薩斯州奧斯汀的單租户收入物業，在出售前記錄為商業貸款投資，價格為1,710萬美元；(Iii)位於佛羅裏達州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，在出售前記錄為商業貸款投資，價格為2220萬美元；(Iv)Chuy‘s，位於傑克遜維爾的單租户物業，(V)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單租户物業FireBirds，售價550萬美元；以及(Vi)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户辦公收入物業河濱245號，售價2360萬美元。這六處房產的出售反映了總計8110萬美元的處置金額，產生了總計470萬美元的收益。

​

在截至2022年12月31日的一年中，房地產銷售總收入470萬美元被出售公司緩解銀行1190萬美元的虧損所抵消。

​

2021年的處置。 於截至2021年12月31日止年度，本公司出售一項多租户收入物業及14項單一租户收入物業，包括(I)啤酒世界/FuzzyTaco Shop，位於佛羅裏達州布蘭登的多租户收入物業，售價230萬美元；(Ii)Moe‘s Southwest Grill，位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單一租户收入物業，售價250萬美元；(Iii)Burlington，位於德克薩斯州北里奇蘭山的單一租户收入物業，售價1,150萬美元；(Iv)史泰博，位於薩拉索塔的單一租户收入物業，(V)以470萬美元出售給PINE的CMBS投資組合，其中包括6處單租户收入物業，價格為4450萬美元；(Vi)位於亞利桑那州錢德勒的單租户物業Chick-Fill-A，價格為290萬美元；(Vii)摩根大通銀行，位於亞利桑那州錢德勒的單租户物業，價格為470萬美元；(Vii)Fogo de Chao，位於傑克遜維爾的單租户物業，

50

目錄表

佛羅裏達州，470萬美元；(Ix)富國銀行，位於北卡羅來納州羅利的單租户辦公收入物業，6300萬美元；以及(X)24小時健身，位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇，單租户收入物業，2150萬美元。這些財產的出售反映了總計1.623億美元的處置金額，產生了2820萬美元的總收益.

​

減損費用。於截至2022年或2021年12月31日止年度內，本公司持有的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。截至2021年12月31日止年度確認的減值費用1,760萬美元與本公司先前於置地合營公司持有的保留權益有關。合計減值費用17,600,000美元是根據通過分派Land JV與Timberline完成出售Land JV幾乎所有剩餘土地而收到的最終所得款項，取消了對合資企業的投資，最終銷售價為66,300,000美元。

​

債務清償損失。在截至2021年12月31日的年度內，該公司以160萬美元的溢價回購了1140萬美元的2025年債券本金總額，導致債務清償虧損290萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中出售CMBS投資組合，以及買方對公司3000萬美元固定利率應付抵押貸款票據的相關承擔方面，公司確認了與註銷未攤銷融資成本有關的債務清償虧損50萬美元。截至2022年12月31日止年度內，並無債務清償虧損。

​

折舊及攤銷

​

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，折舊和攤銷總額分別為2890萬美元和2060萬美元。增加830萬美元的主要原因是公司的收入物業組合增加。

​

投資及其他收益(虧損)

​

在截至2022年12月31日的年度內，PINE的收盤價下降了0.96美元/股，2022年12月31日的收盤價為19.08美元。在截至2021年12月31日的年度內，PINE的收盤價增加了5.05美元/股，2021年12月31日的收盤價為20.04美元。增加(減少)導致公司在PINE的投資產生未實現的非現金收益(虧損)170萬美元和1030萬美元，分別計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中的投資和其他收益(虧損)。

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司從投資PINE獲得的股息收入分別為230萬美元和210萬美元。

​

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出總額分別為1110萬美元和890萬美元。增加220萬美元的主要原因是整體槓桿率以及利率高於浮動利率信貸安排。

​

淨收入

​

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，可歸因於該公司的淨收入總額分別為320萬美元和2990萬美元。淨收入減少可歸因於上述因素。

​

​

51

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

​

收入

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度總收入，並顯示了與截至2020年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

運營細分市場

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

收入屬性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

管理服務

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

561

​

20.4%

商業貸款和投資

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

(173)

​

(5.7)%

房地產運營

​

​

13,427

​

​

650

​

​

12,777

​

1965.7%

總收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

13,891

​

24.6%

​

截至2021年12月31日的年度總收入增至7030萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為5640萬美元。總收入的增長主要是由於與出售代託納海灘開發項目、地下權益和緩解信貸有關的房地產業務收入增加，如下所述，此外，與公司在比較期間出售的物業相比，公司最近的收益性物業收購產生的收入增加。收入進一步受益於PINE管理費收入的增加。這些增長被公司商業貸款和投資組合產生的收入減少所抵消。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

收入物業業務收入

(單位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

最近收購的收入

​

$

8,846

​

$

—

​

$

8,846

​

100.0%

最近資產處置的收入

​

​

—

​

​

7,986

​

​

(7,986)

​

(100.0)%

剩餘投資組合的收入

​

​

41,429

​

​

40,213

​

​

1,216

​

3.0%

高於市價/低於市價無形資產的增值

​

​

404

​

​

1,754

​

​

(1,350)

​

(77.0)%

總收入房地產業務收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

房地產業務收入(單位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

緩解信用銷售

​

$

708

​

$

6

​

$

702

​

11700.0%

地下收入

​

​

4,724

​

​

638

​

​

4,086

​

640.4%

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

(6)

​

(100.0)%

賣地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

7,995

​

100.0%

房地產業務總收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

12,777

​

1965.7%

收入屬性

在截至2021年12月31日的一年中，我們的所得税房地產業務的收入和營業收入總額分別為5070萬美元和3690萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入和營業收入總額分別為5000萬美元和3800萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的收益型房地產業務的直接收入成本分別為1380萬美元和1200萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了70萬美元，增幅為1.5%，這主要與收購和出售的時機有關。我們的收益性房地產業務的營業收入略有下降，反映出租金收入的增加，但我們的直接收入成本增加了180萬美元，這也與收購和出售的時機有關。

52

目錄表

管理服務

在截至2021年12月31日的年度內，我們來自管理服務的收入總計330萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的320萬美元和10萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，我們來自管理服務的收入總計270萬美元，包括分別來自PINE及Land合資公司的250萬美元及20萬美元

​

商業貸款和投資

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的商業貸款和投資利息收入分別為290萬美元和300萬美元。這一減少是由於公司商業貸款和投資組合中的投資和銷售的時機所致，如下所述。

​

2021年投資組合。截至2021年12月31日，公司的商業貸款和投資組合包括兩項商業貸款投資和兩項商業物業。該等投資的時間包括(I)於2020年第四季發起一項商業貸款投資，(Ii)於2021年第二季發起一項商業貸款投資，及(Iii)於2020年第三季及2019年第三季分別收購兩項商業物業，該等物業因未來回購權而分別入賬為商業貸款投資。

​

2020年投資組合。截至2020年12月31日，公司的商業貸款和投資組合包括一項商業貸款投資和兩項商業物業，其中一項起源於2019年第三季度，兩項起源於2020年第三季度和第四季度。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，公司出售了四筆商業貸款和投資，以努力加強公司的流動性，以應對新冠肺炎疫情。

​

房地產運營

​

在截至2021年12月31日的一年中，房地產業務的營業收入為480萬美元，總收入為1340萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，房地產業務的運營虧損為260萬美元，總收入為70萬美元。截至2021年12月31日止年度的營業收入主要由於本公司以625萬美元出售代託納海灘開發項目，此外，公司還出售了約84,900英畝的地下權益，總計460萬美元和六個緩解信用，總計70萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，收入被銷售總成本850萬美元所抵消，其中包括總計310萬美元的銷售成本費用，主要是由於公司以20萬美元購買了兩個緩解信用，其中290萬美元歸因於向買家免費提供的42個緩解信用。

​

一般和行政費用

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用總額，並説明瞭與2020年12月31日終了的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

一般和行政費用

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

經常性總務和行政費用

​

$

7,879

​

$

7,355

​

$

524

​

7.1%

非現金股票薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

382

​

13.7%

房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目

​

​

155

​

​

1,426

​

​

(1,271)

​

(89.1)%

總務和行政費用合計

​

$

11,202

​

$

11,567

​

$

(365)

​

(3.2)%

​

損益及減值費用

​

2021年的處置。於截至2021年12月31日止年度內，本公司售出1項多租户收入物業及14項單一租户收入物業，總處置金額為1.623億美元。這些房產的出售產生了總計2820萬美元的收益。

​

​

​

53

目錄表

在截至2021年12月31日的年度內處置的收益性財產如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售收益

啤酒世界/模糊玉米餅店，佛羅裏達州布蘭登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾(4)

​

單租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

伯靈頓，北里奇蘭山，德克薩斯州

​

單租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛羅裏達州薩拉索塔

​

單租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS產品組合 (1)

​

單租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通銀行，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛羅裏達州傑克遜維爾 (4)

​

單租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富國銀行，北卡羅來納州羅利市

​

單租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小時健身，弗吉尼亞州福爾斯徹奇

​

單租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

總計

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，公司將CMBS投資組合出售給PINE，總收購價為4450萬美元。

(2)

代表位於亞利桑那州錢德勒的公司多租户收入物業CrossRoads Towne Center的單租户外發地塊。

(3)

代表位於聖約翰鎮中心的Strand的單租户物業，該物業是公司位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户收入物業。

(4)

財產或外發地塊代表土地租賃。

​

2020年的處置。於截至2020年12月31日止年度內，本公司售出11項收益物業及一宗空置地塊，總處置金額達8,650萬美元。這些房產的出售產生了總計860萬美元的收益。除出售收益物業及空置地塊外，本公司以150萬元的售價出售餘下九幅廣告牌用地中的八幅，所得收益與售價相等。

​

在截至2020年12月31日的年度內處置的收益性財產如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售收益(虧損)

CVS、達拉斯、德克薩斯州(1)

​

單租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛羅裏達州代託納海灘(1)

​

單租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通銀行，佛羅裏達州傑克遜維爾(1)

​

單租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-11，達拉斯，德克薩斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美國銀行，加利福尼亞州蒙特利(1)

​

單租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉燒烤店，德克薩斯州阿靈頓

​

單租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

單租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

內陸，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

總計

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房產代表土地租賃。

​

商業貸款和投資。鑑於新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司開始在即將到期的商業貸款組合之前營銷其商業貸款組合，以進一步增強本公司的流動性。該公司收到了對該投資組合的多份投標，其中一份報價的價值低於面值。此外，自2020年1月1日起，公司實施了關於當前預期信貸損失(“CECL”)的指導意見，產生了30萬美元的準備金。CECL準備金加上與推銷貸款組合有關的減值，導致貸款組合的減值費用總額為190萬美元。

​

​

54

目錄表

此外，在截至2020年12月31日的一年中，該公司在兩個獨立的交易中出售了四項商業貸款投資，總收益為2000萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月虧損40萬美元。貸款組合處置的總虧損，包括截至2020年3月31日的三個月的減值和CECL準備金費用，為210萬美元。

​

在截至2021年12月31日的年度內，公司的商業貸款和投資組合沒有虧損。

​

2025年票據回購。在截至2021年12月31日的年度內，該公司以160萬美元的溢價回購了1140萬美元的2025年債券本金總額，導致債務清償虧損290萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司以260萬美元的折扣回購了本金總額為1250萬美元的2025年債券，產生了110萬美元的債務清償收益。

​

應付按揭票據。關於2021年第二季度出售CMBS投資組合以及買方對公司3,000萬美元固定利率應付抵押貸款票據的相關假設，公司確認了與註銷未攤銷融資成本有關的債務清償虧損50萬美元。

​

減損費用。於截至2021年或2020年12月31日止年度，本公司的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。截至2021年12月31日止年度確認的減值費用1,760萬美元，包括截至2021年6月30日止三個月的1,650萬美元減值準備及截至2021年12月31日止三個月的1.1萬美元減值準備，涉及本公司先前持有的置地合營公司的留存權益。合計減值費用17,600,000美元是根據通過分派Land JV與Timberline完成出售Land JV幾乎所有剩餘土地而收到的最終所得款項，取消了對合資企業的投資，最終銷售價為66,300,000美元。

​

此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確認的減值費用總額為7,200,000美元，其中包括代託納海灘發展項目所包括的其中一幅地塊的減值費用1,000,000美元，以及本公司先前持有的Land LV保留權益的減值費用7,100,000美元。本公司先前持有的置地合營公司留存權益減值7,100,000美元，乃根據來自置地合營公司的未來賣地估計時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流量。

​

折舊及攤銷

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，折舊和攤銷總額分別為2,060萬美元和1,910萬美元。增加150萬美元的主要原因是公司的收入物業組合增加。

​

投資及其他收益(虧損)

​

在截至2021年12月31日的年度內，PINE的收盤價增加了5.05美元/股，2021年12月31日的收盤價為20.04美元。在截至2020年12月31日的年度內，PINE的收盤價下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盤價為14.99美元。增加(減少)導致本公司在PINE的投資產生未實現的非現金收益(虧損)1,030萬美元和(820萬美元)，分別計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表中的投資和其他收益(虧損)。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司從對PINE的投資中分別獲得了210萬美元和170萬美元的股息收入。

​

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出總額分別為890萬美元和1080萬美元。190萬美元的減少主要是由於(I)回購了1,140萬美元的2025年債券本金總額和(Ii)出售了CMBS投資組合，根據該組合，買方承擔了3,000萬美元的固定利率抵押貸款票據。假設的3000萬美元抵押貸款票據和2025年票據的利率都高於信貸安排和定期貸款。

55

目錄表

淨收入

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，可歸因於該公司的淨收入總額分別為2990萬美元和7850萬美元。淨收入減少是由於上述因素，以及於截至2020年12月31日止年度錄得的8,350萬美元所得税優惠，主要與因本公司選擇REIT而取消確認與納入REIT的實體有關的遞延税項資產及負債共8,250萬美元有關。

​

流動資金和資本資源

​

截至2022年12月31日，現金總額為2,120萬美元，其中包括190萬美元的限制性現金，見本公司披露與2022年12月31日受限現金餘額相關的第8項合併財務報表附註中“限制性現金”標題下的附註2“重大會計政策摘要”。

​

截至2022年12月31日，我們的總現金餘額反映了截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動提供的現金流量總計5610萬美元，而截至2021年12月31日的一年，我們的運營活動提供的現金流量總計2760萬美元，增加了2850萬美元。增加2,850萬美元的主要原因是由於2022年和2021年的整體增長，公司的收入物業組合提供的現金流增加。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司以810萬美元的銷售價格出售了減災銀行，而在截至2021年12月31日的年度內，公司利用1610萬美元的現金購買了減災銀行的剩餘權益，現金增加了2420萬美元。

截至2022年12月31日，我們用於投資活動的現金流總額為2.676億美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為1.03億美元，增加了1.646億美元。用於投資活動的現金增加1.646億美元，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，與收益物業收購和出售的時機有關的現金流出淨增加1.462億美元，現金流出的增加被與投資於公司商業貸款和投資組合的時機有關的淨收益860萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的融資活動提供的現金流總計為2.014億美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為7290萬美元，現金增加了1.285億美元。增加1.285億美元主要是由於淨債務增加1.467億美元，以及資本市場活動收益增加2190萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，資本市場活動包括普通股發行和自動取款機活動，而在截至2021年12月31日的一年中，資本市場活動包括A系列優先股發行。

有關本公司截至2022年12月31日的長期債務餘額的披露，請參閲合併財務報表附註8中的附註16“長期債務”。

收購和投資。本公司於截至2022年12月31日止年度收購四項多租户收入物業及一個由三項單一租户物業組成的投資組合，購買總價為3.14億美元，詳情見綜合財務報表第8項附註3“收入物業”。

我們預計將利用手頭現金、運營現金、通過1031條款同類交易所處置收益物業的收益，以及可能出售我們全部或部分地下權益，以及我們信貸安排的借款，為未來的收購提供資金。我們預計，收入、財產和地下權益的處置將符合同類交換遞延税收結構和額外融資來源的條件。

性情。於截至2022年12月31日止年度，本公司以8,110萬美元出售六項物業，其中兩項因租户的回購選擇而被分類為商業貸款投資。這些房產的出售產生了總計470萬美元的收益。

​

56

目錄表

合同義務。該公司已承諾為以下資本改善提供資金。改善工程涉及數項物業，預計一般可在12個月內完成。截至2022年12月31日，這些承諾如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

總承諾(1)

​

$

29,033

更少的資金

​

​

(7,812)

剩餘承諾額

​

$

21,221

(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。

此外，公司承諾為附註4“商業貸款和投資”中所述的兩筆建築貸款提供資金。截至2022年12月31日，建築貸款的未到位部分總計560萬美元。

該公司還根據其各種長期債務和經營租賃協議承擔合同義務。總體而言，根據該等協議，該公司有責任償還超過一年的長期償還的4.476億美元。

截至2022年12月31日，我們沒有其他合同要求進行資本支出。

其他事項。沒有。

我們相信，我們將有足夠的流動性為未來12個月和可預見的未來的運營、資本要求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金，我們運營的現金流和現有3.0億美元信貸安排的可用能力，基於我們截至2022年12月31日的當前收入物業借款基礎，可用能力為1.862億美元。

2020年2月，董事會批准了一項1000萬美元的股票回購計劃。在截至2020年12月31日的年度內，公司以410萬美元的價格回購了88,565股股票，平均價格為每股46.29美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司以220萬美元的價格回購了40,553股股票，平均價格為每股54.48美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司在公開市場回購了145,724股普通股，總成本為280萬美元，或每股平均價格為19.15美元。回購計劃沒有到期日。根據回購計劃回購的公司普通股股份被註銷。

2023年2月16日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，預計該計劃將一直有效，直到批准的美元金額用於回購股份為止(以下簡稱“普通股回購計劃”)。根據普通股回購計劃，該公司可以回購其普通股的股票，總購買價最高可達500萬美元，平均每股購買價等於或低於17.00美元。股票可以在公開市場交易中根據普通股回購計劃購買，包括通過大宗購買、通過私下協商的交易或根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第10b5-1規則通過的任何交易計劃。普通股回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，可以修改或暫停。

我們的董事會和管理層一直在審查資本的分配，以期為我們的股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案，包括增加或減少定期股息、回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，通過重新部署同類交換交易的收益，並利用我們的信貸安排來增加我們的創收物業組合，提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報，主要是在較大的大都市地區和成長型市場。

57

目錄表

關鍵會計估計

關鍵會計估計包括那些根據美國公認會計原則作出的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們最重要的估計如下：

租賃不動產購置中的購置會計。根據美國公認會計原則的要求，以就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給所獲得的有形資產，包括土地、建築物和租户改進，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值，每種情況下都基於各自的相對公允價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。按相對公允價值分配的假設基於市場信息，包括但不限於：(I)成本法下改善工程的重置成本估計；(Ii)銷售比較法下基於可比銷售額的土地價值估計；及(Iii)由單一年度現金流量淨值的合理回報率或收益資本化法下合理投資期內預測的現金流量淨值預測所釐定的未來收益估計。基本假設會受到不確定性的影響，因此，由於公允價值分配導致的折舊和攤銷的變化，對公司綜合資產負債表內各個項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響。在截至十二月三十一日止年度內，按這項估計數購入的房地產共包括四個多租户收入物業及一個由三個單一租户物業組成的物業組合，合共購入價格為3.14億元。, 2022年和8套多租户收入房產，截至2021年12月31日的一年，總購買價為2.491億美元。

有關公司會計估計和政策的進一步討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險(即因市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險)是與我們的債務相關的利率風險。我們可以利用隔夜清掃賬户和短期投資作為將利率風險降至最低的一種手段。我們不認為與現金等價物和短期投資(如有)相關的利率風險因投資的性質而具有重大意義。

我們主要面臨與我們的信貸安排有關的自身債務的利率風險，因為這種安排的利率是可變的。我們的3,000,000,000美元信貸安排的借款利率從SOFR加0.10%加125個基點到SOFR加0.10%加220個基點不等，這取決於我們的借款水平佔我們總資產價值的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的信貸安排未償還餘額分別為1.138億美元和6700萬美元，其中1.138億美元和6700萬美元分別未根據利率互換協議進行固定。假設利率變化100個基點(即1%)，將影響我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、運營業績和現金流分別減少110萬美元和70萬美元。本公司已訂立利率互換協議，以對衝與其若干債務借款有關的利率波動所導致的未來現金流變動，見綜合財務報表第8項附註17，“利率掉期”。由於固定若干債務借款的浮動利率，吾等對利率變動的風險敞口微乎其微，但對其他全面收益及虧損的影響則屬輕微。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。

項目8.財務報表和補充數據

本公司的合併財務報表從本報告F-1頁開始。見本報告第15項。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

在會計和財務披露方面，我們與我們的會計師沒有分歧。

58

目錄表

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所述期間結束時，根據交易所法案第13(A)-15和15(D)-15條的要求，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(定義見“交易所法案”第13a-15(E)或15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司披露控制和程序的設計和運作有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在此類報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。

2013年5月，特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈了“內部控制-綜合框架”(“2013框架”)。2013年框架更新並正式確立了1992年發佈的原始內部控制-綜合框架(“1992框架”)所包含的原則，納入了過去20年來業務和運營環境的變化，並改進了原始1992框架的易用性和適用性。

公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了COSO在2013年框架中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準，管理層認為，截至2022年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。本公司獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性的審計報告包括在本年度報告的Form 10-K中，並作為第15項併入本報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的第四財季，公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本公司在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)將包含在本公司的最終委託書中，這些章節通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

59

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

​

60

目錄表

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

1.財務報表

以下財務報表作為本報告的一部分提交：

​

​

​

頁碼

​

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)

F-2

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的綜合經營報表

F-6

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的綜合全面收益表

F-7

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的股東權益綜合報表

F-8

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的合併現金流量表

F-9

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度合併財務報表附註

F-11

​

2.財務報表附表

包括在表格10-K的第IV部分：

附表三--房地產和累計折舊

附表IV--房地產按揭貸款

其他附表被省略，是因為缺少要求它們的條件、重要性，或因為財務報表或附註中提供了所需的信息。

3.展品

請參閲本年度報告第63頁的10-K表索引。

​

項目16.表格10-K摘要

不適用

​

​

​

​

61

目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

展品

至

表格10-K

依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

截至2022年12月31日的財政年度

委員會文件第001-11350號

CTO房地產增長公司

(約章所列註冊人的準確姓名)

​

​

62

目錄表

展品索引

​

(2.1)

由佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.和馬裏蘭州的CTO Realty Growth，Inc.(前身為CTO Newco REIT，Inc.)之間的合併協議和合並計劃，日期為2020年9月3日，作為註冊人目前提交的Form 8-K報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(2.2)

​

買賣協議，日期為2022年5月3日，作為註冊人於2022年5月20日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(2.3)

​

2022年9月9日提交的買賣協議，作為註冊人於2022年9月12日提交的8-K表格當前報告的附件2.1，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(2.4)

​

2022年11月28日提交的買賣協議，作為註冊人於2022年11月30日提交的8-K表格當前報告的附件2.1，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.1)

    

CTO Realty Growth，Inc.的修訂和重述條款，經修訂條款(名稱更改)修訂，作為註冊人當前報告的附件3.1於2021年2月1日提交的Form 8-K12B，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.2)

​

第三CTO Realty Growth，Inc.修訂和重新制定的章程，於2023年2月16日生效，作為註冊人於2023年2月17日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.3)

​

指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累積可贖回優先股的補充條款，作為註冊人於2021年7月1日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-11350)的附件3.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(4.1)

​

CTO Realty Growth，Inc.的樣本普通股證書，作為註冊人當前報告的附件4.2提交，表格8-K12B於2021年2月1日提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(4.2)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司和聯合智岡土地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的註冊權協議作為註冊人2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.21提交，並通過引用併入本文.

​

(4.3)

​

與2025年到期的3.875%可轉換優先債券相關的契約，日期為2020年2月3日，由聯合智岡土地公司(現為首席技術官Realty Growth，Inc.)和美國銀行全國協會作為受託人，作為註冊人當前報告的附件4.1提交，表格8-K於2020年2月6日提交，並通過引用併入本文.

​

(4.4)

​

在馬裏蘭州的CTO Realty Growth，Inc.(前身為CTO Newco REIT，Inc.)、佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會中，日期為2021年1月29日的第1號補充契約作為附件4.3提交給註冊人於2021年2月1日提交的8-K12B表格的當前報告，並通過引用併入本文。

​

(4.5)

​

2025年到期的3.875%可轉換優先票據的格式，包括在註冊人於2020年2月6日提交的8-K表格當前報告中的附件4.3，並通過引用併入本文.

​

​

​

(4.6)

​

註冊人證券描述，作為註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告的附件4.6提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

​

​

材料合同：

​

​

​

*(10.1)

​

第三次修訂和重新修訂CTO Realty Growth，Inc.，2010股權激勵計劃，作為註冊人於2021年10月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.2)

​

聯合-Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)2017高管年度現金激勵計劃，日期為2017年2月22日，作為註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.28提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.3)

​

第三次修訂及重訂CTO Realty Growth，Inc.，2010年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2010年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.16提交，並通過引用併入本文。

*(10.4)

​

2022年7月1日提交的限制性股票獎勵協議表格，作為註冊人於2022年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文。

​

​

​

63

目錄表

*(10.5)

​

截至2022年7月1日提交的限制股份獎勵協議綜合修正案，作為註冊人於2022年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.6)

​

2019年2月27日非僱員董事股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.31提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.7)

​

2019年1月23日業績分享獎勵協議格式作為註冊人於2021年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.8)

​

作為註冊人截至2019年12月31日年度10-K年度報告的附件10.23提交的2020年2月24日業績分享獎勵協議，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.9)

​

作為註冊人於2021年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.17提交的2021年2月10日業績股票獎勵協議，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.10)

​

2022年2月17日績效股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.8提交，並通過引用併入本文.

​

​

​

*(10.11)

​

截至2022年7月1日提交的績效股票獎勵協議綜合修正案，作為註冊人於2022年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.12)

​

聯合Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的僱傭協議和約翰·P·奧爾布賴特於2011年6月30日提交，作為註冊人2011年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.13)

​

聯合Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的僱傭協議和Daniel·E·史密斯簽訂了2014年10月22日的合同，作為截至2014年12月31日的10-K表格年度報告的註冊人年度報告的附件10.24，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.14)

​

CTO Realty Growth，Inc.和Matthew M.Partridge之間的僱傭協議於2020年9月2日簽訂，作為註冊人於2020年9月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.15)

​

第二次修訂及重訂信貸協議，取代本公司現有與蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)及其項下其他貸款人的經修訂及重訂信貸協議，蒙特利爾銀行擔任行政代理，於2017年9月13日提交註冊人目前提交的8-K表格，作為附件10.1，併入本文作為參考。

​

​

​

(10.16)

​

日期為2019年5月24日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，作為註冊人於2019年6月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.17)

​

於2019年11月26日提交的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，作為註冊人於2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.18)

​

2020年7月1日提交的CTO Realty Growth，Inc.、借款人、擔保方、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案，作為2020年8月7日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.34提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.19)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、擔保方、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理)第二次修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案，於2020年11月9日提交，作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.1，於2020年11月13日提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.20)

​

於2021年3月10日提交的第二次修訂和重新簽署的信貸協議和聯合申請的第六修正案，作為註冊人於2021年3月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文。

64

目錄表

​

​

​

(10.21)

​

日期為2021年11月5日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第七修正案，作為註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.19提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.22)

​

2022年9月20日第二次修訂和重新簽署的信貸協議和聯合申請的第八修正案，作為註冊人於2022年9月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.23)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司、阿爾卑斯收入財產信託公司、聯合智岡土地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的税收保護協議和Indigo Group Ltd.在2019年11月27日提交的註冊人當前報告Form 8-K中作為附件10.4提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

​

​

​

(10.24)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司、阿爾卑斯收入財產OP，LP和阿爾卑斯收入財產管理公司之間的管理協議，LLC在2019年11月27日提交的註冊人當前8-K表格報告中作為附件10.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.25)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司和聯合-智岡土地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的排他性和第一要約權協議作為註冊人2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.26)

​

2023年2月16日業績分享獎勵協議書表格(現存檔)。

​

​

​

(21.1)

​

註冊人的子公司。

​

​

​

(23.1)

​

獨立註冊會計師事務所同意。

​

​

​

(31.1)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。

​

​

​

(31.2)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。

​

​

​

** (32.1)

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。

​

​

​

** (32.2)

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。

​

​

​

(101.1)

​

CTO Realty Growth，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的以下材料採用可擴展商業報告語言：(I)合併資產負債表、(Ii)合併全面收益表、(Iii)合併股東權益表(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。

​

​

101.INS

    

內聯XBRL實例文檔

​

​

​

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

101.DEF

​

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

​

​

​

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

​

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

104

​

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*       管理合同或補償計劃或安排

**    根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為根據交易法第18條的目的而被“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。

*某些信息被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。

​

65

目錄表

​

​

66

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

CTO房地產增長公司(註冊人)

​

​

​

日期：2023年2月23日

發信人：

約翰·P·奧爾布賴特

​

​

約翰·P·奧爾布賴特

​

​

總裁與首席執行官

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

2023年2月23日

總裁和首席執行官(首席執行官)，董事

約翰·P·奧爾布賴特

​

​

​

2023年2月23日

高級副總裁，首席財務官兼財務主管(首席財務官)

/S/Matthew M.Partridge

​

​

​

2023年2月23日

總裁副祕書長兼首席會計官

/S/Lisa M.VORAKOUN

​

(首席會計主任)

​

​

​

​

2023年2月23日

董事董事局主席

勞拉·M·富蘭克林

2023年2月23日

董事

/S/George R.Brokaw

2023年2月23日

董事

克里斯托弗·J·德魯

2023年2月23日

董事

/R·布萊克斯利·蓋博

2023年2月23日

董事

/S/Christopher W.Haga

​

​

​

​

67

目錄表

CTO房地產增長公司

財務報表索引

​

​

​

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的綜合經營報表

F-6

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的綜合全面收益表

F-7

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的股東權益綜合報表

F-8

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的合併現金流量表

F-9

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度合併財務報表附註

F-11

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

CTO房地產增長公司

對財務報表的幾點看法

​

我們已經審計了隨附的合併文件 CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州一家公司)及其子公司的資產負債表 (“本公司”)於2022年及2021年12月31日，相關綜合 2022年12月31日終了三年期間每年的營業報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及項目15下所列的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。在我們看來， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2022年和2021年12月31日，其 運營及其智能交通系統 截至2022年12月31日的三個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年2月23日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

通過原地租賃獲得的房地產的公允價值

如綜合財務報表附註3進一步所述，本公司於2022年收購了四個多租户收入物業及一個由三個單租户收入物業組成的投資組合，總收購成本為3.156億美元。如綜合財務報表附註2進一步所述，以原址租賃購入的房地產的購置成本按購入的有形資產分配，包括土地、樓宇及租户改善工程，以及已確認的無形資產及負債，包括高於市價及低於市價的租賃價值、原址租賃價值及租賃成本價值，兩者均按各自的相對公允價值計算。在分配已確認的已獲得財產的無形資產和負債的公允價值時，以高於市價和低於市價的原地租賃

F-2

目錄表

價值根據現值計入其他資產或負債。我們將評估通過現地租賃獲得的房地產的公允價值確定為一項重要的審計事項。

我們決定評估隨就地租賃取得的房地產的公允價值是一項重要審計事項的主要考慮因素是，由於重大假設對變化敏感，包括可能受對未來市場或經濟狀況的預期影響的折扣率、終端費率和市場租賃率的影響，對收購有形資產和已確認無形資產和負債的公允價值估計進行審計是複雜的。

我們的審計程序與 評估以現地租賃方式取得的房地產的公允價值  包括以下內容，以及其他。

●我們對設計進行了評估，並測試了與公司流程相關的關鍵控制措施的操作有效性，這些控制措施包括針對重大假設的制定，包括折扣率、終端費率和市場租賃率。

​

•我們邀請了內部估值專業人士，他們協助將折扣率、終點站費率和市場租金與獨立開發的範圍進行比較。

​

​

/s/ 均富律師事務所

​

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

佛蒙特州奧蘭多洛裏達

2023年2月23日

​

​

F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

CTO房地產增長公司

對財務報告內部控制的幾點看法

​

我們根據2013年建立的標準，審計了截至2022年12月31日CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，這是基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了合併的 本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表及本公司於2023年2月23日的報告 對這些財務報表的無保留意見。

意見基礎

​

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/均富律師事務所

​

佛羅裏達州奧蘭多

2023年2月23日

​

F-4

目錄表

CTO房地產增長公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2022

    

十二月三十一日，

2021

資產

​

​

​

​

​

​

房地產：

​

​

​

​

​

​

土地，按成本價計算

​

$

233,930

​

$

189,589

建築和改善，按成本計算

​

​

530,029

​

​

325,418

其他傢俱和設備，按成本價

​

​

748

​

​

707

按成本計算的在建工程

​

​

6,052

​

​

3,150

房地產總量，按成本計算

​

​

770,759

​

​

518,864

減去累計折舊

​

​

(36,038)

​

​

(24,169)

房地產-淨值

​

​

734,721

​

​

494,695

土地和開發成本

​

​

685

​

​

692

無形租賃資產-淨額

​

​

115,984

​

​

79,492

持有待售資產--見附註24

​

​

—

​

​

6,720

投資阿爾卑斯山收入財產信託公司。

​

​

42,041

​

​

41,037

緩解信用

​

​

1,856

​

​

3,702

緩解信用權

​

​

725

​

​

21,018

商業貸款和投資

​

​

31,908

​

​

39,095

現金和現金等價物

​

​

19,333

​

​

8,615

受限現金

​

​

1,861

​

​

22,734

可退還的所得税

​

​

448

​

​

442

遞延所得税--淨額

​

​

2,530

​

​

—

其他資產--見附註12

​

​

34,453

​

​

14,897

總資產

​

$

986,545

​

$

733,139

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

2,544

​

$

676

應計負債和其他負債--見附註18

​

​

18,028

​

​

13,121

遞延收入--見附註19

​

​

5,735

​

​

4,505

無形租賃負債--淨額

​

​

9,885

​

​

5,601

遞延所得税--淨額

​

​

—

​

​

483

長期債務

​

​

445,583

​

​

278,273

總負債

​

​

481,775

​

​

302,659

承付款和或有事項--見附註22

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股-100,000,000授權股份；$0.01面值，6.375%系列A累計可贖回優先股，$25.00每股清算優先權，3,000,000於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份

​

​

30

​

​

30

普通股-500,000,000授權股份；$0.01面值，22,854,775於2022年12月31日發行及發行的股份及17,748,678於2021年12月31日發行及發行的股份

​

​

229

​

​

60

額外實收資本

​

​

172,471

​

​

85,414

留存收益

​

​

316,279

​

​

343,459

累計其他綜合收益

​

​

15,761

​

​

1,517

股東權益總額

​

​

504,770

​

​

430,480

總負債和股東權益

​

$

986,545

​

$

733,139

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

CTO房地產增長公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2022

    

2021

    

2020

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理費收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商業貸款和投資的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地產運營

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

總收入

​

​

82,320

​

​

70,272

​

​

56,381

直接收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

​

(20,364)

​

​

(13,815)

​

​

(11,988)

房地產運營

​

​

(2,493)

​

​

(8,615)

​

​

(3,223)

收入的總直接成本

​

​

(22,857)

​

​

(22,430)

​

​

(15,211)

一般和行政費用

​

​

(12,899)

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

減值費用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

折舊及攤銷

​

​

(28,855)

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

總運營費用

​

​

(64,611)

​

​

(71,812)

​

​

(54,988)

資產處置損益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清償債務所得(損)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

其他損益

​

​

(7,042)

​

​

24,885

​

​

9,746

營業總收入

​

​

10,667

​

​

23,345

​

​

12,280

投資及其他收益(虧損)

​

​

776

​

​

12,445

​

​

(6,432)

利息支出

​

​

(11,115)

​

​

(8,929)

​

​

(10,838)

所得税前收益(虧損)優惠

​

​

328

​

​

26,861

​

​

(4,990)

所得税優惠

​

​

2,830

​

​

3,079

​

​

83,499

公司應佔淨收益

​

​

3,158

​

​

29,940

​

​

78,509

分配給優先股股東

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

普通股股東應佔淨收益(虧損)

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息-請參閲附註14：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東的基本和攤薄淨收益(虧損)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加權平均數

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀釋版

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄表

​

CTO房地產增長公司

綜合全面收益表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

公司應佔淨收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

其他全面收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝衍生品利率互換

​

​

14,244

​

​

3,427

​

​

(1,984)

其他全面收益(虧損)合計

​

​

14,244

​

​

3,427

​

​

(1,984)

綜合收入總額

​

$

17,402

​

$

33,367

​

$

76,525

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-7

目錄表

CTO房地產增長公司

合併股東權益報表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股

​

普通股

​

庫存股

​

額外實收資本

​

留存收益

​

累計其他綜合收益(虧損)

​

股東權益

餘額2020年1月1日

​

$

—

​

$

6,017

​

$

(73,441)

​

$

26,690

​

$

326,073

​

$

74

​

$

285,413

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

78,509

​

​

—

​

​

78,509

股票回購

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

可轉債的股權構成

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

既得限制性股票

​

​

—

​

​

24

​

​

—

​

​

(562)

​

​

—

​

​

—

​

​

(538)

股票發行

​

​

—

​

​

10

​

​

—

​

​

503

​

​

—

​

​

—

​

​

513

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

現金股息(美元)0.63每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8,866)

​

​

—

​

​

(8,866)

特別分配-REIT轉換($3.99每股)

​

​

—

​

​

1,199

​

​

—

​

​

48,996

​

​

(55,799)

​

​

—

​

​

(5,604)

其他全面損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,984)

​

​

(1,984)

餘額2020年12月31日

​

​

—

​

​

7,250

​

​

(77,541)

​

​

83,183

​

​

339,917

​

​

(1,910)

​

​

350,899

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

29,940

​

​

—

​

​

29,940

股票回購

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

既得限制性股票和績效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

股票期權的行使與普通股發行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

357

​

​

—

​

​

—

​

​

357

發行優先股，扣除承銷折扣和費用後的淨額

​

​

30

​

​

—

​

​

—

​

​

72,400

​

​

—

​

​

—

​

​

72,430

普通股發行成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

面值$0.01於2021年1月29日終止確認的每股及庫存股

​

​

—

​

​

(7,190)

​

​

77,541

​

​

(70,351)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

當期宣佈的優先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

(2,325)

當期宣佈的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(24,073)

​

​

—

​

​

(24,073)

其他全面收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,427

​

​

3,427

餘額2021年12月31日

​

​

30

​

​

60

​

​

—

​

​

85,414

​

​

343,459

​

​

1,517

​

​

430,480

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,158

​

​

—

​

​

3,158

三-為一人的股票拆分

​

​

—

​

​

122

​

​

—

​

​

(122)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

採用ASU 2020-06後對可轉換債券權益部分的調整

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,034)

​

​

4,022

​

​

—

​

​

(3,012)

股票回購

​

​

—

​

​

(1)

​

​

—

​

​

(2,791)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,792)

既得限制性股票和績效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(845)

​

​

—

​

​

—

​

​

(845)

股票期權的行使與普通股發行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

315

​

​

—

​

​

—

​

​

315

股票發行，扣除股票發行成本

​

​

—

​

​

48

​

​

—

​

​

94,803

​

​

—

​

​

—

​

​

94,851

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,731

​

​

—

​

​

—

​

​

2,731

當期宣佈的優先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,781)

​

​

—

​

​

(4,781)

當期宣佈的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(29,579)

​

​

—

​

​

(29,579)

其他全面收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

14,244

​

​

14,244

餘額2022年12月31日

​

$

30

​

$

229

​

$

—

​

$

172,471

​

$

316,279

​

$

15,761

​

$

504,770

附註是這些綜合財務報表的組成部分。.

​

F-8

目錄表

CTO房地產增長公司

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司應佔淨收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

對公司應佔淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

​

28,855

​

​

20,581

​

​

19,063

無形負債攤銷至所得税財產收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

遞延融資成本攤銷至利息支出

​

​

755

​

​

586

​

​

454

可轉債折價攤銷

​

​

189

​

​

1,278

​

​

1,379

處置房地產和無形租賃資產和負債的收益

​

​

(3,869)

​

​

(28,316)

​

​

(7,509)

減輕貸款銀行的處置損失

​

​

11,713

​

​

—

​

​

—

處置持有待售資產的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,590)

處置商業貸款和投資的虧損(收益)

​

​

(802)

​

​

—

​

​

353

清償債務的損失(收益)

​

​

—

​

​

3,431

​

​

(1,141)

減值費用

​

​

—

​

​

17,599

​

​

9,147

商業貸款和投資發起費的增加

​

​

(174)

​

​

(2)

​

​

(161)

非現金計入利息

​

​

(126)

​

​

(438)

​

​

(428)

遞延所得税

​

​

(3,013)

​

​

(3,038)

​

​

(90,532)

投資證券的未實現(收益)損失

​

​

1,697

​

​

(10,340)

​

​

8,240

非現金薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

2,786

資產減少(增加)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可退還的所得税

​

​

(5)

​

​

(416)

​

​

(26)

持有待售資產

​

​

—

​

​

833

​

​

—

土地和開發成本

​

​

7

​

​

6,391

​

​

(493)

緩解信用和緩解信用權利

​

​

10,427

​

​

(15,750)

​

​

3,323

其他資產

​

​

(5,067)

​

​

(3,191)

​

​

(1,802)

(減少)負債增加：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

​

1,866

​

​

(370)

​

​

(340)

應計負債和其他負債

​

​

3,863

​

​

5,680

​

​

3,402

遞延收入

​

​

1,230

​

​

1,186

​

​

(2,511)

持有待售債務

​

​

—

​

​

(831)

​

​

—

應付所得税

​

​

—

​

​

—

​

​

(439)

經營活動提供的淨現金

​

​

56,097

​

​

27,577

​

​

16,930

投資活動產生的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購房地產和無形租賃資產和負債

​

​

(313,926)

​

​

(256,381)

​

​

(167,811)

收購商業貸款和投資

​

​

(53,369)

​

​

(364)

​

​

(28,235)

收購緩解信用額度

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,621)

收購合營企業權益時收到的受限現金餘額

​

​

—

​

​

596

​

​

—

收到的現金(對合資企業的貢獻)

​

​

—

​

​

23,864

​

​

(41)

處置財產、廠房和設備的收益、淨額和持有的待售資產

​

​

40,777

​

​

129,461

​

​

85,621

收到的商業貸款和投資本金

​

​

61,628

​

​

—

​

​

22,965

收購投資證券

​

​

(2,739)

​

​

(143)

​

​

—

用於投資活動的現金淨額

​

​

(267,629)

​

​

(102,967)

​

​

(91,122)

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務收益

​

​

380,500

​

​

314,500

​

​

66,640

償還長期債務

​

​

(233,750)

​

​

(283,519)

​

​

(72,269)

支付貸款手續費的現金

​

​

(2,724)

​

​

(1,587)

​

​

(2,187)

行使股票期權和發行普通股所收到(支付)的現金

​

​

315

​

​

(162)

​

​

—

發行優先股所得款項，扣除承銷折扣及開支

​

​

—

​

​

72,430

​

​

—

用於購買普通股的現金

​

​

(2,792)

​

​

(2,210)

​

​

(4,100)

為歸屬限制性股票支付的現金

​

​

(845)

​

​

(436)

​

​

(502)

發行普通股所得(已支付現金)淨額

​

​

94,350

​

​

(197)

​

​

—

派發股息--優先股

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

已支付股息-普通股

​

​

(28,896)

​

​

(23,580)

​

​

(14,470)

由融資活動提供(用於)的現金淨額

​

​

201,377

​

​

72,914

​

​

(26,888)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

​

(10,155)

​

​

(2,476)

​

​

(101,080)

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

​

31,349

​

​

33,825

​

​

134,905

現金、現金等價物和受限現金，期末

​

$

21,194

​

$

31,349

​

$

33,825

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金與綜合資產負債表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

19,333

​

$

8,615

​

$

4,289

受限現金

​

​

1,861

​

​

22,734

​

​

29,536

現金總額

​

$

21,194

​

$

31,349

​

$

33,825

F-9

目錄表

CTO房地產增長公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

補充披露現金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的税款，扣除收到的退款後的現金

​

$

107

​

$

406

​

$

5,026

支付利息的現金(1)

​

$

9,862

​

$

7,274

​

$

9,716

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露非現金投融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量套期保值的未實現損益

​

$

14,244

​

$

3,427

​

$

(1,984)

可轉換票據交易所

​

$

—

​

$

—

​

$

57,359

可轉債的股權構成

​

$

—

​

$

—

​

$

5,248

資本支出計入應計負債和其他負債

​

$

—

​

$

—

​

$

1,600

以股票形式支付的特別分配

​

$

—

​

$

—

​

$

50,194

採用ASU 2020-06後對可轉換債券權益部分的調整

​

$

3,012

​

$

—

​

$

—

已申報和未支付的普通股股息

​

$

683

​

$

493

​

$

—

應付按揭票據的假設

​

$

17,800

​

$

30,000

​

$

—

(1)

包括的資本化權益$0.2在截至2022年12月31日的年度內，不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內資本化的利息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

合併財務報表附註

December 31, 2022, 2021, and 2020

​

​

注1.組織

業務性質

​

本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指CTO Realty Growth，Inc.及其合併子公司。

我們是一家上市的、自我管理的股權REIT，專注於高質量零售和混合用途物業的所有權、管理和重新定位，主要位於我們認為增長更快、商業友好的市場，表現出寬鬆的營業税政策、超大的相對就業和人口增長，以及零售供不應求。我們一直奉行我們的投資策略，主要通過物業的費用簡單所有權、商業貸款和優先股進行投資。

我們擁有和管理，有時還利用第三方物業管理公司，23中國商業地產物業9美國的各州。截至2022年12月31日，我們擁有8單租户和15多租户創收物業，包括3.7總面積為100萬平方英尺的可出租空間。

除了我們的收入物業投資組合，截至2022年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

​

●從事管理阿爾卑斯收入財產信託公司(“PINE”)的收費管理業務，請參閲附註5，“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和投資：

​

●一個投資組合三商業貸款投資和一優先股投資被歸類為商業貸款投資。

房地產運營：

​

●一系列地下礦產權益，與大約355,000表面積在19佛羅裏達州的縣(“地下利益”)；以及

​

●將由公司以前擁有的緩解銀行提供的緩解信用以及緩解信用的清單。

​

2021年12月10日，持有大約1,600位於佛羅裏達州代託納海灘的數英畝未開發土地(“土地合資公司”)，該公司此前持有該土地的33.5%的留存權益，以#美元的價格完成了所有剩餘土地的出售66.3百萬元予Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的聯屬公司(“Land JV Sale”)。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的收益和税前收益為$24.5百萬美元。於完成出售土地合營公司前，本公司從事管理土地合營公司，詳情見綜合財務報表第8項附註5“關聯方管理服務業務”。由於出售土地合營公司及相應解散土地合營公司，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有土地合營公司的留存權益。

​

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2022年12月31日，我們投資的公允價值總計為42.0百萬美元，或14.6PINE已發行權益的%，包括我們持有的阿爾卑斯收入物業OP，LP(“PINE營運合夥”)的有限合夥權益單位(“OP單位”)，該等單位可按贖回時同等數目的PINE普通股的價值贖回為現金，或在贖回時贖回PINE普通股一-在派恩的選舉中，以一人為基礎。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會受益於PINE股價的任何升值，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增加多少價值，或其時間。從PINE收到的任何股息都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

F-11

目錄表

房地產投資信託基金轉換

於2020年12月31日，本公司已完成若干必需的內部重組交易，以便自截至2020年12月31日的課税年度開始，按照經修訂的1986年美國國內收入守則(下稱“守則”)對作為美國聯邦所得税用房地產投資信託基金的資格及税務要求開始運作。

​

2021年1月29日，與REIT轉換相關，本公司完成了佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)與CTO FL的馬裏蘭州全資子公司CTO Newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合併，目的是在馬裏蘭州重新註冊公司，並促進其持續遵守REIT的要求(“合併”)。

作為合併的結果，CTO FL普通股的現有股票自動轉換，根據一-在一對一的基礎上，轉換為尚存實體(“CTO公司”)的普通股。CTO公司是一家在馬裏蘭州成立的公司，已更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO公司的章程包括某些標準REIT條款，包括適用於公司股本的所有權限制和轉讓限制。

附註2.主要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及我們擁有控股權的其他實體的賬目。包括在綜合財務報表內的任何房地產實體或物業僅在該等實體或物業由吾等擁有或控制的期間內合併。所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。截至2022年12月31日，公司對PINE進行了股權投資。

於2021年9月30日完成的權益購買(定義見附註7，“投資於合資企業”)前，本公司持有30在擁有緩解銀行的實體中保留%的權益。2022年12月29日，本公司完成了對擁有減災銀行的實體的出售。

此外，公司還舉行了一次33.5持有的實體的留存權益百分比1,600佛羅裏達州代託納海灘的幾英畝未開發土地出售其持有的所有剩餘土地，出售已於2021年12月10日完成$66.3百萬美元給Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的附屬公司(“Land JV Sale”).

細分市場報告

ASC主題280，分部報告建立了與企業報告經營部門信息的方式相關的標準。該公司在以下地區運營四主要業務分部包括收入物業、管理服務、商業貸款及投資，以及房地產業務，詳見附註23，“業務分部數據”。本公司並無其他須予報告的分部。公司首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配和評估財務業績。

在編制財務報表時使用概算

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和開支。實際結果可能與這些估計不同。

除其他因素外，全國房地產市場可能存在的波動市場狀況以及金融和信貸市場的波動和不確定性使估計和假設成為可能，最主要的是

F-12

目錄表

由於房地產和金融市場的持續波動，或由於這些市場的嚴重混亂，與本公司對收益型物業的投資相關的價格可能發生重大變化。

近期發佈的會計準則

停止倫敦銀行同業拆息。2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈《會計準則更新(ASU)2021-01》，迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易且較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司相信其利率互換(下文附註17“利率互換”所述)符合主題848-10-15-3A的範圍，因此，本公司將可透過為後續評估選擇相應的選擇權宜之計，繼續對每個利率互換採用完美有效的評估方法。

債務與轉換和其他選項。2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，涉及通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。除其他事項外，更新中的修正案還規定改進每股收益計算的一致性，修改指導意見，要求實體對可轉換票據使用IF-轉換方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後開始的報告期內有效。自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的攤薄影響。此外，在採用時，公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間要求的每股收益重述。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。

​

受限現金

受限現金總額為$1.9截至2022年12月31日，0.6根據適用的州和聯邦許可當局的要求，100萬美元存放在與緩解銀行有關的託管賬户中，以及#美元1.3100萬美元存放在與公司商業貸款和投資有關的兩個利息準備金賬户中。

​

投資證券 

​

根據FASB ASC主題320，投資--債務和股權證券根據ASU 2016-01，自2018年1月1日起，公司對股權證券(“投資證券”)的投資在綜合資產負債表中按公允價值列賬，未實現收益和虧損在淨收益中確認。未實現損益計入綜合業務表的投資收入。

​

出售投資證券的成本(如果有的話)是根據具體的識別方法確定的。投資證券的利息和股息計入綜合經營報表的投資收益。

​

衍生金融工具與套期保值活動

本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流對衝衍生品進行會計處理。衍生工具和套期保值。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產或應計負債及其他負債。於每項利率掉期訂立當日，本公司將衍生工具指定為對衝與已確認長期債務負債有關而須支付的現金流的變異性。

該公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在對衝開始時，該公司評估

F-13

目錄表

用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續按季度這樣做。

被指定為現金流量對衝的高效對衝工具的公允價值變動計入其他全面損益，直至收益受到指定對衝項目的現金流量變動的影響(見附註17，“利率互換”)。

​

金融工具的公允價值

本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的金融資產及負債(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計及其他負債)的賬面價值，因該等工具的到期日較短而大致按公允價值計算。本公司截至2022年和2021年12月31日的信貸安排(下文定義)的賬面價值與具有類似風險和到期日的循環信貸安排的當前市場利率相近。本公司於2022年、2022年及2021年持有的固定利率商業貸款及投資、2026年定期貸款(下稱定義)、2027年定期貸款(下稱定義)、2028年定期貸款(下稱定義)、按揭票據及可轉換債務的面值，分別按風險及到期日相近的金融工具的現行市場利率(見附註9，“金融工具公允價值”)計量。

​

公允價值計量

該公司對金融和非金融資產和負債的公允價值的估計是基於美國公認會計原則建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。美國公認會計原則描述了基於可用於計量公允價值的三個投入水平的公允價值等級，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：

●第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。

​

●第2級-估值基於第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

​

●第三級-估值是由基於模型的技術產生的，該技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值方法包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。

​

確認商業貸款和投資的利息收入

商業貸款和投資的利息收入包括借款人支付的利息以及購買折扣和貸款發放費的增加，但被貸款成本的攤銷所抵消。利息支付按實際票面利率和未償還本金餘額計提，購買折扣和貸款發放費用按實際收益率法按預付款調整後計入收入。

緩解信用和緩解信用權利

緩解信用和緩解信用權利按歷史成本列報。隨着這些資產的出售，相關收入和銷售成本在綜合經營報表中分別報告為房地產業務的收入和直接成本。

應收賬款

與收益性財產有關的應收賬款在綜合資產負債表中歸類為其他資產，主要包括應計租户應償還費用和其他租户應收賬款。與收入財產租户有關的應收賬款總額為#美元。2.2百萬美元和美元0.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。這一美元1.3

F-14

目錄表

百萬美元的增長主要是由於可變租賃付款的估計應計應收賬款增加，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。

​

與房地產業務有關的應收賬款在合併資產負債表中歸類為其他資產，總額為#美元。0.8百萬美元和美元1.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款主要用於償還公司完成的某些基礎設施費用二2015年第四季度完成的土地銷售交易，詳見附註12，“其他資產”。

​

截至2022年12月31日和2021年12月31日，0.2百萬美元和美元0.3該公司分別向代託納海灘市支付的輪次附加費應由高爾夫業務的買家支付100萬美元。

應根據美國會計準則第326條的規定，通過計提信用損失準備來考慮和調整上述應收賬款的可收回性。金融工具--信貸損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司計提壞賬準備#美元。1.8百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

​

以租賃方式取得的不動產的購置會計

房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列賬。房地產投資的成本反映了其購買價格或開發成本。我們評估每一筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程，並且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法取代，則收購不符合企業資格。與資產收購有關的交易成本被資本化，作為收購資產的成本基礎的一部分，而被視為收購企業的交易成本則在發生時計入費用。如果改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。

​

根據財務會計準則委員會的指引，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。除非管理層相信租户很可能會在租約期滿時續訂租約，否則資本化低於市價的租約價值會攤銷為初始租期內租金收入的增加，在此情況下，本公司會在續期內攤銷應佔續期租約的價值。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為支出。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。

​

該公司產生與其物業的開發和租賃有關的費用。此類成本包括但不限於租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善，並計入開發期間的在建工程。當建築項目被認為基本完成時，資本化成本被重新分類到適當的房地產資產，並開始折舊。本公司評估建築活動的水平，以確定將計入基礎建築項目的利息支出金額(如有)。

​

房地產銷售

當出售收益性物業時，房地產、無形租賃資產及無形租賃負債的相關成本基準、累計折舊及/或攤銷淨額以及相關經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被剔除，出售收益或虧損在出售資產收益內反映在淨收益中。根據財務會計準則委員會的指導意見，房地產銷售的損益一般採用全額權責發生制確認。

F-15

目錄表

除出售地下權益和緩解信用外，土地銷售的收益和損失應按FASB ASC主題606的要求進行核算。與客户簽訂合同的收入。當公司根據合同中分配給履約義務的交易價格轉讓合同中承諾的貨物時，公司確認此類銷售的收入。當獲得市場信息時，基本成本基礎將按成本或市場中的較低者進行分析和記錄。

​

物業、廠房和設備 

​

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。此類財產在其估計使用年限內按直線折舊。續簽和改建都記入財產賬户。維護和維修費用在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊或攤銷從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都記錄在合併經營報表中。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度確認的不動產、廠房和設備折舊金額為#美元，其中不包括與無形資產有關的攤銷。16.6百萬，$12.3百萬美元，以及$11.3分別為100萬美元。不是利息在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內資本化。在截至2022年12月31日的年度內，0.2上百萬的利息被資本化了。

​

​

​

​

收入、物業、建築物和改善

3 - 48

年份

其他傢俱和設備

3 - 25

年份

 

 

​

長壽資產 

 

本公司遵循FASB ASC主題360-10，物業、廠房和設備進行其減值分析。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司會檢討長期資產的減值可回收性，包括土地及開發成本、待售房地產及物業、廠房及設備。被視為觸發事件的情況的例子包括：期內營運現金流大幅下降、營運的當前或預期虧損、未完全租賃或以低於當前市場利率的利率租賃的收益性物業，以及我們管理層認為重大的任何其他量化或定性事件。使用未貼現現金流量法對長期資產進行減值評估，該方法考慮了未來的估計資本支出。長期資產減值按公允價值減去出售成本計量。

​

收益型物業租約 

​

公司收入物業的租金被歸類為經營租賃。根據FASB ASC主題842，租契，本公司在租賃期內按直線原則確認該等物業的租賃收入。根據本方法確認的租賃收入與合同租賃支付條件之間的定期差額(即直線租金)被記錄為遞延經營租賃應收賬款，並計入隨附合並資產負債表的其他資產內的直線租金調整。該公司的租約規定由租户償還各種租賃付款，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃支付收入的一部分是在每個期間估計的，並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。

​

經營租賃費用 

​

本公司租賃物業和設備，被歸類為經營性租賃。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。

​

其他房地產權益 

​

公司將應地面所有者的要求，不時發放與公司擁有的地下英畝土地有關的地面入場權。公司在交易完成時確認釋放的收入，除非權利是根據延期付款計劃釋放的，並且初始付款不符合根據FASB ASC主題606建立的標準，與客户簽訂合同的收入. 

​

F-16

目錄表

所得税

本公司選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，根據守則為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。本公司相信，自該課税年度開始，本公司的組織及運作方式已符合美國聯邦所得税法所規定的REIT的税務資格。該公司打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金，該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；然而，該公司可能要求扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發90在不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定其REIT應納税所得額的百分比，以符合REIT的資格，本公司打算分配其所有應納税所得淨額。在計算其REIT應納税所得額和分配要求時，允許本公司進行某些其他非現金扣除或調整，如折舊費用。這些扣除使公司能夠根據美國聯邦所得税法減少其股息支付要求。某些州可能會徵收最低特許經營税。為符合若干REIT要求，本公司透過應課税REIT附屬公司(“TRS”)及其附屬公司持有若干非REIT資產及業務，並就其應課税收入繳納適用的美國聯邦、州及地方企業所得税。在本報告所述期間，本公司共舉行了二應課税的TRSS。該公司的TRS將作為C-公司單獨提交納税申報單。

​

本公司採用資產負債法來核算本公司TRS的所得税。遞延所得税主要是由於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異產生的淨税效應(見附註21，“所得税”)。2006年6月，財務會計準則委員會發布了額外的指導意見，澄清了所得税中包含的公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。該解釋規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。該解釋還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡提供了指導。根據包括在所得税中的FASB指導，該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為其所得税申報頭寸和扣除額有很好的文件記錄和支持。此外，本公司相信其應計税款是足夠的。所以呢，不是不確定所得税頭寸的準備金已根據財務會計準則準則入賬。

​

普通股每股收益 

 

普通股每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益除以當期流通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益是基於在每個期間開始時轉換股票期權和歸屬限制性股票的假設，採用按期間平均成本計算的庫存股方法。從2022年1月1日起生效，稀釋後的每股普通股收益也反映了2025年票據(下文定義)，在IF-轉換的基礎上，見附註14，“普通股和每股收益”。

​

信用風險集中

​

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。

該公司還在我們的收入物業投資組合中擁有某些租户，這些租户佔我們地理集中度和/或收入的10%以上，如下所述：

●平方英尺的密度。截至2022年12月31日，共有29%, 15%, 12%，以及11%該公司以平方英尺為基礎的收入房地產投資組合中，分別位於佐治亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州。截至2021年12月31日，共有23%, 13%, 13%, 12%，以及16%該公司以平方英尺為基礎的收入房地產投資組合中，分別位於佛羅裏達州、佐治亞州、新墨西哥州、北卡羅來納州和德克薩斯州。
●租户集中。 在截至2022年或2021年12月31日的幾年裏，我們沒有任何租户佔總收入的10%以上。我們有一租户富國銀行，位於北卡羅來納州羅利市，佔10.9%在截至2020年12月31日的年度內，我們的總營收。該屬性還表示18.1%截至2020年12月31日，我們的收入房地產投資組合的總面積。

F-17

目錄表

●基本租金集中度。總計33%, 16%, 13%，以及12%在截至2022年12月31日的一年中，我們的基本租金收入中，分別來自佐治亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州的租户。

 

 

 

注3.收入性質

租賃收入由零售、寫字樓和商業收入物業以及廣告牌的長期租金收入組成，廣告牌在每次租賃期間使用直線方法確認為賺取的收入。以下租賃付款包括直線基本租金收入以及高於和低於市場租賃攤銷的非現金增值。可變租賃付款主要包括租户對公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用的補償。

租賃收入的構成如下(以千計)：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

​

2022

    

2021

​

2020

租賃收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃費

​

$

54,083

​

$

41,791

​

$

39,825

可變租賃付款

​

​

14,774

​

​

8,888

​

​

10,128

租賃總收入

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

​

截至12月31日的未來五年，2022年12月31日以後不可取消租賃的未來最低基本租金收入摘要如下(以千為單位)。我們的某些租户租約包括租户續期選擇權，該選擇權可在租户選擇時行使，但不包括在下表的金額中。

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金額

2023

​

$

72,552

2024

​

​

66,390

2025

​

​

61,717

2026

​

​

52,866

2027

​

​

42,785

2028年及以後(累計)

​

​

118,490

總計

​

$

414,800

 

​

2022筆收購。截至2022年12月31日止年度，本公司收購四多租户收入物業和一個投資組合三單租户物業，購買總價為$314.0百萬美元，或總收購成本為$315.6百萬美元，具體如下：

​

●於2022年3月3日收購了普萊斯廣場購物中心，這是一處位於德克薩斯州凱蒂的多租户收入物業，購買價格為$39.1百萬美元，或總收購成本為$39.2百萬美元，包括資本化的收購成本。普萊斯廣場購物中心包括200,576平方英尺，曾經是95%在收購時租賃。關於收購普萊斯廣場購物中心，該公司假設$17.8百萬固定利率抵押貸款票據，在附註16“長期債務”中進一步討論。
●於2022年7月8日收購了Madison Yards，這是一家位於佐治亞州亞特蘭大的多租户雜貨店收入物業，購買價為$80.2百萬美元，或總收購成本為$80.5百萬美元，包括資本化的收購成本。麥迪遜院子包括162,521平方英尺，曾經是98%在收購時租賃。
●於2022年10月14日收購了西布羅德村，這是一處位於弗吉尼亞州格倫艾倫的多租户收入房產，購買價為$93.9百萬美元，或總收購成本為$94.6百萬美元，包括資本化的收購成本。西博德村包括392,007平方英尺，曾經是83%在收購時租賃。
●2022年12月29日在Forsyth收購了Collection，這是一處位於佐治亞州卡明斯的多租户收入房產，購買價為$96.0百萬美元，或總收購成本為$96.4百萬美元，包括資本化的收購成本。Forsyth的收藏包括560,434平方英尺，曾經是80%在收購時租賃。
●於2022年12月29日收購了MainStreet Portfolio，該餐廳投資組合包括三位於佛羅裏達州代託納海灘的單一租户收入物業，購買價格為$4.8百萬美元，或總收購成本為$4.9百萬美元，包括資本化的收購成本。MainStreet投資組合包括28,511平方英尺，曾經是100%在收購時租賃。

F-18

目錄表

在總金額中315.6採購成本，$60.1100萬美元分配給土地，$208.3100萬美元用於建築和改善工程，$52.7將100萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值有關的無形資產，以及#美元5.5以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。無形資產和負債的加權平均攤銷期間為6.0多年來一直在收購。

​

2022年的處置。在.期間截至2022年12月31日的年度，公司出售了六收入房產，包括(I)Party City，位於紐約海濱的一處單一租户收入房產，用於$6.9(2)卡朋特酒店地面租約，這是位於得克薩斯州奧斯汀的一項單一租户收入物業，在處置前被記錄為商業貸款投資，用於$17.1百萬，(Iii)位於佛羅裏達州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，該項目在出售前被記錄為商業貸款投資，用於$22.2百萬，(Iv)Chuy‘s，一處位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單一租户物業，用於$5.8百萬，(V)FireBirds，一處位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單一租户物業，用於$5.5和(Vi)245 Riverside，位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户寫字樓收入物業，$23.6百萬美元。這些產品的銷售六屬性反映的總處置量$81.1100萬美元，導致總計收益$4.7百萬美元。

​

2021項收購。截至2021年12月31日止年度，本公司收購八多租户收入物業，購買總價為$249.1百萬美元，或總收購成本為$249.8百萬美元，包括資本化的收購成本。在總採購成本中，$78.0一百萬被分配到土地上，$124.9100萬美元用於建築和改善，以及$49.7分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值的無形資產有關的100萬美元$2.8以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。無形資產和負債的加權平均攤銷期間為6.8多年來一直在收購。

​

2021年的處置。截至2021年12月31日止年度，本公司出售一多租户收入物業和14單租户收入物業，包括(I)啤酒世界/模糊塔可店，位於佛羅裏達州布蘭登的多租户收入物業，$2.3(Ii)Moe‘s Southwest Grill，位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一處單一租户收入物業，用於$2.5100萬，(Iii)Burlington，一處位於德克薩斯州北里奇蘭山的單一租户收入物業，用於$11.5百萬，(Iv)斯台普斯，位於佛羅裏達州薩拉索塔的一處單一租户收入物業，$4.7百萬美元，(V)出售給PINE的CMBS投資組合，包括六的單一租户收入物業$44.5百萬，(Vi)Chick-Fill-A，一處單一租户物業，位於亞利桑那州錢德勒，用於$2.9(Vii)摩根大通銀行，位於亞利桑那州錢德勒的一處單一租户物業，用於$4.7百萬，(Viii)Fogo de Chao，一處位於佛羅裏達州傑克遜維爾的單一租户物業，用於$4.7百萬，(Ix)富國銀行，一家位於北卡羅來納州羅利的單租户寫字樓收入物業，$63.0和(X)24小時健身，這是一處位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇的單一租户收入物業，$21.5百萬美元。出售的物業反映出總的處置金額為$162.3100萬美元，導致總計收益$28.2百萬美元。

​

2020年的收購。於截至2020年12月31日止年度內，本公司收購二多租户收入物業和二單租户收入物業，購買總價為$185.1百萬美元，或總收購成本為$185.7百萬美元，包括資本化的收購成本。在總採購成本中，#美元50.0100萬美元分配給土地，$94.6100萬美元用於建築和改善工程，$21.9將100萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值有關的無形資產，以及#美元1.8以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。剩餘的$21.0百萬美元被歸類為商業貸款投資，除注4“商業貸款和投資”外，見下文。無形資產和負債的加權平均攤銷期間為4.5多年來一直在收購。

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2020年的處置。於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售11收入屬性和一空置地塊，總處置量為$86.5百萬美元。出售的房產產生的總和利得共$8.6百萬美元。除收益物業和空置地塊處置外，公司出售八其剩餘的九Billboard網站，售價為$1.5百萬美元，產生與銷售價格相等的收益。

附註4.商業貸款和投資

我們的對商業貸款或類似結構投資的投資，如優先股、夾層貸款或其他次級債務，一直是並預計將繼續以房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體的所有權權益為擔保。這些投資與位於美國及其領地的商業房地產相關，目前或以固定或浮動利率執行。其中一些貸款可能是以平價或優先/附屬結構發放的銀團貸款。商業第一按揭貸款由於其在相關抵押品中的優先地位，通常提供較高的回收率。商用夾層貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。不像

F-19

目錄表

抵押貸款，夾層貸款並不以房產的留置權為抵押。投資者在夾層貸款中的權利通常由債權人間協議管轄，該協議賦予持有人補救違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。.

2022年活動。2022年1月26日，公司為位於佐治亞州布福德的Gwinnett交易所二期項目申請了一筆建築貸款，該貸款以將在其上建造的物業和裝修為抵押，用於$8.7百萬美元。建設貸款將於2024年1月26日到期，有一筆一年制延期期權，固定利率為7.25%，並且只要求在到期之前支付利息。成交時，發起費為$0.1該公司收到了100萬美元。當借款人完成基礎建設時，就會為貸款提供資金。截至2022年12月31日，公司已為$3.2百萬美元給借款人，剩下的承諾是$5.5一百萬美元給借款人。截至2022年12月31日止年度內，本公司共收到本金付款$2.9百萬美元，未償還貸款餘額為$0.2截至2022年12月31日。

2022年3月11日，該公司以美元出售了位於德克薩斯州奧斯汀的Carpenter Hotel土地租約17.1百萬美元。與卡彭特酒店的租約包括二租户回購選項。根據FASB ASC主題842，租契，最初的$16.25百萬美元的投資在收購時作為商業貸款投資記錄在綜合資產負債表中。出售時的賬面價值總計為$17.3100萬美元，導致損失$0.2百萬美元。

2022年4月7日，本公司訂立優先股協議，以提供$30.0100萬美元的資金用於蒙哥馬利農場Watters Creek的總投資，這是一個位於德克薩斯州艾倫的雜貨店停泊的綜合用途物業(“Watters Creek投資”)。根據FASB ASC主題810，整固，並在附註7中進一步描述。“對合資企業的投資”，該公司確定它不是Watters Creek投資背後的實體的主要受益人；因此，$30.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元於收購時作為商業貸款投資入賬。Watters Creek投資將於2025年4月6日到期，二 一年制延期期權，固定利率為8.50%在收購時，在初始期限和期權條款期間增加，並且只需要在到期之前支付利息。成交時，發起費為$0.15該公司收到了100萬美元。

​

2022年4月29日，該公司為位於佛羅裏達州基西米市的WatStar住宅和零售項目發起了一筆建築貸款，以將在其上建造的物業和改善工程為抵押，金額為$19.0百萬美元。建設貸款於2022年8月31日到期，固定利率為8.00%，並且只要求在到期之前支付利息。成交時，起始費為$0.1該公司收到了100萬美元。貸款的資金是在借款人完成基礎建設時提供的。整個$19.0百萬美元的資金流向了借款人，留下了不是剩餘的承諾。截至2022年12月31日，借款人已償還了$19.0萬元建設貸款本金餘額。

​

2022年5月9日，該公司為位於佐治亞州亞特蘭大的Ashford Lane物業的一名租户發起了一筆改善貸款，金額為#美元1.5百萬美元。改善貸款將於2025年4月30日到期，固定利率為12.00%，直至地點開放，屆時固定利率將為10.00%，並且只要求在到期之前支付利息。貸款的資金將在借款人完成基礎改善時發生。截至2022年12月31日，該公司已為1.5一百萬美元給借款人。

​

2022年7月28日，該公司以1美元的價格出售了位於佛羅裏達州Hialeah的Westland Gateway Plaza22.2百萬美元。與Westland Gateway Plaza的租約包括租户購買選項。根據FASB ASC主題842，租契，最初的$21.1百萬美元的投資在收購時作為商業貸款投資記錄在綜合資產負債表中。出售時的賬面價值總計為$21.2100萬美元，產生收益$1.0百萬美元。

2022年11月4日，N海灘街110號抵押貸款票據的借款人償還了本金餘額#美元0.4百萬，離開不是截至2022年12月31日的未償還餘額。

​

F-20

目錄表

截至2022年12月31日，公司的商業貸款和投資包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投資日期

    

到期日

    

原始面額

    

當前面值

    

賬面價值

    

票面利率

抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

2020年10月

​

2023年4月

​

$

400

​

$

400

​

$

395

​

7.50%

建築貸款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亞州

​

2022年1月

​

2024年1月

​

​

8,700

​

​

220

​

​

173

​

7.25%

首選投資-Watters Creek-德克薩斯州艾倫

​

2022年4月

​

2025年4月

​

​

30,000

​

​

30,000

​

​

29,887

​

8.50%

改善貸款-阿什福德巷-佐治亞州亞特蘭大

​

May 2022

​

2025年4月

​

​

1,500

​

​

1,453

​

​

1,453

​

12.00%

​

​

​

​

​

​

$

40,600

​

$

32,073

​

$

31,908

​

​

​

2021年活動。2021年6月30日，該公司發起了一筆與出售位於佛羅裏達州代託納海灘的現有結構的地塊有關的貸款。本金貸款金額為$0.4百萬美元的固定利率為10.00%，初始期限為1.5好幾年了。

​

截至2021年12月31日，公司的商業貸款和投資包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投資日期

    

到期日

    

原始面額

    

當前面值

    

賬面價值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號

​

2019年7月

​

不適用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

17,189

​

不適用

韋斯特蘭門户廣場--佛羅裏達州Hialeah

​

2020年9月

​

不適用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,148

​

不適用

抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

394

​

7.50%

抵押貸款票據-110 N海灘街-佛羅裏達州代託納海灘

​

2021年6月

​

2022年12月

​

​

364

​

​

364

​

​

364

​

10.00%

​

​

​

​

​

​

$

38,099

​

$

38,099

​

$

39,095

​

​

商業貸款和投資組合在2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

當前面值

​

$

32,073

​

$

38,099

收到租金付款的推算利息

​

​

—

​

​

1,002

未堆積的起始費

​

​

(161)

​

​

(2)

CECL儲備庫

​

​

(4)

​

​

(4)

商業貸款和投資總額

​

$

31,908

​

$

39,095

​

​

注5.關聯方管理服務業務

本公司管理費收入屬於FASB ASC主題606的範圍，與客户簽訂合同的收入，總額為$3.8百萬，$3.3百萬美元，以及$2.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。管理費收入在提供服務的一段時間內確認為收入。

阿爾卑斯山收入財產信託公司。根據公司與PINE的管理協議，公司產生的基本管理費相當於0.375每季度PINE總股本的百分比(如管理協議中所定義，並基於1.5年利率%)，計算並以現金支付，每季度拖欠。基本費用的結構為公司提供了一個機會，如果PINE的獨立董事會成員決定在未來籌集額外的股本，基本費用將有機會增長。作為PINE的經理，公司還有機會獲得額外的現金流，根據PINE的股東總回報超過8年累計門檻比率(“跑贏大市金額”)受制於高水位標價。PINE將就每個年度測算期向公司支付獎勵費用，金額等於(I)$0.00及(Ii)(A)的乘積15%乘以(B)跑贏大盤金額乘以(C)加權平均股份。不是獎勵費用是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度賺取的。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司從PINE獲得的管理費收入總計為3.8百萬，$3.2百萬美元，以及$2.6分別為100萬美元。截至十二月底止年度的股息收入

F-21

目錄表

31, 2022, 2021, and 2020 totaled $2.3百萬，$2.1百萬美元，以及$1.7分別為100萬美元。來自PINE的管理費收入(包括在管理服務中)和股息收入(包括在投資和其他收入(虧損)中)反映在所附的綜合經營報表中。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，PINE欠公司的金額，這些金額包括在合併資產負債表上的其他資產中(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

描述

    

2022年12月31日

​

2021年12月31日

PINE應支付管理服務費

​

$

993

​

$

913

應收股利

​

​

337

​

​

330

其他

​

​

(30)

​

​

410

總計

​

$

1,300

​

$

1,653

​

2019年11月26日，作為PINE首次公開募股的一部分，該公司出售了PINE15總現金代價為$的財產125.9百萬美元。關於首次公開募股，本公司向PINE運營合夥企業提供了資金五屬性，以換取1,223,854業務單位，初值為#美元23.3百萬美元。此外，2019年11月26日，公司購買了394,737PINE普通股，總收購價為$7.5以私募方式配售100萬美元421,053PINE普通股在IPO中的股份，總收購價為$8.0百萬美元。

2021年10月26日，董事會批准本公司購買高達$5.0百萬股PINE普通股，加權平均價不超過$17.75每股(“前鬆股份購買授權書”)。根據之前的PINE股份購買授權，在截至2022年12月31日的年度內，CTO購買了155,665PINE普通股在公開市場的價格為$2.7百萬美元，或每股平均價格為$17.57。根據之前的PINE股份購買授權，於截至2021年12月31日止年度，本公司購買8,088PINE普通股在公開市場上的總價值為$0.1百萬美元，或平均價格為$17.65每股。截至2022年12月31日，首席技術官總共擁有1,223,854行動單位和979,543PINE普通股，投資總額為$42.0百萬美元，或14.6派恩斯已發行股本的30%。

2023年2月16日，董事會取消了之前的PINE股票購買授權，並授權本公司購買至多$2.1百萬股PINE普通股，加權平均價不超過$18.50每股(《2023鬆股申購授權書》)。PINE的股票可以根據2023年PINE股票購買授權通過公開市場購買或主動或徵求私下談判的交易購買。2023年PINE股份購買授權並無義務本公司收購任何特定數額的PINE股份，可予修改或暫停。

於截至2022年12月31日止年度內，PINE根據本公司與PINE之間的排他性及第一要約協議(“RoFo協議”)行使其購買權利一從公司獲得的單一租户收入物業，購買價格為$6.9100萬美元，於2022年1月7日完成銷售。於截至2021年12月31日止年度內，PINE根據RoFo協議行使其向本公司購買下列物業的權利：(I)六淨租賃物業(“CMBS投資組合”)，購買總價為#美元44.5百萬美元；及(Ii)一單租户收入物業，購買價格為$11.5百萬美元。關於出售CMBS投資組合，PINE假設了相關的美元30.0應付抵押票據百萬美元，導致債務清償損失#美元0.5由於核銷未攤銷債務發行成本而產生的百萬美元。

陸上合資公司。於二零二一年十二月十日出售土地合營前，根據土地合營經營協議的條款，管理費的初始金額為$20,000每個月。管理費按季度評估，由於土地合營發生土地銷售，本公司管理費的基準有所減少，因為管理費是根據土地合營公司剩餘的不動產價值計算的。截至2021年12月31日的月度管理費為$10,000每個月。作為出售Land JV的結果，不是與置地合營有關的管理費收入於截至2022年12月31日止年度內賺取。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司從置地合營公司賺取管理費收入共達$0.1百萬，$0.2分別為100萬美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-22

目錄表

注6.房地產業務

房地產運營

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的土地和開發成本如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

土地和開發成本

​

$

358

​

$

358

地下利益

​

​

327

​

​

334

土地和開發總成本

​

$

685

​

$

692

​

本公司的房地產業務收入屬於FASB ASC主題606的範圍，與客户簽訂合同的收入如下所述。房地產業務的收入在標的資產轉移時確認。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持續房地產業務的收入包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2022

​

2021

​

2020

緩解信用銷售

​

$

3,462

​

$

708

​

$

6

地下收入--其他

​

​

1,904

​

​

4,724

​

​

638

賣地收入

​

​

96

​

​

7,995

​

​

—

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

6

房地產業務總收入

​

$

5,462

​

$

13,427

​

$

650

​

代託納海灘開發公司。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司訂立買賣協議a 六-在代託納海灘市中心和其他毗連的地塊(“代託納海灘開發項目”)有現有建築的一英畝土地售價為$6.25 ，其中銷售於2021年12月28日完成，產生了$0.2百萬美元。代託納海灘開發項目佔代託納海灘市中心一個完整城市街區的很大一部分，毗鄰代託納海灘的一條主幹道國際高速公路大道，該公司以$4.1百萬美元。在其處置之前，公司發生了$1.6與代託納海灘開發有關的夷為平地和應得費用100萬美元。

緩解信用和緩解信用權利。該公司擁有緩解信用和緩解信用權利，總成本基礎為#美元。2.6截至2022年12月31日，為100萬美元22.1與截至2021年12月31日的餘額相比減少了100萬。2022年12月29日，本公司完成了對擁有減災銀行的實體的出售，售價為$8.1百萬美元，導致資產處置虧損#美元11.9百萬美元。作為銷售協議的一部分，本公司保留了緩解信貸和緩解信貸權利的餘額。

緩解信貸銷售的收入和銷售成本分別作為房地產業務的收入和直接成本在綜合經營報表中列報。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售34減税抵免收益#美元3.5百萬美元，成本基礎為$2.3百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售六減税抵免收益#美元0.7百萬美元，成本基礎為$0.5百萬美元。另外，二成本基礎為#美元的緩解信用額度0.1在截至2021年12月31日的一年中，作為一項費用應計了100萬歐元，因為這種信貸將免費提供給土地買家。緩解信貸銷售總額不到$0.1在截至2020年12月31日的年度內，銷售額為100,000,000美元，其中銷售費用總額為1,000,000美元，抵銷了銷售成本3.1百萬美元，包括(I)42成本基礎為#美元的緩解信用額度2.9免費提供給買家的百萬美元，(Ii)公司購買二緩解信用($)0.2百萬美元；及(Iii)31成本基礎低於$的緩解信用額度0.1向以前出售的土地的買家轉讓了100萬美元，其中的成本在最初出售土地時已在前幾年應計。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司轉移了13.31聯邦緩解措施與導致環境恢復問題的土地相關，截至2021年12月31日，該問題已完全解決。這些信貸的總成本基數為#美元。0.1於截至2020年12月31日止年度的綜合業務報表中，計入一般及行政開支。

F-23

目錄表

地下利益。截至2022年12月31日，公司擁有355,000數英畝的地下權益。該公司將某些地下權益出租給礦產勘探公司進行勘探。該公司的地下業務包括租賃探礦權的收入，以及在某些情況下適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入，這些收入在綜合經營報表中計入房地產業務。在截至2022年12月31日的年度內，本公司出售了約14,600幾英畝的地下石油、天然氣和採礦權，售價為1美元1.7百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司出售了約84,900幾英畝的地下石油、天然氣和採礦權，售價為1美元4.6百萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售345幾英畝的地下權益，總價值為$0.4百萬美元。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司還從800與獨立運營商簽訂了單獨租約的土地。石油特許權使用費收入總額不到#美元。0.1每一年都有百萬美元。

該公司不被禁止出售其任何或所有地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常以地面價值的百分比為基礎，協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。發放水面入境權的現金支付總額為#美元。0.2百萬，$0.1百萬美元，以及$0.2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

土地減值。有幾個不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，對公司的未開發土地持有量或其收益物業組合的減值費用。這一美元17.6截至2021年12月31日止年度確認的減值準備百萬元與本公司先前持有的置地合營公司的保留權益有關。總計減值費用為$17.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元是根據通過分配Land JV收到的最終收益取消對合資企業的投資的結果，該收益與將Land JV的幾乎所有剩餘土地出售給Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附屬公司，最終售價為$66.3百萬美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的總額為7.2百萬美元的減值費用，其中包括0.1百萬美元的減值費用一代託納海灘開發項目中包括的地塊和一美元7.1本公司先前持有的Land LV留存權益的減值費用為百萬元。這一美元7.1本公司先前於置地合營公司持有之留存權益減值百萬元，乃根據估計置地合營公司未來賣地時間重新預測本公司將收到之預期未貼現未來現金流量所致。

房地產業務-土地合資企業

The Land JV，本公司先前持有該公司33.5%留存權益，於2021年12月10日完成出售其持有的所有剩餘土地。自2019年10月16日成立至2021年12月31日，置地合資公司完成了147.0賣地100萬美元。於完成出售Land JV的剩餘資產予Timberline時，本公司先前持有的Land JV留存權益的價值以收益形式變現，總額為$24.5在分派給置地合營的其他成員後，向本公司支付100,000,000美元。

截至2021年12月31日，本公司擔任置地合營公司的經理，並負責在置地合營公司的合夥人(“合營合夥人”)的指導下進行日常運作。經理採取的所有重大決定和某些其他行動均經合營合夥人的一致同意(“一致行動”)批准。一致行動包括批准置地合營的所有地塊的定價；批准載有對置地合營的標準購買合約作出重大修訂的土地買賣合約；訂立任何與置地合營有關的租賃協議；訂立上市或經紀協議；批准及修訂置地合營的營運預算；為置地合營取得融資；接納額外會員；以及以低於市價的金額處置置地合營的不動產。作為出售Land JV的結果，不是與置地合營有關的管理費收入於截至2022年12月31日止年度內賺取。

​

​

F-24

目錄表

注7.對合資企業的投資

該公司擁有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日對合資企業的投資。

沃特斯克裏克投資公司。如注4所述。“商業貸款與投資”，2022年4月7日，公司進入沃特斯克裏克投資。Watters Creek投資代表着$30.0百萬美元，或大約23這筆資金佔蒙哥馬利農場Watters Creek總投資的1%，這是一處位於德克薩斯州艾倫的雜貨店停泊的綜合用途物業(“Watters Creek Property”)。剩餘的資金包括第三方贊助股權和有擔保的第一抵押貸款。該公司在Watters Creek投資相關實體中的可變權益主要是由於與美元相關的固有信用風險30.0百萬固定收益優先投資。Watters Creek物業的日常運營，包括資產管理和租賃，由一個無關的第三方管理。根據FASB ASC主題810，整固，本公司確定我們不是Watters Creek投資相關實體的主要受益人；因此，該實體並未合併。這項投資在收購時作為商業貸款投資記入綜合資產負債表。與這一決定有關的重要因素包括，但不限於，公司無權指導Watters Creek投資相關實體的活動，原因是(I)日常業務由無關的第三方管理，以及(Ii)公司作為少數貸款人的地位，有固定回報和償還美元的到期日。30.0百萬優先投資。

陸上合資公司。本公司先前持有的土地合營公司的留存權益為名義權益33.5合營公司擁有合營公司%股權，其價值根據土地最終由合營公司出售土地時的時間及所得收益以分派形式變現。截至2021年9月30日，置地合資公司已完成80.7自2019年10月中旬推出以來，土地出讓收入為100萬美元。2021年12月10日，陸上合資企業完成以#美元的價格將其所有剩餘土地出售給Timberline66.3百萬美元。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的收益和税前收益為$24.5百萬美元。

截至2021年12月31日，本公司擔任陸上合營公司的經理，並在合營公司合夥人的指導下負責日常運營。經理採取的所有一致行動均經合營合夥人一致同意。根據置地合營公司的經營協議，置地合營公司向管理人支付初步金額為#元的管理費。20,000每個月。管理費按季度評估，由於土地銷售發生在置地合營，我們的管理費基準有所減少，因為管理費是根據置地合營剩餘的不動產價值計算的。截至2021年12月31日，每月管理費為$10,000每個月。不是截至二零二二年十二月三十一日止年度內，已賺取與置地合營有關的管理費。

於出售土地合營公司前，本公司綜合資產負債表上對合營公司的投資包括本公司先前持有的土地合營公司所有權權益。吾等認為置地合營公司為可變權益實體，因此，由於本公司並非FASB ASC主題810所界定的主要受益人，故按權益會計方法入賬。整固。與這項決定相關的重大因素包括但不限於，由股東通過對所有重大行動使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指導下，投資--權益法和合資企業，本公司採用權益法對置地合營的投資進行會計處理。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司就其先前持有之置地合營公司留存權益確認減值費用合共#美元。17.6百萬美元。總計$17.6先前持有的置地合營之留存權益減值百萬元，乃根據出售置地合營剩餘土地而通過分派置地合營所得最終所得款項取消對合營公司之投資所致。

此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已就其先前持有的置地合營公司留存權益確認減值合共#美元。7.1百萬美元。這一美元7.1本公司先前於置地合營公司持有之留存權益減值百萬元，乃根據估計置地合營公司未來賣地時間，重新預測本公司當時預期將收到之未貼現未來現金流量。

​

​

F-25

目錄表

下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的土地合資公司的財務信息摘要(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

收入

$

—

​

$

67,367

​

$

65,446

直接收入成本

​

—

​

​

(8,867)

​

​

(13,012)

營業收入

$

—

​

$

58,500

​

$

52,434

其他運營費用

​

—

​

​

(376)

​

​

(462)

淨收入

$

—

​

$

58,124

​

$

51,972

​

本公司應佔置地合營公司淨收益(虧損)的份額為零截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。本公司於置地合營公司錄得初步留存權益#元。48.9百萬美元，按基於美元關係的估計公平市值計算97.0百萬美元的銷售價格66.5%股權分配給33.5%留存利息。根據美國會計準則第845條，置地合營公司以結轉基準記錄本公司貢獻的資產，該準則規定非貨幣性資產的轉讓通常應按轉讓方的歷史成本基準入賬。因此，本公司的基準差額33.5留存權益百分比在釐定本公司在置地合營公司淨收入中的份額後，每季度評估一次。由於出售土地合營公司、土地合營公司資產清盤及相關實體解散，自二零二一年十二月三十一日起及其後不再需要進行該等評估。

緩解銀行。2018年6月完成的緩解銀行交易包括出售一筆70擁有減災銀行的實體(“減災銀行合資企業”)的%權益。的購買者70減緩銀行合營公司的%權益由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的一間投資顧問附屬公司管理的若干基金及賬户組成。公司保留了一名30在扶貧銀行合資公司中的非控股權益。減災銀行合資公司聘請了第三方作為減災銀行合資公司物業的日常管理人，負責濕地緩解信用的維護、生成、跟蹤和其他方面的工作。在2021年9月30日之前，列入公司綜合資產負債表的對合資企業的投資包括6.9與公允市值相關的百萬美元30在Mitigation Bank合資企業中的留存權益。

於2021年9月30日，本公司透過全資擁有及全面合併的TRS購入餘下股份70貝萊德以#美元收購緩解銀行合資公司的%權益18.0百萬美元(“利息購買”)，導致公司支付現金淨額$16.1使用Mitigation Bank合資公司的可用現金$1.9百萬美元。作為購買權益的結果，減災銀行合資公司現在由本公司全資擁有，並被稱為減災銀行。根據ASU 2017-01，企業合併：澄清企業的定義由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別資產中，即緩解信貸和緩解信貸權利，因此，權益購買是一種資產收購。因此，本公司通過將資產組的總成本分配給所收購的個別資產來記錄利息購買。該公司購買利息的總成本為$24.9百萬美元，其中包括(I)$18.0百萬元購入利息及(Ii)元6.9之前記錄的在擁有緩解銀行的實體中的留存權益的價值。關於利息購買，先前記錄的價值#美元6.9百萬美元的留存權益被取消，而24.9百萬美元的總費用分配如下：(1)$1.8百萬美元用於現金和現金等價物，(Ii)$0.6百萬美元用於限制現金，(Iii)$0.9100萬美元用於緩解信用，以及(Iv)$21.6100萬美元用於緩解信用額度。

2022年12月29日，本公司完成了對擁有減災銀行的實體的出售，售價為$8.1百萬美元，導致資產處置虧損#美元11.9百萬美元。作為銷售協議的一部分，本公司保留了緩解信貸和緩解信貸權利的餘額。

​

​

F-26

目錄表

下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的緩解銀行合資企業的財務信息摘要(單位：千)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

收入

$

—

​

$

512

​

$

4,109

直接收入成本

​

—

​

​

(16)

​

​

(167)

營業收入

$

—

​

$

496

​

$

3,942

其他運營費用

​

—

​

​

(162)

​

​

(175)

淨收入

$

—

​

$

334

​

$

3,767

​

​

本公司在減災銀行合資公司的淨收益(虧損)中所佔份額為零截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。本公司在Mitigation Bank合資公司的初始留存權益為#美元。6.82018年6月，以基於美元關係的估計公平市場價值計算的15.3百萬美元的銷售價格70%股權分配給30%留存利息。減災銀行合資公司根據美國會計準則第845條規定，非貨幣性資產的轉移通常應按轉讓方的歷史成本基礎入賬，按美國會計準則第845條的規定，本公司貢獻的資產按結轉基礎入賬。因此，本公司的基準差額30在確定公司在緩解銀行合營公司淨收入中的份額時，每季度對保留股權的百分比進行評估。作為權益購買的結果，自2021年12月31日起及之後，過去和將來都不再需要進行此類評估。

​

注8.投資證券

​

截至2022年12月31日，本公司在完全稀釋的基礎上總共擁有，2.2百萬股鬆樹，或14.6PINE總流通股的百分比，投資價值為$42.0百萬美元，其中包括1.2百萬個運營單位，或8.1%，作為對PINE運營合夥企業的若干收入物業的貢獻的交換，除979,543本公司擁有的普通股，或6.5%。本公司已根據ASC 825選擇與PINE的證券投資總額相關的公允價值期權，否則該等投資將按權益法入賬。有關PINE的詳細財務信息，請參閲其財務報表，這些報表可在證券交易委員會的網站上公開獲得，股票代碼為“PINE”，網址為http://www.sec.gov。

​

本公司根據PINE於各資產負債表日的收盤價計算未實現損益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合經營報表中，因PINE收盤價變化而產生的未實現非現金收益和虧損計入投資和其他收益(虧損)。

​

​

F-27

目錄表

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的可供出售證券摘要如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

成本

    

未實現收益
投資收益

    

未實現
在以下方面虧損
投資收益

    

估計數
公允價值
(1級輸入)

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

18,382

​

$

308

​

$

—

​

$

18,690

運營單位

​

​

23,253

​

​

98

​

​

—

​

​

23,351

總股本證券

​

​

41,635

​

​

406

​

​

—

​

​

42,041

可供出售證券總額

​

$

41,635

​

$

406

​

$

—

​

$

42,041

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,643

​

$

868

​

$

—

​

$

16,511

運營單位

​

​

23,253

​

​

1,273

​

​

—

​

​

24,526

總股本證券

​

​

38,896

​

​

2,141

​

​

—

​

​

41,037

可供出售證券總額

​

$

38,896

​

$

2,141

​

$

—

​

$

41,037

​

​

​

​

​

附註9.金融工具的公允價值

下表列出了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

    

賬面價值

    

估計公允價值

    

賬面價值

    

估計公允價值

現金和現金等價物--第1級

​

$

19,333

​

$

19,333

​

$

8,615

​

$

8,615

受限現金--第1級

​

$

1,861

​

$

1,861

​

$

22,734

​

$

22,734

商業貸款和投資--2級

​

$

31,908

​

$

32,960

​

$

39,095

​

$

39,109

長期債務--二級

​

$

445,583

​

$

426,421

​

$

278,273

​

$

288,000

​

為確定上述金融工具的估計公允價值，採用包括信貸假設在內的市場利率對合同現金流進行貼現。估計公允價值並不一定顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按水平經常性計量的資產(負債)公允價值(單位：千)。有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註17，“利率掉期”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告日期的公允價值使用

​

​

公允價值

    

相同資產的活躍市場報價(第1級)

    

重要的其他可觀察到的投入(第2級)

    

無法觀察到的重要輸入(3級)

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝-2026年定期貸款利率互換

​

$

4,586

    

$

—

    

$

4,586

    

$

—

現金流對衝-2026年定期貸款利率互換

​

$

1,461

    

$

—

    

$

1,461

    

$

—

現金流對衝-2027年定期貸款利率互換

​

$

10,111

    

$

—

    

$

10,111

    

$

—

現金流對衝-2028年定期貸款利率互換

​

$

(397)

    

$

—

    

$

(397)

    

$

—

投資證券

​

$

42,041

    

$

42,041

    

$

—

    

$

—

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝-2026年定期貸款利率互換

​

$

727

    

$

—

    

$

727

    

$

—

現金流對衝-2026年定期貸款利率互換

​

$

240

    

$

—

    

$

240

    

$

—

現金流對衝-2027年定期貸款利率互換

​

$

550

    

$

—

    

$

550

    

$

—

投資證券

​

$

41,037

    

$

41,037

    

$

—

    

$

—

​

截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有在非經常性基礎上計量任何資產。

​

​

F-28

目錄表

附註10.無形資產和負債

無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃的價值、原地租賃的價值及租賃成本的價值，兩者均以公平價值為基準。截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產和負債構成如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

無形租賃資產：

​

​

​

​

​

​

原址租約的價值

​

$

90,335

​

$

59,293

高於市值的就地租約價值

​

​

32,008

​

​

23,216

無形租賃成本的價值

​

​

25,531

​

​

18,456

無形租賃資產小計

​

​

147,874

​

​

100,965

累計攤銷

​

​

(31,890)

​

​

(21,473)

無形租賃資產小計--淨額

​

​

115,984

​

​

79,492

無形租賃負債(包括在應計負債和其他負債中)：

​

​

​

​

​

​

低於市價的就地租約價值

​

​

(12,307)

​

​

(6,942)

無形租賃負債小計

​

​

(12,307)

​

​

(6,942)

累計攤銷

​

​

2,422

​

​

1,341

無形租賃負債小計--淨額

​

​

(9,885)

​

​

(5,601)

無形資產和負債總額--淨額

​

$

106,099

​

$

73,891

​

下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度無形資產和負債的攤銷淨額(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，
2022

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

攤銷費用

​

$

12,300

​

$

8,264

​

$

7,805

增加收入物業收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

無形資產和負債攤銷淨額

​

$

14,461

​

$

7,860

​

$

6,051

​

與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收入)估計如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

未來攤銷金額

    

未來對收入財產收入的增加

    

無形資產和負債的未來淨攤銷

2023

​

$

14,977

​

$

2,757

​

$

17,734

2024

​

​

14,764

​

​

2,803

​

​

17,567

2025

​

​

12,944

​

​

2,878

​

​

15,822

2026

​

​

11,233

​

​

2,597

​

​

13,830

2027

​

​

10,978

​

​

1,408

​

​

12,386

2028年及其後

​

​

25,509

​

​

3,251

​

​

28,760

總計

​

$

90,405

​

$

15,694

​

$

106,099

​

截至2022年12月31日，無形資產負債總額的加權平均攤銷期限為6.1年和7.7分別是幾年。

F-29

目錄表

附註11.長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。需要評估減值的長期資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入按非經常性基礎確定的。這些第三級投入可以包括但不限於特定物業的已執行買賣協議、第三方估值、貼現現金流模型和其他基於模型的技術。

有幾個不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，對公司的未開發土地持有量或其收益物業組合的減值費用。這一美元17.6於截至2021年12月31日止年度內確認的減值百萬元與本公司先前持有的置地合營公司的留存權益有關，該等權益乃因與Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的聯屬公司Timberline Acquisition Partners訂立於2021年12月10日完成的合約而收到的估計收益所致。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的總額為7.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

​

附註12.其他資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他資產包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

收入財產租户應收賬款，扣除壞賬準備淨額(1)

​

$

2,206

​

$

885

收入物業直線租金調整與新冠肺炎遞延餘額

​

​

6,214

​

​

5,180

經營性租賃--使用權資產

​

​

63

​

​

168

高爾夫球輪附加費

​

​

216

​

​

338

現金流對衝-利率互換

​

​

16,158

​

​

1,543

基礎設施報銷應收賬款

​

​

824

​

​

1,080

預付費用、押金和其他

​

​

5,421

​

​

3,526

阿爾卑斯山收入財產信託公司到期。

​

​

1,300

​

​

1,653

融資成本，累計攤銷淨額

​

​

2,051

​

​

524

其他資產總額

​

$

34,453

​

$

14,897

(1)包括一個$1.8百萬美元和$0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備分別為100萬美元。

​

收入、財產、直線租金調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，直線租金調整包括餘額$0.05百萬美元和美元0.1分別有數百萬美元的遞延租金與新冠肺炎疫情有關。根據財務會計準則委員會於2020年4月就租約修訂發出的釋義指引，就已達成遞延租金協議的租約而言，本公司繼續以確認正常直線租金收入的方式計入租賃優惠，而隨着遞延租金由租户償還，直線應收賬款將會減少。

​

基礎設施報銷應收賬款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，基礎設施報銷應收賬款均與Tomoka鎮中心內的土地銷售有關。截至2022年12月31日的餘額包括#美元。0.7Tanger為基礎設施償還到期的百萬美元將於四剩餘的年度分期付款約為$0.2每個百萬美元，扣除折扣$0.08百萬美元，以及$0.2山姆俱樂部基礎設施償還到期百萬美元，將於#年償還二剩餘的每年分期付款$0.1每個百萬美元，扣除折扣$0.02百萬美元。

​

F-30

目錄表

附註13.權益

股票拆分

​

2022年4月27日，公司宣佈董事會批准了一項三-以股票股息的形式對公司普通股進行一次股票拆分。在2022年6月27日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的每一位股東，收到二截至記錄日期，每股持有的普通股換取公司普通股的額外股份。新股是在2022年6月30日收盤後分發的。該公司股票於2022年7月1日以拆分後的價格開始交易。根據FASB ASC主題505，權益，本公司已追溯調整所有呈列期間的基本及攤薄每股收益的計算。同樣，該公司追溯更新了之前每個時期的披露，以符合拆分調整後的股息金額，每股金額包括但不限於宣佈的股息、已發行的股票補償股票、自動取款機計劃活動和股票回購。

​

貨架登記

​

2021年4月1日，該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及登記和可能發行其普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和最高總髮行價不超過$的單位350.0百萬美元。美國證券交易委員會宣佈S-3表格於2021年4月19日生效。

​

2022年10月11日，該公司提交了一份新的S-3表格的擱置登記聲明，涉及登記和可能發行其普通股、優先股、債務證券、權證、權利和最高總髮行價不超過$的單位500.0百萬美元。美國證券交易委員會宣佈S-3表格於2022年10月26日生效。

​

股權發行

​

在……上面2022年12月5日，公司完成後續公開發行3,450,000普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外450,000普通股。交易結束時，公司發行了3,450,000股份和收到的淨收益$62.4萬，扣除承保折扣和費用後。

​

自動櫃員機程序

​

2021年4月30日，公司實施了一項150.0根據“2021年自動櫃員機計劃”，公司可不時出售公司普通股的股份。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售961,2612021年自動櫃員機計劃下的股票，總收益為#美元21.1百萬美元，加權平均價為$21.99每股，產生淨收益$20.8扣除總計不到$的交易費後的百萬美元0.3百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司在2021年自動取款機計劃下並不活躍。2021年ATM方案隨着2022年ATM方案的建立而終止，如下所述。

​

O2022年10月28日，公司實施了$150.0根據“2022年自動櫃員機計劃”，公司可不時出售公司普通股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售604,7652022年自動櫃員機計劃下的股份毛收入$12.3百萬美元，加權平均價為$20.29每股，產生淨收益$12.1扣除交易手續費後的百萬美元$0.2百萬美元。

​

總體而言，根據2021年ATM計劃和2022年ATM計劃，在截至2022年12月31日的一年中，

該公司出售了1,566,026總收益為$的股份33.4百萬美元，加權平均價為$21.33每股，產生淨收益$32.9扣除交易手續費後的百萬美元0.5百萬美元。

​

優先股

​

2021年6月28日，該公司公開募股定價為3,000,000ITS的股份6.375%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，公開發行價為$25.00每股。此次發售於2021年7月6日完成，為公司產生了$72.4百萬，扣除承保費用後

F-31

目錄表

折扣和費用。這個A系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，排名高於公司普通股。這個A系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將保持未償還狀態。

​

這個A系列優先股於2026年7月6日前，本公司不可贖回A系列優先股，但如指定A系列優先股的補充條款(下稱“補充條款”)所界定，為維持本公司作為美國聯邦所得税的REIT資格或發生控制權變更而設的有限情況除外。在控制權發生變化後，公司可在其選擇的情況下贖回A系列優先股贖回價格為$25.00每股股息加截至贖回日為止的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期，在有限的情況下，優先股可能會將其部分或全部A系列優先股按補充條款中規定的換算率轉換為公司普通股。

​

以下是公開募股的詳細信息(單位為千，不包括每股數據)：

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​

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​

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​

​

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​

​

​

系列

​

股息率

​

已發佈

​

未償還股份

​

總收益

​

淨收益

​

分紅
每股

​

最早贖回日期

A系列

​

6.375%

​

2021年7月

​

3,000,000

​

$

75,000

​

$

72,428

​

$

0.3984

​

2026年7月

​

A系列優先股回購計劃

​

2023年2月16日，公司董事會批准了A系列優先股回購計劃，該計劃預計將一直有效，直到批准的美元金額用於回購股份為止(“A系列優先股回購計劃”)。根據A系列優先股回購計劃，公司可以回購其A系列優先股的股票，總購買價最高可達$3.0百萬美元，每股收購價等於或低於$19.00。股票可根據A系列優先股回購計劃在公開市場交易中購買，包括通過大宗購買、通過私下協商的交易或根據根據《交易法》第10b5-1條規則採用的任何交易計劃。A系列優先股回購計劃不要求公司購買其A系列優先股的任何特定數量的股票，可以修改或暫停。

​

分紅

​

本公司選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，根據守則為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須每年至少分配相當於其應納税所得額的90%，該數額的確定不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且必須分配其應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，以免除公司應繳納的美國聯邦所得税。由於應税收入不同於由於非現金收入和支出(如折舊和其他項目)而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流量的股息。

​

下表概述了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，CTO股票的每次發行所宣佈和支付的股息(單位為千，每股數據除外)：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

十二月三十一日，
2022

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

A系列優先股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅

​

$

4,781

​

$

2,325

​

$

—

​

每股

​

$

1.59

​

$

0.77

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅

​

$

28,896

​

$

23,580

​

$

64,665

(1)

每股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

(1)

(1)​

表示(I)$的合計0.63每股定期現金股息，總額為$8.9百萬元及(Ii)元3.99每股特別分派總額為$55.8100萬美元，其中5.6100萬美元是以現金支付的。

​

F-32

目錄表

2025年的鈔票

​

自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，稀釋每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據(下文定義)的稀釋影響。通過後，公司記錄了一項$7.0百萬美元的調整，以減少額外的實收資本，以消除2025年票據的非現金權益部分，並進行相應的抵消，包括：(I)$4.0對留存收益期初餘額的累計影響調整和(2)a$3.0百萬美元的調整，以消除可轉換票據折扣中的非現金部分，扣除累計攤銷淨額(“2025年票據調整”)。2025年票據調整於2022年1月1日進行，並反映在隨附的合併股東權益報表中。

​

2025年票據回購計劃

2023年2月16日，公司董事會批准了2025年票據回購計劃，該計劃預計將一直有效，直到批准的美元金額用於回購2025年票據(簡稱2025年票據回購計劃)。根據2025年債券購回計劃，公司可在一次或多次交易中回購2025年債券，本金總額不超過$4.74百萬美元，價格不超過117面值的%。2025年債券回購計劃不要求公司購買任何特定數額的2025年債券，可以修改或暫停。

​

​

​

​

​

附註14.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是用當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益是基於在每個期間開始時轉換股票期權和歸屬限制性股票的假設，採用按期間平均成本計算的庫存股方法。從2022年1月1日起生效，稀釋後的每股普通股收益也反映了2025年在IF轉換的基礎上的票據。

以下是每個時期的基本每股普通股收益和稀釋後每股普通股收益的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

基本收入和攤薄收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔淨收益(虧損)，用於基本每股收益

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

補充：與2025年債券有關的攤薄利息的影響(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股股東應佔淨收益(虧損)，用於稀釋每股收益

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本股份和稀釋股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均未償還股份，基本股份

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

適用於2025年票據攤薄效果的普通股(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

加權平均未償還股份，稀釋

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀釋版

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

(1)如適用，包括利息支出、折價攤銷、費用攤銷以及假設將2025年可轉換優先票據轉換為衍生FFO的淨收益或虧損的其他變化，這些變化將於2022年1月1日生效，原因是ASU 2020-06的實施要求在IF-轉換的基礎上列報。截至2022年12月31日的年度，$2.2100萬的利息不包括在內，因為2025年債券的影響，如果轉換，將反稀釋可歸因於普通股股東的淨虧損$1.6百萬美元。
(2)總計3.12022年1月1日生效的ASU 2020-06號生效時，代表2025年票據稀釋影響的百萬股不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中，因為它們對普通股股東應佔淨虧損具有反攤薄作用。$1.6百萬美元。

F-33

目錄表

有幾個不是截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度潛在稀釋證券。的影響68,269, 2,497，以及39,558潛在稀釋證券分別不包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，因為其影響將是反稀釋的。

​

從2022年1月1日起，該公司採用了ASU 2020-06，稀釋後每股收益包括使用IF-轉換方法的2025年票據的稀釋影響(如果有)，而不考慮計劃的現金結算。該公司打算了結其3.875轉換時將於2025年到期的現金可轉換優先票據百分比(“2025年票據”)，任何剩餘的轉換價值將以本公司普通股的股份結算。在採用時，該公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間所需的每股收益重述。本公司克服了在採用ASU 2020-06年度之前的股份結算推定，因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度不存在攤薄影響。的影響3.1在截至2022年12月31日的年度內，100萬張可能稀釋的2025年債券如果轉換，將不包括在內，因為其影響將是反稀釋的。

​

注15.股份回購

​

在2021年3月31日之前，公司普通股的回購將返還國庫。作為合併的結果，根據馬裏蘭州的法律，該公司的庫存股不再流通，並恢復到未發行狀態。因此，a$77.5在截至2021年12月31日的年度內，為消除庫存股進行了百萬美元的調整，並相應減少了額外實收資本，並反映在所附的合併股東權益表中。

​

2020年2月，公司董事會批准了一項$10.0百萬常見股票回購計劃(“$10.0百萬普通股回購計劃“)。於截至2020年12月31日止年度內，本公司回購88,565其普通股在公開市場上的總成本為$4.1百萬美元，或每股平均價格為$46.29。於截至2021年12月31日止年度內，本公司回購40,553其普通股在公開市場上的總成本為$2.2百萬美元，或每股平均價格為$54.48。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購145,724其普通股在公開市場上的總成本為$2.8百萬美元，或每股平均價格為$19.15。這一美元10.0百萬普通股回購計劃沒有到期日。

​

2023年2月16日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，該計劃預計將一直有效，直到批准的美元金額用於回購股票(“$5.0百萬普通股回購計劃“)。根據$5.0百萬普通股回購計劃，公司可回購其普通股股份，總購買價最高可達$5.0百萬美元，每股平均收購價等於或低於$17.00。股票可以在公開市場交易中根據普通股回購計劃購買，包括通過大宗購買、通過私下協商的交易或根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第10b5-1規則通過的任何交易計劃。這一美元5.0百萬股普通股回購計劃不要求公司購買任何特定數額的普通股，可以修改或暫停。

​

​

​

F-34

目錄表

附註16.長期債務

截至2022年12月31日，該公司的未償債務按面值計算如下(以千計)：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

面值債務

    

到期日

 

利率

信貸安排

​

$

113,750

​

2027年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +[1.25% - 2.20%]

2026年定期貸款(1)

​

​

65,000

​

2026年3月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.25% - 2.20%]

2027年定期貸款(2)

​

​

100,000

​

2027年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.25% - 2.20%]

2028年定期貸款(3)

​

​

100,000

​

2028年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.20% - 2.15%]

3.8752025年到期的可轉換優先票據百分比

​

​

51,034

​

2025年4月

​

​

3.875%

應付按揭票據

​

​

17,800

​

2026年8月

​

​

4.060%

長期面值債務總額

​

$

447,584

​

​

​

​

​

​

(1)該公司利用利率掉期$65.02026億定期貸款餘額固定SOFR，實現加權平均固定掉期利率0.26%加上10bps SOFR調整加上適用的差值。
(2)該公司利用利率掉期$100.02027億定期貸款餘額固定SOFR並實現固定掉期利率0.64%外加10bps SOFR調整和適用的跨距
(3)本公司於以下日期訂立利率掉期合約$100.02028億定期貸款餘額固定SOFR，實現加權平均固定掉期利率3.78%加上10bps SOFR調整加上適用的差值。

​

信貸安排。該信貸安排由蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)作為其下貸款人的行政代理，就我們的收入物業組合而言，該貸款是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司擔保。信貸工具銀行集團由蒙特利爾銀行牽頭，還包括Truist Bank和富國銀行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司簽署了第二次修訂和重述信貸安排(“2017修訂後的信貸安排”)。根據《2021年3月革命者修正案》，定義如下：亨廷頓國家銀行作為貸款人加入了該公司的信貸安排。

2019年5月24日，本公司執行了2017年修訂後信貸安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由於2019年5月的《革命者修正案》，信貸安排的總借款能力為#美元。200.0100萬美元，能夠將容量最高提高到$300.0在期限內，以貸款人批准為準。信貸安排為貸款人提供本公司附屬公司股權的抵押權益，該附屬公司擁有借款基礎所包括的物業。信貸安排下的未償債務按30天倫敦銀行同業拆息加13530天期倫敦銀行同業拆息加基點195基點基於信貸安排下的未償還餘額總額佔公司總資產價值的百分比，定義見經2019年5月修訂的2017年修訂信貸安排。信貸安排還收取以下費用15至25借款能力中任何未使用部分的基點取決於未使用部分是大於還是小於50佔總借款能力的百分比。根據2019年5月的革命者修正案，信貸安排將於2023年5月24日到期，有能力將期限延長至1年.

2019年11月26日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第三次修訂(“2019年11月修訂”)，進一步修訂了2017年修訂後的信貸安排。2019年11月的Revolver修正案包括調整某些財務維護契約，包括暫時降低最低固定費用覆蓋率，以允許公司將出售某些收入物業的收益重新分配給Pine，以及提高公司可投資於房地產投資信託的股票和股票等價物的最高金額，以允許公司投資於普通股和運營單位。

於2020年7月1日，本公司訂立2017年經修訂信貸安排的第四次修訂(“2020年7月修訂”)，據此調整有形淨值契諾，以更能反映市場條款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。

F-35

目錄表

2020年11月12日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第五次修訂(“2020年11月修訂”)。2020年11月的《改革法案修正案》規定，(I)本公司必須遵守若干經調整的額外財務維持規定，包括(X)限制本公司可作出的現金分派類型及金額的新限制性付款契約，及(Y)經調整的固定收費比率，該比率現不包括若干一次性開支以供計算，及(Ii)本公司必須自本公司選擇符合資格成為房地產投資信託基金之日起及之後，維持其作為REIT的地位。

2021年3月10日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第六次修訂(“2021年3月修訂”)。2021年3月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)將循環信貸承諾額從1美元增加到1美元。200.0百萬至美元210.0(2)增加2026年定期貸款，總額為#50.0(Iii)對其中提供的某些融資利率規定進行更新，以及(Iv)亨廷頓國家銀行作為2026年定期貸款貸款人和信貸安排貸款人加入。2021年3月的《革命者修正案》還包括手風琴選項，允許公司申請2026年的額外定期貸款承諾，總額最高可達$150.0百萬美元和額外的信貸安排貸款人承諾，總額最高可達300.0百萬美元。於截至2021年6月30日止三個月內，本公司行使2026年定期貸款手風琴期權，金額為$15.0百萬美元，將貸款人承諾總額增加到$65.0百萬美元。

​

2021年11月5日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第七次修訂(《2021年11月轉軌修訂》)。2021年11月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)增加2027年定期貸款，總額為#美元100.0和(Ii)KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank合併為2027年定期貸款機構。2021年11月的《革命者修正案》還包括一個手風琴選項，允許公司申請額外的定期貸款承諾，總額最高可達$400.0總計一百萬美元。

​

於2022年9月20日，本公司訂立2017年經修訂信貸安排的第八項修訂(“第八項修訂”)，其中包括：(I)信貸協議所界定的2028年定期貸款的發起；(Ii)信貸安排所界定的循環信貸承諾增加至$300.0百萬美元，(3)手風琴選項，允許公司申請額外的循環貸款承諾和額外的定期貸款承諾，但條件是：(A)循環貸款承諾總額不得超過$750,000,000和(B)定期貸款承諾總額不得超過$500,000,000(Iv)將循環信貸終止日期(定義見信貸安排)由2023年5月24日延長至2027年1月31日，(V)與可持續性掛鈎的定價成分，據此，本公司將獲得基於其相對於某些可持續業績目標的表現而降低的利率，(Vi)釋放質押抵押品，定義見第八修正案，及(Vii)將PNC銀行、國家協會(“PNC”)定義為定期貸款貸款人，以及PNC和Regions Bank作為循環貸款人，定義見信貸安排。

​

截至2022年12月31日，信貸安排下的當前承諾額為$300.0百萬美元。信貸安排項下的未動用借款能力為$186.2百萬美元，基於借款基礎資產的水平。截至2022年12月31日，信貸安排擁有$113.8未償還的百萬美元餘額。

​

信貸融資須受慣常限制性契諾的規限，包括但不限於對本公司以下能力的限制：(A)產生債務；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行若干聯屬交易；及(E)進行若干重大交易，例如合併。此外，本公司須遵守多項財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定收費覆蓋比率。信貸安排還包含肯定契諾和違約事件，包括但不限於，公司其他債務的交叉違約和控制權發生變化時的違約。如果公司未能遵守這些公約或發生違約事件，可能會加速公司在信貸安排下的債務和其他財務義務。

​

應付按揭票據. 2022年3月3日，就收購普萊斯廣場購物中心一事，公司承擔了現有的$17.8百萬有擔保的固定利率應付抵押票據，按固定利率計息4.06%並於2026年8月到期.

​

可轉債。該公司的初始本金總額為$75.0百萬美元3.875%可轉換票據(“2025年票據”)。在截至2020年12月31日的年度內，公司回購了$12.52025年發行的債券本金總額為百萬澳元2.6100萬折扣，產生債務清償收益#美元1.1百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司回購了$11.42025年本金總額為百萬美元

F-36

目錄表

票面價格為$1.6百萬保費，導致債務清償損失#美元2.9百萬美元。回購後，美元51.0截至2022年12月31日，2025年債券的本金總額仍未償還。

​

2025年發行的票據為本公司的優先無抵押債務，由2020年4月15日開始，每半年派息一次，於4月15日和10月15日到期支付，息率為3.875年利率。2025年債券將於2025年4月15日到期，公司可能不會在到期日之前贖回。2025年債券的兑換率最初為12.7910公司普通股每$1股1,0002025年發行的債券的本金(相等於初始換股價$78.18每股公司普通股)。2025年債券的初步換股價溢價為20%到$65.152020年1月29日，公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價。如果公司董事會將季度股息增加到超過$0.13按發行時的每股股息率計算，換算率會隨着季度股息金額的每一次增加而調整。在2022年第四季度分紅後，轉換率等於62.2047普通股換取每股$1,000本金為2025年發行的債券，經調整換算價為$16.08每股普通股。在到期日，2025年的票據可根據公司的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合，但受各種條件的限制。如果某些公司交易或事件在規定的到期日之前發生，公司將提高與該公司交易或事件相關的持有者選擇轉換其2025年票據的轉換率。

​

轉換率在某些情況下會有所調整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年債券以供轉換，除非出現與公司普通股收盤價有關的某些條件，即每美元的交易價1,000本金金額為2025年的票據，或指定的公司事件，包括公司控制權的變更。公司可能不會在規定的到期日和之前贖回2025年債券不是2025年債券備有償債基金。根據公司的選擇，2025年的票據可以轉換為純現金、純公司普通股或現金和普通股的組合。該公司打算在轉換時以現金結算2025年票據，任何剩餘的轉換價值將以我們普通股的股票結算。在發行時，根據美國公認會計原則，2025年票據作為負債入賬，併為轉換選擇權記錄了單獨的股本部分。2022年1月1日，隨着2025年票據調整，股權部分被取消。

​

截至2022年12月31日，我們的2025年票據的未攤銷債務貼現為$0.4百萬，表示折扣的現金部分。

​

長期債務由以下部分組成(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

    

總計

    

在一年內到期

 

總計

    

在一年內到期

信貸安排

​

$

113,750

​

$

—

​

$

67,000

​

$

—

2026年定期貸款

​

​

65,000

​

​

—

​

​

65,000

​

​

—

2027年定期貸款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

100,000

​

​

—

2028年定期貸款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

3.875可轉換優先票據百分比，扣除貼現

​

​

50,670

​

​

—

​

​

47,469

​

​

—

應付按揭票據

​

​

17,800

​

​

—

​

​

—

​

​

​

融資成本，累計攤銷淨額

​

​

(1,637)

​

​

—

​

​

(1,196)

​

​

—

長期債務總額

​

$

445,583

​

$

—

​

$

278,273

​

$

—

​

F-37

目錄表

截至2022年12月31日本金減少的付款要求如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

    

金額

2023

​

$

—

2024

​

​

—

2025

​

​

51,034

2026

​

​

82,800

2027

​

​

213,750

2028年及其後

​

​

100,000

長期債務總額--面值

​

$

447,584

​

截至2022年12月31日的長期債務賬面價值包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

    

總計

當前面值

​

$

447,584

可轉債未攤銷折價

​

​

(364)

融資成本，累計攤銷淨額

​

​

(1,637)

長期債務總額

​

$

445,583

​

除了$1.6融資成本淨額，扣除上表所列累計攤銷後的淨額，截至2022年12月31日，公司還有融資成本，扣除與信貸安排相關的累計攤銷淨額$2.11,000,000,000,000,000美元，計入綜合資產負債表的其他資產。這些成本在信貸安排期限內按直線攤銷，並計入本公司隨附的綜合經營報表中的利息支出。

下表反映了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內發生和支付的利息支出摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

利息支出

​

$

10,171

​

$

7,065

​

$

9,005

遞延融資成本攤銷

​

​

755

​

​

586

​

​

454

可轉換票據折價攤銷

​

​

189

​

​

1,278

​

​

1,379

利息支出總額

​

$

11,115

​

$

8,929

​

$

10,838

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的總利息

​

$

9,862

​

$

7,274

​

$

9,716

​

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

​

F-38

目錄表

注17.利率互換

本公司已簽訂利率互換協議，以對衝因與下列借款有關的利率波動而導致的未來現金流變化。利率協議是100於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度生效。因此，利率掉期的公允價值變動已歸入累計其他綜合收益(虧損)。利率互換協議的公允價值分別計入綜合資產負債表的其他資產和應計負債及其他負債。與該公司的利率互換協議有關的信息如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

套期保值項目(1)

​

生效日期

​

到期日

​

費率

​

金額

​

截至2022年12月31日的公允價值

2026年定期貸款

​

3/10/2021

​

3/29/2024

​

0.12% + 0.10%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

2,818

2026年定期貸款

​

3/29/2024

​

3/10/2026

​

1.44% + 0.10%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

1,768

2026年定期貸款

​

8/31/2021

​

3/10/2026

​

0.70% + 0.10%+適用的價差

​

$

15,000

​

$

1,461

2027年定期貸款

​

11/5/2021

​

3/29/2024

​

0.64% + 0.10%+適用的價差

​

$

100,000

​

$

5,007

2027年定期貸款

​

3/29/2024

​

1/31/2027

​

1.35% + 0.10%+適用的價差

​

$

100,000

​

$

5,104

2028年定期貸款

​

9/30/2022

​

1/31/2028

​

3.78% + 0.10%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

(194)

2028年定期貸款

​

9/30/2022

​

1/31/2028

​

3.78% + 0.10%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

(203)

(1)

自2022年9月30日起，該公司將現有的利率掉期從1個月期LIBOR轉換為SOFR。

​

附註18.應計負債和其他負債

應計負債和其他負債包括以下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

應計財產税

​

$

716

​

$

813

為租户改善留出資金

​

​

6,186

​

​

5,457

租户保證金

​

​

2,719

​

​

1,942

應計建造成本

​

​

903

​

​

190

應計利息

​

​

872

​

​

431

環境保護區

​

​

67

​

​

81

現金流對衝--利率互換

​

​

397

​

​

26

經營租賃--負債

​

​

64

​

​

198

其他

​

​

6,104

​

​

3,983

應計負債和其他負債總額

​

$

18,028

​

$

13,121

​

保留用於租户改善的空間。在最近的收購中，該公司總共收到了$8.9從物業賣家那裏獲得百萬美元，用於租户改善津貼、租賃佣金 以及其他資本方面的改善。這些數額包括在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。截至2022年12月31日，付款總額為2.7100萬美元，剩下的預留資金用於租户改善6.2百萬美元。

環境保護區。於截至二零一四年十二月三十一日止年度內，本公司應計環境儲備金#美元。0.1百萬美元，用於估計監測以下包裹所需的額外費用一公司在佛羅裏達州高地縣擁有的一英畝土地，此前曾在該土地上進行環境修復工作。該公司聘請了法律顧問，而法律顧問又聘請了環境工程師來審查現場和之前的監測測試結果。在截至2015年12月31日的年度內，他們的審查已完成，公司增加了#美元的應計項目0.5百萬美元，這是工程師估計的可能成本範圍的低端，在#美元之間。0.5百萬美元和美元1.0在獲得州環境保護部(“FDEP”)批准的情況下解決這一問題。FDEP於2016年8月發佈了補救行動計劃修改批准令(“FDEP批准令”)，支持大約$0.52015年的應計利潤為100萬美元。該公司正在根據FDEP批准實施補救計劃。2017年第四季度，公司額外產生了不到#美元的應計項目0.1第二年的監測費用為100萬美元，因為原來估計費用範圍的低端增加了現在預期的監測數額。由於應計總金額為$0.7百萬美元，$0.6截至2022年12月31日，已產生百萬美元的成本，剩餘應計不到美元0.1百萬美元。

F-39

目錄表

附註19.遞延收入

遞延收入包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

預付租金

​

$

3,951

​

$

3,921

商業貸款和投資的利息準備金

​

​

1,262

​

​

—

租户供款

​

​

522

​

​

574

其他遞延收入

​

​

—

​

​

10

遞延收入總額

​

$

5,735

​

$

4,505

​

​

注20.基於股票的薪酬

基於股票的薪酬概述

以下是截至2022年12月31日的年度內所有股權分類股票薪酬的股票活動摘要。如附註13所述，本文中的所有股份計數均已追溯調整至三-股票拆分自2022年7月1日起生效。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

獎項類別

    

2022年1月1日未償還的股票

    

已授股份

​

既得/行權股份

​

過期股份

​

沒收的股份

    

12/31/22年度未償還股份

股權分類-業績股票獎勵-同行集團市場狀況歸屬

​

​

234,354

​

​

69,168

​

​

(73,275)

​

​

—

​

​

—

​

​

230,247

股權分類-三年期歸屬限制性股票

​

​

154,509

​

​

137,448

​

​

(72,465)

​

​

—

​

​

(7,413)

​

​

212,079

股權分類--非限定股票期權獎勵

​

​

64,623

​

​

—

​

​

(64,623)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

總股份數

​

​

453,486

​

​

206,616

​

​

(210,363)

​

​

—

​

​

(7,413)

​

​

442,326

​

在財務報表中確認的股票薪酬數額如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

從税前收入中扣除的基於股份的計劃的總成本

​

$

3,232

​

$

3,168

​

$

2,786

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在收入中確認的所得税費用

​

$

—

​

$

—

​

$

(678)

​

股權分類股票薪酬

業績分享獎-同業集團市況歸屬

根據2010年計劃，已向某些員工授予績效股票。績效股票獎勵使接受者有權在歸屬時獲得相當於以下金額的公司普通股0%和150授予的績效股票數量的%。獲獎者最終獲得的普通股數量是根據公司的總股東回報相對於某一同行集團在一年內的總股東回報來確定的三年制演出期。該公司總共批准了69,168截至2022年12月31日的年度內的業績股份。

該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到公司股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所必需的業績期限內預期的股價波動、公司股票價格和股東回報相對於同業公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。

F-40

目錄表

只要滿足必要的服務期限，無論市場條件如何，補償成本都會得到確認。

截至2022年12月31日，1.4百萬未確認補償費用，經估計沒收金額調整後，與尚未支付的業績股份獎勵有關，將在#年的剩餘加權平均期間確認1.7好幾年了。

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市場條件下的業績股

    

股票

​

WTD。平均每股公允價值

2020年1月1日未歸屬

​

​

147,825

​

$

21.86

授與

​

​

79,323

​

$

18.61

既得

​

​

(37,905)

​

$

18.55

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

(21,690)

​

$

21.27

2020年12月31日未歸屬

​

​

167,553

​

$

21.15

授與

​

​

144,402

​

$

10.68

既得

​

​

(52,254)

​

$

19.43

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

(25,347)

​

$

15.68

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

234,354

​

$

15.67

授與

​

​

69,168

​

$

20.76

既得

​

​

(73,275)

​

$

16.76

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

—

​

​

—

截至2022年12月31日未歸屬

​

​

230,247

​

$

16.85

​

市況限售股-股票價格歸屬

根據2010年計劃，限制性公司普通股已授予某些員工。從這些授予中流出的受限公司普通股將根據受僱期間(或在以下時間內)公司普通股的每股價格遞增六十天公司無故終止僱傭後)、達到或超過目標拖尾30天平均收盤價。自2021年1月28日起，22,000流通股，包括18,000價值$的股票70每股價格歸屬標準和4,000價值$的股票75每股價格歸屬標準，在歸屬之前到期。

該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到公司股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所必需的業績期限內預期的股價波動、公司股票價格和股東回報相對於同業公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場條件如何，補償成本都會得到確認。

​

截至2022年和2021年12月31日，有不是與市況受限股相關的未確認補償成本。

​

​

F-41

目錄表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市況非既得限制性股份

    

股票

    

WTD。平均公允價值

2020年1月1日未歸屬

​

​

22,000

​

$

41.71

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

—

​

​

—

2020年12月31日未歸屬

​

​

22,000

​

$

41.71

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

(22,000)

​

$

41.71

被沒收

​

​

—

​

​

—

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

—

​

​

—

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

—

​

​

—

截至2022年12月31日未歸屬

​

​

—

​

​

—

​

三年期歸屬限制性股票

根據2010年計劃，已向某些員工授予限制性股票。一-三分之一的限制性股票將在適用年度的1月28日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的僱員。此外，受限制股份的任何未歸屬部分將在控制權發生變化時歸屬。該公司總共批准了137,448截至2022年12月31日的年度內的限制性公司普通股。

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司釐定三年期歸屬限制性股票獎勵的公允價值，計算方法為已發行股份數目乘以本公司於授出日的股價。於截至2020年12月31日止年度，本公司釐定三年期歸屬限制性股票獎勵的公允價值，計算方法為於授出日期乘以本公司於授出日的股價所發行的股份數目，減去歸屬期間預期股息的現值。補償成本在適用的歸屬期間內以直線基礎確認。

截至2022年12月31日，2.5與三年期既有非既有限制性股份有關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)，將在以下剩餘加權平均期間確認2.1 好幾年了。

​

F-42

目錄表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

非既有限制性股份

    

股票

    

WTD。平均每股公允價值

2020年1月1日未歸屬

​

​

112,785

​

$

20.07

授與

​

​

70,353

​

$

18.63

既得

​

​

(54,162)

​

$

19.90

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

(13,539)

​

$

20.05

2020年12月31日未歸屬

​

​

115,437

​

$

19.27

授與

​

​

129,150

​

$

11.82

既得

​

​

(63,660)

​

$

16.18

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

(26,418)

​

$

15.53

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

154,509

​

$

14.96

授與

​

​

137,448

​

$

19.72

既得

​

​

(72,465)

​

$

14.96

過期

​

​

—

​

​

—

被沒收

​

​

(7,413)

​

$

17.01

截至2022年12月31日未歸屬

​

​

212,079

​

$

17.97

​

非限制性股票期權獎勵

根據2010年計劃，已向某些員工授予股票期權獎勵。獲授期權獎勵的歸屬期間由一至三年。截至2018年12月31日，所有期權均已授予。選擇權在下列日期中最早的一天到期：(A)給予之日十週年；(B)僱員死亡或因殘疾終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用後30天。

​

該公司使用布萊克-斯科爾斯估值定價模型來確定其非限制性股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間預期的股價波動、年度股息和無風險利率假設。

​

​

F-43

目錄表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非限制性股票期權獎勵

    

​

股票

    

WTD。平均前男友。價格

    

WTD。平均剩餘合同期限(年)

​

聚合內在價值

截至2020年1月1日未償還

​

​

240,000

​

$

18.54

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已鍛鍊

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日未償還

​

​

240,000

​

$

18.54

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

60,996

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已鍛鍊

​

​

(236,373)

​

$

14.88

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2022年12月31日未償還

​

​

64,623

​

$

14.46

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已鍛鍊

​

​

(64,623)

​

$

14.46

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2022年12月31日未償還

​

​

—

​

$

—

​

​

—

​

$

—

可於2022年1月1日行使

​

​

64,623

​

$

14.46

​

​

3.21

​

$

388,837

可於2022年12月31日行使

​

​

—

​

$

—

​

​

—

​

$

—

​

截至2022年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$0.4百萬美元。截至2022年12月31日，有不是與非限定、非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本。

非員工董事股票薪酬

公司董事會的每一位成員都可以選擇以公司普通股而不是現金的形式獲得他或她的年度預聘費和會議費。作出此項選擇的董事獲授予的股份數目按季度計算，計算方法為(I)(A)有關董事的季度預付金金額加上(B)有關董事於季度內賺取的會議費之和除以(Ii)本公司普通股於支付有關款項所涉季度的最後一個營業日的收市價，向下舍入至最接近的整數股數目。

​

從每個日曆年度開始，每個非僱員董事將獲得一份公司普通股的年度獎勵。此類獎勵的總價值為$35,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及$20,000截至2020年12月31日止年度(“年度獎”)。獎勵的股票數量是根據往績計算的20-截至當日公司普通股的日平均價格二獎勵日期前的工作日，向下舍入到最接近的整數股數量。從2021年開始，非僱員董事將不再獲得會議費，但將獲得額外的預聘費，用於在董事會委員會任職，這一點載於公司網站(www.ctoreit.com)上的公司非僱員董事薪酬政策。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，非僱員董事收到的公司普通股價值確認費用總額為$0.5百萬或25,034股票，$0.5百萬或32,766股票和美元0.5百萬美元，或30,384分別為股票。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度確認的費用包括每年第一季度收到的年度獎勵。

​

F-44

目錄表

注21.所得税

本公司選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。本公司相信，自該課税年度開始，本公司的組織及運作方式已符合美國聯邦所得税法所規定的REIT的税務資格。該公司打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金，該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；然而，該公司可能要求扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發90在不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定其REIT應納税所得額的百分比，以符合REIT的資格，本公司打算分配其所有應納税所得淨額。在計算其REIT應納税所得額和分配要求時，允許本公司進行某些其他非現金扣除或調整，如折舊費用。這些扣除使公司能夠根據美國聯邦所得税法減少其股息支付要求。某些州可能會徵收最低特許經營税。為符合若干REIT要求，本公司透過應課税REIT附屬公司(“TRS”)及其附屬公司持有若干非REIT資產及業務，並就其應課税收入繳納適用的美國聯邦、州及地方企業所得税。在本報告所述期間，本公司共舉行了二應課税的TRSS。該公司的TRS將作為C-公司單獨提交納税申報單。

由於本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税，在截至2020年12月31日的年度內，82.5為確認與房地產投資信託基金所包括實體有關的遞延税項資產及負債，本集團已入賬百萬元遞延税項利益。已確認的遞延税項利益的一大部分與取消確認1031條同類交易所(“1031交易所”)的遞延税項負債有關。該公司將繳納與其持有的資產有關的公司所得税，這些資產在轉換日期後的5年內出售，但這些出售的資產在2020年1月1日有內在收益。本公司一般不打算於5年內於REIT轉換後處置任何REIT資產，除非有各種税務籌劃策略，包括1031交易所或其他遞延税制架構，以減輕轉換所帶來的固有所得税負擔。

​

所得税優惠總額彙總如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

    

2022

    

2021

    

2020

所得税優惠

​

$

2,830

​

$

3,079

​

$

83,499

​

所得税優惠條款摘要如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

    

當前

    

延期

    

當前

    

延期

    

當前

    

延期

聯邦制

​

$

(183)

​

$

2,571

​

$

235

​

$

2,362

​

$

341

​

$

70,106

狀態

​

​

—

​

​

442

​

​

44

​

​

438

​

​

63

​

​

12,989

總計

​

$

(183)

​

$

3,013

​

$

279

​

$

2,800

​

$

404

​

$

83,095

​

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

​

F-45

目錄表

這些差額及相關遞延所得税資產(負債)的來源摘要如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税金

​

    

2022

    

2021

遞延所得税資產

​

​

​

​

​

​

資本損失結轉

​

$

1,800

​

$

2,249

淨營業虧損結轉

​

​

2,597

​

​

291

遞延所得税總資產

​

​

4,397

​

​

2,540

減值免税額

​

​

(1,800)

​

​

(2,249)

遞延所得税淨資產

​

​

2,597

​

​

291

遞延所得税負債

​

​

​

​

​

​

投資證券未實現收益

​

​

(39)

​

​

—

緩解信貸資產的基礎差異

​

​

(28)

​

​

(774)

遞延所得税負債總額

​

​

(67)

​

​

(774)

遞延所得税淨負債

​

$

2,530

​

$

(483)

 

在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可扣除期間未來應納税所得額的變現情況。在作出這項評估時，我們會考慮過去的歷史、應課税暫時性差異的預定逆轉、預計的未來應課税收入，以及税務籌劃策略。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有2.6百萬美元和美元0.3分別結轉淨營業虧損(“NOL”)百萬歐元。減税和就業法案允許對2017年12月31日後開始納税年度產生的所有NOL進行無限期結轉。此外，沒有應税收入限制，因此允許NOL結轉在2021年1月1日之前開始的納税年度完全抵消應税收入。因此，截至2022年和2021年12月31日，不是估值津貼被認為與公司的NOL結轉有關。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的資本虧損總額為$7.2百萬美元和美元9.0分別與取消本公司於置地合營公司的權益有關。公司目前預計不能利用結轉的資本損失，因此，已計入$1.8百萬美元和美元2.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的全額遞延税金資產分別為100萬美元。

以下是按聯邦法定税率計算的所得税的對賬212022、2021和2020年的百分比，分別用於持續運營(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

    

2022

    

2021

    

2020

按聯邦法定税率計算的所得税優惠

​

$

2,795

​

852.1

%

​

$

4,408

​

16.4

%

​

$

971

​

(19.5)

%

因以下原因而增加(減少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額

​

​

593

​

180.8

%

​

​

936

​

3.5

%

​

​

180

​

(3.6)

%

永久不可抵扣項目的所得税

​

​

(484)

​

(147.6)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(112)

​

2.2

%

取消確認REIT遞延税項負債所帶來的税收優惠

​

​

—

​

0.0

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

82,460

​

(1652.6)

%

評税免税額

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(2,216)

​

(8.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

其他對賬項目

​

​

(74)

​

(22.6)

%

​

​

(49)

​

(0.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

所得税優惠

​

$

2,830

​

862.8

%

​

$

3,079

​

11.5

%

​

$

83,499

​

(1673.4)

%

 

實際所得税率假設對其收入和財產的估計州税和地方税採用混合税率。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的實際所得税率為862.5%, 11.5%, and (1673.4)%。所得税準備金反映了公司對預計適用於整個會計年度的有效税率的估計，並根據在發生事件期間報告的任何離散事件進行了調整。在截至2022年12月31日的年度內，並無零星事件。截至2021年12月31日止年度，計入資本虧損結轉估值撥備的影響。截至年底的年度

F-46

目錄表

2020年12月31日包括上述與取消確認與REIT所包括實體相關的遞延税項資產和負債的離散事件的影響。

在截至2021年12月31日的前幾個納税年度，本公司已在美國聯邦司法管轄區以及阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州提交了綜合所得税申報單。美國國税局(IRS)已經審計了2012年的聯邦納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。佛羅裏達州税務局已經審計了2014年的佛羅裏達州納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司確認不是不確定的税收狀況或應計利息以及對不確定的税收狀況的處罰。如果該等倉位確實出現，本公司的意圖是，與該等倉位有關的任何利息或罰款額將在適用期間作為所得税撥備(利益)的一部分入賬。

所得税總額為$0.1百萬，$0.4百萬美元，以及$5.0在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別支付了100萬美元。此外，所得税總額不到1美元0.1在截至2021年12月31日的年度內退還了100萬美元，其中不是在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度內退還的所得税。

​

​

注22。承付款和或有事項

法律程序

有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律程序的結果不能確切地預測，但公司預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

Buc-ee的。2021年3月31日，本公司及其全資子公司、佛羅裏達州有限責任公司Indigo Development LLC(統稱為CTO)向佛羅裏達州沃盧西亞縣第七司法巡迴法院提起訴訟，要求對德克薩斯州有限合夥企業Buc-ee‘s Ltd.(“Buc-ee’s”)提起訴訟，要求獲得宣告救濟(案件編號2021-30415-CiCi)，涉及CTO存入第三方託管的資金糾紛，金額為$0.8百萬美元(“代管資金”)。代管資金與CTO於2018年3月出售給Buc-ee‘s同時存入35位於佛羅裏達州沃盧西亞縣代託納海灘的幾英畝不動產(“Buc-ee‘s Parcel”)。根據CTO和Buc-ee‘s之間的關閉後託管協議，一旦CTO為Buc-ee’s地塊的一部分獲得了某些與濕地有關的許可，託管資金將被釋放給CTO。CTO最終成功地獲得了許可證，儘管許可證的發放晚於託管協議最初設想的時間。Buc-ee‘s知道並默許CTO繼續努力和支出以獲得許可證，包括在託管協議中最初設想的日期之後；然而，直到許可證發放後，Buc-ee’s才通知CTO Buc-ee‘s不同意將代管資金髮放給CTO。CTO的申訴尋求宣告性判決，確定雙方對代管資金的權利，並補償CTO與尋求法律救濟有關的費用。2021年10月29日，公司與Buc-ee‘s公司達成和解協議，公司收到美元0.6代管資金100萬美元，其中收入列入合併業務表中的房地產業務。

​

合同承付款--支出

該公司已承諾為以下資本改善提供資金。改善工程涉及數項物業，預計一般可在12個月內完成。截至2022年12月31日，這些承諾如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

總承諾(1)

​

$

29,033

更少的資金

​

​

(7,812)

剩餘承諾額

​

$

21,221

(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。

 

此外，本公司承諾為二附註4“商業貸款和投資”中所述的建築貸款。建築貸款中未提供資金的部分共計#美元。5.62022年12月31日的百萬美元。

F-47

目錄表

注23.業務細分數據

該公司在以下地區運營四主要業務部門：收入物業、管理服務、商業貸款和投資以及房地產運營。管理服務部分包括管理PINE和Land合資公司所產生的收入。

我們的收入物業業務由創收物業組成，我們的業務計劃專注於投資額外的創收物業。我們的收入物業業務佔了91%和86分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的可識別資產的百分比，以及83.6%, 72.1%，以及88.6分別佔我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合收入的1%。吾等的管理費收入包括管理PINE及置地合營所賺取的管理費。截至2022年12月31日，我們的商業貸款和投資組合包括三商業貸款投資和一優先股投資被歸類為商業貸款投資。我們持續的房地產業務包括租賃收入和我們在地下石油、天然氣和礦業權權益的特許權使用費收入，以及產生和銷售緩解信用。

該公司根據營業收入評估部門業績。該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務單位。它們是分開管理的，因為每個部門需要不同的管理技術、知識和技能。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司在不同部門的業務信息如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至該年度為止

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理費收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商業貸款和投資的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地產運營

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

總收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

56,381

營業收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

48,493

​

$

36,864

​

$

37,964

管理費收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商業貸款和投資的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地產運營

​

​

2,969

​

​

4,812

​

​

(2,572)

一般費用和公司費用

​

​

(41,754)

​

​

(31,783)

​

​

(30,630)

減值費用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

資產處置損益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清償債務所得(損)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

營業總收入

​

$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

折舊和攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

28,799

​

$

20,561

​

$

19,036

公司和其他

​

​

56

​

​

20

​

​

27

折舊及攤銷總額

​

$

28,855

​

$

20,581

​

$

19,063

資本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

331,754

​

$

256,456

​

$

188,849

商業貸款和投資

​

​

53,369

​

​

364

​

​

7,150

公司和其他

​

​

42

​

​

34

​

​

30

資本支出總額

​

$

385,165

​

$

256,854

​

$

196,029

​

​

F-48

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，每個部門的可識別資產如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

可識別資產：

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

902,427

​

$

630,747

管理服務

​

​

1,370

​

​

1,653

商業貸款和投資

​

​

32,269

​

​

39,095

房地產運營

​

​

4,041

​

​

26,512

公司和其他

​

​

46,438

​

​

35,132

總資產

​

$

986,545

​

$

733,139

​

營業收入是指扣除利息支出、投資收入和所得税前的持續經營收入。一般費用和公司費用是一般費用和行政費用以及折舊和攤銷費用的總和。按部門劃分的可識別資產是指公司在每個部門的運營中使用的資產。房地產業務包括土地合資企業、扶貧銀行和地下權益的可識別資產。公司資產和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金和限制性現金、財產、廠房和設備。

​

管理服務部門有不是截至2022年、2021年或2020年12月31日的資本支出。

​

注24.持有待售資產和負債

截至2021年12月31日的待售資產和負債摘要如下(以千為單位)。有幾個不是截至2022年12月31日持有的待售資產或負債。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

廠房、物業和設備-網絡

​

$

6,016

無形租賃資產-淨額

​

​

704

持有待售資產總額

​

$

6,720

​

​

注25。後續事件

​

隨後的事件和交易一直評估到2023年2月23日，也就是發佈合併財務報表的那一天。沒有可報告的後續事件或交易。

​

​

F-49

目錄表

附表III

房地產與累計折舊

截至2022年12月31日止的年度

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本化成本

​

​

​

​

​

公司的初始成本

​

收購後

描述

​

累贅

​

土地

​

建築與改善

​

改進

​

承運成本

收入屬性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

韋斯特克利夫購物中心，德克薩斯州沃斯堡

​

$

—

​

$

10,521

​

$

4,196

​

$

400

​

$

—

Crabby‘s Oceanside，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,249

​

​

45

​

​

—

LandShark Bar&Grill，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,577

​

​

10

​

​

—

富達，新墨西哥州阿爾伯克基

​

​

—

​

​

5,739

​

​

29,537

​

​

12

​

​

—

通用動力公司，弗吉尼亞州雷斯頓

​

​

—

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

—

​

​

—

佛羅裏達州傑克遜維爾聖約翰鎮中心的The Strand

​

​

—

​

​

12,551

​

​

36,431

​

​

314

​

​

—

亞利桑那州錢德勒十字路口鎮中心

​

​

—

​

​

9,592

​

​

41,717

​

​

364

​

​

—

阿什福德巷，佐治亞州亞特蘭大

​

​

—

​

​

37,717

​

​

33,422

​

​

11,622

​

​

—

薩巴爾展館，佛羅裏達州坦帕市

​

​

—

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

—

​

​

—

喬丹·蘭丁，西約旦，德克薩斯州

​

​

—

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

—

​

​

—

東公地，內華達州亨德森

​

​

—

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

—

​

​

—

德克薩斯州普萊諾Legacy的商店

​

​

—

​

​

22,008

​

​

27,192

​

​

794

​

​

—

北卡羅來納州埃佩克斯的比弗克里克口岸

​

​

—

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

260

​

​

—

新墨西哥州聖達菲，林肯大街125號和華盛頓大街150號

​

​

—

​

​

459

​

​

12,525

​

​

—

​

​

—

佛羅裏達州温特帕克紐約大道北369號

​

​

—

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

18

​

​

—

佐治亞州布福德Gwinnett的交易所

​

​

—

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

10

​

​

—

普萊斯廣場，德克薩斯州凱蒂

​

​

—

​

​

15,630

​

​

17,978

​

​

—

​

​

—

麥迪遜庭院，佐治亞州亞特蘭大

​

​

—

​

​

19,780

​

​

47,938

​

​

224

​

​

—

弗吉尼亞州格倫艾倫西布羅德村

​

​

—

​

​

12,120

​

​

65,829

​

​

—

​

​

—

喬治亞州卡明斯福賽斯的藏品

​

​

—

​

​

9,062

​

​

75,286

​

​

—

​

​

—

MainStreet Portfolio，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

—

​

​

3,504

​

​

1,422

​

​

—

​

​

—

​

​

$

—

​

$

233,930

​

$

515,956

​

$

14,073

​

$

—

(1)截至2022年12月31日，收入財產、土地、建築物和用於聯邦所得税目的的改善的總成本，扣除遞延税項負債，大約為$448.5百萬美元。

​

​

​

F-50

目錄表

總金額

在期末結轉

2022年12月31日

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地

​

建築物

​

總計

​

累計折舊

    

施工竣工日期

    

獲取日期

    

生命

收入屬性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

韋斯特克利夫購物中心，德克薩斯州沃斯堡

​

$

10,521

​

$

4,596

​

$

15,117

​

$

2,528

​

不適用

​

03/01/17

​

10幾年前。

Crabby‘s Oceanside，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

5,836

​

​

4,294

​

​

10,130

​

​

1,151

​

01/25/18

​

不適用

​

40幾年前。

LandShark Bar&Grill，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

5,836

​

​

4,587

​

​

10,423

​

​

1,092

​

01/25/18

​

不適用

​

40幾年前。

富達，新墨西哥州阿爾伯克基

​

​

5,739

​

​

29,549

​

​

35,288

​

​

4,779

​

不適用

​

10/04/18

​

45幾年前。

通用動力公司，弗吉尼亞州雷斯頓

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

16,598

​

​

1,703

​

不適用

​

7/12/2019

​

35幾年前。

佛羅裏達州傑克遜維爾聖約翰鎮中心的The Strand

​

​

12,551

​

​

36,745

​

​

49,296

​

​

4,331

​

不適用

​

12/9/2019

​

48幾年前。

亞利桑那州錢德勒十字路口鎮中心

​

​

9,592

​

​

42,081

​

​

51,673

​

​

4,220

​

不適用

​

1/24/2020

​

35幾年前。

阿什福德巷，佐治亞州亞特蘭大

​

​

37,717

​

​

45,099

​

​

82,816

​

​

3,547

​

不適用

​

2/21/2020

​

36幾年前。

薩巴爾展館，佛羅裏達州坦帕市

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

23,894

​

​

2,184

​

不適用

​

8/21/2020

​

40幾年前。

喬丹·蘭丁，西約旦，德克薩斯州

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

16,281

​

​

549

​

不適用

​

3/2/2021

​

30幾年前。

東公地，內華達州亨德森

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

16,469

​

​

715

​

不適用

​

3/10/2021

​

35幾年前。

德克薩斯州普萊諾Legacy的商店

​

​

22,008

​

​

27,986

​

​

49,994

​

​

2,794

​

不適用

​

6/23/2021

​

32幾年前。

北卡羅來納州埃佩克斯的比弗克里克口岸

​

​

21,383

​

​

39,454

​

​

60,837

​

​

2,005

​

不適用

​

12/2/2021

​

30幾年前。

新墨西哥州聖達菲，林肯大街125號和華盛頓大街150號

​

​

459

​

​

12,525

​

​

12,984

​

​

672

​

不適用

​

12/20/2021

​

30幾年前。

佛羅裏達州温特帕克紐約大道北369號

​

​

8,524

​

​

5,157

​

​

13,681

​

​

303

​

不適用

​

12/20/2021

​

30幾年前。

佐治亞州布福德Gwinnett的交易所

​

​

4,450

​

​

25,310

​

​

29,760

​

​

765

​

不適用

​

12/30/2021

​

45幾年前。

普萊斯廣場，德克薩斯州凱蒂

​

​

15,630

​

​

17,978

​

​

33,608

​

​

857

​

不適用

​

3/3/2022

​

25幾年前。

麥迪遜庭院，佐治亞州亞特蘭大

​

​

19,780

​

​

48,162

​

​

67,942

​

​

646

​

不適用

​

7/8/2022

​

42幾年前。

弗吉尼亞州格倫艾倫西布羅德村

​

​

12,120

​

​

65,829

​

​

77,949

​

​

639

​

不適用

​

10/14/2022

​

40幾年前。

喬治亞州卡明斯福賽斯的藏品

​

​

9,007

​

​

75,286

​

​

84,293

​

​

31

​

不適用

​

12/29/2022

​

31幾年前。

MainStreet Portfolio，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

3,504

​

​

1,422

​

​

4,926

​

​

1

​

不適用

​

12/29/2022

​

25幾年前。

​

​

$

233,875

​

$

530,084

​

$

763,959

​

$

35,512

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-51

目錄表

房地產與累計折舊

截至2022年12月31日止的年度

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

$

521,260

​

$

472,126

​

$

392,842

增加和改進

​

​

281,562

​

​

206,646

​

​

147,359

房地產銷售成本

​

​

(38,863)

​

​

(157,512)

​

​

(68,075)

年終餘額

​

$

763,959

​

$

521,260

​

$

472,126

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計折舊：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

​

23,936

​

​

30,316

​

​

22,552

折舊及攤銷

​

​

16,262

​

​

12,270

​

​

11,207

已售出房地產折舊

​

​

(4,686)

​

​

(18,650)

​

​

(3,443)

年終餘額

​

$

35,512

​

$

23,936

​

$

30,316

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的綜合資產負債表對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入財產、土地、建築和改善

​

$

763,959

​

$

515,007

​

​

​

​

​

​

763,959

​

​

515,007

​

​

​

資產負債表上分類為待售資產的成本基礎

​

​

-

​

​

6,253

​

​

​

每個時間表的合計

​

$

763,959

​

$

521,260

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-52

目錄表

附表IV

房地產抵押貸款

截至2022年12月31日止的年度

​

截至2022年12月31日，有三項商業貸款投資和一項優先股權投資被歸類為商業貸款投資(以千計)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

​

    

利率

​

    

最終成熟度
日期

​

    

定期付款
條款

​

之前
留置權

​

面額
抵押貸款的比例

​

賬面金額
抵押貸款的比例(2)

​

本金金額：
受以下條件限制的貸款
違法者
本金或利息

抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

​

7.50%

​

​

2023年4月

​

​

每月支付利息

​

$

—

​

$

400

​

$

395

​

$

—

建築貸款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亞州

​

​

7.25%

​

​

2024年1月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

220

​

​

173

​

​

—

首選投資-Watters Creek-德克薩斯州艾倫

​

​

8.50%

​

​

2025年4月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

30,000

​

​

29,887

​

​

—

改善貸款-阿什福德巷-佐治亞州亞特蘭大

​

​

12.00%

​

​

2025年4月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

1,453

​

​

1,453

​

​

—

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

$

32,073

​

$

31,908

​

$

—

​

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司商業貸款和投資部門的活動情況(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

年初餘額

​

$

39,095

​

$

38,320

​

$

34,625

年內增加的項目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新造按揭貸款

​

​

53,282

​

​

364

​

​

28,360

收取發源費

​

​

87

​

​

—

​

​

(125)

起始費的增加(1)

​

​

174

​

​

2

​

​

161

出售貸款的收益

​

​

807

​

​

—

​

​

—

土地租賃貸款中租金支付的計入利息

​

​

97

​

​

409

​

​

399

本年度的扣減項目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本金的集合

​

​

(61,634)

​

​

—

​

​

(23,132)

減值/CECL準備金

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,968)

年終餘額

​

$

31,908

​

$

39,095

​

$

38,320

(1)貸款發放費的非現金增值。
(2)截至2022年12月31日，用於聯邦所得税目的的抵押貸款賬面總額為$31.9百萬美元。

​

​

​

F-53