wes-20221231
00014239020001414475千真萬確千真萬確20222022財年財年0001423902WES：西部中流運營LPM成員2022-01-012022-12-3100014239022022-01-012022-12-3100014239022022-06-30ISO 4217：美元00014239022023-02-16Xbrli：共享

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期       
西方中游合作伙伴，LP
西部中游運營，LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
委託文件編號：註冊成立或組織的州或其他司法管轄區：税務局僱主身分證號碼：
西部中游合夥公司001-35753特拉華州46-0967367
西部中游運營，LP001-34046特拉華州26-1075808
主要執行機構地址：郵政編碼：註冊人的電話號碼，包括區號：
西部中游合夥公司伍德洛克森林大道9950號，套房2800林地，德克薩斯州77380(346)786-5000
西部中游運營，LP伍德洛克森林大道9950號，套房2800林地，德克薩斯州77380(346)786-5000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號交易所名稱
在其上註冊的
西部中游合夥公司公共單位韋斯紐約證券交易所
西部中游運營，LP無無無
根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
西部中游合夥公司是
þ
不是
¨
西部中游運營，LP是
þ
不是
¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
西部中游合夥公司是
¨
不是
þ
西部中游運營，LP是
¨
不是
þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
西部中游合夥公司是
þ
不是
¨
西部中游運營，LP是
þ
不是
¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
西部中游合夥公司是
þ
不是
¨
西部中游運營，LP是
þ
不是
¨



用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
西部中游合夥公司大型加速文件服務器加速文件管理器非加速文件管理器較小的報告公司新興成長型公司
þ☐☐☐☐
西部中游運營，LP大型加速文件服務器加速文件管理器非加速文件管理器較小的報告公司新興成長型公司
☐☐þ☐☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
西部中游合夥公司
¨
西部中游運營，LP
¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
西部中游合夥公司
☑
西部中游運營，LP
☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
西部中游合夥公司
¨
西部中游運營，LP
¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
西部中游合夥公司
¨
西部中游運營，LP
¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
西部中游合夥公司是☐不是
þ
西部中游運營，LP是☐
不是
þ
註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的代表有限合夥人權益的普通單位的總市值，基於紐約證券交易所報告的收盤價。
西部中游合夥公司$4.9十億
西部中游運營，LP無
截至2023年2月16日的未償還公用事業單位：
西部中游合夥公司384,892,309
西部中游運營，LP無
以引用方式併入的文件
無
審計師姓名審計師位置審計師事務所ID
西部中游合夥公司畢馬威會計師事務所休斯敦，得克薩斯州185
西部中游運營，LP畢馬威會計師事務所休斯敦，得克薩斯州185



解釋性説明

這項關於Form 10-K/A的第1號修正案(“本修正案”)修訂和重述了截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K Partners，LP和West Midstream Operating，LP的第三部分第11項-高管薪酬和補充第四部分第15項，該報告於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會(“初始備案”)。這項修訂的目的是對最初提交的第三部分第11項--高管薪酬進行以下修改：(I)將2022年支付的獎金金額從薪酬摘要表中標題為“獎金”的欄移至標題為“非股權激勵計劃薪酬”的欄，以及(Ii)更正“控制權變更：非自願終止或出於充分理由自願”一節中“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中“控制權變更：非自願終止或出於充分理由自願支付”的信息。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，註冊人的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求提供的新證明將作為本修正案的證據提交。本修正案不以任何方式修改、修改或更新初始申請中包含的財務或其他信息。

歸檔格式

本修正案是由兩個獨立的註冊人提交的合併報告：Western Midstream Partners，LP和Western Midstream Operating，LP。Western Midstream Operating，LP是Western Midstream Partners，LP的合併子公司，擁有公開交易的債務，但沒有任何公開交易的股權證券。此處包含的與任何個人註冊人相關的信息僅由該註冊人以其自身的名義提交。每一登記人對僅與另一登記人有關的信息不作任何陳述。

目錄
項目頁面
第三部分
11.
高管薪酬
4
第四部分
15.
展示、財務報表明細表
31


第三部分

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)介紹了WES為其任命的高管(“NEO”)制定的2022年高管薪酬計劃的主要內容、目標和原則、最近的薪酬決定，以及薪酬委員會和董事會在做出這些決定時考慮的因素。

2022年獲委任行政主任

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g1.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g2.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g4.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g5.jpg
邁克爾·P·尤爾
總裁和
首席執行官
克里斯汀·舒爾茨
高級副總裁和首席財務官
羅伯特·W·伯恩
高級副總裁與首席商務官
克里斯托弗·B·戴爾
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
凱瑟琳·A·格林
高級副總裁與首席會計官

舒爾茨女士於2022年5月2日晉升為高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)。此外，前高級副總裁和聯席首席運營官克雷格·W·柯林斯先生被任命為2022年執行官。

執行摘要

現在WES已經基本完成了我們向功能獨立公司的戰略轉變，我們已經將重點轉向通過成本效益為WES單位持有人創造價值，提高WES服務的質量、安全性和可靠性，以及平衡分配、債務削減和共同單位回購的方法。我們的薪酬計劃旨在通過提供與實現績效目標掛鈎的薪酬，使我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致，以促進為WES創造可持續的長期價值。

2022年，我們的董事會在高管薪酬方面採取了以下關鍵行動：

•成立了一個薪酬委員會，協助董事會做出與我們的高管和非僱員董事有關的薪酬決定；

•對高管的薪酬進行了年度審查，並對他們的基本工資、目標獎金機會和長期激勵獎勵進行了修改；

•在聘請Daniel·霍爾德曼擔任高級副總裁和聯席首席運營官後，審查並批准了他的薪酬方案；

•舒爾茨女士於2022年5月被任命為首席財務官後，審查並批准了對其薪酬的修改，以反映她的新角色和新職責；

•在任命邁克爾·福賽斯為高級副總裁之後，北方業務部審查並批准了對他的薪酬的修改，以反映他的新角色和職責；以及
4


•審查了我們的年度現金激勵計劃，並更新了績效指標，以納入與甲烷減排以及温室氣體跟蹤和報告流程開發相關的其他ESG指標。

這些行動是為了推動我們向一家獨立的中游公司轉型，並使我們的高管薪酬計劃進一步與WES的整體戰略保持一致，提供吸引和留住高管人才的機會，並使我們高管的利益與我們長期單位持有人的利益保持一致。

2022年業務和業績亮點

2022年對WES來説仍然是變革性的一年，因為它實施了支持2020年轉型為獨立中游公司的方案和政策。在執行這一過渡的同時，儘管世界性大流行帶來了持續的挑戰，但在2022財政年度，WES：

•天然氣、原油、天然氣和採出水的平均產量同比分別增長1%、3%和19%。

•完成了12.5億美元單位回購計劃的39%，回購了19,532,305個單位，到2022年底總對價為4.876億美元。

•2022年底實現了約3.1倍的淨槓桿率，超過了2022年增強分銷槓桿率3.4倍的目標。

•實現了每單位2.00美元或更高的全年現金分配指導。

•成立了董事會級別的薪酬委員會。

我們如何做出薪酬決定

我們的董事會有責任批准合作伙伴關係的高級管理人員和董事薪酬計劃、政策和計劃。儘管紐約證券交易所上市標準沒有要求，但我們於2022年2月成立了薪酬委員會，協助董事會評估、設計並建議董事會批准我們高管和非僱員董事的薪酬。薪酬委員會和董事會在審查高管薪酬的要素和作出薪酬決定時使用了幾種資源。這些決定並不純粹是公式化的，薪酬委員會和董事會在認為適當時行使判斷和酌情決定權。

5

我們薪酬計劃的薪酬理念和目標

我們的董事會致力於薪酬理念，旨在通過將薪酬與實現為促進長期價值創造而建立的業績目標聯繫起來，使我們執行幹事的利益與我們單位持有人的利益保持一致。高管薪酬計劃在過去幾年中發生了變化，與合夥企業轉變為一家擁有WES專職管理團隊的功能獨立的公司相對應。如上所述，WES在2022年高管薪酬行動確定後，於2022年2月成立了薪酬委員會。自成立以來，薪酬委員會一直與其薪酬顧問合作，協助董事會制定薪酬框架，通過股權文化和更加側重於風險薪酬的高管薪酬計劃，將我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致。在制定WES的高管薪酬方案時，薪酬委員會打算為包括近地天體在內的高管制定一套總體薪酬方案，一般規定(1)市場年度基本薪酬中位數，(2)由略高於市場中位數的短期激勵組成的基於激勵的薪酬(即，大約50%這是-60這是市場的百分位數)，以及(Iii)以大約三分之一的市場份額為目標的長期激勵措施。展望未來，補償委員會將利用這一補償理念以及夥伴關係的業績、個人業績和一般市場條件來確定近地天體的最終補償獎勵。
董事會和薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計，以及薪酬委員會2022年的決定和結果，支持我們的薪酬理念和目標，包括：

•年度獎勵基於具體財務、運營、安全和戰略目標的實現情況；

•以業績為基礎的長期激勵獎勵與具體和公式化的財務業績和股價增長目標掛鈎；

•使補償與單位持有人的利益保持一致；

•強調基於業績的薪酬，平衡短期和長期結果；以及

•提供與我們整個行業的其他高管相比具有競爭力的總薪酬機會。

高管薪酬方案與方法的管理

賠償委員會的角色。我們的薪酬委員會由董事會任命，由兩名獨立董事組成，負責制定我們的薪酬理念和目標，以及設計我們的高管薪酬計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責以下事項：

•審查WES高管薪酬計劃的設計和結構，以促進與WES的短期和長期戰略和業務目標保持一致；

•確定薪酬基準的參數，包括審查和批准適當的同業公司集團；

•每年審查與執行幹事的薪酬及其年度基本工資、年度獎金或獎勵機會、基於股權的機會(包括既得時間和基於業績的影子單位)、任何補充福利以及任何僱用、遣散費或控制變更協議有關的公司目標和目的，並就這些項目向董事會提出建議；以及

•審查並與管理層討論WES的10-K表格年度報告中包含的薪酬討論和分析，並準備一份薪酬委員會報告以納入該10-K表格。
6

我們的薪酬最佳實踐。董事會和薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和管理。下表突出説明瞭薪酬過程中採用的最佳做法。

我們所做的

ü
•通過將77%以上的薪酬結構設置為風險薪酬，使高管薪酬與績效保持一致
•在股權激勵獎勵中強調長期業績
•提供固定薪酬和浮動薪酬的適當組合，以鼓勵留住員工並增加長期和可持續的單位持有人價值
•使用適當的同級組比較來確定薪酬
•維持一個由獨立薪酬顧問提供諮詢的薪酬委員會，該委員會向董事會提出建議以供批准
•要求高管通過單位所有權保持有意義的股權地位
•僅在績效期間結束時，根據賺取的單位對績效單位獎勵進行薪資分配
•在我們的長期股權獎勵中採用追回條款
我們要做什麼
不要這樣做
X
•為我們的高管提供額外的額外福利或個人福利
•允許賣空或對衝公司證券
•消費税總和
•有保證的獎金
•自動增加基本工資

薪酬顧問的角色。截至2022年7月，董事會聘請Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作為其獨立的薪酬顧問，協助董事會和新成立的薪酬委員會設計我們2022年的高管薪酬計劃。2022年8月，薪酬委員會聘請Zayla Partners(從而取代Meridian)為其獨立薪酬顧問，就各種高管薪酬事宜提供建議。子午線為我們的基準同行羣體、薪酬水平、薪酬組合和2022日曆年的整體高管薪酬計劃設計提供了指導。自薪酬委員會聘用Zayla Partners以來，Zayla Partners就我們2023日曆年的整體薪酬計劃設計提供了指導。在各自的業務過程中，各獨立執行顧問均直接向薪酬委員會及董事會彙報，並無向我們提供任何其他實質服務。

標杆同行。在子午線的協助下，董事會在確定用於2022年基準薪酬機會的適當同行公司集團時，評估了幾個因素。這些因素包括：規模和範圍類似的中游企業、類似的高管角色和職責、相似的結構(主要是獨立的戰略和治理(無論是MLP還是C-Corp))，以及競爭相同高級管理人才的公司。在進行年度審查後，與用於評估2021年薪酬決定的同行組相比，2022年的同行組沒有任何變化。

用於進行2022年高管基準評估的夥伴關係同行小組如下：

•Crestwood Equity Partners LP
•麥哲倫中流合夥公司
•DCP中流LP
•ONEOK，Inc.
•啟用中流合作伙伴LP
•普萊恩斯全美管道有限公司
•EnLink Midstream，LLC
•塔爾加資源公司
•Equitrans Midstream公司
•威廉姆斯公司

7

基準數據。為了協助審查我們高管薪酬計劃的設計和結構，Meridian向董事會提供了對我們同行中的薪酬計劃和實踐的獨立評估。這項評估包括薪酬數據和項目設計信息，這些信息是從每家公司最近的公開申報文件中獲得的。在審查基準數據時，審計委員會審查了與幹事薪酬一攬子總體結構有關的第25、50和75個百分位數的數據；然而，審計委員會沒有針對2022年薪酬決定的基準數據的具體百分位數，在作出具體的幹事薪酬決定時，審計委員會考慮到了下文所述的其他考慮因素。

高管在制定高管薪酬中的作用。董事會， 在審閲了Meridian提供的2022年信息並考慮了下文描述的其他因素後，根據Merdian的意見，確定了我們首席執行官的每個薪酬要素。在決定其他高管薪酬的每個要素時，董事會也會考慮我們首席執行官的建議。此外，在董事會的要求下，我們的高管可以評估我們薪酬和福利計劃的設計，並提出與之相關的建議，包括與我們激勵計劃中使用的績效衡量標準相關的建議。審計委員會沒有義務執行這些建議。高管和其他人也可以應邀出席董事會會議，但在討論其個人薪酬時，高管不會出席。

其他考慮因素。除上述資源外，董事會在作出薪酬決定時亦會考慮其他因素，例如個人經驗、個人表現、內部薪酬公平、發展和接任情況，以及其他個人或組織情況，包括目前的市場和商業環境。關於以股權為基礎的獎勵，審計委員會還考慮此類獎勵的費用以及構成執行幹事目標總薪酬機會的每個要素的相對價值。
8

2022年年度薪酬計劃

我們認為，對我們近地天體的補償應該在我們所説的同行羣體中具有競爭力，任何獎勵都應該直接與我們單位持有人的利益聯繫在一起。我們的高管薪酬計劃包括直接和間接薪酬要素的混合。短期和長期激勵計劃的績效指標包括與我們的業務戰略保持一致的財務和運營目標的平衡。我們認為，高管總薪酬機會的大部分應該以業績為基礎；然而，我們沒有一個具體的公式來規定每個要素的總權重。我們的董事會制定了年度目標總薪酬計劃，旨在支持WES的長期戰略目標，並在行業實踐中具有競爭力。
如下面的圖表所示，我們CEO的目標直接薪酬在很大程度上傾向於風險薪酬，其中88%的CEO薪酬基於績效和時間獎勵。此外，我們其他近地天體的目標直接補償中，平均有77%處於風險之中。此外，我們首席執行官的目標年度直接薪酬的72%和我們其他近地天體目標年度直接薪酬的平均58%通過其年度長期激勵獎勵直接與WES的單位業績掛鈎。

定向年度直接薪酬

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g6.gif
以上圖表基於2022年薪酬行動分析中討論的以下薪酬要素：2022年核定的基本工資；2022年目標獎金機會；以及2022年年度長期激勵獎勵的目標值。
9

直接薪酬元素。WES的直接薪酬計劃基於薪酬的三個關鍵要素：基本工資、由股權獎勵組成的長期激勵(包括基於時間的獎勵和基於績效的獎勵)以及由年度現金獎金組成的短期激勵。每個要素都旨在提供相對於同行具有競爭力的薪酬水平，以幫助留住我們的高管。

元素授獎績效指標目的
基本工資現金不適用根據績效、專業知識和經驗提供固定水平的競爭性薪酬，以吸引和留住高管人才
基於股權的獎勵基於時間的單位
(獎勵的50%)		絕對單價基於時間的單位與絕對單價保持一致，並提供保留價值，特別是在動盪的行業中
居留權單位
(獎勵的25%)		三年資產回報率(ROA)
絕對單價
RoA單位通過激勵近地天體專注於有效管理WES的資產來創造收益並提供保值，從而獎勵持續的財務業績
轉彎單位
(獎勵的25%)		三年相對單位持有人總回報
(“TUR”)
絕對單價
Turn Units相對於我們的性能同行組獎勵單價性能，提供我們的單價性能與行業同行組的有效比較，使我們的近地天體的利益與我們的單位持有人的利益保持一致，並提供保留價值
年度現金獎勵現金調整後的EBITDA
自由現金流
系統可用性
Trir
志願者參與
甲烷減量
温室氣體		基於WES業績目標的實現，這些目標與關鍵的財務、運營和可持續發展指標保持一致，年度現金激勵為近地天體提供激勵，使其專注於與WES短期業務目標一致的領域並脱穎而出

10

2022起賠償訴訟案例分析

以下是董事會在2022年就我們的每一項直接薪酬內容採取的具體行動的討論。每個要素每年都會進行審查，除非情況需要更頻繁地審查，如晉升、其他職責變動、重大公司事件或市場狀況的重大變化。

基本工資。在確定每個近地天體的基本工資水平時，董事會考慮了若干因素，包括每個管理人員的經驗、個人業績、內部薪酬公平、發展和其他個人或組織情況，包括目前的市場和商業環境。

名字2021年核定薪資(美元)2022年核定薪資(美元)更改百分比
餘先生725,000 775,000 6.9 %
舒爾茨女士(1)
— 400,000 — 
戴爾先生400,000 425,000 6.3 %
伯恩先生405,000 425,000 4.9 %
格林女士(1)
— 400,000 — 
柯林斯先生(2)
475,000 510,000 7.4 %
________________________________________________________________________________________
(1)舒爾茨女士和格林女士不是2021年的近地天體。
(2)柯林斯於2022年11月11日離開了韋斯公司。

董事會批准了對餘承東的加薪，以更好地使他的工資與首席執行官職位的同行基準數據的中位數保持一致。舒爾茨女士在2022年5月被任命為首席財務官時，沒有獲得加薪。其他近地天體的加薪是基於內部薪酬調整的考慮，並使其薪金更接近同行基準數據的中位數。

基於股權的長期激勵獎勵。我們的長期激勵計劃通過為我們的單位持有人提供機會，根據WES的成功獲得補償，從而使我們的近地天體的利益與他們的利益保持一致。我們的董事會在2022年沒有改變我們的年度長期激勵計劃的結構，該計劃包括基於時間的單位和基於業績的單位的組合。這種基於時間的獎勵和基於業績的獎勵的使用，旨在提供基於股權的工具的組合，這些工具在絕對和相對方面都是基於業績的，同時還鼓勵留住員工。我們以股權為基礎的長期激勵計劃旨在獎勵我們的高管人員持續的長期單位業績。該計劃佔我們首席執行官目標年直接薪酬的72%，佔我們其他近地天體目標年直接薪酬的58%。

基於時間的單位。這些單位佔2022年年度長期獎勵總額的50%，在三年內每年授予一次，但近地天體的繼續服務須持續到適用的歸屬日期。一旦授予，獎勵將以WES單位結算。基於時間的獎勵的分配等價權在歸屬期間以現金當期支付。我們的董事會已經確定，授予基於時間的單位將使我們的近地天體的利益與我們的單位持有人保持一致，提供一種保留工具，並獎勵長期服務。

資產回報率單位(“ROA單位”)。董事會將ROA確立為2022年年度長期激勵獎勵中25%的業績標準。在三年的業績期間，每年的淨資產收益率計算如下：

調整後的
EBITDA		除以平均值
合併合計
資產


11

在三年業績期間獲得的實際ROA單位數將以WES在業績期間的平均年ROA業績為基礎。下表反映了用於確定所賺取ROA單位數的支付比例。如果業績落在一個完整的百分比之間，則支出將線性插補。

WES 3年平均ROA19%18%17%16%15%14%13%12%11%
以目標的百分比表示的支出200%175%150%125%100%75%50%25%0%

獲得的ROA單位數將在履約期結束和董事會認證我們的ROA結果後以WES單位的形式支付。在這些ROA單位結算之前支付的ROA單位的分配等價權將根據基礎獎勵的實際業績結果在履約期結束時累加並以現金支付。

總單位回報業績單位(“TUR單位”)。董事會確定了2022年年度長期激勵獎勵中25%的相對TUR作為業績標準。這些單位基於我們在三年績效期間相對於我們同行組的TUR表現排名，TUR計算如下：

履約期最後30個交易日的平均收盤價減號履約期開始前30個交易日的平均收盤價加業績期間按普通單位支付的分配(基於除息日期)
除以
履約期開始前30個交易日的平均收盤價

下面列出了我們2022年TUR獎的行業同行組。與2021年的同行組相比，同行公司沒有變化。
•Antero Midstream公司
•Equitrans Midstream公司
•Crestwood Equity Partners LP
•麥哲倫中流合夥公司
•DCP中流LP
•普萊恩斯全美管道有限公司
•EnLink Midstream，LLC
•塔爾加資源公司

如果在業績期間，一家同行公司被收購，不再存在，不再是公開交易的合夥企業，申請破產，剝離其25%或更多的資產，或者出售其全部或幾乎所有資產，則該同行公司應被視為在業績期間相對TUR排名中墊底。
在三年績效期間獲得的實際TUR單位數將基於WES在績效期間的相對TUR表現。下表反映了用於確定所賺取的TUR單位數的支付表。

最終相對排名123456789
以目標的百分比表示的支出200%175%150%125%100%75%50%25%0%

賺取的TUR單位數將在履約期結束和董事會認證我們的相對TUR表現後以WES單位的形式支付。在履約期間對TUR單位進行的分配等價權在履約期間結束時應計並以現金形式支付，其基礎是基礎獎勵的實際業績。

12

2022年頒發的股權獎。2022年，董事會批准了以下年度長期激勵獎勵。這些獎項包括在基於計劃的獎勵表中。授予近地天體的2022年年度股權獎勵的目標值，不包括舒爾茨女士，與前一年的年度獎勵目標值相比，平均增加了約25%。在2022年5月晉升為首席財務官的同時，舒爾茨女士獲得了一次性促銷補助金，目標價值為1,050,000美元，以50%的時間單位、25%的TUR業績單位和25%的ROA業績單位交付。這一獎勵旨在使舒爾茨女士的薪酬與其他近地天體保持一致，為她提供與業績類似的聯繫，並將她的股票持有量增加到與首席財務官的角色一致的水平。在決定年度股權獎勵時，董事會考慮了我們的同行基準數據、內部薪酬公平、留任問題以及當前的近地天體單位所有權水平。

目標LTI值合計(美元)(1)
基於時間的單位(50%)轉角單位(25%)居留權單位(25%)
名字單位數量(#)目標值(美元)單位數量(#)目標值(美元)單位數量(#)目標值(美元)
餘先生4,500,000 86,705 2,250,000 43,353 1,125,000 43,353 1,125,000 
舒爾茨女士(2)
1,700,000 46,533 1,175,000 10,838 262,500 10,838 262,500 
戴爾先生900,000 17,341 450,000 8,671 225,000 8,671 225,000 
伯恩先生900,000 17,341 450,000 8,671 225,000 8,671 225,000 
格林女士650,000 12,524 325,000 6,262 162,500 6,262 162,500 
柯林斯先生(3)
1,700,000 32,755 850,000 16,378 425,000 16,378 425,000 
_________________________________________________________________________________________
(1)董事會批准的目標LTI值與薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中報告的值不同，後者是根據FASB ASC主題718計算的。
(2)舒爾茨的價值觀包括她的首席財務官晉升獎和她在晉升為首席財務官之前獲得的2022年年度獎。她的年度時間單位獎勵是根據西部天然氣股權合作伙伴，LP 2012長期激勵計劃授予的。
(3)根據柯林斯先生的獎勵協議條款，在他離開WES時，他按比例獲得了這些獎勵的一部分。

績效單位獎-截至2022年12月31日的績效期間的結果。2023年2月，薪酬委員會建議對2020年度TUR單位和ROA單位獎的業績結果進行認證，董事會也對此進行了認證。這些獎項的三年表演期從2020年1月1日開始，到2022年12月31日結束。在2020年TUR單位獎中，WES相對於現有同行組在TUR中排名第三，這導致了150%的支出。在2020年ROA單位獎中，WES實現了三年平均ROA為17.5%，這導致了163.3%的派息。經審計委員會業績認證後，這些賠償金以WES單位的形式支付。
下表列出了近地天體在2020年年度TUR單位和ROA單位獎下授予的業績單位的目標數量和實際獲得的業績單位。

居留權單位轉彎單位
按目標的163.3%支付按目標的150%支付
名字單位數-目標單位數--賺取的單位數單位數-目標單位數--賺取的單位數
餘先生46,817 76,452 46,817 70,226 
舒爾茨女士(1)
— — — — 
戴爾先生9,363 15,290 9,363 14,045 
伯恩先生10,924 17,839 10,924 16,386 
格林女士3,902 6,372 3,902 5,853 
柯林斯先生(2)
19,344 31,589 19,344 29,016 
_________________________________________________________________________________________
(1)舒爾茨女士沒有資格在2020年獲得表演單位的獎勵。
(2)根據柯林斯先生的獎勵協議條款，在他離開WES時，他按比例獲得了這些獎勵的一部分。

13

基於績效的年度現金獎勵-WES現金獎金計劃。我們的董事會已經批准了我們的激勵薪酬計劃下的WES現金獎金計劃(“WCB計劃”)。根據WCB計劃，年度現金獎金由符合條件的員工獲得，包括我們的近地天體，考慮到特定業務目標和個人業績目標的實現情況。董事會在決定WCB計劃下的整體表現方面擁有完全的酌情權，並可根據其認為相關的因素調整獎金支出。
2022年2月，董事會批准了我們每個近地天體的個人目標獎金美元價值，如下表所示。
2021年目標獎金2022年目標獎金
名字$工資的百分比$工資的百分比
餘先生833,750115%968,750125%
舒爾茨女士(1)
——320,00080%
戴爾先生275,00069%340,00080%
伯恩先生330,00081%340,00080%
格林女士(1)
——320,00080%
柯林斯先生(2)
475,000100%586,500115%
_________________________________________________________________________________________
(1)舒爾茨女士和格林女士不是2021年的近地天體。
(2)柯林斯於2022年11月11日離開了韋斯公司。

2022年目標獎金的變化是基於對我們同行基準數據的審查和內部薪酬公平考慮。在舒爾茨晉升為首席財務官時，董事會沒有批准改變她的目標獎金機會。
2022年2月，董事會核準了業績衡量和目標，以協助確定截至2022年12月31日的一年業績期間的WCB方案下的年度現金獎勵。我們的年度激勵計劃旨在包括支持我們的主要業務戰略的措施，即通過安全地提供高於平均水平的客户服務和系統可用性，並隨着時間的推移獲得新業務，同時實現成本效益和優化我們的財務狀況，為我們的單位持有人創造長期價值。2022年WCB計劃的總體設計與2021年WCB計劃類似，但我們的環境和安全指標有一些變化。我們強調我們對可持續發展的承諾，將有關甲烷減排和温室氣體跟蹤和報告過程的目標納入該計劃。將這兩個指標添加到我們現有的可持續發展指標總可記錄事故率(“TRIR”)和志願者參與度中，通過我們對人員安全、降低碳強度和改善社區的承諾，支持我們可持續運營的基礎支柱。
下表反映了夥伴關係2022年的業績指標、業績目標和這些指標下的業績。
績效指標相對權重係數WCB計劃
性能
目標		WCB計劃績效
結果
金融
調整後的EBITDA(1)
30%$1,975MM$2,127.9MM
自由現金流(2)
30%$1,250MM$1,357.8MM
可操作的
系統可用性(3)
20%99%98.7%
可持續性
Trir(4)
9%0.300.53
員工志願者參與(5)
3%50%參與度63.4%
甲烷減量5%5%的降幅5.8%
温室氣體(6)
3%定性的達到
100%
_________________________________________________________________________________________
(1)就WCB計劃而言，調整後的EBITDA不包括收入確認累計調整的影響(見非公認會計準則財務指標的對賬在初次提交的第二部分第7項下)。
(2)就WCB計劃而言，自由現金流不包括營運資本變化的影響(見非公認會計準則財務指標的對賬在初次提交的第二部分第7項下)。
14

(3)系統可用性是對WES客户體驗到的與其天然氣系統、石油系統和水處理井相關的“真實”平均可用性的衡量。它考慮日均實際業務量與預期日業務量的比率，幷包括所有有經驗的停機時間來源，如計劃內和計劃外停機時間、物流停機時間等。總可用性分數是加權平均值，更側重於毛利率較高的資產。
(4)TRIR包括導致以下任何一種情況的傷害或疾病：請假天數、限制工作或轉到另一份工作、急救以外的醫療、意識喪失或死亡。
(5)員工志願者參與包括通過WES協調活動的員工志願者參與，該活動側重於當地非營利組織，或通過註冊的501(C)3個人志願者時間。
(6)WES設定了一個定性目標，即開發温室氣體排放管理系統，以衡量温室氣體排放並確定可行的減排項目。

2022年WCB計劃績效評估。 在評估合作伙伴在WCB計劃下的表現時，董事會考慮了我們相對於本年度預先設定的目標的表現。基於上述業績，並認可整體良好的財務及營運表現，包括在經調整EBITDA、自由現金流及WES的甲烷減排目標方面取得的卓越成就，董事會批准根據2022年WCB計劃支付157%的款項。

2022年實際獲得的獎金。 我們近地天體2022年的現金獎金如下表所示，並反映在薪酬彙總表的“獎金”和“非股權激勵計劃薪酬”欄中。
名字
目標
獎金(美元)		2022年WCB計劃的董事會評估現金紅利
獲獎金額(美元)
餘先生968,750x157%=1,520,938
舒爾茨女士(1)
320,000x157%=502,400
戴爾先生340,000x157%=533,800
伯恩先生340,000x157%=533,800
格林女士320,000x157%=502,400
柯林斯先生(2)
506,158x157%=794,668
_________________________________________________________________________________________
(1)2022年5月2日，舒爾茨被提升為高級副總裁兼首席財務官。在舒爾茨晉升為首席財務官時，董事會沒有批准改變她的目標獎金機會。
(2)柯林斯從2022年11月11日起離開韋斯，他的目標獎金是按比例反映的。

15

間接薪酬要素

如下表所示，合作伙伴關係提供某些福利和額外福利(被視為間接薪酬要素)，這些福利和福利在我們行業內被認為是典型的，是吸引和留住高管人才所必需的。間接薪酬的每個要素的價值通常在我們的行業內具有競爭力。
間接薪酬要素主要目的
退休福利
•吸引有才華的高管，並獎勵他們延長服務時間
•為管理人員提供安全和税收優惠的工具，以便有效地為退休儲蓄
其他福利(例如，醫療保健、帶薪休假、殘疾和人壽保險)和津貼
•增強高管福利和財務安全
•提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高管人才，但不構成高管薪酬的重要組成部分
遣散費福利
•在動盪和整合的行業中吸引並幫助留住高管
•在高管非自願終止僱傭後提供過渡性收入
•在控制權發生變化時，促進管理獨立性，並幫助留住、穩定和集中高管

退休福利。我們的所有員工，包括我們的近地天體，都有資格參加西部中游儲蓄計劃，這是一項由WES維護的符合納税條件的儲蓄計劃。2021年，我們的董事會批准了西部中游儲蓄恢復計劃，這是一項非限定遞延補償計劃，旨在規定如果沒有限制符合税務條件的儲蓄計劃下福利金額的國內税法(IRC)限制，參與者本應有資格獲得的僱主供款被推遲。

其他好處。 我們提供 其他福利，如醫療、牙科、視力、靈活支出和健康儲蓄賬户、帶薪休假、人壽保險和向我們的高管提供殘疾保險。這些福利也提供給所有其他符合條件的員工。

額外的待遇。我們提供有限數量的額外福利，包括每年最高可達4000美元的財務諮詢、税務準備和遺產規劃服務費用的報銷，以及個人超額責任保險的報銷。與額外津貼有關的費用應酌情計入執行幹事並視為應納税收入。我們不提供這些額外津貼的税收總額。所提供額外津貼的增支費用列在“所有其他報酬”一欄和“報酬彙總表”的附註中。

遣散費福利。我們的每一個近地天體都由西部中游合夥人有限責任公司高管離職計劃(“ESP”)和西部中游合夥人有限責任公司高管控制權變更計劃(“CIC計劃”)涵蓋。

高管離職計劃。ESP向參與者(包括我們的近地天體)提供遣散費福利，如果他們的僱傭關係不是出於“原因”，或者如果參與者因“正當理由”而辭職。在及時執行和不撤銷索賠釋放的前提下，參與者有資格享受以下福利：

•相當於首席執行官基本工資和年度目標獎金之和的2.0倍，以及其他近地天體基本工資和年度目標獎金之和的1.5倍；

•終止年度按比例分配的年度獎金，根據實際業績支付；

•終止後，繼續按僱員費率參加合夥企業的基本生活、醫療和牙科計劃，最長達24個月；

16

•按比例分配任何未授予的長期獎勵，包括按時間和按業績計算的獎勵，按比例分配按比例計算的績效獎勵，按比例根據原獎勵協議下的實際業績計算，並在考績期末支付；

•為期長達九個月的再就業服務；及

•任何應計的，但截至終止之日尚未使用的假期工資。

管理層變更控制分流計劃。CIC計劃向參與者(包括我們的近地天體)提供遣散費，條件是他們的僱傭關係在控制權變更完成前180天或之後、控制權變更完成後兩年內(“保護期”)終止，或參與者在控制權變更完成前180天或之後因“充分理由”辭職。在及時執行和不撤銷索賠釋放的前提下，參與者有資格享受以下福利：

•相當於首席執行官基本工資和年度目標獎金之和的2.99倍，以及其他近地天體基本工資和年度目標獎金之和的2.0倍；

•終止年度的按比例計算的獎金，根據目標業績和實際業績的較大者確定；

•終止後，繼續按僱員費率參加合夥企業的基本生活、醫療和牙科計劃，最長達24個月；

•完全授予任何未授予的長期獎勵，包括基於時間的獎勵和基於業績的獎勵，基於業績的獎勵以目標業績和實際業績之間的較大者為準；

•為期長達九個月的再就業服務；及

•任何應計的，但截至終止之日尚未使用的假期工資。

關於這些計劃下的福利的詳細討論包含在下面的終止或控制變更時的潛在付款部分，包括討論柯林斯先生在2022年11月11日離開合夥企業時應支付給他的ESP福利。

額外的補償政策和規定

下面討論了我們與整個高管薪酬計劃相關的其他政策和規定。

股權贈與實踐。WES維持西部天然氣合作伙伴LP 2017長期激勵計劃和西部中游合作伙伴LP 2021長期激勵計劃，管理股權和基於股權的獎勵的發放。西部天然氣股權合作伙伴，LP 2012長期激勵計劃，根據該計劃發放了一些未完成的獎勵，於2022年11月到期。根據這些計劃的規定，董事會有權向我們的第16條人員授予股權獎勵。授予日的公允價值以董事會指定的授予日WES單位在紐約證券交易所的收盤單價為基礎。授權日TUR單位的公允價值還包括授權日獎勵的估計支付百分比。

17

股權指導方針。為了使高管和單位持有人的利益保持一致，董事會批准了高管股權指導方針，如下所示。預計高管應在個人首次當選為該職位之日起五年內遵守這些指導方針。不符合最低擁有權指引的人員不得出售任何西中流單位，直至他或她符合指引，並會在任何此類出售後繼續符合指引。在確定股權水平時，我們包括高管的直接單位持有量(包括由生前信託或由高管控制的家族合夥企業或公司持有的單位，除非高管明確放棄該等單位的實益所有權)和長期激勵獎勵，包括基於時間的限制性單位獎勵和既得業績單位獎勵。未授予的業績單位獎勵不計入所有權指導方針。

職位基本工資的倍數
首席執行官6
首席財務官/首席運營官4
其他高級副總裁3

追回條款。根據我們根據西部天然氣股權合作伙伴LP 2012長期激勵計劃和西部天然氣合作伙伴LP 2017長期激勵計劃授予的2022年長期激勵獎勵的條款，如果WES因合夥企業的重大不當行為、證券法規定的任何財務報告要求而需要準備會計重述，以及如果接受者故意從事不當行為(無論他們是否根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人)，董事會(或委託計劃管理人)可決定，收款人必須向WES償還在首次公開發行或向證券交易委員會(以最先發生者為準)提交體現這種財務報告要求的財務文件後12個月期間所賺取或應計的任何賠償金。

禁止衍生品交易和對衝。我們的內幕交易政策明確禁止董事、高級管理人員和指定員工直接或間接與WES證券(包括作為薪酬計劃的一部分收到的股權證券以及個人獲得的WES股權證券)掛鈎的股權衍生工具或其他金融工具(包括但不限於期權、看跌期權、看跌期權、掉期、套期、遠期合約、對衝、交易所基金或賣空)。

停電期。我們的內幕交易政策 規定每個會計季度的定期計劃停電時間。預定的禁售期從本季度的最後一個日曆日開始，並在適用季度收益公開發布後的兩個完整交易日結束。封鎖期適用於所有WES官員，包括我們的近地天體、我們普通合夥人的所有董事、我們在科羅拉多州丹佛市和德克薩斯州伍德蘭茲辦事處工作的員工，以及我們的總法律顧問不時指定的任何其他人。這些停電限制也適用於直系親屬和其他住在家裏的人，以及覆蓋的個人控制的任何信託、合夥企業或其他實體。

税法方面的考慮。我們是一家有限合夥企業，適用於美國聯邦所得税。因此，支付給我們的近地天體的補償不受IRC第162(M)條規定的扣除限制的限制。我們的補償計劃的結構旨在免除或遵守IRC第409a條的規定。

18

薪酬委員會報告

薪酬委員會負責審查並建議董事會批准與合夥企業高管薪酬計劃有關的行動，其成員如下所示。賠償委員會審查和討論了薪酬問題的探討與分析在上面與管理層一起闡述。根據這種審查和討論，賠償委員會建議審計委員會將其列入初次申報。

西部中流控股有限公司薪酬委員會：

麗莎·斯圖爾特，董事長
彼得·J·班尼特
奧斯卡·K·布朗
妮可·E·克拉克

19

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的近地天體補償金額。
名稱和主要職位年薪金
($)
獎金
($) (1)
庫存
獎項
($) (2)
非股權
激勵計劃
補償
($) (3)
所有其他
補償
($) (4)
總計
($)
邁克爾·P·尤爾2022767,308 — 5,034,558 1,520,938 325,201 7,648,005 
總裁和2021713,462 416,041 6,259,276 984,659 344,607 8,718,045 
首席執行官2020641,346 617,500 4,133,602 — 42,439 5,434,887 
克里斯汀·舒爾茨2022362,731 — 1,807,184 502,400 68,558 2,740,873 
高級副總裁和
首席財務官
克里斯托弗·B·戴爾 (5)
2022421,154 — 1,006,937 533,800 123,641 2,085,532 
高級副總裁，2021388,462 137,225 1,459,424 324,775 100,514 2,410,400 
總法律顧問兼祕書
羅伯特·W·伯恩2022421,923 — 1,006,937 533,800 165,975 2,128,635 
高級副總裁和2021405,000 164,670 1,201,841 389,730 181,082 2,342,323 
首席商務官2020417,692 313,500 981,448 — 41,725 1,754,365 
凱瑟琳·A·格林(6)
2022384,616 400,000 727,206 502,400 144,897 2,159,119 
高級副總裁和
首席會計官
克萊格·W·柯林斯(7)
2022445,769 — 1,901,951 794,668 1,906,098 5,048,486 
前高級副總裁和2021471,923 237,025 2,575,436 560,975 204,045 4,049,404 
首席運營官2020461,923 370,500 1,757,410 — 41,500 2,631,333 
_________________________________________________________________________________________
(1)2021年，本欄反映的年度現金獎金部分歸因於董事會在評估截至2021年12月31日的年度WCB計劃下的業績結果時行使其酌情權，如薪酬問題的探討與分析。此欄反映了截至2020年12月31日的年度WCB計劃下的年度現金獎金。
(2)此列反映根據FASB ASC主題718(不考慮沒收風險)計算的基於時間的單位、ROA單位和TUR單位的總授予日期公允價值。授予日以時間為基礎的單位和ROA單位的公允價值等於授予的單位數乘以授予日的WES收盤單價。授權日TUR單位的公允價值是根據授權日的蒙特卡洛估值計算的。假設支付200%，截至授予日期，2022年ROA單位獎勵的最高價值分別為：尤爾先生、舒爾茨女士、戴爾先生、伯恩先生、格林女士和柯林斯先生，分別為230萬美元、52萬美元、45萬美元、45萬美元、32萬美元和85萬美元。假設支付200%，2022年TUR單位獎勵的最高價值分別為尤爾先生、舒爾茨女士、戴爾先生、伯恩先生、格林女士和柯林斯先生，分別為330萬美元、74萬美元、66萬美元、66萬美元、48萬美元和130萬美元。在實際授予裁決時最終實現的價值可能等於也可能不等於這個確定的價值。有關獎項的估值假設的討論，請參見附註15--基於股權的薪酬在合併財務報表附註在初次提交的第二部分第8項下。有關2022年頒發的獎項的信息，請參閲2022年基於計劃的獎項的授予桌子。
(3)此欄反映了根據WCB計劃，根據我們未經調整的績效結果計算的年度現金獎金的部分。

20

(4)2022年的數額詳見下表：
名字合夥企業支付給員工的401(K)計劃和儲蓄恢復計劃(美元)
其他(美元) (i)
總計(美元)
邁克爾·P·尤爾325,201 — 325,201 
克里斯汀·舒爾茨 (5)
68,558 — 68,558 
克里斯托弗·B·戴爾(5)
123,641 — 123,641 
羅伯特·W·伯恩165,975 — 165,975 
凱瑟琳·A·格林 (5)
144,897 — 144,897 
克萊格·W·柯林斯 (6)
186,565 1,719,533 1,906,098 
________________________________________________________________
(i)    對Collins先生來説，這一數額包括根據執行離職計劃應付的福利1 644 750美元，以及他終止應計但未使用的帶薪休假餘額74 783美元時支付的款項。
(5)舒爾茨女士和格林女士在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏都不是近地天體。在截至2020年12月31日的一年裏，戴爾並不是近地天體。
(6)反映了2022年取消限制的40萬美元留任獎金。
(7)柯林斯於2022年11月11日離開了韋斯公司。

2022年基於計劃的獎項的授予

下表列出了年度現金獎勵、股權激勵計劃獎勵和單位獎勵的相關信息。股權激勵計劃和單位獎勵是根據西部天然氣股權合作伙伴LP 2012長期激勵計劃和西部天然氣合作伙伴LP 2017長期激勵計劃在2022年期間授予每個近地天體的，如下所述。

非股權激勵計劃獎勵(WCB計劃)。披露的價值反映了WES WCB計劃下的估計現金支出，如薪酬問題的探討與分析。如果沒有達到業績的門檻水平，支出可以是零。如果達到最高績效水平，則計劃資金上限為所有參與者總目標支出的200%。

股權激勵計劃獎(ROA單位和TUR單位)。披露的值反映了ROA單位和相對TUR單位的授予日期公允價值，如薪酬問題的探討與分析。根據WES的表現和在截至2024年12月31日的三年服務期間內的持續服務，人員可獲得目標獎勵的0%至200%之間的收入。賺取的績效單位以共同單位的形式結算。獎勵包括根據實際業績在履約期結束時以現金支付的串聯分配等值權利。

以時間為基礎的單位獎。披露的價值反映了基於時間的單位獎勵的授予日期公允價值，這些單位獎勵從2023年2月12日開始在三年內按比例授予。獎勵包括在當前基礎上以現金支付的串聯分配等價權。

21

所有其他
單位獎：
單位數
(#)
授予日期
公允價值
單位獎的數量
($) (2)
預計未來支出
在非股權下
獎勵計劃獎
估計的未來支出
股權激勵計劃獎
名稱和
獎項類型		授予日期閥值
($)		目標
($)
極大值
($) (1)
閥值
(#)		目標
(#)		極大值
(#)
邁克爾·P·尤爾— — 968,750 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 86,705 2,249,995 
居留權單位02/15/2022— — — 10,838 43,353 86,706 — 1,125,010 
轉彎單位02/15/2022— — — 10,838 43,353 86,706 — 1,659,553 
克里斯汀·舒爾茨(3)
— — 320,000 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 24,857 650,011 
基於時間的單位05/02/2022— — — — — — 21,676 524,993 
居留權單位05/02/2022— — — 2,710 10,838 21,676 — 262,496 
轉彎單位05/02/2022— — — 2,710 10,838 21,676 — 369,684 
克里斯托弗·B·戴爾— — 340,000 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 17,341 449,999 
居留權單位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 225,012 
轉彎單位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 331,926 
羅伯特·W·伯恩— — 340,000 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 17,341 449,999 
居留權單位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 225,012 
轉彎單位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 331,926 
凱瑟琳·A·格林— — 320,000 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 12,524 324,998 
居留權單位02/15/2022— — — 1,566 6,262 12,524 — 162,499 
轉彎單位02/15/2022— — — 1,566 6,262 12,524 — 239,709 
克萊格·W·柯林斯— — 586,500 — — — — — — 
基於時間的單位02/15/2022— — — — — — 32,755 849,992 
居留權單位02/15/2022— — — 4,095 16,378 32,756 — 425,009 
轉彎單位02/15/2022— — — 4,095 16,378 32,756 — 626,950 
_________________________________________________________________________________________
(1)非股權激勵計劃的最高總資金為所有參與者目標支出總額的200%，但沒有設定個人最高限額。
(2)這些數額反映了根據財務會計準則委員會第718號專題計算的2022年給予近地天體獎勵的授予日的公允價值。行政人員在實際授予裁決時最終實現的價值可能等於也可能不等於確定的價值。有關獎項的估值假設的討論，請參見附註15--基於股權的薪酬在合併財務報表附註在初次提交的第二部分第8項下。
(3)舒爾茨女士於2022年5月2日被授予時間單位、ROA單位和TUR單位，這與她晉升為高級副總裁和首席財務官有關。

22

2022年年底傑出股票獎

下表反映了截至2022年12月31日每個近地天體的未償還股權獎勵。所顯示的市值是基於WES在2022年12月30日的收盤價26.85美元。

 單位獎
股權激勵計劃獎
受限制單位(1)
績效單位(2)
 數量
已擁有的單位
未歸屬
(#)		擁有以下條件的單位的市值
未歸屬
($)		未賺取單位數
尚未歸屬於
(#)		市場或派息
未歸屬的未賺取單位的價值
($)
名字
邁克爾·P·尤爾
基於時間的單位222,686 5,979,119 — — 
居留權單位— — 357,536 9,599,842 
轉彎單位— — 262,168 7,039,211 
克里斯汀·舒爾茨
基於時間的單位57,393 1,541,002 — — 
居留權單位— — 21,589 579,665 
轉彎單位— — 13,548 363,764 
克里斯托弗·B·戴爾
基於時間的單位46,627 1,251,935 — — 
居留權單位— — 79,855 2,144,107 
轉彎單位— — 58,339 1,566,402 
羅伯特·W·伯恩
基於時間的單位44,520 1,195,362 — — 
居留權單位— — 74,057 1,988,430 
轉彎單位— — 54,775 1,470,709 
凱瑟琳·A·格林
基於時間的單位25,602 687,414 — — 
居留權單位— — 29,973 804,775 
轉彎單位— — 21,552 578,671 
克萊格·W·柯林斯
基於時間的單位— — — — 
居留權單位— — 92,685 2,488,592 
轉彎單位— — 71,490 1,919,507 
_________________________________________________________________________________________
(1)下表顯示了上述2022年年底傑出股權獎勵中所列各時間單位的歸屬日期：
歸屬日期餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
02/12/2023122,901 23,246 26,145 25,612 13,054 
02/12/202470,883 18,636 14,701 13,127 8,373 
02/12/202528,902 15,511 5,781 5,781 4,175 
(2)下表顯示了上述2022年年底傑出股權獎勵中列出的各個ROA單位的業績期間。每個獎項的未償還ROA單位數是根據WES截至2022年12月31日的資產回報率計算的，並不一定表明每個三年業績期末的派息收入。截至2022年12月31日，在截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的業績期間，WES在ROA獎項下的表現分別為163.3%、176.7%和199.2%。

23

表演期餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士柯林斯先生
1/1/2020 to 12/31/2022 (i)
76,452 — 15,290 17,839 6,372 31,589 
1/1/2021 to 12/31/2023194,725 — 47,292 38,945 11,127 51,750 
1/1/2022 to 12/31/202486,359 21,589 17,273 17,273 12,474 9,346 
_______________________________________________________________
(i)    在薪酬委員會核實業績結果後，於2023年2月支付了為2022年12月31日終了的業績期間賺取的這些賠償金。這些獎項將在薪酬討論與分析。
(3)下表顯示了上述2022年年底傑出股權獎勵中所列各個TUR單位的業績週期。每個獎項的未償還TUR單位數是根據WES截至2022年12月31日的相對總單位回報業績排名計算的，並不一定表明每個三年業績期末的支出將是多少。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的業績期間，WES在TUR獎項下的業績分別為150%、125%和125%。
表演期餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士柯林斯先生
1/1/2020 to 12/31/2022 (i)
70,226 — 14,045 16,386 5,853 29,016 
1/1/2021 to 12/31/2023137,751 — 33,455 27,550 7,871 36,609 
1/1/2022 to 12/31/202454,191 13,548 10,839 10,839 7,828 5,865 
________________________________________________________________
(i)    在薪酬委員會核實業績結果後，於2023年2月支付了為2022年12月31日終了的業績期間賺取的這些賠償金。這些獎項將在薪酬討論與分析。

2022年期權行使和歸屬單位

下表反映了2022年我們的近地天體WES獎勵在2022年實現的總美元價值的信息。
 單位獎
名字
單位數
歸屬時取得的
(#) (1)
已實現的價值
論歸屬
($) (2)
邁克爾·P·尤爾104,415 2,846,505 
克里斯汀·舒爾茨7,734 210,906 
克里斯托弗·B·戴爾22,531 614,228 
羅伯特·W·伯恩22,290 607,635 
凱瑟琳·A·格林9,776 266,514 
克萊格·W·柯林斯78,173 2,171,499 
_________________________________________________________________________________________
(1)歸屬時獲得的單位數包括2022年歸屬的基於時間的單位，以及根據相關2020年授予協議的條款，在分配付款之日以共同單位結算的分配等價權。
(2)歸屬變現價值為歸屬單位總數乘以歸屬日的普通單價。該高級職員最終變現的實際價值可能多於或少於上表所披露的價值，視乎他持有或出售與歸屬事件有關的單位的時間而定。

2022年的養老金福利

WES沒有為近地天體提供固定每月退休金的固定福利養老金計劃。取而代之的是，美元工資單上的所有受薪員工，包括近地天體，都有資格參加夥伴關係的401(K)計劃，這是一個符合税務條件的固定繳款計劃。

24

2022年不合格延期補償

夥伴關係維持西部中游儲蓄恢復計劃，向包括近地天體在內的符合條件的員工提供補充福利，相當於夥伴關係每年分配到參與者的401(K)計劃賬户的等額繳款的超額(如果有)，而不考慮IRC的限制。符合條件的薪酬包括基本工資收入和年度WCB付款。參與者可將捐款直接用於反映夥伴關係401(K)計劃所提供的投資選擇。一般來説，遞延金額在離職時一次性分配給參與人。
名字
2022年的執行捐款
2022年的夥伴關係貢獻(1)
2022年的總收益/虧損
2022年的總提款/分配
2022年底總結餘(2)
邁克爾·P·尤爾$— $284,701 $(15,693)$— $430,152 
克里斯汀·舒爾茨— 25,863 — — 25,863 
克里斯托弗·B·戴爾— 83,141 (5,223)— 124,323 
羅伯特·W·伯恩— 125,475 (7,776)— 201,344 
凱瑟琳·A·格林— 104,397 (3,550)— 132,382 
克萊格·W·柯林斯— 150,450 (9,648)— 228,665 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映2022財政年度賺取的捐款，但要到2023年才記入參與人賬户。這些捐款列在2022年各近地天體的“所有其他補償”欄下的“總補償表”中。
(2)每個近地業務實體的結餘包括以前在《薪酬彙總表》中報告的2022年以前財政年度的合夥企業繳款，總額如下：尤爾先生--161 144美元；舒爾茨女士--0美元；戴爾先生--47 805美元；伯恩先生--83 645美元；格林女士--0美元；柯林斯先生--87 863美元。

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2022年12月31日，我們所有的近地天體都有資格根據ESP和CIC計劃獲得遣散費福利，該計劃於2022年11月修訂和重述，並得到我們董事會的批准(在CD&A Severance部分詳細討論)。
柯林斯先生於2022年11月11日離開合夥企業時，根據特別服務計劃，他獲得了以下福利：一次性支付1,644,750美元的現金遣散費；與其他高管同時支付的2022年年度獎金794,668美元；按僱員費率計算的持續兩年的健康和福利福利，價值6,024美元；以及他有資格獲得最多9個月的再就業服務的報銷。根據其未履行的長期獎勵獎勵協議的條款，他在離職時按比例獲得一部分未歸屬獎勵，估計價值為1 025 256美元。這一值反映了他離職時按比例分配的基於時間的單位，以及根據截至2022年12月31日的業績計算的按比例分配的業績單位的估計值。績效單位將在績效期間結束後根據實際績效支付。柯林斯先生還將獲得他之前在儲蓄恢復計劃中賺取的和既得的餘額約23.5萬美元(1)。Collins先生與Wes簽訂了一份釋放和分居協議(“釋放協議”)，列出了他的離職條款。《放行協議》還包括放行索賠、保密、合作、非邀約、競業禁止以及此類協議慣用的其他條款，限制期從12個月到24個月不等。
下表反映了根據現有計劃和授予協議，在涉及每個近地天體控制權變更或終止僱用的各種情況下，可能向我們的近地天體支付的款項，假定終止日期為2022年12月31日，並在適用的情況下，使用我們共同單位的收盤價26.85美元(根據截至2022年12月30日紐約證券交易所的報告)。除了報告的數額外，在脱離服務後，近地天體還將根據我們的儲蓄恢復計劃獲得以前賺取但未支付的任何福利，如2022年無保留遞延補償表中披露的那樣。



_________________________________________________________________________________________
(1)由於《國税法》第409a條的規定，尚未支付最後一筆款項，金額可能會有所變化。
25

出於原因而非自願的。就ESP和CIC計劃而言，“原因”通常被定義為：(I)對涉及道德敗壞的重罪或輕罪定罪，(Ii)故意不履行職責或責任，(Iii)從事損害合夥企業(或任何關聯企業)的行為(金錢上或其他方面)，(Iv)從事與合夥企業(或任何關聯企業)的商業利益相沖突的商業活動，(V)不服從，(Vi)從事違反任何適用政策或工作規則的行為，(Vii)從事違反適用的安全規則或標準的行為，或(Viii)從事違反適用的道德和商業行為守則的行為。
餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
現金流$— $— $— $— $— 
總計$— $— $— $— $— 

非自願的，不是出於原因終止的。截至2022年12月31日，下列近地天體有資格根據ESP獲得遣散費福利。
餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
現金流(1)
$3,487,500 $1,080,000 $1,147,500 $1,147,500 $1,080,000 
按比例發放年度現金獎金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
按比例授予WES股權獎(3)
14,041,570 857,239 3,100,073 2,963,890 1,157,612 
福利福利的延續(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
總計$19,110,093 $2,481,319 $4,797,012 $4,690,130 $2,781,692 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映根據特別提款權條款一次性支付的金額。餘日成的價值相當於他目前基本工資加上目標獎金之和的2.0倍。舒爾茨、戴爾和伯恩以及格林的價值是他們目前基本工資加上目標獎金總和的1.5倍。
(2)這些金額反映了按比例分配的年度獎金，假設每個近地天體的僱傭關係於2022年12月31日終止。
(3)這些數額反映了根據迄今的業績，截至2022年12月31日按比例分攤的未歸屬時間單位和未歸屬業績單位的現值。在非自願終止的情況下，將在履約期結束後根據實際履約向履約單位支付報酬。金額包括2020年年度績效單位獎勵的價值，其績效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才結算。
(4)這些數額反映了按僱員費率延續兩年的福利。近地天體還有資格在分離後獲得最長九個月的再就業服務補償。

根據電除塵器終止合同的充分理由。截至2022年12月31日，如果有充分理由根據特別服務計劃終止，下列近地天體有資格獲得遣散費福利。實施特別服務計劃的充分理由通常被定義為以下任何情況的發生：職責和責任大幅或不利減少；基本工資或基本工資加上年度目標獎金大幅減少，除非這種削減普遍和一致地適用於合夥企業的高管；或工作地點發生重大變化。
餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
現金流(1)
$3,487,500 $1,080,000 $1,147,500 $1,147,500 $1,080,000 
按比例發放年度現金獎金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
按比例授予WES股權獎(3)
14,041,570 857,239 3,100,073 2,963,890 1,157,612 
福利福利的延續(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
總計$19,110,093 $2,481,319 $4,797,012 $4,690,130 $2,781,692 
_________________________________________________________________________________________
(1)根據ESP的條款，現金遣散費應一次性支付。餘日成的價值相當於他目前基本工資加上目標獎金之和的2.0倍。舒爾茨、戴爾和伯恩以及格林的價值是他們目前基本工資加上目標獎金總和的1.5倍。
(2)根據ESP的條款，假設每個近地天體的僱傭於2022年12月31日終止，這些價值反映了按比例分配的年度獎金。
(3)在2022年之前授予的裁決不包括歸屬條款，因為有充分的理由在控制權變更之外終止。
(4)這些數額反映了按僱員費率延續兩年的福利。近地天體還有資格在分離後獲得最長九個月的再就業服務補償。

26

控制權變更：非自願終止或出於正當理由自願終止。下表反映了在下列情況下應支付給近地天體的利益：(1)WES的控制權變更和(2)隨後的合格終止事件。除非另有説明，否則福利應根據CIC計劃支付。
根據CIC計劃，在以下情況下，控制權的變更被視為發生：(I)合夥企業或西方(或關聯企業)以外的任何個人或集團獲得合夥企業或普通合夥人50%或以上的投票權；(Ii)合夥企業的清算計劃獲得批准；(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置合夥企業的全部或基本上所有資產；(Iv)合夥企業董事會的組成發生某些變化；(V)完成企業合併交易，在交易生效後，合夥企業、西方集團及其附屬公司都不符合某些所有權門檻；(Vi)普通合夥人被除名或普通合夥人(或其附屬公司)不再是合夥企業的唯一普通合夥人；或合夥企業在其普通股證券不再在國家證券交易所上市的交易中被私有化。
根據CIC計劃，正當理由通常被定義為在未經參與者同意的情況下發生以下任何情況：(I)職責和責任的減少；(Ii)補償的實質性減少；(Iii)工作地點改變超過50英里；或(Iv)與控制權的改變相關的，即購買方未能承擔計劃。CIC計劃中定義的某些通知和補救條件適用於有充分理由的終止生效。
在中投計劃生效日期前授予的股權獎勵須遵守適用獎勵協議中的定義。根據這些授標協議的條款，控制權的變更通常被視為在以下情況下發生：(I)合夥企業或西方(或關聯企業)以外的任何個人或集團成為普通合夥人50%以上股權的實益所有者；(Ii)合夥企業完全清算；(Iii)將合夥企業的全部或幾乎所有資產出售或處置給除關聯企業以外的任何人；或(Iv)普通合夥人(或聯營公司)不再是合夥企業的普通合夥人，而合夥企業或西方(或關聯企業)以外的個人或集團實益擁有合夥企業普通合夥人超過50%的股份。WES股權獎勵協議包括“好的理由”作為合格的終止事件，“好的理由”一般被定義為控制權變更後兩年內發生的以下任何一種情況：(I)職責和責任的減少；(Ii)薪酬的大幅減少；(Iii)適用協議中定義的工作地點的重大變更；或(Iv)要求在更大程度上出差，與緊接控制權變更之前的協議相比。
餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
現金流(1)
$5,213,813 $1,440,000 $1,530,000 $1,530,000 $1,440,000 
按比例發放年度現金獎金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
加快WES股權獎的授予(3)
22,618,172 2,484,431 4,962,444 4,654,501 2,070,860 
福利福利的延續(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
總計$29,413,008 $4,468,511 $7,041,883 $6,763,241 $4,054,940 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映根據CIC計劃一次性支付的金額。餘承東的身價是其基本工資加上目標獎金的2.99倍。舒爾茨、戴爾和伯恩以及格林的價值是基本工資加目標獎金的2.0倍。
(2)根據CIC計劃的條款，近地天體有資格根據目標業績和實際業績之間的較大值，在終止當年按比例獲得獎金。這些數額反映了他們在2022年實際發放的獎金，如《薪酬彙總表》所披露。
(3)這些數額反映了根據迄今的業績，截至2022年12月31日的未歸屬時間單位和未歸屬業績單位的估計現值。如果控制發生變化，將根據控制日期的變化計算執行情況。金額包括2020年年度績效單位獎勵的價值，其績效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才結算。
(4)這些數額反映了按僱員費率延續兩年的福利。近地天體還有資格在分離後獲得最長九個月的再就業服務補償。


27

因殘疾而死亡或終止工作
餘先生舒爾茨女士戴爾先生伯恩先生格林女士
現金流(1)
$22,618,172 $2,484,431 $4,962,444 $4,654,501 $2,070,860 
總計$22,618,172 $2,484,431 $4,962,444 $4,654,501 $2,070,860 
______________________________________________________________________________________
(1)這些數額反映了根據迄今的業績，截至2022年12月31日的未歸屬時間單位和未歸屬業績單位的估計現值。如果因殘疾死亡或離職，業績單位將根據實際業績在業績期間結束後支付。金額包括2020年年度績效單位獎勵的價值，其績效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才結算。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項，以下是關於我們員工的年度總薪酬與我們的總裁兼首席執行官Michael P.Ure的年度總薪酬之間的關係的信息。
就2022年曆年而言，如本項目11的賠償表彙總所述，餘爾先生的年度薪酬總額為7 648 005美元。合夥企業所有員工(我們的首席執行官除外)的年總薪酬中位數為166,363美元。根據這一信息，2022年，餘先生的年總薪酬是所有員工年總薪酬中位數的46倍。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在截至2022年的財年中，用於薪酬比率披露的員工中位數與我們之前在截至2020財年的薪酬比率披露中確定的員工相同，因為在截至2021年或2022年的財年中，我們的員工人數、員工薪酬安排或相同的中位數員工情況沒有發生任何變化，我們有理由相信這些變化會導致本次薪酬比率披露發生重大變化。在準備披露薪酬比率時，我們採取了以下步驟：

•我們確定，截至2022年12月31日，我們的員工總數由1,217人組成，所有這些人都位於美國(如人力資本資源中的部分企業和物業根據第一部分，初次提交的第1和第2項)。這一羣體包括所有僱員，無論是全職還是兼職。

•在最初確定我們先前披露的截至2020財年的薪酬比率時，我們比較了符合短期激勵計劃資格的2020年收入與2020年支付的2019年短期激勵所獲得的短期激勵，這反映在我們2020年的工資記錄中。我們使用此薪酬衡量標準確定員工的中位數，該薪酬衡量標準一直適用於計算中包括的所有員工。在確定“中位數員工”時，我們沒有對數據進行任何估計、假設或調整。

•關於計算上文披露的中位數員工的年薪酬總額，我們結合了該員工2021年薪酬總額的所有要素。

•以上披露的薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則，基於我們的記錄和上述方法計算的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工和計算薪酬比率的規則允許企業使用各種方法和應用各種假設。不同方法的應用可能會導致其他美國證券交易委員會報告公司報告的結果存在重大差異。因此，其他美國證券交易委員會報告公司報告的薪酬比率可能與我們上面披露的薪酬比率有很大差異，也可能無法與之相比。
28

董事薪酬

非僱員董事獲得現金和股票相結合的薪酬，旨在吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。同時擔任我們普通合夥人董事的西方石油的高管或員工不會因他們作為我們普通合夥人的董事的服務而獲得額外補償。2022年，我們普通合夥人的非僱員董事根據董事會批准的董事薪酬計劃獲得了董事會服務的薪酬。為了協助2022年董事薪酬年度審查，董事會直接聘請子午線公司為我們2022年非員工董事薪酬計劃的設計提供基準薪酬數據和建議。2022年該計劃唯一的變化是將每年的幻影單位撥款從12.5萬美元增加到14.5萬美元。

2022年非僱員董事的薪酬包括以下內容：

•每名非僱員董事會成員每年聘用費為110 000美元；

•管理局各委員會每名成員每年的聘用費為2,000元，或該委員會主席的聘用費為22,000元；及

•授予日期公允價值約為145,000美元的虛擬單位的年度贈與。

此外，每位非董事員工因參加董事會或委員會會議而支付的費用以及與參加董事繼續教育項目相關的費用都會得到報銷。根據個別賠償協議和我們的合作協議，每一條董事因在特拉華州法律允許的最大程度上成為董事而受到我們的完全賠償。

股權指導方針。根據合夥企業的長期激勵計劃，普通合夥人的非僱員董事必須持有普通單位、影子單位或相關贈與的此類證券，其總價值相當於董事會年度現金預留額的三倍。董事自首次當選為董事會成員之日起有五年的時間來遵守這一要求。

下表列出了2022年期間每個非員工董事獲得的總董事薪酬信息：
名字以現金支付或賺取的費用
($)
庫存
獎項
($) (1)
總計
($)
奧斯卡·K·布朗133,750 145,009 278,759 
肯尼斯·F·歐文134,000 145,009 279,009 
David·舒爾特134,000 145,009 279,009 
麗莎·A·斯圖爾特133,250 145,009 278,259 
________________________________________________________________________________________
(1)股票獎勵一欄中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年向董事支付的虛擬單位的公允價值，該公允價值是基於授予日我們共同單位的價值計算的。有關2022年期間董事每位非員工員工獲得的虛擬單位，請參閲下表。截至2022年12月31日，布朗、歐文、舒爾特和斯圖爾特各自擁有5,588個未完成的幻影單元。


29

下表包含了2022年董事每位非員工獲得的幽靈單位獎勵的授予日期公允價值：
名字授予日期
幻影
單位
(#) (1)
贈與日期交易會
股票獎勵的價值
($) (2)
奧斯卡·K·布朗2月15日5,588 145,009 
肯尼斯·F·歐文2月15日5,588 145,009 
David·舒爾特2月15日5,588 145,009 
麗莎·A·斯圖爾特2月15日5,588 145,009 
_________________________________________________________________________________________
(1)2022年2月15日授予的幻影單元將於2023年2月12日全額授予，前提是董事在此日期前繼續服務。在歸屬期間，董事將獲得按季度現金支付的分配等價權。
(2)授予日期股票獎勵公允價值一欄中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年授予非僱員董事的獎勵的授予日期公允價值。董事在裁決實際歸屬時最終實現的價值可能等於也可能不等於上述價值。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

雖然WES確實有一個薪酬委員會，但我們的董事會繼續根據薪酬委員會的建議為WES的高管做出實質性的薪酬決定。貝內特先生、福薩伯先生和克拉克女士是我們普通合夥人的董事，也是西方石油公司的高管或公司高管。然而，所有關於這些人的薪酬決定都是由西方石油公司做出的，這些人中沒有任何人直接從我們或我們的普通合夥人那裏獲得任何他們擔任董事的薪酬。閲讀最初文件中的第三部分，第13項，瞭解我們、我們的普通合夥人和西方公司之間的關係。




30

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)(3) 陳列品

展品索引
展品
數		描述
*31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書--西部中游合作伙伴。
*31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書--西部中游合作伙伴。
*31.3
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書--西中游運營，LP。
*31.4
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書--西部中游業務，LP。
*104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________________________________________________________________________________
*隨函存檔
31

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
西方中游合作伙伴，LP
2023年2月23日
/s/克里斯汀·S·舒爾斯
克里斯汀·舒爾茨
高級副總裁和首席財務官
西部中流控股有限責任公司
(擔任Western Midstream Partners，LP的普通合夥人)
西部中游運營，LP
2023年2月23日
/s/克里斯汀·S·舒爾斯
克里斯汀·舒爾茨
高級副總裁和首席財務官
西部中游運營有限責任公司
(作為西部中游運營有限公司的普通合夥人)


32