美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月22日

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Infinity製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(617)453-1000

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

2023年2月22日，特拉華州的Infinity製藥公司(“Infinity”或“公司”)、特拉華州的Mei Pharma，Inc.(“Mei”)和Meadow Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議和計劃，除其他事項外，在滿足或放棄合併協議中規定的條件的情況下，合併子公司將與Infinity合併並併入無限。無限繼續作為美的全資附屬公司及合併後尚存的公司(“合併”)。此次合併旨在符合修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節的規定。根據合併協議所載條款及在該等條件的規限下，於合併生效時，每股已發行及已發行股本(“無限股”)面值為0.001美元的股本(“無限股”)將轉換為可獲贈1.0449股普通股(“交換比率”)的權利，即每股面值0.00000002美元的美美普通股(“美美普通股”)。Infinity股票的持有者將獲得現金 ，而不是零碎的股份。在合併生效時，Infinity的普通股股東將擁有合併後公司普通股流通股的約42%，美的普通股股東將擁有約58%的普通股。

 

此外，於合併生效時，美將承擔購買無限股票的每項無限股票激勵計劃及未償還期權，不包括根據經修訂的無限股票2013員工購股計劃授予的期權(不論既有或未歸屬)。MEI如此承擔的每個此類期權將繼續具有並受制於緊接合並生效時間之前適用於此類期權的相同條款和條件(在全面加快授予適用於與合併相關的期權的此類期權之後)，除非(A)該等購股權將可就美亞普通股可行使的股份數目相等於緊接合並生效時間前受該購股權規限的無限股股份數目乘以交換比率並向下舍入至下一個最近的美亞普通股股份，及(B)每股行權價將為緊接合並生效時間前該購股權的行權 每股價格除以交換比率，並向上舍入至下一個最近的仙。

 

Infinity和Mei均同意合併協議中的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括與以下內容有關的契諾：(1)在合併協議簽署和合並生效期間各自的業務行為，包括Infinity開發其候選產品eganelisib，(2)不徵求替代收購建議，(3)Mei召開股東會議的義務，以及除某些例外情況外，建議其股東批准根據合併協議向無限公司的股東發行美的普通股股份(“美的股票發行”)， (4)無限公司召開股東會議通過合併協議的義務，除某些例外情況外，建議其股東採納合併協議及(5)美的向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份表格S-4的登記聲明(“登記聲明”)，以登記根據合併協議將發行的美普通股股份(“註冊聲明”)。

 

合併的完成取決於某些完成條件，其中包括(1)美的股東批准美的股票發行，(2)無限的股東採納合併 協議，(3)美的普通股(包括將在合併中發行的股份)在納斯達克資本市場上市的授權，以正式的發行通知為準，(4)註冊聲明的有效性和(5)沒有任何法律、判決、命令、任何有管轄權的政府實體發出的限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的禁令、裁決、令狀、裁決或法令。每一方完成合並的義務還受制於其他規定的習慣條件，包括(1)另一方在合併協議日期和合並結束日期的陳述和擔保是真實和正確的，一般受總體重大不利影響限制；(2)另一方在合併協議下要求在合併結束日期或之前履行其義務的所有實質性方面，(3)對另一方沒有持續的實質性不利影響。Infinity完成合並的義務還取決於這樣的條件：如果在2023年6月30日或之前完成合並，美即的最終淨現金大於或等於 至8000萬美元；如果在2023年6月30日之後但在2023年7月31日或之前完成合並，則在完成合並時大於或等於7800萬美元；如果在2023年7月31日之後但在 8月31日或之前完成合並，則在完成合並時美的最終淨現金大於或等於7600萬美元, 2023年。美的完成合並的義務還須滿足以下條件：如果在2023年6月30日或之前完成合並，無限極在完成合並時的最終淨現金大於或等於4,000,000美元；如果在2023年6月30日之後但在2023年7月31日或之前完成合並，則完成合並時的最終淨現金大於或等於3,000,000美元；如果在2023年7月31日之後但在2023年8月31日或之前完成合並，則完成合並時的最終淨現金大於或等於2,000,000美元。

 

合併協議包含無限和美的某些終止權。於MEI於指定情況下終止合併協議時，MEI可被要求向Infinity支付4,000,000美元的終止費及/或 償還Infinity的合理自付費用及與合併協議及擬進行的交易有關的開支，最高可達1,000,000美元。於Infinity於指定情況下終止合併協議時，Infinity可被要求向Mei支付2,900,000美元的終止費及/或償還Mei的合理自付費用及與合併協議及擬進行的交易有關的開支，因此最高可達1,000,000美元。

 

美無限已同意盡最大努力並採取一切必要行動，使合併後公司的董事會在合併生效時由八名成員組成，其中四名成員由美指定，三名成員由無限指定(其中一名成員由無限指定為合併後公司的董事會主席)，以及一名成員由美和無限共同指定。Meadow分類董事會三個類別各至少委任一名梅氏指定人士及一名無限指定人士，而梅氏第四名指定人士及聯名指定人士獲委任為任期於下一屆梅股東周年大會屆滿的梅董事類別。雙方還同意，David·M·烏爾索將被選舉為小羅伯特·伊拉里亞的首席執行官。將當選為首席醫療官，Stéphane Peluso將當選為首席科學官。

 

前述概述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。本報告以8-K表格的形式附上了合併協議，為投資者和證券持有人提供有關合並協議條款的信息。它不打算提供有關美或無限的任何其他事實信息，也不打算在提交給美國證券交易委員會的公開報告中修改或補充有關無限的任何事實披露。合併協議包括僅為合併協議的目的和僅為合併協議各方的利益而就合併協議的談判條款作出的美和無限的陳述、擔保和契諾。投資者不應依賴合併協議中的陳述、擔保和契諾或其中的任何描述 作為對美、無限或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，其中某些陳述和擔保可能在指定日期不準確或不完整， 可能受到不同於通常適用於美國證券交易委員會備案文件的重大合同標準的約束，或者可能被用於在合併協議各方之間分配風險，而不是確定 事實。合併協議不應單獨閲讀，而應與Infinity、美或其各自的任何關聯公司、合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或通過引用併入, 表格S-4的註冊聲明，其中將包括無限和美的聯合委託書和美的招股説明書，以及無限和美各自向美國證券交易委員會提交的10-K表、10-Q表和其他文件。

 

2023年2月22日，公司董事會批准對公司進行戰略性重組，以保留公司在簽署合併協議後的資源。公司將在2023年第一季度裁減4個職位，約佔公司員工總數的13%。該公司目前預計2023年第一季度與此次裁員相關的費用約為200萬美元。這些費用主要涉及遣散費、員工福利和基於股票的薪酬。在這一數額中，該公司預計約有100萬美元將作為未來的現金支出。該公司預計裁員工作將在2023年3月31日前基本完成。該公司預計產生的成本估計及其時間受到許多假設的影響，實際結果可能會有所不同。如果公司隨後確定將產生額外的重大成本和重組費用，它將修訂當前的Form 8-K報告，以披露此類信息。

 

 

高管換屆協議

 

阿德琳·珀金斯

 

於2023年2月22日，本公司與Adelene Perkins訂立保留及離職保障協議(“Perkins協議”)，該協議將受合併完成後生效，並視情況而定。根據《珀金斯協議》，珀金斯女士同意繼續受僱於無限公司，直至合併結束之日為止。此外，珀金斯女士將繼續受制於Infinity的高管離職福利計劃(“離職計劃”)；如果 該協議取代適用於她的《離職計劃》中的第(I)款中的“原因”的定義，即“公司或其公共母公司董事會善意地發現，該員工明知並故意不以公司合理接受的方式履行其對公司的實質性職責，並且在公司向該員工發出書面通知後，該不履行行為持續30天以上，”合理詳細地列出了這種失敗的性質“，並規定，遣散費計劃下的任何遣散費將一次性支付，而不是分期付款。

 

在合併完成後，珀金斯女士將無故終止在無限的工作，她將加入美的董事會。

 

此外，作為對珀金斯女士留任的激勵，珀金斯女士將有資格獲得250,000美元的留任獎金(“珀金斯留任獎金”)，在合併結束後的工資單上支付。

 

如果珀金斯女士在合併結束日期前因任何原因終止與無限的僱傭關係，珀金斯留任獎金的任何部分都不會支付給珀金斯女士。

 

除Perkins留任獎金外，如果Infinity因合併結束而無故終止僱用Perkins女士，或Infinity在合併結束日期前因任何原因或殘疾以外的任何原因終止僱用Perkins女士，則Perkins女士將有資格獲得Severance計劃下的遣散費福利(按本文所述日期的有效條款確定)(“Severance Benefits”)。離職金 應遵守離職金計劃中的發放要求，但離職金應一次性支付，而不是按離職金計劃中規定的分期付款支付。Perkins女士還將根據Severance計劃的條款獲得Severance計劃下的任何其他福利(包括重新安置和福利延續)，原因的定義在Perkins協議中進行了修改。

 

斯特凡內·佩魯索

 

於2023年2月22日，本公司與STéphane Peluso訂立保留及離職保障協議(“Peluso協議”)。根據Peluso協議，Peluso先生同意繼續聘用Infinity或Mei，直至合併結束之日起至2023年12月31日為止。此外，佩魯索先生將繼續受“七人計劃”的約束；如果該協議取代了《離職計劃》第(Br)條中適用於該員工的第(I)款，該條款適用於該員工，即“公司或其公共母公司董事會善意地發現，員工明知並故意不以公司合理接受的方式履行員工對公司的實質性職責，而在公司向員工發出書面通知後，這種不履行持續了30天以上。合理詳細地列出了這種失敗的性質“，並規定遣散費計劃下的任何遣散費將一次性支付，而不是分期付款。

 

此外，為了激勵佩魯索先生在交易結束後和2023年12月31日期間繼續受僱，佩盧索先生將有資格獲得總額為200,000美元的留任獎金(“佩盧索留任獎金”)，在2023年6月30日之後的工資單中支付50%，其餘部分在2023年12月31日或之後不久支付。如果Peluso先生在2023年6月30日之前因其他原因或殘疾而被解僱而終止僱用，他將獲得 與他根據離職計劃領取遣散費福利相同的工資單中的前50%，Peluso留任獎金的剩餘部分將被沒收。如果他在2023年6月30日或之後因其他原因或殘疾以外的原因被解僱而終止僱傭關係，並且假設合併發生在終止之前，他將獲得佩魯索留任獎金的剩餘50%(如果尚未支付，則最初的50%)，在他領取遣散費福利的同一工資單中。

 

如果Peluso先生辭去在Infinity或Mei的工作(包括基於Severance計劃中定義的正當理由)，或者如果Infinity或Mei因原因(定義見Peluso協議)或由於殘疾而終止工作，Peluso留任獎金將不會支付給Peluso先生。

 

除Peluso留任獎金外，如果Infinity或Mei因任何原因或殘疾以外的任何原因終止其工作，或他有充分理由辭職，Peluso先生仍有資格領取離職福利，在每個情況下，均不遲於合併結束日期後一(1)年或Severance計劃適用於Peluso先生的較長期限。如果在合併完成日期後，無限或美採納了一項計劃，提供比現行更慷慨的離職福利 ，佩魯索先生將有資格根據其條款獲得額外福利。與Peluso先生終止僱傭有關的離職福利和Peluso留任獎金的任何支付均受離職計劃中的離職要求的約束，但總金額應一次性支付，而不是以離職計劃中規定的分期付款方式支付。Peluso先生 還將根據Severance計劃的條款獲得Severance計劃下的任何其他福利(包括重新安置和福利延續)，原因的定義在Peluso協議中進行了修改。

 

小羅伯特·伊拉里亞

 

2023年2月22日，公司與小Robert Ilaria，Jr.簽訂了留任和離職保護協議。(“伊拉里亞協定”)。Ilaria先生同意繼續受僱於Infinity或Mei ，直至合併結束之日至2023年12月31日。此外，Ilaria先生將繼續受制於Severance計劃；只要該協議將適用於該員工的《離職計劃》中的第(I)款“原因”定義 替換為“公司董事會或其公共母公司善意地認定，該員工明知並故意不以公司合理接受的方式履行其對公司的實質性職責，並且在公司向該員工發出書面通知後30天以上仍未履行該責任。合理詳細地列出了此類故障的性質“，並規定離職計劃下的任何遣散費將一次性支付，而不是分期付款。

 

此外，為鼓勵Ilaria先生留任至2023年12月31日，Ilaria先生將有資格領取金額為250,000美元的留任獎金(“Ilaria留任獎金”)，在2023年6月30日之後的薪資中支付50% ，其餘款項將於2023年12月31日或之後不久支付。如果Ilaria先生在2023年6月30日之前因其他原因或殘疾而被解僱而終止僱傭關係，他將獲得 根據離職計劃領取遣散費福利的同一工資單中的前50%，Ilaria保留獎金的剩餘部分將被沒收。如果他在2023年6月30日或之後因其他原因或殘疾以外的原因被解僱而終止僱傭關係，並且假設合併在終止之前完成，他將在領取遣散費福利的 同一工資中獲得Ilaria留任獎金的剩餘50%(如果尚未支付，則為初始50%)。

 

如果Ilaria先生辭去在Infinity或Mei的工作(包括基於Severance計劃中定義的正當理由)，或者如果Infinity或Mei因原因(定義見Ilaria協議)或殘疾而終止其工作，Ilaria留任獎金的任何 部分將不會支付給Ilaria先生。

 

除Ilaria留任獎金外，如果Infinity因任何原因或殘疾以外的任何原因終止其僱傭關係或他有充分理由辭職，Ilaria先生仍有資格領取離職福利，在每種情況下，均不得遲於合併結束日期起計一(1)年或不遲於Ilaria先生的離職計劃適用的較長期限。如果在合併完成日期後，無限或美採納了一項計劃，提供比目前生效的福利更慷慨的離職福利，Ilaria先生將有資格根據其條款獲得額外福利。與Ilaria先生終止僱傭有關的遣散費和Ilaria留任獎金的任何支付均受遣散費計劃中的發放要求的約束，但總金額應一次性支付，而不是按遣散費計劃中指定的分期付款方式支付。Ilaria先生亦將 根據離職計劃的條款領取離職計劃下的任何其他福利(包括再就業及福利延續)，而原因的定義已於Ilaria協議中修訂。

 

高級船員的離任及委任

 

關於簽署合併協議，本公司於2023年2月22日向本公司總裁兼首席財務會計官Lawrence E.Bloch發出通知，表示有意無故終止聘用Bloch博士，自2023年3月31日起生效。布洛赫博士離職後，公司首席執行官阿德琳·Q·珀金斯被任命為公司首席財務和會計官。珀金斯女士將繼續擔任公司首席執行官。

 

珀金斯女士現年63歲，自2010年1月起擔任本公司董事會成員，包括自2012年11月起擔任本公司董事會主席，並自2010年1月起擔任本公司首席執行官。 她還於2010年1月至2017年1月擔任本公司總裁，2008年10月至2009年12月擔任本公司總裁兼首席業務官，並於2006年9月至2008年10月擔任本公司執行副總裁總裁兼首席業務官。珀金斯女士從2006年2月起擔任無限探索公司執行副總裁總裁，直至2006年9月與公司的前身公司合併，並於2002年6月至2006年9月擔任無限探索公司首席商務官。2000年至2002年，Perkins女士擔任私營專業製藥公司Transform PharmPharmticals，Inc.的業務和企業發展部副總裁。 1992年至1999年，Perkins女士在遺傳學研究所擔任各種職位，最近擔任的職務是新興業務副總裁總裁和Discovery Ease®業務部總經理，並於1985年至1992年在戰略諮詢公司貝恩公司為醫療保健行業的客户提供建議。珀金斯自2012年以來一直擔任生物技術行業組織的董事會成員；自2017年以來一直擔任上市分析儀器製造商布魯克公司的董事會成員；自2017年以來擔任馬薩諸塞州綜合醫院的董事會成員；自2014年以來擔任非營利性組織馬薩諸塞州生物技術委員會的董事會成員；自2013年以來擔任非營利性社會服務公司希望工程的董事會成員。珀金斯女士擁有維拉諾瓦大學化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

 

2023年2月22日，無限極董事會通過了對無限極經修訂及重新修訂的附例的修正案(下稱《附例修正案》)，增加了第九條第6款的新條款。《附例修正案》規定，特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是(I)代表無限公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱無限公司的任何高管、其他員工或股東違反了無限公司或無限公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據《特拉華州公司法》的任何條款產生的、或《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據Infinity的公司註冊證書或Infinity的修訂和重新修訂的章程(每種情況下，均可不時修訂)的任何條款或受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何人士或實體購買 或以其他方式收購或持有無限資本股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意附例修正案的規定。

 

附例修正案的前述描述並不是完整的，而是通過參考附例修正案的全文進行限定的，該附例修正案作為本文件的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

 

2023年2月23日，本公司與美召開電話會議，討論擬進行的交易(《聯合電話會議》)。聯合電話會議的投資者陳述的副本作為附件99.1附於本文件。根據表格8-K的一般指示B.2，上述信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或 以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將上述信息包括在根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。除非在該申請中通過具體引用明確規定。

 

2023年2月23日，無限與美髮布聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。聯合新聞稿的副本作為附件99.2附於本報告，並通過引用併入本文。新聞稿中引用的網站上包含的 信息不包含在此。

 

 

(D)展品

 

前瞻性陳述

 

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。此類陳述基於美和無限管理層當前的計劃、估計和預期，受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述大不相同，其中許多風險和不確定性超出了美和無限的控制範圍。列入前瞻性陳述不應被視為將實現此類計劃、估計和期望。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“繼續”、“目標”、“設想”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“潛在”、“追求，“可能”，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質的詞語和術語 均為前瞻性表述。除歷史事實外的所有陳述，包括關於預期完成合並的時間的陳述；各方在考慮各種完成條件的情況下完成合並的能力；合併的預期收益，包括對預期成本節約和現金跑道的估計；合併後公司的競爭能力和地位；合併後公司候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展 ，包括啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據的預期時間，以及圍繞潛在的監管提交、批准和時間安排的預期 ；合併後公司現金的充足程度, 現金等價物和為運營提供資金的短期投資以及上述任何假設均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與美和無限的計劃、估計或預期大不相同的重要因素可能包括但不限於：(I)合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對美和無限的業務和各自證券的價格造成不利影響；(2)關於完成合並的時間的不確定性，以及可能無法滿足完成合並的條件，包括獲得股東和監管機構的批准；(3)合併可能涉及意外成本、負債或延誤；(Iv)宣佈、懸而未決或完成合並對美或無限留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與美或無限有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對美或無限的經營業績和業務的總體影響；(V)美或無限各自的業務可能因合併的不確定性和合並擾亂管理層的注意力而受到影響；(Vi)與合併或其他方面有關的任何法律程序的結果，或合併對此的影響；(Vii)美或無限可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，(Viii)任何事件的發生, 可能導致合併協議和合並終止的變化或其他情況；(Ix)合併懸而未決期間可能影響美或無限追求某些商機或戰略交易能力的限制 ；(X)Mei或Infinity可能無法獲得合併所需的政府和監管批准的風險，或所需的政府和監管批准可能會推遲合併的完成，或導致施加可能減少合併的預期收益或導致各方放棄合併的條件的風險；(Xi)合併的預期收益或其他商業機會可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；(Xii)立法、法規、經濟、競爭和技術變化的影響；(Xiii)與將在合併中發行的美的股票的價值有關的風險；(Xiv)合併後的整合可能沒有如預期發生的風險，或合併後的公司可能無法從合併中獲得預期收益的風險，以及與合併後的公司現有業務整合相關的潛在延誤、挑戰和費用的風險；(Xv)受通貨膨脹、匯率和利率波動的影響，以及美的和無限的交易證券的市場價格的波動；(Xvi)新冠肺炎大流行對美的和無限的行業和個別公司的影響，包括對交易對手、供應鏈、臨牀開發項目的執行的影響, 獲得融資和政府資源的分配；(Xvii)臨牀前研究和已完成臨牀試驗的最終數據可能與正在進行的研究和試驗報告的中期數據有實質性差異；(Xviii)開發和/或美國食品和藥物管理局(FDA)批准或未能獲得批准的成本和延遲；(Xix)臨牀試驗結果的不確定性或 解釋上的差異；(Xx)合併後的公司無法維持或達成任何候選產品的開發、商業化、營銷、銷售和分銷所需的依賴、合作或合同安排所產生的風險；(Xxi)美或無限保護和執行知識產權的能力；和(Xxii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及美和無限對上述任何因素的反應。可能影響美和無限未來業績的其他因素在各自提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，包括美和無限最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件， 這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。請特別參閲Mei的Form 10-K年度報告(截至2022年6月30日的財政年度)第I部分，第1A項，“風險因素”，以及Infinity的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日的財政年度)， ，第I部分，第1A項，“風險因素”, 根據Infinity在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中的更新，在第一部分第1A項中，“風險因素”。上述和上述美國證券交易委員會備案文件中的風險和不確定性並非排他性的，有關美和無限及其各自業務的進一步信息，包括可能對其各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性 陳述。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本報告8-K表格日期的合理估計和信念。雖然美和無限可能會選擇在未來某個時候更新此類前瞻性陳述，但它們不承擔任何義務，除非法律可能要求這樣做，即使隨後發生的事件會導致其觀點發生變化。

 

其他信息以及在哪裏可以找到它

本8-K表格中的當前報告僅供參考，並不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。這份目前的8-K表格報告與合併有關。關於合併，美的打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份美和無限的聯合委託書，該聲明也構成了無限的招股説明書。美和無限還計劃向美國證券交易委員會提交有關合並的其他相關文件。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。任何最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)將郵寄給美和無限的股東。建議投資者以及美的和無限的股東在聯合委託書/招股説明書可用時完整閲讀該聲明/招股説明書，以及美和無限各自向美國證券交易委員會提交的與合併有關的任何其他文件，或通過引用併入其中的文件，因為它們將包含有關合並和合並各方的重要信息。投資者和股東將能夠免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他 文件的副本，這些文件包含有關美和無限的重要信息，一旦這些文件向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會的網站www.sec.gov就可以提供這些文件。美贊臣和無限資本分別在www.meipharma.com和www.infi.com上(分別在“投資者”和“投資者/媒體”部分)免費提供他們向美國證券交易委員會提交或向其提供的材料的副本。

徵集活動的參與者

美、無限及其各自的董事、高管及若干僱員及其他人士可被視為參與向美及無限的股東徵集與合併有關的委託書。證券持有人可以從梅於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告以及2022年10月27日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中獲取美董事和高管的姓名、關聯和利益信息。證券持有人可以在無限公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中獲得有關無限公司董事和高管的姓名、所屬關係和利益的 信息，以及 在2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中獲取。有關這些個人在合併中利益的更多信息將包括在向美國證券交易委員會提交的與合併有關的聯合代理聲明/招股説明書中。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、美的投資者網站https://www.meipharma.com/investors和無限的投資者網站https://investors.infi.com/.免費獲得

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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