2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-     ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

1933年《證券法》註冊聲明

EQRx, Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 315-2255

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Melanie Nallicheri
首席執行官
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 315-2255

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copies to:

威廉·D·柯林斯
Marianne Sarrazin
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
Tel: (617) 570-1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期被宣佈生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月23日

PROSPECTUS

$300,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

我們可不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元，以任何組合、一起或單獨發行，發行金額、價格和條款將由我們在發售時確定，並將在本招股説明書的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中闡明。

我們可以單獨提供這些證券，也可以一起以單位形式提供這些證券。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充材料，其中將詳細説明所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為“EQRX”和“EQRXW”。2023年2月22日，我們普通股的收盤價為2.18美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.23美元。我們的主要執行辦公室是馬薩諸塞州劍橋市漢普郡大街50號，郵編：02139。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is                 , 2023.

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達300,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同任何隨附的招股説明書附錄，包含您在投資我們的證券之前應該知道的重要信息，包括關於我們和所提供的證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第28頁開始的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非該等證券在隨附的招股説明書附錄中描述，或構成出售要約或邀請買入該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“EQRx”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指EQRx，Inc.及我們的子公司。

 

ii

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險，這些風險在本文及任何招股説明書附錄中以引用方式併入，以及我們以引用方式包括或納入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而併入本文的文件中所描述的風險，包括我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

 

1

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書的文件可能包括，例如，關於：

•

我們調整最初的商業和定價模式、計劃和戰略以適應美國監管環境的能力，以及這對我們開發、維護和利用我們的商業化戰略的能力的影響；

​

•

我們正在進行的候選臨牀試驗及其對我們的定價和商業化戰略的影響；

​

•

我們的使命、商業模式和定價策略；

​

•

我們產品開發活動的成功、成本和時間安排；

​

•

我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准，以及對任何批准的產品的任何相關限制和限制；

​

•

我們有能力找到和獲取互補產品或候選產品，並將其整合到我們的業務中；

​

•

我們有能力維護現有許可協議或簽訂其他許可協議；

​

•

我們維持現有合作或加入更多藥物工程合作的能力；

​

•

我們維護現有製造協議或簽訂其他製造協議的能力；

​

•

我們有能力與目前正在營銷或從事創新候選藥物開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

​

•

我們產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

適用法律或法規的變更；

​

•

我們未來的融資能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們的財務業績；

​

•

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

​

•

我們保護和提升企業聲譽和品牌的能力；

​

•

對我們與第三方的關係和行動的期望；

​

•

我們證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們吸引和留住合格董事、高級管理人員、員工和其他關鍵人員的能力；

​

 

2

 

•

我們從業務合併中實現預期收益的能力(定義如下)，這可能受業務合併的成本、競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響；以及

​

•

正在進行的新冠肺炎大流行的影響，以及任何其他衞生流行病或全球事件，如俄羅斯入侵烏克蘭。

​

這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括本招股説明書在提交給美國證券交易委員會的定期報告中題為“風險因素”的章節中闡述的那些，以及通過引用合併的任何此類文件。我們在美國證券交易委員會的備案文件可以在美國證券交易委員會的網站上公開查閲。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對風險和不確定性的討論可能會影響我們的結果或實現前瞻性聲明中描述的預期，也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併的此類文件中。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

我們是一家新型製藥公司，致力於為包括癌症和免疫炎症在內的一些最常見的疾病領域開發和擴大獲得創新藥物的機會。成立於2020年1月，我們正在利用尖端科學、技術和戰略夥伴關係，與來自醫療保健系統的利益攸關方建立合作伙伴關係，以實現增加世界各地患者獲得治療機會的目標。

今天，我們有10多個項目正在籌備中，包括治療腫瘤學和免疫炎症疾病的臨牀、臨牀前和藥物工程目標。我們將繼續評估通過許可更多項目、利用我們的藥物工程合作和探索組合合作伙伴關係來增加我們正在進行的項目的機會。精選的晚期計劃，每個於2020年獲得許可，包括：Aumoltinib(EQ143)，第三代表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑；Lerociclib(EQ132)，一種細胞週期蛋白依賴的激酶(CDK)4/6抑制劑；以及Sugealimab(EQ165，也稱為CS1001)，一種抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體。

我們正在與多個地區的監管機構進行持續討論。我們對Aumoltinib的營銷授權申請用於一線(1L)治療局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)激活EGFR突變的成年患者以及那些局部晚期或轉移性EGFR T790M突變陽性的NSCLC患者。2022年6月，我們接受了英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的審查申請，並於2022年12月接受了歐洲藥品管理局(EMA)的歐盟範圍許可。我們聯合化療治療轉移性NSCLC成人患者的營銷授權申請於2022年12月被MHRA接受，以獲得英國許可證，並於2023年2月被EMA接受以獲得歐盟範圍的許可證。根據2022年11月和2023年2月與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，我們決定不尋求美國監管機構分別在第四階段非小細胞肺癌和ENKTL中批准sugealimab。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡大街50號，郵編：02139，電話號碼是(617)3152255。我們的網站地址是https://eqrx.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

4

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和研發計劃的擴展；製造；營運資本；資本支出；辦公室擴張；業務發展；以及其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

 

5

 

可以發行的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理人直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或按照下文《分銷計劃》中的其他規定進行銷售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。任何招股説明書附錄都將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

 

6

 

股本説明

以下本公司股本的主要條款摘要並非本公司股本的權利及優惠的完整摘要，而是參考本公司的第二份及經修訂的公司註冊證書、本公司的附例及本招股説明書所述的認股權證相關文件而有所保留，這些文件均為本招股説明書的一部分。我們敦促您閲讀我們的每一份公司註冊證書、本文所述的章程和認股權證相關文件以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以完整描述我們股本的權利和偏好。

公司註冊證書

授權股票

公司註冊證書授權將兩類股票分別指定為“普通股”和“優先股”。我們有權發行的股本總數為1252,000,000股。我們被授權發行的普通股總數為1250,000,000股，面值為每股0.0001美元；我們被授權發行的優先股總數為2,000,000股，面值為每股0.0001美元。

Common Stock

公司註冊證書規定普通股享有下列權利、權力、優惠和特權。

一般信息

普通股的投票權、股息、清算及其他權利和權力受制於本公司董事會(董事會)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。

投票權

除本條例另有規定或法律明確規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該持有人持有的每股普通股股份投一票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本公司公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，前提是該等受影響系列的持有人有權根據吾等公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等修訂投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

分紅

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。

清算

在任何已發行系列優先股的任何股份持有人的權利和優先權的約束下，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是

 

7

 

在非自願的情況下，我們可以合法分配給股東的資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

轉讓權

在適用法律和本公司章程第七條規定的轉讓限制的情況下，普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。

優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款，以及董事會通過的一項或多項決議案所規定的設立及發行該等系列的條款，如下所述。

明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權，換股權利、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所容許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及吾等公司註冊證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等系列優先股較任何其他系列優先股優先或同等或較次於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人將僅有權享有本公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。

公開認股權證

我們的公開認股權證是我們在首次公開募股中發行的單位的基礎認股權證。現在，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的方式進行調整。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年4月6日訂立的某項認股權證協議(認股權證協議)，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。因此，權證持有人不以3的倍數購買公共認股權證，將不會從不會發行的零碎權益中獲得價值。只有全部公開認股權證才會交易。公開認股權證將於2026年12月17日(即業務合併完成五年後)、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決此類行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。我們不會以現金或無現金方式行使任何公共認股權證，我們也沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非

 

8

 

根據行權持有人所在國家的證券法登記或符合條件的行使人所發行的股票，或可獲得豁免。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。

我們已根據證券法登記了在行使公共認股權證時發行普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票，但不得獲得豁免。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回-我們可以贖回已發行的公開認股權證：

•

in whole and not in part;

​

•

每份公募認股權證售價0.01美元；

​

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

在向認股權證持有人發出贖回通知之前，普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整後)。

​

如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回-一旦認股權證可以行使，我們可以贖回已發行的認股權證：

•

in whole and not in part;

​

•

至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市值獲得該數量的股票；

​

•

在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內，普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(調整後)的情況和

​

•

如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

​

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

兑換程序和無現金練習。如果我們如上所述要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權利的持有人，

 

9

 

她或其公共授權書必須在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出其普通股數量的公共認股權證來支付行使價，該數量的普通股的商數等於(I)公共認股權證的普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”​(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選擇, 保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，所採用的公式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其公開認股權證所需採用的公式相同，詳情如下。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，根據普通股已發行流通股的增加比例，每份公共認股權證可發行的普通股數量將相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一減去(A)在配股中支付的普通股每股價格除以(B)公允市場價值的商數。就此等目的(1)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；及(2)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或公共認股權證可轉換成的其他股本股份)，而不是(I)或(Ii)某些普通現金股息，則認股權證的行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，

 

10

 

在行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是緊接該調整前的公共認股權證行使時可購買的普通股股份數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的普通股股份數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的流通股重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(吾等就本公司股東所持有的贖回權作出的要約、交換或贖回要約除外，或在建議的初始業務合併呈交吾等股東批准的情況下，因吾等回購普通股股份而作出的要約除外)，在下述情況下，在完成該等要約或交換要約後，其製造者連同根據《交易法》(或任何後續規則)所屬的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指的任何集團的成員)，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(在《交易法》(或任何繼承人規則)下第12B-2條所指的範圍內)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何繼承人規則)下的第13d-3條所指的)超過50%的已發行普通股的任何成員，公募認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使公開認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成時及之後)。此外，如果在這種交易中普通股持有人以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收對價不足70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價, 或在該事件發生後立即如此掛牌交易或報價，而假若公共認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後30天內適當行使公共認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所述按每股代價減去公共認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減去。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為我們最新的Form 10-K年度報告的證物，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可以在沒有任何 同意的情況下修改

 

11

 

持股權證持有人有權糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公有認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

DGCL和我們的公司註冊證書的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信這些條款的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就這些建議進行談判可能會改善其條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於普通股現行市場價格的嘗試。

此外，我們的公司註冊證書還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

•

沒有關於董事選舉的累積投票。

​

•

我們的董事會有權選舉一名董事，以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺。

​

•

董事只有在有原因的情況下才能從董事會撤職。

​

•

我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人可以通過在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭來獲得對我們董事會的控制權。

​

•

通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動。

​

•

禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。

​

•

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。本公司董事會有權指定一個或多個優先股系列以及該系列優先股的相關投票權、優先股和特權，而無需股東進一步批准。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

​

論壇選擇條款

我們的公司證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是下列任何人的專屬論壇：

 

12

 

•

代表我們提起的派生訴訟或訴訟；

​

•

聲稱我們的任何董事、高管、股東、員工或代理人違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；

​

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款，向我們或我們的任何高管、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟：

​

•

解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的行為；或

​

•

針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提出索賠的其他行為。

​

本法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，根據附例，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司A。轉讓代理、登記和認股權證代理人的地址是紐約道富1號，30樓，New York 10004，電話號碼是(212)5094000。

證券上市

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上分別上市，代碼分別為“EQRX”和“EQRXW”。

 

13

 

債務證券説明

我們可能會提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於招股章程附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為從屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

General

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

​

•

允許我們分成一個或多個系列發行債務證券；

​

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

​

•

允許我們在未經該系列債務證券的持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於先前全額償付吾等所有優先債務，如“-附屬債務”及適用的招股説明書附錄所述。

每份契約規定，我們可以但不需要在一份契約下指定一名以上的受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。

每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：

•

債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

​

 

14

 

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為我們另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

​

•

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

​

•

利息的產生日期、付息日期或付息方式、付息地點、付息持有人的記錄日期或記錄日期的確定方式；

​

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

​

•

可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金、強制贖回或類似撥備(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

​

•

如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

​

•

該系列的債務證券是以全球債務證券或全球債務證券的形式全部或部分發行；此類全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換其他個別債務證券的條款和條件；以及該等全球債務證券或全球債務證券的託管人；

​

•

債務證券是否可轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券或可交換，如果是，此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

​

•

契約中規定的違約事件以外的任何其他或替代違約事件；

​

•

契約中規定的任何附加或替代契諾；

​

•

包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，其中應支付此類債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)和利息(如果不是美利堅合眾國的貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應是支付時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

​

•

如該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或該等債務證券的任何持有人所選擇的貨幣，須以並非該等債務證券須予支付的硬幣或貨幣支付，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款和條件；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

​

 

15

 

•

除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金以外，我們還將向聯邦税收目的非“美國人”的任何持有人支付金額的條款和條件；

​

•

除契約中規定的條款外，與要約債務證券的失效和清償有關的附加或替代條款(如有)；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的契約條款)。

​

我們可以發行本金不超過全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

Payment

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在支付相關債務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

資產合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(1)與任何其他實體合併，(2)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過該補充契據作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得的證券或財產的數量，與在緊接該合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前發生此類轉換或交換時我們可交付的若干普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量相同。

​

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給每個適用的受託人。

​

違約、通知、棄權事件

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

 

16

 

•

持續90天的此類債務證券的任何分期利息的支付違約，除非該日期已被延長或推遲；

​

•

該系列債務證券到期並應支付的本金或任何溢價違約，除非該日期已被延長或推遲；

​

•

我方在下述書面通知後90天內繼續履行或違反債務證券或契約中的任何約定或保證的違約；

​

•

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

​

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件(上文第四個要點中描述的違約事件除外)，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息均為到期和應付。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費、利息，以及在法律允許的範圍內的逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

​

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息的支付。

這些契約規定，除每份契約中關於其在違約情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應該契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或適用的契約衝突；

​

•

可能使受託人承擔個人責任；或

​

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

​

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

 

17

 

假牙的修改

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而取得的同意)，契約可予修訂。

我們和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

解決適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上文“-合併、合併或出售資產”項下所述的公約；

​

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

​

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，加入與我們有關的契諾、限制、條件或規定(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，述明該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該系列的利益而包括在內)，以使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生或發生和持續，成為違約事件，或放棄授予我們的適用契約中的任何權利或權力；

​

•

添加、刪除或修訂適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

在任何實質性方面不會對適用契約項下票據持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行適用契據所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確定根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據並規定由繼任受託人接受適用契據下的委任，或就任何系列任命單獨的受託人；

​

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼承者關於根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約的資格的任何要求；或

​

•

符合本《債務證券説明》或與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或其他發售文件中任何其他類似標題部分的適用契約。

​

下屬

吾等支付根據附屬契約發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將在附屬契約的補充契約中列明的與該系列有關的範圍內從屬。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•

或者(I)該系列的所有證券已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人

​

 

18

 

受託人要求註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如可由我們選擇贖回，則將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式向適用的受託人交存以該貨幣計算的資金或政府債務，其金額足以支付該債務證券的全部債務本金和任何溢價，以及利息(如果該等債務證券已到期並須支付)，或(如該等債務證券尚未到期或贖回)至上述存款日期的利息；

•

我們已支付或導致支付所有其他應付款項。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用受託人以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者同時存入一筆款項後，該等債務證券將通過按照其條款按計劃支付本金及利息的方式，提供足夠於該等債務證券及任何強制性償債基金或類似款項於預定到期日支付本金及任何溢價或整筆利息的款項，發行公司應被解除其在適用的契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書補編中規定的其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括就特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

19

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

General

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

​

•

可行使認股權證的期限和地點；

​

•

the manner of exercise;

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

20

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

該單位和組成該單位的證券的任何其他術語。

​

本節所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每一單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何模稜兩可的情況；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

​

 

21

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

 

22

 

表格、交換和轉讓

我們將以全球 - 形式發佈每個單元，即僅以圖書條目 - 形式發佈。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

•

持有者可以在單位代理商的辦公室更換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

​

只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

 

23

 

配送計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理商，(Iv)在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中出售，或(V)通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。證券可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配，或者：

•

在或通過納斯達克全球精選市場的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

​

•

在納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的其他所有項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會支付備用貨款

 

24

 

承銷商承諾購買的證券在備用基礎上收取承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

​

•

如果證券也出售給承銷商，承銷商作為自己賬户的本金，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

​

如果招股説明書附錄中有註明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

某些承銷商可使用本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

 

25

 

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何承銷商、經銷商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

 

26

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

EXPERTS

EQRx，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的EQRx，Inc.合併財務報表以及EQRx，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網址是www.eqrx.com。本公司網站所載或可能透過本公司網站取得的資料，並非本招股章程或任何招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書或任何招股説明書內。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

 

27

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告的附件4.3。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件或文件的部分)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書或適用招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在本招股説明書或適用招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的情況下，應被視為修改或取代該等先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們提出：

EQRx, Inc.
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州劍橋市02139
Telephone: (617) 315-2255
注意：公司祕書

 

28

$300,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

PROSPECTUS

          , 2023

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數字。

*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。在提交《事先登記表》時支付了172289美元的登記費。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或是現時或過去應法團的要求，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對其有利的判決，則法團可對該人予以賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

 

II-1

 

此外，於業務合併完成時生效的公司註冊證書規定，董事任何人均不因違反作為董事的受託責任而個人向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法股息支付、股票贖回或回購。(四)為董事謀取不正當利益的。此外，公司註冊證書規定，如果公司註冊證被修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則我們的董事的責任應在經修訂的公司註冊證所允許的最大程度上被取消或限制。

公司註冊證書進一步規定，股東對該條款的任何廢除或修改或對DGCL的任何修訂，不會對在該廢除或修改時對在該廢除或修改時服務的董事在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

章程規定，凡因以下事實而曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由我們或憑藉我們的權利提出的訴訟除外)的當事人，即曾經或現在是或已經成為或同意成為董事的一方，或正在或曾經是或同意作為董事的高管、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一公司、合夥企業中以類似身份服務的人，我們將予以賠償。如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，則他或她不得因以該等身分採取或遺漏任何行動，而就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴實際及合理地招致一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，或因聲稱以該等身分採取或不採取任何行動而蒙受損害，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為屬違法。附例還規定，除有限的例外情況外，我們將預支與法律訴訟有關的費用給受賠人。

關於業務合併，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律、公司註冊證書和章程允許的最大程度上對我們的每一名董事和該等高級管理人員進行賠償。

我們還將維持一份一般責任保險單，該保險單將涵蓋我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

Item 16. Exhibits.

以下展品隨本註冊聲明一起提交，或通過引用併入本文。

展品索引

 

II-2

 

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如有必要，將通過修訂或作為文件的證物提交，該文件將通過引用納入或被視為納入本登記聲明，包括表格8-K的最新報告。

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Filed herewith.

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根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

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Item 17. Undertakings.

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據經修訂的《1934年證券交易法令》(《交易所法令》)第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則該等條文並不適用。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

II-3

 

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向該登記人首次發售證券時，不論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，該經簽署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由該簽署註冊人或其代表編寫，或由該簽署註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由該簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)上述簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(br}(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行。

(br}(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已

 

II-4

 

通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(該法案)第310節(A)項行事。

 

II-5

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月23日在馬薩諸塞州劍橋市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

EQRx, INC.

By:

/s/ Melanie Nallicheri

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Name:

Melanie Nallicheri

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Title:

首席執行官

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委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Melanie Nallicheri和Jami Rubin，以及他們中的每一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，各自具有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明以及與本註冊聲明涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，並根據1933年證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每一名上述事實律師和代理人，或他或她的代理人或其代理人可憑藉本合同合法地作出或導致作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

 

II-6

 

 

II-7