根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

旋轉集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

摩爾街12889號

加利福尼亞州塞裏託斯，90703

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

2019年股權激勵計劃

(圖則全稱)

邁克爾·卡拉尼科拉斯
邁克爾·曼特

摩爾街12889號

加利福尼亞州塞裏託斯，90703

(562) 677-9480

(代理服務的名稱和地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

解釋性説明
額外證券的註冊

現提交本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，以註冊根據註冊人的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)額外發行的3,668,181股Revolve Group，Inc.(“註冊人”)A類普通股，這是2019年計劃中一項常青樹條款的結果，該條款規定，根據2019年計劃為發行預留的A類普通股總數將自每個財政年度的第一天起自動增加。

這些額外的A類普通股是與先前於(I)2019年6月7日(文件編號333-232010)、(Ii)2021年2月25日(文件編號333-253516)和(Iii)2022年3月1日(文件編號333-263112)(統稱為“先前註冊聲明”)提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的S-8表格註冊聲明所屬證券類別的證券。根據表格S-8的一般指示E，先前註冊聲明的內容，包括在先前註冊聲明之後提交的定期報告，以保持關於註冊人的最新信息，通過引用被併入本註冊聲明中。

第II部
登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前，表明所有已提供的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或資料，不得視為已通過引用併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

2

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

我們的公司證書包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂、廢除或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂、廢除或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和行政人員因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預支我們的董事和高管在調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序時合理和實際發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已取得保險單，在保單限制的規限下，承保我們的董事及高級職員因違反受信責任或作為董事或高級職員的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向吾等作出的付款的損失。

3

項目8.展品

4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月23日在加利福尼亞州塞裏託斯市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命邁克爾·卡拉尼科拉斯、傑西·蒂默曼斯和喬迪·拉姆斯丹·查平為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份(包括他或她作為董事或註冊人官員的身份)以任何和所有身份(包括其作為註冊人或登記人官員的身份)代表他或她簽署本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行與之相關的每一項必要和必要的作為和事情，與他們本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，他或她可以或可以親自進行，特此批准和確認所有上述事實受權人和代理人或他或她的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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