根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

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Clearfield，Inc.

2022年股票薪酬計劃

(計劃全文)

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(代辦人名稱、地址、電話，含區號 代碼)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性説明

2023年2月23日，Clearfield，Inc.(“本公司”)的股東批准了Clearfield，Inc.2022年股票補償計劃(修訂後的“2022年計劃”)。根據《2022年計劃》的規定，本公司600,000股普通股，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)可供發行 (“新股”)，增加(I)根據修訂後的Clearfield，Inc.2007年股票補償計劃(“先前計劃”)剩餘待授予和交付的股份數量，其中有547,206股普通股(此類股份， “先前計劃股份”)，以及(Ii)結轉股份數量(如本文所定義)，其中普通股三一萬四千二百五十五股。2022年計劃取代之前的計劃，所有之前計劃的股票將返回到根據2022年計劃為發行而保留的可用普通股池中。如果2007計劃下的獎勵或其任何部分在2023年2月23日之後被沒收、取消、 或終止，而沒有向參與者分配普通股或支付其他對價， 受獎勵被沒收、取消或終止部分限制的普通股股份將返還給根據2022計劃為發行而保留的 可用普通股(該等股份，即“結轉股份”)。本表格S-8之登記聲明(“登記聲明”)旨在登記合共1,461,461股普通股， 包括(I)600,000股新股、(Ii)547,206股先前計劃股份及(Iii)314,255股結轉股份。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據表格S-8第I部分的附註，表格S-8第1及2項所要求的資料並未作為本註冊聲明的一部分提交，而載有該表格第I部分所指明資料的文件已按證券法第428(B)(1)條的規定送交參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

本公司向美國證券交易委員會提交的以下文件在此引用作為參考：

在本次普通股發售完成或終止之前，本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交(但未提交)的所有文件將被視為 以引用方式併入本註冊説明書，並自提交該等文件之日起成為本註冊説明書的一部分。

本公司的普通股是根據《交易法》第12條登記的，因此省略了對證券的描述。

不適用。

本公司受《明尼蘇達州法規》第302a章《明尼蘇達州商業公司法》(下稱《明尼蘇達州商業公司法》)的約束。MBCA第302A.521條實質上規定，除非受到公司章程或章程的禁止，否則公司必須賠償因個人以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的高管或董事免受判決、處罰和罰款，包括但不限於就員工福利計劃、和解和合理支出(包括律師費和支出)對此人進行的判決、處罰和罰款。如果滿足了某些標準。尋求賠償的人必須滿足的所有這些標準是：(A)該人沒有因相同的判決、處罰、罰款(包括但不限於，就員工福利計劃對該人評估的消費税)而得到另一組織或員工福利計劃的賠償；(Br)該人必須本着誠信行事，包括律師費和支出在內的合理支出；(B)該人必須真誠行事；(C)該人沒有獲得不正當的個人利益，並且符合某些法定的利益衝突規定(如適用)；。(D)在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信該行為是違法的；及(E)該人必須以其合理地相信符合該法團的最佳利益的方式行事 ，或在某些有限的情況下，該人的行為並非違反該法團的最佳利益。此外，第302A.521節, MBCA第3分部要求，在某些情況下，公司應根據書面要求在最終處置之前支付合理費用。 出席會議的公正董事會多數成員或指定的公正董事委員會、特別法律顧問、公正股東或法院決定是否要求賠償。

本公司附例第十二條規定，本公司須就其現任及前任高級職員、董事、委員會成員、僱員及代理人按MBCA不時有效的規定或準許的方式、在有關情況下及在最大程度上就該等開支及責任作出賠償。

該公司還維持一份董事和高級管理人員責任保險單。

不適用。

展品

*指管理合同或補償計劃 或安排。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在 提出要約或銷售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的基本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述的承諾不適用於上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段規定的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交給委員會的報告中，並在本註冊聲明中引用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定證券法項下的責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法 對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其 有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月23日在明尼蘇達州布魯克林公園市正式簽署了本註冊聲明 ，由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下籤署的Clearfield，Inc.高級職員和董事特此組成並任命謝麗爾·貝拉內克和Daniel·赫爾佐格，他們各自單獨行事，有權擔任我們真正合法的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份取代和替代我們，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明及其所有文件的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將該修正案及其所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，全權 及授權在物業內及周圍作出或執行每項必需或適宜作出的作為及事情，以及他或她本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准並確認上述事實代理人及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以2023年2月23日的身份簽署。