由肯尼迪-威爾遜控股公司提交。

根據1933年證券法第424(B)(3)條

委託公文編號：333-164926

表格10-K的年報

2023年2月22日，肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。請參閲本申請的附錄A。

隨年度報告存檔的證物附於本文件的附錄A。

關於若干出售證券持有人發售(“發售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股認股權證以購買肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)普通股一事，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的S-1表格(第333-164926號)的註冊説明書(“註冊説明書”)，該註冊説明書已於2010年6月11日宣佈生效。2010年6月11日向美國證券交易委員會提交了一份日期為2010年6月11日的招股説明書(並不時對招股説明書進行補充)。

本公司證券的任何潛在投資者請仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄全文，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書副刊及招股説明書須由上述證券的出售證券持有人或其某些受讓人、質押人、受讓人或其繼承人就上述證券的要約及出售而交付。

此處包含的信息，包括所附信息，部分補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股章程增刊應與招股章程及所有先前的招股章程增刊一併閲讀，並參考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留，除非本招股章程增刊中的資料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所載的資料。

你可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊説明書、招股章程、本招股説明書補編和所有以前的招股説明書補編的副本，以及包含公司信息的其他備案文件註冊説明書、招股説明書和本招股説明書的副本也可以免費從公司網站www.kennedywilson.com獲得，或直接向公司提出要求，地址：投資者關係部，地址：加利福尼亞州比弗利山莊151S El Camino Drive，加利福尼亞州90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站www.kennedywilson.com上查閲。

公司網站中包含的或可以通過公司網站訪問的信息被視為不屬於本文件的一部分。

本文件僅供參考，不應構成出售要約或徵求購買證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，進行任何此類募集或出售將是非法的證券銷售。

附錄A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2022年12月31日的財政年度

或

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-33824

肯尼迪-威爾遜控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃爾卡米諾大道151號

加州貝弗利山莊，郵編：90212

(主要執行辦公室地址)

(310) 887-6400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

______________________________________________________________________

根據該法第12(G)條登記的證券：無

______________________________________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關期間收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估

根據2022年6月30日交易結束時的最後一次出售，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1,966,551,848美元。

截至2023年2月21日，已發行普通股數量為137,967,125股。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分引用了註冊人為將於2023年6月8日或前後舉行的年度股東大會提交的最終委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄

 

前瞻性陳述

我們在本報告和我們發佈的其他報告和聲明中所作的非歷史事實的陳述構成了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們目前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來業績的趨勢和因素的看法的評論。使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或這些詞語的否定以及類似表述的披露旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或根本不會發生)。此外，本報告還包含關於我們經營的行業、市場、子市場和部門的信息和統計數據。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們認為這些來源和估計是可靠的，但沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。

任何此類前瞻性陳述，無論是在本報告中還是在其他地方作出的，都應結合我們對我們業務的各種披露來考慮，包括但不限於本報告第I部分第IA項中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明。本報告通篇使用的某些術語的定義，請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則計量和某些定義”。

第一部分

項目1.業務

公司概述

肯尼迪·威爾遜是一家全球性房地產投資公司。我們在美國西部、英國和愛爾蘭的不斷增長的市場擁有、運營和開發高質量的房地產，目標是為我們的股東和合作夥伴創造長期的風險調整回報。截至2022年12月31日止年度，我們的230名員工管理的房地產資產總值達230億美元，其中包括37,781個多户型單位(包括4,994個租賃或正在開發中的單位)、1,170萬平方英尺的寫字樓、1,060萬平方英尺的工業面積和390萬平方英尺的零售面積(包括170萬平方英尺的租賃或正在開發中)，以及25億美元的開發、住宅和其他項目。在截至2022年12月31日的一年中，截至2022年12月31日，我們的AUM內205億美元的運營物業產生了14億美元的總收入(KW佔7.06億美元)，而截至2021年12月31日的運營物業為187億美元，2021年同期的總收入為12億美元(KW佔5.83億美元)。我們的全球團隊在美國、英國、愛爾蘭、西班牙和澤西島設有辦事處，在截至2022年12月31日的年度內，完成了19億美元的總收購和9.7億美元的貸款投資(KW的所有權權益分別為51%和5%)，以及13億美元的總資產處置和4.128億美元的貸款償還(KW的所有權權益分別為40%和9%)。

我們的全球房地產組合主要由多户社區(57%)、商業物業(39%)以及酒店和其他物業(4%)組成，這是基於我們在淨營業收入(NOI)中的份額。美國西部佔我們投資組合的61%，重點是西部山區，這是我們最大的全球地區，包括我們在愛達荷州、猶他州、內華達州、亞利桑那州和新墨西哥州的投資。我們還在太平洋西北部地區投資，包括華盛頓州，以及加利福尼亞州北部和南部。在歐洲，我們的投資組合主要集中在英國(16%)和愛爾蘭(21%)。

我們在綜合投資組合中的投資活動(定義如下)涉及擁有多個家庭單元、寫字樓、零售和工業空間以及一家酒店。我們在這些綜合物業中的所有權權益構成了我們的綜合資產組合(“綜合資產組合”)業務部門，本報告中對此進行了詳細討論。

除了投資我們股東的資本外，我們還代表我們的合作伙伴通過我們的共同投資組合(“共同投資組合”)將資本投資於房地產和房地產相關資產。該收費資本是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建築管理費、收購和處置費用和/或促進利息(如果適用)。截至2022年12月31日，我們的收費資本為59億美元，在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了4480萬美元的經常性投資管理費。在我們的共同投資組合中，我們也有資格獲得業績分配(根據我們管理的共同投資根據基礎投資的累計業績分配給我們的金額)。在截至2022年12月31日的一年中，我們有2110萬美元的業績分配逆轉，這是我們之前根據基礎投資的公允價值確認的。有關我們以估計公允價值持有的資產及其方法的討論，請參閲下文的“公允價值投資”。我們通常將自己的資本與股權合作伙伴一起投資於我們管理的這些合資企業和混合基金。

截至2022年12月31日，我們的綜合和共同投資組合的以下關鍵指標如下：

在我們的共同投資組合中，88%的賬面價值是按公允價值計算的。我們在這類合資企業和混合基金中的權益，以及我們從這類工具中賺取的費用，構成了我們的共同投資組合部分，本報告中對此進行了詳細討論。

除了我們的創收房地產，我們還從事開發、重新開發和增值活動，通過這些活動，我們提高了現金流或重新定位資產以增加價值。在未來三年，我們與這些投資有關的發展項目費用的總份額估計為3.79億美元。這些成本通常由我們資產負債表中的現金、合作伙伴提供的資本(如果適用)、投資和建築貸款的現金流提供。通過詳細的架構計劃、有保證的價格合同以及專家公司管理人員和人員的監督，降低了成本超支風險。建成後，建設貸款一般會被長期抵押融資所取代。更多細節見下面題為“發展和再開發”的部分。

投資方式

以下是我們的投資方式：

·確定具有吸引力的投資環境的國家和市場

·在我們的目標市場建立運營平臺

·開發當地情報並建立長期關係，主要是與金融機構

·利用關係和當地知識推動專有投資機會，重點放在場外交易上，我們預計這些交易將在長期內帶來高於平均水平的現金流和回報

·獲得高質量資產，無論是我們自己還是與戰略合作伙伴

·重新定位資產，以提高收購後的現金流

·探索未得到充分利用的資產部分的發展機會，或收購符合我們整體投資戰略的發展資產

·通過利用公共和私人市場的戰略變現，持續評估和有選擇地獲取資產和實體價值

下表重點介紹了該公司在過去五年中的一些關鍵指標：

(1)有關某些非GAAP項目與美國GAAP的對賬，請參考“某些非GAAP措施和調整”。

下表重點介紹了該公司過去五年的一些資產負債表指標：

下表顯示了截至2022年12月31日至2018年的年度中，該公司普通股紅利在美國聯邦所得税中的歷史處理情況：

業務細分

我們的業務由兩個業務部分定義：我們的綜合投資組合(“綜合投資組合”)和我們的聯合投資組合(“聯合投資組合”)

·我們的綜合投資組合包括我們對房地產和房地產相關資產的投資，並將其整合到我們的資產負債表中。我們通常全資擁有我們綜合投資組合中的資產。

·我們的共同投資組合包括：(I)通過我們管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產的共同投資，包括以房地產為抵押的貸款；(Ii)費用(包括但不限於資產管理費和建設管理費)；以及(Iii)我們從有償資本中賺取的業績分配。我們通常在共同投資組合中的資產中擁有5%至50%的所有權權益。截至2022年12月31日，我們的加權平均所有權為41%。

除了我們的兩個主要業務部門外，我們的公司部門還包括我們的公司管理費用和2020年10月出售之前的物業服務集團。

整合的投資組合

我們的綜合投資組合是一種永久資本工具，專注於最大化房地產現金流。這些資產主要是全資擁有的，持有期往往較長，我們的目標是具有增值資產管理機會的投資。我們通常專注於美國西部的寫字樓和多家族資產，以及這一細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

下面的非GAAP表代表了我們的綜合投資組合的彙總資產負債表，該資產組合以2022年12月31日和2021年12月31日的歷史折舊成本持有。此表不包括我們公司部門的金額，如公司現金和KWH高級票據。

(1)不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的1.225億美元和1.625億美元的公司非財產層面現金。

共同投資組合

根據資產和風險回報情況，我們在聯合投資組合部分使用不同的平臺。

下表代表我們的共同投資組合資產負債表的賬面價值，主要按公允價值計算，按我們在2022年12月31日和2021年12月31日的標的投資份額計算。共同投資組合由我們的未合併投資以及我們的貸款購買和原始投資組成。

獨立賬户

我們有幾個股權合夥人，我們擔任普通合夥人，並收取投資管理費，包括收購、處置、融資、建設管理和其他費用。如果投資超過一定的回報門檻，我們還可以獲得業績分配。除了作為這些合資企業的資產管理人和普通合夥人外，我們也是這些投資的共同投資者。我們的獨立賬户平臺定義了投資參數，如資產類型、槓桿和回報概況以及預期持有期。截至2022年12月31日，我們在我們管理的各種合資企業中的加權平均所有權權益為45%。

混合型基金

我們目前有四隻封閉式基金，我們通過這些基金獲得投資管理費和潛在的業績分配。我們專注於在美國、歐洲和中東尋找投資者，並針對我們的混合基金在美國和歐洲進行投資。我們的每一隻基金都有明確的投資指導方針、投資持有期和目標回報。目前，我們的美國基金專注於預期持有期為5至7年的增值物業。我們的歐洲基金專注於英國、愛爾蘭和西班牙的增值商業物業，這些物業的持有期也預計為5至7年。截至2022年12月31日，我們在管理的混合基金中的加權平均所有權權益為13%。

VHH

通過我們的Vintage House Holdings(“VHH”)合作伙伴關係，我們收購和開發收入和年齡限制的物業。有關這項業務的詳細討論，請參閲下面的多系列部分。

投資類型

以下是我們通過綜合投資組合和共同投資組合細分市場投資的產品類型：

多個家庭

我們尋求多家族收購機會，通過各種戰略釋放價值，包括機構管理、資產修復、重新定位和資本重組。我們主要關注供應有限、供應充裕的市場中的公寓。

截至2022年12月31日，我們投資了149套多户型資產，其中包括11,475套綜合市價多户型公寓，我們共同投資組合中的14,780套市價公寓，以及我們VHH平臺中的11,526套經濟適用房。上述單位賬户包括不穩定和正在開發的單位。我們最大的美國西部多家庭地區是西部山區(愛達荷州、猶他州、蒙大拿州、科羅拉多州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州)和太平洋西北地區(主要是大西雅圖地區和俄勒岡州波特蘭)。美國西部投資組合的其餘部分位於加利福尼亞州北部和南部。在愛爾蘭，我們專注於都柏林市中心和郊區。

我們的資產管理戰略需要安裝強大的物業管理團隊來推動租賃活動和物業的維護。我們還尋求增加旨在促進健康和健康的便利設施，慶祝當地和文化活動，並改善我們社區居民的生活。我們還整合了休息和社交的空間。

我們的全球多家庭產品組合，包括會所、健身中心、商務套房、户外遊樂區、游泳池和狗狗公園。最後，我們利用實時市場數據和基於人工智能的應用程序來確保我們獲得當前的市場租金。

多户家庭--經濟適用房

通過我們的VHH平臺，我們專注於基於收入或年齡限制的經濟適用房。VHH為收入佔該地區收入中位數50%至60%的居民預留了住房，為符合條件的工薪家庭和活躍的老年人提供了負擔得起的長期解決方案，加上現代設施，這是我們傳統多户投資組合的標誌。我們成功的基礎是共同致力於提供高質量的負擔得起的住房和建設豐富居民生活的社區，包括提供社會支持小組、課後計劃、交通援助、計算機培訓和健康課程等項目。

VHH通常利用免税債券融資和出售聯邦税收抵免來幫助為其投資融資。我們有權從VHH合夥企業獲得50%的運營現金流，以及我們從聯邦税收抵免或房地產再融資活動中獲得的任何投資分配。

當我們在2015年收購VHH時，投資組合由5485個單位組成。截至2022年12月31日，VHH投資組合包括9,157個穩定的租賃單位，另有2,369個單位目前在美國西部處於穩定、開發或正在享受權利的狀態。我們於2015年以約8,000萬美元收購了我們在VHH的所有權權益。截至2022年12月31日，我們已經向VHH額外捐贈了1.218億美元，並收到了2.679億美元的現金分配。VHH是一項未合併投資，我們使用公允價值期權進行核算，截至2022年12月31日，該期權的賬面價值為2.723億美元。在投資期間，我們在VHH的投資錄得價值2.685億美元的公允價值收益，其中包括截至2022年12月31日的年度內的1.084億美元。

商業廣告

我們對寫字樓收購的投資方式在不同的投資平臺上有所不同。對於我們的綜合投資組合，我們希望投資於高重置成本的大型高質量物業。在我們單獨的賬户投資組合中，我們的合作伙伴具有某些特徵，這些特徵是我們投資決策的因素，包括但不限於地點、融資(未擔保財產)或持有期限。在我們管理的混合型基金中，我們通常會尋找具有增值成分的機會，這些機會可以從我們的資產管理專業知識中受益。我們通常不會在市中心擁有高層建築，而是希望在靠近市中心和郊區市場的地區投資中低層建築。收購後，物業一般會重新定位，以提升市場價值。

我們的工業產品組合主要由位於英國、愛爾蘭、西班牙和西部山區的配送中心組成。

我們的零售組合根據物業所在的地理市場有不同的特點。在歐洲，我們擁有商業街零售、郊區購物中心和休閒資產，這些資產主要位於英國，以及都柏林和馬德里。在我們的美國西部零售投資組合中，我們投資於通常以雜貨店為主的購物中心。

截至2022年12月31日，我們投資了58處寫字樓物業，總面積超過1170萬平方英尺，109處工業物業，總面積1060萬平方英尺，以及39處零售物業，總面積390萬平方英尺，主要投資於英國和愛爾蘭，並在太平洋西北部、南加州、西班牙和意大利進行了額外投資。我們的綜合投資組合擁有超過480萬平方英尺的辦公空間和250萬平方英尺的零售空間。我們的聯合投資組合擁有690萬平方英尺的辦公空間、1060萬平方英尺的工業空間和140萬平方英尺的零售空間。

發展和重建

我們有多項發展、重建和福利計劃正在進行中或在規劃階段。與下面住宅和其他部分描述的持有待售住宅項目不同，這些舉措最終可能會產生創收資產。截至2022年12月31日，我們正在積極開發2220套多户住宅單位、40萬平方英尺商業可出租單位和150間酒店客房。如果這些項目完成，公司在這些項目總資本中的估計份額將約為11億美元(其中約70%已獲得資金)，我們預計將通過我們的現有股權、第三方股權、項目銷售、税收信貸融資和擔保債務融資來籌集資金。這代表了項目期間的總資本，而不是峯值資本的代表，也沒有考慮投資期間的任何分配。我們和我們的股權合作伙伴沒有義務完成這些項目，並可以在通過權利程序增加價值後處置任何此類資產。有關這些投資的更多細節，請參閲本報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中題為“流動性和資本資源--開發和再開發”的章節。

房地產債務投資

我們有一個擁有多個合作伙伴的全球房地產債務平臺。2022年3月，我們宣佈將全球債務平臺擴大到60多億美元。我們的全球債務平臺包括保險和主權財富領域的合作伙伴，在美國、英國和歐洲的整個房地產債務資本結構中尋找投資機會，並以位於這些司法管轄區的優質房地產為抵押的貸款為目標。在我們作為資產管理公司的角色中，我們賺取管理平臺的常規費用。目前，我們的全球債務平臺投資是在沒有使用任何槓桿的情況下進行的，並通過我們的聯合投資組合進行投資。

截至2022年12月31日，我們持有39筆貸款的權益，其中87%為浮動利率，抵押品位於美國西部和英國，平均年利率為10.0%，未償還本金餘額(UPB)為24億美元(其中我們的份額為1.551億美元)。我們的一些貸款包含額外的資金承諾，如果它們被利用，將增加我們的貸款餘額。我們全球債務平臺上的所有貸款都在履行，並按照合同約定進行支付。除了利息收入(包括髮起、退出和延期費用)外，我們還從合作伙伴那裏賺取管理這些貸款投資的慣常資產管理費。

我們目前的貸款組合專注於履約貸款。然而，如果市場狀況惡化，我們預計會出現更多機會，以低於合同餘額的價格收購貸款組合，這是由於借款人的信貸質量惡化造成的。此類貸款由我們根據基礎房地產抵押品的價值進行承銷。由於此類貸款的折扣購買價格，我們尋求並通常能夠通過現金結算或通過獲得物業所有權來實現貸款的短期變現。因此，借款人的信用質量對於我們評估此類投資的回收風險並不重要。

酒店

我們最初在合併和聯合投資組合中的每一家酒店都獲得了債務利息，並能夠利用這些債務頭寸獲得房地產的所有權。這些物業是我們如何利用公司內部的不同平臺為物業和股東增值的例子。

截至2022年12月31日，我們在愛爾蘭都柏林擁有一家合併運營的酒店，擁有265間酒店客房。此外，在我們的聯合投資組合中，我們有一個五星級度假村開發項目，將包括夏威夷科納的150間客房，目前預計將於2023年下半年開業。

住宅和其他

在某些情況下，我們可能會尋求出售住房收購機會，包括用於權利的土地、完工地塊、城市填充性住房用地以及部分完工和完工的住房項目。在某些可賺取收入的收購項目上，有毗鄰的地塊可供我們進行應得的活動，或在某些情況下提供發展或重新發展的機會。

這一組還包括我們對流動非房地產投資的投資，其中包括持有有價證券的投資基金和私募股權投資。

截至2022年12月31日，我們持有15項投資，主要包括位於夏威夷和美國西部的97個住宅單元/地塊和3770英畝土地。截至2022年12月31日，這些投資的總資產價值為2.243億美元，公司在此類投資中的加權平均所有權為76%。這些投資正處於不同的完成階段，從獲得土地位置的適當權利到出售單位/地段。

公允價值投資

        

截至2022年12月31日，我們對未合併投資(佔總資產的25%)的投資中有21億美元，或88%以估計公允價值持有。截至2022年12月31日，累計公允價值收益為5.461億美元，佔目前持有的公允價值未合併投資21億美元賬面價值的26%。我們對VHH的投資是我們按估計公允價值持有的最大未合併投資，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別持有2.723億美元和1.579億美元。公允價值變動包括物業及相關按揭債務的基本價值變動，以及非美元計價投資的外幣波動(扣除任何對衝)。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了9350萬美元的公允價值收益和未合併投資的業績分配。

在確定估計公平市價時，本公司採用兩種方法對房地產進行估值，即貼現現金流分析和直接資本化方法。

貼現現金流模型從買方的角度估計未來的現金流(包括終端價值)，並使用市場貼現率計算現值。分析中的持有期通常為十年。雖然十年持有期與市場參與者通常對購買房地產的價值的估計是一致的，但這些持有期可能會更短，這取決於投資所在結構的壽命。現金流包括持有期結束時銷售淨收益的預測，該預測使用市場回覆資本化率計算。

在直接資本化方法下，公司對當前和未來的收入流採用市場衍生的資本化率，並對租户空置或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入流來自可比財產和租賃交易，並被視為估值中的關鍵投入。其他考慮因素包括租約細節、規劃、建築和環境因素，這些因素可能會影響物業。

本公司還利用獨立房地產評估公司對其部分投資的估值(“評估估值”)，某些投資結構需要定期(通常每年)進行估值。所有評估估值均由本公司審核及批准。

估計投資公允價值的準確性不能準確地確定，也不能通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能不能在當前出售或立即清償資產或負債時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流量的估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷，房地產的實際市場價格只能通過買賣交易中獨立各方的協商來確定。

下表描述了截至2022年12月31日房地產資產使用的投入範圍：

在對債務進行估值時，肯尼迪·威爾遜認為重要的因素是債務期限、抵押品價值、市場貸款與價值比率、市場利率和利差以及投資實體的信用質量。肯尼迪·威爾遜用於這類投資的信用利差從1.22%到7.25%不等。

鑑於未來現金流的數額和時間的不確定性，公司的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市場價值。因此，公司確定公司發展項目的公允價值需要判斷和廣泛使用估計。因此，在未來現金流變得更可預測之前，該公司通常使用投資成本作為估計公允價值。此外，其開發項目的公允價值可能與該等投資存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。如果公司被要求清算強制出售或清算出售中的投資，其變現可能遠遠低於公司記錄的價值。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配的估值中反映的未實現收益或虧損不同。

持續的宏觀經濟狀況，例如但不限於高通脹、各國央行提高利率以抑制高通脹、匯率波動、新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯的國際制裁，繼續加劇人們對經濟衰退的擔憂，並在我們的業務業績和運營中造成波動。金融市場的任何長期低迷或衰退，無論是全球或本地的美國或我們開展業務的其他國家/地區，都可能影響公司持有的投資的公允價值。由於這些情況的快速發展、流動性和不確定性，本公司預計有關公允價值計量的信息未來可能發生重大變化，可能不表明

對截至2022年12月31日的年度及未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

價值創造

我們差異化和獨特的投資方式是我們為股東創造價值的基石。我們的投資理念基於三個核心基本面：

·利用我們的全球足跡和互補的投資和投資管理業務，在世界各地尋找有吸引力的投資市場。

·有選擇地投資於許多房地產產品類型的機會，目標是最大化現金流和風險調整後的資本回報率。

·積極管理資產併為我們的資產融資，旨在為股東和客户產生穩定、可預測和不斷增長的現金流。

肯尼迪·威爾遜能夠通過以下方式為其股東創造價值：

·我們能夠在許多市場識別和收購有吸引力的房地產資產，部分原因是成熟的全球行業關係網絡推動了大量的自營交易，特別是與金融機構的關係。這可以通過讓我們保持和發展一大批有吸引力的機會來創造價值。

·我們的運營專長使我們能夠專注於我們認為可以增加資產和現金流價值的機會主義投資，包括與陷入困境的房地產所有者或尋求流動性的貸款人進行交易，或者購買管理不善或租賃不足的資產，並重新定位機會。

·我們已經能夠在我們的投資地點創建造地區域，在那裏我們能夠通過直接投資或開發舉措在特定城市進行多項投資，從而進一步推動人們對該地區的興趣。

·許多時候，這些投資是以低於重置成本或最近可比銷售的價格獲得的，從而提供了實現高於平均總回報的機會。在許多情況下，這可能會帶來顯著的額外回報，例如基於資產表現的附帶權益(我們有合作伙伴)。

·我們與金融機構的長期和深厚關係使我們能夠對貸款進行再融資(通常在我們實施增值計劃後)，以降低利率和/或增加因房地產升值而產生的借款，從而獲得現金流，用於新的投資。

·我們之所以能夠吸引第三方資本，是因為我們有能力為合作伙伴創造高於市場的回報，地理市場和投資產品類型的多樣性，以及我們通過基金、單獨賬户和股權合作伙伴安排安排交易的靈活性。

·我們明白，房地產是週期性的。我們的管理團隊採用多週期方法，使我們的資產管理在全球許多房地產行業實現多元化，同時保持健康的流動性狀況和充足的資本渠道。

競爭優勢

我們有一個獨特的平臺來執行我們的投資和投資管理戰略。與其他獨立或專注於投資的房地產買家和資產管理公司相比，投資和投資管理平臺的組合提供了幾個競爭優勢，並可能使我們產生卓越的風險調整後回報。我們的投資策略側重於通過密集的資產管理、租賃、重新定位、再開發和機會主義資本使用來提供顯著增值潛力的投資。我們以全方位的服務，以投資為導向的結構，使自己有別於行業內的其他公司。

我們的競爭優勢包括：

·交易經驗：我們的高級管理團隊平均擁有超過25年的房地產經驗，平均在一起工作和投資近20年。高級管理團隊成員在公司及其整個職業生涯中，在美國、英國、愛爾蘭、西班牙、意大利和日本的不同經濟週期中總共收購、開發和管理了超過300億美元的房地產投資。

·廣泛的關係和採購網絡：我們利用我們的關係來尋找有吸引力的市場內外交易。此外，高級管理團隊和我們的收購團隊已經在美國西海岸以及英國、愛爾蘭、西班牙、意大利和日本的幾乎每個主要大都市市場達成了交易。他們在當地的存在和在這些市場的聲譽使他們能夠與房地產庫存的主要持有者，特別是整個房地產業的金融機構建立關鍵關係。

·構建專業知識和執行速度：我們之前完成的收購採取了多種形式，包括直接房地產投資、合資企業、涉及股票或經營合夥單位的交易所、參與貸款以及以長期所有權為目標的各種資本組合頭寸的不良貸款和不良抵押貸款投資。我們相信，我們已經建立了能夠快速執行以及發起和創造性地構建收購、處置和融資交易的聲譽。

·戰略夥伴關係：通過我們的關係和交易經驗，我們已經能夠與各種不同的公司和機構建立各種戰略夥伴關係，在這些夥伴關係中，我們與交易中的合作伙伴高度合作並保持一致。再加上我們能夠以各種方式組織收購，以滿足我們戰略合作伙伴的需求，由於我們的經驗和多才多藝，我們能夠獲得各種形式的資本。

·用於增強運營的垂直整合平臺：我們在美國、英國、愛爾蘭、西班牙和澤西島的12個辦事處擁有230名員工。我們擁有房地產投資的實際操作方法，並在房地產和資產管理、租賃、建築管理、開發和投資銷售方面擁有當地的專業知識，我們相信這些專業知識使我們能夠成功地投資於選定的子市場。

·經過計算的風險承擔：我們基於對房地產經濟學的徹底研究，以及對市場動態和風險管理策略的批判性理解，為我們的投資提供擔保。我們對我們的每一筆收購都進行了深入的敏感性分析。這一分析適用於各種經濟情景，包括租金、吸納期、運營費用、利率、退出價值和持有期的變化。我們使用這種分析來制定我們有紀律的收購戰略。

·管理層與股東的結盟：截至2022年12月31日，我們的董事和高管及其各自的附屬公司總共擁有約14%的普通股流通股。由於我們管理團隊在公司的所有權權益，它的利益與公司的普通股股東一致，並使我們對我們擁有和管理的投資有一種所有者心態。

房地產行業是週期性的。房地產週期通常受到許多因素的影響，包括股權和債務資本的可用性、借款成本、租金水平和資產價值。我們的戰略在這些不同的房地產週期中為我們的股東和合作夥伴創造了資產價值和實體價值的強勁記錄。

行業概述

主要投資市場

美國西部

2022年，美國經濟開始適應貨幣政策的重大變化。美聯儲(Federal Reserve)自2018年以來首次在2022年開始上調其關鍵聯邦基金利率，年底加息425個基點，旨在抵消不斷上升的通脹。2022年第四季度GDP摺合成年率降至2.9%，儘管全國失業率從年初的3.9%改善至3.5%。由於利率迅速上升，美國房地產交易市場在下半年大幅下滑，根據Real Capital Analytics的數據，第四季度的交易量下降了60%以上。以標準普爾500指數衡量，美國股市經歷了自2008年以來最糟糕的一年，原因是美聯儲開始實施激進政策，以及美國經濟面臨衰退的潛在風險。

2022年，由於對租賃住房的總體需求保持強勁，多户部門的租金繼續強勁增長。由於擁有住房的高成本，不斷上升的抵押貸款利率進一步推動了需求，國內移民模式表明，租房者繼續離開高成本城市，進入更負擔得起的市場。然而，利率和借貸成本的上升導致交易量下降，2022年第四季度多户住宅交易量同比下降約70%。當利率企穩時，投資量預計將反彈，因為預計機構投資者將獲得更多債務資本，他們在2022年第四季度仍處於觀望狀態。雖然預計2023年新供應將會增加，但美國租賃住房的長期供應仍然不足，世邦魏理仕估計，到2035年，美國將需要大約350萬套新住房，以跟上需求的步伐。肯尼迪·威爾遜的美國多户住宅組合主要由郊區市場中的花園風格社區組成。除了我們在西雅圖周邊地區的有意義的投資組合外，該公司還將其市價投資組合轉移到了山州，這裏現在是按單位數量計算最大的市價地區，主要包括其在猶他州、愛達荷州和內華達州的資產。

辦公室的前景繼續受到新冠肺炎變體和2022年員工重返辦公室的能力的影響。與2021年第四季度相比，2022年第四季度的寫字樓投資額下降了66%。預計2023年佔有者對寫字樓的需求將有所改善，儘管一流的初級寫字樓和

二次空間。混合工作安排繼續得到廣泛採用，因為居住者專注於提供各種便利設施、新的理想技術和靈活配置的節能工作場所。肯尼迪·威爾遜的美國辦事處主要位於南加州和大西雅圖市場。美國辦事處的大部分是通過公司的共同投資部門與合作伙伴共同擁有的。

夏威夷

夏威夷經濟受到新冠肺炎疫情的負面影響，但仍在強勁復甦。2022年前往夏威夷的遊客數量為930萬人，比2021年增長了37%。夏威夷的豪華房地產市場在2022年開始強勁增長；然而，隨着利率開始上升，交易量放緩，2022年的總銷售額和交易量比2021年下降了約22%。然而，夏威夷的房地產價值在2022年的每一個階段都在繼續上漲。夏威夷的前景仍然樂觀，預計2023年將有近1000萬遊客。

愛爾蘭

據估計，2022年愛爾蘭的GDP增速是歐盟中最強勁的，達到10.1%。經濟合作與發展組織預測，未來兩年愛爾蘭的GDP增速將是歐洲主要經濟體中最高的。

2022年房地產投資額達到約60億歐元，這是有記錄以來第二強勁的一年。2022年錄得的總投資額比2021年增長了9%，比10年平均水平43億歐元增長了近40%，考慮到不確定的宏觀經濟背景，這是一個強勁的數字。62%的投資來自機構投資者，外國投資者佔交易量的68%，這表明愛爾蘭是一個有吸引力的全球房地產市場。

都柏林寫字樓的吸納量在2022年超過250萬平方英尺，其中60%發生在2022年下半年，這表明僱主對實體辦公室的未來充滿信心。主要的城市中心租金從2021年的每平方英尺57.50歐元上漲到每平方英尺65.00歐元，預計2023年將保持穩定。

愛爾蘭多家庭部門仍然是佔主導地位的投資部門，佔2022年所有交易的33%。由於都柏林租賃市場持續的供需缺口，預計2023年平均租金價格將進一步上漲。

英國

英國的年度GDP在2021年增長7.4%之後，2022年估計增長了4.1%。與美國的趨勢類似，英國的消費者物價指數(“CPI”)在12月份繼續上升，達到10.5%。截至2023年2月初，基本利率已上調50個基點，至4%，整體CPI通脹已開始小幅回落，並可能在今年剩餘時間內下降，這是能源和其他商品價格過去走勢的結果。英國勞動力市場依然強勁，2022年12月31日的失業率估計為3.7%。

2022年第四季度，英國商業地產投資從2022年9月底的134億GB下降到101億GB，下降了24.9%，比第四季度十年季度平均水平高出6%，比十年季度平均水平低32%。配置資金均分，國內投資佔49%，國際投資佔51%。

關於倫敦東南部辦事處，2022年30億GB的年交易量比五年35億GB的年均交易量下降了14%，比2021年下降了30%。整個M25市場的空置率目前為11.2%，環比略有下降。

對於工業和物流部門，2022年第四季度的總投資額為15億GB(與2022年第三季度相比下降了39%)，多項目僅佔投資的26%，低於2022年第三季度的41%。2022年第四季度的吸納量為1470萬平方英尺，與2022年第三季度幾乎完全相同，比五年季度平均水平低5%。然而，2022年全年的佔有者面積為6580萬平方英尺，比2021年的紀錄高點下降了25%，但仍是有記錄以來第二活躍的一年。

在英國零售業，經濟逆風在2022年下半年被證明是強勁的，將交易量抑制到27.5億GB(比2021年同期下降33%)，相比之下，2022年上半年的高交易量為35.8億GB(比2021年同期增長11%)。

環境、社會和治理(ESG)

肯尼迪·威爾遜的ESG方法與其業務戰略保持一致，即最大化我們資產的內在價值，努力在我們的投資組合中和我們的主要利益相關者中提供長期的社會、環境和經濟價值。我們的目標是將ESG因素整合到關鍵業務流程中，以與我們的業務最相關的四個ESG支柱為框架的衡量、管理和監控方法為基礎：優化資源、創造美好場所、建設社區和負責任地運營。這一框架的詳細信息可以在我們的ESG網站(esg.kennedywilson.com)上找到(該網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的信息或從我們網站訪問的信息也不打算作為本申請的一部分)。

董事會的ESG委員會(“ESG委員會”)監督公司的ESG計劃，包括機會和風險管理戰略。ESG委員會的主要重點領域包括：

·監督和審查公司的ESG戰略、舉措和政策，包括公司的ESG相關報告和披露。

·與薪酬委員會合作，監督和審查公司的文化和人力資本管理戰略、舉措和政策，包括我們的包容性、多樣性和股權努力；以及

·與審計委員會合作，監督影響肯尼迪·威爾遜的ESG事務的風險管理和監督計劃以及與業績相關的材料。

ESG委員會還負責監督肯尼迪·威爾遜的管理層全球ESG委員會。全球ESG委員會由我們的總裁和董事會成員Mary Ricks擔任主席，負責管理公司的ESG責任和承諾，並負責制定和實施程序和優先事項，以實現公司的ESG戰略。

全球ESG委員會重點關注以下事項：監測適用於公司及其投資的現有和未來重大ESG相關法律法規的遵守情況，這些法律和法規將對業務運營產生重大影響；設定適當的全球ESG優先事項，以協調目標市場；監測交付進度；以及支持ESG與投資者和其他利益相關者的溝通。全球ESG委員會由美國和歐洲的兩個執行級別的ESG委員會提供支持，每個委員會的重點是在各自地區實施ESG政策和戰略。

肯尼迪·威爾遜的意圖是在公司、基金和個人資產層面管理ESG因素，包括機會和風險，目標是將穩健的程序整合到其投資過程的所有階段。本公司的政策可在其公司網站(https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility)上查閲(本網站地址不打算用作超級鏈接，本公司網站中包含的信息或從本公司網站獲取的信息也不打算作為本申請的一部分)，並涵蓋有關ESG、反歧視、反騷擾、不報復、人口販運和奴役、欺詐預防、數據安全和數據隱私的指導方針和規則。

人力資本管理

公司概況和價值

我們是一個非官僚主義、以團隊合作為導向、靈活的組織。我們倡導創業文化，我們的核心是一支專注、高績效的團隊，他們憑藉在工作場所的卓越表現和共同的影響力願望而蓬勃發展。

工作場所多樣性

我們努力保持多元化的企業文化，慶祝和促進性別、社會經濟背景、教育和種族的平等。這可以更好地表達不同的觀點和歷史觀點，並可以為公司的各個層面帶來新的想法。在肯尼迪·威爾遜大約230名員工的總員工中，40%是女性，其中許多人在整個公司擔任領導職務。女性在董事董事會中的比例也達到了25%。2022年，我們繼續肯尼迪·威爾遜女性演講者系列，作為我們努力促進女性在房地產和金融領域的發展並深化我們行業人才庫的一部分。

培訓與發展

沒有我們最重要的資產：我們的人民，肯尼迪·威爾遜就不會存在。我們努力保持促進合作和創新的文化，併為建立和保持一支積極進取、注重結果的員工隊伍而感到自豪。

我們的人才培養計劃包括獲得正式和非正式的指導，學費報銷，我們為正在尋求與肯尼迪·威爾遜公司角色相關的專業領域高級證書的員工提供支持，以及“午餐和學習”課程。這些與我們定期召開的全球高級管理層電話會議一起，繼續培養我們的經理們成為更有效的領導者。動態的實習和內部調動計劃也有助於促進個人發展，並提高所有部門的領導技能。

通過我們的年度暑期實習計劃，我們繼續想方設法更好地支持我們的平等、多樣性和包容性願望，建立一個多元化的房地產行業人才渠道，旨在將我們的業務介紹給那些可能沒有考慮過從事房地產職業的人。

競爭

我們與一系列全球、國家和地方房地產公司、個人投資者和其他公司競爭，包括私人和公共部門。我們的投資業務與房地產投資合夥企業、房地產投資信託基金、私募股權公司和其他投資公司以及區域投資者和開發商展開競爭。我們相信，我們與賣家的關係以及我們在短時間內以具有競爭力的價格完成投資交易的能力為我們提供了競爭優勢。

外幣

我們大約37%的投資賬户是通過我們的海外平臺以當地貨幣進行投資的。投資級債務一般以當地貨幣產生，我們認為我們的股權投資是為資產負債表對衝目的進行評估的適當風險敞口。我們通常不對未來業務的外匯匯率或業務現金流進行對衝，這可能會對我們的業務結果產生重大影響。為了管理匯率波動的影響，我們通常通過貨幣遠期合約和期權來對衝賬面上的外幣股本敞口。

我們全資擁有肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司(“KWE”)，該公司總部設在英國，其功能貨幣為英鎊。Kwe投資於功能貨幣為英鎊和歐元的資產。肯尼迪-威爾遜控股公司在歐元計價的投資中沒有直接利益，但通過其在KWE的利益擁有間接所有權。我們不能直接對衝這些歐元計價資產的外幣走勢，但我們會通過英鎊/歐元對衝工具在KWE層面對衝歐元資產的外幣走勢。然後，我們可以通過我們在KWE的直接權益來對衝美元/英鎊的外幣敞口。

在KWE內部，我們歷來利用三種類型的合約來對衝我們的英鎊/歐元敞口：外幣遠期合約；2022年到期的3.95%英鎊計價債券的交叉貨幣掉期(直到2021年9月結算為止)(“KWE債券”)(已將英鎊轉換為歐元)；以及KWE歐元中期票據(“KWE票據”)。KWE債券以歐元發行，並由KWE持有，但我們已選擇將外匯走勢視為我們在KWE以歐元計價的投資的淨投資對衝。上述對衝項目的外幣變動計入英鎊/歐元變動的其他全面收益內的未實現外幣衍生合約損益。然而，當我們從美元/英鎊折算我們對KWE的投資時，這些項目的外幣變動在其他全面收益中計入了未實現的外幣折算收益/虧損。

有關外幣及貨幣衍生工具的討論，請參閲第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。

基於事務的結果

我們現金流的很大一部分與交易活動有關，這可能會影響投資者按季度或按年比較我們的財務狀況和經營結果的能力，或輕鬆評估我們經營的廣度。從歷史上看，這種變化導致我們的收入、淨收入和現金流與交易活動捆綁在一起，而交易活動不一定集中在任何一個季度。

員工

截至2022年12月31日，我們在美國、英國、愛爾蘭、西班牙和澤西島的12個辦事處擁有230名員工。我們相信，我們已經能夠吸引和保持高素質的員工。沒有員工受集體談判協議的約束。此外，我們相信我們與員工之間有着牢固的關係。

可用信息

有關我們的信息可在我們的網站(http://www.kennedywilson.com))上獲得(此網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的或可從我們網站訪問的信息也不打算作為本申請的一部分)。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K，季度報告

在Form 10-Q、Form 8-K的當前報告、附表14A的委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、14或15(D)節提交或提交(經修訂)的對該等報告和其他聲明的修正後，在以電子方式或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料之後，在合理可行的範圍內儘快提交或提交這些材料。此外，我們之前已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和其他文件。我們提交的任何文件均可從美國證券交易委員會的互聯網地址http://www.sec.gov獲取(此網站地址無意用作超級鏈接，美國證券交易委員會網站中包含或可從美國證券交易委員會網站獲取的信息也無意成為本備案文件的一部分)。

第1A項。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節對這些風險作了更全面的説明。除其他外，這些風險包括：

·我們業務的成功與總體經濟狀況和房地產行業密切相關，因此，我們的業務可能會受到經濟放緩、衰退和房地產資產價值、房地產銷售和租賃活動下滑的影響。

·信貸市場的不利發展和利率上升可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

·通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

·我們的業務和我們租户的業務可能會受到流行病、流行病或其他疫情的不利影響。

·我們在英國和愛爾蘭的重要業務，以及西班牙和意大利(程度較小)的業務，使我們的業務面臨在外國市場開展業務的固有風險。

·我們的收入和收益可能會因我們的國際業務而受到外幣匯率波動的實質性和不利影響。

·我們的一些投資組合可能會以公允價值入賬，因此，這些投資的價值將存在不確定性。

·我們的房地產開發和再開發戰略可能不會成功。

·我們的混合基金表現不佳將導致我們的收入和運營業績下降，並可能對我們為未來資金籌集資金的能力產生不利影響。

·我們的合資活動使我們面臨第三方風險，包括其他參與者可能破產或採取違反我們最大利益的行動的風險。

·如果我們無法識別、收購和整合合適的投資機會和收購目標，我們未來的增長將受到阻礙。

·我們的房地產債務投資業務在一個競爭激烈的市場中運營，通過我們的債務平臺提供貸款和投資機會。

·我們對第三方運營某些物業的依賴可能會損害我們的業務。

·我們的租賃活動取決於各種因素，包括租户入住率和租金，如果這些因素受到不利影響，可能會導致我們的運營業績受到影響。

·對我們的環境、社會和治理實踐越來越嚴格的審查和利益相關者對我們的期望的改變，可能會給我們帶來額外的成本，或者讓我們面臨新的或額外的風險。

·我們在過去已經並可能在未來繼續產生大量債務，以及較小程度的優先股，為收購提供資金，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。

·我們的債務義務施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商業機會和採取某些行動。

·如果我們無法籌集更多債務和股權資本，我們的增長前景可能會受到影響。

·失去一名或多名關鍵人員，特別是我們的首席執行官，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

·由於我們戰略收購和處置的時間和規模不同，任何減值損失和其他交易的發生，我們的業績在每個季度都會受到重大波動的影響。

·我們的董事和高級管理人員及其附屬公司是大股東，這使得他們有可能對提交給股東批准的所有事項的結果產生重大影響，而這種影響可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。

風險因素

我們的經營結果和財務狀況可能會受到許多風險的不利影響。您應結合本報告中包含的其他信息仔細考慮以下詳細説明的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景都可能受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們業務的成功與整體經濟狀況和房地產行業密切相關，因此，我們的業務可能會受到經濟放緩、衰退以及房地產資產價值、物業銷售和租賃活動下滑的影響。

我們的業務與房地產行業的總體經濟狀況密切相關。因此，我們的經濟表現、我們的房地產價值以及我們實施商業戰略的能力可能會受到國家和地方經濟狀況變化的重大不利影響。我們經營的房地產市場的狀況是週期性的，主要取決於美國、聯合王國、愛爾蘭以及西班牙和意大利的整體經濟狀況，以及投資者對整體經濟前景的看法。在我們經營的每個市場中，不斷上升的利率、外匯波動、通貨膨脹、房地產需求下降、房地產價值下降、潛在的就業水平下降、普遍的經濟放緩和衰退擔憂，或者對這些事件可能持續或惡化的看法，都對房地產市場和我們的經營業績產生了負面影響。我們經營的每個本地市場的經濟狀況可能取決於該市場中的一個或多個關鍵行業，這反過來又使我們的業務對這些行業的表現敏感。房地產投資通常缺乏流動性，這可能會影響我們迅速改變投資組合以應對經濟和其他條件變化的能力。此外，我們可能無法單方面決定在某些合資安排下處置投資的時間，因此，我們可能無法控制何時以及是否實現收益或避免虧損。某些重大支出，如還本付息成本，隨着高通脹、房地產税以及運營和維護費用的利率迅速上升而增加, 當市場狀況不佳時，通常不會減少。這些因素阻礙了我們對投資業績的變化做出快速反應，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管目前全球和本地以及我們開展業務的其他國家的總體宏觀經濟狀況仍然不穩定和不確定，但我們繼續評估每個因素可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響的程度。

我們通常活躍在許多房地產交易中。然而，目前我們市場的高利率和通脹壓力導致交易活動普遍減少，導致確認的收益和產生的現金再投資於我們的業務的水平較低。以往房地產市場的衰退和低迷已經並可能導致：

·房租普遍下降，原因是房客違約或續簽或新租約的條件不太有利；

·對新辦公空間和商業地產的需求普遍下降，這反過來又導致我們整個辦公和商業投資組合的空置率普遍上升；

·我們物業的實際銷售價格和預計銷售價格下降，導致我們投資的物業的回報較低；

·更高的利率、更高的貸款成本、更不可取的貸款條件以及抵押貸款可獲得性的減少，所有這些都可能增加成本，限制我們獲得更多房地產資產的能力；以及

·用於發展、運營和維持業務的信貸額度以及資本市場和其他資金來源的可獲得性減少。

我們的寫字樓、工業和零售產品組合(分別佔我們全部商業產品組合的1170萬平方英尺、1060萬平方英尺和390萬平方英尺)的盈利能力在一定程度上取決於客户訪問租户企業的意願和能力以及對辦公空間的需求。除了經濟狀況外，房地產業也容易受到某些類型租户的社會趨勢的影響，這可能會導致對我們某些資產的需求增加或減少。目前，在某些有影響力的商業租户(包括我們的一些租户)中，有一種明顯的趨勢，即維持由新冠肺炎疫情驅動的混合工作制、遠程勞動力和/或根據上文討論的宏觀經濟狀況減少勞動力的整體規模，導致對辦公和工業空間的需求減少。這類大型商户的政策一般都會被廣泛宣傳和討論，可能會影響其他商户效仿。由於混合或遠程勞動力或租户勞動力減少，對寫字樓的需求減少，可能會影響我們未來或現有商業租户簽訂、維持或續簽某些寫字樓的租約的能力或意願，這可能會對我們的

業務和經營結果。我們位於華盛頓州貝爾維尤的一處寫字樓物業(按我們的淨營業收入份額計算，這是我們的第三大資產)的兩個租户中，有一個已經通知我們，打算在當前租約結束時(2023年10月)騰出該物業。另一個租户有2025年1月的租約終止選擇權。雖然我們正在努力與該物業的高信用租户簽訂新的長期租約，但不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不這樣做。

如果我們的業務表現和盈利能力惡化，我們可能無法遵守我們無擔保債券和循環信貸安排中的某些財務契約，這將迫使我們與貸款人尋求修訂。我們可能無法以令人滿意的條款獲得任何必要的豁免或修改，如果有的話，這可能導致債務的本金和利息立即到期。另請參閲“我們的債務義務施加了重大的經營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商業機會和採取某些行動。”此外，由於交易活動減少和上文討論的宏觀經濟狀況等因素，我們可能會變得更加槓桿化，從而導致償債成本增加，這可能對我們的經營業績或我們的信用評級產生不利影響。穆迪投資者服務公司和麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾評級服務公司(S&P)不時對我們的未償債務進行評級。這些評級是基於各種因素，包括我們目前的槓桿和交易活動。2022年10月，標普將我們列入負面信用觀察名單，原因是投資交易活動放緩導致槓桿率上升。2023年2月，標普將我們的評級從‘BB+’下調至‘BB’。此外，在2023年2月，標普將KWE債券的評級由“BBB-”下調至“BB+”，並將KWI債券的評級由“BB”下調至“BB-”。信用評級下調可能會進一步限制我們進入資本市場的能力。這些因素中的任何一個都可能導致我們的業務顯著惡化, 我們可能沒有足夠的流動性來履行未來幾年到期的償債義務，或者維持我們的普通股或優先股股息。另請參閲下面的“信貸市場的不利發展和利率上升可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果”。

信貸市場的不利發展和利率上升可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

信貸市場正在經歷嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷。這些情況已經並可能繼續對金融市場的流動性產生重大影響，使得某些融資條款的吸引力降低，在某些情況下，甚至對那些本來有資格獲得融資的公司來説也是如此。截至2023年2月2日，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間上調至4.50%至4.75%，自2022年3月以來上調了425個基點，並表示可能在2023年繼續上調利率，以遏制高通脹。信貸市場的波動和不確定性，包括利率的上升，增加了企業和房地產層面的借貸成本，並可能對我們獲得未來額外融資以滿足資本需求的能力產生負面影響，或者以優惠的條件對現有債務進行再融資或延長期限。金融市場的長期低迷或衰退，無論是全球或本地的美國或我們開展業務的其他國家，可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們調整我們的商業計劃。信貸市場的中斷也可能對我們向我們混合基金中的有限合夥人和合資夥伴提供投資管理服務的業務產生不利影響，這將導致我們產生的業績分配減少。

此外，我們的一級市場風險敞口與投資抵押貸款和債務義務的市場利率波動有關，特別是短期借款。為了儘量減少我們的整體債務成本，我們制定了利率管理政策，以維持浮動和固定利率債務的組合，截至2022年12月31日，我們76%的合併債務是固定利率，20%是有利率上限的浮動利率，4%是沒有利率上限的浮動利率，55%的未合併抵押貸款是固定利率，34%是有利率上限的浮動利率，11%是浮動利率。我們還持有一些受利率波動影響的合併和未合併物業的浮動利率債務，我們購買了利率上限，以限制利息支出可以隨着利率上升而增加的金額。然而，我們的一些債務是沒有上限的，而且確實有利率上限的抵押貸款在利率達到已購買的上限水平之前會受到更多利息支出的影響。如果增加或減少100個基點，我們將在2023年期間增加630萬美元的利息支出，或者在我們目前的債務份額上節省950萬美元的利息支出。截至2022年12月31日，肯尼迪·威爾遜可變利率抵押貸款的上限和期限的加權平均執行價格分別為2.32%和約2.1年。如果市場利率繼續上升，我們的現金流和經營業績將受到不利影響，我們可能需要調整我們的利率管理政策，其中之一或兩者都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。

我們的房地產債務投資業務主要是源於和投資於浮動利率工具。除了發起和獲得優先貸款外，我們還發起和投資夾層貸款、B-和C-票據和優先股。這些類型的投資通常比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款涉及更高程度的風險。例如，如果借款人違約，可能沒有足夠的資金剩餘

對於向A票據持有人付款後的B票據持有人。雖然我們來自這類浮動利率貸款和投資的收入隨着市場利率的上升而增加，但借款人可能無法繼續以適用的利率償還債務。貸款投資的回報取決於借款人支付所需款項的能力，或者在違約情況下，我們的擔保權益以及我們取消抵押品贖回權和清算任何保證貸款和貸款組合的財產的能力。我們可能無法成功或及時地收回違約貸款或抵押品贖回權，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，潛在借款人可能無法或不願接受可變利率貸款，這將導致我們的房地產債務投資業務的交易活動減少，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生不利影響。另請參閲“我們可能購買的任何不良貸款和貸款組合，或在我們發起或收購這些貸款後可能成為”次級“或”不良“的投資，其違約和拖欠風險可能比新產生的貸款更高，因此，我們可能會失去對此類貸款和貸款組合的部分或全部投資。”

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，通貨膨脹率已升至數十年來的最高水平。在截至2022年12月的過去12個月中，美國和英國的消費價格指數在季節性調整前分別上漲了約6.5%和9.2%，2022年12月歐元區的年通貨膨脹率為9.2%。

高通脹導致利率迅速上升，本報告通篇都在討論其影響。不斷上升的通脹可能會對我們的浮動利率按揭以及一般和行政開支產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金和其他收入。當通脹升幅超過租約所提供的租金增幅時，我們的租金水平將趕不上通脹上升所帶來的成本。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的收入，進而影響我們的租金百分比，如果適用的話。此外，我們可能面臨對寫字樓和工業資產的需求減少，因為我們的某些潛在或現有的零售、電子商務或以製造業為基礎的商業租户的通脹壓力繼續上升，他們通常對通脹和消費者需求更敏感。此外，通脹加劇，加上其他地緣政治和相關經濟因素，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯的國際制裁，導致我們開展業務的市場，特別是歐洲市場出現能源短缺和能源價格大幅上漲，預計這將進一步推高通脹。在美國，截至2022年12月31日的12個月中，能源指數上漲了7.3%。在截至2022年12月31日的12個月中，英國的電價上漲了59%，天然氣價格上漲了95%。能源短缺和能源成本上漲可能會對我們和我們的租户的運營和財務狀況產生負面影響，特別是在歐洲。此外，巨大的通貨膨脹壓力可能對某些房地產資產產生負面影響，包括但不限於, 沒有有擔保或固定價格的合同的開發項目，以及長期租賃、不提供短期租金上漲的房地產資產。儘管我們繼續尋求在我們認為有機會實現更強勁相對增長的市場進行投資，包括租賃初始期限為12個月或更短的多家族資產，並繼續努力通過詳細的建築計劃、有保證的或固定價格的合同以及專家公司高管和人員的密切監督來管理我們的開發和重建項目的成本超支風險，但如果我們無法執行我們的業務戰略或如果通脹大幅上升，此類情況可能會對我們的財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務和我們租户的業務可能會受到流行病、流行病或其他疫情的不利影響。

疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆發，如果影響到我們的租户或其母公司經營的國家或地區，或者我們的投資或公司辦事處所在的國家或地區，並採取措施控制或防止其進一步傳播，可能會對我們和我們的租户的一般商業活動、財務狀況、經營業績、流動性和信用產生重大不利影響。此外，許多州、地方、聯邦和行業發起的努力也可能影響我們收取租金和執行拖欠租金的補救措施的能力，包括暫停驅逐。

風險、公眾對風險的看法以及為限制流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)爆發的影響而採取的措施，包括社交距離、旅行限制和其他限制，可能會對商業空間需求、酒店需求產生不利影響，和/或導致租户的業務暫時關閉或放緩，並嚴重擾亂他們的運營。這可能會影響我們以優惠條件租賃物業和/或及時或根本收回欠租的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

流行病、流行病或其他健康危機，包括新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施，可能會對我們的交易對手的業務和財務狀況產生不利影響，包括我們的股權合作伙伴、借款人

根據我們的第一抵押貸款、建築貸款和夾層貸款，我們和我們的股權合作伙伴投資的公司以及總承包商及其分包商，以及他們履行對我們建築貸款借款人的義務，並按預期與我們建築貸款借款人完成交易或項目的能力。此外，由於新冠肺炎疫情和相關政府行動，相當數量的零售租户被迫暫時關閉或有限經營，這已經並可能繼續導致延遲支付租金、租金優惠、提前終止租約或租户破產，這反過來可能對借款人償還我們貸款的能力或公司為我們持有的優先股支付股息的能力產生不利影響。上述所有風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生不利影響。見“我們的房地產開發和再開發戰略可能不會成功。”下面。

此外，新冠肺炎大流行的財務影響，或任何其他流行病、大流行或其他健康危機，可能會影響我們未來對第二個A&R融資機制、我們2029年到期的4.750優先票據(“2029年票據”)、2030年到期的4.750優先票據(“2030年票據”)和2031年到期的5.000優先票據(“2031年票據”)、以及2029年、2030年和2031年到期的票據、KWE票據和我們的某些財產級無追索權融資的協議中所載運營和財務債務契約的遵守情況。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致基礎資產喪失抵押品贖回權。此外，我們的某些債務工具還包含交叉違約和/或交叉加速條款，包括但不限於管理我們的KWI票據和KWE票據的文件。另請參閲“我們過去已經並可能在未來繼續招致大量債務和優先股，為收購提供資金，這可能對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。”

我們在英國和愛爾蘭的重要業務，以及西班牙和意大利的較小程度，使我們的業務面臨在國外市場開展業務的固有風險。

截至2022年12月31日，我們大約41%的收入來自我們在英國、愛爾蘭、西班牙和意大利的外國業務，其中93%來自我們在英國和愛爾蘭的業務。因此，我們整個公司的經營業績在很大程度上取決於我們的海外業務。開展全球業務具有重大風險，包括：

·與資本匯回有關的限制和問題；

·人員配置和管理國際業務的困難和費用；

·遵守多項可能相互衝突的法律的負擔，包括與公共衞生有關的地方法律；

·限制外國公司開展業務的法律；

·政治不穩定、內亂、戰爭和恐怖主義行為、流行病、流行病、天災，包括地震、颶風、火山噴發和其他自然災害(可能導致未投保或投保不足的損失)；

·在完善我們的擔保權益、收取應收賬款、取消擔保資產的抵押品贖回權以及保護我們作為某些地理區域破產債權人的利益方面遇到了更大的困難；

·潛在的不利税收後果；

·對外國業務的股份所有權限制；以及

·我們開展業務的國家的關税制度

由於我們的國際業務，我們的收入和收益可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。

我們來自海外業務的收入主要以當地貨幣計價，相關收入就是在當地賺取的。當我們將子公司的資產負債表、經營業績和現金流換算成美元進行合併報告時，貨幣匯率的波動會導致我們報告的業績出現波動。到目前為止，我們的外匯敞口僅限於英鎊和歐元。由於英鎊和歐元貨幣匯率的相應波動，最近貨幣匯率的波動導致了我們收入的波動。2022年9月，在英國政府宣佈了一項新的經濟計劃後，英鎊兑美元匯率跌至1.07美元的創紀錄低點，但該計劃後來被放棄。儘管英鎊最近幾周有所回升，但英鎊兑美元匯率仍處於歷史低位，主要原因是最近的宏觀經濟狀況和英國退歐的揮之不去的影響，截至2022年12月31日，英鎊兑美元匯率跌至1.21美元，而截至2021年12月31日，英鎊兑美元匯率為1.35美元。同樣，歐元兑美元匯率在2022年8月觸及20年來的最低點0.99美元，並在2022年9月27日繼續走低至0.96美元。截至2022年12月31日，歐元兑美元匯率略有回升至1歐元兑1.07美元，但仍低於2021年12月31日1歐元兑1.14美元的匯率。

由於我們將受到不斷變化的貨幣風險敞口和貨幣匯率的波動，我們未來可能會經歷貨幣損失，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。我們的管理層不時使用貨幣對衝工具，包括外幣遠期合約、購買的貨幣期權(如適用)和外幣借款。與這些對衝工具相關的經濟風險包括外幣匯率的意外波動，這可能導致對衝損失或要求提供抵押品，以及基礎淨資產頭寸的意外變化。我們的對衝活動可能並不有效。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

我們已經並可能在未來進入套期保值交易，這可能會使我們面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、上限和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。這些對衝工具的使用可能包括交易對手信用風險。

對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險，並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這種對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，我們可能無法對衝普遍預期的匯率或利率波動，以致我們無法以可接受的價格進行對衝交易。

我們對衝交易的成功將取決於我們正確預測貨幣和利率走勢的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低貨幣匯率和利率風險，但貨幣匯率或利率的意外變化可能會導致比我們沒有進行任何此類對衝交易的整體投資表現更差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸的價格變動之間的關聯程度可能會有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求(或能夠)在此類對衝工具和被對衝的投資組合之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

我們的一些有價證券投資可能以公允價值入賬，因此，這些投資的價值將存在不確定性。

截至2022年12月31日，21億美元，約佔我們未合併投資的88%，約佔我們總資產的25%，在我們的財務報表中按估計公允價值記錄。這包括我們對我們管理的混合基金的投資，以及我們根據美國公認原則(美國公認會計原則)選擇公允價值選項的未合併投資。在每個報告期結束時，這些投資的公允價值都會重新計算，與上一報告期結束時的公允價值相比的任何變動都作為未合併投資的損益計入我們的綜合收益表。因此，公允價值會計可能導致我們的財務狀況和經營結果出現重大的非現金波動，進而可能對我們普通股和其他證券的交易價格產生不利影響。

在確定估計公平市價時，本公司採用兩種方法對房地產進行估值，即貼現現金流分析和直接資本化方法。

貼現現金流模型從買方的角度估計未來的現金流(包括終端價值)，並使用市場貼現率計算現值。分析中的持有期通常為十年。這與市場參與者經常估計與購買房地產有關的價值的方式是一致的，但這些持有期可能會更短，這取決於投資所在結構的壽命。現金流包括持有期結束時銷售淨收益的預測，該預測使用市場回覆資本化率計算。

在直接資本化方法下，公司對當前和未來的收入流採用市場衍生的資本化率，並對租户空置或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入流來自可比財產和租賃交易，並被視為估值中的關鍵投入。其他考慮因素包括租約細節、規劃、建築和環境因素，這些因素可能會影響物業。

本公司還利用獨立房地產評估公司對其部分投資的估值(“評估估值”)，某些投資結構需要定期(通常是每年)進行估值。所有評估估值均由本公司審核及批准。

使用任何估值方法估計公允價值本質上都是不確定的，涉及大量假設。此外，基礎假設的任何變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流的估計，都可能會顯著影響公允價值估計，這些變動可能會但不限於經濟和市場的波動，這些波動是由於但不限於經濟衰退的擔憂和高通脹水平帶來的壓力，以及各國央行加息以遏制高通脹、匯率波動和新冠肺炎疫情造成的。例如，我們用來估計這些公允價值的投入和假設的微小變化可能會導致這些投資的賬面價值發生重大變化，並可能對我們的報告收益產生重大不利影響。此外，編制財務報表時使用的估計公允價值可能不代表在當前出售或相關資產或負債的即時結算中可能實現的金額，也不一定反映我們可能實際實現的回報。

我們的房地產開發和重建策略可能不會成功。

我們在有吸引力的項目可用的範圍內收購開發資產。作為我們投資戰略的一部分，我們尋求定位和收購我們認為被低估的房地產資產，並對其進行改進，以增加其轉售價值。當我們從事發展活動時，我們面臨與那些可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響的活動相關的風險，包括但不限於：

·我們可能無法獲得或可能在獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面遇到延誤；

·我們可能無法獲得發展項目融資，或無法以優惠條件獲得融資；

·一個項目的建築成本可能超過最初的估計，或者可能無法如期完工，使該項目的利潤低於最初的估計，或根本不盈利(包括項目設計中可能出現錯誤或遺漏、合同違約、承包商或分包商違約、履約保證金違約、當地天氣條件、自然災害和流行病的影響、地方或全國罷工的可能性以及材料、建築用品或設備能源和燃料短缺的可能性)；

·預租空間或與我們簽訂合同的租户可能會在佔用該項目之前違約；

·建築完成後，我們可能無法獲得或以優惠條件為我們通過建築貸款資助的活動獲得永久資金；

·我們可能無法達到足夠的入住率、銷售水平和/或獲得足夠的租金來確保已完成項目的盈利能力；

·我們可能高估了房產的價值；

·這類開發活動通常需要管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的其他業務上轉移開；以及

·我們已經投資的開發項目可能會被放棄，相關投資將受到損害。

任何未能在預算內及時完成重建項目，或未能在完成後出售或租賃該項目的情況，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的混合基金表現不佳將導致我們的收入和經營業績下降，並可能對我們為未來資金籌集資金的能力產生不利影響。

當我們的任何混合型封閉式基金表現不佳時，我們的投資記錄就會受到影響。因此，我們的管理費和業績分配以及我們從合作伙伴那裏籌集額外資本的能力可能會受到不利影響。如果一隻基金表現不佳，我們將獲得很少或沒有關於該基金的業績分配，以及我們自己對該基金的本金投資帶來的很少收入或可能的損失。由於基礎投資的公允價值在不同報告期之間存在差異，如果我們在某個期間出現負業績，導致應支付給我們的金額少於之前確認的金額，這可能會導致對普通合夥人或資產管理公司的業績分配進行負面調整。我們的基金投資者和潛在的基金投資者不斷獨立地評估我們基金的表現，並相對於市場基準和我們的競爭對手，我們為現有和未來基金籌集資金的能力取決於我們基金的表現。或者，在基金業績不佳的情況下，投資者可以要求現有或未來基金降低費用或大幅減免費用，這同樣會減少我們的收入或決定不與我們一起投資。

我們的合資活動使我們面臨第三方風險，包括其他參與者可能破產或採取違反我們最佳利益的行動的風險。

我們利用合資企業進行大型房地產投資和開發。我們計劃繼續收購為擁有或開發房地產或房地產權益而成立的額外合資企業的權益，但我們不能確定我們未來是否會繼續尋找合適的合資夥伴併成立新的合資企業。雖然吾等一般擔任該等合營公司的普通合夥人或管理成員，但吾等已取得並可能取得合營公司的非控股權益，亦可能不時以被動投資者的身份取得權益，但無權主動參與合營公司的管理。對合資企業的投資涉及額外的風險，包括其他參與者可能破產或具有與我們的經濟或其他商業利益或目標不一致的可能性，我們將沒有權利或權力指導合資企業的管理和政策，以及其他參與者可能採取違反我們的指示或要求以及我們的政策和目標的行動。如果重大合資企業的參與者做出與我們的利益背道而馳的行為，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

如果我們無法識別、收購和整合合適的投資機會和收購目標，我們未來的增長將受到阻礙。

收購和擴張一直是、並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分。在維持現有業務的同時，我們打算通過尋求有選擇的投資和聯合投資機會以及尋求戰略收購來增加收入，從而繼續實施可持續增長戰略。我們管理增長的能力將要求我們有效地將新收購整合到現有業務中，同時管理主要物業的開發。我們預計，同時發生的幾個業務領域的顯著增長將對我們的管理、行政、運營和財務資源提出重大需求。我們可能無法成功管理成功擴展業務所需的所有因素。此外，我們的增長戰略取決於是否存在有吸引力的投資機會和協同收購目標，以及我們是否有能力識別這些機會和協同收購目標。無法獲得合適的投資機會和收購目標，或我們無法找到或成功競爭它們，可能會導致業務、財務狀況和運營業績的下降。

我們在夏威夷擁有房地產，這使我們面臨着獨特的風險，其中包括夏威夷對波動的旅遊業的經濟依賴、夏威夷與世隔絕的地理位置以及可能發生的自然災害。

我們在夏威夷開展業務並擁有物業。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在夏威夷投資的總資產價值分別為4.814億美元和3.865億美元。我們在夏威夷投資的成功取決於夏威夷經濟和房地產市場的總體趨勢，並受到其影響。夏威夷的經濟在很大程度上依賴於旅遊業，旅遊業受許多我們無法控制的因素的影響而波動。此外，夏威夷歷來容易受到某些自然災害風險的影響，如海嘯、火山、颶風和地震，這些風險可能導致我們擁有的財產或財產價值普遍下降。例如，夏威夷大島上的莫納羅亞火山在2022年11月底至12月初噴發了近兩週。

我們在夏威夷的三項最大投資是大島上的一個酒店開發項目和兩個住宅資產(一個位於大島，另一個位於瓦胡島)。除了上文討論的開發和再開發項目的一般風險外，夏威夷偏遠和與世隔絕的位置可能會產生額外的運營成本和支出(一般運營和開發相關成本)，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果上述任何或所有因素髮生，並導致我們無法或實質上限制我們出售或租賃我們的住宅和商業物業的能力、完成我們的開發資產的重大延遲或顯著增加的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與LIBOR計算過程和逐步取消LIBOR相關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)在2021年之後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR利率，剩餘的美元LIBOR利率於2023年6月30日停止發佈。在美國，另類參考利率委員會(“ARCC”)已確認，IBA和FCA於2021年3月5日就未來停止和失去代表性的LIBOR基準發佈的公告，對於ARRC建議的備用語言下的所有美元LIBOR設置而言，構成了一個“基準過渡事件”，並建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)，外加建議的利差調整作為LIBOR的替代。SOFR是衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金成本的廣泛指標。無法預測銀行是否會這樣做，以及在多大程度上會這樣做

繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交。用於確定LIBOR的方法的任何變化都可能導致LIBOR突然或長期增加或減少。如果在2023年6月30日之前沒有公佈的LIBOR利率，公司某些債務的利率可能會發生變化。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。

我們的房地產債務投資業務通過我們的債務平臺在競爭激烈的市場中運營，以獲得貸款和投資機會，包括髮起和投資優先貸款、夾層貸款、B-和C-票據以及優先股，這可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和投資的能力，並面臨更高的風險。

我們的房地產債務投資業務(“債務平臺”)在競爭激烈的貸款和投資機會市場上運營。許多實體與我們競爭，提供我們尋求進行的貸款和投資類型，包括髮起和投資於優先貸款、夾層貸款、B-和C-票據和優先股。我們債務平臺的盈利能力在很大程度上取決於我們以對我們自己和我們的合作伙伴具有吸引力的價格發起或收購目標資產的能力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，對目標資產的來源和投資的競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們為自己和合作夥伴創造預期回報的能力。此外，由於這種競爭，未來對特定類型目標資產的可取貸款和投資可能會受到限制。

除了發起和獲得優先貸款外，我們還發起和投資夾層貸款、B-和C-票據以及優先股，這些類型的投資通常比以創收房地產為抵押的長期優先抵押貸款的風險程度更高。例如，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。同樣，如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還，並可能由於優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。此外，由於各種因素，優先股投資涉及比傳統債務融資更高程度的風險，包括其無抵押性質以及優先股所在實體的其他貸款和負債的次要地位。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。與我們的夾層貸款、B-票據或優先股權益相關的重大虧損將導致我們和我們的合作伙伴的運營虧損。此外，如果借款人拖欠貸款，我們不能保證或保證我們將能夠成功取消抵押品贖回權並控制基礎抵押品(在可用範圍內)。

我們可能購買的任何不良貸款和貸款組合，或者在我們發起或收購這些貸款或收購後可能變得“不合格”或“不良”的投資，可能比新發放的貸款具有更高的違約和拖欠風險，因此，我們可能會損失對此類貸款和貸款組合的部分或全部投資。

雖然我們的貸款和投資主要集中於與房地產相關的“履約”權益，但我們的貸款和投資也可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良貸款和債務證券的投資)，或者在某些情況下可能涉及貸款和貸款組合，這些貸款和貸款組合在某些情況下可能是不良或不良的，可能在購買時違約，或者可能在我們發起或收購後成為“不良”或“不良”。一般來説，我們可能獲得的不良貸款和貸款組合屬於投機性投資，與新發放的貸款相比，未來違約和拖欠的風險比正常情況下更大。貸款投資的回報取決於借款人支付所需款項的能力，或者在違約情況下，我們的擔保權益以及我們取消抵押品贖回權和清算任何保證貸款和貸款組合的財產的能力。我們可能無法成功或及時地收回違約貸款或喪失抵押品贖回權。也可能有這樣的情況，我們能夠獲得標的物業的所有權並將其出售，但不能從其投資中獲利。

此外，在房地產價值下降的情況下，我們在違約時遭受貸款損失的可能性大大增加，因為我們的抵押品價值可能不足以支付貸款成本。

我們依賴第三方來運營我們的某些物業可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方物業經理和酒店運營商來管理我們物業的日常運營。我們也是酒店管理協議的當事人，根據這些協議，獨立的第三方物業經理管理我們的酒店。這些第三方直接負責我們物業的日常運營，而我們的監督有限，他們往往對這些物業擁有潛在的重大決策權。因此，我們業務的成功

可能在很大程度上取決於我們第三方物業經理管理日常運營的能力，而我們物業經理遇到的任何逆境都可能對我們物業的運營和盈利產生不利影響。

這些第三方可能無法有效地或按照他們與我們達成的協議管理我們的財產，可能玩忽職守，可能從事犯罪或欺詐活動。如果發生任何此類事件，我們可能會因我們的財產或我們財產中的人員的損失或傷害而蒙受損失或承擔責任。此外，吾等與該等第三方管理人及營運者之間可能會產生糾紛，而吾等可能會因解決該等糾紛或終止與該等第三方的相關協議而產生鉅額開支，以及尋找及聘用稱職及具成本效益的服務提供者以營運及管理相關物業，這反過來可能會對吾等造成不利影響，包括損害吾等與該等特許經營人的關係，或吾等可能違反我們的特許經營權協議。

我們的租賃活動取決於各種因素，包括租户入住率和租金，如果這些因素受到不利影響，可能會導致我們的經營業績受到影響。

    

我們租賃物業的能力取決於幾個因素，包括但不限於我們的物業對租户的吸引力、來自其他可用空間的競爭、我們提供足夠的維護和獲得保險以及支付可能不會轉嫁給租户的增加的運營費用的能力、是否有資金定期翻新、維修和維護物業，以及其他運營費用。如果我們未能及時為物業的大量空置空間找到合適的租户、新租約或續期租約的租金顯著低於預期，或轉租成本準備金不足，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們位於華盛頓州貝爾維尤的一處寫字樓物業(按我們的淨營業收入份額計算，這是我們的第三大資產)的兩個租户中，有一個已經通知我們，打算在當前租約結束時(2023年10月)騰出該物業。另一個租户有2025年1月的租約終止選擇權。

對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和利益相關者對我們的期望的變化可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似事項的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或其他利益相關者的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且這種公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。

我們採取了某些做法和政策，通過最大化我們資產的內在價值，並在我們的投資組合中提供長期的社會、環境和經濟價值，使我們的ESG方法與我們的業務戰略保持一致。然而，我們的利益相關者可能會指望我們實施更多或不同的ESG程序、標準或目標，以便繼續與我們接觸，繼續對我們進行投資，或在他們對我們進行進一步投資之前。此外，如果我們的ESG程序或標準不符合某些選民設定的標準，或者這些選民對我們的努力或採用ESG做法或政策的速度不滿意，我們可能會面臨聲譽方面的挑戰。如果我們沒有達到利益相關者的期望，或者我們在解決社會和環境責任問題或實現相關的可持續發展目標方面不夠有效，對我們品牌的信任可能會受到影響，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。

租金管制或租金穩定立法和其他監管限制可能會限制我們提高租金的能力，並將新的或增加的運營成本轉嫁給我們的租户。

 

我們目前預計將繼續在已通過法律法規限制加租時間或加租金額的地區經營和收購物業。雖然，一旦租户遷出受租金管制或穩定的單位，我們可以將租金提高至市值水平，但續期租户的租金增幅受到此類規定的限制。加利福尼亞州實施了一項全州範圍的租金控制措施，將租金漲幅限制在CPI+5%。俄勒岡州還實施了一項全州範圍的租金控制計劃，將波特蘭市的年漲幅限制在7%以上，

俄勒岡州將漲幅限制在9.2%。除了全州範圍的租金管制計劃外，各個市政當局，包括我們持有投資的某些城市，已經或正在考慮制定租金管制或租金穩定立法。

同樣，根據愛爾蘭現行法律，對於受租金管制的物業，我們不得將續約租户或替代租户的租金提高到市場水平，在這些情況下的任何租金增長通常都有上限，除非在某些有限的情況下。這些法律和法規可以(I)限制我們收取市值租金、增加租金、驅逐租户或收回我們的運營費用增加的能力，(Ii)對我們吸引支付更高租金的租户的能力產生負面影響，(Iii)要求我們增加報告和合規的支出，以及(Iv)在某些情況下增加我們處置財產的難度。任何不遵守這些規定的行為都可能導致罰款和/或其他處罰。

我們可能要承擔潛在的環境責任。

根據各種外國、聯邦、州和地方法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對危險或有毒物質的清理負責，並可能對政府實體或第三方的財產損害以及政府實體或第三方因污染而產生的調查和清理費用負責。這種法律通常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任，即使污染物與以前的所有者或經營者有關聯。調查、補救或清除危險或有毒物質的費用可能很高，而這些物質的存在或未能妥善補救這些物質，可能會對業主或經營者出售或出租受影響財產或以該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。即使污染是從毗鄰的物業遷移到物業上的，物業中的污染也會損害物業的價值。此外，場地所有者可能會受到與財產無關的各方的索賠，索賠的依據是場地產生的環境污染造成的損害和費用。在直接或間接擁有、經營、管理和開發房地產方面，我們可以被視為這些房地產的所有者或經營者，或被視為已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，我們可能要承擔移除或補救費用。

在完成收購某項房地產之前，我們的政策是聘請獨立的環境顧問對該房地產進行環境審查，包括進行第一階段環境審查。除其他外，這些評估包括對房地產和周圍地區進行目視檢查，以及審查相關的聯邦、州和歷史文件。我們委託進行的評估可能沒有揭示所有環境責任，或者存在我們目前不知道的重大環境責任。未來的法律、條例或法規可能會施加重大的環境責任，我們物業的當前環境狀況可能會受到租户、該等物業附近的土地或業務狀況或無關第三方的影響。聯邦、州、地方和外國機構或私人原告未來可能會對我們提起訴訟，如果這些訴訟得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守適用於我們物業和運營的法律、法規和公約，我們可能會產生鉅額成本。

我們投資組合中的物業和我們的運營受到各種公約以及聯邦、州、地方和外國法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。這些法律和法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理、有害材料減少要求或我們物業的無障礙條件，如《美國殘疾人法》所要求的。現有法律和法規可能會對我們產生不利影響，我們未來收購或翻新的時間或成本可能不確定，可能會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。我們未能獲得所需的許可證、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，除其他事項外，可能會導致罰款、私人訴訟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財產保險覆蓋範圍有限，任何未投保的損失都可能導致我們在投保財產上的部分或全部投資損失。

我們對我們的所有財產進行商業一般責任保險和保護傘保險，並在我們認為在特定情況下(某些保單受免賠額約束)的責任限額，以防止責任索賠並提供法律辯護費用。然而，有某些類型的非常損失

可能無法投保或一般不投保，因為為這些損失投保在經濟上是不可行的。如果發生任何未投保的損失，我們可能會損失我們在物業上的投資和預期收入，這些損失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。目前，我們還為我們的一些財產投保，以我們認為適當的水平為地震造成的損失投保，在我們認為必要的情況下，為洪水造成的損失投保。地震、洪水或其他自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的不利影響。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、私人數據暴露以及對我們與客户關係的損害等。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務、金融和其他系統可能會被破壞，這可能在一段時間內不會被注意到。儘管我們利用各種程序和控制措施來減少對此類風險的暴露，但網絡安全攻擊正在演變且不可預測。此類攻擊的發生可能會導致財務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於包括國家之間的戰爭在內的大規模衝突，美國境外的經濟和社會動盪以及地緣政治不穩定可能會對我們、美國和全球經濟造成不利影響。

國與國之間的緊張局勢不時可能爆發為戰爭，並可能對鄰國以及與受影響地區進行貿易或外交關係的國家產生不利影響。這種戰爭行為可能在全球範圍內造成廣泛和持久的損害，包括但不限於：(一)安全和網絡安全、(二)經濟和(三)全球關係。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，此前兩國外交關係多年緊張。為了應對入侵和持續不斷的戰爭，包括美國和英國在內的許多國家對俄羅斯實施了重大的經濟和其他制裁。作為報復，俄羅斯大幅減少了對歐洲的天然氣供應，並限制了這些國家及其盟友的空域，以及其他行動。這些行動的後果可能會繼續推動通貨膨脹率上升，造成進一步的經濟不確定性和投資者信心的喪失，這也可能對資本市場、投資和資產價格產生負面影響。此外，在烏克蘭入侵烏克蘭後，俄羅斯對其發動了猛烈的網絡戰，目標是該國的關鍵基礎設施、政府機構、媒體組織以及美國和歐盟(EU)的相關智庫。目前尚不清楚俄羅斯是否會成功突破我們的網絡防禦，如果成功，可能會導致我們運營和生計所需的關鍵基礎設施中斷，或者我們的租户、社區和商業合作伙伴的基礎設施中斷。

俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響的規模和程度尚不完全清楚。在受影響地區和全球範圍內，經濟活動的中斷、不穩定、波動和下降，無論發生在哪裏，無論是由戰爭行為、其他侵略行為還是恐怖主義造成的，反過來也可能損害對我們財產的需求、安全和價值，並對全球經濟產生不利影響。由於以上討論的因素，我們可能無法照常運營我們的業務，這可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們公司相關的風險

我們過去已經並可能在未來繼續產生大量債務，並在較小程度上產生優先股，為收購提供資金，這可能對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。

我們歷來用來自擔保和無擔保貸款和信貸額度的現金，以及較小程度的優先股，為新的收購提供資金。我們通常用所購房產的抵押貸款購買房地產，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們可能會不時產生額外的債務，以資助戰略性收購、投資、合資或其他目的，但須受管理我們負債的文件所載的限制所限。我們沒有限制我們可能招致的債務數額的政策。因此，我們的管理層和董事會有權隨時增加我們的未償債務金額。我們可以變得更高

槓桿化，導致償債成本增加，可能對我們的經營業績產生不利影響，並增加債務違約風險。我們的收入可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。如果我們沒有足夠的收益，我們可能被要求為現有債務的全部或部分進行再融資，以不具吸引力的條款出售資產，借入更多資金或出售更多證券，這可能是我們無法做到的，我們的股價可能會受到不利影響。如果我們的業務表現和盈利能力惡化，我們可能無法遵守我們無擔保債券和循環信貸安排中的某些財務契約，這將迫使我們與貸款人尋求修訂。我們可能無法以令人滿意的條款獲得任何必要的豁免或修改，如果有的話，這可能導致債務的本金和利息立即到期。

我們的一些債務以不同的利率計息。因此，我們受到利率波動的影響，這可能會對運營和現金流的結果產生不利或不利的影響。我們可能會面臨通常與債務融資相關的風險，包括以下風險：

·信貸額度以及用於運營和維持我們業務的公共股權和債務市場以及其他資金來源的可獲得性減少；

·任何對我們信用評級的降級；

·現金流可能不足以支付所需的本金和利息；

·我們物業的現有債務可能無法再融資，我們的槓桿可能會增加我們在普遍經濟低迷和不利的競爭和行業條件下的脆弱性，使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於劣勢；

·我們的償債義務可能會限制我們在規劃業務和商業房地產服務行業變化或應對變化方面的靈活性；

·我們不遵守管理我們債務的文件中的財務和其他限制性契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，將導致我們幾乎所有資產喪失抵押品贖回權；以及

·可獲得的新融資條件可能不如現有債務條件有利。

正如本文前面所討論的，標普最近下調了我們、KWE債券和KWI債券的評級。我們的評級及其任何下調都可能影響我們未來根據任何新協議借款的能力，可能會提高任何未來借款的利率，並要求更苛刻的條款，還可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們無法履行對任何對我們的財產有留置權的貸款人的義務，包括遵守任何運營或金融契約，貸款人可以取消抵押貸款的不動產或其他資產的抵押品贖回權，我們將損失該財產或資產。任何喪失抵押品贖回權的財產或資產都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，管理我們某些融資的協議包含交叉違約和/或交叉加速條款，包括但不限於管理我們的KWI債券的契約以及管理第二A&R融資機制和KWE債券的文件。舉例來説，管限九龍灣債券的契約規定，如有追索權債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未予支付，或因違約而被適用貸款人加速，而該等未償還或加速的該等有追索權債務總額超過7500萬港元，則可能構成違約，從而可能導致九龍灣債券的全部本金立即到期及應付。管理第二個A&R融資機制和KWE債券的文件也包含類似的規定。

我們的債務義務施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商業機會和採取某些行動。

我們現有的債務義務，以及未來的債務義務可能會對我們施加重大的經營和財務限制，包括我們尋求現有商業機會或為我們未來的業務融資的能力。這些限制限制或禁止(除其他事項外)我們產生額外債務、在規定到期日之前償還債務(包括我們的KWI票據)、支付股息、贖回或回購我們的股票或進行其他分配、進行收購或投資、創建或產生留置權、轉讓或出售某些資產或與其他公司合併或合併、與聯屬公司達成某些交易以及限制來自我們子公司的股息、分派或其他付款的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關債務的違約。如發生違約，有關貸款人可選擇將有關債項連同應累算利息及其他費用宣佈為

立即到期和應付，並針對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。此外，我們一系列債務下的違約也可能構成另一系列債務下的違約。

我們的無抵押循環信貸安排以及管理我們的KWI票據和KWE票據的契約要求我們遵守特定的財務契約，包括最高資產負債表槓桿和固定費用覆蓋率。此外，管理以我們物業作抵押的按揭的貸款協議可能包含營運及財務契約，包括但不限於償債比率契約，以及就以歐洲某些物業作抵押的按揭而言，包括貸款與價值比率契約。採用該等貸款與價值比率契諾的按揭要求標的物業定期(至少每年)估值，因此，不利的市場狀況(受本公司無法控制的因素影響)可能導致標的物業的公允價值減少及違反適用的契諾。在截至2022年12月31日的年度結束後，該公司解決了由英國零售和商業資產擔保的無追索權貸款協議中違反貸款價值比契約的問題。該公司迅速解決了這種違約問題，償還了910萬美元的抵押貸款，其中760萬美元被持有在作為主題抵押貸款抵押品的物業中。貸款總額為1.658億美元，佔綜合按揭餘額的5.5%。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有財產抵押貸款(上文討論的除外)，並及時支付了與此相關的所有付款(本金和利息)。

如果我們無法籌集額外的債務和股本，我們的增長前景可能會受到影響。

我們依賴資本市場擴大我們的資產負債表，並通過第三方股權和債務融資通過我們的投資業務收購房地產，這是未來增長的關鍵驅動力。我們目前打算籌集大量第三方股權和債務，以在我們的正常業務過程中收購資產。我們依賴於金融機構的債務融資、現有貸款的假設、政府機構和賣方融資。我們依賴股權合作伙伴的股權融資，這些合作伙伴包括上市公司、養老基金、家族理財室、金融機構、捐贈基金、主權財富和基金管理公司。我們能否獲得資本資金還不確定。我們無法在合理接受的條件下籌集額外資本，可能會危及我們未來的業務增長。

失去一名或多名關鍵人員，特別是我們的首席執行官，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員的努力，特別是我們的首席執行官，他們對我們的業務都是必不可少的。我們所有或任何高管因任何原因離職，或他們全部或任何人無法繼續擔任目前的職務，或我們無法吸引和留住其他合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的管理人員吸引商業機會，並協助與貸款人和潛在的合資夥伴進行談判，以及代表大型和機構客户。如果我們失去了他們的服務，我們與貸款人、合資夥伴和客户的關係將顯著減弱。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。我們可能無法繼續聘用和保留足夠數量的合格人員來支持或跟上我們計劃的增長步伐。

由於我們的戰略收購和處置的時間和規模不同，任何減值損失和其他交易的發生，我們的業績在每個季度都會受到重大波動的影響。

我們的財務業績在每個季度和每年都出現了波動，部分原因是房地產銷售收入對整體業績的重要性。由於市場機會的變化、利率的變化以及對多户家庭和商業房地產的總體需求等因素，我們房地產投資的購買和銷售時間已經並將繼續隨季度變化而變化很大。雖然這些因素在過去幾年中促進了我們的營業收入和收益的增加，但由於這些因素的顯著變化，我們可能無法繼續表現良好。

此外，如果我們未來的未貼現淨現金流量評估顯示我們無法收回房地產投資的賬面價值，則在賬面價值超過該物業的估計公允價值的範圍內計入減值損失。這些虧損對我們的淨收入有直接影響。對預期現金流的評估具有很高的主觀性，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。

我們受制於未來可能觸發的某些“無追索權創業擔保”，並已擔保了一些與各種房地產投資有關的貸款，這可能導致我們有義務支付某些款項。

我們的大多數房地產都受到傳統的無追索權債務的拖累。然而，對於這些貸款中的大多數，我們簽訂了某些“無追索權分割”擔保，規定如果發生某些觸發事件，這些貸款將部分或全部向我們追索。雖然這些事件對於每個保證是不同的，但一些常見的事件包括：

·擁有特殊目的財產的子公司自願申請破產；

·擁有特殊目的財產的子公司未能保持其作為特殊目的實體的地位；以及

·在某些條件下，擁有特殊目的財產的子公司在獲得任何從屬融資或扣押相關財產之前，未能獲得貸款人的書面同意。

如果發生任何觸發事件，並且貸款部分或全部對我們有追索權，我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格可能會受到重大不利影響。

我們還提供與房地產擔保貸款相關的追索權擔保。截至2022年12月31日，根據這些擔保，我們可能需要支付的未來潛在未貼現金額的最大金額約為1.429億美元。擔保將於2031年到期，在清盤時貸款本金與物業銷售收益淨額之間存在缺口的情況下，我們將被要求履行擔保。如果我們有義務履行這些擔保，我們的財務狀況可能會受到影響。

如果打算符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税，或者如果我們無法確定並完成購買合適的替代財產來實施1031條款交換，我們可能面臨不利後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。

在可能的情況下，我們會根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1031條的規定，處置擬獲得遞延納税資格的交易中的財產(每一筆此類交易，即一筆1031條的交易)。美國國税局(“IRS”)可能會成功質疑一項交易是否符合1031條款交易所的資格，並認定該交易目前應納税，或者我們可能無法確定並完成購買合適的替代物業來實施1031條款交易所。在這種情況下，如果我們沒有其他選擇(包括使用我們的淨營業虧損結轉和外國税收抵免)，我們可能不得不就該等財產的處置支付企業所得税，可能包括利息和罰款。此外，如果1031條款的交易所後來被確定為應納税，我們可能需要修改相關年度的納税申報單，包括我們向公司股東發送的任何信息報告。此外，該法第1031條只允許交換不動產。可以制定立法，修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。如果我們無法按照1031條款完成交易，我們的應税收入以及收益和利潤可能會增加，這將增加與我們的普通股有關的任何分配部分，這些部分被視為股息收入而不是資本回報。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

          

截至2022年12月31日，我們分別有大約340萬美元和9090萬美元的聯邦和加州淨營業虧損結轉，以及大約9200萬美元的外國税收抵免，通常可以用來抵消未來適用的應税收入或税收。然而，根據該法典第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和外國税收抵免來抵消變更後的聯邦應税收入或税款的能力可能是有限的。一般來説，如果一家公司在三年的滾動期間內，其“5%股東”所擁有的股份百分比(按價值計算)增加超過50個百分點(按價值計算)，公司就會經歷這樣的所有權變更。根據我們的分析，根據第382條定義的所有權變更並未發生，這將導致我們的國內淨營業虧損和國外税收抵免結轉的利用受到限制。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。州税法的類似規定也可能適用。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但只能用於抵消給定年度80%的應税收入。結轉的聯邦淨營業虧損340萬美元的全部餘額是在2017年12月31日之後產生的。

截至2022年12月31日，我們還有1.755億美元的海外淨營業虧損結轉，根據股權所有權的變化，這些虧損可能會在外國司法管轄區受到類似的限制。

我們可能無法遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。

我們須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和《美國證券交易委員會》的相關規則，該條款一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。儘管我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效，我們的獨立註冊會計師事務所也就此出具了一份無保留的報告，但我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在未來可能無法得出同樣的結論。在審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷和弱點，並在我們必須提供所需報告之前無法進行補救。如果我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所不能持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，我們的經營業績可能會受到影響，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的交易價格可能會下跌。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的董事和高級管理人員及其關聯公司是重要的股東，這使得他們有可能對提交給股東批准的所有事項的結果產生重大影響，而這種影響可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。

    

截至2022年12月31日，我們的董事和高管以及他們各自的關聯公司總共擁有約14%的普通股流通股。這些股東將對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括我們董事的選舉和其他公司行動。此外，這些股東中的一個或多個股東的這種影響可能會阻止其他股東試圖收購或收購我們，因為這將有利於我們的其他股東，或者在這種情況下降低我們普通股的市場價格。

我們的股東可能會在轉換我們的A系列累積永久可轉換優先股或認股權證時遇到稀釋，我們可能會發行額外的股本證券，這也可能稀釋我們股東對我們的利益。

我們的已發行認股權證可轉換為約1300萬股普通股，我們的A系列累積永久可轉換優先股可轉換為約1200萬股普通股。我們還有一項在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以發行最多2億美元的普通股。截至2022年12月31日，認股權證的行權價為每股23.00美元，A系列股票的換股價格為每股25.00美元，兩者均可在某些情況下進一步調整。如果我們選擇在轉換時交付普通股，而當時我們的每股有形賬面價值超過了當時生效的轉換價格，我們的股東可能會受到稀釋。此外，我們的股東在我們發行與A股和/或認股權證轉換相關的普通股時，他們的普通股所有權百分比將被稀釋，我們普通股支付的任何股息也將在發行後支付與此類轉換相關的股票。

此外，為了擴大我們的業務，我們可能會考慮發行額外的股本或基於股本的證券。如果我們發行和出售我們的普通股或可轉換證券的額外股份，我們現有股東的所有權權益將被稀釋到他們不參與發行的程度。在未經股東批准的情況下，我們可以在非公開發行中發行現金的股票數量將受到我們證券上市的紐約證券交易所或其他交易所規則的限制。然而，我們可以在公開發行中發行和出售我們的普通股，通常也有例外，允許公司在未經股東批准的情況下在非公開發行中發行有限數量的股權證券，這可能會稀釋您的所有權。

我們普通股的價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的交易價格在歷史上一直是，未來可能會繼續波動：

·房地產價格的變化；

·我們的季度和年度業績以及我們公開持有的競爭對手業績的實際或預期波動；

·任何房地產公司之間的合併和戰略聯盟；

·該行業的市場狀況；

·政府監管和税收的變化；

·我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

·投資者對房地產公司股票的總體情緒；

·關於我們或我們的競爭對手的公告；以及

·證券市場的總體狀況。

我們的普通股可能會退市，這可能會限制您交易我們的普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，這是一個全國性的證券交易所。然而，我們的普通股未來可能不會繼續在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們普通股的市場報價有限；

·我們公司的新聞和分析師報道數量有限；

·我們今後發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及

·由於交易清淡，我們股東的流動性有限。

我們交錯的董事會可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議，而我們組織文件中的某些反收購條款可能會阻止控制權的改變。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，在任何年度會議上，只有少數董事會成員將被考慮參加選舉。由於這個“交錯的董事會”將阻止我們的股東在任何年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的那些企圖。

    

此外，在某些情況下，特拉華州公司法第203條可能會使可能成為“利益股東”的人更難與我們進行為期三年的“業務合併”。“有利害關係的股東”一般定義為實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，或作為該等實體或個人的聯屬或聯營公司的任何實體或個人。除其他交易外，“企業合併”一般包括合併、合併和某些其他交易，包括出售、租賃或以其他方式處置總市值相當於公司總市值10%或以上的資產。

    

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們可能會改變我們的股息政策。

未來的分配將由我們的董事會酌情宣佈和支付，分配的金額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、管理我們債務的協議中的限制、管理我們已發行優先股的指定證書以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息將以何種方式支付，也不能保證未來期間將保持當前的股息水平。

我們修訂和重述的章程指定特拉華州的衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得不同的司法論壇的能力。

我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在法律所允許的最大範圍內成為以下事宜的唯一及獨家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(3)任何根據特拉華州普通公司法、吾等經修訂及重述的公司法的任何規定而提出的索賠的訴訟。

公司註冊證書或我們修訂和重述的法律，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工和其他股東的訴訟。此外，這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬或並行管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行1934年《證券交易法》(經修訂)或1933年《證券法》(經修訂)或其下的規則和條例產生的任何責任或義務。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

下表列出了有關我們在2022年12月31日的合併物業的某些信息：

注：美元和平方英尺，單位為百萬美元。

(1)代表年化現金基礎租金(不包括租户報銷和其他收入)。

(2)不包括正在開發或正在出租的物業，其中包括10處總計90萬平方英尺的物業。

(3)年化有效租金是指扣除租金優惠和減免後的年化基本租金。

(4)不包括正在開發或正在出租的物業，其中包括5個物業，總計962個單位。

下表列出了截至2022年12月31日的商業租賃到期簡表，加上我們合併的商業投資組合中的可用空間，假設不行使續簽選擇權和提前終止權(以百萬美元為單位)：

(1)美元和平方英尺，單位為百萬美元。

我們的公司總部設在加利福尼亞州的比佛利山。我們在美國還有另外六個辦事處，一個在英國倫敦，一個在愛爾蘭都柏林，一個在西班牙馬德里，一個在澤西，一個在盧森堡。比佛利山辦事處是我們在美國的主要投資和資產管理中心，而英國、愛爾蘭、澤西島、盧森堡和西班牙辦事處是我們歐洲業務的主要投資和資產管理中心。我們擁有我們的公司總部和位於愛爾蘭都柏林的辦公室，並租用了我們所有剩餘的辦公室。此外，我們在我們管理的物業內設有現場物業管理辦公室。我們辦公室租賃安排中最重要的條款是租期和租金。我們的租約期限各不相同。由於不同地理位置的現行商業房地產價格不同，我們的寫字樓租約應支付的租金在不同地點有很大差異。本公司管理層相信，除以下規定外，任何單一寫字樓租賃對本公司的業務、經營業績或財務狀況均無重大影響。此外，我們的管理層相信，有足夠的可接受租金的替代寫字樓空間可供選擇，以滿足我們的需求，儘管某些市場租金的不利變動可能會在我們簽訂新租約時對我們在這些市場的利潤產生負面影響。

下表列出了有關我們公司總部和地區辦事處的某些信息。

*大廈由本公司的一間全資附屬公司擁有。

    

項目3.法律訴訟

我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序，目前我們認為這些程序對我們的業務都不是實質性的。時不時地，我們的物業管理部門會被命名為與我們管理的建築物有關的“滑倒”式訴訟。我們的標準管理協議包含一項賠償條款，根據該條款，建築物業主同意賠償我們，並針對此類索賠為我們的物業管理部門辯護。在這種情況下，我們由業主的責任保險公司為我們辯護。

 

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股價信息

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“KW”。

持有者

截至2023年2月21日，我們大約有82名普通股持有者。

分紅

我們宣佈並支付了2022年每個季度每股0.24美元的季度股息。我們宣佈並支付了2021年前三季度每股0.22美元的季度股息和2021年第四季度每股0.24美元的季度股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

見項目12--“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能圖表

下圖比較了我們普通股從2017年12月31日到2022年12月31日的累計總回報率，以及標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際世界房地產指數成份股公司的可比累計回報率。該圖表繪製了在截至2022年12月31日的五年期間，對我們的普通股、標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際世界房地產指數進行的100美元初始投資的價值增長，並假設對這些證券支付的所有股息(如果有的話)進行再投資。圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

    

肯尼迪·威爾遜使用摩根士丹利資本國際世界房地產指數(MSCI World Real Estate Index)作為可比基準，該指數包括國際房地產公司。本標題“績效圖表”下的信息被視為不包含在

根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非此類文件另有説明。

公司購買股權證券

(1)2018年3月20日，我們的董事會授權我們根據市場狀況不時回購最多2.5億美元的普通股。2020年11月4日，我們的董事會授權我們根據市場狀況，不時回購2.5億美元的普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，該公司以22.95美元的加權平均價回購和註銷了總計60萬股普通股。在截至2021年12月31日的年度內，公司以22.20美元的加權平均價回購和註銷了總計280萬股普通股。

除了上述對公司普通股的回購外，公司還扣留了公司向員工授予限制性股票的股份。於截至2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的股份經股份淨額結算後，本公司扣留價值相當於僱員就適用所得税及其他僱傭税項承擔的最低法定責任的股份，並將現金滙往適當的税務機關。截至2022年及2021年12月31日止年度，僱員向税務機關繳納的税款總額分別為1,860萬美元(預扣834,911股)及2,050萬美元(967,536股預扣)。

房地產資產管理規模(AUM)

資產管理資產一般是指我們為其提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款以及對合資企業的投資。我們的AUM主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是決定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值總額。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日的12個月公司資產管理的變化：

截至2022年12月31日，資產管理規模增長了7%，達到約230億美元。這一增長主要是由於對美國西部的綜合多家庭物業、我們歐洲工業單獨賬户中的工業物業以及我們債務平臺中的貸款來源的新收購。歐洲資產的匯兑損失以及美國西部和聯合王國非核心零售和寫字樓資產的銷售抵消了這些損失。

外幣及貨幣衍生工具

有關外幣及貨幣衍生工具的討論，請參閲第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表和相關説明以及其他財務資料一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”一節。由於許多因素，包括題為“風險因素”的章節和本報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除非另有特別説明，否則在整個本管理層的討論和分析部分中，“我們”、“本公司”或“肯尼迪·威爾遜”指的是肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。“股權合夥人”是指我們在財務報表中根據美國公認會計原則合併的子公司(全資子公司除外)和第三方股權提供商。有關本報告整篇使用的某些術語的定義，請參閲“非公認會計準則衡量標準和某些定義”。

概述

肯尼迪·威爾遜是一家全球性房地產投資公司。我們在美國西部、英國和愛爾蘭的不斷增長的市場擁有、運營和開發高質量的房地產，目標是為我們的股東和合作夥伴創造長期的風險調整後回報。截至2022年12月31日，我們在12個辦事處擁有230名員工，主要分佈在美國、英國、愛爾蘭和西班牙。截至2022年12月31日，我們的資產管理規模為230億美元。我們在全球投資組合中持有的房地產主要包括多户公寓(57%)和基於綜合NOI和合資NOI的商業公寓(39%)。在地理位置上，我們主要集中在美國西部(61%)、英國(16%)和愛爾蘭(21%)。

2022年亮點

·在截至2022年12月31日的一年中，我們的肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東應佔淨收益為6480萬美元，而2021年同期肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東應佔淨收益為3.132億美元。

·在截至2022年12月31日的一年中，我們調整後的EBITDA為5.915億美元，而2021年同期為9.279億美元。

·肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東和調整後EBITDA的淨收入減少是由於在截至2021年12月31日的一年中，房地產銷售收益和未合併投資的公允價值收益增加，但被截至2022年12月31日的利率衍生品的公允價值收益和債務清償收益所抵消。

·在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了公允價值收益和未實現促銷(總計9350萬美元)，主要原因是與我們的房地產資產擔保的固定利率抵押貸款相關的公允價值收益，與我們持有的房地產抵押貸款利率衍生品相關的公允價值收益，這些衍生品隨着利率的上升而增值，以及我們的經濟適用房投資組合VHH的公允價值增加。

經營成果

下表概述了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的經營業績，旨在幫助理解表格後面的同比解釋。

我們2021年和2020年與2020年相比的經營業績可以在項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到，這些業績通過引用併入我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站www.ir.kennedywilson.com上查閲。

(1)有關調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

						截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)						已整合						共同投資						公司						總計
收入
租賃						$	390.5					$	—					$	—					$	390.5
酒店						17.1						—						—						17.1
投資管理費						—						35.3						—						35.3
物業服務費						—						—						2.1						2.1
貸款和其他						—						8.6						—						8.6
總收入						407.6						43.9						2.1						453.6
未合併投資的收入
本金共同投資						—						271.1						—						271.1
績效分配						—						117.9						—						117.9
未合併投資的收入						—						389.0						—						389.0
房地產銷售收益，淨額						412.7						—						—						412.7
費用
租賃						132.7						—						—						132.7
酒店						12.7						—						—						12.7
薪酬及相關						60.4						40.4						33.1						133.9
基於股份的薪酬						—						—						28.7						28.7
績效分配補償						—						42.0						—						42.0
一般和行政						18.5						8.5						6.3						33.3
折舊及攤銷						166.3						—						—						166.3
總費用						390.6						90.9						68.1						549.6
利息支出						(119.1)						—						(73.3)						(192.4)
提前清償債務損失						(19.2)						—						(26.5)						(45.7)
其他損失						(4.7)						—						(0.3)						(5.0)
所得税撥備						(23.0)						—						(103.2)						(126.2)
淨收益(虧損)						263.7						342.0						(269.3)						336.4
可歸屬於非控股權益的淨收入						(6.0)						—						—						(6.0)
優先股息						—						—						(17.2)						(17.2)
肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東應佔淨收益(虧損)						257.7						342.0						(286.5)						313.2
加回(減)：
利息支出						119.1						—						73.3						192.4
提前清償債務損失						19.2						—						26.5						45.7
肯尼迪·威爾遜在未合併投資中的利息支出份額						—						40.2						—						40.2
折舊及攤銷						166.3						—						—						166.3
肯尼迪·威爾遜在未合併投資中的折舊和攤銷份額						—						5.3						—						5.3
所得税撥備						23.0						—						103.2						126.2
整合中取消的費用						(0.5)						0.5						—						—
基於股份的薪酬						—						—						28.7						28.7
優先股息						—						—						17.2						17.2
可歸因於非控股權益的EBITDA調整(1)						(7.3)						—						—						(7.3)
調整後的EBITDA(1)						$	577.5					$	388.0					$	(37.6)					$	927.9

(1)有關調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

肯尼迪·威爾遜綜合財務業績：截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

財務亮點

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，普通股股東的GAAP淨收入分別為6480萬美元和3.132億美元。

截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA為5.915億美元，較2021年的9.279億美元下降36%。普通股股東的GAAP淨收入和調整後EBITDA的減少是由於房地產銷售收益減少和我們共同投資資產的公允價值增加所致。

運營亮點

截至2022年12月31日的年度，同一門店物業亮點包括：

·與前一時期相比，截至2022年12月31日的一年中，我們的12,917個相同的房地產市場利率多户單位：

◦入住率下降1%至94%

◦淨營業收入增長11%

◦總收入增長10%

·與前一時期相比，截至2022年12月31日的一年中，我們的8,017套相同的物業負擔得起的多户單位：

◦入住率持平於97%

◦淨營業收入增長6%

◦總收入增長7%

·與上一季度相比，截至2022年12月31日的一年，我們的380萬平方英尺同一物業寫字樓房地產：

◦入住率與2021年同期持平，為95%

◦淨營業收入增長1%

◦總收入增長1%

·投資交易

在截至2022年12月31日的一年中，◦收購了19億美元的資產(我們的份額為9.849億美元)，並出售了13億美元的資產(我們的份額為5.18億美元)。在截至2021年12月31日的一年中，我們收購了29億美元的資產(我們的份額為14億美元)，並出售了15億美元的資產(我們的份額為8.119億美元)。

在截至2022年12月31日的年度內，◦發起了9.7億美元的貸款(我們的份額為4,950萬美元)，償還了4.128億美元的貸款(我們的份額為3,550萬美元)。在截至2021年12月31日的一年中，我們發起了12億美元的貸款(我們的份額為9430萬美元)，有2.531億美元的貸款得到償還(我們的份額為3510萬美元)。

外匯--經營業績

我們的投資中有很大一部分是外幣。我們通常不對未來的業務或現金流進行對衝，因此外幣匯率的變化將對我們的業務業績產生影響。我們通過採用上一時期的相關匯率，在下表中説明瞭這些波動對我們的收入、淨收入和調整後的EBITDA的影響。有關外幣風險及我們的對衝策略的討論，請參閲第3項“貨幣風險-外幣”一節，有關外幣變動對本公司經營業績的資產負債表影響的討論，請參閲下文“其他全面收益”一節。

整合的投資組合細分市場

截至2022年12月31日的一年，租金收入為4.349億美元，而2021年同期為3.905億美元。4440萬美元的增長主要是由於購買了英國的寫字樓物業和美國西部的多户物業。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們的租金收入減少了940萬美元，因為我們評估了完全收取這些租金的可能性，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。這一減少被我們在截至2022年12月31日的年度內收到的先前預留應收賬款的750萬美元現金收入所抵消，這增加了租金收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們的租金收入減少了1,290萬美元，因為我們評估了完全收取這些租金的可能性，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了1170萬美元的先前預留應收賬款。現金收集主要來自政府對多户房產的援助方案和零售物業逾期應收賬款的收集。

截至2022年12月31日的一年，酒店收入為4690萬美元，而2021年為1710萬美元。這2980萬美元的增長是由於謝爾本酒店在截至2022年12月31日的一年中改善了運營，因為愛爾蘭放寬了與新冠肺炎相關的限制。

在截至2022年12月31日的一年中，房地產銷售收益淨額為1.037億美元，而前一季度為4.127億美元。在截至2022年12月31日的年度內確認的收益與出售英國和美國西部的非核心零售資產以及美國西部的一處多户物業有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們還記錄了5,670萬美元的收益，這與將以前全資擁有的多家族資產的49%權益出售給戰略合作伙伴以及由此導致投資從公司財務報表中解除合併有關。於截至2021年12月31日止年度，房地產銷售收益淨額主要與出售九項以前全資擁有的資產的49%權益予一家全球機構合作伙伴以開展我們的合資企業有關(“MF Seed投資組合”)，以及因此而構成MF Seed投資組合的資產解除合併，以及出售英國的Friars Bridge Court寫字樓。包括房地產銷售收益在內，2022年12月31日的淨額是英國非核心零售和寫字樓物業的減值損失1330萬美元，這些物業正在準備出售，其賬面價值高於預期銷售價格。截至2021年12月31日止年度，我們於英國的兩項零售物業及美國西部的一項住宅物業錄得減值虧損2,090萬美元。

截至2022年12月31日的年度，租金支出增至1.512億美元，而截至2021年12月31日的年度，租金支出為1.327億美元。如上文所述，增加的原因是新購置了聯合王國的寫字樓物業和美國西部的多户物業。

截至2022年12月31日的一年，酒店支出增至2950萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1270萬美元，這是由於謝爾本酒店在2022年期間的活動和運營水平如上所述。

截至2022年12月31日的年度，薪酬及相關支出降至4,150萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6,040萬美元，這是由於截至2022年12月31日的年度全球房地產環境更具挑戰性，加上調整後EBITDA較前一時期較低，導致可自由支配獎金薪酬應計項目較低。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用降至1,470萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1,850萬美元。雖然年度內一般及行政開支總額增加，但截至2022年12月31日止年度，與綜合分部有關的間接成本減少。

折舊和攤銷增加到1.729億美元，而截至2021年12月31日的年度為1.663億美元。如上文所述，增加的原因是新購置了聯合王國的寫字樓物業和美國西部的多户物業。

截至2022年12月31日的一年，利息支出為1.282億美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為1.191億美元。這一增長是由於本年度按揭貸款餘額增加，主要是由於合併了多個家庭以及浮動和新的固定利率貸款利率上升所致。

截至2022年12月31日的年度，提前清償債務的收益為2750萬美元，而2021年同期提前清償債務的虧損為1920萬美元。於截至2022年12月31日止年度，我們有與KWE就KWE債券面值總額高達1.5億歐元的現金投標要約相關的收益，這導致接納根據投標要約以相當於KWE債券面值82%的購買價有效投標的全部7,500萬歐元(按2022年12月31日利率計算約為8,030萬美元)，以及英國一處零售物業的按揭。關於這些票據，我們以賬面價值的折扣價抵銷了某些數額，從而產生了抵銷收益。這些收益被年內再融資按揭貸款的提前還款罰金所抵銷。於截至2021年12月31日止年度，本公司因贖回KWE債券而蒙受1,630萬美元虧損，餘下餘額則與三宗多户物業按揭再融資的提前還款罰金有關。於截至2021年12月31日止年度內，我們亦產生與部分投標要約及其後贖回2024年債券總餘額有關的虧損，詳情見下文“公司”分部的説明。

截至2022年12月31日的年度的其他收入為2080萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他虧損為470萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司由KWE持有的非指定利率上限及掉期合約，以及綜合多户物業的按市值計算的公平價值收益為2,400萬美元。另請參閲第一部分第1項。“公允價值投資”，瞭解更多細節。我們簽訂了這些未指定的合同，以對衝利率上升的風險。利率合同的收益被200萬美元的已實現外幣匯兑損失所抵消。截至2021年12月31日的年度的其他虧損是由於已實現的外匯兑換損失。

共同投資組合細分市場

投資管理

對於我們的聯合投資組合資產，我們代表我們的合作伙伴管理資產，從而獲得資產管理費。在截至2022年12月31日的一年中，通過收入記錄的手續費為4480萬美元，而2021年同期為3530萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於我們的聯合投資組合中有更多的AUM，主要是由於我們的歐洲工業平臺和美國西部多家族獨立賬户的增長，我們的基礎管理費更高。我們的全球房地產債務平臺的AUM也有所增加。業績分配記為未合併投資收入的一部分，下文將對此進行討論。

截至2022年12月31日的一年，貸款和其他收入增至1170萬美元，而2021年同期為860萬美元。這些金額代表我們在全球房地產債務平臺中所佔貸款份額的利息收入，增加是由於該平臺在過去一年的增長。

在截至2022年12月31日的一年中，支出降至5510萬美元，而2021年同期為9090萬美元，這主要是由於績效分配支出減少了4630萬美元。業績分配費用是應計業績分配的一個百分比，在截至2022年12月31日的一年中，由於單獨賬户和有業績分配共享計劃的混合基金的公允價值較低，業績分配有所下降。

共同投資業務

除了管理共同投資組合中的投資外，我們還擁有物業的所有權權益。下表列出了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，代表我們在共同投資組合資產中的基礎物業投資份額的未合併投資收入內的金額，以及與我們對這些物業的管理有關的任何業績分配：

未合併投資收入減少的主要原因如下：

我們的全球市場利率多家族資產和英國工業資產的估值在2021年底和2022年第一季度處於歷史高位，我們已經開始看到估值隨着上限利率的擴大而略有回落，這主要是由於借款利率上升，導致截至2022年12月31日的年度房地產公允價值虧損。由於歐元和英鎊兑美元處於歷史低位，我們也有公允價值外匯損失，這還不包括我們對外國公允價值投資的任何對衝。這些公允價值損失被我們VHH平臺中我們負擔得起的多户物業的公允價值增長所抵消，這是由於租金上漲導致物業的NOI增加，以及最近完成開發的資產的穩定。

房地產的公允價值損失也被我們由某些物業擔保的固定利率抵押的公允價值收益所抵消。這主要與我們的長期固定利率債務利率低於當前市場利率有關，這是由於美聯儲和歐洲央行(“ECB”)最近實施的加息措施導致今天融資市場的基本利率和利差上升所致。我們也有與可變利率抵押貸款物業持有的利率衍生品相關的公允價值收益，這些衍生品的價值隨着利率的上升而增加。

我們對VHH的投資在截至2022年12月31日的年度也有顯著的公允價值收益，這是由於其固定利率物業貸款的收益以及由於租金上漲導致物業的NOI增加。VHH沒有與投資相關的業績分配結構，因此，這種收益對業績分配沒有貢獻。

另請參閲第一部分第1項。“公允價值投資”，瞭解更多細節。

在截至2022年12月31日的年度內，由於適用投資的公允價值下降，我們記錄的與我們的混合基金和某些單獨賬户投資相關的業績分配應計項目減少了2110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們實現了680萬美元的績效費用，涉及出售美國西部的兩個多家庭物業，其中公司向員工支付了120萬美元的績效分配補償，以換取在此期間實現的績效分配。

租金收入和租金開支的增加是由於聯合投資組合中的資產因新的收購和2021年6月MF Seed組合的解除合併而增加所致。擔保資產的利息支出增加，主要原因是2022年利率上升，以及聯合投資組合最近的收購導致貸款餘額增加。房地產銷售和房地產銷售成本的增長是由於在截至2022年12月31日的一年中，我們位於夏威夷的Kohanaiki住宅社區的房屋銷售增加。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的公允價值收益主要來自美國西部市場租金大幅上漲和我們的市場利率公允價值多家庭資產的上限利率壓縮導致的NOI增加。上限利率壓縮得到了公司最近達成的交易的支持，以及第三

交易方交易和市場數據。由於我們的VHH投資組合中的再同步和上限利率壓縮，以及我們在2018年出售Meyers Research的Zonda業務後保留的未合併投資權益的公允價值增加，我們還獲得了公允價值收益。由於銷售量增加，截至2021年12月31日的一年，我們位於夏威夷的Kohanaiki住宅社區的房屋銷售收益較高。

在截至2021年12月31日的一年中，我們與混合基金和獨立賬户投資相關的績效費用應計增加了1.179億美元。應計項目的增加是由於如上所述的市場利率多家庭物業以及我們管理的混合基金和單獨賬户投資中的英國工業資產的公允價值較高。在截至2021年12月31日的一年中，我們從另一個賬户收取了960萬美元的已實現績效費用，該賬户持有西雅圖地區的寫字樓物業，並在2021年第三季度完全處置了所有資產。

公司

截至2022年12月31日的年度支出為6190萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為6810萬美元。支出減少主要是由於可自由支配獎金薪酬支出減少。

截至2022年12月31日的一年，利息支出為9260萬美元，而2021年同期為7330萬美元。這一增長是由於截至2022年12月31日的年度公司債務餘額增加，主要是由於我們的循環信貸安排餘額增加，以及我們的無擔保優先票據的平均餘額增加。

截至2021年12月31日的年度因提前清償債務而出現的2,650萬美元虧損是由於2024年票據的清償以及由此產生的溢價和註銷資本化債務成本和債務貼現，而在截至2022年12月31日的年度沒有可比活動。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入增至1530萬美元，而2021年同期的其他虧損為30萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有按市值計價的利率上限和掉期的公允價值收益，以對衝其可變利率敞口。

截至2022年12月31日的一年，我們的所得税撥備為3620萬美元，而截至2021年12月31日的一年，我們的所得税撥備為1.262億美元。所得税支出減少的主要原因是，與2021年相比，2022年全球税前賬面收入減少了3.244億美元。截至2022年12月31日的年度，我們的實際税率為26.2%，而2021年的實際税率為27.3%。影響税項撥備的重大項目包括：與守則第162(M)條規定的不可抵扣高管薪酬相關的税費和英國不可抵扣的利息支出，以及我們估計的國家有效税率的變化，被部分釋放與我們在英國房地產資產的超額計税基礎和我們在KWE的投資的超額計税基礎相關的遞延税項資產估值免税額的税收利益所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，由於目前不可扣除的未實現外幣虧損，我們在傳統英國房地產資產中與我們的超額税基相關的遞延税淨資產(和相關估值津貼)增加了。此外，與我們在KWE的投資有關的遞延税項資產(及相關估值撥備)減少，原因是出售房地產的賬面收益及賬面公允價值收益未確認為税項的税項虧損。由於美國不可抵扣的高管薪酬和英國不可抵扣的利息支出，2022年的有效税率超過了法定税率。

截至2022年12月31日的年度的優先股息為2890萬美元，而截至2021年12月31日的年度的優先股息為1720萬美元。這一增長是由於我們於2022年向Fairfax Financial Holdings Limited(統稱“Fairfax”)的關聯公司發行了3億美元的B系列累積永久優先股。

綜合收益

推動其他全面收益變化的兩個主要組成部分是外幣匯率的變化和任何相關外幣對衝的收益或損失。有關我們的外幣風險和套期保值策略的討論，請參閲第3項中“貨幣風險-外幣”一節。下表詳細介紹了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度活動。

該公司有風險敞口的主要貨幣是歐元和英鎊。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年間匯率相對於美元的變化：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，扣除税收和非控股權益的綜合收益分別為2430萬美元和3.173億美元。由於歐元和英鎊兑美元走弱，該公司在此期間通過其他全面收入實現的外幣未實現淨虧損。未實現的對衝收益是由該公司對其英鎊計價投資進行的對衝推動的。該公司還擁有利率互換合同，將其部分可變利率貸款交換為固定利率條款，這導致了利率互換的未實現收益，因為隨着合同臨近到期日，扭轉了之前的虧損。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源需求包括收購房地產和房地產相關資產、為開發項目提供資金、合併房地產和未合併投資的資本支出、營運資金需求、支付債務的利息和本金以及向普通股和優先股股東分紅。我們用內部產生的資金通過一般業務為這些活動提供資金，包括租金收入、資產出售、我們循環信貸額度下的借款、出售股權(普通股和優先股)和債務證券，以及套現再融資，只要它們可用並符合我們整體投資組合槓桿戰略的範圍。我們在房地產上的投資通常來自我們資產負債表中的股本、第三方股本和由該房地產擔保的抵押貸款。這些抵押貸款通常是無追索權的，因為如果發生違約，追索權將僅限於作為抵押品的抵押財產，但有有限的習慣例外。在某些情況下，我們擔保一部分與合併物業或非合併投資有關的貸款，通常是在某些條件(如完成建設或租賃或某些淨營業收入標準)滿足之前。我們預計這些擔保不會對流動性或資本資源產生實質性影響。有關進一步資料，請參閲“表外安排”一節。

我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的普通股和優先股股東支付的股息、我們無擔保公司債務的利息、開發、再開發和資本支出，以及潛在的股票回購和收購。我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的普通股和優先股股東支付的股息、我們無擔保公司債務的利息、開發、再開發和資本支出，以及潛在的股票回購和收購。我們目前希望通過我們現有的現金和現金等價物加上我們的投資和房地產銷售產生的資本以及我們目前循環信貸額度的可用性來滿足我們的短期流動性需求。我們是否需要不時籌集資金以滿足資本需求，將取決於許多因素，包括在適當情況下實施策略性和增長型增長戰略的成功和步伐。此外，當我們認為市場條件有利，並與我們的增長和融資戰略相一致時，我們可能會機會主義地尋求籌集資本(股權或債務)。我們也可以尋求第三方融資，以進行額外的戰略投資，包括籌集執行潛在開發或重新開發戰略所需的資本，或收購房地產、票據投資組合或其他房地產相關公司或房地產相關證券。同樣，我們也可能不時尋求對現有債務進行再融資，以降低債務資本的整體成本或優化未償債務的到期日。, 或者出於其他戰略原因。此外，在2022年5月，我們建立了自動取款機計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售公司普通股的股票，總銷售價格高達2億美元，具體金額和時間由公司不時決定。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無根據我們的自動櫃員機計劃發行任何股份。本公司沒有義務根據以下條款出售任何此類股份

它的自動取款機程序。實際銷售額將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格、公司對公司適當資金來源的確定，以及可用資金的潛在用途。

截至2022年12月31日，我們和我們的合併子公司大約有4.393億美元(其中2.787億美元是英鎊或歐元的外幣)的合併現金(如我們的合併資產負債表所示)，我們在未合併的共同投資組合資產中持有的現金份額為8690萬美元，我們在信貸額度下有2.18億美元的可用資金。截至2022年12月31日，我們有2140萬美元的限制性現金，其中包括現金和現金等價物，主要涉及與我們持有的物業合併抵押貸款相關的貸款人準備金。這些準備金通常與物業的利息、税收、保險和未來資本支出有關。

此外，如果我們從某些外國子公司匯回現金，我們將繳納預扣税。根據九龍倉債券契約，我們必須維持一定的利息覆蓋率及槓桿率，以保持合規(有關九龍倉債券的更多詳情，請參閲“債務及相關合約”)。由於這些公約，我們在分配現金之前評估税收和公約的影響，這可能會影響公司一級的資金可用性。

正如本報告通篇所討論的那樣，持續的宏觀經濟狀況，例如但不限於高通脹和中央銀行為抑制高通脹而提高利率，繼續加劇人們對衰退的擔憂，並對我們的業務業績和運營造成波動，包括我們以理想的條件或根本沒有能力進入資本市場的能力。有關更多詳細信息，請參閲上面的“當前經濟狀況和市場動態”。除了這些市場條件外，穆迪投資者服務公司和麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司(S&P)還對我們的未償債務進行評級。這些評級是基於各種因素，包括我們目前的槓桿和交易活動。2022年10月，標普將我們列入負面信用觀察名單，原因是投資交易活動放緩導致槓桿率上升。2023年2月，標普將我們的評級從‘BB+’下調至‘BB’，並維持其負面信用觀察。此外，標普將九龍灣債券的評級由“BBB-”下調至“BB+”，並將九龍灣債券的評級由“BB”下調至“BB-”。這些評級及其降級可能會影響我們未來以預期的條款進入債券市場的能力，或者根本不影響。另請參閲第一部分第1A項。風險因素。

發展和重建

肯尼迪·威爾遜有許多市價開發、重新開發和福利項目正在進行中或處於規劃階段。這些舉措如果完成，將產生市場利率的創收資產。截至2022年12月31日，我們擁有2220個多户型單位，40萬平方英尺的商業可出租平方英尺，以及150個我們正在積極開發的酒店客房。如果這些項目完成，預計在公司總成本中的份額約為11億美元，我們預計將通過我們的現有股本、第三方股本、項目銷售和擔保債務融資來籌集資金。截至2022年12月31日，我們迄今已產生7.97億美元的成本，預計還將額外支出3.79億美元，以完成或完成這些項目的授權流程。在要完成的3.79億美元剩餘成本中，我們目前預計其中1.33億美元將在項目生命週期內通過我們的現金提供資金。這是指項目期間的總資本，而不是最高資本，也不考慮投資期間的任何分配。當開發項目完成後，它們通常會進入我們的不穩定類別，因為它們在完工後進行租賃。

除了上述市價開發和重建項目外，我們的VHH平臺內還有2,369個負擔得起和/或年齡限制的多户單位，我們目前正在開發或正在穩定過程中。我們預計，由於使用物業債務和出售税收抵免的收益，這些項目在完工時將沒有現金權益基礎。如果這些項目完成，我們預計將從已支付的開發商費用和出售税收抵免的收益中獲得3430萬美元的現金。

前兩段和下表所述的數字是編入預算的費用，可能會改變。本公司並不確定會否發展或重新發展任何或全部該等潛在項目，而本公司及其股權夥伴並無義務完成該等項目，並可在透過權益程序增值後處置任何該等資產。這些都是編入預算的數字，可能會因為許多因素(其中一些是我們無法控制的)而發生變化(增加或減少)，包括這些項目是根據與總承包商簽訂的施工管理合同開發的，因此在實際成本超過預算成本的情況下，我們和我們的股權合作伙伴可能會被要求提供額外的資本。這些項目的範圍也可能發生變化。下表所列完成項目的估計費用和現金數額代表管理層目前的預期，迄今產生的總費用包括這些項目的土地成本。

下表描述本公司正在進行或正在考慮的市場價格發展或重建項目，不包括其VHH平臺中正在開發的負擔得起的和/或受年齡限制的多户單位及其住宅投資(以百萬美元為單位)。

(1)工程的實際竣工日期受多項因素影響，其中很多因素並非我們所能控制。因此，所確定的項目可能無法按預期完成，或者根本不能完成。

(2)本欄中顯示的數字是對截至2022年12月31日開發完成或完成權利程序(視情況而定)的剩餘成本的估計。剩餘總成本可以通過第三方現金捐助、預計銷售收益和/或債務融資來提供資金。我們預計將為剩餘成本中的1.33億美元提供資金，以在這些項目的生命週期內用現金完成。這些數字是預算成本，可能會發生變化。不能保證我們將能夠獲得上述數字中假設的項目級債務融資。如果我們無法獲得這樣的融資，我們為完成上述項目而必須投入的資本額可能會大幅增加。我們完成的成本與我們的股份總資本不同，後者包括迄今已經發生的成本，而前者涉及未來的估計成本。

(3)估計匯率為歐元0.93=1美元，GB 0.83=1美元，與NOI相關。

(4)包括土地成本。

(5)包括在綜合投資組合細分中

(6)包括在共同投資組合部分

不穩定和增值資本支出計劃

我們目前有六個資產，包括80萬平方英尺的商業面積，目前處於不穩定的狀態，正在經歷不同的租賃、增值或開發階段。為了穩定這些資產，我們預計我們要完成的費用份額為2690萬美元。完成這項工作的成本和所述的時間框架受到許多不確定因素的影響，這些不確定因素超出了我們的控制範圍，實際成本可能遠遠高於下文所示的估計數。

下表描述了目前不穩定的資產(百萬美元)：

注：上表不包括少數股權投資和預計出售的兩項全資資產，合計405個單位和80萬平方米的商業面積。英國《金融時報》

(1)本欄所示數字是KW於2022年12月31日開發至完成或完成權利程序(視何者適用而定)的剩餘成本估計。剩餘總成本可以通過第三方現金捐助、預計銷售收益和/或債務融資來提供資金。這些數字是預算成本，可能會發生變化。不能保證本公司能夠獲得上述數字中假設的項目級債務融資。如果公司無法獲得此類融資，公司為完成上述項目而必須投入的資本額可能會大幅增加。

(2)估計匯率為歐元0.93=1美元，GB 0.83=1美元，與NOI相關。

除了我們的開發、重新開發和穩定計劃外，我們還定期對我們的合併和非合併投資實施增值方法，包括翻新物業和增加或更新物業便利設施。實施這些增值舉措所需的資本通常是通過資本募集、再融資或在房地產層面進行補充融資來籌集資金。我們不需要進行這些投資，但它們是我們有能力在收購後增加物業淨運營收入的關鍵驅動力。

其他項目

2020年11月3日，公司董事會批准將現有的2.5億美元股票回購計劃擴大到5億美元。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易中、通過公司的限制性股票授予的淨結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，並取決於公司的酌情決定權。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用法律的前提下，可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。截至2022年12月31日，我們在股票回購計劃下還有1.448億美元。有關其他資料，請參閲本年度報告第II部分表格10-K中題為“本公司購買股權證券”一節。

本公司為公司某些員工維持遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。被點名的公司高管不是遞延補償計劃的參與者。公司董事會的薪酬委員會每年批准一筆金額分配給公司在美國和歐洲的某些員工。分配給每位員工的金額在三年歸屬期內按比例歸屬，但須繼續受僱於公司。在2022年前，分配金額的一半具體與公司普通股在每次歸屬時的表現和價值掛鈎(“紅利單位”)。從2022年開始，分配給每個僱員的全部金額由獎金單位組成。根據遞延補償計劃，在每次歸屬時，員工獲得的金額要麼等於公司普通股的股息率，要麼等於上一年公司普通股(就獎金單位而言)支付的實際股息金額。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司根據遞延現金紅利計劃分別確認了920萬美元和1170萬美元。

公司還為公司某些員工維持一項績效分配分享計劃(“績效分配分享計劃”)。被點名的公司高管不是績效分配分享計劃的參與者。公司董事會薪酬委員會批准、保留和授權執行管理層將某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何業績分配分配給公司的某些非NEO員工，最高可達35%(35%)。目前，參加績效分配分享方案的組織已將20%-35%的績效分配分配給員工。獎勵給每位員工的60%在四年內按比例授予，其餘40%在投資的流動性事件完成後授予，公司實際上從其合作伙伴那裏獲得現金業績分配。公司獲得的全部業績分配將計入非合併投資的收入，分配給員工的金額將計入業績分配補償。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別確認了與該計劃相關的430萬美元和4200萬美元。

該公司最近還實施了一項全球員工共同投資計劃(“共同投資計劃”)。被任命的高管不是共同投資計劃的參與者。根據共同投資計劃，某些員工有機會與公司一起投資於公司的投資(所有未來投資和最近收購的某些交易)。員工作為一個羣體，可以投資於公司投資的資金上限為公司股本的1.5%。共同投資計劃的參與者每年都會對該計劃做出承諾。通常情況下(有限的例外情況)，共同投資計劃的參與者將投資於公司在適用年度進行的每項投資(該員工在收購和管理方面發揮積極作用的投資)。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度由我們的運營、投資和融資活動提供或使用的現金：

運營中

我們經營活動的現金流主要取決於綜合物業的經營、我們共同投資平臺的經營分配和費用、一般和行政成本、補償和利息支出。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，運營使用的現金流分別為3290萬美元和3030萬美元。

營運中使用的現金增加，主要是由於截至2021年12月31日止年度的利息開支較高，以及與償還2024年票據及KWE債券剩餘未償還部分有關的保費及應計利息。

投資

我們來自投資活動的現金流通常包括用於為物業收購提供資金的現金、對未合併投資的投資、資本支出、購買以房地產為抵押的貸款，以及從物業銷售收到的現金和我們共同投資的資本返還。

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金總額為3.616億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們收到3.259億美元，主要來自出售英國和美國西部的非核心零售資產以及美國西部的一處多户物業。我們從共同投資中獲得了1.571億美元的投資分配，主要來自出售我們的組合基金內的資產，以及來自愛爾蘭多家庭物業的融資分配。作為我們全球債務平臺的一部分，我們發放的新貸款份額為5,090萬美元，我們從以前發放的貸款償還中獲得了3450萬美元的收益。此外，我們還收購了4.082億美元的綜合房地產資產，包括蘇格蘭的一棟寫字樓和西部山區的四處多户房產。我們花費了1.609億美元用於綜合資產的資本支出，以及對我們的開發物業的持續投資和對我們的運營物業的增值。我們還出資3.613億美元用於未合併投資，這些投資主要用於支付我們對科納村的認繳資本份額以及在我們的歐洲工業合資企業平臺和混合基金內進行的新收購。在截至2022年12月31日的一年內，外幣衍生品的結算產生了1.126億美元的現金，這主要是由於利率和外幣衍生品的結算增值所致。在截至2022年12月31日的一年中，我們為新簽訂的衍生品合同支付了1040萬美元的保費。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金總額為10.38億美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了4.864億美元，主要來自出售MF Seed投資組合和在英國的一座辦公樓。我們從共同投資中獲得了8280萬美元的投資分配，主要來自出售我們的組合基金內的資產，我們的VHH投資組合的再融資和再同步，以及對衝基金投資的部分贖回。作為我們債務平臺的一部分，我們發放的新貸款份額為8340萬美元，我們通過向股權合作伙伴出售部分現有貸款和償還發放的貸款獲得了5810萬美元的收益。此外，我們還收購了11.318億美元的綜合房地產資產，包括倫敦的一座寫字樓和多户物業

在太平洋西北部和西部山區。我們花費了1.392億美元用於綜合資產的資本支出，以及對我們的開發物業的持續投資和對我們的運營物業的增值。我們還出資2.808億美元用於未合併投資，這些投資主要用於支付我們對科納村的認繳資本份額以及在我們的歐洲工業合資企業平臺和混合基金內進行的新收購。在截至2021年12月31日的年度內，外幣衍生工具的結算額為3,010萬美元，主要是由於KWE債券的交叉貨幣互換。

融資

我們與融資活動相關的淨現金一般受到融資活動的影響，扣除支付給普通股和優先股股東和非控股權益的股息和分配，以及合併房地產投資的融資活動。

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金總額為2.642億美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司從向費爾法克斯發行永久優先股和認股權證中獲得2.973億美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，我們從循環信貸額度中提取了5.284億美元，並償還了3.25億美元循環信貸額度。肯尼迪·威爾遜從抵押貸款中獲得了4.013億美元的收益，用於為合併後的房地產收購提供資金和再融資。這些收益被償還3.896億美元的按揭債務和6580萬美元的九龍倉債券所抵銷。此外，我們支付了1.346億美元的普通股股息和2590萬美元的優先股息，並根據我們的股票回購計劃回購了3120萬美元的普通股。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金總額為6.32億美元。該公司從發行2029年、2030年和2031年債券中獲得18.043億美元的收益，並償還了其中11.5億美元的2024年債券。在截至2021年12月31日的一年中，我們從循環信貸額度中提取了3.143億美元，並償還了4.385億美元循環信貸額度。我們因發行2029年、2030年和2031年債券產生了3560萬美元的債務發行成本。肯尼迪·威爾遜從抵押貸款中獲得了11.449億美元的收益，用於為合併後的房地產收購提供資金和再融資。這些收益被償還2.682億美元的抵押貸款債務和5.044億美元的KWE債券所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了1.235億美元的普通股股息和1720萬美元的優先股息，並根據我們的股票回購計劃回購了8320萬美元的普通股。

合同義務和商業承諾

截至2022年12月31日，肯尼迪·威爾遜的合併合同現金債務，包括債務、信貸額度、經營租賃和地面租賃包括：

(1)見本公司合併財務報表附註7-9。這些數字不包括預定的利息支付。假設每筆債務都持有到到期，我們估計我們將支付以下利息：不到1年-1.422億美元；1-3年-3.516億美元；4-5年-1.05億美元；5年後-8330萬美元。浮動利率債務的利息支付已按2022年12月31日起生效的利率計算。

(2)不包括60萬美元未攤銷債務淨額對按揭債務的貼現。

(3)不包括優先債券的350萬美元未攤銷債務溢價。

(4)不包括4,030萬美元的未攤銷貸款費用。

(5)不包括KWE無擔保債券的150萬美元未攤銷淨折價。

(6)肯尼迪·威爾遜的合同債務份額(不包括可歸因於非控制性權益的金額)，包括債務、信用額度、經營租賃和土地租賃，包括：一年以下--2.488億美元；一至三年--19.102億美元；四至五年--6.77億美元；五年後--27.58億美元。

(7)上表不包括對我們未合併投資的2.466億美元未履行資本承諾。

(8)合併資產的土地租賃。金額不打折，租約最長可達2258年。

(9)本金債務償付包括延期期權的影響。

債務及相關契諾

下文描述了某些債務和相關的契約。

桂冠紙幣

肯尼迪-威爾遜公司於2021年2月11日發行了本金總額為5.0億美元的2029年債券和本金總額為5.0億美元的2031年債券(連同2029年債券，即“初始債券”)。2021年3月15日，肯尼迪-威爾遜公司額外發行了總額為1億美元的2029年債券本金和額外1億美元的2031年債券。這些額外的票據是根據肯尼迪·威爾遜先前發行的2029年票據和2031年票據的契約作為“額外票據”發行的。2021年8月23日，肯尼迪-威爾遜公司發行了本金總額為6.0億美元的2030年債券(連同2029年債券、2031年債券和額外債券，稱為“債券”)。這些票據是肯尼迪·威爾遜公司的優先無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪·威爾遜公司的某些子公司擔保。

該批債券的利息為年息4.750釐(如屬2029年債券)、4.750釐(如屬2030年債券)及5.000釐(如屬2031年債券)，每半年派息一次，由2021年9月1日起每半年派息一次。除非提前購回或贖回，否則債券將分別於2029年3月1日(2029年債券)、2030年2月1日(2030年債券)及2031年3月1日(2031年債券)期滿。在2024年3月1日(如屬2029年債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)之前，韋奕信可贖回適用系列債券的全部或部分，贖回價格相等於其本金的100%，另加適用的“整筆”溢價及截至贖回日的應計及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如屬債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)或之後的任何時間及不時，韋奕信可按管限適用系列債券的契據所載的指定贖回價格贖回全部或部分適用系列的債券，另加截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(2029年債券和2031年債券)和2024年9月1日(2030年債券)之前，肯尼迪·威爾遜可以從某些股票發行的收益中贖回任何一個系列債券的最多40%。不會為票據提供償債基金。在發生某些控制權變更或交易事件終止時, 票據持有人可要求Kennedy Wilson以相當於待購回票據本金101%的現金回購票據，另加截至(但不包括)適用回購日期的應計及未付利息(如有)。截至2022年12月31日，包括在公司綜合資產負債表中的2029年債券、2030年債券和2031年債券的總額為18億美元。

Kwe筆記

KWE債券以折扣價發行，於2022年12月31日的賬面價值為5.071億美元，年固定票面利率為3.25%，2025年到期。於截至2022年12月31日止年度，KWE發出現金投標要約，收購KWE債券的面值總額高達1.5億歐元，並接納根據投標要約有效投標的KWE債券的全部7,500萬歐元(按2022年12月31日利率計算，約為8,030萬美元)，買入價相當於KWE債券面值的82%，從而產生1,390萬美元的債務清償收益。

信貸額度下的借款

2020年3月25日，肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)的全資子公司肯尼迪-威爾遜公司(“借款人”)作為擔保人與本公司的若干子公司(該等子公司，“子擔保人”)於2020年3月25日簽訂了一項5億美元的循環信貸額度(“第二A&R貸款”)。第二個A&R貸款的利息等於倫敦銀行同業拆息加1.75%至2.50%之間，這取決於截至適用測量日期的綜合槓桿率。第二筆A&R貸款的到期日為2024年3月25日。在符合某些先決條件的情況下，借款人可以選擇將第二個A&R貸款的到期日延長一年。

截至2022年12月31日，該公司的A&R貸款餘額為2.82億美元，其中2.18億美元可從循環信貸貸款中提取。

債務契約

第二個A&R融資機制和管理票據的契約包含許多限制性契諾，其中包括限制本公司及其某些附屬公司產生額外債務、向股東支付股息或分派、回購股本或債務、進行投資、出售資產或附屬股本、設立或允許留置權、與聯屬公司進行交易、達成出售/回租交易、發行附屬股本和進行合併或合併的能力。

第二A&R貸款具有日期為2020年3月25日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)所載的某些契諾，其中要求公司保持(I)截至每個財政季度最後一天衡量的最高綜合槓桿率(在信貸協議中定義)不高於65%，(Ii)最低固定費用覆蓋比率(在信貸協議中定義)不低於1.70至1.00，(3)截至截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期後，公司收到的最低綜合有形淨值等於或大於1,700,000,000美元外加相當於公司在截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期後收到的權益收益淨額的50%(50%)的最低綜合有形淨值。(Iv)最高追索權槓桿率(定義見信貸協議)不大於於計量日期的綜合有形淨值乘以1.5，以每個財政季度最後一天計算，(V)最高有擔保追索權槓桿率(定義見信貸協議)不大於綜合資產總值的3.5%(定義見信貸協議)及299,000,000美元，(Vi)經調整的最高有擔保槓桿率(定義見信貸協議)不高於55%，(Vii)至少7500萬美元的流動資金(定義見信貸協議)。截至2022年12月31日, 本公司遵守上述財務契約。借款人根據信貸協議承擔的責任由本公司及本公司若干全資附屬公司擔保。

管理票據的契約限制了肯尼迪-威爾遜公司產生額外債務的能力，如果肯尼迪-威爾遜公司在產生債務之日並在新債務生效後，肯尼迪-威爾遜公司的最高資產負債表槓桿率(在契約中定義)大於1.50至1.00。這一比率是在發生額外債務時衡量的。

KWE票據要求KWE維持(I)綜合淨負債(定義見票據的信託契據)不超過總資產值的60%；(Ii)綜合有擔保負債(減去現金及現金等價物)不超過總資產值的50%；(Iii)利息覆蓋比率至少為1.5至1.0；及(Iv)無擔保資產不少於無抵押負債的125%(減去現金及現金等價物)。與KWE債券相關的契諾不是KWH的債務，這些金額作為我們投資債務的一個組成部分列示，因為它是與我們的基礎投資相關的無擔保債務。截至2022年12月31日，公司遵守了這些公約。

此外，管理該公司以其物業為抵押的物業水平無追索權融資的貸款協議可能包含運營和財務契約，包括但不限於與債務收益率相關的契約和償債比率契約，對於由歐洲某些財產擔保的抵押，還包括貸款與價值比率契約。採用這種貸款與價值之比契約的財產級無追索權融資要求對基礎財產定期(至少每年)進行估值。在截至2022年12月31日的年度結束後，該公司解決了由英國零售和商業資產擔保的無追索權貸款協議中違反貸款價值比契約的問題。該公司迅速解決了這種違約問題，償還了910萬美元的抵押貸款，其中760萬美元被持有在作為主題抵押貸款抵押品的物業中。貸款總額為1.658億美元，佔綜合按揭餘額的5.5%。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有財產抵押貸款(上文討論的除外)，並及時支付了與此相關的所有付款(本金和利息)。如本公司未能遵守該等契諾及/或取得貸款人的豁免，可能會導致該等文書的違約。此外，如果公司在抵押貸款下違約，和/或貸款人加速了這類貸款，它可能會自動在其任何包含交叉違約和/或交叉加速條款的財產和公司無擔保貸款下違約。另請參閲第一部分第1A項風險因素。

表外安排

擔保

我們提供了與合併資產擔保的貸款相關的擔保。截至2022年12月31日，根據擔保，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額(未貼現)約為1.429億美元。保修期到2031年，我們在

如果貸款本金與適用財產的銷售收益淨額之間存在清算差額，則需要擔保。如果我們有義務履行這些擔保，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們未履行的資本承諾總計2.466億美元用於我們的未合併投資，1770萬美元用於我們的貸款組合。除了對其合資企業投資的未出資資本承諾外，該公司還有與綜合和非綜合開發項目有關的8740萬美元的股權承諾。當我們確定未來的投資機會時，我們可能會被要求向未合併投資提供額外資本，以履行我們的資本承諾義務。

無追索權創業擔保

我們股權合夥企業中的大多數房地產都受到傳統的無追索權債務的擔保。然而，對於這些貸款中的大多數，我們簽訂了某些“無追索權分割”擔保，規定如果發生某些觸發事件，這些貸款將部分或全部向我們追索。雖然這些事件對於每個保證是不同的，但一些常見的事件包括：

·擁有特殊目的財產的子公司自願申請破產；

·擁有特殊目的財產的子公司未能保持其作為特殊目的實體的地位；以及

·在符合某些條件的情況下，擁有特殊目的財產的子公司在對相關財產進行任何附屬融資或其他自願留置權之前，未能獲得貸款人的書面同意。

如果上述任何觸發事件發生，貸款部分或全部對我們產生追索權，我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格可能會受到重大不利影響。

此外，通常求助於無追索權分割擔保人的其他項目包括但不限於繳納房地產税、優先於抵押貸款的留置權和未償還的保證金。

通貨膨脹和不斷變化的價格的影響

然而，正如本報告通篇所討論的那樣，在截至2022年12月31日的一年中，高通脹影響了全球經濟，並繼續影響着全球經濟。我們因價格變化而面臨的市場風險主要包括商業和多户物業的租金、投資抵押貸款和債務的市場利率以及房地產價值的波動。租金加幅視乎市場情況及物業所在地區的競爭環境而定。在我們從事發展活動的程度上，我們可能會受到不斷變化的材料價格或勞動力成本的影響。與租賃物業有關的投資管理業務的收入在很大程度上取決於所管理物業的租金總額，而租金總額受租金和建築物入住率的影響。員工薪酬是投資管理的主要成本要素。

我們或可因租金增加而蒙受成本上升的影響，而收回全部或相當大部分的損失。在開支增幅大於租金增幅的情況下，價格變動將對本公司造成不利影響。另見項目1A中的通貨膨脹可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。風險因素更詳細地討論了通貨膨脹對公司的影響。

關於市場風險的定性和定量披露

我們的主要市場風險敞口涉及與我們的短期借款相關的利率變化以及與我們的海外業務相關的外幣匯率波動。

利率風險

我們已經制定了一項利率管理政策，試圖將我們的整體債務成本降至最低，同時考慮到短期利率波動對收益的影響。作為這項政策的一部分，我們選擇維持浮動利率和固定利率債券的組合。截至2022年12月31日，我們76%的合併債務是固定利率，20%是有利率上限的浮動利率，4%是沒有利率上限的浮動利率。因此，利率波動可能會影響我們的浮動利率債務(以及利率上限較小的浮動利率債務)，並導致我們的合併利息支出和未合併投資的收入出現波動。通常情況下，這些波動不會導致重大的長期利率風險，因為它們通常期限較短。

我們持有一些受利率波動影響的合併和未合併物業的浮動利率債務。這些可變利率通常基於貸款人的基本利率、最優惠利率、EURIBOR、GBP LIBOR、LIBOR、

索尼婭加上適用的借款保證金。此外，為了減輕與利率上升相關的一些風險，我們購買了利率上限，限制了利息支出可以隨着利率上升而增加的金額。然而，我們的一些債務是沒有上限的，而且確實有利率上限的抵押貸款在利率達到已購買的上限水平之前會受到更多利息支出的影響。如果增加或減少100個基點，我們將在2023年期間，與我們目前的債務份額相比，利息支出增加630萬美元或利息支出節省950萬美元。截至2022年12月31日，肯尼迪·威爾遜可變利率抵押貸款的上限和期限的加權平均執行價格分別為2.32%和約2.1年。

下表顯示了我們的金融工具在預期到期日的合同餘額以及截至2022年12月31日的公允價值。所列各項資產和負債的加權平均利率為截至2022年12月31日的實際利率。我們密切關注利率的波動，如果利率大幅上升，我們相信我們可以對衝利率的變化，或者用固定利率債務為貸款再融資。本分析中包括的所有工具均為非交易工具。

 

(1)利率敏感型資產的加權平均利率不包括不良應收賬款。

貨幣風險-外幣

我們的業務有很大一部分位於美國以外。因此，我們對這些投資和業務部門存在外匯波動風險。在某些情況下，我們利用外幣對衝衍生品來減輕這一風險對我們股權的影響。

肯尼迪·威爾遜公司設在美國境外的子公司的財務報表是使用當地貨幣計量的，因為這是他們的職能貨幣。這些附屬公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按月平均匯率換算。外幣包括歐元和英鎊。累計換算調整未計入累計淨收益的部分，計入綜合權益表，作為累計其他全面收益的組成部分。貨幣兑換損益和貨幣衍生工具損益將保留在其他全面收益中，除非及直至本公司大幅清算相關投資。

我們大約37%的投資賬户是通過我們的海外平臺以當地貨幣進行投資的。投資級債務一般以當地貨幣產生，因此我們認為我們的股權投資是為對衝目的而評估的適當風險敞口。此外，運營這些業務的成本，如薪酬、管理費用和利息支出，都是以當地貨幣發生的。我們通常不會對未來業務或以外幣計價的業務現金流進行對衝，這可能會對我們綜合業務和共同投資部門的業務業績產生重大影響。為了管理這些波動的影響，我們通常通過貨幣遠期合約和期權來對衝賬面上的外幣股本敞口。截至2022年12月31日，我們已對歐元計價投資總資產賬面價值的91%和英鎊計價投資總資產賬面價值的92%進行了對衝。

我們的投資管理業務通常不需要太多資本，因此外幣轉換和衍生品活動主要與投資部門有關，因為該部門的資產負債表對外幣波動的敞口更大。

如果我們投資於美元的貨幣的匯率上升或下降5%，我們的淨資產價值將增加2260萬美元或減少2310萬美元。如果差餉變動10%，我們會增加4,460萬元，而減少4,660萬元。

財務措施和説明。

租金-租金收入由我們綜合房地產投資所賺取的租金收入組成。

酒店-酒店收入包括我們合併酒店所賺取的酒店收入。

投資管理費-投資管理費主要由我們的投資管理部門產生的基本資產管理費和收購費用組成。從合併投資中賺取的費用在合併中被取消，與我們的股權合作伙伴有關的金額通過非控股權益的應佔收入確認。

物業服務-物業服務費主要由物業管理費、租賃費和銷售佣金組成，直至2020年第四季度物業服務部門出售為止。從合併投資中賺取的費用在合併中被取消，與我們的股權合作伙伴有關的金額通過非控股權益的應佔收入確認。

貸款和其他收入--從綜合貸款中獲得的利息收入。

未合併投資的收入-本金共同投資-未合併投資的收入-本金共同投資包括公司從公司可以施加重大影響但無法控制的投資中賺取的收入或虧損份額。非綜合投資收益包括標的投資正常運作的收益或虧損、出售收益或虧損及公允價值損益。

來自未合併投資的收入-業績分配-業績分配涉及根據基金的累計業績向其管理的肯尼迪·威爾遜共同投資的普通合夥人、特別有限合夥人或資產經理進行的分配，並受有限合夥人的首選回報門檻限制。

房地產銷售收益，房地產銷售淨收益，淨收益是指收到的金額超過出售資產的賬面價值。合併房地產資產的減值也按此項目入賬，不需要單獨列報。

租金-租金支出包括我們綜合房地產投資的支出，包括物業税、保險、維護和維修、公用事業、用品、工資和管理費等項目。

酒店-酒店費用包括我們合併的酒店投資的費用，包括物業税、保險、維護和維修、水電費、用品、工資和管理費等項目。

薪酬和相關的員工薪酬，包括工資、獎金、僱主工資税和代表員工支付的福利。

基於股票的薪酬-與授予基於股票的獎勵相關的薪酬。

績效分配薪酬-由某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何績效分配的高達35%(35%)的薪酬，分配給公司的某些非NEO員工。

一般和行政-一般和行政費用是經營肯尼迪·威爾遜公司業務所需的行政費用，包括佔用和設備費用、專業費用、上市公司費用、差旅和相關費用以及通信和信息服務等項目。

折舊及攤銷-折舊及攤銷包括在資產使用年限按比例確認的折舊費用及主要由收購合併房地產資產時分配至原址租賃價值的資產攤銷的攤銷費用。

利息支出-利息支出是指與我們的優先應付票據、循環信貸安排、我們綜合房地產的抵押貸款以及KWE持有的無擔保債務相關的利息成本。

其他收益(虧損)-其他收益(虧損)包括年內因貨幣匯率變動而產生的與外匯交易結算有關的已實現外幣匯兑收入或虧損、與衍生工具結算有關的已實現損益、銀行存款利息收入、物業服務佣金支出以及與不成功交易有關的交易相關費用。

所得税-該公司的服務業務作為法人實體在全球運營，繳納聯邦、州和地方所得税，投資業務通過各種合夥結構運營，以收購多家族、商業、住宅和開發物業的全資或共同擁有的投資。公司的合夥投資收入的分配份額將繳納聯邦、州和地方税，可歸因於公司的所得税份額的相關税收撥備反映在合併財務報表中。

累計其他全面收益(虧損)-累計其他全面收益(虧損)代表公司在將肯尼迪·威爾遜的海外子公司的本位幣轉換為公司報告貨幣時所佔的外幣變動份額。這些金額被肯尼迪·威爾遜的貨幣相關對衝工具的有效部分所抵消。

非GAAP計量和某些定義

“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。本公司合併財務報表包括本公司合併子公司的業績。

“KWE”指肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司。

“調整後的EBITDA”指扣除利息支出前的淨收益、提前清償債務的(收益)損失、我們在未合併投資中的利息支出份額、折舊和攤銷、我們在未合併投資中的折舊和攤銷份額、所得税撥備、我們在未合併投資中的税收份額、公司的基於股份的薪酬支出以及非控股權益應佔的EBITDA。關於調整後的EBITDA與根據GAAP報告的淨收入的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP措施”。我們的管理層使用調整後的EBITDA來分析我們的業務，因為它調整了我們認為不能準確反映我們未來業務性質的項目的淨收入，或者與非現金薪酬支出或非控股權益有關的項目。由於與整體經營業績無關的原因，不同公司的此類項目可能會有所不同。此外，我們相信調整後的EBITDA對投資者很有用，有助於他們更準確地瞭解我們的運營業績。然而，調整後的EBITDA不是公認的GAAP計量，在分析我們的經營業績時，讀者應該使用調整後的EBITDA作為根據GAAP確定的淨收入的補充，而不是作為替代。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對調整後EBITDA的列報可能不能與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA並不是我們管理層自由使用的自由現金流的衡量標準, 因為它沒有扣除所有非現金項目(如與非現金購置有關的收益或費用)或考慮某些現金需求，如納税和償債。調整後EBITDA顯示的金額也與我們債務工具中類似標題定義下計算的金額不同，債務工具進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，並用於確定是否遵守財務契約以及我們從事某些活動的能力，如招致額外債務和進行某些限制性付款。

“調整後的淨收入”是指折舊和攤銷前的淨收入、我們在未合併投資中的折舊和攤銷份額、基於股份的薪酬、非控股權益的淨收入、折舊和攤銷前的淨收入和優先股息。

“上限比率”是指一項投資在收購或處置前一年的淨營業收入除以購買或出售價格(如適用)。本報告中提出的最高税率僅包括創收房地產的數據。我們根據在收購盡職調查過程中提供給我們的信息來計算上限費率。該等資料並非由獨立會計師審核或審核，其呈列方式可能與本公司根據公認會計原則編制的財務報表所包括的類似資料有所不同。此外，上限税率代表了歷史表現，並不是未來NOI的保證。為其提供了上限税率的物業可能不會繼續以該上限税率執行。

“共同投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的共同投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對共同投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“綜合投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的綜合物業業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對綜合投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“股權合夥人”是指我們在財務報表中根據美國公認會計準則和第三方股權提供商合併的非全資子公司。

“費用承擔資本”是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建設管理費、收購和處置費用和/或績效分配(如果適用)。

“資產總值”是指資產未計債務、折舊和攤銷前的賬面價值總額，以及扣除非控股權益後的淨值。

“淨營業收入”或“NOI”是一種非公認會計準則的衡量標準，代表一項財產產生的收入，其計算方法是從財產收入中減去某些財產費用。我們的管理層使用淨營業收入來評估和比較我們物業的表現，並估計其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷或出售物業的收益或虧損的影響，因為這些項目的影響不一定代表我們的增值舉措或不斷變化的市場狀況導致的物業價值的實際變化。我們的管理層認為，淨營業收入反映了我們物業運營的核心收入和成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。

“非控股權益”指的是合併子公司中不屬於肯尼迪·威爾遜的那部分股權。

“績效分配薪酬”-公司董事會薪酬委員會批准並保留了由某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何績效分配的20%(20%)至35%(35%)，分配給公司的某些非NEO員工。

“業績分配”是指根據基金的累計業績對其管理的共同投資的普通合夥人、特別有限合夥人或資產管理公司進行的分配，並受有限合夥人的優先回報門檻限制。

“主要共同投資”是指公司可以施加重大影響但不能控制的投資所賺取的收益或虧損的公司份額。未合併投資的收益包括標的投資的正常運作收益、銷售收益、公允價值損益。

“管理下的房地產資產”(“AUM”)一般是指我們提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款，以及對合資企業的投資。我們的AUM主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是決定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值總額。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

“相同財產”是指肯尼迪·威爾遜在兩個比較期間的整個期間擁有所有權權益的財產。在整個報告中列示的相同財產信息是按現金基礎列示的，不包括非經常性費用。這一分析不包括作為我們資產管理戰略的一部分而正在開發或正在出租的物業。

我們使用某些非GAAP衡量標準來分析我們的業務，包括調整後的EBITDA和調整後的淨收入。我們使用這些指標來評估我們公司的成功，並相信它們增強了對我們經營業績的理解。淨收入與調整後的EBITDA和調整後的淨收入的對賬如下：

(1)(2)關於調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

(1)(2)有關調整後淨收益的定義和討論，請參閲“非公認會計準則計量和某些定義”。

淨營業收入