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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-38927

旋轉集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(562) 677-9480

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

有幾個40,767,977A類普通股和32,597,119 截至2023年2月15日已發行的B類普通股。非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。1.0截至2022年6月30日，根據紐約證券交易所上一次報告的銷售價格25.91美元計算。

以引用方式併入的文件

1

目錄

2

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本報告標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

3

我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

4

前瞻性陳述

本報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂或《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何涉及前述任何假設的陳述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定性的影響，例如在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中通過引用方式披露或納入的那些風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括：

本報告闡述了可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素，包括在“風險因素”和“管理層的討論和分析”標題下。

5

財務狀況和經營結果“以及我們的簡明綜合財務報表及其相關附註。

本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

在本報告中，“我們”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group，Inc.及其子公司。

6

標準桿T I

第1項。 B有用性

我們的業務

Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌和發現和靈感的首選在線來源，我們通過提供超過90,000種服裝和鞋類款式以及配飾、美容和家居產品的大量但經過精心策劃的產品來提供吸引人的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區，其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及1000多個新興、成熟和擁有的品牌。通過20年來對技術、數據分析和創新營銷和商品策略的持續投資，我們建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。

我們的聯席首席執行官於2003年創建了Revolve，其願景是利用數字渠道和技術來改變購物體驗，為年輕、有抱負的消費者提供規模化的一站式目的地。我們相信，我們的模式比百貨商店或大眾市場在線零售商更有針對性，比專業零售商提供更多的選擇和渠道，使我們能夠更有效地為消費者服務。

為了改進傳統零售的商品供應，我們建立了一個定製的專有技術平臺來管理我們業務的幾乎所有方面，尤其專注於開發複雜和高度自動化的庫存管理、定價和趨勢預測算法。我們的專有技術利用來自樣式、屬性和客户交互的巨大網絡中的數據，創建了包含數億個數據點的戰略資產。作為對這些努力的補充，我們建立了一個全新的組織，以數據優先、以客户為中心的方式做出決策。我們的方法促進了持續的新鮮感，2022年平均每週推出1500多款新款式。2022年，我們大約85%的淨銷售額是全價銷售，我們將全價銷售定義為價格不低於零售全價的銷售，這説明瞭我們數據驅動銷售的有效性。

我們強大的品牌和創新的營銷策略與千禧一代和Z世代的人口結構相聯繫。我們被公認為社交媒體和有影響力的營銷領域的先驅和領導者。我們已經建立了一個龐大的影響力和品牌合作伙伴社區，包括數以千計的微影響力人士，以及一些世界上最有影響力的社交媒體名人。通過我們公認的領導地位、深厚的關係和互利合作伙伴關係的歷史，我們相信我們已經成為全球有影響力的人的首選合作伙伴，從而帶來競爭優勢。這些營銷努力提供了真實的、令人嚮往的體驗和生活方式內容，推動了長期的忠誠度和參與度。我們用複雜的、數據驅動的績效營銷來補充我們的情感品牌營銷，這兩者的結合推動了成功的客户獲取和保持，這是我們客户終身價值的關鍵驅動因素。

我們以數據為導向的銷售和創新的營銷能力使我們能夠實施自有品牌戰略，進一步區分我們的商品類別，加強對我們供應鏈的控制，並有機會擴大長期毛利率。我們已經建立了31個自有品牌的投資組合，每個品牌都具有獨特的屬性，並得到專門的營銷投資的支持。我們相信，我們的消費者認為這些是非常可取的獨立品牌，而不是自有品牌或自有品牌。2022年，我們的自有品牌代表了我們在旋轉領域十大品牌中的五個，貢獻了旋轉領域22.4%的淨銷售額。

我們的行業

巨大且不斷增長的潛在市場。我們參與了大型且不斷增長的服裝、鞋類、配飾、家居和美容產品領域。我們認為，在這些市場中形成增長的關鍵驅動因素包括有利的人口趨勢、不斷的產品新穎性和新興品牌的激增，以及對時尚、美容和生活方式的日益關注，以反映自我表達。

7

數字渠道的顯著增長。消費者越來越多地使用數字渠道進行購物，新冠肺炎疫情以及近年來數以萬計的實體零售店關閉(程度較小)加速了這一趨勢。因此，與大流行前相比，在線銷售的增長速度已經超過了傳統的實體渠道。隨着消費者利用其隨時隨地通過移動設備進行發現、瀏覽和購買的能力，移動銷售尤其迅速增長。2022年，通過移動設備下的客户訂單佔我們總訂單的66.6%。

媒介消費與下一代消費者的購物行為。消費者，尤其是千禧一代(出生於1981年至1996年)和Z世代(出生於1997年至2012年)，在數字媒體上花費的時間越來越多，而在更傳統的媒體形式上花費的時間越來越少。這些消費者是在一個超級互聯的數字世界中長大的，他們在社交媒體上花費了特別多的時間。

隨着向數字渠道的過渡，消費者與品牌和零售商的接觸性質正在發生變化。下一代消費者往往渴望通過時尚和美麗來表達自己的個性風格。與老一輩消費者相比，他們經常尋求與獨特、時尚、與其價值觀產生共鳴的品牌建立情感聯繫。他們將來自有影響力的人的社交媒體和數字內容作為他們靈感和發現的來源，併為他們的購買決定提供信息。有影響力的人對下一代消費者的購買行為有着超乎尋常的影響。有影響力的人在Instagram、TikTok和YouTube等平臺上保持着社交媒體的存在，並擁有數千甚至數百萬的活躍追隨者。有影響力的人可以產生比傳統廣告方式更強大的影響，因為他們將追隨者帶入他們的日常生活，並以真實的方式分享他們的個人品味和偏好。消費者行為的這種演變伴隨着購買力向千禧一代的重大轉變。根據美國聯邦儲備委員會的數據，與2019年同期相比，2022年前9個月千禧一代在美國家庭淨資產中的份額增加了約50%。

零售和電子商務對下一代消費者的服務不足。儘管服裝、鞋類、配飾、家居和美容行業規模很大，但我們認為，傳統實體和在線零售商對下一代消費者的服務不足。百貨商店和全國性零售商試圖用無處不在的品牌服務於廣泛的人羣，但對變化的趨勢反應遲緩。專業精品店雖然經過高度精心策劃，但通常提供的種類很少，而且覆蓋範圍有限。許多在線零售商傾向於提供純粹的交易型客户體驗，提供有限的原創時尚內容和風格建議，以促進靈感和發現。

我們的競爭優勢

引領千禧一代和Z世代的在線時尚目的地。我們相信，我們是美國領先的在線目的地，面向千禧一代和Z世代尋求高端時尚的消費者。2022年，我們創造了11億美元的淨銷售額，為超過230萬活躍客户提供服務，提供超過1000個品牌，提供超過21.9萬種獨特款式，我們相信這使我們成為美國最大的獨立時尚電子商務企業之一。2022年我們的平均訂單價值為304美元，這反映了我們對高端商品的關注，以及我們與大眾市場、低價或基於價值的零售商的區別。我們的業務專門針對千禧一代和Z世代消費者，主要是女性，我們相信這種更具體的目標定位會為我們的客户帶來更好的體驗，從而隨着時間的推移帶來強大的客户忠誠度和市場份額的增加。我們進一步相信，我們擴大的領導地位在我們的客户、品牌和有影響力的人中具有強大的網絡效應，因為隨着我們規模和領導地位的增加，我們能夠為這些組成部分提供越來越多的價值。

數據驅動的商品銷售模型。我們訓練有素的、數據驅動的銷售方法使我們能夠提供廣泛而精心策劃的流行服裝、鞋類、配飾以及家居和美容產品，同時管理時尚和庫存風險。我們採用“閲讀和反應”模式，將定性和定量決策相結合，以識別趨勢、管理分類、促進我們的商品計劃和重新訂購流程，以及管理定價。我們的技術使我們能夠自動快速識別新趨勢和新興品牌，使我們能夠提供廣泛和多樣化的產品種類，不依賴於任何給定的趨勢或風格，與其他零售商的重疊最小。此外，通過幾乎每天限量推出新產品，我們為客户創造了一種緊迫感。因此，2022年、2021年、2020年和2019年，按全零售價計算的產品銷售額分別約佔總淨銷售額的85%、87%、77%和79%。

8

Revolve和FWRD品牌。通過我們的優質定位、強大的消費者親和力和作為下一代消費者關鍵時尚影響者的聲譽，我們與年輕、有抱負的忠誠消費者社區建立了深刻的聯繫。我們的客户經常與我們打交道，因為我們鼓舞人心的內容和款式以及我們獨特且不斷變化的潮流時尚品種而來找我們。隨着我們業務的增長，我們的品牌價值正日益成為我們與客户、有影響力的人和品牌的重要差異點。

創新的營銷方法。我們的營銷方法貫穿於客户漏斗的所有部分，使我們能夠有效地提高品牌知名度，促進客户獲取，鼓勵留住客户，並使客户終身價值最大化。我們在創新的數字和社區驅動的營銷領域有着領先的歷史，我們相信我們已經將自己定位為有影響力的人和傳統營銷提供商的首選合作伙伴。我們不斷地為我們的客户提供令人嚮往的、引人入勝的內容，並通過我們由數千名有影響力的人、提升的和令人嚮往的社交活動以及與她當前生活方式相關的內容組成的網絡，以高效的方式放大我們的信息。2022年，我們為Revve帶來了48%的流量，這些流量來自免費和低成本來源，以直接登陸Revolve網站或移動應用程序、通過電子郵件營銷鏈接或通過付費品牌搜索詞和有機搜索結果的訪問者數量衡量。我們通過引人注目的產品策劃、編輯內容和日常產品故事，將我們的營銷信息緊密地整合到購物體驗中，為我們的客户在所有接觸點創造一致的體驗，並使我們能夠進一步控制我們的商品銷售。我們通過移動應用程序為社交媒體和社區驅動的品牌營銷提供複雜的績效營銷努力，包括付費搜索和產品列表美國存托股份、聯盟營銷、付費社交、重新定位、個性化電子郵件營銷和移動“推送”通信。

與我們的忠實客户建立了深厚的聯繫。我們瞭解下一代消費者，瞭解她如何購物，以及她在哪裏尋找時尚和生活方式的靈感。我們通過社交媒體、活動、媒體和其他數字渠道與她互動，以真實的方式產生多個接觸點。我們將我們的營銷內容與我們的產品策劃、視覺商品和編輯內容相結合，使用我們的“熱門榜單”、每日產品故事、特色商店、編輯和從頭到尾的風格建議來創造鼓舞人心的用户體驗，並提高我們作為時尚發現目的地的聲譽。從第一天起，我們就專注於提供一流的客户購物體驗，從我們的網站體驗到我們的履行速度和準確性，包括快速和免費的送貨，一直到退貨過程中的所有消費者接觸點。我們鼓勵客户將房屋用作更衣室，並提供免費送貨和退貨政策，這是我們自2003年推出以來一直提供的政策，使我們成為免費退貨的先驅之一。她重視這種水平的服務，並以她的忠誠來回報我們的努力，這一點從我們強勁的客户經濟中可見一斑。我們強大的淨收入保留率和高平均訂單價值推動了有吸引力的客户終身價值，這種價值隨着時間的推移而擴大，使我們能夠投資於客户獲取和長期品牌建設活動。

獨一無二的自有品牌平臺。我們利用我們的數據驅動的銷售模式，通過開發新的自有品牌和在我們現有的自有品牌組合中增加風格來優化我們的產品類別。我們的團隊開發體現獨特美學和真實觀點的品牌，使用我們專有的數據分析來識別趨勢和分類差距，為設計和銷售決策提供信息，並通過品牌和性能營銷為它們提供支持。與傳統的自有品牌產品不同，由於品牌資產，我們自有品牌的定價與第三方品牌相似，他們在社交媒體上的集體粉絲證明瞭這一點，截至2022年12月31日，他們在Instagram上的粉絲超過400萬。此外，鑑於我們的大部分自有品牌風格僅在Revolve網站上提供，自有品牌組合提高了忠誠度。我們通過與靈活的製造合作伙伴網絡合作將新產品推向市場，並採用我們的“閲讀和反應”模式。我們由社交媒體驅動的營銷和活動的廣泛覆蓋範圍為我們自己的品牌創造了消費者吸引力和可信度，擴大了我們的覆蓋範圍，並推動了我們網站的不斷增長的流量。2022年、2021年、2020年和2019年，自有品牌的淨銷售額分別佔循環部門淨銷售額的22.4%、20.1%、26.7%和36.1%。

專有、可擴展的技術和數據分析平臺。我們的專有、可擴展的技術、數據分析、人工智能和機器學習平臺高效、無縫地管理我們的銷售、營銷、網站體驗、履行、產品開發、採購和定價決策。我們在利用我們的技術平臺以資本高效的方式靈活擴展容量方面有着久經考驗的歷史。我們利用數億個數據點的戰略資產，從數十萬種樣式的20年數據中提取，每種樣式多達60個獨特屬性，以及數百萬次客户交互。這些數據在我們的整個運營中都得到了利用，以提供優化的產品，定製我們的營銷努力，並不斷增強

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在我們的網站上體驗。我們的工程師、數據科學家和業務分析師團隊不斷創新，以改進我們的平臺和業務流程，以最好地服務於我們的客户。

創客主導型管理與創新文化。我們的聯席首席執行官Mike·卡拉尼科拉斯和邁克爾·曼特通過利用數據和創新的商業戰略來改變購物體驗的靈感繼續影響着我們所做的一切。我們的公司文化和團隊反映了我們核心客户的屬性；我們參與社會、數字優先、精力充沛、結果驅動和協作。我們僱傭的人熱衷於時尚、技術、客户服務和創業精神，不受傳統零售業傳統觀念的束縛。我們鼓勵創新和持續改進，專注於客户體驗。我們讓我們的員工有機會立即為我們的業務做出貢獻，同時保持我們對長期最大化價值的承諾。我們的管理策略和創新文化取得了成功，這從我們長期的業績記錄以及我們應對宏觀經濟環境中重大挑戰的能力中可見一斑，這些挑戰包括2008年和2009年的大衰退以及最近的新冠肺炎疫情。

我們的增長戰略

繼續爭取新客户.我們有效的客户獲取與強烈的重複購買行為相結合，產生了具有吸引力的客户終身價值與客户獲取成本的比率。我們相信，我們在市場上處於有利地位，有很大的空間來擴大我們的核心客户基礎。因此，我們將繼續投資於吸引新客户到Revolve社區。

繼續提高客户忠誠度和錢包份額.我們打算深化我們現有的客户關係，通過改善我們的客户體驗，以解決她生活的更多方面的方式，以及擴大我們針對高價值消費者的忠誠度計劃、大使計劃和優先客户計劃，來改善我們已經很強勁的收入保持，並增加我們的錢包份額。

增強並擴大我們的產品範圍. 我們打算利用我們的社區和有影響力的網絡、擁有的品牌能力和集成的、數據驅動的運營模式來進一步擴大我們在相鄰類別中的份額。

擴大國際銷售。我們打算進一步本地化和改善我們國際客户的購物體驗和商品選擇，並利用Revolve品牌的全球覆蓋範圍和我們的影響力網絡來加速美國以外的增長。

擴大我們的自有品牌產品.我們打算繼續優化我們的產品種類，通過引入新的自有品牌並將我們現有的自有品牌擴展到更多的款式和類別來推動收入和盈利的增長。

繼續創新。我們正在用户界面、技術平臺、供應鏈和分銷能力方面進行創新，以提高服務水平，進一步增強和個性化客户體驗，提高轉化率，並進一步優化我們的運營流程。

尋求戰略收購和投資.我們可能會尋求戰略性收購和投資，我們認為這些收購和投資將對我們的業務和運營形成補充，包括有助於我們在新的和現有的類別、渠道、人口統計和地理位置上推廣我們的品牌、擴大我們的產品供應、改善我們的技術基礎設施和增強客户體驗的機會。

我們的商品、品種和內容

我們利用單一平臺主要通過兩個零售部門Revolve和FWRD銷售商品，這兩個零售部門提供互補的品種。Revolve通過一系列高級服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品提供不斷的新鮮感和發現。FWRD提供了一系列精選的標誌性和新興奢侈品牌，具有強大和差異化的觀點。我們相信，Revve的高端、潮流驅動和成衣系列與FWRD對奢侈品的關注相結合，為她生活的方方面面提供了從頭到腳的強大組合。

我們提供超過90,000種服裝和鞋類款式，以及配飾、美容和家居產品，以視覺上引人注目的方式展示，以鼓勵發現和參與。自.以來

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自成立以來，我們一直吸引並與從新興設計師到全球知名品牌的各種高端生活方式和奢侈品牌保持着牢固的關係。這些品牌關係為客户提供了跨產品類別和風格的廣度，同時加強了Revolve作為發現目的地的地位。我們不斷識別新品牌，並改進我們的特色品牌，以培養新鮮感和鼓勵發現。我們通過開發跨越多個類別的31個自有品牌的投資組合來優化我們的品種。我們應用市場洞察和專有數據分析來識別市場中的差距和新興趨勢。然後，我們為現有品牌開發新的風格，或者推出具有獨特美學或品類重點的新品牌，以滿足這些領域的需求。當與我們的創新營銷方法相結合時，我們為每個自有品牌開發強大的品牌資產。

我們通過與製造合作伙伴和第三方供應商組成的靈活網絡合作，將新的自有品牌產品推向市場。我們與中國、美國、印度等國家的供應商和製造商合作。從歷史上看，我們的大部分產品和我們從第三方採購的產品的很大一部分都是在中國製造的。我們繼續在現有和其他地區擴大我們的供應商網絡。我們與我們的許多供應商建立了深厚的關係，並努力確保所有供應商都遵守我們對質量和道德的承諾，包括要求他們證明遵守我們的行為準則。雖然我們與許多最大的供應商保持着長期的關係，但我們 沒有任何長期協議要求我們使用任何製造商，也不要求任何製造商長期生產我們的產品。

我們幾乎每天都用新的社論內容更新我們的網站，以產生源源不斷的新鮮、高質量、真實和引人入勝的內容，為我們的客户提供鼓舞人心和引人入勝的體驗，推動我們網站的頻繁訪問，並幫助促進發現新的、相關的品牌和產品。

我們的營銷方式

我們利用各種營銷和廣告計劃來打造我們的品牌，為我們的網站和移動應用程序帶來流量，獲得新客户，並與現有客户打交道。

我們是社交媒體和有影響力營銷的先驅，利用社交渠道和文化活動，以我們的優質商品為特色，提供真實和令人嚮往的但可獲得的體驗，以吸引和留住客户。與競爭對手相比，這些努力通常會帶來更高的媒體價值。我們有一個由數千名有影響力的人組成的全球網絡，他們定期創建真實的Revolve和FWRD內容。我們相信我們是有影響力的人的首選合作伙伴，因為他們與Revve和FWRD的聯繫通過我們豐富的內容提升了有影響力的人的個人品牌。我們的網絡正在不斷髮展，我們正在評估個人影響者在社交媒體上的追隨者的廣度，以及與我們的核心人羣的共鳴。2021年，我們通過推出Revolve品牌大使計劃增強了我們的影響力網絡，這是我們與影響力者關係的延伸，利用我們的專有技術並提供更廣泛的福利和激勵。2022年，我們推出了FWRD品牌大使計劃，進一步增強了我們的影響力網絡。

我們通過各種品牌營銷活動和麪對面活動來補充我們在社交媒體上的努力，包括#REVOLV節日、#REVOLV地球世界和旋轉畫廊。我們的活動有頂尖的有影響力的人士參加，他們宣傳Revolve和FWRD品牌以及我們提供的產品。近年來，我們的品牌營銷戰略擴大到包括虛擬直播活動，使我們能夠以新的方式和客户生活的更多方面建立聯繫，進一步加強了我們的營銷策略。我們的在線業務包括超過1030萬 截至2022年12月31日，Revve、FWRD和我們個人擁有品牌的集體粉絲在Instagram上擁有粉絲。我們用強大的數字績效營銷策略來補充我們強大的社交媒體和有影響力的營銷。我們的數字績效營銷努力專注於通過各種渠道獲取和留住客户，包括付費搜索和產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交、重新定位、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行移動“推送”通信。

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我們的技術平臺

我們的技術跨整個組織的多個功能無縫集成，以允許持續迭代和優化的方式進行連接。我們的專有算法和技術基礎設施為我們所做的一切奠定了基礎，包括：

我們的專有技術基礎設施高度可擴展，使我們能夠隨着客户需求、供應商基礎、品牌和種類的增長而高效增長。我們為我們的技術團隊配備了一支由數據科學家和分析師組成的團隊，通過報告和分析為整個組織的團隊提供支持。

我們的客户服務、履行和物流

我們盈利增長和強大的客户忠誠度的關鍵驅動力是我們在整個採購過程中提供卓越客户體驗的能力。我們快速準確地完成訂單和處理退貨的能力對客户體驗至關重要。我們的絕大多數客户服務和履行業務都是由我們直接管理的，這讓我們能夠很好地控制客户體驗。

客户可以使用12種語言與我們互動，使用20種支付方式之一，並以50多種貨幣進行支付。雖然我們不向我們的客户提供信貸，但我們確實提供第三方支付替代方案，允許我們的客户

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分期付款。我們還利用內部技術為客户提供忠誠度計劃。忠誠度計劃獎勵和激勵在我們的網站上交叉購物，併為參與計劃的客户提供好處，如及早獲得新款式、及早獲得打折商品以及邀請參加獨家活動。FWRD優先客户計劃使我們的頂級客户能夠獲得專門的、高觸覺的服務，以幫助他們的購物體驗，包括我們的造型師為他們專門策劃的產品。

我們的技術平臺得到了我們的客户服務、履行和物流團隊的補充。我們的客户服務團隊通過電話、電子郵件、短信或即時消息與客户互動，主要解決與訂單、送貨和退貨有關的問題，並回答有關合身、顏色、大小和其他款式的問題，以確保客户滿意。 我們的履行和物流團隊監督訂單履行，確保訂單得到高效和準確的處理、包裝、運輸和交付給客户。我們不斷投資於自動化和我們的履行中心網絡，以優化履行中心工作流程，努力維護和改善我們的客户體驗，並獲得成本效益。我們的投資創造了一個高度可擴展、靈活的基礎設施，可優化庫存和訂單分配，降低運輸和履行費用，並快速高效地向客户交付商品。我們的履行、發貨和退貨流程創造了無縫的客户體驗，從而培養了客户忠誠度。我們專有的庫存跟蹤系統為我們倉庫中的每一件物品創建了一個唯一的序列號，並使我們的客户能夠收到關於其訂單狀態的實時更新。我們為美國的客户提供免費的兩天送貨和免費退貨，在加利福尼亞州的某些地區，我們提供免費的次日送貨服務。如果我們在太平洋時間中午之前下訂單，我們的高效運營使我們可以在同一天發貨超過95%的訂單。我們還能夠向150多個國家和地區的客户發貨和提供服務，並能夠在兩到三個工作日內為佔我們國際銷售額80%以上的客户提供服務。

在利用我們的技術平臺以節約資金的方式擴展容量和提高服務級別方面，我們有着久經考驗的歷史。我們將繼續評估在美國和國際上提升我們平臺的機會。

人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有1,384名員工，其中大部分在美國受僱。在有限的基礎上，我們可能會在業務需要出現時使用臨時人員來補充我們的勞動力。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標專注於留住和發展現有員工以及招聘新員工。我們專注於建立一個多樣化、尊重他人、參與社會、數字優先、充滿活力、以結果為導向和協作的團隊和文化。我們相信，我們的薪酬計劃相對於我們行業和地區的其他公司具有競爭力，旨在通過基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利的組合來吸引、留住和獎勵員工。下表列出了截至2022年12月31日按團隊劃分的員工數量：

競爭

總的來説，線上和線下零售市場，以及更具體地説，高端生活方式和奢侈品市場，競爭激烈，發展迅速。我們面臨着來自電子商務網站的激烈競爭，包括以服裝和配飾為導向的電子商務網站以及

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傳統零售商以及高端和奢侈品牌。我們還面臨着來自實體店和精品店的競爭，包括傳統零售商和時尚精品店。

我們根據產品選擇、差異化和管理、品牌質量和品牌關係的實力、相關性、便利性、易用性和消費者體驗進行競爭，包括訂單履行和發貨及時性和退貨政策。我們相信，作為一個整體，我們在這些因素中的競爭是有利的。

知識產權

我們主要通過美國的商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有570多件商標註冊，350多件商標申請，70多個互聯網域名。儘管我們迄今尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依賴於與我們的專有技術、產品和在我們網站上展示的內容相關的普通法版權和商業祕密保護，包括我們設計的攝影和織物印花。我們在美國和美國以外的不同司法管轄區提交的商標註冊和申請主要集中在Revolve和FWRD單詞標記以及與我們獨特的個人擁有品牌相關的那些標記上。我們的商標，包括域名，對我們的業務和品牌標識都是至關重要的。

政府監管

我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

我們的國際業務受到其他法律和法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。

此外，我們的美容產品受到聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局、消費品安全委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與監管和税收相關的風險-未能遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大現有或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響”一節。

季節性

有關我們業務的季節性信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素--季節性”一節。

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有關細分市場和地理位置收入的信息

有關細分市場和地域收入的信息，見附註11，細分市場信息我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

企業信息

我們最初成立於2012年12月，當時是特拉華州的一家有限責任公司，名為Advance Holdings，LLC。2018年10月，我們更名為Revolve Group，LLC。關於我們於2019年6月6日的首次公開募股(IPO)，Revolve Group LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Revolve Group，Inc.，因此我們公司結構中的頂級實體是一家公司，而不是有限責任公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街12889號，郵編：90703。我們的電話號碼是(562)677-9480。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告、委託書及其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。我們的網站位於Www.Revolve.com，我們的定期報告及其修正案、委託書和其他信息也可在我們的投資者關係網站上免費獲得，網址為Www.Investors.Revolve.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供此類信息後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類信息。本報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不會納入本報告.

第1A項。風險影響因素

投資我們的A類普通股有一定的風險。除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表及其相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

與我們的商業和工業有關的風險

經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對消費者可自由支配的支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括：新冠肺炎爆發及其帶來的限制、戰爭、高失業率、消費者債務水平上升、淨資產縮水、資產價值下降及相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值縮水、不斷增加的通脹壓力、利率和信貸可獲得性、匯率波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、以及關於整個未來政治和經濟環境以及社會動盪的總體不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。

不利的經濟變化降低了消費者的信心，已經並可能在未來對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測何時宏觀經濟

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可能會出現不確定性，這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能會對我們的業務產生什麼影響。此外，經濟不景氣可能導致流動資金減少、我們證券的市場價格下降以及我們金融或其他資產的公平市場價值下降，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持未來的增長，我們必須整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。我們採取的行動及其對可能與其他公司尋找機會的服務提供商的影響，可能會使我們維持增長的能力變得複雜。為了吸引頂尖人才，我們在驗證新員工的生產率之前，會提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並預計會繼續提供。我們也可以選擇提高薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的運營效率、我們完成訂單和提供客户服務的能力、我們滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品，我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理我們的庫存。然而，對產品的需求很難預測，在訂購庫存到銷售日期之間可能發生重大變化，導致庫存水平上升，可能對我們的經營業績產生不利影響，或者庫存不足，可能對我們商品的需求轉換產生不利影響。需求可能會受到宏觀經濟因素的影響，如通脹、消費者信心和事件(如新冠肺炎疫情)、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者支出模式的變化、消費者對產品偏好的變化和其他因素、政治不穩定和社會動盪，並且我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。

從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，後者通常在與假日相關的第四季度經歷淨銷售額集中。我們認為，我們的歷史業績受到了#REVOLVE節之前以及5月和6月銷售增長模式的影響，這導致每年第二季度的銷售高峯期。傳統上，我們在第一季度經歷了季節性放緩的活動。如果我們無法在這些季節性波動期間以適當的水平和適當的分類管理庫存，或者如果我們的業務的季節性發生變化，消費者需求的轉換可能會受到不利影響。

我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及重大庫存估值調整、清算或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。

任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺或適當分類的負面影響，原因是庫存採購減少或供應鏈中斷。從歷史上看，我們的大部分自有品牌產品和相當一部分產品都是

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來自第三方的來源已經在中國製造。新冠肺炎疫情和其他因素和事件已經並將繼續影響我們的供應鏈，可能會延遲或阻止，還可能增加從中國採購的產品的製造或運輸成本。2022年，壓力在不同時期持續存在，中國部分地區被封鎖，導致生產、航運和其他商業活動進一步中斷。其他因素，如美國與中國關係的惡化，也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。雖然我們尋求進一步多元化我們的供應鏈和採購，但我們可能無法以具成本效益的方式進行多元化，甚至根本無法多元化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，全球供應鏈受到新冠肺炎、俄羅斯對烏克蘭戰爭、勞動力短缺等因素的影響，因此，供應鏈和採購的多元化可能無法產生目標效益。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。我們通常接受商品退貨全額退款，如果退貨日期在原始購買日期的60天內，商品可以從原始購買日期起90天內更換。由於我們的自由退貨政策和消費者行為，我們可能會經歷像2022年第二季度、第三季度和第四季度那樣的高水平回報，這已經並可能繼續對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。由於宏觀經濟狀況的變化或消費者對未來經濟狀況的信心，包括失業率水平、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資和工資率、不斷上升的通脹、利率上升、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税時間、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸的可用性和消費者債務水平，我們已經並可能繼續經歷消費者購物行為和可自由支配支出的變化。

消費者信心、購物行為和支出已經並可能繼續受到許多我們無法控制的因素的負面影響，包括新冠肺炎疫情及相關的經濟影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯對烏克蘭的戰爭，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

消費者對我們銷售的商品的消費習慣受到許多我們無法控制的因素的影響。目前，正在進行的新冠肺炎大流行的影響帶來了重大風險和不確定性。隨着疫情的繼續和不同地區經歷新的激增，消費者行為和購物模式的潛在變化存在重大不確定性。2022年，壓力在不同時期持續存在，中國部分地區被封鎖，導致生產、航運和其他商業活動進一步中斷。

俄羅斯對烏克蘭的戰爭導致美國和其他國家對俄羅斯實施了史無前例的、可能延長的經濟制裁，並做出了其他迴應。這也造成了重大的宏觀經濟後果、風險和不確定因素，包括燃料和能源價格上漲以及金融市場低迷。

其他影響消費者可支配收入和對未來經濟狀況信心的因素包括：失業率、聯邦刺激計劃的規模和時機、薪資和工資率、當前經濟狀況、不斷上升的通脹、利率上升、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税時機、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸的可獲得性和消費者債務水平。

新冠肺炎疫情、俄羅斯對烏克蘭的戰爭以及上述任何領域的其他潛在不利事態發展，都可能導致對我們商品的需求減少，增加我們的商品成本、運費成本和工資成本，降低我們的庫存週轉率，導致更大幅度的降價，並以其他方式對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對地方、州和國家經濟、金融市場和我們的行業產生嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情給我們帶來了許多風險，包括來自以下方面的影響：

此外，我們的大多數公司員工在一週的大部分時間裏繼續遠程工作。持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所必需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於我們正常業務做法的改變而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和監管要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而變化。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新變種的出現、現有疫苗的長期有效及針對此類變種的影響、控制疾病或減輕其影響的行動、以及對客户行為影響的持續時間、時機和嚴重程度，包括新冠肺炎大流行導致的任何經濟衰退。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的負面影響。新冠肺炎疫情還可能加劇本報告披露的其他風險因素中描述的風險。

如果我們不能及時、經濟高效地預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

零售業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和反應消費者對產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏和以何種方式購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應，可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

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我們有一套確定、開發、評估和驗證我們新產品的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，我們新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通常會在趨勢、客户偏好的變化和典型的銷售季節之前達成協議，製造和購買我們的商品。我們未能對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化做出適當或及時的預測、識別或反應，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價、估值調整、清算和註銷，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，隨着2021年和2022年第一季度消費者需求趨勢的改善，我們在庫存方面投入了大量資金，以滿足強勁的需求。然而，在2022年剩餘時間裏，消費者需求明顯下降，導致我們的庫存餘額增加。我們繼續根據需求的變化來平衡我們的庫存水平，但我們可能無法足夠快地做出反應，從而相應地調整我們的庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在服裝、鞋類、配飾和美容產品等傳統產品類別中推出新產品，同時將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。在相鄰類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可自由支配收入減少，他們可能會認為我們提供的產品是優質產品，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定的時期，我們可能需要降價以應對競爭壓力或其他因素，以保持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務有賴於我們有能力維持一個強大的品牌社區、積極參與的客户和有影響力的人。如果我們收到客户或有影響力的人的投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

在2022年期間，我們通過Revolve提供了900多個新興和成熟品牌，其中包括我們開發和擁有的31個品牌，我們稱之為自有品牌，以及通過FWRD提供的400多個品牌。我們識別新品牌並維持和加強我們與現有品牌的關係的能力，對於擴大我們的客户基礎和留住我們的現有客户至關重要。第三方品牌，尤其是在奢侈品行業，正越來越多地限制批發分銷，轉向直接向消費者銷售。我們最近在FWRD上推出了手袋回購計劃，延長了FWRD上出售的奢侈手袋的生命週期。如果我們的第三方品牌合作伙伴對該計劃持負面看法，我們的關係可能會受到損害，我們從品牌合作伙伴那裏獲得未來產品的能力可能會受到限制。此外，通脹和供應鏈挑戰等宏觀經濟因素對新興品牌和老牌品牌生態系統的影響是不可預測的。如果我們無法保持一系列能引起客户共鳴的品牌和風格，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。

我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如UPS、聯邦快遞和DHL。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的業務可能會遭受不可挽回的損害。此外，宏觀經濟事件已經並可能繼續影響全球供應鏈。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響，他們無法滿足我們或我們客户的期望，或者如果費率增加，我們的運營

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結果和我們的品牌可能會受到負面影響。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這一點我們可能無法成功做到。

客户和有影響力的人對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐、客户支持、品牌營銷活動或我們採取的其他行動，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上進行的投訴或負面宣傳，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。由於新冠肺炎相關的旅行限制和社交距離措施，我們通過#REVOLVE節、#REVOLV地球和其他我們用來獲得客户和推動銷售的大型面對面活動與消費者互動的能力在2020年和2021年的某些時期大幅下降。隨着限制的放寬，我們能夠舉辦更大規模的面對面活動，如#REVOLVE節日和旋轉畫廊。然而，有可能這些活動和類似的活動在未來的影響力可能會較小，我們進行面對面活動的能力也不確定。如果我們為應對潛在限制以及消費者行為和偏好的變化而進行的營銷轉變不奏效，我們的經營業績將受到不利影響。從長遠來看，如果我們不能與我們龐大的有影響力的人網絡發展和保持積極的關係，我們促進和保持對我們的網站和品牌的認識以及利用社交媒體平臺吸引對我們網站的訪問的能力可能會受到不利影響。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，或者使我們面臨納税義務、罰款或其他懲罰。

我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。例如，我們擁有Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和Twitter賬户。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，新平臺不斷髮展，隨着客户行為和偏好的演變，我們必須繼續適應，以在這些平臺上保持有效和真實的存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，並有效地與客户打交道，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，我們使用的社交媒體平臺已經並可能繼續改變其策略或算法，導致視頻和推薦內容的級別發生變化，這可能會影響我們全面優化此類平臺的能力。

此外，隨着法律法規和輿論的快速發展以規範社交媒體平臺的使用，我們使用某些平臺的能力，特別是TikTok，因為營銷工具可能會變得有限或受限，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用社交媒體平臺時或在其他方面未能遵守適用的法律和法規，包括知識產權法和納税申報和合規要求，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、税收、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加此類內容可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能在

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所有的案子。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

如果不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人，可能會損害我們的業務。

我們與名人代言人以及設計、名人和品牌合作者建立並保持關係，以開發、評估和推廣我們的產品，並加強我們的品牌。在競爭環境中，與建立和保持這些關係相關的成本可能會增加，而且不能保證我們的投資和努力最終會帶來新客户或對現有客户的銷售增加。如果我們無法維持現有的關聯或在未來建立新的關聯，這可能會對我們的品牌知名度和實力產生不利影響，並對我們的財務業績造成負面影響。此外，公眾或行業對我們的任何名人代言人或合作者的看法的任何反覆或持續的負面變化也可能嚴重損害我們在客户中的品牌形象，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得新客户，或不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續投入大量資金來獲得更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的宣傳活動代價高昂，而且可能不會以划算的方式獲得客户。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會繼續增加。我們不能向您保證，我們從新客户那裏獲得的淨銷售額最終會超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的槓桿作用和效率，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。社交媒體和基於影響力的營銷市場競爭日益激烈。我們相信，我們在最近一段時間內保持了這些渠道的有效性和效率；然而，如果競爭繼續加劇，可能會影響我們的經營業績。

我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗，如#REVOLVE節日、#REVOLV地球世界和Revolve Gallery，以及短期彈出式零售體驗，來吸引我們的客户並建立我們品牌的知名度。隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃已經並可能繼續變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

我們通過現有和潛在客户使用的社交網站或其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過付費搜索和產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交媒體營銷、重新定位、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們以經濟高效的方式獲得客户的能力還取決於我們所依賴的各種第三方向我們收取的費率，包括供應商、供應商和物流提供商，如UPS、聯邦快遞和DHL。當這些第三方提高費率或增加附加費時，就會增加我們的成本。如果這些第三方

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繼續提高費率和附加費，如果我們不尋求將其轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度和頻繁購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們網站上提供的大部分商品來自第三方供應商，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於多個因素導致的供應鏈挑戰，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯對烏克蘭的戰爭、中國的封鎖、港口關閉和勞動力短缺，我們在製造和向我們交付商品方面都出現了延誤。如果製造我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現長期和嚴重的中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法在合適的時間以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。

此外，我們從供應商和供應商收到的商品和材料可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類商品可能在運輸過程中、在存儲在我們的履行中心或由客户退回時損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品沒有達到他們的預期、標籤不正確或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多家第三方供應商和製造商，主要設在中國，其次是美國和其他國家，包括印度，來採購和製造我們所有的自有品牌產品。新冠肺炎在重點地區的爆發已經並可能繼續導致我們的製造合作伙伴暫時關閉和產能減少一段時間，這導致向我們交付產品的延遲。2022年，壓力在不同時期持續存在，中國部分地區被封鎖，導致生產、航運和其他商業活動進一步中斷。其他因素，如美國與中國關係的惡化，也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。

雖然我們與許多最大的供應商保持着長期的關係，但我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一家簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求顯著增加，或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時以我們可以接受的條件提供額外的供應和製造能力，或者根本不能保證

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供應商或製造商將為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。在過去，由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規，我們經歷了負面新聞和政府執法行動，並且可能會因為我們供應商未來的任何不遵守而經歷類似的負面新聞。我們不會定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品進行庫存減記。

我們還將部分分銷流程、退貨處理、客户支持和本地營銷以及某些與技術相關的功能外包給各種第三方服務提供商，包括一些外國和地區的第三方。我們還依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。

此外，我們的第三方製造商、供應商、分銷商、履行中心和其他供應商可能：

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的發貨主要依靠兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體談判可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到產能限制、性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，全球石油市場的波動導致燃油價格上漲，許多航運公司通過增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給客户。我們最近經歷了運輸成本的增加，這些成本在未來可能會繼續增加。我們沒有將這些增加的成本直接轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們可能會選擇在未來將這種成本增加直接轉嫁給我們的客户，這可能會影響對我們產品的需求轉換。我們可能無法將這樣的漲幅轉嫁給我們的客户。

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此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響，包括新冠肺炎疫情、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭行為(包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭)或恐怖主義、貿易禁運、海關和税收要求、政治危機和社會動盪，以及類似因素。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們供應商的庫存供應。美國和中國之間的貿易爭端已經並可能繼續導致我們的商品關税增加，並限制我們的商品在美國和中國之間的流動。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們的製造合作伙伴和其他第三方供應商的發貨延遲。2022年，壓力在不同時期持續存在，中國部分地區被封鎖，導致生產、航運和其他商業活動進一步中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、我們提供的品牌並將其商品直接提供給消費者，以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司展開競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更大的客户羣，以及更多的財務、營銷、機構和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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競爭，加上零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素，也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們不能適當地管理庫存水平或以其他方式用運營成本的可比降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下降，而我們未能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下幾點：

我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了季節性對我們歷史運營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些性能

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指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加複雜，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。

如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標，並且無法找到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。

我們根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，以及退貨率，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況以及國際市場狀況的影響。此外，我們的業務經歷了季節性趨勢，我們提供的產品組合每天和季度之間都有很大的變化。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力在不同時期出現顯著波動。

我們很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨銷售額的任何意外缺口。由於新冠肺炎疫情對我們的淨銷售額產生了負面影響，我們在2020年和2021年的某些時期減少了營銷投資和某些固定成本。這些短期降價可能會對客户獲取和客户的終身價值產生較長期的負面影響。此外，我們可能無法及時調整我們的投資，以支持不斷增長的需求和更高的淨銷售額，或彌補淨銷售額的任何增量意外缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。

我們過去的增長率並不代表近期的預期結果。

儘管隨着時間的推移，我們的淨銷售額實現了盈利增長，但這不應被視為我們未來近期業績的指標。我們可能無法成功渡過宏觀經濟挑戰，也可能無法成功執行我們的增長戰略。即使我們有效地應對外部挑戰並實現我們的戰略計劃，我們也可能無法持續盈利。在未來，我們的淨銷售額可能會下降或增長速度慢於我們的預期。

我們相信，我們近期收入增長的可持續性，以及未來的潛在增長，將取決於我們的能力，以及其他因素：

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我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭加劇、業務成熟或其他因素，我們的客户基礎可能不會繼續增長或未來可能會下降。如果不能繼續保持我們的收入增長速度，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標，也不應依賴我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心的能力擴展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功和有效地優化和運營我們的履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們設計並構建了自己的主要履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州經營着三個履行中心。我們預計，我們目前在這些設施的產能將支持我們的近期增長計劃。從長遠來看，我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的履行業務或有效控制與擴張相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要比預期更多地增加資本支出。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的，我們履行中心的任何擴張都將需要額外的資本投資。我們預計未來我們的履行中心運營將產生更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前發生此類費用或進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。

由於新冠肺炎爆發或其他情況，政府當局可能會對企業施加更多限制，包括需要關閉我們的履行中心的情況。如果施加限制或如果

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如果我們的配送中心爆發新冠肺炎事件，我們可能無法及時滿足客户的需求，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州經營着三個履行中心。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、與新冠肺炎相關的安置訂單和其他業務限制、國際擴張或其他因素，此類人員配備成本高於歷史成本或預期成本，我們的運營業績可能會受到損害。此外，運營履行中心也有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。過去，州和地方當局為應對新冠肺炎疫情而實施的各種健康和安全限制，都對我們洛杉磯履行中心的工作人員能力產生了不利影響。如果政府當局重新對業務施加限制，包括需要關閉我們的履行中心的限制，或者如果我們的履行中心爆發新冠肺炎，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量的延遲，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、通貨膨脹率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們不僅必須而且可能需要繼續提高我們最低工資員工的工資率，以及支付給我們的其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們無法支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。尤其是南加州的就業市場，我們的主要辦事處和兩個履行中心，包括我們最大的履行中心，以及我們的大多數員工所在的地方，競爭非常激烈。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，特別是我們的聯席首席執行官，以及我們的商品、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織。對關鍵人員的競爭非常激烈，我們不能確定我們將來是否能夠吸引和保留足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。如果我們無法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的有才華的員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留任產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵角色的合適繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官擁有領導我們公司從成立到今天的獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

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更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。我們越來越多的客户也希望購買更可持續的時尚。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們網站的社會影響部分和我們披露的其他ESG信息包括我們在各種ESG事項上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告和披露、我們的ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多的資源進行監控, 報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，新的可持續性規則和法規已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出，我們如果不遵守任何適用的規則或法規，可能會受到懲罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦公室和數據中心以及我們的兩個履行中心，包括我們最大的履行中心，位於南加州，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到破壞。這些不確定性因素包括：地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件下的自然災害；新冠肺炎疫情等不可預見的公共衞生危機；恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定局勢；包括俄羅斯對烏克蘭戰爭在內的政治危機；美國與中國關係的惡化；社會動盪；或其他發生在美國或全球範圍內的災難性事件，這些事件都可能會擾亂我們或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

一般消費者使用移動設備的購買，特別是我們的客户使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序或從他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.或Google Inc.的提供商)的關係出現問題，如果這些提供商對我們應用程序的數據收集或使用實踐或其他功能施加限制，如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利待遇，例如我們的產品在Apple App Store中的訂購，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。例如，蘋果對消費者披露隱私行為提出了要求，並實施了一款應用程序

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跟蹤透明度框架，要求對某些類型的跟蹤獲得選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。此外，2022年11月，谷歌宣佈計劃在2023年初實施類似的限制，以限制Android設備的跟蹤活動。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，我們未來可能會向客户提供新的支付選項，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户的資金不足以支付付款的客户。儘管我們已採取措施並利用第三方來檢測和減少我們市場中的欺詐活動的發生，但這些措施和供應商可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

如果我們未能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們受制於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，該條款要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的年度審計。我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施更多實踐和遵守擴大的報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量管理時間。

我們對財務報告關鍵控制的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到

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訴訟、制裁或監管當局的調查，這將需要額外的財政和管理資源。

我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制實施適當的改變和補救重大弱點可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致實施新流程或修改我們現有流程的鉅額成本，並需要大量時間才能完成。實施此類新流程或修改的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外，我們目前在某些領域依賴人工流程，這增加了我們在報告財務業績時遇到人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，任何此類變化都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。

我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。

我們可能會在未來收購業務或技術。收購可能會轉移管理層運營業務的時間和重點，還可能需要我們花費相當大一部分可用現金，產生債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽或其他資產的註銷。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的收購可能導致無法預見的運營困難和與以下方面相關的支出：

此外，我們可能不會像我們預期的那樣或在我們預期的時間框架內從我們的收購中受益。我們還可能在與收購相關的情況下發行額外的股權證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們已經、正在並可能在未來參與客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，由於支付過低而導致罰款或其他補救措施，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

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我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場，以及可能收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，如果有的話，包括由於我們無法控制的原因，如不利的經濟狀況。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們的信貸安排包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。

我們的信貸安排包含限制性契約，這些契約限制了我們產生債務、創建留置權和產權負擔、進行某些根本性改變、處置資產、預付某些債務、進行受限付款、進行投資以及與關聯公司進行交易的能力。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們的所有資產為抵押，包括我們的知識產權，並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付我們貸款項下任何債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。

與監管和税收有關的風險

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和關於化學品暴露的警告，可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

如果我們的供應商不使用道德的商業行為，不遵守不斷變化的法律和法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。

在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象和經營理念的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。不遵守規定可能會導致銷量減少、召回或損壞

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這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們依賴製造商和供應商的合規報告，以遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，這一事實使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方。

勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規，對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人的關係產生重大影響，例如我們的影響力人士和模特。例如，之前提出的被稱為《僱員自由選擇法案》的聯邦立法將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞動關係委員會的“快速選舉”規則，我們及時和有效地解決任何工會努力的能力將是困難的。如果我們與我們的國內員工達成集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。

聯邦和州的工資和工時規定規定了員工免交加班費的最低工資要求。例如，在其他要求中，加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少兩倍於擁有26名或更多員工的僱主僱用的高管、行政和專業人員最低工資的最低工資。最低工資要求影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班工資和提供用餐或休息時間，並增加我們要求支付給目前豁免員工以保持其豁免地位的整體工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，管理獨立承包商和其他類似非僱員服務提供商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5對加州最高法院提出的一項就業分類測試進行了編纂和擴展，該測試建立了確定僱員或獨立承包商地位的新標準。這項法案以及美國各地的其他類似舉措，可能會給影響者和模範的分類帶來更多挑戰，並可能導致聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序的增加，挑戰將任何影響者或模範歸類為獨立承包商。這種監管審查或對這種分類做法採取的行動也可能在不同法域之間產生不同或相互衝突的義務。儘管我們目前沒有捲入任何實質性的法律訴訟，據我們所知，沒有針對我們的重大分類錯誤索賠，但根據諸如Assembly Bill 5等法律，加州等州錯誤分類索賠的可能性有所增加，任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的，與此類索賠相關的法律程序，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。無論結果如何，錯誤分類的訴訟和仲裁以及工資和工時索賠可能會對我們產生不利影響，因為單獨和總體的辯護和和解費用，潛水管理資源流失和其他因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們收集和維護大量的個人數據和其他與我們的客户和員工相關的數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管轄或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受制於與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的某些法律、法規、合同義務和行業標準(例如，包括《數據保護與保護法案》)，包括加利福尼亞州的《消費者法律救濟法案》以及不正當競爭和虛假廣告法律，這些法律正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法很可能沒有遵守或未來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構或機構對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 造成客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。此外，如果我們未能遵守PCI-DSS，可能會違反支付卡協會的操作規則、適用的法律和法規，以及我們所承擔的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化產品類別或以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，蘋果對消費者披露隱私做法提出了要求，並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架，要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。此外，在2022年11月, 谷歌宣佈，計劃在2023年初實施類似的限制，以限制Android設備的跟蹤活動。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。一般數據保護條例，或GDPR，管理歐盟的數據做法和隱私。GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以較高者為準。

歐洲隱私和數據保護法，包括GDPR，規範將個人數據從歐洲經濟區或歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，除非

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已經實施了具體的保障措施來保護被轉移的個人信息。我們主要依靠的保障措施是使用歐盟委員會的標準合同條款，即SCC。根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已經做出了一定的努力，以確保將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。在歐盟法院(簡稱CJEU)於2020年7月16日發佈的“Schrems II”裁決中，CJEU宣佈一個跨境個人數據傳輸機制-歐盟-美國隱私盾牌-無效，並對依賴SCC傳輸個人數據的公司施加了額外的義務。瑞士-美國隱私保護框架隨後被瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈無效。Schrems II的決定和其他與跨境數據傳輸相關的事態發展，可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲到美國的個人數據傳輸應用不同的標準，並要求對其進行特別驗證。歐盟委員會於2020年11月發佈了修訂的SCC草案，以解決CJEU的關切，並於2021年6月4日公佈了新的SCC。英國還採用了新的標準合同條款，即英國SCC，該條款於2022年3月21日生效。CJEU的Schrems II決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管指導和意見以及其他與跨境數據傳輸有關的發展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要進行額外的合同談判, 並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英國已經實施了類似GDPR的立法，包括英國數據保護法和類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。此外，GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的，包括一些營銷活動之前，必須發出特定類型的通知，並在某些情況下徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管，或電子隱私監管，將取代目前的電子隱私指令。原計劃與GDPR同時通過和實施, 電子隱私法規仍在談判中。最近，在2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計，當《電子隱私條例》最終確定實施時，將產生額外的成本來遵守該條例的要求。此外，2022年1月13日，奧地利數據保護局公佈了一項裁決，裁定網站運營商通過谷歌分析和其他分析和跟蹤工具收集個人數據並轉移到美國的行為違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈新聞稿，宣佈法國數據保護局也發佈了類似決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示計劃發佈類似的裁決。我們可能會發現有必要或適當地開發或使用替代方法來取代Cookie的功能。

在歐盟以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化存儲和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。以中國為例，《個人信息保護法》於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外申請、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許最高罰款人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。更廣泛地説，這些外國法律和法規中的許多可能需要獲得消費者的同意，才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們銷售產品的能力。沒有

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在全球範圍內協調這些法律和法規。因此，國際活動和運營增加了我們不遵守適用法律和法規的風險，我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，可能需要對合規計劃進行額外投資，可能需要更新我們的政策和程序，並且可能難以維護符合合規的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效，規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民在2020年11月通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，自2022年1月1日起生效，從2023年7月1日開始執行。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，即CDPA，自2023年1月1日和2021年6月8日起生效, 科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，自2023年7月1日起生效。2022年3月，猶他州頒佈了猶他州消費者隱私法，即UCPA，自2023年12月31日起生效。康涅狄格州於2022年5月10日頒佈了一項類似的法律，即關於個人數據隱私和在線監控的法案，自2023年7月1日起生效。這些較新的州法規與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。這些隱私法規的各個方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。一般來説，遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的變化或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

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我們受到各種政府出口管制和貿易制裁法律和法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的產品受出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部執行的《出口管理條例》，我們的活動受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，我們統稱為貿易控制。因此，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以及用於某些最終用途。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。貿易管制是複雜和動態的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性。任何不遵守這些制度的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的出口或進口特權，以及聲譽損害。

我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和英國都要交税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計來記錄税項支出，其中可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。

此外，我們的税負、税後盈利能力和特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化的重大影響，這些變化包括實施國際商業活動税收變化的立法、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化，或者現有會計規則或法規的變化。例如，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。經濟合作與發展組織提議實行15%的全球最低税率，許多司法管轄區正在採納或考慮這一建議。還有許多其他因素可能影響我們的税率，其中包括公司間交易、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬，以及進入新的業務和地理位置。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

美國最高法院在北京舉行南達科他州訴WayFair，Inc.這些州可以對州外的零售商徵收銷售税，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州，無論是在最高法院的裁決之前還是之後，都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外零售商徵税，包括之前的納税年度。儘管我們認為目前我們在所有通過了法律對州外零售商徵收銷售税義務的州徵收銷售税維福爾如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前確實徵收一些銷售税的司法管轄區徵收更多的税，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務，在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內，無論是前幾年還是未來幾年，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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與我們的國際業務相關的風險

我們在中國有業務和做生意，這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。

我們使用了多家第三方供應商和製造商，主要設在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。我們還向中國的客户銷售我們的商品，並使用中國人擁有的社交媒體和支付平臺，如TikTok、微信和支付寶，向中國國內外的客户進行營銷和交易。

在中國經營和做生意，使用中國人擁有的社交媒體平臺作為營銷、消息傳遞和與我們在中國的客户交易的工具，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國家還是地區，以及中國與美國的關係，都是不穩定和不可預測的。我們在中國運營和開展業務以及使用中國人擁有的社交媒體平臺的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守該等許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響，在中國。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見--美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國政府過去曾實施過限制，可能還會實施進一步的限制，這會影響到與包括TikTok在內的某些中國公司的業務往來。由於政策和法規限制的任何變化的時間、內容和程度存在不確定性，我們不能向您保證，我們將成功緩解任何負面影響，包括繼續從與中國或其他指定國家/地區有關聯的實體採購物品或服務的能力。根據其持續時間和實施情況，此類行政或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。

我們有很大一部分自有品牌商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。美國《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制辦公室、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體，以及他們擁有的或代表他們行事的人。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”，這可能使我們面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴重的罰款和

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處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，由於我們或我們的供應商的行為而引發的任何反腐敗調查，我們可能會招致巨大的成本。此外，供應鏈中任何實際或涉嫌的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。

擴大我們的國際業務將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，可能不會成功。

我們在美國以外地區的運營經驗有限，在美國以外沒有實體運營，儘管我們有一小部分員工在美國以外的地方遠程工作。如果我們選擇進一步在國際上擴張，我們將需要適應不同的當地文化、法律、法規、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際地點獲得客户的成功，可能需要在海外市場設立履約中心，並在這些國際中心僱用當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以成功地運營海外業務。由於各種原因，我們在拓展國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能無法成功，包括：

如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。

美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府過去已經並可能在未來對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國過去曾對一系列美國產品徵收關税，未來也可能實施。還有一種擔憂是，美國徵收關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、配飾和美容。這種關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是在循環部分，在這一部分內提供銷售的商品

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中國製造。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們無法預測美國最終會在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這樣的行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。例如，中國的《國家安全法》在香港的實施加劇了美國和中國之間的緊張關係，可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的大部分銷售額都是以美元計價的。然而，美元走強可能會增加我們產品對美國以外以外幣支付的客户的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合損益表中確認交易損益。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與隱私、網絡安全和我們的技術相關的風險

如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，未經授權而被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易詳情、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問客户數據。此外，我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。

我們的服務器位於南加州，距離彼此很近，容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、惡意軟件、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、憑據填充攻擊、未經授權訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、利用漏洞和漏洞、系統故障、故障、恐怖主義、我們的員工和承包商的疏忽或故意行為以及其他真實或感知的網絡攻擊的攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉，數據丟失、不可用或損壞，或未經授權訪問或更改、使用、獲取或

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泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。我們過去曾遭受網絡釣魚和社交工程攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊，並且我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。特別是，我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標，我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡可能被攻破或已經被攻破，或者包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們或他們的系統和網絡被破壞或中斷。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞和事件也可能是非技術問題造成的，包括網絡釣魚攻擊、社交工程, 以及我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的其他故意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。此外，隨着我們的許多員工和我們服務提供商的員工現在遠程工作，我們和我們的服務提供商監控和執行我們的數據保護和數據安全政策的能力較弱，並面臨更多的隱私、數據保護和數據安全風險。

此外，由於與俄羅斯對烏克蘭的戰爭相關的政治不確定性和軍事行動，我們以及我們的供應商和服務提供商容易受到網絡安全事件以及民族國家參與者或與其關聯的安全和隱私泄露的高風險的影響。

我們正在採取措施，監測和加強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全，包括遠程訪問系統和數據的安全。然而，規模空前的遠程工作可能需要更多的人員和資源，但不能保證充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。

我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生巨大的成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的。其中每一項都可能需要我們轉移大量資源。

我們和我們的第三方服務提供商經常遭遇旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞或事件，導致市場性能或可用性問題，或個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少他們的購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞或事件相關的其他鉅額成本，所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款或根本不提供保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

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我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障，或者如果我們的主要設施的服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月，一次分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊導致我們的網站癱瘓數小時，我們未來可能會成為類似攻擊的目標。如果我們的主要設施發生故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的後備設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。在我們網站的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會失敗。特別是，我們在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外，如果我們擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這些情況是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間，或者擴展、擴展和升級我們的技術, 系統和基礎設施，以及時適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、其他安全漏洞和事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户訂單和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到破壞、中斷或關閉，而我們確實如此

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如果不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會延誤財務業績的報告。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們的網站和電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。此外，我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理，可能會受到網絡攻擊，否則可能會受到安全漏洞和事件的影響。除網絡和系統中斷、損壞和關閉外，任何此類安全漏洞和事件都可能導致諸如丟失或損壞、未經授權訪問或獲取在這些網絡和系統上存儲或處理的數據等後果。由於與新冠肺炎大流行相關的遠程工作增加，此處描述的風險增加。另請參閲-如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，未經授權被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

我們必須成功地維護、擴展和提升我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經確定有必要大幅擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。例如，在2021年12月，流行的日誌軟件Log4j中的一個漏洞被公開宣佈。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

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我們網站背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件中。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。我們在2013年推出了Revolve和FWRD的移動應用程序，我們所有的北美站點和大部分國際站點都針對移動進行了優化。在2022年和2021年，大多數訂單是通過移動設備下的。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化網站在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法在時尚零售市場吸引大量消費者，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。

此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Revve”、“FWRD”和多個其他品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“Revolve.com”和“fwrd.com”互聯網域名以及其他各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們擁有與我們自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他所有權。

如果我們無法保護我們在美國或我們最終可能開展業務的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們花費大量資源開發新的高質量產品，但容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。

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假冒我們的產品可能很難發現或成本高昂，任何相關的索賠或訴訟以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理時間和資源，並可能不提供滿意或及時的結果。儘管我們努力加強我們的知識產權，但假冒者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴於一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。

目前，我們沒有在美國或國際上註冊的版權、版權註冊申請、已發出的專利或待處理的申請。未來可能發佈的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰，並且未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被授予。即使發出，也不能保證這些已註冊版權或專利能充分保護我們的知識產權或經得起法律挑戰，因為有關已註冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前在多個司法管轄區為我們的品牌註冊商標，也是Revolve.com和fwrd.com網站和我們的其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的增長，我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的商標相關的材料成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫產生大量額外費用在該國家內營銷我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用Revolve、FWRD或我們其他品牌名稱的域名。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利。

我們過去曾收到並可能在未來收到各種第三方的索賠，稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露了他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯了他們的專有權，如許可或公開權。

我們積極參與社交媒體活動和龐大的社交媒體影響力合作伙伴網絡會增加我們的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償，包括在故意侵犯版權的情況下，每件被侵權作品最高可獲得15萬美元的法定損害賠償。我們還可能受到實際損害的影響，其金額可能難以量化。此外，在某些情況下，我們可能會

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有義務在對我們提起的訴訟中為原告支付律師費。此類損害和律師費(如果有的話)可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時選擇與第三方達成和解協議，以避免或了結訴訟，訴訟金額可能會很大，並對我們的經營業績產生不利影響。

與A類普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。

我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動或下跌，以應對眾多因素，包括這一“風險因素”部分所描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常情況下，他們的股價會以某種方式波動

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與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。此外，如果我們的業績不能滿足投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會下降，這是由某些投資者和分析師推動的，這些投資者和分析師可以獲得用於估計我們淨銷售額的第三方信用卡數據。

未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

所有出售的普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非由我們的“關聯公司”持有，這一術語在證券法第144條中有定義。在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的要約和出售，這些股票在發行時就可以在公開市場上自由出售。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位(RSU)約束的股份以及為未來發行而保留的股份將在該等期權行使後立即可供出售。我們登記了根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股的要約和銷售，因此，根據我們的股權激勵計劃將發行的股票可以在發行後在公開市場自由出售，但受證券法第144條對我們附屬公司的限制。

我們普通股的雙層結構將投票權集中在我們的高管、董事及其關聯公司，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權。截至2022年12月31日，我們的聯席首席執行官和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development，Inc.共同實益擁有約45%的普通股流通股，並共同控制約89%的股份 我們已發行的普通股的投票權。因此，我們的聯席首席執行官能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股份不到我們股本的流通股數量的50%。我們的聯席首席執行官可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。

此外，我們的雙重股權結構可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，因為某些指數提供商已經對某些指數中納入多股權結構的公司實施了限制。例如，標普道瓊斯不會將具有多重股權結構的公司納入其某些指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。我們普通股的雙重等級結構使我們沒有資格被納入這些指數，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。目前尚不清楚這些政策對被排除在此類指數之外的上市公司的估值有什麼影響(如果有的話)，但與類似的公司相比，它們可能會壓低估值。

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包括在內。此外，鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出了相反的改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。由於上市公司的歷史有限，分析師研究和報告對我們A類普通股交易市場的影響可能比我們行業的其他公司更大。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

我們選擇利用紐約證交所上市公司的公司治理規則中的“受控公司”豁免，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

由於根據紐約證交所上市公司的公司治理規則，我們符合“受控公司”的資格，因此我們不需要擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。鑑於我們作為一家受控公司的地位，未來我們可以選擇不讓大多數董事會成員獨立，也可以選擇不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development，Inc.的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。此外，如果購買我們A類或B類普通股的未償還期權被行使，或者RSU或其他基於股權的獎勵被授予，將會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。

根據證券法，所有在轉換B類普通股後可發行的A類普通股都已登記公開轉售，但受未償還期權的限制。因此，這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。

此外，在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

48

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們A類普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：

我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以下案件的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權(特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決作出後十天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有事由管轄權的任何索賠除外。本規定不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。儘管我們認為這些排他性論壇條款對我們有利，因為它們在特拉華州法律和聯邦證券法的適用類型上提供了更多的一致性，但排他性論壇

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條款可能會限制股東在與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工發生糾紛時在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

此外，其他公司的組織文件中類似的排他性法院規定的可執行性在法律程序中受到質疑，如果這些規定在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些規定不適用或不可執行。如果法院發現我們的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營結果。

項目1B。未解決問題教育署職員評論

沒有。

第二項。印刷機操作員

下表列出了有關我們的設施的信息，所有這些設施都由我們的Revolve和FWRD部門使用：

我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

第三項。法律法律程序

有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而吾等認為，如裁定該等訴訟程序對吾等不利，將會對吾等的業務、財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能有必要為自己辯護，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項。礦井安全信息披露

不適用。

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標準桿T II

第五項。註冊人普通股權益市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

關於我們普通股的信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，並於2019年6月7日開始交易，代碼為“RVLV”。

紀錄持有人

截至2023年2月15日，我們有兩個A類普通股的登記持有人和兩個B類普通股的登記持有人。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些股東代表的A類普通股的受益所有者總數。

有關股息的資料

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力受到我們現有信貸安排條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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累計股票表現圖

下面的圖表比較了(1)在2019年6月7日至2022年12月31日期間對我們A類普通股的投資表現，從2019年6月7日以34.00美元的收盤價開始投資，也就是我們首次公開募股後第一天在紐約證交所以每股18.00美元的價格交易的結束，然後根據我們A類普通股在紐約證交所的收盤價，(2)投資於標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業，每種情況下都從6月7日收盤價的投資開始。2019年之後，以該指數的收盤價為基礎。圖表假設在起始日以上述價格投資了100美元，股息(如果有的話)進行了再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

就交易法第18節而言，圖表和上表不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何備案文件中，無論該備案文件中的任何一般合併語言如何。

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第六項。 [已保留]

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第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於幾個因素，包括“風險因素”和“前瞻性陳述”中討論的因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論，請參閲我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年的10-K表格年度報告中第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌，以及發現和靈感的首選在線來源，我們從大量但精心策劃的服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品中提供吸引人的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區，其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及1000多個新興、老牌和自有品牌。通過20年來對技術、數據分析以及創新的營銷和銷售策略的持續投資，我們建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。

我們通過兩個互補的細分市場Revolve和FWRD銷售商品，這兩個細分市場利用一個平臺。通過Revolve，我們提供來自新興品牌、老牌品牌和自有品牌的各種優質服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。通過FWRD，我們提供各種精心策劃和提升的標誌性和新興奢侈品牌。Revve歷來專注於發現引領潮流的成衣風格，而FWRD則更偏重於她衣櫃中的獨特單品，如鞋子和手袋。我們相信，隨着我們的客户購買力的增強，FWRD為她提供了一個獨特的奢侈品目的地，她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。

我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求，我們通過選擇與我們的消費者產生共鳴的老牌品牌、識別和孵化新興品牌以及持續發展自有品牌來優化這種組合。專注於新興品牌和自有品牌，最大限度地減少了我們與其他零售商的品種重疊，支持營銷效率、轉化和全價銷售。

我們投資於我們強大且可擴展的內部開發的技術平臺，以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和20年的數據來有效地管理我們的商品銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺跨設備無縫工作，並分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決策，這些決策與新產品的小額初始訂單結合在一起，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創意能力，通過專注於風格和獨特的觀點，而不是個別產品，來製作高質量的視覺商品，以迎合我們的客户。我們的在線銷售平臺和我們內部的創意攝影相結合，使我們能夠以獨特和引人注目的方式展示品牌。

我們是社交媒體和影響力營銷的先驅，利用社交渠道和文化活動提供真實、令人嚮往的、但可獲得的體驗來吸引和留住千禧一代和Z世代的消費者，這些努力在歷史上帶來了比競爭對手更高的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們在社交媒體上的努力，這些活動產生了源源不斷的真實和鼓舞人心的內容。我們的社交媒體和品牌營銷戰略與強大而複雜的數字表演營銷活動和我們專有的品牌大使計劃相結合。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過付費搜索/產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費來獲取和留住客户

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社交、重新定位、我們的品牌大使計劃、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行移動“推送”通信。

我們開發了高效的物流基礎設施，使我們能夠為美國客户提供免費送貨和退貨。我們用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和履行費用，並快速高效地將商品交付給我們的客户，使我們的發貨量超過95% 如果在太平洋時間中午之前下單，當天的訂單數量將會增加。我們繼續修改和擴大我們的履行網絡，以支持我們的增長和對我們產品的需求。

到目前為止，我們主要專注於擴大我們的美國業務，並在有限的投資和沒有實體存在的情況下在國際上發展。從2018年開始，我們開始為英國、歐盟和澳大利亞的客户提供更本地化的購物體驗，包括免費退貨和全包定價，並於2020年進一步擴展到新西蘭、新加坡和加拿大，2021年擴展到波蘭、西班牙、瑞士和阿聯酋，2022年擴展到沙特阿拉伯和摩納哥。我們還分別從2020年和2022年開始在兩個大型國際市場--中國的天貓全球市場和印度的Nykaa Fashion--銷售我們的旋轉式產品。2022年和2021年，我們向全球客户發貨的淨銷售額分別為1.871億美元和1.651億美元，佔17.0% 和佔總淨銷售額的18.5%。我們打算繼續投資和開發國際市場，同時保持對核心美國市場的關注。

新冠肺炎的影響

圍繞新冠肺炎疫情及其對我們業務運營和經營業績的影響，仍然存在不確定性。雖然與疫情爆發和封鎖的高峯期相比，對我們產品的需求有所改善，但未來這種增加的需求將在多大程度上繼續下去仍不確定。新冠肺炎的復興可能會導致商業限制和社交距離委託，大型面對面品牌營銷活動的取消，供應鏈中斷，消費者行為的改變，以及銷售商品成本的增加。

不同程度的限制可能會演變，並可能刺激消費者行為的長期變化。

關鍵運營和財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們業務的短期和長期業績。

調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。 有關我們使用調整後EBITDA和自由現金流量以及它們與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬情況，請參閲下文標題“-調整後EBITDA”和“-自由現金流量”部分。

毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，包括進口

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關税及其他税項、入境運費、接收成本、客户退回的次品、存貨估值調整及其他雜項收縮。

毛利率受到我們在網站上銷售的品牌和款式類別組合的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌。毛利率也受到循環部門銷售額百分比的影響，循環部門主要由新興的第三方、老牌第三方和自有品牌組成，而FWRD部門主要由老牌第三方品牌組成。不同時期的商品組合會有所不同，如果我們不準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。

我們不斷地檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。我們一直保持着高比例的全價銷售，我們認為這反映了我們以數據為導向的銷售戰略、客户對我們商品的接受度以及我們通過頻繁推出有限數量的產品而產生的緊迫感。毛利率受到按全價銷售和降價銷售的組合以及降價水平的影響。

我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。

調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表和本報告的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非公認會計準則財務指標，我們計算為扣除基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響的其他(收入)費用、淨額、税項、折舊和攤銷前的淨收入。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是最直接可比的公認會計原則或GAAP財務衡量標準。

我們之所以將調整後的EBITDA納入本報告，是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較，在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨利潤和我們的其他GAAP結果。

我們的財務業績包括一些我們認為非常規的項目，不能反映我們核心業務運營的基本趨勢。2022年的非常規項目主要涉及當時懸而未決的法律問題的應計費用，該問題後來已得到解決。雖然我們認為這些費用是非常規的，但我們不能保證今後不會再次發生這些費用。

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調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下：

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在上表和本報告的其他地方披露了自由現金流，這是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於購買物業和設備的現金。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們將自由現金流納入本報告是因為它是我們管理層和董事會使用的一個關鍵指標，我們認為這是我們流動性的一個重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。我們的營運資本隨着時間的推移而波動，主要是因為我們購買庫存以支持增長的時間、我們的有效税率和納税時間，以及我們客户退貨的商品水平的變化，這反過來又會影響我們的退貨準備金。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供的淨現金、購買物業和設備以及我們的其他GAAP結果。

下表列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額的對賬，以及關於投資活動使用的現金淨額和籌資活動提供的現金淨額的資料：

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺進行過至少一次購買的唯一客户帳户。我們在過去12個月的基礎上計算活躍客户的數量，因為當根據可能不能反映較長期趨勢的較短期間計算時，可以觀察到波動性；然而，這種方法可能不能指示其他短期趨勢，如新客户的變化。在任何特定時期，我們通過計數確定我們的活躍客户數量

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在之前的12個月內至少購買了一次的客户總數，從該期間的最後一天開始計算。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標、我們網站的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者意識、我們客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的願望。我們相信，活躍客户的數量是投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的有用指標。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額以及我們對品牌和合作夥伴的吸引力。

與2021年相比，2022年的活躍客户有所增加，主要是因為我們有能力通過銷售和營銷努力與現有客户接觸並獲得新客户，其次是由於美國和世界其他關鍵地區放寬了居家訂單和其他限制。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為客户在任何給定時間段內在產品退貨之前在我們的平臺上下的訂單總數。我們認為下的總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標，也是我們的產品和地點對客户的可取性的指標。總訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。我們相信，下的總訂單是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單，任何給定期間內的總訂單和總髮貨訂單可能會略有不同。

與2021年相比，2022年的總訂單有所增加，主要是因為我們有能力與現有客户接觸並通過我們的銷售和營銷努力獲得新客户，其次是由於美國和世界其他關鍵地區放鬆了居家訂單和其他限制

平均訂單值

我們將平均訂單價值定義為在產品退貨之前的給定時期內我們網站的總銷售額除以該時期的總訂單的總和。2022年，通過Revolve和FWRD部門銷售的商品的平均訂單價值分別約為279美元和690美元，反映了這些網站上銷售的品牌和購物者的典型形象。我們相信，我們的高平均訂單價值表明了我們產品種類的溢價性質。我們相信，平均訂單價值是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。平均訂單價值根據我們銷售商品的網站、全價銷售百分比、低於全價銷售、這些產品的降價水平、產品組合和每個訂單的單位數而有所不同。平均訂單價值取決於我們銷售商品的網站、銷售的產品類別組合、每個訂單中的單位數量、全價銷售的百分比，以及低於全價銷售的降價水平。

與2021年相比，2022年的平均訂單價值有所增加，這主要是由於組合重新轉向更高價位的商品，以及由於商品成本和其他投入成本的增加而導致產品價格上漲，但部分被較低的全價銷售百分比所抵消。

影響我們業績的因素

“新冠肺炎”對我國企業的影響

由於美國和其他國家實施的商業限制和社會疏遠措施，以及對宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出的嚴重負面影響，新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營和經營業績產生了實質性的不利影響。隨着各州開始取消商業限制和居家訂單，我們的經營業績有所改善。然而，圍繞新冠肺炎疫情及其對我們業務運營和經營業績的影響，仍然存在不確定性。我們的業務運營和運營結果可能會繼續受到不利影響，包括以下原因：

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整體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響消費者信心、購物行為和消費模式，從而影響我們的短期和長期運營結果的宏觀因素，包括通脹、就業率、商業狀況、房地產市場的變化、股票市場的變化、信貸的可獲得性、美國政府的刺激付款、利率、外匯匯率、燃料、能源和原材料成本、供應鏈挑戰以及俄羅斯對烏克蘭的戰爭。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續對美國的宏觀經濟環境和我們幾乎所有的目標市場產生實質性的不利影響。

品牌意識中的客户獲取、保持和增長

自成立以來，我們的重點一直是盈利增長，這創造了我們以合理的成本獲得新客户和保留現有客户的紀律方法，相對於我們期望從這些客户那裏獲得的貢獻。如果不能吸引新的訪問者訪問我們的網站並將他們轉化為客户，將影響未來的淨銷售額增長。

如果我們的營銷努力沒有與我們的客户建立聯繫，或者未能以經濟高效的方式宣傳我們的品牌，或者將印象轉化為對我們產品的購買，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。對社交媒體和基於影響力的營銷渠道的競爭繼續加劇，使我們更難區分業務和以成本效益獲得客户。此外，社交媒體平臺上用户體驗的變化，包括轉向視頻和推薦內容的水平，以及第三方隱私做法的變化，可能會使獲得客户意識以及以成本效益獲得和留住客户變得更加困難。蘋果對消費者披露隱私做法提出了要求，並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架，要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月推出，增加了獲取和留住客户的難度和成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，2022年11月，谷歌宣佈計劃在2023年初實施類似的限制，以限制Android設備的跟蹤活動。

我們通過贊助獨特的活動和體驗，如#REVOLVE節日、#REVOLV地球世界和旋轉畫廊，以及短期彈出式零售體驗，尋求與我們的客户打交道，並建立我們品牌的知名度。由於2020年期間為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和社交疏遠措施，我們無法通過更大規模的面對面活動與客户互動，如#REVOLV節日，這對我們吸引網站流量、獲得新客户和留住現有客户的能力產生了負面影響。隨着限制的放鬆，以及為了最大限度地擴大我們在經濟重新開放時抓住消費者需求的機會，在2021年至2022年期間，我們增加了營銷投資，並開始舉辦面對面的活動，包括在中斷兩年後於2022年4月舉辦的#REVOLVE節。我們計劃在未來繼續舉辦不同規模的面對面活動，並在營銷活動中進行機會性投資，這些活動可能會在某些季度或時期內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。這種增量投資在短期內可能不會帶來有意義的回報，並可能在短期內對我們的運營收入產生不利影響。

客户保留率

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我們的成功不僅受到高效有效的客户獲取和品牌知名度增長的影響，還受到我們留住客户、與社區互動和鼓勵重複購買的能力的影響。現有客户，我們將其定義為一年內在任何一年從我們那裏購買的客户，隨着時間的推移，他們在活躍客户中所佔的份額越來越大。2022年、2021年、2020年和2019年，現有客户佔總活躍客户的百分比分別為50%、49%、49%和45%。

現有客户每年下的訂單通常比新客户多，平均訂單價值也更高，導致2022年現有客户佔訂單的約77%，佔淨銷售額的約79%，高於2021年的76%和淨銷售額的77%，2014年佔訂單的57%，佔淨銷售額的58%，自2014年以來再次逐年上升。我們相信，這些不斷增長的指標反映了我們通過差異化的營銷以及引人注目的商品供應和購物體驗來吸引和留住客户的能力。我們從現有客户那裏獲得的淨銷售額份額的增加反映了我們的客户忠誠度和我們在客户羣中看到的淨銷售額保持行為。

下面的圖表説明了 隨着時間的推移，我們的客户羣的消費行為，反映在客户每年對我們產品的購買上。如圖表所示，現有客户羣的淨銷售額貢獻和保留率在2020年暫時受到新冠肺炎疫情逆風的影響，然後在2021年和2022年強勁反彈。銷售保留額淨額的計算方法是，將某一特定客户羣的淨銷售額除以同一客户羣一年前的總淨銷售額。2022年隊列淨銷售額保留率為97%，而2021年為120%，2020年為74%，2019年為89%。我們認為，由於新冠肺炎逆風的影響，2020年客户保留率的下降是短期的，並不能反映我們客户基礎的長期價值，2021年和2022年的強勁復甦和保留率就證明瞭這一點；然而，如果由於新冠肺炎疫情或其他因素，2020年經歷的負面客户保留率和購買模式再次發生，或者如果我們無法以其他方式保持歷史上強勁的保留率，我們的經營業績可能會受到不利影響。

60

商品組合

我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在我們平臺上銷售的品牌包括新興第三方、老牌第三方(包括標誌性奢侈品牌)和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、配飾和美容產品。

我們兩個報告部門的商品組合包含一系列利潤率概況，可能會導致我們的毛利率波動。我們細分市場組合和更廣泛類別的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率在不同時期之間波動。

庫存管理

我們利用我們的平臺和技術來購買和管理我們的庫存，包括商品分類和履行中心優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買流程來購買商品，並策劃最新的流行時尚。我們通常會進行較淺的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷產品，同時考慮到客户對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為了確保充足的商品供應，我們通常在服裝趨勢得到確認之前提前並頻繁地購買庫存。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。在正常的業務過程中，我們會進行庫存估值調整，這會影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如，輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。此外，我們的銷售需求最初受到新冠肺炎疫情的不利影響。作為迴應，在2020年，我們通過取消或推遲訂單大幅減少了庫存收據。隨着消費者需求趨勢從2020年第二季度開始改善，並將持續改善到2021年，我們在庫存方面投入了大量資金，以滿足強勁的需求。然而，在2022年第二季度，消費需求開始明顯下降，導致我們的庫存餘額大幅增加。我們已迅速採取行動，努力平衡庫存水平和需求變化。, 但我們可能無法足夠快地做出反應，從而相應地調整我們的庫存頭寸，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對我們的運營和基礎設施進行投資

隨着時間的推移，我們進行了投資，以擴大我們的客户基礎，增強我們的產品，併為我們的客户提供一流的服務。從長遠來看，隨着我們擴大客户基礎、推出新品牌、國際擴張和提高運營效率，我們預計將繼續在我們的庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們相信這些投資將在長期內產生積極的回報；然而，我們不能確定這些努力在短期內會擴大我們的客户基礎或具有成本效益。

細分市場和地域績效

我們的財務業績受到兩個報告部門--Revolve和FWRD以及我們為客户服務的不同地區的表現的影響。

循環部分貢獻了我們淨銷售額的大部分，佔我們2022年和2021年淨銷售額的83.6%。在2022年和2021年，Revolve分別產生了9.217億美元和7.451億美元的淨銷售額，增長了23.7%。與2021年相比，2022年的淨銷售額增加的主要原因是客户下的訂單總數增加，加上平均訂單價值的增加。

FWRD部門在我們總淨銷售額中所佔的比例較小，佔我們2022年和2021年淨銷售額的16.4%。2022年和2021年，FWRD分別產生了1.797億美元和1.463億美元的淨銷售額，增長了22.9%。與2021年相比，2022年的淨銷售額增長主要是由於客户下的總訂單數量增加，加上平均訂單價值的增加。

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2022年和2021年，面向美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的17.0%和18.5%。2022年和2021年，面向美國以外客户的淨銷售額分別為1.871億美元和1.651億美元，增長13.2%。

對美國以外客户的淨銷售額受到各種因素的影響，包括進出口税、匯率波動和上文“整體經濟趨勢”中所述的其他宏觀經濟狀況。此外，當地貨幣對美元的任何貶值都會導致我們的產品以當地貨幣計算變得更加昂貴，這已經並可能繼續對使用這種貨幣的地區對我們產品的需求產生負面影響。

季節性

從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，後者通常在與假日相關的第四個日曆季度經歷淨銷售額集中。從歷史上看，我們經歷了春季和夏季的銷售增長，這導致了每個財年第二季度的銷售高峯。從歷史上看，我們每年第一季度的活動也較少。新冠肺炎疫情影響了我們的歷史季節性，導致第二季度不是2020和2021財年的高峯期。除了新冠肺炎大流行和其他不可預測的事件，如上文《整體經濟趨勢》中描述的其他宏觀經濟狀況外，我們預計我們的歷史季節性將恢復得更近 未來幾年的歷史趨勢。我們的營業收入也受到了這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多費用在短期內是相對固定的。如果我們的增長率在長期內放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能會變得更加明顯。

我們的業務直接受到消費者行為的影響。經濟狀況和競爭壓力可能會對客户對我們產品的需求水平產生積極和消極的重大影響。因此，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括女裝、鞋類、配飾、家居和美容產品的銷售。當控制權轉移到客户手中時，也就是產品發貨時，我們確認產品銷售。淨銷售額是指這些項目的銷售額和運輸收入(如果適用)，扣除預計退貨和促銷折扣。淨銷售額主要由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動。

銷售成本

銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，幷包括進口關税、扣除退税索賠和其他税款、入境運費、接收成本、從客户退回的缺陷商品、庫存估值調整和其他雜項收縮。銷售成本主要由產品成本、客户下的總訂單數量、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本驅動。我們預計我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。由於材料成本的增加，我們最近經歷了並可能繼續經歷商品成本的增加。

履約費用

履行費用是指在運營我們的履行中心和為其配備人員時發生的成本，包括用於檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單以備發貨的成本。履行費用還包括倉儲設施的成本。我們預計，由於工資和其他投入成本壓力等成本增加、我們履行網絡佔地面積和容量的擴大，以及我們客户退貨的傾向，履行費用佔淨銷售額的百分比將出現波動。

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實施中心工作流程的規模擴大和自動化帶來的運營效率部分抵消了這一影響。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括向客户交付商品和從客户退回商品所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和客户服務。我們預計銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將出現波動，反映由於產品組合和消費者行為導致的退貨率上升、為提供無麻煩退貨而在國際市場進行的投資以及運輸成本的增加，包括通過運輸合作伙伴的可變附加費產生的燃油價格的影響，但部分被優化運輸方式實現的效率所抵消。

營銷費用

營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本，例如付費搜索/產品列表美國存托股份、聯盟營銷、付費社交、定位、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行移動“推送”通信。營銷費用還包括對品牌營銷渠道的投資，包括活動、向有影響力的人支付費用以及其他形式的線上和線下營銷，如我們的品牌大使計劃。營銷費用主要用於發展和留住我們的客户基礎，以及打造Revolve和FWRD品牌。由於新冠肺炎疫情對消費者可自由支配支出和必要的社交距離的影響，我們在2020年減少了營銷投資(以絕對美元計)和佔淨銷售額的百分比。2021年和2022年，我們增加了對營銷的投資水平，以最大限度地擴大我們隨着經濟重新開放而抓住消費者需求的機會。從長期來看，我們預計隨着我們繼續擴大業務規模，營銷費用將以絕對美元計算增加，並可能根據淨銷售額、特定時期的營銷投資水平和競爭環境而以銷售額百分比的形式波動。我們可能會對營銷活動進行機會主義投資，這些投資可能會在未來幾個季度或一段時間內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的員工的工資及相關福利成本及以權益為基礎的薪酬開支，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊、租金及其他佔用開支。2021年，我們進行了大幅再投資，以擴大我們的團隊，以支持我們強勁的增長。預計近期一般和行政費用將增加，因為我們計劃繼續投資於我們的團隊，以支持未來的增長，儘管同比增長率比2021年更為温和。從長期來看，我們預計一般和行政費用將繼續以絕對美元計算適度增長，以支持業務增長並履行我們作為上市公司的義務，隨着我們利用我們的投資和我們的業務規模，一般和行政費用佔收入的比例將隨着我們的長期而下降。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額主要包括我們貨幣市場基金的利息收入、利息支出以及與我們的信貸額度和外匯(收益)損失相關的其他費用。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

2022年終了年度與2021年終了年度比較

淨銷售額

與2021年相比，2022年淨銷售額的增長主要是由於客户下的總訂單數量比2021年增加了25.1%，平均訂單價值比2021年增加了12.2%，但退貨比例較高部分抵消了這一增長。

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2022年，循環部門的淨銷售額增長了23.7%，達到9.217億美元，而2021年的淨銷售額為7.451億美元。2022年，我們FWRD部門產生的淨銷售額增長了22.9%，達到1.797億美元，而2021年的淨銷售額為1.463億美元。

銷售成本

與2021年相比，2022年的銷售成本增加，主要是因為商品銷售量增加。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於全價銷售的百分比較低，以及常規庫存調整較高，但部分被自有品牌銷售的較高組合所抵消。

履約費用

與2021年相比，2022年的履約費用更高，主要是因為處理的單位數量增加。執行費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為客户退回了更高比例的購買、執行人員的工資更高、處理的單位組合以及我們的執行網絡佔地面積和容量的擴大。

銷售和分銷費用

與2021年相比，2022年的銷售和分銷費用增加，主要是因為發貨訂單數量增加。與2021年相比，2022年的運輸和處理成本增加了3600萬美元，商家加工費增加了840萬美元，其他銷售費用增加了470萬美元，包裝成本增加了400萬美元，客户服務成本增加了380萬美元。銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比增加的原因是，與上一年同期相比，客户退還了較高比例的購買商品，加上承運人費率和燃油附加費的增加，每個包裹的平均運費和手續費增加。

營銷費用