發行人免費發行招股説明書，日期為2023年2月23日
根據修訂後的1933年證券法，根據規則433提交
補充初步招股説明書補編，日期為2023年2月21日
註冊説明書第333-254093號
V.F.公司
500,000,000 4.125% Senior Notes due 2026
500,000,000 4.250% Senior Notes due 2029
定價條款説明書
| 發行方： | V.F.公司 | |
| 評級(穆迪/標準普爾)： | Baa2(S)/BBB+(N)* | |
| 交易日期： | 2023年2月23日 | |
| 證券名稱： | 2026年到期的4.125%優先債券(2026年債券) 2029年到期的4.250%優先債券(2029年債券) | |
| 分發： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 本金總額： | 500,000,000 (2026 Notes) 500,000,000 (2029 Notes) | |
| 淨收益(未計費用)： | 497,020,000 (2026 Notes) 495,850,000 (2029 Notes) | |
| 發行價： | 99.704% (2026 Notes) 99.570% (2029 Notes) | |
| 到期日： | March 7, 2026 (2026 Notes) 2029年3月7日 (2029年筆記) | |
| 優惠券： | 4.125% (2026 Notes) 4.250% (2029 Notes) | |
| 到期收益率： | 4.232% (2026 Notes) 4.333% (2029 Notes) | |
| 基準DBR： | DBR 0.500%，2026年2月15日到期(債券) DBR 0.250%，2029年2月15日到期(債券) | |
| 基準德國國債收益率： | 2.695% (2026 Notes) 2.490% (2029 Notes) | |
| 傳播到DBR： | +153.7個基點(2026年債券) +184.3個基點 點(2029年債券) | |
| 掉期中收益率： | 3.382% (2026 Notes) 3.133% (2029 Notes) | |
| 擴散至中期-掉期： | +85個基點(2026年債券) +120個基點 (2029年債券) | |
| 付息日期： | 每年3月7日，從2024年3月7日開始 | |
| 可選贖回： | 2026年備註：
在2026年2月7日之前的任何時間(到期前一個月)：根據適用的可比政府債券利率加+25個基點的貼現率進行整體贖回
2026年2月7日或以後(到期前一個月)：按面值贖回
2029年備註：
在2028年12月7日之前的任何時間(到期前三個月)：根據適用的可比政府債券利率加+30個基點的貼現率進行贖回
2028年12月7日或該日後(到期前三個月)：按面值贖回 | |
| 控制權變更回購事件： | 在控制權變更回購事件時，可按本金的101%認購，外加應計和未付利息 | |
| 解決方案： | March 7, 2023 (T+8)
預期債券將於二零二三年三月七日或左右交割，亦即本協議第(Br)日之後的第八個營業日(該結算日期稱為T+8)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+8結算，因此希望在債券交割前第二個營業日之前的任何日期進行交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在債券交割日期前的第二個營業日前買賣該批債券，應諮詢其顧問。 | |
| 常用代碼號： | 259265924 (2026 Notes) 259265967 (2029 Notes) | |
| ISIN號碼： | XS2592659242 (2026 Notes) XS2592659671 (2029 Notes) | |
| CUSIP編號： | 918204 BD9 (2026 Notes) 918204 BE7 (2029 Notes) | |
| 面額： | 面額超過100,000的面額及超過1,000的整數倍 | |
| 列表： | 發行人擬申請將票據在紐約證券交易所上市。 | |
| 結算系統： | Clearstream/歐洲清算銀行 | |
| 聯合全球協調員和 聯合簿記管理經理： |
摩根大通證券公司 摩根士丹利國際公司 | |
| 聯合簿記管理經理 | 巴克萊銀行公司 高盛公司 LLC 多倫多道明銀行 富國證券國際有限公司 | |
| 高級聯席經理： | PNC資本市場有限責任公司 Truist Securities， Inc. 美國Bancorp投資公司 美林國際 滙豐銀行 | |
| 聯席管理人： | 法國巴黎銀行 荷蘭國際集團比利時分行 瑞士信貸國際 渣打銀行 花旗環球市場有限公司 Siebert Williams(Br)尚克公司 豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司 意大利裕信銀行 紐約梅隆資本市場有限責任公司 | |
| * | 證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或撤回。 |
本通訊僅供我們向其提供該通訊的人使用。
發行商已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了擱置登記聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀本次發行的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件、該註冊聲明中的發行人招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過搜索美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR) 在美國證券交易委員會網站上免費獲取這些文檔，網址為http://www.sec.gov.或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書補充材料和招股説明書發送給您，方法是：致電：J.P.Morgan證券公司，免費訪問+44-207-134-2468,摩根士丹利國際公司免費電話：(866)718-1649；巴克萊銀行免費電話：1-888-603-5847,或高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，免費電話：(866)471-2526。
MiFID II和英國MiFIR專業人員/僅限ECP/無PRIIP兒童 製造商目標市場(MiFID II和英國MiFIR產品治理)僅為合格的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備任何PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它不適用於歐洲經濟區或英國的散户投資者。
2026年票據和2029年票據將由完全登記的、不附帶利息券的永久全球票據中的實益權益代表，這些票據將以歐洲結算銀行的名義登記，並應於2023年3月7日左右存放在歐洲結算銀行、作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行和法國興業銀行持有的權益的共同託管銀行和Clearstream Banking，Sociétéanomme。由歐洲結算公司或Clearstream公司的被提名人持有的全球票據所代表的任何票據，將受當時適用的歐洲結算公司和Clearstream公司適用的程序約束。歐洲結算系統和Clearstream目前的做法是，在結算系統營業日(為此，除12月25日外，星期一至星期五包括在內)營業結束時，向持有相關全球票據權益的記錄參與者支付全球票據的款項這是和1月1日ST)緊接每個適用的利息支付日期之前。
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