目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱員身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
◻ Yes ⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據紐約證券交易所在2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的收盤價每股167.16美元的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。
截至2023年2月16日的已發行普通股數量:
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年年度股東大會提交的委託書的部分內容將在2022年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會,通過引用將其併入本10-K表格的第三部分。
目錄表
TOPBUILD公司
目錄
頁碼 | ||
第一部分: | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 24 |
第三項。 | 法律訴訟 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第二部分。 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 |
第六項。 | [已保留] | 26 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 35 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 35 | |
合併資產負債表 | 37 | |
合併業務報表 | 38 | |
綜合全面收益表 | 39 | |
合併現金流量表 | 40 | |
合併權益變動表 | 41 | |
合併財務報表附註 | 42 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 66 |
第9A項。 | 控制和程序 | 66 |
項目9B。 | 其他信息 | 66 |
第三部分。 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 67 |
第11項。 | 高管薪酬 | 67 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 67 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 67 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 67 |
第四部分。 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 67 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 68 |
展品索引 | 69 | |
簽名 | 72 |
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目錄表
詞彙表
我們在本年度報告的表格10-K中使用縮略語、縮略語和其他定義的術語,如以下術語表中所定義:
術語 | 定義 | |
3.625釐高級債券 | TopBuild的3.625%優先無擔保票據於2021年3月15日發行,2029年3月15日到期 | |
4.125釐高級債券 | TopBuild的4.125%優先無擔保票據於2021年10月14日發行,2032年2月15日到期 | |
5.625釐高級債券 | TopBuild的5.625%優先無擔保票據,於2026年5月1日到期,2021年3月15日全額贖回 | |
2015年LTIP | 2015長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物 | |
2022年ASR協議 | 與美國銀行達成1億美元加速股票回購協議。 | |
2019年回購計劃 | 董事會於2019年2月22日批准的2億美元股份回購計劃 | |
2021年回購計劃 | 董事會於2021年7月26日批准的2億美元股份回購計劃 | |
2022年回購計劃 | 董事會於2022年7月25日批准的2億美元股份回購計劃 | |
ABS | 美國建築系統公司 | |
信貸協議第1號修正案 | 2021年3月8日信貸協議第1號修正案 | |
《信貸協議》第2號修正案 | 2021年10月7日信貸協議第2號修正案 | |
《信貸協議》第3號修正案 | 2022年12月9日信貸協議第3號修正案 | |
年報 | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交的年度報告 | |
ASC | 會計準則編撰 | |
ASU | 會計準則更新 | |
有保證 | 保證絕緣公司。 | |
衝浪板 | TopBuild的董事會 | |
美國銀行 | 北卡羅來納州美國銀行 | |
比林斯 | 比林斯絕緣服務公司 | |
信貸協議 | 修訂和重新簽署了2020年3月20日TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行和其他貸款人和代理方之間的信貸協議。 | |
當前報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告 | |
下模 | 迪超控股有限公司 | |
EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年《證券交易法》 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
公認會計原則 | 美國公認會計原則 | |
出借人 | 北卡羅來納州美國銀行與《信貸協議》的其他貸款方 | |
LCR | L.C.R.Contractors,LLC | |
倫敦銀行同業拆借利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 | |
淨槓桿率 | 根據《信貸協議》的定義,未償債務減去不超過1億美元的無限制現金,與EBITDA之比 | |
紐交所 | 紐約證券交易所 | |
季度報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節以Form 10-Q形式向美國證券交易委員會提交的季度報告 | |
ROU | ASC 842中定義的使用權(資產) | |
RSA | 限制性股票獎勵 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
擔保槓桿率 | 根據《信貸協議》的定義,包括信用證在內的未償債務與EBITDA的比率 | |
軟性 | 有擔保的隔夜融資利率 | |
定期貸款 | 信貸協議第2號修正案規定本金總額為6.0億美元的定期貸款安排,到期日為2026年10月 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全資合併的國內子公司。還有“公司”、“我們”、“我們”和“我們的” |
3
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中包含的反映我們對未來時期的看法的陳述,包括我們的未來計劃和業績,根據1995年私人證券訴訟改革法,構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”、“可能”、“項目”、“估計”或“打算”、這些術語的否定以及對未來時期的類似提法來識別。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性,因此,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。我們未來的業績可能會受到美國經濟負面宏觀經濟影響的持續時間和影響的影響,特別是在住宅、商業/工業建築方面;我們從客户那裏收回應收賬款的能力;我們對住宅新建、住宅維修/改造和商業/工業建築的依賴;我們對第三方供應商和製造商的依賴;我們吸引、發展和留住人才以及我們的銷售和勞動力的能力;我們在各個地點保持一致做法的能力;我們保持競爭地位的能力;以及我們實現收購的預期好處的能力。我們在本年度報告第1A項題為“風險因素”的標題下討論我們面臨的重大風險。我們在本年度報告中的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。除非法律另有規定, 我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。
第一部分
項目1.業務
概述
TopBuild Corp.總部設在佛羅裏達州代託納海灘,是美國和加拿大建築業絕緣材料和其他建材產品的領先安裝商和專業分銷商。2015年7月1日,我們開始在紐約證券交易所進行交易,交易代碼為“BLD”。
細分市場概述
我們的運營分為兩個部分:安裝部分,約佔我們銷售額的59%;專業分銷部分,約佔我們銷售額的41%。
我們相信,同時擁有安裝和專業分銷為我們提供了許多明顯的競爭優勢。首先,我們兩個業務部門的綜合購買力,加上我們的規模,加強了我們與主要絕緣和其他建築材料產品製造商的聯繫。這有助於確保我們的採購具有競爭力,並確保我們當地分支機構和配送中心的供應。總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。其次,作為安裝和專業配送領域的領導者,我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商和承包商,無論他們在美國和加拿大的規模或地理位置如何,並在任何地方利用住房和商業/工業建築的增長。第三,在房地產行業低迷期間,許多在行業高峯期直接從製造商那裏購買的絕緣承包商重新通過專業分銷商購買。因此,這有助於減少我們業務中週期性波動的風險敞口。
安裝
我們通過我們的安裝部門在全國範圍內提供絕緣安裝服務,該部門在美國各地擁有約230個分支機構。
我們安裝的各種絕緣應用包括:
● | 玻璃纖維棒材和卷材 |
● | 吹入鬆散填充玻璃纖維 |
● | 聚氨酯噴霧泡沫塑料 |
● | 吹入的鬆散填充纖維素 |
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目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,除絕緣產品佔我們安裝部門銷售額的79%外,我們還安裝其他建築產品,包括玻璃和窗户、雨水溝、後漆產品、防火材料、車庫門和壁爐。
我們處理安裝過程的每個階段,包括領先製造商提供的材料採購、項目進度安排和物流、多階段專業安裝和安裝質量保證。安裝在新住宅或商業/工業建築中的保温層數量受各種建築和能源法規的監管。
我們的安裝客户羣包括國家和地區的單户住宅建築商、單户定製建築商、多户建築商、商業/工業總承包商、改建商和個人房主。
通過我們的TopBuild Home Services,Inc.子公司(“Home Services”)和我們的生活環境®通過該計劃,我們提供旨在幫助建築商將建築科學原理應用於新住宅建設的服務和工具。我們使用行業標準的家庭能源分析軟件提供施工前計劃審查、各種檢查服務和診斷測試。TopBuild Home Services是美國十大家庭能源評級系統指數(HERS)評級機構之一。
專業分佈
我們通過我們的專業經銷業務為住宅和商業/工業終端市場分銷建築和機械絕緣、絕緣配件、雨槽和其他建築產品材料。絕緣和絕緣附件,主要是玻璃纖維和噴射泡沫,約佔我們專業經銷銷售額的89%。我們在美國有大約162個配送中心,在加拿大有17個配送中心。我們的客户羣包括數以千計的各種規模的絕緣承包商,服務於各種住宅和商業/工業行業、排水溝承包商、耐候承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築建造商和模塊化房屋建築商。
有關我們細分市場的更多信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據--附註8.分部信息。
對我們的產品和服務的需求
對我們的保温產品和服務的需求來自於新的單户住宅和多户住宅建設、商業/工業建築、住宅改造和維修活動、商業/工業維護和維修,以及對更節能的住宅、商業建築和工業廠房的日益增長的需求。作為絕緣安裝和特種產品分銷領域的領導者,我們能夠更有效地接觸到更廣泛的客户。我們認識到,絕緣和其他建材產品的安裝和銷售競爭發生在美國和加拿大的本地化地理市場,因此,我們的運營模式基於地理上不同的分支機構,這些分支機構發展和維護當地客户關係。同時,我們分散的分支機構受益於集中的功能,如採購、信息技術、銷售和營銷支持以及信貸和託收。
競爭優勢
建築產品材料的分銷和安裝市場高度分散,競爭激烈。本土競爭對手的進入門檻相對較低,這增加了出現更多競爭對手的風險。我們能否保持我們的競爭地位取決於許多因素,包括我們的規模、銷售渠道、多樣化的產品線、運營能力和強大的本地業務。
比例。在我們的地域範圍內,我們為美國的每個主要建築行業提供產品和服務,並在加拿大提供商業/工業產品。我們的規模和本地市場佔有率,再加上我們各種集中化的公司職能和公司執行管理團隊,使我們能夠在以下方面取得成功:
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● | 在我們的安裝和專業分銷業務中利用系統、管理和最佳實踐流程; |
● | 向國家和區域房屋建築商和商業/工業總承包商提供廣泛的地理範圍,同時保持一致的政策和做法,使許多地區和建築工地能夠提供可靠、高質量的產品和服務; |
● | 為商業/工業建築機械系統的設計者和安裝者提供技術知識和專長,以及增值製造服務; |
● | 利用我們與主要絕緣和其他建築產品製造商的緊密聯繫,幫助確保我們的採購具有競爭力,維持我們對當地分支機構和配送中心的供應,並提高整個供應鏈的效率; |
● | 為我們的客户提供一致的定製支持和地域覆蓋;以及 |
● | 保持運營能力,使我們能夠在不進行重大增量投資的情況下快速增長,以實現我們在美國和加拿大的每一條業務線的住房開工和建築活動的預期增長。 |
有兩條途徑可以接觸到建築商和承包商。我們相信,同時擁有安裝和專用分銷業務為接觸我們的客户和推動份額增長提供了許多優勢。我們的安裝業務客户羣包括各種規模的建築商。我們的分支機構與當地和定製建築商認可和重視的本地品牌一起進入市場,我們的全國足跡正吸引着那些重視廣泛地域一致性的大型建築商。我們的專業分銷業務專注於向小型承包商銷售,這些承包商通常與較小的定製建築商和總承包商有密切的本地關係,以及定期向需要定製解決方案的工業一般承包商和設施銷售。作為安裝和專業配送領域的領先者,我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商客户和承包商,無論他們在美國和加拿大的規模或地理位置如何,並利用無論發生在哪裏的新建築住房和商業/工業增長。
業務範圍多樣化。為了應對前幾年的樓市低迷,並緩解住宅新房建設的週期性,我們擴大和增強了服務於商業/工業建築市場的能力。這包括擴大我們的商業/工業運營和銷售能力,增加商業/工業產品供應,發展與商業/工業總承包商的關係,以及建立我們在為輕型和重型商業/工業建設項目提供優質服務方面的專業知識和聲譽。儘管商業/工業建築受到許多推動住宅新建築的宏觀經濟和地方經濟因素的影響,但商業/工業建築歷來遵循與住宅新建築不同的週期。
強大的本地影響力。在美國和加拿大的本地化地理市場上,向建築商安裝和銷售絕緣和其他建築材料產品的競爭正在進行。每個當地市場的建築商和承包商在為其項目選擇絕緣安裝商和專業分銷商方面有不同的選擇,並重視當地關係、質量和及時性。我們的安裝分支機構是當地品牌的企業,在其運營的社區內得到認可。我們的專業配送中心主要為當地承包商、伐木場、零售店和其他客户提供服務,而後者反過來又為當地住宅建築商和其他客户提供服務,同時也為工業客户提供定製的經常性需求。在我們的運營模式中,各個分支機構和配送中心保持着當地的客户關係,使我們能夠與這些客户發展當地的長期關係,在質量、服務和及時性方面建立當地的聲譽,並提供針對地理區域或客户量身定做的專業產品和個性化服務。與此同時,我們的本地業務受益於集中的功能,如採購、信息技術、銷售支持、信貸和託收,以及遍佈美國和加拿大的安裝和分銷業務的資源和規模效率。
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通過我們的專業分銷業務抵消服務需求下降的獨特能力。在行業低迷期間,許多在行業高峯期直接從製造商那裏採購的絕緣承包商,又回到了通過分銷商購買“少於滿載”的小批量發貨的地方。這往往會將更多的客户吸引到我們的專業分銷業務中,這可能會抵消我們安裝業務中由於經濟低迷而導致的安裝服務需求的下降。我們相信,我們在安裝和專業分銷業務方面的領先地位有助於減少我們業務領域的週期性波動。
強勁的現金流和良好的營運資金有機增長。在過去的幾年裏,我們降低了固定成本,提高了勞動力利用率。因此,與歷史時期相比,我們可以在需求水平較低的情況下實現盈利。有關我們現金流和流動性的進一步討論,請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源.
主要客户
我們擁有多元化的客户組合。在截至2022年12月31日的一年中,我們最大的客户約佔我們總收入的3%。2022年,我們的前十大客户約佔我們總銷售額的12%。
供應商
我們的業務有賴於我們有能力從製造商和其他供應商那裏獲得足夠的高質量產品和零部件供應。我們的大部分玻璃纖維建築產品來自四家主要的美國住宅玻璃纖維絕緣製造商:可耐福、CertainTeed、Johns Manville和Owens Corning。如果我們的供應商未能以商業上合理的條款向我們提供充足的高質量產品,或未能遵守適用的法律要求,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們相信,我們通常與供應商保持着積極的關係,並在材料質量方面與供應商保持着持續的聯繫和密切的合作。我們目前與材料供應商的業務模式為我們提供了最大限度地提高材料採購的靈活性,這通常是由地區、需求、供應和定價驅動的,不受排他性協議的限制。
人力資本
作為美國和加拿大建築行業隔熱材料和建材產品的領先安裝商和特種分銷商,我們的業績在很大程度上依賴於人力資本以及與客户和供應商的關係。因此,我們的成功取決於我們吸引、留住、保護和發展員工的能力。為了支持這些目標,我們設計並實施了一項人力資本管理計劃,以培育包容、協作、支持和創新的文化,在這種文化中,每一種聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。
員工招聘與留用
截至2022年12月31日,我們有13,119名員工(不包括臨時工),其中7,832名是安裝工。我們的800多名員工目前受到65項集體談判協議的覆蓋,這些協議將在不同日期到期,直至2026年。我們相信我們與工會的關係是良好的。
住宅新建住宅市場在2022年的大部分時間裏保持強勁,這延續了建築業勞動力短缺的局面。為了在如此緊張的勞動力市場中吸引和留住有經驗的員工,我們努力為所有員工提供具有競爭力的薪酬和福利計劃,以滿足他們的不同需求,如學費報銷、職業發展、匹配401K繳費、多種牙科和醫療計劃選項以及帶薪假期,包括初級員工。
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我們採取積極措施招聘建築工人,並在2022年擴大了我們的朋友和家人推薦計劃。這一計劃自2020年啟動以來非常成功。2022年,它導致僱傭和保留了1,424名安裝工。除了直接從我們分支機構所在的當地社區招聘外,我們還與幫助尋找具有不同背景的人才的組織合作,包括退伍軍人、難民和職業學校的學生和畢業生。
2022年,所有員工的自願流動率為33.2%。根據蓋洛普(蓋洛普)(2022年8月)的報告,在當今的就業環境下,年流動率低於40%被認為是低水平的。我們將我們的有效留職率歸因於吸引人的文化、有競爭力的工資、全面的福利和積極的員工關係。
為了建立領導人才的渠道,我們從內部和外部招募到我們的經理培訓計劃中,該計劃旨在將參與者培養成我們公司的領導者和行業中的佼佼者。該計劃為期12-24個月,參與者由我們的執行管理團隊提供支持,因為他們沉浸在我們運營的各個方面,並直接為我們的客户和供應商提供服務和支持。在任何時候,我們都有15-20名員工報名參加我們的經理培訓計劃,完成計劃後,他們將被提升為我們公司的分支機構領導職位。2022年,在經理培訓計劃中晉升的人中,超過50%是女性。
多樣性和包容性
作為僱主,我們正在採取措施,將多樣性和包容性作為我們文化和人才實踐的一部分來接受和擴大。截至2022年12月31日,我們的員工自我認同為44.8%的西班牙裔、37.1%的白人、7.8%的黑人和10.3%的其他或未披露的員工。根據美國勞工統計局的報告(2022年12月),與建築業和美國勞動力總量相比,我們的員工代表着更高的種族多元化。此外,截至2022年12月31日,我們勞動力中的女性比例高於美國建築業。我們的公司領導團隊(經理及以上)自我認同約47%為女性,24%為非白人或未披露。
*由於多種族報告,金額>100%。
我們承認並致力於在我們的行動中尊重和維護所有個人的人權和尊嚴。我們採取了全公司範圍的人權政策,旨在促進一個重視和尊重來自不同背景、技能和經驗的所有員工的貢獻和觀點的工作場所。公司政策,包括人權政策,發佈在我們網站的ESG部分。
安全問題
我們業務的成功從根本上與安全有關。安全是我們的核心價值觀之一,在我們的文化中根深蒂固,也是我們衡量公司成功與否的重要指標。我們員工的主要責任是為他們的同事、我們的客户和我們的供應商提供安全的環境。為了使我們的團隊與我們的安全目標保持一致,我們為所有合格員工(包括我們的高級領導)提供的年度激勵薪酬的一部分與我們的安全表現掛鈎。雖然我們的最終目標是零事故,但我們根據每個業務部門和整個公司的年度業績下降制定了積極的年度目標。2022年,我們公司的總事故率安全目標為2.55%,實際事故率為1.92%,大大超過了我們的目標,遠低於勞工和統計局報告的23831(2021年)NAICS的行業平均水平3.4%。我們對安全的關注和投資帶來了年復一年的持續改進,如下圖所示。
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我們努力通過為員工提供持續的、專門的安全培訓課程、信息和計劃來實現安全方面的持續改進。培訓從招聘開始,並在每個分支機構運營和我們位於佛羅裏達州代託納海灘的分支機構支持中心全年提供額外的課程。在2022年期間,我們為每位員工分配了平均17.4小時的安全培訓。此外,我們的區域安全經理對現場位置和我們的分公司支持中心進行審計,以評估公司政策、實踐和程序的合規性。
我們密切監測傷害趨勢,並進行廣泛的研究,以更好地瞭解和改善我們的工作環境。如下面的圖表所示,我們實現了安全性能的逐年持續改進。2022年,我們的總事故率比前一年提高了超過25%,達到了OSHA指南的1.92%,沒有人員傷亡,我們的損失時間事故率為0.56%,仍然低於勞工和統計局報告的23831(2021年)NAICS的行業平均水平1.5%,而且還在不斷提高。我們的事故率不包括被收購公司在收購當年的影響或潛在的與工作相關的新冠肺炎風險敞口。
社區參與
TopBuild長期致力於為我們的社區提供服務。2022年,我們為多個國家和地方慈善組織提供持續支持,包括:
人類家園。我們最有影響力的夥伴關係之一是仁人家園。我們的年度籌款活動在2022年籌集了65萬美元,在過去6年中通過這次活動籌集的資金總額增加到260萬美元以上。除了向仁人家園捐贈金錢外,我們的實地團隊還通過捐贈材料、在當地的仁人家園志願服務以及參加奉獻儀式來支持家庭擁有自己的住房,在這些儀式上,我們真正看到和感受到了我們團結和社區的核心價值觀的影響。
救世軍。我們繼續贊助救世軍的天使樹計劃,每年在節日期間為有需要的家庭提供新衣服和玩具。
納斯卡基金會。我們繼續與納斯卡基金會合作,並擴大了我們的贊助承諾,為兒童癌症患者提供資金和製作玩具。
Payit4向外。我們連續5年贊助Payit4ward每年一度的暑期返校路活動,為3000多名兒童提供用品和揹包。
美國紅十字會。我們定期向美國紅十字會捐款,幫助確保他們全年都有必要的資金來幫助從自然災害中恢復的家庭。2022年,TopBuild匹配員工捐款,為受颶風伊恩和妮可影響的人捐贈了超過3.5萬美元。
我們的員工是我們最寶貴的資源,我們與我們的附屬夥伴關係一起,繼續致力於支持和改善我們生活和工作的社區。
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目錄表
員工反饋
員工敬業度對我們來説很重要,因為我們繼續建立和發展我們的計劃,以創造積極的員工體驗。在2022年,我們增加了新的招聘和離職調查,並利用他們的反饋不斷改進我們的產品和溝通。此外,我們每兩年進行一次全體員工調查,最近一次是在2021年,62%的員工做出了迴應。我們的敬業度指數得分為84%。這一分數由與公司自豪感、成就感和留任意向相關的關鍵問題組成。我們與所有級別和地點的領導層以及董事會分享了結果。領導人審查了滿意和不滿意的領域,並繼續與他們的團隊合作,確定應對行動和活動的優先順序。總體優勢包括員工對公司內部紮實的安全文化的認知,以及對公司方向和文化的滿意度。
行政人員
以下是有關我們高管的信息。以下被點名的警官中沒有任何一人有家庭關係。
羅伯特·M·巴克,53歲
● | 首席執行官和總裁自2021年1月1日起 |
● | 總裁和首席運營官,2015年6月至2020年12月 |
● | 2014年至2015年6月,擔任馬斯科集團副總裁總裁,負責安裝和其他服務部門,包括馬斯科承包商服務和專業分銷 |
● | 2009年至2014年,馬斯科承包商服務公司的總裁 |
約瑟夫·M·維塞利,55歲
● | 2022年10月至今,總裁副局長兼首席運營官 |
● | 高級副總裁和國際分銷總經理,2020年6月至2022年10月 |
● | 2019年6月至2022年10月,高級副總裁和銀科總經理 |
● | 2017年2月至2019年6月,銀科總經理、可耐福絕緣總經理高級副總裁 |
羅伯特·M·庫恩斯,49歲
● | 2022年3月至今,總裁副祕書長兼首席財務官 |
● | 總裁副主計長,2018年7月至2022年3月 |
● | 2015年7月至2018年7月,莫霍克工業公司高級企業總監助理董事 |
● | 莫霍克工業公司國際金融高級董事,2013年3月至2015年7月 |
路易斯·F·馬查多,60歲
● | 總裁副祕書長,2020年8月起擔任總法律顧問、企業祕書 |
● | 總裁副,2015-2020年8月中旅集團總法律顧問、祕書 |
● | 高級副總裁,L Brands,Inc.法律助理,2010年至2015年 |
詹妮弗·J·肖夫納,50歲,
● | 首席人力資源官自2020年8月以來 |
● | 總裁副局長,2020年2月至2020年8月,人才管理 |
● | 總裁副總裁,馬斯科公司自由硬件人力資源部,2006年至2011年和2013年至2020年1月 |
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目錄表
史蒂文·P·拉亞,67歲
● | 總裁,TruTeam自2019年3月以來的運營 |
● | 運營總監高級副總裁,2015年11月至2019年3月 |
● | 2015年前絕緣業務的各種運營管理和角色 |
羅伯特·J·富蘭克林,63歲
● | 總裁,自2022年10月以來的專業分佈 |
● | 總裁,2019年9月至2022年10月服務合作伙伴運營 |
● | 2017年至2019年9月,TruTeam運營副總裁總裁 |
● | 2015-2016年TruTeam地區負責人 |
● | 2015年前絕緣業務的各種運營管理和角色 |
立法和監管
我們受制於美國和加拿大的聯邦、州、省和地方法律和法規,特別是與健康和安全(包括保護員工和消費者)、勞工標準/法規、承包商許可和環境問題有關的法律和法規。除了遵守目前有效的法律要求和為擬議的未來要求做準備外,最終可能會對我們的行業施加更嚴格的法律要求。此外,我們的一些產品和服務需要行業或其他組織的認證。為了遵守可能不斷變化的法律要求和行業標準,我們可能需要改變我們的專業分銷和安裝流程以及我們的採購,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,正如我們在第1A項(風險因素)中討論的那樣,如果我們不有效和及時地遵守法律要求和行業標準,我們的經營業績可能會受到負面影響。
附加信息
在我們向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後,我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.topBuild.com上免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的修訂。我們還在我們的網站上提供環境、社會和治理(ESG)信息,包括與某些安全指標有關的信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中,您不應將我們網站上包含的信息視為本表格10-K的一部分,也不應在決定是否購買我們的普通股時使用。
使用我們的網站發佈材料公司信息
我們使用我們的網站www.topBuild.com作為分發渠道,並定期發佈公司的重要信息,包括新聞稿、投資者演示文稿和財務信息。我們還可以利用我們的網站,在發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交披露相同信息的文件之前,或代替發佈新聞稿或文件,加快公眾訪問有關本公司的時間關鍵信息。我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知,當有新信息可用時提醒他們。
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目錄表
第1A項。風險因素
許多風險和不確定性可能會影響我們的業務,並導致我們的實際結果與過去的業績或預期結果不同。我們認為以下風險和不確定性對我們的業務至關重要。如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響,我們普通股的交易價格可能會下降。我們促請投資者在評估本年報所載資料時,仔細考慮下述風險因素。
可能對我們的業務產生重大影響的風險
與產品和供應鏈相關的風險
我們依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品,而失去一個大型供應商或製造商可能會對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們的供應商未能以商業上合理的條款向我們提供充足的高質量產品,或未能遵守適用的法律要求,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們與供應商有着積極的關係,但在過去的房地產市場週期中,玻璃纖維絕緣行業既遇到了短缺,也遇到了嚴重供過於求的時期,導致價格和供應分配的波動,這影響了我們的業績。雖然我們不相信我們依賴任何唯一或有限的供應來源,但我們的大部分建築產品,主要是隔熱材料,都是從有限數量的大型供應商那裏採購的。失去一家大型供應商,或我們供應商的產品或組件供應大幅減少,都可能擾亂我們的業務,並對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們安裝和/或分銷的產品成本發生變化,我們的利潤率可能會下降。
我們安裝和分銷的主要建築產品過去一直受到價格變化的影響,其中一些變化很大。我們個別季度的運營結果可能會受到建築產品或材料成本增加的實施時間與我們能夠提高安裝或專業分銷服務價格之間的延遲(如果有的話)的影響。我們的供應商採購價格可能取決於我們的採購量或與任何給定供應商的其他安排。雖然我們過去能夠通過批量採購或與供應商達成其他安排來實現成本節約,但我們可能無法繼續為我們分銷和安裝的產品提供優惠的定價。如果我們無法保持與前幾個時期一致的採購價格或無法轉嫁價格上漲,我們的成本可能會增加,我們的利潤率可能會受到不利影響。
供應鏈中分銷商的替代方案的開發可能會導致我們的銷售和經營業績下降,並限制我們增長業務的能力。
我們的專業經銷客户可以開始直接從製造商那裏購買更多的產品,這將導致我們的淨銷售額和收益減少。我們的供應商可以投資於基礎設施,以擴大他們自己的當地銷售隊伍,並直接向我們的專業分銷客户銷售更多產品,這也會對我們的業務產生負面影響。
新產品創新或新產品推出可能會對我們的業務產生負面影響。
新產品創新或新產品推出可能會對我們安裝和分銷的產品的需求產生負面影響。
產品質量或性能問題可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務依賴於製造商和其他供應商的高質量產品,此類產品的質量或性能問題可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們的製造商和供應商通常會賠償與其產品質量有關的索賠,但我們的業務可能會受到產品質量或性能問題的負面影響,包括面臨法律索賠和監管程序以及對我們聲譽的損害。
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目錄表
我們可能無法識別新產品或新產品線,並將它們整合到我們的專業分銷網絡中,這可能會影響我們的競爭能力。我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。
我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力,這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充,並回應我們客户的需求。我們可能無法有效競爭,除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢,或者新產品的趨勢,這可能會導致我們失去市場份額。我們向新市場、新產品或新產品線的擴張可能會帶來競爭、分銷和監管方面的挑戰,並轉移管理層對我們核心業務的注意力。此外,我們將新產品和產品線整合到我們的專業分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭力。
與我們無法控制的事件相關的風險
總體經濟狀況的下降可能會大幅減少對我們的服務或我們分銷的產品的需求。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們客户的經營水平和影響他們的經濟因素,包括總體經濟狀況。在經濟衰退或經濟低迷時,我們的客户可能會因為消費者需求下降而大幅減少建築活動,這反過來又會減少他們對我們的服務和我們分銷的產品的需求。不穩定的經濟和信貸狀況也使我們的客户更難預測和計劃未來的業務活動,並可能阻止他們像以前那樣頻繁或大量地訂購我們的產品或服務。我們可能會因為任何經濟衰退或增長速度放緩而對我們的業務產生實質性的不利影響。
流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題(如新冠肺炎)以及政府當局採取的應對措施可能會導致業務和市場中斷,影響對我們服務或我們分銷產品的需求,影響我們提供服務的能力,或影響我們的運營結果或財務狀況。
高傳染性或傳染性疾病(如新冠肺炎)的傳播可能導致隔離、企業關閉、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定,所有這些都可能影響總體經濟狀況或消費者信心。如果經濟活動、商業條件和我們經營的行業因此類中斷而惡化,我們預計將對我們的服務和我們分銷的產品的需求、我們提供服務的能力、或我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
關於人力資本的風險
我們業務的長期業績有賴於我們吸引、發展和留住人才的能力,包括銷售代表、分公司經理、安裝工人和卡車司機,同時控制我們的勞動力成本。
我們高度依賴我們的高級管理團隊以及其他技術和經驗豐富的人員的技能和經驗。如果不能吸引和留住關鍵員工,可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。
我們的業務結果還取決於我們的分支機構經理和銷售人員,包括收購的企業的經理和銷售人員。我們控制勞動力成本和吸引合格勞動力的能力受到許多外部因素的影響,包括當前的工資率、勞動力市場、需求環境、管理工資和工時的立法或法規的影響、勞動關係、移民、醫療福利和保險成本。此外,我們與其他公司競爭,在緊張的勞動力市場招聘和留住合格的安裝人員和卡車司機,我們在培訓和激勵他們保持高水平的工作滿意度方面投入了大量資源。這些職位的離職率通常很高,這可能會導致培訓和留任成本增加。如果我們不能以優惠的條件吸引合格的勞動力,我們可能無法滿足客户的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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目錄表
就業和移民法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
各種聯邦和州勞工法律和法規管理着我們與員工的關係,並影響運營成本。這些法律包括:
● | 員工因加班和其他目的而被歸類為免税或非免税; |
● | 工人補償率; |
● | 移民身份; |
● | 強制性健康福利; |
● | 報税;以及 |
● | 其他工資和福利要求。 |
我們經常接觸到管理我們與員工關係的法律變化,包括工資和工時法律法規、公平勞工標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求、工資税、競業禁止協議的執行,以及可能因大流行或健康問題的發生而強制實施的疫苗接種和檢測任務,這些變化將對我們的運營成本產生直接影響。政府在上述領域實施的大幅額外增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們開展業務的各個州正在考慮或已經通過了新的移民法或執行計劃,美國國會和國土安全部不時考慮並實施對聯邦移民法、法規或執行計劃的修改。這些變化可能會增加我們的合規和監督義務,這可能會使我們承擔額外的成本,使我們的招聘過程更加繁瑣,或者減少潛在員工的可用性。儘管我們核實我們所有員工的就業資格狀態,包括在需要時通過參與“E-Verify”計劃,但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。使用驗證工具和/或“E-Verify”程序並不保證我們將正確識別所有不符合錄用資格的申請者。未經授權的工人可能會被驅逐出境,並可能受到罰款或處罰,如果我們的任何工人被發現未經授權,我們可能會遇到負面宣傳,對我們的品牌產生負面影響,並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難,這可能會擾亂我們的運營。我們還可能面臨罰款、罰款和其他與聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民法的所有記錄保存義務有關的費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
工會組織活動和停工可能會推遲或減少我們安裝的產品的供應,並增加我們的成本。
目前,我們約有800名員工受到集體談判或其他類似勞動協議的覆蓋,這些協議將於2026年之前的不同日期到期。如果我們不能就集體談判安排進行談判,可能會導致罷工或其他停工,而新合同可能會導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工,或者如果其他員工由工會代表,我們的運營可能會中斷,勞動力成本可能會上升。此外,如果更多的員工加入工會,包括在未來任何使員工更容易加入工會的立法或法規之後,這些風險將會增加。此外,我們的某些供應商已加入工會,我們安裝和/或分發的某些產品是由加入工會的卡車司機運輸的。罷工、停工或減速可能會導致生產我們安裝和/或分銷的產品的工廠減速或關閉,或者可能影響我們的供應商向我們交付此類產品的能力。這些產品生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的供應,並增加我們的成本。
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目錄表
我們的業務在很大程度上依賴於員工的專業知識,我們通常沒有受專利保護的知識產權。
我們的業務在很大程度上依賴於我們在安裝和配送物流方面的專業知識,包括通過我們的環境生活®計劃在建築科學應用方面的重要專業知識。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合,以及版權和商標(程度小得多)來保護我們的專有權利。因此,我們的知識產權比主要受專利保護的知識產權更脆弱。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的專有權,如果發生挪用或侵犯我們的專有權的情況,我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外,競爭對手可能會開發相互競爭的技術和專業知識,從而使我們的專業知識過時或不那麼有價值。
與以下內容相關的風險 兼併與收購
我們在識別和進行收購方面可能不會成功。此外,收購整合涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經進行了戰略性收購,未來可能還會繼續進行。由於下列任何原因,我們可能無法進行增值收購或實現任何收購的預期收益:
● | 未能在市場上發現有吸引力的目標; |
● | 對有吸引力的目標的競爭加劇; |
● | 關於收購業務或資產的未來結果、預期成本降低或預期因收購業務或資產而實現的其他協同效應的錯誤假設; |
● | 未能獲得可接受的融資;或 |
● | 我們的債務協議中的限制。 |
我們成功實施業務計劃和實現目標財務結果的能力取決於我們成功整合收購業務的能力。整合被收購業務的過程可能會使我們面臨運營挑戰和風險,包括但不限於:
● | 能夠有利可圖地管理被收購的企業,或成功地將被收購企業的運營、財務報告和會計控制系統整合到我們的業務中; |
● | 整合被收購企業的費用; |
● | 債務增加; |
● | 被收購企業的安裝工、供應商、客户或其他重要業務夥伴的損失; |
● | 商譽和其他無形資產的潛在減值; |
● | 與被收購企業的內部控制和會計政策相關的風險; |
● | 由於業務規模的擴大,轉移了管理層的注意力; |
● | 為預期收入未實現或延遲時可能出現的現金流短缺提供資金的能力,無論是由於一般經濟或市場狀況,還是由於不可預見的內部困難; |
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目錄表
● | 是否有足夠的資金來滿足不斷增加的資本需求; |
● | 難以吸收不同的企業文化和商業慣例; |
● | 有能力留住關鍵員工或僱用擴大業務所需的合格人員; |
● | 在盡職調查期間未能確定所有已知和或有負債;以及 |
● | 被收購公司的賣家給予我們的賠償可能還不夠。 |
未能成功整合任何收購的業務可能會導致收入、收益或運營效率低於如果我們沒有收購此類業務的情況下可能實現的水平。此外,我們過去的收購結果以及未來的任何收購都可能導致與無形資產相關的額外債務和相關利息支出、或有負債和攤銷費用,這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法實現我們預期通過未來收購實現的好處。如果不能實現這些好處,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現預期的成本節約、收入增加或未來收購的其他協同效應,無論是在我們預期的金額還是在我們預期的時間範圍內。此外,實現這些好處的成本可能高於我們的預期,而且時間可能與我們預期的不同。我們實現預期的成本節約、協同效應和收入增加的能力可能會受到許多因素的影響,包括但不限於以下因素:
● | 在整合和執行活動上使用比我們預期更多的現金或其他財政資源; |
● | 與未來收購無關的費用意外增加,這可能抵消預期的成本節約和未來收購帶來的其他協同效應; |
● | 我們有能力消除重複的後臺管理費用和多餘的銷售、一般和行政職能;以及 |
● | 我們有能力避免與未來任何收購的整合相關的勞動力中斷,特別是與任何裁員相關的整合。 |
雖然我們預計未來的收購將創造機會來降低我們的綜合運營成本,但這些成本節約反映了我們管理層所做的估計和假設,我們的實際結果可能不會在我們預期的時間框架內反映這些估計和假設,或者根本不反映。
如果我們不能實現預期的成本節約、協同效應或收入增加,我們的財務業績可能會受到不利影響,我們可能無法從預期的運營中產生現金流。
與法律和監管事項有關的風險
由於我們在美國和加拿大各地高度分散的地點開展業務,我們的業務可能會受到當地不一致做法的嚴重不利影響,個別分支機構和中心的經營結果可能會有所不同。
我們通過遍佈美國和加拿大的高度分散的地點網絡運營我們的業務,由我們位於佛羅裏達州代託納海灘的分支機構支持中心的高管和服務提供支持,當地分支機構管理層保留對日常運營的責任並遵守適用的當地法律。我們的運營結構可能會讓我們很難協調整個運營的程序。此外,我們的分支機構和配送設施可能需要總部的大力監督和協調,以支持它們的增長。
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目錄表
公司戰略和政策在當地或地區層面的執行不一致可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
索賠和訴訟可能代價高昂。
我們不時涉及在我們正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟事項和監管程序,這些索賠、訴訟事項和監管程序可能對我們產生重大不利影響。這些事項可能包括合同糾紛、汽車責任和其他人身傷害索賠、保修糾紛、環境索賠或訴訟、其他侵權索賠、僱傭和税務索賠、與我們供應商提供的產品質量有關的索賠,以及其他訴訟和訴訟,包括集體訴訟。此外,我們還面臨員工或其他人基於與工作相關的危險而提出的潛在索賠。
我們還可能在收購之前的一段時間內因收購而產生索賠或負債,包括環境、員工相關和其他不在保險覆蓋範圍內的負債和索賠。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各自收購協議以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力的限制。
我們的建築商和承包商客户在其正常業務過程中會受到產品責任、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約、保修和其他索賠的影響。我們與建築商和承包商客户的合同安排可能包括我們為他們辯護和賠償他們各種責任的協議。
我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們無法直接控制第三方供應商製造或供應的產品的質量,因此我們面臨與這些產品的質量相關的風險。此外,我們還面臨因員工、房屋建築商和其他分包商的行為而產生的潛在索賠,我們可能要承擔合同責任或其他責任。
產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠和法律程序的辯護費用可能很高,並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,無論是過錯還是最終結果。此外,與建築缺陷有關的訴訟通常有長達十年的訴訟時效。這種性質的索賠也可能對客户對我們和我們的服務的信心產生負面影響。
儘管我們打算積極為所有索賠和訴訟事項辯護,但鑑於索賠和訴訟本質上是不可預測的,我們不能肯定地預測任何索賠或訴訟事項的結果或影響。
我們希望為索賠和訴訟造成的損失風險提供部分(但不是全部)保險。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件沒有得到充分的保險或賠償,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守政府法規和行業標準可能會影響我們的經營業績。
我們受制於國家、州、省和地方政府的法規,特別是與健康和安全有關的法規,包括對員工和消費者的保護,就業法律,包括移民和工資和工時法規,承包商許可證,數據隱私,網絡安全,以及氣候和環境問題。除了遵守目前的要求外,美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和其他政府機構正在審查更嚴格的要求,這些要求可能會在未來實施。遵守這些法規和行業標準的成本很高,可能需要我們在合規基礎設施上投入更多資源,從而增加我們的成本結構。我們還可能被要求改變我們的安裝和分銷流程、產品採購或商業實踐,這可能會使在緊張的勞動力市場中招聘和留住勞動力更具挑戰性。如果我們不有效和及時地遵守這些法規和行業標準,我們的運營結果可能會受到負面影響,我們可能會受到鉅額罰款或其他法律責任。
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目錄表
我們受到環境法規的約束,並可能面臨環境責任。
我們受制於各種聯邦、州、省和地方環境法律法規。儘管我們相信我們的業務,包括我們的每個地點,都遵守適用的法律和法規,並保持該等法律和法規所要求的所有物質許可,但我們可能會被追究責任,或招致與該等要求相關的罰款或處罰。此外,隨着時間的推移,環境法律法規,包括與能源使用和氣候變化相關的法規,可能會變得更加嚴格,未來的任何法律法規都可能對我們的運營產生實質性影響,或者要求我們產生重大額外費用,以遵守未來的任何此類法律法規。
建築規範和消費者偏好的變化可能會影響我們營銷服務產品的能力和我們的盈利能力。此外,如果我們不對不斷變化的客户偏好或建築標準的變化做出反應,或者如果我們不保持或擴大我們在建築科學方面的領導地位,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。
我們的每一項業務都受到建築法規和消費者偏好的影響,包括對能源效率的日益關注。我們的競爭優勢部分歸功於我們對消費者偏好和建築規範變化的反應能力。然而,如果我們的安裝和配電服務以及我們在建築科學領域的領導地位不能充分或迅速地適應不斷變化的偏好和建築標準,我們可能會失去市場份額,被競爭對手搶走,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,如果消費者偏好和建築標準向節能服務產品的發展速度慢於我們的預期,我們的增長前景可能會受到損害,因為節能服務產品比最低代碼服務產品更有利可圖。
與以下項目相關的風險 我們經營的行業
我們的業務依賴於住宅新建、商業建築和工業製造活動,在較小程度上依賴於住宅維修/改造,所有這些都是週期性的。
對我們的服務的需求是週期性的,對我們無法控制的一般宏觀經濟和當地經濟狀況高度敏感。宏觀經濟和當地經濟狀況,包括消費者信心水平、房價波動、失業和就業不足水平、收入和工資增長、學生貸款債務、家庭成長率、抵押貸款扣税限額、住房存量、房屋淨值貸款和抵押貸款的可獲得性和此類貸款的利率,以及其他因素,都會影響消費者在住宅新建項目和住宅維修/改造活動上的可自由支配支出。商業和工業建築市場受到宏觀經濟和當地經濟因素的影響,這些因素包括但不限於總體經濟狀況、融資成本、信貸供應、材料成本、勞動力比率、空置率和吸納率、製造能力和需求、技術進步、國內外競爭以及進出口活動。這些因素和類似因素的變化或不確定性可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,不斷增加的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
建築產品和材料的專業分銷和安裝市場高度分散和競爭,進入門檻相對較低。我們的安裝競爭對手包括國家承包商、地區承包商和當地承包商,在我們競標的每個項目上,我們都要面對許多或所有這些競爭對手。我們的專業經銷競爭對手包括眾多專業絕緣分銷商。在某些情況下,我們的專業分銷業務向可能與我們的安裝服務業務直接競爭的公司銷售產品。我們還與寬線建築產品分銷商、大型盒子零售商和絕緣製造商競爭。除了價格,我們認為我們行業的競爭主要基於現有的客户關係、客户服務以及每個當地市場的安裝服務和分銷產品交付的質量和及時性。如果需求增加導致我們銷售和安裝的產品價格上漲,由於我們行業的碎片化和競爭性,我們可能無法及時轉嫁價格上漲,或者根本無法轉嫁價格上漲。
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目錄表
我們的業務是季節性的,容易受到不利天氣條件和自然災害的影響。我們的設施也可能受到任何自然或人為幹擾的不利影響。
我們通常會在第三和第四個日曆季度經歷更強勁的銷售,與住宅新建和住宅維修/改造活動的旺季相對應。由於建築活動較少,冬季天氣月份的銷售季節性較慢。從歷史上看,隔熱材料的安裝要比房屋開工晚幾個月。此外,如果我們經營的地理區域發生颶風、嚴重風暴、地震、乾旱、洪水、火災、其他自然災害或類似事件,我們的業務可能會受到不利影響。自然災害、恐怖主義行為或任何其他原因對我們設施造成的任何大範圍破壞都可能嚴重削弱我們為客户提供安裝和/或配電服務的能力。
我們受到來自客户的競爭性定價壓力的影響。
住宅建築商歷來向其外部供應商施加巨大壓力,要求其在高度分散的建築產品、材料供應和服務行業保持低價。此外,房屋建築商之間的整合,以及房屋建築商採購政策或付款做法的變化,可能會導致額外的定價壓力。
與我們在美國以外的業務相關的風險
我們面臨着與我們在美國以外的業務相關的風險。
我們的部分業務是在加拿大進行的。因此,我們的經營業績和財務狀況可能會受到美國以外的經濟、政治、健康、監管和其他因素的重大不利影響。我們的海外業務受到內在風險的影響,這些風險可能對我們產生實質性的不利影響,包括:政治和經濟變化或不穩定;徵收或實施政府管制;政府法規的變化;出口要求;貿易限制;收入匯回和僑居限制;暴露於不同的法律標準,包括與知識產權和數據隱私有關的風險;健康狀況和標準;貨幣管制;匯率波動;我們支付的關税和税款的增加;通貨膨脹或通貨緊縮;收回應收賬款的難度增加和付款週期延長;勞動條件、人員配置和管理我們的外國業務的變化;針對地緣政治風險、自然災害和商業運營的保險範圍的限制;以及管理層和外方業務之間的溝通。此外,與外國競爭對手相比,這些同樣的因素也可能使我們處於競爭劣勢。
《反海外腐敗法》風險
我們可能面臨與違反《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的反賄賂法律相關的風險。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。我們的道德準則要求遵守這些反賄賂法律。我們不能向您保證,我們的內部控制和程序將始終保護我們免受員工或代理人的有害行為的影響。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽,還是由於他人的行為或疏忽),我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國以外的地方做生意。我們以美元列報合併財務報表,但我們的部分收入和支出是以其他貨幣進行交易的。因此,我們面臨着外幣波動的風險。此外,我們可能會因持有美元以外貨幣的基金而產生貨幣風險。外幣與美元匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。
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目錄表
與信息技術和網絡安全有關的風險
我們依賴信息技術系統,如果發生中斷或安全事件,我們可能會遇到客户服務、庫存、收款和成本控制方面的問題,併產生解決相關問題的鉅額成本。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,包括由我們不受控制的第三方供應商運行的系統,以及時管理客户訂單,協調我們在不同地點的安裝和專業配送活動,以及管理髮票。如果我們的信息技術系統出現問題,我們可能會在接收客户訂單、向供應商下訂單以及安排生產、安裝服務、交貨或發貨等方面遇到延誤。
我們的信息技術系統的嚴重中斷可能會對收入產生不利影響,損害我們的聲譽,並導致我們承擔法律責任和成本,這可能是重大的,以解決和補救此類事件和相關的安全問題。
此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們各自的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
如果發生網絡安全事件,我們可能會遭遇運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或我們的聲譽受到損害。
除了我們的信息技術系統中斷可能造成的破壞外,網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全政策、程序和防禦措施,旨在幫助識別和防範對我們的信息技術系統的故意和無意的挪用或腐敗以及對我們業務的破壞。儘管有這些努力,我們的信息技術系統可能會因為未經授權的人的攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件而損壞、中斷或關閉,在這些情況下,我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、對我們聲譽的損害、面臨法律和監管程序的風險以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
我們保持對我們的信息技術的監測做法和保護,以降低這些風險,並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。我們提供網絡安全保險,以幫助減輕在發生故意入侵時的財務風險和相關的通知程序。然而,不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。
與流動性和我們的運營融資能力有關的風險
如果我們被要求承擔大量的非現金費用,我們的財務資源可能會減少,我們的財務靈活性可能會受到負面影響。
我們的資產負債表上有大量與業務合併相關的商譽和其他無形資產。這些資產的估值在很大程度上取決於對我們業務未來業績的預期。對住宅新建、商業/工業建設、住宅維修/改造活動以及工業設施使用增長的預期,可能會影響我們是否需要確認非現金、商譽和其他無限期無形資產的税前減值費用,或其他長期資產。如果我們的商譽、其他無形資產或長期資產的價值進一步減值,我們的收益和股東權益將受到不利影響,並可能影響我們未來籌集資金的能力。
20
目錄表
我們可能有未來的資本需求,可能無法以可接受的條件獲得額外融資。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括行業和市場條件、我們成功完成未來業務合併的能力以及我們現有業務的擴展。我們預計,我們可能需要籌集更多資金,以發展我們的業務並實施我們的業務戰略。經濟和信貸市場狀況、建造業的表現、我們的財政表現,以及其他因素,都可能會限制我們的融資能力。我們獲得額外融資和履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。任何融資,如果可以獲得,可能會以對我們不利的條款進行,並將受到利率和資本市場環境變化的影響。如果我們不能獲得足夠的資本,我們可能無法全面實施我們的業務戰略,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在現有信貸安排、高級票據或未來可能產生的任何其他債務方面的負債和限制,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、向股東進行分配的能力以及我們普通股的價值產生不利影響。
我們的負債可能會對我們未來的業務產生重大影響,包括:
● | 使我們更難履行我們的付款和其他義務; |
● | 減少我們的現金流用於支付營運資本、資本支出、收購或戰略投資和其他一般公司需求的可用資金,並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力; |
● | 使我們承擔與我們浮動利率的債務相關的增加的利息支出,包括在我們的信貸安排下的借款; |
● | 限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和整體經濟的變化時的靈活性,並增加我們對這些變化的脆弱性;以及 |
● | 與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或履行付款義務的能力產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要對債務進行再融資或重組,出售某些資產,減少或推遲資本投資,或尋求籌集額外資本,其中一些活動的條款可能是不利的或高度稀釋的。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法實施這些選擇中的一個或多個,我們可能無法履行我們的付款義務。
我們現有的定期貸款、循環信貸安排和管理優先票據限額的契約,以及我們未來達成的任何信貸安排或其他債務,可能會限制我們的能力,其中包括:
● | 招致或擔保額外債務; |
● | 對我們的普通股進行分配、分紅、贖回或回購; |
● | 進行某些投資、收購或其他限制性付款; |
● | 產生某些留置權或允許留置權存在; |
● | 收購、合併或合併另一公司;以及 |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置我們幾乎所有的資產。 |
21
目錄表
我們的循環信貸安排包含,我們未來可能達成的任何信貸安排或其他債務工具也可能包含要求我們保持某些財務比率並滿足某些測試(如利息覆蓋率、槓桿率和最低測試)的契約。我們遵守這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,當根據適用的債務工具被要求遵守這些比率和測試時,我們可能無法遵守。有關我們未償債務的更多信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據--附註6.長期債務
不良的信用評級可能會增加我們的借貸成本,並限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。
穆迪投資者服務公司和標準普爾公司定期評估與我們的高級債券相關的信用評級。如果這些評級機構下調我們目前的任何信用評級,我們的借貸成本可能會增加,我們進入資本和商業信貸市場的機會可能會受到不利影響。
關於分居,馬斯科賠償了我們的某些責任,我們也賠償了馬斯科的某些責任。如果我們被要求根據這些賠償對Masco採取行動,我們可能需要轉移現金來履行這些義務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,Masco的賠償可能不足以補償我們可能承擔的全部責任,並且Masco未來可能無法履行其對我們的賠償義務。
我們可能被要求向Masco提供的賠償不受任何上限的限制,可能會很大,並可能對我們的業務產生負面影響,特別是與我們的行為相關的賠償,可能會影響分離的免税性質。第三方也可以要求我們對Masco同意保留的任何責任負責,在某些情況下,我們可能會在分離後繼續承擔Masco的或有負債,例如某些股東訴訟索賠。此外,Masco可能無法完全履行其賠償義務,或者此類賠償義務可能不足以支付我們的責任。此外,即使我們最終成功地從Masco追回了我們被追究責任的任何金額,我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。
税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。
我們須承擔多個司法管轄區施加的廣泛税務責任,包括所得税、間接税(包括消費税及關税、銷售及使用税及毛收入税)、工資税、特許經營税、預扣税及從價税。新的税收法律法規和現有税收法律法規的修改正在不斷地頒佈或提出,這可能會導致未來税收負擔支出的增加。這些負債中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。由於這些審計,我們的納税義務隨後發生變化,可能會使我們受到利息和罰款。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動,您的投資價值可能會下降。
由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們季度或年度收益結果的波動,或本行業其他公司的波動; |
● | 我們的經營業績未能達到我們公佈的指導意見、證券分析師的估計或我們股東的預期,或證券分析師對我們未來收益的估計發生變化; |
● | 我們或我們的客户、供應商或競爭對手的公告; |
● | 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化; |
22
目錄表
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
● | 一般的經濟、工業和股票市場狀況; |
● | 我們的股東未來出售我們的普通股; |
● | 我們未來發行的普通股;以及 |
● | 這些“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的其他因素。 |
我們公司註冊證書和章程中的條款,以及特拉華州法律的某些條款,可能會推遲或阻止控制權的變更。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的一些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。這些規定包括:
● | 授權大量尚未發行的股票,如果我們的董事會向不支持控制權變更的人發行股份,或可能被用來稀釋尋求獲得控制權的人的股權,則可能具有防止或延遲控制權變更的效果;以及 |
● | 禁止股東召開股東特別會議或者經書面同意採取行動。 |
此外,我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款可能對未經我們董事會事先批准的交易具有反收購效力,包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。
即使收購要約被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購,這些條款也適用。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得首選司法論壇的能力。
我們的章程規定,除非吾等書面同意選擇另一個論壇,否則該唯一和排他性的論壇(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何董事高管或其他員工違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠,(Iii)根據特拉華州一般公司法、吾等的公司註冊證書(包括任何類別或系列的吾等優先股的指定證書)或吾等章程的任何條文而產生的任何訴訟,在每種情況下均經不時修訂,或(4)任何主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟,應由特拉華州衡平法院審理(但條件是,如果特拉華州衡平法院對該訴訟沒有事由管轄權,則該訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院),在所有案件中,該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的人士或實體,均被視為已收到上述條文的通知,並已同意上述條文。該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛有利或具有成本效益的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
23
目錄表
項目2.財產
我們在美國和加拿大經營着大約230個安裝分支機構和大約180個專業配送中心,其中大部分是租賃的。我們65,700平方英尺的分支支持中心是租賃的,位於佛羅裏達州代託納海灘的北威廉姆森大道475號,郵編:32114。本租約將於2029年6月到期,假設不行使租約中規定的任何選擇權。我們相信我們的設施有足夠的容量,足以滿足我們的安裝和專業配送要求。
項目3.法律程序
有關法律程序的信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註11.其他承付款項和或有事項,我們將其引用於此作為參考。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息與普通股持有者。我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“BLD”。截至2023年2月16日,我們已發行和已發行普通股的持有者約為1,590人。
紅利。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內沒有支付任何股息。在某些情況下,我們的信貸協議限制了我們可以分配的股息金額。我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈現金紅利。
發行人購買股票證券。根據我們的2022年股票回購計劃,我們還有1.544億美元的股票需要回購。下表提供了截至2022年12月31日的三個月我們普通股回購的信息,單位為千,不包括股票和每股數據:
期間 | 購買的股份總數 | 普通股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票數量 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | ||||||
2022年10月1日-2022年10月31日 | - | - | - | $ | 204,406 | |||||
2022年11月1日-2022年11月30日 | 331,306 | $ | 150.92 | 331,306 | $ | 154,406 | ||||
2022年12月1日-2022年12月31日 | - | - | - | $ | 154,406 | |||||
總計 | 331,306 | $ | 150.92 | 331,306 |
本披露不包括為解決與股票獎勵歸屬相關的法定員工税預扣而回購的股票。
25
目錄表
性能圖表和表格。以下圖表將我們普通股在2018年1月1日至2022年12月31日的五年期間的累計總回報與羅素2000指數、標準普爾500指數和標準普爾1500建築產品指數的總累計回報進行了比較。圖表假設在2018年1月1日開盤時對我們的普通股和三個指數中的每一個的初始投資為100美元,並對股息進行再投資。
12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | |||||||||||
TopBuild Corp. | $ | 59 | $ | 136 | $ | 243 | $ | 364 | $ | 207 | |||||
標準普爾500指數 | $ | 94 | $ | 120 | $ | 140 | $ | 178 | $ | 144 | |||||
羅素2000指數 | $ | 88 | $ | 108 | $ | 129 | $ | 146 | $ | 115 | |||||
標準普爾1500建築產品指數 | $ | 78 | $ | 111 | $ | 142 | $ | 209 | $ | 160 |
第六項。[已保留]
26
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的財務和業務分析提供了我們認為與評估和了解我們的財務狀況、經營結果和現金流相關的信息。閲讀本財務和業務分析時應結合財務報表和相關説明。
在本節中,我們將大致討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績。關於截至2021年12月31日的年度至截至2020年12月31日的年度的討論,請參閲我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”,其中的討論內容被納入本文作為參考。
執行摘要
我們是美國和加拿大建築業隔熱材料和相關建材產品的領先安裝商和專業分銷商。對我們產品和服務的需求主要是由住宅和商業/工業建築以及工業製造活動推動的。許多地方和國家因素影響着我們每一項業務的活動,包括人口趨勢、利率、就業水平、商業投資、住房供求、信貸供應、止贖率、消費者信心和總體經濟狀況。
我們的核心業務本質上是環保的。我們安裝和分發的絕緣材料提高了熱效率,降低了能源使用量,並減少了碳排放。我們在為美國和加拿大的新建和現有住宅以及商業/工業設施提供這些好處方面處於領先地位。
戰略
我們是美國和加拿大住宅和商業/工業終端市場的領先絕緣安裝商和專業分銷商。我們還經銷一系列其他相關的建築材料產品,包括排水溝、車庫門、窗户和玻璃。我們致力於為所有利益相關者--員工、客户、供應商和投資者--創造長期價值。我們的核心價值觀包括:
● | 安全--我們把人民的安全放在第一位。 |
● | 誠信--我們以誠信、尊重和責任的態度交付成果。 |
● | 專注-我們以客户為中心,建立在牢固的關係基礎上。 |
● | 創新--我們不斷改進,鼓勵創意分享。 |
● | 團結-我們作為一個團隊團結在一起,重視多樣性。 |
● | 社區--我們在我們所服務的社區中發揮作用。 |
● | 賦權--無論是作為個人還是作為一個團隊,我們都有能力成為最好的自己。 |
我們的戰略側重於增長和工作效率,包括:
● | 吸引和留住頂尖人才 |
● | 利用技術簡化流程; |
● | 擴大我們在住宅和商業/工業終端市場的業務和市場份額; |
● | 收購戰略上一致的企業; |
● | 提高整個企業的運營效率。 |
我們的經營業績在很大程度上依賴於住宅新建築活動,在較小程度上依賴於商業/工業建築和工業製造活動,所有這些都是週期性的。我們還依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品。
27
目錄表
我們業務中的材料趨勢
我們認識到,隨着美聯儲尋求通過加息來減緩通脹,經濟存在不確定性。更高的利率和整體通脹導致許多消費者被趕出房地產市場,我們的房屋建築商報告2022年下半年取消訂單率上升、訂單量下降和房屋開工減少就是明證。在建房屋的積壓支撐了我們在2022年下半年的銷售,我們預計這一趨勢將持續到2023年第二季度,多户住宅將持續到2023年第四季度。我們對美國房地產市場的長期基本面保持樂觀,並相信當抵押貸款利率最終穩定下來時,消費者需求將會反彈。
商業/工業終端市場顯示出喜憂參半的信號,部分原因是利率上升。然而,我們的競標和訂購活動仍然強勁,我們也對這些市場的長期基本面保持樂觀。
季節性
由於建築活動減少,我們終端市場的銷售在冬季通常會放緩。
經營成果
我們按照公認會計準則報告我們的財務結果。
下表列出了我們在綜合經營報表中報告的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
淨銷售額 | $ | 5,008,744 | $ | 3,486,207 | |||
銷售成本 | 3,522,025 | 2,511,818 | |||||
銷售成本比率 | 70.3 | % | 72.1 | % | |||
毛利 | 1,486,719 | 974,389 | |||||
毛利率 | 29.7 | % | 27.9 | % | |||
銷售、一般和管理費用 | 689,555 | 497,970 | |||||
銷售、一般和管理費用與銷售額的比率 | 13.8 | % | 14.3 | % | |||
營業利潤 | 797,164 | 476,419 | |||||
營業利潤率 | 15.9 | % | 13.7 | % | |||
其他費用,淨額 | (55,029) | (42,976) | |||||
所得税費用 | (186,146) | (109,427) | |||||
淨收入 | $ | 555,989 | $ | 324,016 | |||
淨毛利 | 11.1 | % | 9.3 | % |
截至2022年12月31日與2021年12月31日止年度的比較
銷售和運營
2022年的淨銷售額增長了43.7%,即15億美元,達到50億美元。這一增長是由收購帶來的銷售額增長24.9%、銷售價格上漲帶來的13.4%的影響以及銷售額增長5.4%推動的。
2022年和2021年的毛利率分別為29.7%和27.9%。毛利率的提高主要歸因於更高的銷售價格、更高的銷售量和生產力舉措,部分被材料成本的增加所抵消。
28
目錄表
2022年和2021年,銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例分別為13.8%和14.3%。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比下降主要是由於銷售額增加,但與採購會計和收購整合成本相關的無形資產攤銷增加部分抵消了這一影響。
2022年和2021年的營業利潤率分別為15.9%和13.7%。營業利潤率的增加與更高的銷售價格、更高的銷售量和生產率舉措有關,但被材料成本的增加以及與採購會計和收購整合成本相關的無形資產攤銷增加部分抵消。
其他費用,淨額
與2021年相比,2022年主要由利息支出組成的其他費用淨額增加了1210萬美元,達到5500萬美元。增加的主要原因是2022年平均未償債務增加和定期貸款利率上升,部分抵消了利息收入增加.
所得税費用
我們的有效税率從2021年的25.2%下降到2022年的25.1%。較低的2022年費率主要是因為不可扣除項目的減少被基於股份的薪酬相關福利的減少所抵消。
2022年和2021年業務細分結果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和營業利潤信息,單位為千:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 百分比變化 | ||||
按業務部門劃分的淨銷售額: | |||||||||
安裝 | $ | 2,969,978 | $ | 2,378,401 | 24.9 | % | |||
專業分佈 | 2,278,261 | 1,287,176 | 77.0 | % | |||||
公司間的淘汰 | (239,495) | (179,370) | |||||||
淨銷售額 | $ | 5,008,744 | $ | 3,486,207 | 43.7 | % | |||
按業務分類的營業利潤(A): | |||||||||
安裝 | $ | 548,795 | $ | 383,722 | 43.0 | % | |||
專業分佈 | 326,226 | 169,368 | 92.6 | % | |||||
公司間的淘汰 | (39,839) | (29,653) | |||||||
扣除一般公司費用前的營業利潤 | 835,182 | 523,437 | 59.6 | % | |||||
一般公司費用,淨額(B) | (38,018) | (47,018) | |||||||
營業利潤 | $ | 797,164 | $ | 476,419 | 67.3 | % | |||
營業利潤率: | |||||||||
安裝 | 18.5 | % | 16.1 | % | |||||
專業分佈 | 14.3 | % | 13.2 | % | |||||
扣除一般公司費用前的營業利潤率 | 16.7 | % | 15.0 | % | |||||
營業利潤率 | 15.9 | % | 13.7 | % |
(a) | 分部營業利潤包括按直接利益或用途(例如直接支持該分部的公司僱員的薪金)分配於該分部的一般公司開支。 |
(b) | 一般公司支出,淨額包括非特定於我們部門的支出,如公司人力資源、財務和法律職能,包括工資、福利和其他相關成本。 |
2022年和2021年業務細分結果討論
以下業務部門業績討論中營業利潤率的變化不包括一般公司費用,2022年和2021年的淨額,視情況而定。
29
目錄表
安裝
銷售額
與2021年相比,2022年的銷售額增加了5.916億美元,增幅為24.9%。由於銷售價格上漲,銷售額增長了12.2%,銷售額增加了9.2%,收購增加了3.4%。
經營業績
2022年和2021年,安裝部門的運營利潤率分別為18.5%和16.1%。營業利潤率的增長是由更高的銷售價格、更高的銷售量和生產率舉措推動的,但部分被材料成本的增加所抵消。
專業分佈
銷售額
與2021年相比,2022年的銷售額增加了9.911億美元,增幅為77.0%。銷售額因收購而增長61.8%,其中15.8%是由於銷售價格上漲,部分被銷量略有下降0.6%所抵消。
經營業績
2022年和2021年,專業分銷部門的營業利潤率分別為14.3%和13.2%。營業利潤率的增長主要是由於較高的銷售價格和生產率舉措,但與採購會計相關的無形資產攤銷增加部分抵消了這一增長。
承付款和或有事項
在我們的正常業務過程中,我們會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的影響。我們相信我們在這些事情上有足夠的辯護,我們不相信這些事情的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。有關其他信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據--附註11.其他承付款項和或有事項
流動性與資本資源
根據我們的信貸協議,我們可透過營運現金及可供借貸的能力獲得流動資金,該協議規定在循環融資下提供最高5億美元的借款及/或備用信用證發行。有關我們的未償債務和借款能力的更多信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據--附註6.長期債務
下表彙總了我們的總流動資金,單位為千:
自.起 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
現金和現金等價物(A) | $ | 240,069 | $ | 139,779 | ||
循環設施 | 500,000 | 500,000 | ||||
減去:備用信用證 | (67,689) | (69,936) | ||||
在循環設施下的可用性 | 432,311 | 430,064 | ||||
總流動資金 | $ | 672,380 | $ | 569,843 |
(a) | 我們的現金和現金等價物包括AAA級貨幣市場基金以及我們活期存款賬户中持有的現金。 |
30
目錄表
我們相信,我們的運營現金流,再加上我們目前的現金水平和可用的借款能力,將足以支持我們的持續運營和已知的合同義務,包括至少在未來12個月為我們的償債要求、資本支出、租賃義務和營運資本需求提供資金。我們也有足夠的流動性來維持短期租賃、信用證以及履約和許可證債券的表外安排。看見項目8.財務報表和補充數據在本年度報告中披露相關信息。
現金流
下表以千為單位彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
現金和現金等價物的變化: | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 495,801 | $ | 403,025 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (93,907) |
| (1,322,245) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (300,073) |
| 729,007 | |||
匯率變動對現金的影響 | (1,531) | (15) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 100,290 | $ | (190,228) |
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金流比2021年12月31日增加了9280萬美元。淨收入較上年同期增加2.319億美元,增幅為71.6%,主要受收購、銷售價格和銷售量上升的影響。這一增長在很大程度上被週轉資本水平上升的影響所抵消,特別是應收賬款和存貨。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為9,390萬美元,主要包括用於購買財產和設備(主要是車輛、設備和計算機硬件和軟件)的7,640萬美元,以及用於收購的2,050萬美元。截至2021年12月31日的一年,用於投資活動的現金淨額為13.222億美元,主要包括12.671億美元用於收購,5550萬美元用於購買財產和設備,主要是車輛。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為3.001億美元。截至2022年12月31日止年度內,E用於回購普通股2.5億美元,償還債務3870萬美元,與行使基於股票的獎勵和股票期權有關的活動淨額970萬美元。此外,我們在2022年第二季度借入和償還了7000萬美元的循環貸款。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為7.29億美元。現金增加12.188億美元,來自信貸協議第1號修正案收到的收益,以及用於為收購DI提供資金的4.125%的優先債券發行。該等增加被償還金額4.331億美元部分抵銷,包括用於贖回我們5.625%優先票據的400,000,000美元及我們定期貸款及設備票據的付款,以及用於與信貸協議第1號修訂有關的債務發行成本1,500,000美元,以及4.125%優先票據發行。此外,我們將3,560萬美元用於回購普通股,以及與行使基於股票的獎勵和股票期權有關的淨活動550萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債以及任何相關或有事項的報告金額和披露,以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表
我們的重要會計政策在項目8.財務報表和補充數據--附註1.主要會計政策摘要。然而,我們的某些會計政策被認為是關鍵的,我們認為這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果是最重要的,需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們認為以下政策對於理解編制我們的綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。
收入確認和應收賬款
隨着時間的推移,我們確認安裝部門的收入,因為對於給定客户合同中的每個特定訂單,都滿足了相關的履約義務。完全履行履約義務的進展是使用進度成本比衡量方法來衡量的。與特定訂單的總預期成本相比,成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本。預期總費用是收入確認過程中的一個重要估計數,需要作出判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,預計費用總額可能會發生變化。一般來説,這會導致收入得到確認,因為客户能夠接收和利用我們的服務提供的好處。每個合同包含一個或多個基於提供的服務的單獨訂單。當材料和安裝服務捆綁在合同中時,我們將這些項目合併為一個履行義務,因為總體承諾是轉讓合併的項目。
當產品所有權和損失風險轉移到我們的客户時,我們的專業分銷部門的收入就會得到確認。這代表了客户能夠直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有好處的時間點。控制權何時被視為轉讓的確定取決於合同中商定的運輸條款。
在銷售時,我們根據不斷調整的歷史經驗,記錄客户計劃和激勵產品收入的估計減少,包括特殊定價和其他基於數量的激勵措施。我們與客户的合同期限相對較短,一般不到90天,因此在考慮通常基於獨立銷售價格確定分配給個別履約義務的交易價格時,沒有重要的融資部分。此外,我們將向客户收取的運輸成本視為履行成本,而不是已發生的承諾服務和費用。銷售税在發生時被記為負債,按淨值從收入中剔除。
當我們在開票前履行了我們的履約義務時,我們記錄了合同資產;當我們在履行我們的履約義務之前收到客户付款時,我們記錄了合同債務。我們合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的業績和客户付款的時間安排造成的。
我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。此外,我們還持續監測客户的應收賬款餘額和客户的信用狀況。在我們的市場不景氣期間,客户的財務狀況和信譽的下降會影響相關應收賬款的信用風險,我們已經產生了與客户違約相關的額外壞賬支出。
企業合併
業務合併之收購價按已購入之有形及無形資產(包括商譽及承擔負債)之估計公允價值分配(如適用)。此外,我們將客户關係、商標和商號以及競業禁止協議確認為可識別的無形資產,並在交易日按公允價值記錄。客户關係無形資產的公允價值是由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定的。在確定客户關係無形資產的公允價值時使用的假設包括預測的收入增長
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目錄表
比率、客户流失率和貼現率。其他無形資產的公允價值主要是根據當前的行業信息確定的。當轉移的對價超過可確認資產和負債的公允價值時,就記錄商譽。對已收購資產和承擔負債的計價期間調整,並與商譽進行相應的抵銷,計入發生期間,可能包括自收購日期起計最多一年。或有對價於購置日按公允價值入賬。
商譽及其他無形資產
我們有兩個報告單位,也是我們的運營和報告部門:安裝和專業分銷,兩者都包含商譽。我們的經營部門從事可獲得包括長期預測在內的離散財務信息的業務活動,並按照會計準則的定義在此級別完成商譽減值測試。收購的資產和承擔的負債根據收購的資產和負債是否與該單位的業務有關並確定其公允價值,分配給適用的報告單位。分配給報告單位的商譽是指被收購企業的公允價值超過為報告單位承擔的個別資產和負債的公允價值。
我們於每年第四季度進行年度商譽減值測試,或當事件發生或情況發生變化時,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估了所有事件或情況後,我們 在確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時,我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。 如果我們得出不同的結論,那麼就不會採取進一步的行動。 我們還可以選擇繞過定性評估,只執行定量評估。對於截至2022年12月31日的年度,我們進行了量化評估。
我們的公允價值 報告單位是使用貼現現金流量法確定的,該方法包括重大不可觀察的投入 (3級輸入)。我們認為,這種方法可以與其他市場參與者使用的方法相媲美。使用貼現現金流方法需要我們做出重要的估計和假設,包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。我們的判斷是基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢和其他信息。雖然我們認為估值方法背後的估計和假設是合理的,但估計和假設的變化可能會導致不同的結果。在估計未來現金流時,我們依賴內部產生的對銷售額和營業利潤的長期預測,以及通常在長期預測之後的一段時間內假設的現金流量年增長率為1%至3%。我們通常根據現有產品的最新銷售數據和估計的美國住房開工數等因素來制定這些預測。
必要時,如果報告單位的已記錄商譽超過其公允價值,則確認減值損失。在2022年和2021年第四季度,我們對我們的商譽進行了評估,並確定了估計的公允 在2021年12月31日,每個報告單位的價值大大超過其賬面價值,因此商譽 沒有受到損害。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們沒有確認任何商譽減值費用。截至2022年12月31日,淨商譽反映了7.62億美元的累計減值損失,主要與2007-2008年金融危機後美國住房開工量大幅下降後在2008-2010年發生的減值費用有關。
使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷。我們評估每個報告期內可攤銷可識別無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期間。
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目錄表
所得税
如果根據所有可用證據,無論是正面的還是負面的,遞延税項資產很可能(超過50%的可能性)不會變現,則計入估值準備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。在考慮遞延税項資產是否可變現時,公司的三年累計虧損狀況是重要的負面證據,會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持回收遞延税項資產的金額。
雖然我們認為我們已經對我們不確定的税收狀況進行了充分的評估,但税務當局聲稱的金額可能與我們對不確定税收狀況的評估不同。因此,與税務有關事項的撥備,包括利息和罰款,可在作出修訂評税期間記入所得税支出。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明及其對我們報告的經營結果的預期或實際影響載於項目8.財務報表和補充數據--附註1.主要會計政策摘要.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們有一筆未償還的定期貸款,本金餘額為5.663億美元,循環貸款的總借款能力為5.0億美元。此外,我們還有未償還的3.625釐高級債券,本金餘額總額為4,000萬元,以及4.125釐高級債券,本金餘額總額為5,000萬元。年息率3.625的優先債券及年息率4.125的優先債券利率固定,因此不包括在以下計算範圍內,因為它們不受利率波動的影響。
2022年12月9日,本公司簽訂授信協議第三號修正案。信貸協議修正案第3號以SOFR取代LIBOR作為參考利率基準。
總定期貸款和循環貸款的應付利息均以浮動利率為基礎。因此,我們面臨與這筆未償債務的利率波動相關的市場風險。截至2022年12月31日,截至該日期的適用利率為5.42%。根據我們截至2022年12月31日的未償還借款,利率每提高100個基點,我們的年化利息支出將增加560萬美元。截至2022年12月31日,循環貸款項下沒有未清餘額。
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目錄表
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致TopBuild Corp.的董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計TopBuild Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證
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目錄表
交易按需要被記錄,以便能夠根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-一段時間內履行業績義務的預期總成本
如綜合財務報表附註1和附註3所述,在截至2022年12月31日的一年中,公司總收入中有29.7億美元來自安裝部門。安裝部分的收入隨着時間的推移而確認,因為對於給定客户合同內的每個特定訂單都滿足了相關的履約義務。完全履行履約義務的進展是使用進度成本比衡量方法來衡量的。與特定訂單的總預期成本相比,成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本。預期總費用是收入確認過程中的一個重要估計數,需要作出判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,預計費用總額可能會發生變化。收入是隨着時間的推移確認的,因為客户能夠獲得和利用所提供的好處。
我們確定執行與收入確認相關的程序--隨着時間的推移履行履約義務的預期成本總額是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在確定客户合同的預期成本總額時的重大判斷,以及(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與估計的材料安裝量和相關勞動力成本相關的重大假設時的高度判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括對長期履行的履約債務的預期總費用估計數進行控制。除其他外,這些程序還包括(I)測試管理層確定客户合同樣本的總預期成本的程序,以及(Ii)評估與管理層要安裝的估計材料數量和相關勞動力成本相關的重大假設的合理性,並考慮可能影響這些估計準確性的因素。評估所用重大假設的合理性包括評估管理層合理估計客户合同總預期成本的能力,方法是:(1)對已完成合同的原始估計成本和實際成本進行比較;(2)評估及時識別可能需要修改總預期成本的情況,包括超出估計的實際成本。
/s/
2023年2月23日
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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目錄表
TOPBUILD公司
合併資產負債表
(除股份金額外,以千為單位)
自.起 | ||||||
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元 | |
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庫存,淨額 | |
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預付費用和其他流動資產 | |
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流動資產總額 | |
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使用權資產 | | | ||||
財產和設備,淨額 | |
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商譽 | |
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其他無形資產,淨額 | |
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其他資產 | |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
短期經營租賃負債 | | | ||||
短期融資租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税項負債,淨額 | | | ||||
保險準備金的長期部分 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期融資租賃負債 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股本: | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
國庫股, | ( | ( | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
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目錄表
TOPBUILD公司
合併業務報表
(除每股和每股普通股金額外,以千計)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | | ||
銷售成本 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
營業利潤 | | | | ||||||
其他收入(費用),淨額: | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
債務清償損失 | — | ( | ( | ||||||
其他,淨額 | | | | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前收入 | | | | ||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股淨收入: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均流通股: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
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目錄表
TOPBUILD公司
綜合全面收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | - | |||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
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目錄表
TOPBUILD公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金流: |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
基於股份的薪酬 | | | | ||||||
債務清償損失 | - | | | ||||||
出售財產和設備的損失(收益) | | | ( | ||||||
債務發行成本攤銷 | | | | ||||||
壞賬準備 | | | | ||||||
庫存報廢損失 | | | | ||||||
遞延所得税,淨額 | | ( | ( | ||||||
某些資產和負債的變動: | |||||||||
應收賬款淨額 | ( | ( | | ||||||
庫存,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | | ( | ||||||
應付帳款 | | | | ||||||
應計負債 | | | | ||||||
其他,淨額 | | ( | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
由投資活動提供(用於)的現金流: | |||||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | ( | ||||||
出售財產和設備所得收益 | | | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
由融資活動提供(用於)的現金流: | |||||||||
發行長期債券所得收益 | - | | | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | ( | ||||||
支付債務發行成本 | - | ( | ( | ||||||
來自循環信貸安排的收益 | | - | - | ||||||
償還循環信貸安排 | ( | - | - | ||||||
為員工股權獎勵預扣和支付的税款 | ( | ( | ( | ||||||
股票期權的行使 | | | | ||||||
普通股股份回購 | ( | ( | ( | ||||||
支付或有對價 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ( | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ( | - | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | | ( | | ||||||
現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露支付的現金: | |||||||||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | | | | ||||||
補充披露非現金活動: | |||||||||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | | |||
用租賃資產換取新的融資租賃負債 | — | | — | ||||||
財產和設備應計項目 | |
見本公司合併財務報表附註.
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目錄表
TOPBUILD公司
合併權益變動表
(單位為千,不包括份額)
累計 | |||||||||||||||||
普普通通 | 財務處 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 已繳費 | 保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 收入 | 權益 | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
累計-會計變更的影響 | - | - | - | ( | - | ( | |||||||||||
淨收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
發行: | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回購 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
回購 | - | ( | | - | - | - | |||||||||||
- | - | ( | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
淨收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
發行: | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回購 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | - | | - | - | | ||||||||||||
發行: | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回購 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
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目錄表
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎。TopBuild是特拉華州的一家公司,在紐約證券交易所交易,代碼為“BLD”。我們報告我們的業務在
財務報表列報。合併財務報表是按照公認會計準則編制的。TopBuild實體之間的所有公司間交易已被取消。
在編制財務報表時使用估計和假設。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露任何或有資產和負債,以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
收入確認。收入在我們的安裝和專業分銷部門之間進行細分。按分部分列的收入對賬列於注8-細分市場信息.
隨着時間的推移,我們確認安裝部門的收入,因為對於給定客户合同中的每個特定訂單,都滿足了相關的履約義務。完全履行履約義務的進展是使用進度成本比衡量方法來衡量的。與特定訂單的總預期成本相比,成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本。預期總費用是收入確認過程中的一個重要估計數,需要作出判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,預計費用總額可能會發生變化。一般來説,這會導致收入得到確認,因為客户能夠接收和利用我們的服務提供的好處。每個合同包含一個或多個基於提供的服務的單獨訂單。當材料和安裝服務捆綁在合同中時,我們將這些項目合併為一個履行義務,因為總體承諾是轉讓合併的項目。
當產品所有權和損失風險轉移到我們的客户時,我們的專業分銷部門的收入就會得到確認。這代表了客户能夠直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有好處的時間點。控制權何時被視為轉讓的確定取決於合同中商定的運輸條款。
在銷售時,我們根據不斷調整的歷史經驗,記錄客户計劃和激勵產品收入的估計減少,包括特殊定價和其他基於數量的激勵措施。我們與客户的合同期限相對較短,一般不到90天,因此在考慮通常基於獨立銷售價格確定分配給個別履約義務的交易價格時,沒有重要的融資部分。此外,我們將向客户收取的運輸成本視為履行成本,而不是已發生的承諾服務和費用。銷售税在發生時被記為負債,按淨值從收入中剔除。
當我們在開票前履行了我們的履約義務時,我們記錄了合同資產;當我們在履行我們的履約義務之前收到客户付款時,我們記錄了合同債務。我們合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的業績和客户付款的時間安排造成的。看見注3-收入確認瞭解更多信息.
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企業合併。業務合併之收購價按已購入之有形及無形資產(包括商譽及承擔負債)之估計公允價值分配(如適用)。此外,我們將客户關係、商標和商號以及競業禁止協議確認為可識別的無形資產,並在交易日按公允價值記錄。客户關係無形資產的公允價值由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。在確定客户關係無形資產的公允價值時使用的假設包括預測收入增長率、客户流失率和貼現率。其他無形資產的公允價值主要是根據當前的行業信息確定的。當轉移的對價超過可確認資產和負債的公允價值時,就記錄商譽。對已收購資產和承擔負債的計價期間調整,並與商譽進行相應的抵銷,計入發生期間,可能包括自收購日期起計最多一年。或有對價於購置日按公允價值入賬。
現金和現金等價物。我們將購買時到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。
應收賬款,淨額我們與大量客户做生意,主要是房屋建築商和承包商。我們會持續監控客户應收賬款餘額的信用損失風險,以及客户的信用狀況。預期信貸損失按分部使用根據當前狀況調整的歷史損失率信息計量,撥備的變動記錄為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為應收賬款無法收回時,預期損失從撥備中扣除。在我們的市場不景氣期間,客户的財務狀況和信譽的下降會影響相關應收賬款的信用風險,我們已經產生了與客户違約相關的額外費用。應收賬款淨額是扣除某些準備金,包括信貸損失準備金後列報的淨額。
庫存,淨額。庫存,淨額主要包括絕緣和絕緣配件、雨水溝、車庫門、壁爐、玻璃和窗户、貨架和其他產品。我們以成本或可變現淨值中的較低者來評估存貨,其中成本是由先進先出成本法確定的。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。存貨價值在每個資產負債表日進行評估,以確保其以成本或可變現淨值中的較低者入賬。
庫存撥備是根據對產品未來需求和適銷性、新產品推出的影響、庫存水平和週轉、產品損壞以及特定項目識別(如產品停產、工程/材料變化或與監管相關的變化)的假設,將庫存降至成本較低或陳舊或移動緩慢庫存的可變現淨值中的較低者。我們的庫存儲備餘額為#美元。
財產和設備,淨值。財產和設備,淨額,包括對現有設施的重大改進,按成本入賬。在報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都包括在綜合經營報表中。維護和維修費用從產生的收益中扣除。處置設備的損益計入銷售費用、一般費用和行政費用。
當事件發生或情況發生變化時,我們會審查我們的財產和設備,而這些事件或情況變化更有可能使財產和設備的公允價值低於賬面價值。如果賬面值無法從其未貼現現金流量中收回,我們將就賬面值與當前公允價值之間的差額確認減值損失。此外,我們在每個報告期評估財產和設備的剩餘使用壽命,以確定事件和情況是否需要對剩餘折舊期進行修訂。
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折舊。折舊費用主要按資產的預計使用年限採用直線法計算。估計的使用壽命一般如下:
租契。在合同開始時,我們根據存在的獨特事實和情況來確定合同是否為或包含租賃。我們的設施營運租賃和各種車輛及設備融資租賃有租賃和非租賃固定成本部分,在計算最低租賃付款現值時,我們將其作為一個單獨的租賃部分進行核算。變動租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用,並主要計入隨附的綜合經營報表的銷售成本。
租賃付款在綜合經營報表中以直線方式確認為租賃期內的一項支出,包括公司合理預期行使的未來期權期間,因此,無論何時實際付款,租賃期間的每個期間都應計入相等金額的租金支出。這通常會導致租賃初期的租金支出超過現金支付,而隨後幾年的租金支出低於現金支付。確認的租金費用和實際支付的租金之間的差額通常表示為淨收益資產和租賃負債之間的差額。
我們在租賃開始日確認ROU資產和租賃負債。我們的租賃可能包括延長或終止租賃的選項,當我們合理確定我們將行使該選項時,這將反映在租賃負債和相應的ROU資產的計算中。對於初始租期為12個月或以下的短期租賃,我們不確認ROU資產和租賃負債。我們確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內直線基礎上的費用。
租賃負債最初按截至租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債在現有租賃修改時或新租賃開始租賃時根據我們的IBR進行貼現。我們的IBR包括對我們從設備票據發行中獲得的擔保借款利率的重大假設,以及對具有類似信用質量的公司的剩餘租賃期、基礎資產和市場狀況的差異以及利率指數波動的調整。投資收益資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。隨後在整個租賃期內,ROU資產被計量為租賃負債的賬面價值加上初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額。某些車輛租賃協議在租賃結束時有剩餘價值保證,要求我們以原始價值或其他計算價值的特定百分比返還資產。
公允價值。公允價值計量準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格(稱為“退出價格”)。建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次結構的三個層次是:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:除第1級價格外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價市場價格,或可觀察到或可由市場數據證實的其他投入。
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第3級:無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
商譽和其他無形資產。我們於每年第四季度進行年度商譽減值測試,或當事件發生或情況發生變化時,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。我們已經確定了我們的報告單位,並完成了運營部門層面的商譽減值測試。我們的運營部門是從事業務活動的報告單位,這些業務活動可以獲得離散的財務信息,包括長期預測。在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如在評估整體事件或情況後,吾等認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則吾等會就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。如果我們得出不同的結論,那麼就不會採取進一步的行動。我們還可以選擇繞過定性評估,只執行定量評估。
我們報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法確定的,其中包括重大不可觀察到的投入(3級投入)。使用貼現現金流方法需要我們做出重要的估計和假設,包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。我們的判斷是基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢和其他信息。在估計未來現金流時,我們依賴內部產生的銷售和運營利潤的長期預測,包括資本支出。
使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷。我們評估每個報告期內可攤銷無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期間。有關其他信息,請參閲附註5--商譽和其他無形資產.
保險準備金。我們結合使用高免賠額和匹配免賠額保險計劃來承保多項風險,包括但不限於工傷賠償、一般責任、車輛和財產責任。我們的工傷保險主要是高免賠額的保險計劃,我們的主要一般責任保險是匹配的免賠額計劃。我們為超過免賠額和超額保留額的保險索賠投保。負債是我們使用普遍接受的精算準備金方法對我們成本的最佳估計,即截至2022年12月31日和2021年12月31日已報告的索賠加上已發生但未報告的索賠的最終債務。應計項目會隨着新信息的發展或可能影響估計負債的情況變化而進行調整。我們還為超出綜合資產負債表中包括在其他資產中的止損限額的索賠記錄了應收保險,這抵消了我們綜合資產負債表中記錄在其他負債中的準備金金額中包括的同等負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這筆應收賬款和負債為#美元。
廣告。廣告費用在發生時計入費用。扣除製造商的支持,廣告費用約為1美元
基於股份的薪酬。我們的基於股票的薪酬計劃目前包括RSA和股票期權。以股份為基礎的薪酬支出在銷售、一般和管理費用中報告。我們不資本化任何與基於股份的薪酬獎勵相關的薪酬成本。與股票獎勵相關的所得税收益和虧損被報告為所得税支出的一個組成部分。超額的税收優惠和不足包括在經營活動提供(用於)的淨現金中,而預扣税款的股份則在我們的綜合現金流量表中“為員工股權獎勵預扣和支付的税款”的標題下在融資活動中報告。獎勵沒收在發生期間計入。
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獎項類型: | 公允價值確定 | 歸屬 | 費用 | 費用 |
限制性股票獎 | ||||
服務條件 | 授出日的收市價 | 有名無實; | 直線 | 授予日的公允價值 |
性能條件 | 授出日的收市價 | 懸崖; | 直線運動; | 每季度評估一次; |
市況 | 蒙特卡羅模擬 | 懸崖; | 直線運動; | 授予日的公允價值 |
股票期權† | 布萊克-斯科爾斯期權定價模型 | 有名無實; | 直線 | 授予日的公允價值 |
†股票期權到期時間不晚於
如果獎勵在授予前被沒收,則‡費用將被沖銷。
發債成本。債務發行成本在債務存續期內攤銷為利息支出,這與實際利率法相近。未攤銷債務發行成本直接從我們綜合資產負債表上的相關債務中扣除。
所得税。我們採用資產負債法來核算所得税,這要求我們的資產和負債的税基和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按本公司經營所在司法管轄區內製定的税率計量。
當遞延税項資產極有可能不會變現時,便以該等遞延税項資產計提估值準備。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據,此類遞延税項資產很有可能(超過50%的可能性)無法變現,則計入估值準備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。
只有那些經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的所得税頭寸才被確認。由於未來所得税環境的變化以及不同司法管轄區所得税法律的內在複雜性,我們的實際税率波動的可能性更大。因此,與税務有關事項的撥備,包括利息和罰款,可在作出修訂評税期間記入所得税支出。
外幣。外幣資產和負債按每個報告期終了時的有效匯率折算成美元。權益賬按歷史匯率折算,年內留存收益的變動除外,這是損益表折算過程的結果。收入和費用賬户按期間加權平均匯率折算。與境外子公司淨資產相關的累計換算調整計入本公司合併股東權益表中的累計其他全面虧損。在正常業務過程中產生的淨外幣交易損益計入我們綜合經營報表中的其他淨額。
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最近採用的會計公告
信用損失。2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326),金融工具信用損失的衡量》,用預期損失方法取代了當前的已發生損失方法,稱為當前的預期信用損失(CECL)方法。我們在2020年1月1日採用了主題326,使用了改進的追溯方法,這導致了$
合同資產和負債。2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08《從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。該準則通過處理實踐中的多樣性和與確認收購合同負債有關的不一致,以及付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響,改進了與企業合併中客户的收購收入合同的會計處理。該標準自2023年1月1日起對我們生效,並未對我們的財務報表產生實質性影響。
2.租契
我們租賃各種資產來支持我們的業務,包括我們安裝分支機構地點和專業配送中心的倉庫,我們在佛羅裏達州代託納海灘的分支機構支持中心和其他行政地點的辦公空間,以及車隊車輛和某些設備。此外,我們從相關方那裏租賃某些運營設施,主要是收購公司的前所有者(在某些情況下,還有現任管理人員)。這些關聯方租賃對我們的綜合經營報表並不重要。
下表列出了與租賃有關的資產和負債及其在我們綜合資產負債表中的分類,單位為千:
| 自.起 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
資產 | 分類 | |||||||||
運營中 | 使用權資產 | $ | | $ | | |||||
金融 | | | ||||||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||||||
負債 | ||||||||||
當前 | ||||||||||
運營中 | 短期經營租賃負債 | $ | | $ | | |||||
金融 | 短期融資租賃負債 | | | |||||||
非當前 | ||||||||||
運營中 | 長期經營租賃負債 | | | |||||||
金融 | 長期融資租賃負債 | | | |||||||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||||||
加權平均剩餘租期: | ||||||||||
經營租約 | ||||||||||
融資租賃 | ||||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||||
經營租約 | % | % | ||||||||
融資租賃 | % | % |
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合併財務報表附註
租賃費用的構成如下,主要計入銷售成本以及所附融資租賃和經營租賃綜合業務報表的銷售、一般和行政費用,以千計:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
經營租賃費(A) | $ | | $ | | | ||||
融資租賃成本: | |||||||||
租賃資產攤銷 | | | - | ||||||
融資租賃債務利息 | | | - | ||||||
短期租賃成本 | | | | ||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ||||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 包括以下可變成本組件:$ |
截至2022年12月31日,根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款如下:
按期間到期的付款 |
| ||
2023 | $ | ||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028年及其後 | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 | ( | ||
截至2022年12月31日的租賃負債 | $ | |
以下數額包括在所附合並現金流量表上按業務活動提供的現金流量一節,單位為千:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | ( | $ | ( | $ | - | |||
來自經營租賃的經營現金流 | ( | ( | ( | ||||||
融資租賃產生的現金流 | ( | ( | - |
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3.收入確認
收入在我們的安裝和專業分銷部門之間進行分類,並進一步基於市場和產品,因為我們認為這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表列出了我們按市場分類的收入(以千為單位):
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業/工業 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業/工業 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業/工業 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表列出了我們按產品分類的收入(以千為單位):
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | - | - | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | - | - | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 專業分佈 | 淘汰 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | 1,505,839 | $ | 766,139 | $ | (123,234) | $ | 2,148,744 | ||||
玻璃和窗户 | 164,229 | - | - | 164,229 | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表以千為單位表示我們與客户的合同資產和合同負債:
包括在以下日期的行項目中 | 自.起 | ||||||
已整合 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
資產負債表 | 2022 | 2021 | |||||
合同資產: | |||||||
應收賬款,未開單 | 應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同責任: | |||||||
遞延收入 | 應計負債 | $ | | $ | |
未完成履約債務的餘額總額為#美元。
在我們的某些長期合同中,項目總成本的一定比例被扣留,不會向客户開具發票,並在客户滿意完成項目之前收取,通常是在一年內。這一數額被稱為保證金,是建築業的常見做法。應收保留金被歸類為應收賬款的一個組成部分,在我們的綜合資產負債表上淨額為#美元。
4.財產和設備
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們的財產和設備類別,單位為千:
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
土地和改善措施 | $ | | $ | | ||
建築物 | | | ||||
裝備 | | | ||||
計算機硬件和軟件 | | | ||||
公司車輛 | | | ||||
| | |||||
減去:累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
有關2022年收購所增加的財產和設備,請參見附註15--業務合併。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們合併資產負債表上的財產和設備淨額包括$
折舊費用為$
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5.商譽和其他無形資產
我們有
在2022年和2021年第四季度,我們對我們的商譽進行了年度評估,結果是
2022年和2021年12月31日終了年度的商譽賬面金額變動情況如下(以千計):
|
|
|
| 累計 |
| |||||||||||||
總商譽 | 外匯轉換 | 總商譽 | 減損 | 淨商譽 | ||||||||||||||
2021年12月31日 | 加法 | 調整,調整 | 2022年12月31日 | 損失 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
按類別劃分的商譽: | ||||||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
專業分佈 |
| |
| | ( |
| |
| - |
| | |||||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
|
| 累計 |
| |||||||||||||
總商譽 | 外匯轉換 | 總商譽 | 減損 | 淨商譽 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | 加法 | 調整,調整 | 2021年12月31日 | 損失 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
按類別劃分的商譽: | ||||||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
專業分佈 |
| |
| | ( |
| |
| - |
| | |||||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
下表列出了我們的其他無形資產(以千計):
截至12月31日, | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
已確定的無形資產總額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( | ( | ( | |||||
活期無形資產淨值 |
| $ | | $ | | $ | | ||
不受攤銷影響的無限期無形資產 |
| - | - | - | |||||
其他無形資產,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
下表列出了我們截至2022年12月31日的無形資產明細,單位為千元:
|
|
|
| 已確定的無形資產總額 |
| 累計攤銷 |
| 活期無形資產淨值 | ||||
商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係 | | ( | | |||||||||
競業禁止 | | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
下表列出了我們截至2021年12月31日的無形資產明細,單位為千元:
|
|
|
| 已確定的無形資產總額 |
| 累計攤銷 |
| 活期無形資產淨值 | ||||
商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係 | | ( | | |||||||||
競業禁止 | | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
下表列出了未來五年每年與已確定壽命的無形資產相關的攤銷費用,單位為千:
| 攤銷 | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | |
6.長期債務
下表將我們未償債務的本金餘額與我們的合併資產負債表進行了核對,單位為千:
截至12月31日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
$ | | $ | | |||
| | |||||
定期貸款 | | | ||||
設備説明 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | | | ||||
減去:長期債務的當前部分 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | |
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目錄表
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日我們的未償債務餘額的剩餘本金付款,單位為千:
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | | ||||||||
- | - | - | - | - | | | |||||||||||||||
定期貸款 | | | | | - | - | | ||||||||||||||
設備説明 | | | - | - | - | - | | ||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | |
信貸協議
2022年12月9日,本公司簽訂授信協議第三號修正案。信貸協議的第3號修正案提供了一項條款,以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率,並進行其他符合要求的更改。
下表概述了信貸協議的主要條款(以千美元為單位):
優先擔保定期貸款安排 | $ | | |
額外延期支取定期貸款 | $ | | |
增量貸款(A)項下可提供的額外定期貸款和/或左輪手槍能力 | $ | | |
循環設施 | $ | | |
在循環融資項下開立信用證的昇華(B) | $ | | |
週轉貸款項下的Swingline貸款昇華(B) | $ | | |
截至2022年12月31日的利率 | | % | |
預定到期日 |
(a) | 在符合某些條款和條件的情況下,增量貸款可提供額外的借款能力(包括就此類額外借款能力提供承諾的現有或新貸款人)。 |
(b) | 使用升級貸款簽發信用證和Swingline貸款減少了循環貸款項下的可獲得性。 |
信貸協議項下的應付借款利息以適用的保證金利率為基礎,另加我們可選擇的下列任何一項:
● | 通過參考(I)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率 |
● | SOFR利率是參考與這種借款有關的利息期間美元存款的資金成本確定的,下限為 |
適用的保證金比率是根據我們的擔保槓桿率確定的。就基本利率借款而言,適用的保證金利率範圍為
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循環設施
該公司擁有未償還的備用信用證,以確保我們承擔與我們的工人補償、一般保險和汽車責任計劃相關的財務義務。這些備用信用證,以及我們循環貸款項下的任何未償還金額,減少了循環貸款項下的可獲得性。下表彙總了我們在循環設施下的可用性(單位為千):
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
循環設施 | $ | | $ | | ||
減去:備用信用證 | ( | ( | ||||
在循環設施下的可用性 | $ | | $ | |
我們被要求就任何未使用的承諾向貸款人支付承諾費。承諾費從
這個
本公司可贖回
這個
本公司可贖回
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合併財務報表附註
設備説明
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有發行設備票據。該公司發行了$
《公約》遵守情況
管理我們公司的契約
信貸協議載有若干契諾,限制(其中包括)本公司產生額外債務或留置權;作出若干投資或貸款;作出若干受限制付款;訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變;與聯屬公司進行交易;訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力;或作出若干會計變動。《信貸協定》載有慣常的平權契約和違約事件。
信貸協議要求我們在整個協議期限內保持淨槓桿率和最低利息覆蓋率。下表概述了在本季度報告所涉期間生效的主要財務契約:
截至2022年12月31日 | ||
最高淨槓桿率 | ||
最低利息覆蓋率 | ||
截至期末的合規性 | 合規 |
7.公允價值計量
經常性公允價值
由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的賬面價值被視為代表其各自的公允價值。我們以公允價值計量與企業合併相關的或有對價負債。有關更多信息,請參見附註15--業務合併。
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合併財務報表附註
非經常性公允價值
公允價值計量適用於我們的長期債務投資組合。 我們相信,我們定期貸款的賬面價值接近公平市場價值,這主要是由於自我們承擔信貸協議下的債務義務以來,償還債務的不良風險(反映在我們的業務和信用風險概況中)並沒有發生實質性變化。此外,由於我們定期貸款的浮動利率性質,市場價值不會像固定利率債務債券那樣,僅因一般利率水平的變化而變化。基於我們活躍的市場交易
截至2022年12月31日 | ||||||
公允價值 | 總賬面價值 | |||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | |
在所有提交的期間,都有
8.細分市場信息
我們需要報告的部分是安裝和專業分銷。
我們的安裝部分安裝隔熱材料和其他建築產品。我們主要面向住宅新建築市場,隨着商業/工業建築市場的日益活躍,以及住宅的維修/改造。除了隔熱外,我們還安裝其他建築產品,包括玻璃和窗户、雨水溝、後漆產品、防火材料、車庫門和壁爐。
我們的專業經銷部門為住宅和商業/工業終端市場經銷建築和機械絕緣、絕緣配件和其他建築產品材料。除了隔熱材料和配件外,它還分發雨槽、壁爐、壁櫥架子和屋頂材料等物品。分銷產品從美國和加拿大各地的配送中心銷售,主要銷售給服務於各種商業/工業市場的承包商和經銷商(包括伐木場)。
我們的首席運營決策者定期審查我們部門的財務信息,以確定資源分配和評估業績。我們用來評估業務的關鍵業績指標是部門營業利潤。各個部門的營業利潤包括根據包括銷售額和員工人數在內的各種指標分配給各部門的公司成本。
從專業分銷部門到安裝部門的公司間銷售額由專業分銷部門按利潤率記錄,而我們的安裝部門按成本記錄。
以下是截至12月31日的年度按分部分列的關鍵信息,以千計:
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
按部門(A)分列的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
專業分佈 | | | | | | | ||||||||||||
公司間沖銷和其他調整 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | | | | |||||||||
一般公司費用,淨額(C) | ( | ( | ( | |||||||||||||||
營業利潤,如報告 | | | | |||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
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| 屬性添加(D) |
| 折舊和折舊 |
| 總資產 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 | |||||||||
按部門(A)分列的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
安裝 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
專業分佈 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
公司 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
總計,如報告所示 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 我們所有的業務主要位於美國,其次是加拿大。 |
(b) | 分部營業利潤包括按直接利益或用途(例如直接支持該分部的公司僱員的薪金)分配於該分部的一般公司開支。 |
(c) | 一般公司支出,淨額包括並非具體歸屬於我們部門的支出,如公司人力資源、財務和法律職能,包括工資、福利和其他相關成本。 |
(d) | 新增財產包括每年在企業合併中獲得的資產。 |
9.應計負債
下表列出了應計負債的構成部分,單位為千:
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
應計負債: | ||||||
工資、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
保險責任 | | | ||||
客户返點 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
與僱員税務有關的負債 | | | ||||
銷售税和財產税 | | | ||||
長期債務應付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,與員工納税相關的負債包括
10.僱員退休計劃
我們為幾乎所有員工提供固定繳款退休計劃。此外,我們還參與了
與我們參加退休計劃有關的費用如下,以千計:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
固定繳款計劃 | $ | | $ | | $ | | |||
多僱主計劃 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
《養老金保護法》(“PPA”)規定了多僱主養老金計劃的區域地位。綠區的計劃至少有80%的資金,黃區的計劃至少有65%的資金,紅區的計劃一般不到65%的資金。
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我們參與了北加州木匠養老金信託基金(“NCT”),這是我們最大的多僱主計劃支出,處於紅色區域。國家工作隊根據政府的要求執行了一項資金恢復計劃。我們對NCT的貢獻沒有超過
僱主 | ||||||||||||||||
鑑定 | PPA區域狀態 | 資金計劃 | 捐款(以千為單位) | 附加費 | ||||||||||||
養老基金 | 編號/圖則編號 | 2022 | 2021 | 待定/已實施 | 2022 | 2021 | 2020 | 強加的 | ||||||||
NCT | 94-6050970/001 | 紅色 | 紅色 | 是 | $ | $ | $ | 不是 |
11.其他承付款和或有事項
打官司。在我們的正常業務過程中,我們會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的影響,包括因合同事項、知識產權、人身傷害、環境事項、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險範圍、人事和僱傭糾紛、反壟斷和其他事項(包括集體訴訟)引起或與之相關的索賠、指控、訴訟和其他程序。我們相信我們在這些事情上有足夠的辯護,我們不相信這些事情的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。然而,不能保證我們將在任何這些懸而未決的問題上獲勝,我們可能在未來產生判決、達成索賠和解或修改我們對這些問題的結果的預期,這可能會對我們的流動性和我們的運營結果產生重大影響。
其他事項。我們簽訂合同,其中包括慣例賠償,這是我們經營的行業的標準。除其他事項外,此類賠償包括就與我們的工藝有關的問題向我們的建築商客户提出索賠。我們通常在與建築商客户的合同中排除與產品質量和保修索賠相關的賠償,因為我們將此類索賠直接轉嫁給我們安裝或分銷的產品的製造商。在資產剝離和其他交易中,我們偶爾會提供與各種項目相關的習慣性賠償,其中包括商標的可執行性、法律和環境問題以及資產估值。我們評估在這些習慣賠償下我們可能產生責任的可能性,並在被認為可能的情況下適當地記錄估計的責任。
我們還維護與我們的董事和高級管理人員的賠償協議,這些協議可能要求我們賠償他們因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任,除非適用法律禁止。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日;相反,當合同履行完成時,我們就從保證金中解脱出來。我們還有未償還的執照和保險債券。
下表彙總了我們出色的業績、許可、保險和其他債券(以千計):
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
未償還債券: | ||||||
履約保函 | $ | | $ | | ||
許可證、保險和其他債券 | | | ||||
債券總額 | $ | | $ | |
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12.所得税
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
所得税前收入: | |||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 | | | - | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税費用(福利): | |||||||||
當前: | |||||||||
美國聯邦政府 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 | | | | ||||||
外國 | | | - | ||||||
延期: | |||||||||
美國聯邦政府 | | ( | ( | ||||||
州和地方 | ( | | | ||||||
外國 | | ( | - | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至12月31日的遞延税項資產: | |||||||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||||
其他資產,主要是基於股份的薪酬 | | | |||||||
應計負債 | | | |||||||
租賃責任 | | | |||||||
長期負債 | | | |||||||
長期租賃負債 | | | |||||||
淨營業虧損結轉 | | | |||||||
不允許的利息結轉 | - | | |||||||
| | ||||||||
截至12月31日的遞延税項負債: | |||||||||
使用權資產 | | | |||||||
財產和設備,淨額 | | | |||||||
無形資產,淨值 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
| | ||||||||
截至12月31日的遞延税項負債淨額 | $ | | $ | |
當遞延税項資產很可能不會變現時,必須為它們建立估值備抵。在審查了所有可用的正面和負面證據後,公司確定
截至2022年12月31日,遞延納税淨負債為#美元
與2022年12月31日的淨營業虧損有關的遞延税項資產
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美國聯邦法定税率與收入的所得税支出(福利)的對賬如下:
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
美國聯邦法定税率 | | % | | % | | % | |||
州税和地方税,扣除美國聯邦税收優惠 | | | | ||||||
基於份額的薪酬 | ( | ( | ( | ||||||
不可扣除/非應税項目(1) | | | | ||||||
税率與法定税率不同的影響 | | — | — | ||||||
其他,淨額(1) | ( | | | ||||||
實際税率 | | % | | % | | % | |||
(1)上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式 |
1美元的税收優惠
我們在美國聯邦司法管轄區、美國各州和地方司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外,我們在2017年前的幾年內不再需要對已提交的申報單進行所得税審查。
13.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均股份,不考慮普通股等價物。
每股攤薄淨收入是通過對當期已發行普通股等價物的稀釋效應進行加權平均調整而計算出來的,採用庫存股方法確定。
每股基本淨收益和稀釋後淨收益計算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
淨收入(千) | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數-基本 | | | | |||||||
普通股等價物的稀釋效應: | ||||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | |||||||
具有市場化條件的RSA | | | | |||||||
以績效為基礎的條件下的RSA | | | | |||||||
股票期權 | | | | |||||||
已發行普通股加權平均數--攤薄 | | | | |||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股普通股淨收益 | $ | | $ | | $ | |
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下表彙總了不包括在每股攤薄淨收益計算中的股票,因為它們的影響將是反稀釋的:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
反稀釋普通股等價物: | ||||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | |||||||
具有市場化條件的RSA | | | | |||||||
以績效為基礎的條件下的RSA | | - | - | |||||||
股票期權 | | | | |||||||
總反稀釋普通股等價物 | | | |
14.基於股份的薪酬
自2015年7月1日起,我們的合格員工開始參與2015年LTIP。2015年LTIP授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物。所有贈與都是通過發行新股的方式進行的,而且不超過
基於股份的薪酬費用包括在銷售、一般和管理費用中。與基於股份的薪酬獎勵相關的所得税影響包括在所得税支出中。
下表列出了在我們的合併經營報表中確認的基於股份的薪酬金額,單位為千:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税優惠 | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬活動,除每股金額外,以千為單位:
RSA | 股票期權 | |||||||||||||||
股份數量 |
| 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 股份數量 |
| 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 每股加權平均行權價 |
| 集料 | ||||||
餘額2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
轉換/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
沒收/過期 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | — | |||||||
餘額2022年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可於2022年12月31日行使(A) | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 既得股票期權的加權平均剩餘合約期限為 |
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我們有與未歸屬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出,如下表所示,以千美元為單位:
截至2022年12月31日 | ||||||
未確認的補償費用 | 加權平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期權 | | |||||
與未歸屬賠償相關的未確認賠償支出總額 | $ | |
我們以業績為基礎的RSA按季度進行評估,並根據實現或超過業績目標的可能性調整薪酬費用。下表顯示了我們基於績效條件的未償還RSA的支付範圍和相關費用(以千為單位):
支付範圍和相關費用 | |||||||||||||||
以績效為基礎的條件下的RSA | 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
2020年2月17日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
2021年2月16日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
2022年2月15日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | |
在2023年第一季度,2020年2月17日批准的基於績效條件的RSA根據累計
我們的RSA的公允價值是根據2015年LTIP授予的基於市場的條件,通過蒙特卡洛模擬確定的。以下是對2022年和2021年頒發的獎項進行蒙特卡洛分析的關鍵投入:
2022 | 2021 | |||||||
測算期(年) | ||||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基於市場的RSA的估計公允價值 | $ | | $ | |
根據2015年長期投資協議授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。下表列出了用於估計2021年授予的股票期權的公允價值的假設。有幾個
2021 | ||||
無風險利率 | | % | ||
預期波動率,使用歷史收益波動率和隱含波動率 | | % | ||
預期壽命(年) | ||||
股息率 | | % | ||
授予日股票期權的估計公允價值 | $ | |
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目錄表
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
15.業務合併
收購業務是我們發展公司和擴大市場份額的持續戰略的關鍵部分。每一筆收購都在ASC 805“業務合併”項下作為業務合併入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與收購相關的成本為
2022年收購 | 日期 |
| 支付的現金 | 或有對價 | 購買總價 | 獲得的商譽 | 淨銷售額 | 淨收入 | |||||||||||||
比林斯 | 2/3/2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
有保證 | 4/7/2022 | | | | | | | ||||||||||||||
所有其他人 | 五花八門 | | — | | | (a) | (a) | ||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 這些收購的淨銷售額和淨利潤無關緊要。 |
與2022年收購相關的已獲得客户關係估計為$
購進價格分配
隨着第三方或內部估值的最終確定,上述交易的某些税務方面完成,客户成交後審查結束,可能會對收購資產的公允價值進行調整,在某些情況下,可能會對總購買進行調整。價格,直至每個測算期結束,通常是在適用的收購日期之後一年。主要是分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄的所有商譽都可以在所得税中扣除,但直接投資除外。我們記錄了DI收購的商譽為#美元
在截至2022年12月31日的年度內,直接投資的商譽增加了#美元
下表為假定的直接投資資產和負債的最終公允價值:
最終採購價格公允價值: | |||
應收賬款 | | ||
盤存 | | ||
預付資產和其他資產 | | ||
財產和設備 | | ||
ROU資產(運營) | | ||
無形資產 | | ||
商譽 | | ||
應付帳款 | ( | ||
租賃負債 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
所有其他負債 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
下表提供了截至2022年12月31日在截至2021年12月31日的年度內收購的企業的摘要:
2021年收購 | 日期 |
| 支付的現金 | 或有對價 | 購買總價 | 獲得的商譽 | |||||||||
LCR | 1/20/2021 | $ | | — | | | |||||||||
ABS | 4/5/2021 | | — | | | ||||||||||
下模 | 10/15/2021 | | — | | | ||||||||||
所有其他人 | 五花八門 | | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
或有對價
根據美國會計準則230-10-45,或有對價的支付在我們的綜合現金流量表中被歸類為融資或經營活動。我們付了$的或有付款。
16.股份回購計劃
2022年7月25日,我們的董事會批准了2022年回購計劃,根據該計劃,公司可以購買最多$
2021年7月26日,我們的董事會批准了2021年回購計劃,根據該計劃,公司可以購買最多$
2019年2月22日,我們的董事會批准了2019年的回購計劃,根據該計劃,公司可以購買最多$
2022年5月5日,公司根據2021年回購計劃簽訂了2022年ASR協議。我們付了錢$
下表列出了我們在所述期間根據回購計劃進行的股票回購:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
回購股份數量 | | | ||||
股份回購成本(千) |
| $ | | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
17.後續活動
2023年1月26日,我們收購了SRI控股有限責任公司的住宅絕緣業務資產。此次安裝收購增強了我們在佐治亞州、密歇根州、俄亥俄州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州和南卡羅來納州的業務。此次收購將作為ASC 805“業務合併”項下的業務合併入賬。購買價格約為3美元
65
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時,吾等在本公司主要行政人員及主要財務總監的監督下,在本公司主要行政人員及主要財務官的參與下,對我們的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估(該詞的定義見《交易法》第13a-15(E)及15d-15(E)條)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年)。根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告如下所述項目8.財務報表和補充數據--獨立註冊會計師事務所報告.
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內,公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化,這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
66
目錄表
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關我們執行主任的信息,請參閲項目1.企業--執行幹事,我們將其引用於此作為參考。本項目所要求的進一步信息將在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)中闡述,該委託書將於截至2022年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定,我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(“守則”),包括首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。我們的代碼可在我們的網站https://www.topbuild.com/ESG/corporate-governance.上找到我們將在我們的網站上為董事、高管或高級管理人員披露對本守則的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上的信息進行合併,該等信息也不是本年度報告的一部分。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在我們的2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及有關的股東事項
本條款所要求的信息將在我們的2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
信息 本項目所要求的將在我們的2023年委託書中闡述,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本條款所要求的信息將在我們的2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
a. | 文件清單: |
i. | 財務報表。本報告第8項所列本公司於2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表包括以下內容: |
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表
合併現金流量表
合併權益變動表
合併財務報表附註
二、 | 陳列品。請參閲下文中單獨的展品索引。 |
67
目錄表
項目16.表格10-K摘要
沒有。
68
目錄表
展品索引
|
| 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
證物編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
2.1*** | 分離和分銷協議,日期為2015年6月29日,由Masco Corporation和TopBuild Corp. | 8-K | 2.1 | 7/6/2015 | |||||||
2.2*** | 合併協議和計劃,日期為2018年3月1日,由聯想控股有限責任公司、USI Legend Parent,Inc.、TopBuild Corp.和Racecar Acquisition Corp. | 8-K | 2.1 | 3/2/2018 | |||||||
3.1 | TopBuild公司註冊證書。 | 10-Q | 3.2 | 7/8/2018 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定TopBuild Corp.的附則,2019年7月29日修訂 | 10-K | 3.2 | 2/25/2020 | |||||||
3.3 | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 3.1 | 4/30/2019 | |||||||
4.1 | 根據交易法第12條註冊的TopBuild證券説明 | 10-K | 4.3 | 2/25/2020 | |||||||
4.2 | 由TopBuild Corp.、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人簽署的、日期為2021年3月15日的契約 | 8-K | 4.01 | 03/16/2021 | |||||||
4.3 | 2029年到期的3.625釐優先票據表格 | 8-K | 4.02 | 03/16/2021 | |||||||
4.4 | 由TopBuild Corp.、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人簽署的、日期為2021年10月14日的契約 | 8-K | 4.01 | 10/15/2021 | |||||||
4.5 | 2032年到期的4.125釐優先票據表格 | 8-K | 4.02 | 10/15/2021 | |||||||
10.1† | Gerald Volas和TopBuild Corp.之間的控制和服務協議變更 | 10-K | 10.11 | 3/3/2016 | |||||||
10.2† | 修訂並重新修訂TopBuild Corp.2015長期股票激勵計劃(A&R LTIP) | 10-Q | 10.2 | 5/11/2016 | |||||||
10.3† | A&R LTIP下限制性股票獎勵(RSA)協議的格式 | 10-K | 10.7 | 2/25/2020 | |||||||
10.4† | A&R LTIP下的履約RSA協議(EPS)格式 | 10-K | 10.8 | 2/25/2020 | |||||||
10.5† | A&R LTIP下的履約RSA協議(RTSR)格式 | 10-K | 10.9 | 2/25/2020 | |||||||
10.6† | A&R LTIP下的期權獎勵協議格式 | 10-K | 10.10 | 2/25/2020 | |||||||
10.7† | A&RLTIP項下非員工董事RSA協議格式 | 10-K | 10.11 | 2/25/2020 | |||||||
10.8† | TopBuild Corp.2015長期股票激勵計劃修正案 | 8-K | 10.1 | 2/22/2019 | |||||||
10.9† | TopBuild Corp.和Gerald Volas於2016年3月1日簽署的控制和服務變更協議修正案 | 8-K | 10.3 | 2/22/2019 | |||||||
69
目錄表
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| 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||
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證物編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
10.10† | TopBuild Corp.和Gerald Volas之間的僱傭和退休過渡協議,日期為2020年1月9日。 | 8-K | 10.1 | 1/10/2020 | |||||||
10.11 | 修訂和重新簽署了2020年3月20日TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行和設保人之間的安全和質押協議。 | 8-K | 10.2 | 3/23/2020 | |||||||
10.12† | TopBuild Corp.高管離職計劃,修訂並重新確定,自2020年12月31日起生效 | 8-K | 10.1 | 12/14/2020 | |||||||
10.13 | 修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案,日期為2022年12月9日,由TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行和其他貸款人和代理方達成。 | X | |||||||||
10.14 | 修訂並重新簽署了2020年3月20日TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行和其他貸款人和代理方之間的信貸協議,經第3號修正案修訂。 | X | |||||||||
10.15 | 經第3號修正案修訂的TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行N.A.以及其他貸款人和代理方之間日期為2020年3月20日的修訂和重新簽署的信貸協議的貸款通知格式。 | X | |||||||||
21.1 | TopBuild Corp.子公司名單 | X | |||||||||
23.1 | 普華永道會計師事務所同意 | X | |||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14和15d-14要求的首席執行官證書 | X | |||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官證明 | X | |||||||||
32.1‡ | 依據《美國法典》第18編第1350條,以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明 | ||||||||||
32.2‡ | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明,該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X |
70
目錄表
|
| 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||
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證物編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
| X | |||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | X | |||||||||
†指管理合同或補償計劃、合同或安排。
*根據S-K規則第601(C)項,本協議的附表和證物已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
‡隨函提供。
71
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
| 發信人: | /s/羅伯特·庫恩斯 |
| 姓名: | 羅伯特·庫恩斯 |
| 標題: | 總裁副總兼首席財務官 |
2023年2月23日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/羅伯特·巴克 | 首席執行官董事 | 2023年2月23日 | ||
羅伯特·巴克 | (首席行政主任) | |||
/s/羅伯特·庫恩斯 | 首席財務官總裁副 | 2023年2月23日 | ||
羅伯特·庫恩斯 | (首席財務官) | |||
/s/卡麗·伍德 | 首席會計官 | 2023年2月23日 | ||
嘉莉·伍德 | (首席會計主任) | |||
/s/亞歷克·C·卡温頓 | 董事會主席 | 2023年2月23日 | ||
亞歷克·C·卡温頓 | ||||
歐內斯托·鮑蒂斯塔,III | 董事 | 2023年2月23日 | ||
歐內斯托·鮑蒂斯塔,III | ||||
/s/約瑟夫·S·坎蒂 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
約瑟夫·S·坎蒂 | ||||
/s/Tina M.Donikowski | 董事 | 2023年2月23日 | ||
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ||||
/s/Deirdre Drake | 董事 | 2023年2月23日 | ||
迪爾德雷·德雷克 | ||||
/s/Mark A.Petrarca | 董事 | 2023年2月23日 | ||
馬克·A·彼得拉卡 | ||||
南希·M·泰勒 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
南希·M·泰勒 | ||||
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