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Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
Registration No. 333-256337

招股説明書副刊

$200,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557746/000110465923024747/lg_aclaristherapeutic-4c.jpg]

Common Stock

我們已與SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.)就本招股説明書附錄提供的普通股達成銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB證券和Cantor作為銷售代理來發售和出售總髮行價高達200,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或交易所交易，代碼為“ACRS”。2023年2月21日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股12.83美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則的定義，在市場上進行。SVB證券和Cantor不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照SVB證券、Cantor和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向SVB Securities和Cantor支付的賠償額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Securities及Cantor將被視為證券法所指的“承銷商”，而SVB Securities及Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向SVB Securities和Cantor提供賠償和出資，包括證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的債務。

投資我們的證券風險很高。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊第S-4頁“風險因素”標題下及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB證券Cantor

February 23, 2023

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充內容與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄介紹本次發行普通股的條款，並對通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行補充和更新。如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件以及在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的隨附招股説明書中包含的信息有衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄中提及的“Aclaris”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Aclaris治療公司及其合併子公司。

S-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮本招股説明書附錄中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄第S-4頁的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療免疫炎症性疾病的新藥候選藥物。除了開發我們的新藥候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的新藥候選藥物商業化。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括緊跟在本招股説明書補充摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中在類似標題下描述的風險和不確定因素。這些風險包括：

•

我們自成立以來遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•

我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減計劃中的業務。

•

我們的業務依賴於我們的研究候選藥物ZunSemetinib的成功開發。

•

我們作為一家臨牀階段的生物製藥公司，開發和合作我們的候選藥物的歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和我們未來的生存能力。

•

如果我們無法成功開發我們的候選藥物並尋求戰略替代方案，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選藥物、獲得營銷批准和/或將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

•

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

•

我們打算尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的候選藥物商業化。如果這些安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。

•

如果我們無法獲得和維護候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和藥物，而我們成功尋求戰略替代方案(包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易)以將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害。

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

S-1

企業信息

我們於2012年7月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州韋恩19087號利路640Suit200。我們的電話號碼是(484)324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。

我們的互聯網網址是www.aclaristx.com。我們不會將本公司網站上的信息或可通過本公司網站獲取的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊並不包括本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

“Aclaris”、Aclaris徽標、ESKATA和Kinect以及本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書中的我們的其他商標或服務標記是我們的財產。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

S-2

THE OFFERING

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價最高可達2億美元。

Manner of Offering

可能會不時通過我們的銷售代理、SVB證券和Cantor進行的“市場發售”。參見第S-13頁的“分配計劃”。

Use of Proceeds

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們正在開發的候選藥物的研發，並用於營運資金和一般企業用途。見本招股説明書補編第S-7頁“收益的使用”。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克全球精選市場符號

“ACRS”

S-3

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本公司於截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所述的風險及不確定因素，該等年度、季度及其他報告及文件以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，以供參考，以決定是否購買根據本招股説明書增刊註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此產品相關的風險

您可能會遇到稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計15,588,465股我們的普通股以每股12.83美元的價格出售，我們普通股在聯交所的最後一次報告銷售價格是2023年2月21日，總收益為2億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股8.16美元，即本次發售生效後截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和授予已發行的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。我們出售特此提供的股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們正在開發的候選藥物的研發，並用於營運資金和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施業務戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向SVB Securities和Cantor發出配售通知。SVB證券和Cantor在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內我們普通股的市場價格和我們對SVB證券和Cantor設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，並作為參考納入其中，並對其進行了任何修正。

本招股説明書附錄中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們開發候選藥物的計劃；

•

我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

•

我們候選藥物的臨牀效用；

•

我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

•

如果獲得批准，我們對候選藥物的承保和報銷的期望；

•

我們為候選藥物提交監管申請和批准的時間；

•

我們的知識產權地位；

•

我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化，並從此類安排中獲得收入；

•

我們對競爭的期望；

•

我們對繼續依賴第三方的期望；

•

宏觀經濟形勢對我們業務的影響；

•

我們對資金使用的期望；

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”等詞語來識別前瞻性陳述。“可能”、“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

您應參考本招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於重要的

S-5

使用收益

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達2億美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與SVB Securities和Cantor的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們正在開發的候選藥物的研發，並用於營運資金和一般企業用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

S-7

DILUTION

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.906億美元，或每股2.86美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年12月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股12.83美元的假設發行價出售15,588,465股我們的普通股後，我們普通股在2023年2月21日在交易所的最後報告銷售價格，以及扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2022年12月31日的我們的調整有形賬面淨值約為3.843億美元，或每股4.67美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.81美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋8.16美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股公開發行價			$	12.83
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	2.86
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		1.81
生效後，截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 to this offering				4.67
本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	8.16

以上討論和表格基於截至2022年12月31日的66,688,647股我們已發行的普通股，不包括：

•

5,167,164股普通股，可按加權平均行權價每股16.04美元，於2022年12月31日行使已發行的股票期權發行；

•

截至2022年12月31日，1,520,730股普通股，受限制性股票單位限制；以及

•

截至2022年12月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為3,095,380股；以及

•

由於股票儲備的年度自動增加，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們將於2023年1月1日額外預留2,667,545股普通股供未來發行。

上表假設在與SVB Securities和Cantor的銷售協議期限內，我們以每股12.83美元的價格出售了總計15,588,465股我們的普通股，這是我們普通股在2023年2月21日在聯交所最後報告的銷售價格，總收益為2億美元。根據與SVB Securities和Cantor的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與SVB Securities和Cantor的銷售協議期間，我們的全部普通股總額為200,000,000美元，出售價格從上表所示的假設發行價每股12.83美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股4.74美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至9.09美元。假設在與SVB Securities及Cantor的銷售協議期間，我們的全部普通股以該價格出售，每股出售價格較上表所示的假設發行價每股12.83美元減少1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.60美元，並將在扣除佣金和估計吾等應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值稀釋至每股7.23美元。

S-8

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物提交。

General

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股股份均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年12月31日，我們已發行普通股66,688,647股。

Common Stock

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

Dividends

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

Liquidation

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。不是

S-10

在董事會決定優先股所附的具體權利之前，可以説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

•

在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制的股份；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662%∕3%的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662∕3%或更多投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數。

S-11

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消了股東在沒有會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662∕3%或更多的投票。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出的任何訴訟，我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，並且任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意聯邦法院選擇條款。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是費城拱街1717號，Suite1300，Pennsylvania 19103。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。

S-12

配送計劃

我們與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.或銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總計200,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式以市場價格進行，包括直接在交易所或任何其他交易市場出售我們的普通股。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書附錄是其中的一部分。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和銷售代理另行約定。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。在銷售協議條款和條件的約束下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。銷售代理或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行我們的普通股。根據銷售協議的規定，我們和每一家銷售代理有權隨時自行決定終止銷售協議。

支付給銷售代理的賠償總額相當於根據銷售協議通過其出售的股份的銷售總價的3.0%。我們還同意向銷售代理償還銷售代理因此次發售而產生的銷售代理實際外部法律費用以及某些持續費用，總額高達60,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的要約總費用約為300,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，銷售代理通過其作為銷售代理出售普通股的每一天，在聯交所交易結束後，銷售代理將向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益的任何銷售之日之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通股時，每個銷售代理都將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，SVB證券和Cantor不會從事任何穩定我們普通股的交易。

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TABLE OF CONTENTS

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP傳遞。紐約Goodwin Procter LLP是SVB證券公司和康託公司與此次發行有關的法律顧問。

EXPERTS

本招股説明書附錄參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，授權該公司作為審計和會計專家。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入。我們沒有，SVB Securities和Cantor也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊首頁日期外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括Aclaris)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.aclaristx.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股章程補充資料的一部分。

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通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37581。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

本文檔中引用了以下文檔：

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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，以該報告中的信息已備案而未提供為限；以及

•

我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等於本招股説明書增補日期後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書補充資料內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：

Aclaris治療公司
收件人：馬修·羅斯曼，總法律顧問
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，將被視為為本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本文檔的陳述修改或取代了該陳述。

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PROSPECTUS

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants

我們或出售證券持有人可以不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合地提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們的證券發行的一些一般條款。每當吾等或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，吾等將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供該等產品及證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件。

證券可以由我們出售，也可以由證券持有人通過承銷商或交易商直接出售給購買者，或不時通過指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的選擇權將列在招股説明書附錄中。向公眾發售該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書補充資料中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將不會因出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。2021年5月19日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股22.97美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，或在我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲所述風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月20日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用的是根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等或出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以購買任何此類證券，既可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。我們或出售證券持有人根據註冊説明書(招股説明書是其一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或銷售證券持有人出售本招股説明書下的任何類型或系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包括有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的文件，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息，包括市場規模和我們所參與市場的增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“您可以找到更多信息的地方”一節所述。

SUMMARY

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Aclaris”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Aclaris治療公司及其合併子公司。

公司概況

企業信息

我們的互聯網網址是www.aclaristx.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

“Aclaris”、Aclaris徽標、ESKATA和Kinect以及本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書的我們的其他商標或服務標誌是我們的財產。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

我們可以提供的證券

我們或出售證券持有人可根據本招股章程不時個別或合併發售普通股或優先股、各種系列債務證券或認股權證，連同適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎任何發售時的市場情況而定。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券持有人在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

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名稱或分類；

•

本金總額或發行價合計；

•

maturity date;

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original issue discount;

•

利息或股息的支付利率和次數；

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贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

•

ranking;

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restrictive covenants;

•

voting or other rights;

•

轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的任何變動或調整準備金；以及

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。

我們或出售證券的持有人可以直接向投資者出售證券，或通過代理、承銷商或交易商出售證券。我們，銷售證券持有人，以及我們的代理人、承銷商或交易商，保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們或出售證券的持有人確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

這些代理商、承銷商或交易商的名稱；

•

應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關購買額外證券的選項的詳細信息(如果有)；以及

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the net proceeds to us, if any.

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會不時發行普通股。出售股東可以發售我們普通股的股份，只要這些股份是在本招股説明書最初提交註冊説明書的日期之前發行和發行的，或在行使或轉換已發行和未發行的證券時發行的。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

Preferred Stock

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據本公司的公司註冊證書，本公司的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的指定、投票權、優先購買權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或任何系列的指定。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

Debt Securities

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在題為“債務證券説明”的部分總結了債務證券的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

Warrants

我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們已在“認股權證描述”一節中概述了認股權證的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證表格或權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，而該等表格或認股權證協議及認股權證證書將包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有)將在招股説明書附錄中列出。請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載的“風險因素”項下，以及本公司於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中類似的標題下所述的風險及不確定因素，該等年報及文件以引用方式併入本招股説明書，以供更新，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，並作為參考納入其中，並對其進行了任何修正。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

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我們開發候選藥物的計劃；

•

我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

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我們候選藥物的臨牀效用；

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我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

•

如果獲得批准，我們對候選藥物的承保和報銷的期望；

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我們為候選藥物提交監管申請和批准的時間；

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我們的知識產權地位；

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我們對競爭的期望；

•

我們對繼續依賴第三方的期望；

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新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們對資金使用的期望；以及

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我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

General

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股股份均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月31日，我們有52,081,729股已發行普通股。

Common Stock

投票權

Dividends

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

Liquidation

權利和首選項

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優先、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先。其中任何或全部可大於普通股的權利，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的每個系列優先股的指定、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

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標題和聲明的價值；

•

我們提供的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價；

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每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累計的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

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償債基金撥備(如有)；

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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在任何證券交易所或市場上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如果有)；

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優先購買權(如果有)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於或與所發行系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行有何限制；以及

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優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

特拉華州的一般公司法、我們的公司所在州或DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

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在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有

已發行普通股的大多數股份將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662∕3%或更多投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662∕3%或更多的投票。

論壇選擇

此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱有理由的申訴的唯一和獨家法院。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

General

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約所載吾等全部或實質所有資產的合併、合併及出售的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

•

如果適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全額本金，應在申報加速到期時支付的該系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價和利息(如有)的權利發生任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收方面不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券均應到期並應支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定；

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受契約項下的委任；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

Discharge

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

provide for payment;

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回受託人持有的多餘資金；

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

認股權證説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已將認股權證協議的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

General

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買債務證券的權證，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

•

如果是購買普通股或優先股的權證，則有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款，或行使投票權(如果有)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面及在適用的招股章程內補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約或我們的

遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街頭名義持有的，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他/她的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求證券付款和保護其與證券相關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能會要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們瞭解，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全局安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們或出售證券的持有人可不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過招股説明書附錄中所述的任何其他方法出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人、直接出售給一個或多個購買者，或如招股説明書附錄中所述。我們或出售證券的持有人可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

•

at negotiated prices.

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商的名稱(如有)；

•

出售證券持有人的名稱(如有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

任何購買額外股份的選擇權或承銷商可以向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的其他選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們或銷售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理人。

我們或銷售證券持有人可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，而根據證券法，銷售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球市場上，根據《交易法》規定的M規則，在發行定價的前一個工作日，在普通股開始發售或銷售之前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項，將由Cooley LLP負責處理。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們在www.aclaristx.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37581。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告；

•

我們於2021年1月19日、2021年1月22日和2021年5月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，以該報告中的信息已提交而未提供為限；以及

•

我們於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的委託書，僅限於其中的信息已備案而未提供；

•

我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等於本招股説明書日期後但於終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：

Aclaris治療公司
收件人：卡米爾·Ali-傑克遜，首席法務官
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933

	ABOUT THIS PROSPECTUS					ii
	SUMMARY					1
	RISK FACTORS					4
	關於前瞻性陳述的特別説明					5
	USE OF PROCEEDS					7
	股本説明					8
	債務證券説明					13
	認股權證説明					20
	證券的合法所有權					22
	出售證券持有人					25
	PLAN OF DISTRIBUTION					26
	LEGAL MATTERS					27
	EXPERTS					27
	您可以在哪裏找到更多信息					28
	通過引用併入某些信息					29