目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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關於從到的過渡期

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佣金文件編號001-32319

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Sunstone酒店投資者公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 330-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是☐不是⌧

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股在2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。2.1十億美元。

截至2023年2月8日，註冊人的已發行普通股數量為208,170,642.

引用成立為法團的文件

本報告第三部分引用了註冊人2023年股東年會的最終委託書中的信息。

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目錄表

Sunstone酒店投資者公司。

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年報：

表格10-K

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截至2022年12月31日止的年度

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目錄

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“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，以及我們的一個或多個子公司，包括Sunstone Hotel Partnership，LLC或運營合夥企業，Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.或TRS承租方，根據上下文可能需要，僅限Sunstone Hotel Investors或運營合夥企業。

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關於前瞻性陳述的特別説明

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本報告與公司公開發布的其他聲明和信息一起，包含修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些前瞻性聲明。該公司打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際事件與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期大不相同的因素包括但不限於本年度報告中討論的10-K表格中討論的風險因素。因此，不能保證公司的期望一定會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

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我公司

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我們於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，根據修訂後的1986年國內收入法(“守則”)。截至2022年12月31日，我們在6個州和華盛頓特區擁有15家酒店，包括7735間客房。我們的投資組合包括位於主要會議、度假勝地和城市市場的高檔和豪華酒店。除兩家酒店(波士頓公園廣場酒店和海洋邊緣度假村及碼頭酒店)外，所有酒店均以國家知名品牌運營。我們的兩家非品牌酒店位於頂級城市和度假目的地市場，這使他們能夠在集團和暫住客户中建立知名度。

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我們是酒店業長期相關房地產®(“LTRR®”)的所有者，尤其是城市和度假勝地的酒店，這些酒店受益於競爭對手的巨大進入壁壘和不同的經濟驅動因素。我們的使命是成為酒店業首屈一指的資本管家，通過投資酒店為我們的股東提供卓越的回報，我們可以通過資本投資、酒店重新定位和資產管理來增加價值。此外，我們尋求利用我們投資組合的內在價值和資產負債表實力，積極將過去的投資循環用於新的增長和價值創造機會，以提供強勁的股東回報和卓越的每股資產淨值增長。

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我們的酒店由第三方管理人員根據與TRS承租人或其子公司簽訂的長期管理協議運營。截至2022年12月31日，我們的第三方管理人包括：萬豪國際或萬豪酒店服務有限公司的子公司，我們六家酒店的管理人；凱悦酒店集團(“凱悦”)，我們兩家酒店的管理人；以及四季酒店有限公司(“四季”)，Highgate Hotels L.P.及其附屬公司(“Highgate”)，希爾頓全球(“Hilton”)，洲際酒店及度假村，他們分別是公司旗下一家酒店的經理、蒙太奇北美有限責任公司、聖賢酒店集團和辛格酒店集團。

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作為典型的酒店業，我們在業務中經歷了一些季節性的變化。有關影響我們酒店的季節性模式的信息包含在本年度報告的Form 10-K中，標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

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新冠肺炎疫情對我們企業的影響

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2020年3月，新冠肺炎大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件，這導致取消、企業和政府旅行限制，以及酒店需求前所未有的下降。結果，我們確定它在t中。我們酒店員工和酒店所在社區的最大利益暫停我們大部分酒店的運營，最後一家酒店於2021年4月恢復運營。新冠肺炎及其變種已經並將繼續對酒店業和我們的業務產生不利影響。雖然自疫情爆發以來，運營狀況逐漸改善，但2021年12月的奧密克戎變體導致我們酒店的需求復甦放緩。然而，隨着奧密克戎相關案件數量的減少，旅遊需求在2022年2月開始再次復甦。

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在2022年期間，企業的暫時性和團體需求加速，減少了我們對休閒需求的依賴，休閒需求是我們許多酒店在2021年的主要業務來源。休閒需求在2022年的大部分時間裏繼續保持強勁，但需求增長最大的是我們的城市和以集團為導向的酒店，這些酒店的近期預訂活動增加，團體活動的上座率高於預期，業務暫時性需求增加。我們酒店的商務業務量繼續增長，我們預計商務旅行將繼續增加。然而，新冠肺炎疫情對酒店業的負面影響是前所未有的，我們預測未來運營的可見性仍然有限。

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競爭優勢

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我們相信以下競爭優勢使我們有別於其他住宿物業業主：

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專注於擁有長期相關的房地產®.我們相信，通過積極擁有LTRR®，我們將創造持久的股東價值。LTRR®由我們認為擁有難以複製的獨特屬性的酒店組成，最重要的是，其位置非常可取，與今天的酒店相關，其相關性將經得起未來幾代人的時間考驗。我們相信，我們的投資組合提供了優越的長期經濟效益，並降低了需求減弱的風險，這種風險通常發生在資本不足和地理位置不佳的酒店和度假村。

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進軍主要市場.LTRR®的一個基石是地理位置。我們相信，我們的酒店位於許多最令人嚮往的長期相關市場，擁有主要和多樣化的需求來源，以及進入新供應的巨大障礙。我們所有的酒店都位於關鍵的城市門户市場和獨特的度假目的地位置，如波士頓、基韋斯特、毛伊島、邁阿密、納帕/索諾馬、新奧爾良、奧蘭多、波特蘭、聖地亞哥、舊金山和華盛頓特區。隨着時間的推移，我們預計位於關鍵門户市場和獨特度假目的地位置的酒店的收入將產生高於美國酒店平均水平的長期增長率，這是更強勁和更多樣化的經濟驅動因素的結果。

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國家認可的品牌和成熟的獨立企業.如上所述，除了兩家之外，我們所有的酒店都以國家認可的品牌運營。我們相信，與強大品牌和老牌獨立酒店的合作可以提高我們酒店對廣大旅行者的吸引力，並有助於推動我們酒店的業務。

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維護良好的投資組合.我們業務的一個主要組成部分是酒店的翻新或重新定位。我們相信，我們的資本翻新和重新定位提高了我們酒店的競爭力，並幫助我們為未來的增長定位我們的投資組合。

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資產管理。我們的資產管理團隊負責通過對酒店運營的主動監督，實現高於平均水平的收入和利潤表現，從而實現房地產投資的長期價值最大化。我們的資產管理團隊與我們的第三方經理合作，推動物業級別的創新，基準最佳實踐，並積極監督酒店管理團隊和物業計劃。我們與我們的運營商合作制定酒店級別的業務計劃，其中包括定位和資本投資計劃。我們相信，積極主動的資產管理計劃可以通過利用我們各種酒店的最佳實踐和創新，並通過啟動旨在提高我們酒店吸引力的適時和重點的資本改進，來幫助增加我們酒店組合的收入，並最大限度地提高運營和環境效率。

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收購。我們的收購團隊負責通過執行適時的收購和處置，為我們的投資帶來誘人的風險調整回報，從而提高我們的投資組合質量和規模。我們相信，我們豐富的收購和處置經驗將使我們能夠繼續執行我們的戰略，將資本從增長較慢的資產回收和重新配置到長期增長率較高的酒店和度假村。根據可用性，我們為我們的酒店選擇品牌和運營合作伙伴，我們相信這些合作伙伴將帶來最高的回報和最大的長期價值。我們還專注於有紀律的資本回收，並可能有選擇地出售不再符合我們所述戰略的酒店，不太可能提供超過資本成本的長期回報，將實現高於內部估值的銷售價格，或相對於預期回報具有高風險的酒店。

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金融學。我們擁有一支經驗豐富的財務團隊，專注於通過主動管理我們的資本結構和機會性地為增長尋找合適的資本，同時保持一流的信息披露和投資者關係計劃，將我們的資本成本降至最低，並使我們的財務靈活性最大化。

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合法的。我們的法律團隊負責監督和支持公司範圍內的所有法律事務，包括與公司(包括公司監督和治理)、投資、資產管理、設計和施工、財務倡議和訴訟相關的所有法律事務。我們相信，對法律事務的積極和直接監督使公司能夠靈活地尋找機會，同時將法律風險降至最低，保護公司資產，並最終實現股東回報最大化。

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業務戰略

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由於住宿需求通常隨整體經濟波動，我們尋求擁有LTRR®，它將在很長一段時間內保持對住宿旅行者的高吸引力，並將產生大量超出經常性資本要求的出色經濟收益。我們的戰略是通過收購、積極擁有和處置被認為是LTRR®的酒店來創造長期利益相關者價值。我們的目標是保持適當的槓桿率和財務靈活性，以定位公司在運營和財務週期的所有階段創造價值。

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競爭

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酒店業競爭激烈。我們的酒店與其他酒店競爭，為每個市場的客人提供不同的住宿選擇。競爭優勢基於許多因素，包括地理位置、物理屬性、服務水平和聲譽。競爭往往僅限於我們酒店所在的個別市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭，這些酒店在豪華、高端和高檔領域以品牌經營，以及來自 分時度假，

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度假租賃或共享服務。競爭加劇可能會損害我們的入住率或收入，或者可能導致我們的運營商提高服務或便利設施水平，這可能會降低我們酒店的盈利能力。

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我們認為，收購酒店的競爭是普遍的。在我們的每個市場上，我們都面臨着來自機構養老基金、私募股權投資者、高淨值個人、其他REITs以及眾多當地、地區、國家和國際所有者的競爭。其中一些實體可能比我們擁有更多的財政資源，並可能能夠並願意接受比我們認為我們能夠謹慎管理的風險更多的風險。在我們尋求收購酒店的時候，潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力，這可能會減少我們可用的合適投資機會的數量或提高定價。同樣，在我們尋求出售酒店的時候，來自其他賣家的競爭可能會增加潛在購房者的議價能力。

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管理協議

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根據與TRS承租人或其子公司的管理協議，我們所有的酒店都由第三方管理。我們在2022年前簽訂的第三方管理協議的描述包括在項目1.業務在我們的2021年年報表格10-K在.中項目1.業務在我們的《Form 10-K》2020年度報告。我們在2022年簽訂了一項新的第三方管理協議，其一般條款如下：

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鼠尾草。從2022年10月開始，波特蘭Bidwell萬豪酒店根據與Sage的管理協議運營。管理協議將於2027年到期，要求我們向Sage支付相當於毛收入6.0%的基本管理費，上限為毛收入的3.0%。

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與四季酒店、海格特酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店、IHR酒店、萬豪酒店、蒙太奇酒店和Sage酒店簽訂的現有管理協議要求酒店經理提供連鎖服務，這些服務通常適用於該經營者管理的其他酒店。這些連鎖服務的費用由我們報銷。這類服務包括：開發和操作計算機系統和預訂服務；管理和行政服務；銷售和銷售服務；人力資源培訓服務；以及在國家、區域或集團一級可能不時更有效率地提供的其他服務。

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特許經營協議

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截至2022年12月31日，我們的兩家酒店以特許經營協議的形式運營。加盟商為加盟商提供各種好處，包括國家認可的品牌、集中預訂系統、全國廣告、營銷計劃和宣傳，旨在提高整個品牌系統的品牌知名度、人員培訓和酒店運營質量維護。

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下表列出了我們酒店特許經營協議的到期日期：

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特許經營協議一般規定了作為特許經營商的子公司必須遵守的管理、運營、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序。特許經營協議規定，附屬公司有責任遵守特許經營人的品牌標準和要求，包括培訓運營人員、安全、保險、客房服務的附屬服務和產品、標牌的展示以及客房、大堂和其他公共區域包括的傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)的類型、質量和年齡。

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特許經營協議還規定，一旦發生某些事件，包括未能支付特許權使用費和費用、未能履行特許經營許可證規定的其他義務、破產、放棄特許經營權或控制權變更，特許經營人可以選擇終止。作為特許經營商的附屬公司負責根據特許經營協議向特許經營商支付所有款項；然而，本公司擔保大多數特許經營協議下的某些義務。

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納税狀況

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我們已選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至859條作為房地產投資信託基金徵税。根據現行的聯邦所得税法，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，以滿足REIT的分配要求。雖然房地產投資信託基金相對於C公司享有一定的税收優惠，但作為房地產投資信託基金，我們的收入和財產可能仍需繳納某些聯邦、州和地方税。我們還可能對未分配的收入繳納聯邦所得税和消費税。

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應税房地產投資信託基金子公司

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在某些限制的限制下，房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有應税房地產投資信託基金子公司或TRS的最多100%的股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能會獲得如果我們直接賺取的收入就不是合格收入的收入。房地產投資信託基金可以從事房地產投資信託基金不得從事的開發等獨立經營活動。如果滿足某些條件，酒店房地產投資信託基金可以擁有從房地產投資信託基金租賃酒店的TRS，而不是要求承租人是獨立的第三方。然而，租給TRS的酒店仍必須由非關聯的第三方管理酒店業務，因為TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店，或提供經營任何酒店的任何品牌的權利。TRS條款很複雜，並對TRS的使用施加了某些條件，以確保TRS受到適當水平的聯邦公司税的約束。

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我們和TRS承租人已與國税局(“IRS”)共同選擇TRS承租人被視為TRS承租人。符合資格的TRS直接或間接擁有公司股票超過35%的投票權或價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的證券組成，不超過25%的資產價值可能由TRS的證券和其他不符合75%資產測試條件的資產組成。75%的資產測試一般要求房地產資產、現金或政府證券至少佔我們總資產價值的75%。

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我們從TRS收取的租金可歸因於“合格住宿設施”的租賃，只要該物業是由符合“獨立承包商”資格的人代表TRS經營，並且該人是或與積極從事為與我們和TRS(“合格獨立承包商”)無關的任何人經營“合格住宿設施”的貿易或業務的人有關，我們就有資格從TRS獲得“房地產租金”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他場所。“合格住宿設施”不包括任何進行賭博活動的設施。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。

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我們成立了TRS承租人，作為全資擁有的TRS承租人。我們將我們的酒店出租給TRS承租人或其子公司之一。這些租約規定了基本租金加上根據佔用的房間和部門總收入計算的可變租金。這些租約必須包含類似於無關各方之間的租約的經濟條款。如果他們不這樣做，美國國税局可以對TRS承租人與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們相信，我們與TRS承租人之間的所有交易都是在保持距離的基礎上進行的。

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TRS承租人已聘請合格的獨立承包商來管理其從運營夥伴關係租賃的酒店。

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地面和空域租賃協議

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2022年12月31日，聖地亞哥海濱希爾頓酒店與一家非關聯方簽訂了土地租賃協議，而新奧爾良JW萬豪酒店則簽訂了一份空域租賃協議，該協議僅適用於堅拿街前的某些陽臺空間，而這些陽臺空間並非酒店運營的組成部分。截至2022年12月31日，這些地面和空域租約的剩餘期限約為21年至49年。租約一般要求我們支付租金，並支付全部或部分成本和支出，包括房地產和個人財產税、保險和與租賃物業相關的水電費。

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任何受地面或空域租賃約束的財產的任何擬議出售，或我們作為承租人在地面或空域租賃項下的租賃權益的任何擬議轉讓，都可能需要獲得適用出租人的同意。因此，在未來，我們可能無法在未經第三方同意的情況下出售、轉讓、轉讓或轉讓承租人在受我們剩餘土地或空域租約約束的酒店的權益，即使此類交易可能符合我們股東的最佳利益。

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公司辦公室

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截至2022年12月31日，我們的總部位於21號頻譜中心大道200號^ST加利福尼亞州歐文市Floor，92618，與一家獨立的第三方簽訂的租約將於2028年8月31日終止。2023年1月，我們與獨立第三方簽訂了租約，將總部遷至加利福尼亞州92656，Aliso Viejo，Suite200 15 Enterprise，租約將於2029年4月30日終止，並將之前的總部轉租給非關聯第三方，轉租將於2028年8月31日終止。

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人力資本資源

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截至2022年2月1日，我們有40名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。所有受僱於酒店日常運作的人士，均為租户承租人或其附屬公司所僱用的管理公司的僱員。

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我們的員工對我們公司的成功至關重要。我們非常重視與所有員工保持積極的關係，並努力創造一個鼓舞人心和包容的工作環境，在這種環境中，我們的員工感到有動力並有能力為公司創造非凡的業績。我們的資本資源目標包括，視情況確定、招聘、留住和激勵我們的員工。為了吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供平衡和有效的薪酬結構，包括：

我們相信，我們的薪酬和員工福利是具有競爭力的，並使我們能夠吸引和留住整個公司的熟練員工。我們經常將我們的薪酬和福利方案與我們行業和類似學科的薪酬和福利方案進行比較。

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我們致力於保持一種公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，並根據業績提供平等的晉升機會。截至2022年12月31日，女性約佔我們勞動力的38%，少數民族、少數族裔和其他代表性不足的社區約佔我們勞動力的30%。我們打算繼續使用有針對性的招聘、人才發展和內部晉升戰略相結合的方式，以擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

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我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工有多種渠道可以舉報擔憂或不當行為，包括一條保密熱線。所有關於不當行為的關注或報告都會立即進行調查，並採取適當的行動來解決此類擔憂或行為。

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企業責任

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我們致力於確保環境、社會和治理(“ESG”)倡議成為我們運營和投資戰略的一部分。我們不斷尋找機會投資於旨在減少能源、水和廢物影響的舉措，改善我們酒店的客人和同事以及我們員工的整體環境和健康、安全和福祉，促進多樣性、公平、包容性和歸屬感，並改善我們開展業務或擁有酒店的當地社區。我們對我們的業務採取全面的方法，平衡我們的股東、環境、我們的員工、我們的資本提供者、酒店合夥人和我們擁有酒店的社區的最佳利益。由於我們的董事會認識到有效的公司責任戰略對我們的運營和回報的重要性，董事會已指派董事會的提名和公司治理委員會監督我們ESG計劃的戰略、政策和實施。

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作為房地產所有者，我們面臨着與氣候變化實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的酒店產生實質性的不利影響。雖然我們沒有直接參與我們酒店的運營或其他可能產生大量温室氣體排放的活動，但我們確實控制了對我們酒店的投資，並投資於旨在降低我們酒店温室氣體排放水平的舉措，例如LED照明改造、太陽能發電安裝、低流量衞浴裝置安裝和建築系統升級。我們正在我們的酒店安裝散裝便利設施自動售貨機和水過濾系統，以減少浪費。此外，我們每年都會在我們的網站上發佈一份企業責任報告，其中包括我們環境和社會表現的披露，以及與我們的碳足跡和酒店排放相關的信息。我們的企業責任報告還包括將我們的能源、碳、水和廢物表現與我們在2019年可持續發展報告中宣佈的目標進行比較。公司責任報告是根據相關國際標準和最佳做法編制的，特別是房地產業可持續會計準則委員會、氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)和全球報告倡議指數。

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環境評論

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我們所有的酒店都進行了環境審查。我們不時委託環境顧問為我們的某些物業進行第一期環境工地評估，以配合先前的融資。在某些情況下，這些第一階段評估依賴於以前籌資時編制的較舊的環境評估。第一階段評估旨在根據現場檢查、設施人員訪談、歷史信息和某些可公開獲得的數據庫來評估物業可能受到環境污染的可能性。第一階段評估將不會

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必須揭示物業的所有環境條件、債務或合規問題的存在或程度。此外，重大環境狀況、責任或合規問題可能會在第一階段評估完成後或未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。

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根據各種聯邦、州和地方法律和法規，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或修復房產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定這種責任，而不考慮所有者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外，在另一個財產安排處置或運輸危險物質以處置或處理危險物質的人，可能要承擔清除或補救在該財產排放到環境中的危險物質的費用。補救或清除此類物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能及時補救這些物質，可能會對所有者出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於我們物業的所有權和運營，我們或TRS承租人(視情況而定)可能需要承擔此類費用。儘管我們試圖通過保險來緩解環境風險，但這份保險可能不會涵蓋我們遇到的所有或任何環境風險。

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我們向我們物業的某些貸款人和買家提供了慣常的無擔保賠償，特別是環境賠償。我們已對潛在的環境風險進行盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償使我們有義務向受賠償方賠償與環境問題有關的損害。這些賠償通常沒有期限或損害限制；然而，如果出現環境問題，我們可以向其他以前的所有者追索或向其環境保險單索賠。

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《反興奮劑機構條例》

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我們的物業必須符合各種法律和法規，包括《美國殘疾人法》(ADA)第三章，前提是此類物業屬於《殘疾人法》所界定的“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信我們的物業在很大程度上符合ADA；然而，違反ADA可能會導致資本支出、罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。提供便利住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業並在這方面進行適當的改動。

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通貨膨脹率

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通貨膨脹影響我們的支出，包括但不限於工資、員工福利、食品成本、商品成本(包括用於翻新或重新定位酒店的成本)、財產税、財產和責任保險、水電費和借款成本等成本的增加。我們依賴酒店經營者調整房價和酒店服務價格，以反映通脹的影響。然而，以前簽約的費率、競爭壓力或其他因素可能會限制我們的運營商應對通脹的能力。因此，我們的酒店費用可能會以高於酒店收入的速度增長。

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《證券交易法》報告

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我們的互聯網地址是www.sunstoneHotel s.com。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定期及現行的報告及對該等報告的修訂，例如我們的年度委託書、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及當前的8-K表格報告，在我們向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提交該等材料後，可在合理可行的範圍內儘快透過我們網站上展示的鏈接免費索取。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含這些報道，網址為www.sec.gov。我們的網站和美國證券交易委員會網站以及我們和美國證券交易委員會網站上的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。

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有關收入、營業利潤和總資產的信息載於本年度報告的表格10-K第II部分第6項。

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關於我們的執行官員的信息

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下表列出了有關2023年1月1日公司高管的某些信息。所有高級管理人員均由董事會酌情決定，但須遵守各自與公司簽訂的僱傭協議的條款。

以下是有關上述人員的補充資料。

布萊恩·A·吉利亞是我們的首席執行官。吉利亞先生於2004年3月加入公司，擔任財務分析師，2005年10月至2007年2月在董事財務部門任職。2007年3月，他被任命為總裁企業財務副總裁，2010年3月，他被任命為高級副總裁企業財務，他一直擔任這個職位直到2013年2月，在那裏他負責資本市場交易、企業財務規劃和分析以及投資者關係。2013年2月，吉利亞先生被任命為高級副總裁兼首席財務官，2016年2月，他被任命為常務副總裁總裁兼首席財務官，他一直擔任這一職位直到2022年3月被任命為首席執行官。在加入Sunstone之前，Giglia先生曾在希爾頓酒店公司擔任過各種會計職位。吉利亞曾就讀於南加州大學馬歇爾商學院，並在那裏獲得了工商管理碩士學位。吉利亞先生在亞利桑那大學獲得工商管理學士學位。

羅伯特·C·斯普林格是我們的總裁兼首席投資官。施普林格先生於2011年5月以高級副總裁收購的身份加入本公司，2013年2月被任命為高級副總裁兼首席投資官，直至2016年2月被任命為執行副總裁總裁兼首席投資官。2022年3月，施普林格先生被任命為總裁兼首席投資官。在加入Sunstone之前，Springer先生在高盛公司(“高盛”)商業銀行部擔任總裁副總裁，並參與該公司的主要住宿投資活動，這些投資主要是通過白霍爾街房地產系列私募股權基金以及高盛房地產夾層合夥人基金進行的。斯普林格先生參與的這些基金包括酒店股權和債務投資的方方面面，以及眾多住宿投資組合的資產管理。斯普林格於2006年2月加入高盛。在加入高盛之前，Springer先生於2004-2006年間在HostHotels&Resorts的可行性和收購部門工作，並參與了幾筆大型住宿交易的完成。斯普林格先生的職業生涯始於1999年至2004年在酒店諮詢集團的普華永道有限責任公司。斯普林格先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。

David·M·克萊因是我們的常務副總裁兼總法律顧問。克萊恩先生於2016年7月加入本公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問，直至2019年2月被任命為執行副總裁總裁兼總法律顧問。在加入Sunstone之前，Klein先生是世界上最大的律師事務所之一Dentons，LLP的酒店和休閒集團的合夥人，他的業務主要集中在酒店和休閒行業。在加入Dentons之前，Klein先生擔任NYLO Hotels and Advaya Hoitality的聯合創始負責人、首席行政官和總法律顧問。在NYLO，克萊恩帶頭推動了該公司與雷曼兄弟的合資企業資本化，併為公司所有的酒店物業提供了多重債務安排。他還領導了Advaya與總部位於印度金奈的大型私營企業集團AuroMatrix的合資資本結構的構建。此外，他還監督與兩家公司正在進行的特許經營、管理、開發、融資和公司事務有關的所有公司和法律事務。在加入NYLO和Advaya之前，Klein先生是Squire Sanders(Squire Patton Boggs)酒店與休閒集團的合夥人。克萊因先生在亞利桑那州立大學桑德拉·戴·奧康納法學院獲得法學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。

克里斯托弗·奧斯塔波維茨是我們的執行副總裁兼首席運營官總裁。奧斯塔波維茨先生於2021年3月加入本公司，擔任高級副總裁兼首席運營官，直至2022年2月被任命為執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入Sunstone之前，Ostapovicz先生在公共住宿房地產投資信託公司HostHotels&Resorts任職，並擔任過多個管理職務，最近的職務是資產管理公司的高級副總裁。奧斯塔波維茨於2007年加入HostHotels&Resorts。在加入HostHotels&Resorts之前，Ostapovicz先生曾在麗思卡爾頓酒店公司和萬豪國際擔任過各種運營和財務職位。奧斯塔波維茨是酒店業資產管理協會的活躍成員，此前他曾在該協會擔任董事董事會和財務主管長達五年之久，他是喬治敦大學2014年開始全球酒店管理碩士課程的三名教職員工之一。奧斯塔波維茨擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的房地產碩士學位。

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阿倫·雷耶斯是我們的高級副總裁兼首席財務官。雷耶斯先生於2016年4月加入本公司，擔任總裁企業財務副總裁，並於2021年2月被任命為高級副總裁企業財務兼財務主管，直至2022年3月被任命為高級副總裁兼首席財務官。在加入Sunstone之前，Reyes先生在摩根士丹利和美銀美林的房地產和住宿投資銀行部門工作。在進入投資銀行業務之前，他是全球諮詢公司埃森哲的經理。雷耶斯在佩珀丁大學獲得了金融學學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森學院獲得了重點是房地產的MBA學位。

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本節中的陳述描述了我們業務面臨的一些重大風險，在評估我們的業務和本10-K表格中的其他信息時應仔細考慮。此外，根據修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》，這些聲明構成了我們的警示聲明。以下是我們業務面臨的重大風險的摘要，下面將對這些風險進行更詳細的描述：

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與我們的業務和行業相關的風險：

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與我們的債務和融資相關的風險：

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與我們作為房地產投資信託基金地位相關的風險：

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與我們的普通股和公司結構相關的風險：

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以下包括對我們的重大風險因素進行更詳細的討論：

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與我們的商業和工業有關的風險

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我們主要在城市和度假勝地擁有高檔和豪華酒店，這是一個競爭激烈的行業。

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酒店業競爭激烈。我們的酒店在地理位置、房價、實體屬性、服務水平、品牌歸屬和聲譽等諸多因素的基礎上，與其他酒店和其他住宿選擇(如分時度假、度假租賃或共享服務，如愛彼迎)展開競爭。可能會建造新的酒店，從而產生新的競爭對手，在某些情況下，對酒店房間的需求不會相應增加。我們的一些競爭對手可能擁有比我們的酒店地理位置更好、聲譽更好或擁有更好的物理屬性的酒店。這種競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入，這將損害我們的運營，限制或減緩我們未來的增長。此外，在需求疲軟的時期，與其他類別的酒店相比，經營高檔和豪華酒店的固定成本相對較高，對盈利能力產生了負面影響。

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此外，我們的業務戰略基於適合週期的酒店收購和處置方法，我們可能無法成功識別或完成與我們戰略一致的收購或處置。我們與機構養老基金、私募股權投資者、高淨值個人、其他REITs以及從事酒店收購的眾多當地、地區、國家和國際業主展開競爭。我們還依賴上述實體作為我們尋求出售的酒店的潛在買家。這些競爭對手可能會影響供需動態，從而提高我們必須為我們尋求收購的酒店或酒店公司支付的價格，這些競爭對手可能會成功收購這些酒店或酒店公司本身。此外，我們潛在收購目標的所有者可能會發現我們的競爭對手更具吸引力，因為他們可能擁有更多的財務資源，可能願意支付更高的價格，或者可能有更兼容的經營理念。

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我們認為，過去幾年，由於新冠肺炎疫情對經濟和酒店業的負面影響，新酒店的建設和新酒店的開業都被推遲甚至取消。此外，我們認為，建築供應限制和建築材料的通脹壓力將繼續阻礙許多市場的新酒店供應，儘管一些市場的新酒店開業數量將達到或超過歷史水平，包括波士頓、奧蘭多和波特蘭。我們無法預測某些市場變化，包括特定地區類似房地產的供應或需求的變化。如果我們為酒店支付更高的價格，我們的盈利能力可能會降低。此外，未來對酒店或酒店公司的收購可能不會產生我們預期的回報，如果用我們的股權融資，可能會導致股東稀釋。此外，我們的盈利能力可能會因為收購相關成本而受到影響，整合此類收購可能會對我們的業務造成幹擾，並可能給管理資源帶來壓力。

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我們無法控制的事件，包括經濟放緩或衰退，流行病，如新冠肺炎及其變種引起的流行病，自然災害，內亂和恐怖主義可能會損害酒店業的總體經營業績和我們酒店的業績。

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傳統上，酒店業的經營和財務表現與總體經濟表現密切相關。我們的酒店分為高檔酒店和豪華酒店。在經濟低迷或衰退期間，與房價較低的其他類別的酒店相比，這些類型的酒店可能更容易受到收入下降的影響，部分原因是高檔和豪華酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。此外，我們在度假市場的酒店的經營業績可能會受到國內旅客需求減少的負面影響，因為隨着國際大流行相關旅行限制的取消，國內旅客對國際旅行的渴望被壓抑了；而我們在門户市場的酒店的經營業績可能會受到國際旅客因本國經濟狀況或美元相對於其他貨幣大幅走強而需求減少的負面影響。此外，運輸燃料成本的波動、空中和地面旅行成本的增加以及航空公司運力的下降可能會減少對我們酒店的需求。

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在經濟困難時期，包括大流行導致的困難時期，比如新冠肺炎及其變種導致的大流行，商務和休閒旅行者可以通過限制旅行或使用成本較低的住宿來減少旅行成本。新冠肺炎及其變種已經並將繼續對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。雖然與2021年和2020年相比，2022年的運營狀況有所改善，但我們的幾家酒店繼續低於2022年之前的運營水平

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大流行級別。在2022年期間，企業的暫時性和團體需求加速，減少了我們對休閒需求的依賴，休閒需求是我們許多酒店在2021年的主要業務來源。在2022年的大部分時間裏，休閒需求繼續保持強勁，但需求增長最大的是我們的城市和以團體為導向的酒店，這些酒店的近期預訂活動增加，團體活動的上座率高於預期，業務暫時性需求增加。我們酒店的企業業務量持續增長，我們預計我們的運營將在2023年繼續正常化；然而，新冠肺炎及其新變體的不可預測性可能會繼續導致我們的財務狀況、運營結果和現金流方面的不確定性和波動性。新冠肺炎疫情對酒店業的負面影響是前所未有的，我們預測未來運營的可見性仍然有限。我們相信，我們為保持適當的現金狀況和保持我們的財務靈活性而採取的步驟，加上對我們的無擔保債務的修訂，我們已經強勁的資產負債表和我們的適當槓桿，將足以使我們能夠承受運營現金流的任何潛在下降。然而，鑑於新冠肺炎對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，我們不能向您保證我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設將是正確的。此外，我們無法合理肯定地預測新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響的程度和持續時間。

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自然災害、內亂和恐怖主義也可能對我們的行動產生負面影響。我們擁有位於加利福尼亞州地震活躍地區的五家酒店和位於颶風風險增加地區(佛羅裏達州、夏威夷和路易斯安那州)的六家酒店。此外，我們擁有五家酒店，這些酒店位於波士頓、聖地亞哥、舊金山和華盛頓特區等主要城市的集中商業部門，可能面臨高於正常水平的恐怖襲擊風險。我們已經購買並打算為我們的每一家酒店購買並打算維持全面的保險，包括責任、恐怖主義、火災和擴大保險範圍，我們認為這些保險的類型和金額通常是為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。我們不能保證在合理的承保水平、合理的費率或合理的可扣除水平下，此類保險將繼續可用。此外，地震、洪水和命名風暴的免賠額通常更高，而且在未來影響我們酒店的恐怖襲擊事件中，恐怖主義保險的範圍和充分性仍然存在相當大的不確定性，以保護我們的利益。因此，如果我們的任何酒店因自然災害或恐怖襲擊而受損，導致損失(保險或未保險)或導致平均每日房價和/或入住率下降，我們的財務業績可能會受到損害。即使我們的酒店沒有受到直接的人身損害，任何自然災害、恐怖襲擊、軍事行動、疾病爆發或其他傷亡事件的發生也可能對我們的業務產生實質性的不利影響，這些影響可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們向股東進行分配的能力造成實質性的不利影響。

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通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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美國、歐洲和其他地區的通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。 不斷上升的通脹可能會對消費者信心造成不利影響，這可能會降低消費者的購買力和住宿需求。此外，通貨膨脹會影響我們的酒店費用，包括但不限於工資、員工福利、食品成本、商品成本(包括用於翻新或重新定位酒店的成本)、財產税、財產和責任保險以及水電費等成本的增加。我們依賴酒店經營者調整房價和酒店服務價格，以反映通脹的影響。然而，以前簽約的費率、競爭壓力或其他因素可能會限制我們的運營商應對通脹的能力。因此，我們的酒店費用可能會以高於酒店收入的速度增長。

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系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們、我們的供應商、我們的第三方經理或我們的特許經營商使用的信息技術網絡和系統，任何此類擾亂都可能減少我們的預期收入、增加我們的費用、泄露機密信息、損害我們的聲譽、增加我們的潛在責任並對我們的普通股價格產生不利影響。

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我們和我們的第三方經理和特許經營商依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來訪問、處理、傳輸和存儲電子客户和金融信息。由我們的第三方經理和特許經營商運營的系統需要收集和保留大量酒店客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。我們的第三方經理和特許經營商可以在位於我們的酒店和他們運營和管理的其他酒店、其公司位置以及第三方擁有的設施的系統上存儲和處理此類專有和客户信息，例如，在第三方託管的雲環境中。除了由我們的第三方經理和特許經營商運營的系統外，我們還擁有自己的公司技術和系統來支持我們的公司業務。

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我們的某些第三方經理及其服務提供商已公開發布聲明，披露網絡攻擊和/或未經授權訪問其客户預訂、銷售點系統和其他敏感數據庫，其中一些已經或可能已經影響到我們的酒店和使用過我們酒店服務或便利設施的客人。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。我們的信息網絡和系統以及我們的第三方經理和特許經營商使用的信息網絡和系統容易受到以下威脅的影響：系統、網絡或互聯網故障；計算機黑客攻擊或業務中斷，包括通過

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基於網絡和電子郵件的攻擊；網絡恐怖主義；病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意軟件程序；以及員工錯誤、疏忽或欺詐。我們的網絡和系統或我們的第三方經理和特許經營商的網絡和系統的任何功能、安全性和可用性的任何損害都可能導致運營中斷、酒店或酒店客人的機密信息被挪用或泄露、系統中斷、我們的酒店關閉、利用我們各自網絡的安全漏洞、銷售或預訂延遲、客人預訂丟失、我們的聲譽或我們第三方經理和特許經營商的聲譽受損、成本增加和利潤率下降。我們消除或緩解網絡或其他安全問題的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，可能會導致我們酒店的中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在業務的損失。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務業績、普通股價格和聲譽造成不利影響，導致未經授權披露機密信息，導致錯誤陳述的財務報告、金錢損失或監管處罰，並使我們面臨潛在的訴訟和責任。

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我們的部分信息技術基礎設施或我們的第三方經理和特許經營商的信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或與不時發生的系統安裝、集成或遷移工作相關的錯誤。我們或我們的第三方經理和特許經營商可能無法成功實施新系統和轉換數據，或者可能從第三方供應商採購硬件或操作系統軟件和應用程序，這些硬件或操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，這可能會導致業務中斷，並且更昂貴、更耗時和更耗費資源。此類中斷可能會對我們的第三方經理和特許經營商履行我們酒店提供的客房和其他服務的預訂或向我們提供及時準確的財務信息的能力造成不利影響。

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儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但不能保證我們採取的安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷，或系統安全不會因物理或電子入侵、欺騙電子郵件、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、網絡勒索者或黑客攻擊而被破壞。此外，我們依賴我們的第三方經理和特許經營商的安全系統來保護專有和客户信息免受這些威脅。

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我們的第三方經理和特許經營商提供網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們有一份網絡保險政策，以覆蓋我們的公司基礎設施和系統的漏洞，並在我們的第三方經理和特許經營商承保的保險範圍之外提供補充保險。我們不能保證在合理的承保水平、合理的費率或合理的可扣除水平下，此類保險將繼續可用。我們的保單對某些類型的索賠有限制和分項限制，我們預計這份保單不會涵蓋我們可能因這些風險敞口而遭受的所有損失。然而，儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何網絡攻擊的發生都可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。

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我們的酒店有很大一部分是地理集中的，因此，我們可能會受到該國這些地區的經濟衰退或自然災害的不成比例的傷害。

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截至2022年12月31日，我們的大部分酒店在地理上集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷和馬薩諸塞州，具體如下：

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我們的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷和馬薩諸塞州，這使我們的業務面臨這些地區獨有的經濟狀況、競爭以及房地產和個人房地產税率。此外，這些地區的自然災害將不成比例地影響我們的酒店組合。與該國其他地區相比，這些地區的經濟和旅遊業在更大程度上受到某些行業的變化和衰退的負面影響，包括娛樂、高科技和金融行業。也有可能，由於我們的加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷和馬薩諸塞州的集中度，適用於這類酒店和酒店業的法律的變化對我們的影響可能比我們擁有酒店的另一個地理區域的可比法律的變化更大。這些地區的不利發展可能會損害我們的收入或增加我們的運營費用。

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我們可能面臨與氣候變化的有形影響和過渡性影響相關的風險。

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我們根據TCFD在2017年提出的建議，在我們的企業責任報告中披露氣候相關風險。我們面臨與氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的酒店、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海市場可能會經歷

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風暴強度的增加和海平面的上升對我們的酒店造成了損害。因此，我們可能會遭受重大損失和/或維修費用，這些費用可能會也可能不會完全由保險覆蓋。其他市場可能會經歷温度或降水的長期變化，這可能會限制我們酒店運營所需的水的獲取，或者大幅增加能源成本，這可能會使這些酒店面臨額外的監管負擔，例如用水限制或更嚴格的能源效率標準。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了我們認為最容易受到此類事件影響的地區的財產保險成本(或使其無法獲得)，增加了我們酒店的運營成本，如水費或能源費，並要求我們在尋求緩解、維修和保護酒店免受此類風險的影響時支出資金。

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我們受到與向低碳情景過渡相關的氣候變化風險的影響，其中可能包括對建築效率和設備規格的監管增加，對環境和社會披露的監管或投資者要求增加，商品和原材料成本增加，以及管理消費者偏好轉變的成本增加。為了減輕氣候變化的影響，我們的酒店可能會受到越來越多的政府法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們制定能效標準、使用可持續能源和更新設備規格，這可能需要額外的資本投資或增加運營成本。氣候變化也可能會影響我們的業務，因為它會將消費者的偏好轉向可持續旅行。我們的酒店可能要承擔額外的成本，以管理消費者對可持續建築和酒店運營的期望。

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不能保證氣候變化不會對我們的酒店、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

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未投保和投保不足的損失可能損害我們的財務狀況、經營結果和向我們的股東進行分配的能力。

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各種類型的訴訟損失和災難性損失，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染、氣候變化或其他環境問題造成的損失，通常要麼不能投保，要麼不能在經濟上投保，或者可能受到保險覆蓋範圍的限制，如大額免賠額或自付費用。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店未來的預期收入。在這種情況下，除了對我們的土地出租人、特許經營人和管理人的義務外，我們可能仍然有義務支付與物業有關的任何應付票據或其他財務義務。

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我們的五家酒店位於加利福尼亞州，歷史上加州遭受某些自然行為(如野火、地震和泥石流)的風險比其他州更大。此外，佛羅裏達州、夏威夷和路易斯安那州共有六家酒店，每家酒店遭遇強風、熱帶風暴和颶風的可能性都有所增加。在發生災難性損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。通貨膨脹、建築守則和條例的改變、環境考慮和其他因素也可能使我們在酒店受損或被毀後不能使用保險收入來更換或翻新酒店。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被摧毀的酒店的經濟地位。不會造成酒店物質損失的自然行為可能會降低我們酒店地理位置的可取性，從而減少旅客的需求。

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財產和傷亡保險，包括恐怖主義保險，可能很難獲得或很貴。當我們現有的保單到期時，我們可能會遇到在相同承保水平和類似條款下為我們的酒店獲得或續保財產或意外傷害保險的困難。這類保險可能更為有限，對於某些災難性風險(如地震、火災、洪水和恐怖主義)，在目前的水平下可能無法普遍獲得。即使我們能夠續簽我們的保單或獲得與我們當前保單一致的水平和限制的新保單，我們也不能確保我們能夠以商業上合理的保費費率獲得此類保險。如果我們不能就某些風險為我們的酒店獲得足夠的保險，這可能會導致我們根據特定的契約對我們的某些債務或我們對地面出租人、特許經營人和經理的其他合同承諾違約，這些承諾要求我們對我們的財產保持足夠的保險，以防範損失風險。如果發生這種情況，或者如果我們無法獲得足夠的保險，而我們的財產遭受了本應由保險覆蓋的損失，則可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

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此外，還有其他風險，如某些環境危害，可能被認為完全超出我們保單的一般承保範圍，或者可能無法投保或過於昂貴而不值得投保。我們還可能遇到與保險提供商的挑戰，關於它是否會支付我們認為在我們的保單範圍內的特定索賠。

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我們一些酒店的經營業績在很大程度上依賴於大企業客户產生的集團和臨時業務，無論出於什麼原因，這些客户的流失都可能損害我們的經營業績。

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大型企業暫住客户產生的集團合同業務和客房間夜會對我們酒店的經營業績產生重大影響。這些合同和客户因酒店而異，並不時發生變化。這類集體合同的有效期通常是有限的，在此之後可以進行競爭性投標。大型活動的影響和時機

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並不總是那麼容易預測。其中一些合同和活動也可能被取消(例如，由於新冠肺炎疫情發生在2020年和2021年)，這可能會降低我們對未來收入的預期，或者可能導致為了收取取消費用而提起訴訟。因此，我們個別酒店的經營業績可能會因這些因素而波動，可能會以不利的方式出現，而這些波動可能會影響我們的整體經營業績。

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更多地使用虛擬會議和其他類似技術可能會減少與商務相關的旅行需求，因此，我們酒店的客房需求可能會受到不利影響。

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在2020年至2021年期間，新冠肺炎疫情導致與商務相關的旅行大幅減少，因為公司越來越多地利用虛擬會議來應對旅行限制，並保護員工的健康和安全。雖然商業暫時性需求在2022年有所改善，但仍低於大流行前的水平。未來，企業對電話會議和視頻會議技術的使用可能會繼續增加，這可能會導致商務旅行持續減少。如果這些技術或新技術在商業互動中發揮更大的作用，與商務相關的旅行需求減少，對酒店房間的需求可能會減少，我們的酒店可能會受到不利影響。

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我們的酒店有持續的資本投資需求，我們可能會在收購、重新定位和其他改進方面產生大量資本支出，其中一些是適用的法律或法規或與第三方達成的協議要求的，此類翻新、重新定位或改進的成本可能超出我們的預期或導致其他問題。

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除了我們的管理、特許經營和貸款協議所要求的資本支出外，我們還需要不時地進行資本支出，以符合適用的法律和法規，保持與其他酒店的競爭力，並保持我們酒店的經濟價值。我們還可能需要對我們收購的酒店進行重大的資本改善。在2022年和2021年，我們分別向酒店投資了1.286億美元和6370萬美元，其中包括與酒店更名為威斯汀華盛頓特區相關的華盛頓文藝復興酒店的大規模翻新，以及舊金山凱悦酒店的客房翻新。入住率和ADR經常受到酒店的維護和資本改善的影響，特別是在維護或改善沒有按計劃完成的情況下，或者如果改善要求酒店大量關閉。我們需要或選擇進行資本改善的成本可能會損害我們的財務狀況，並減少可分配給我們股東的金額。這些資本改善可能會帶來以下額外風險，以及其他風險：

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酒店物業收購、翻新或重新定位的延遲可能會對我們的運營結果和股東的回報產生不利影響.

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我們在酒店物業的選擇、收購、翻新和重新定位方面遇到的延誤可能會對投資者回報產生不利影響。我們承諾購買特定資產的能力將在一定程度上取決於我們在給定時間的可用現金數量。翻新或重新定位項目可能需要更長的時間，成本也比最初預計的要高。因此，我們在收到此類酒店的現金分配時可能會遇到延誤。如果我們的預測不準確，我們可能無法實現預期的回報。

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收購酒店財產或其他實體的會計涉及假設和估計，以確定公允價值，這些公允價值可能與未來期間實現的實際結果大不相同。

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收購酒店財產或其他實體需要對交易進行分析，以確定它是否符合購買企業或資產的資格。如果收購的總資產的公允價值集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易是資產收購。我們確定，我們在2022年和2021年收購的三家酒店都符合資產收購的條件。我們的分析結果和任何未來的分析都會影響我們的資產負債表和我們的經營報表，因為與資產收購相關的交易成本被資本化，然後在相關資產的生命週期內折舊，而與業務合併相關的相同成本作為已發生的費用計入公司間接費用。此外，鑑於主觀性，如果收購發生的報告期結束時沒有必要的信息，企業合併將被提供一年的計量期，以調整確認的臨時金額；而資產收購不受計量期的約束。

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對酒店物業或其他實體的收購進行會計處理，需要將收購價格按收購資產和交易中承擔的負債各自的相對公允價值計入資產收購，或按資產和負債的估計公允價值記錄資產和負債，超過淨資產的任何超額對價將計入企業合併的商譽。對個別公允價值的估計最困難的是那些涉及長期資產的估計，例如財產、設備和無形資產，以及任何融資或經營租賃使用權資產及其相關債務。當我們收購酒店物業或其他實體時，我們使用所有可用信息來確定這些公允價值，包括貼現現金流分析、市場可比數據和重置成本數據。此外，我們還對資本化率、貼現率、日均費率、收入增長率和入住率進行了重大估計。我們亦聘請獨立估值專家協助釐定收購的長期資產及承擔的負債的公允價值。公允價值的確定是主觀的，部分是基於假設和估計，這些假設和估計可能與未來期間的實際結果大不相同。如果我們的分配不正確，我們的資產和負債可能被誇大或低估，這也可能影響我們經營報表上的折舊費用。此外，如果我們的任何分配誇大了我們的資產，我們可能會面臨產生減值費用的風險。

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債務和股票市場的波動可能會對我們收購、翻新、再融資或出售酒店的能力產生不利影響。

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全球金融市場的波動可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。例如，2022年政府對通脹壓力的反應導致了極端的價格波動，以及資本市場的混亂和流動性中斷，所有這些都對股價施加了下行壓力，擴大了債務融資的信貸利差，並導致美國和外國證券交易所的市值下跌。目前和未來債務市場的混亂可能會減少可用於為房地產融資的資金量，這反過來可能會限制我們為收購酒店提供資金的能力，或者限制買家為我們希望出售的酒店獲得融資的能力，這兩者都可能對收入、收入和/或現金流產生實質性的不利影響。

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我們歷來使用從債務和股票市場獲得的資本，包括有擔保的抵押債務和無擔保的公司債務，來收購、翻新和再融資酒店資產。如果由於對債務或股權證券的需求較低、資本成本和利率較高、資本證券(包括我們的普通股或優先股)價值較低以及更嚴格的貸款標準，這些市場變得難以進入，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，利率上升可能會使我們未來更難或更昂貴地獲得債務或股權資本。類似的因素也可能對其他公司獲得資本的能力產生不利影響，因此可能會使我們更難出售酒店資產。

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我們可能會尋求合資企業投資，這些投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛的不利影響。

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我們已通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，或在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。因此，我們未來可能無法對其他物業、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同投資人可能破產或無法為其所承擔的所需出資提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還可能有陷入僵局的潛在風險，比如出售，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。

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We 體量y be 子目標t to 不知n or 應急t 責任s 相關d to 最近y售出或收購d 酒店，以及我們未來可能出售或收購的酒店.

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我們r 最近y售出或收購d 酒店, 以及 酒店s we 體量是賣出還是 收購e in 這是e 未來, 體量y be 子目標t to 不知n or 應急t 責任s 霧r 華克h we可能對買方負有責任，或者我們對此負責可能 哈夫e no 追索權, or 奧尼爾y 限量版d 追索權, 再一次t 這是e 賣家s. In 一般, 這是e 表示法s 一個d 擔保s 提供d 在以下情況下r我們的交易n 協議s 相關d to 這是e 銷售e or 購買者e of a 酒店 體量y 倖存e 霧r a 定義d 佩裏奧d of 提姆e 阿夫特r 這是e 完成n of 這是e 交易。更有甚者, 賠付n 在以下情況下r 蘇克h 協議s 體量y be 限量版d 一個d 子目標t to 多種多樣s 物質性y 閾值, a 意義重大t 免賠額, or an 聚合e 加州p on 損失. AS a 結果, 特德e is no 瓜蘭特e那we 將要不是t be 履行義務d to 報銷e 買者s 霧r 他們.r 損失或THAt we 威爾l能夠恢復r 一個y 金額s 機智h 重新分配t to 失落s 截止日期e to 胸痛s by 賣家s of 他們.r 表示法s 一個d 擔保s. In 加法, 這是e 託塔l 阿蒙t of 成本s 一個d 費用s THAt 體量y be 招致d 機智h 重新分配t to 這是e 不知n or 或有責任s 體量y Exeed 我們r 期望值, 一個d we 體量y 體驗e 其他的r 出乎意料的d 追隨者e 效果, 艾爾l of 華克h 庫爾d 廣告y 影響t 我們r經營業績 一個d現金流.

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目錄表

我們可能會尋求收購一系列酒店或一家公司，這可能會給我們的業務和財務業績帶來比收購一家酒店更大的風險。

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我們過去曾在單一交易中收購過多家酒店，未來也可能收購。我們還可能尋求收購擁有酒店的公司。然而，多個酒店和公司收購通常比單一酒店收購更復雜，因此，它們無法完成的風險更大。這些收購還可能導致我們在新市場擁有酒店，這對我們積極管理酒店資產的能力提出了額外的要求。此外，賣家可能會要求我們購買一組酒店作為投資組合，即使投資組合中的一個或多個酒店不符合我們的投資標準。在這些情況下，我們預計會嘗試出售不符合我們投資標準的酒店，但可能無法以可接受的條件這樣做，或者如果成功，美國國税局可能會將銷售重新定性為經銷商銷售，並對任何收益徵收100%的“禁止交易”税。如果這些酒店在我們的承保下運營，或者如果我們虧本出售，可能會損害我們的經營業績。此外，一系列酒店可能比單一酒店更難與我們現有的酒店整合，可能會給我們的管理資源帶來壓力，並可能使尋找一家或多家管理公司來運營酒店變得更加困難。這些風險中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

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出售一家酒店或一系列酒店通常會受到意外情況、風險和不確定性的影響，其中任何一項都可能導致我們無法成功完成處置。

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作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，我們可能會在機會主義的基礎上選擇性地出售我們認為不再符合我們的所有權標準、不太可能提供超過我們資本成本的長期回報、將實現高於我們內部估值的銷售價格、或者相對於其預期回報具有高風險的酒店物業。我們可能無法成功完成一家酒店或一系列酒店的出售，這可能會對我們的業務戰略產生負面影響。酒店銷售通常會受到慣常的風險和不確定性的影響。此外，除其他事項外，可能存在與賣方融資、特許經營協議、地面租賃和其他協議有關的或有事項。因此，我們不能保證任何成交條件是否會及時或根本得到滿足，或者銷售是否會因為這些或任何其他原因而無法完成。

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房地產投資的流動性不足以及酒店物業缺乏其他用途，可能會大大限制我們應對酒店業績不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

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由於商業地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一家或多家酒店以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。房地產市場，包括我們的酒店，受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。我們可能無法以優惠的條件出售我們的任何一家酒店。如果我們想出售一家酒店，可能需要很長時間才能找到願意購買的買家，並完成出售。如果我們決定在酒店的管理協議期限內出售該酒店，我們可能需要向適用的管理公司支付解約費，這筆費用可能是相當大的。

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此外，如果酒店因競爭、改進年限、需求下降或其他因素而變得無利可圖，酒店可能不會輕易轉換為其他用途。將酒店改作其他用途一般亦需要大量資本開支，並可能需要向特許經營商、管理公司和貸款人支付大量款項。

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在出售酒店之前，我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進，因此，我們出售酒店的能力將受到限制。在收購一家酒店時，我們可能同意實質上限制我們在一段時間內出售該酒店的鎖定條款，或對我們施加其他限制，例如限制該酒店的債務金額，以解決賣家的具體關切。這些禁售條款將限制我們出售酒店的能力。這些因素和任何其他會阻礙我們應對酒店業績不利變化的能力的因素都可能損害我們的財務狀況和經營業績。

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我們可能會發放或投資於酒店貸款，包括次級貸款或夾層貸款，這些貸款的損失風險可能比以創收房地產為抵押的優先貸款更大。.

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我們已投資於酒店貸款，並可能在未來投資於更多貸款，包括夾層貸款，其形式為以基礎不動產的二次抵押擔保的次級貸款，或由擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款，該實體擁有擁有不動產或其他資產的實體的權益。這些類型的投資比直接酒店投資涉及更高程度的風險，因為投資可能會因為高級貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

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如果我們發放或投資於抵押貸款，目的是獲得以貸款為抵押或質押的酒店的所有權，我們是否有能力完善酒店的所有權權益，取決於贊助商是否願意沒收財產以代替債務。

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如果我們投資於抵押貸款或以房產的股權為擔保的票據，目的是通過止贖程序獲得所有權，我們需要多長時間才能完善我們對房產的權益，這可能取決於發起人在止贖過程中的合作意願。保薦人可能會選擇申請破產，這可能會對我們完善物業權益的能力產生重大影響，並可能導致我們在債務或票據上的投資虧損。

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我們的其中一家酒店受到與非關聯方的地面租賃的約束，出租人出於任何原因(包括我們的違約)終止該合同，可能會導致我們完全失去經營酒店的能力，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

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我們使用聖地亞哥海濱希爾頓酒店底層土地的權利是基於我們與非關聯方簽訂的長期租約所擁有的權益。根據租賃條款，租賃將於2071年到期，我們必須支付所有到期租金，並遵守所有其他承租人義務。根據土地租賃支付的款項按適用的消費物價指數定期增加。租約要求重新評估我們和出租人雙方商定的2025年後應支付的租金。

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我們在土地租賃中的任何權益的質押都需要得到出租人的同意。因此，在未來，我們可能無法在沒有出租人同意的情況下出售、轉讓、轉讓或轉讓承租人在酒店的權益，即使交易可能符合我們股東的最佳利益。

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出租人可要求我們在剩餘的土地租約期滿或終止時，自費交出或移除對土地的任何改善、改動或增加。租約還一般要求我們在發生傷亡事件後修復房舍，並以特定方式使用與此相關的任何收益。如果發生重大傷亡，如火災或自然行為，而其費用可能超過可獲得的保險收益，我們可能不得不修復房屋。

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由於我們是房地產投資信託基金，我們依賴第三方來運營我們的酒店，這可能會損害我們的運營結果。

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為了符合REIT的資格，我們不能直接經營我們的酒店。因此，我們必須與符合條件的獨立承包商簽訂管理或經營租賃協議(統稱“管理協議”)來管理我們的酒店。因此，獨立管理公司控制着我們酒店的日常運營。

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截至2022年12月31日，我們的第三方經理由四季酒店、海格特酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店、IHR酒店、萬豪酒店、蒙太奇酒店、賽奇酒店和辛格酒店組成。我們依賴這些獨立的管理公司按照適用的管理協議的規定來運營我們的酒店。因此，即使我們認為一家酒店的運營效率低下，或者以一種不能帶來令人滿意的ADR、入住率或盈利的方式運營，我們也不一定擁有合同權利，可以促使我們的獨立管理公司改變我們酒店的運營方法。我們只能在管理公司違反其與我們的適用管理協議的條款或未能達到適用管理協議中規定的業績目標時尋求補救，然後我們的補救措施可能會受到管理協議條款的限制。

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如果我們的管理公司未能成功管理我們的酒店，可能會導致我們的運營費用增加或收入減少，或兩者兼而有之，這可能會影響TRS承租人支付我們租金的能力，並會減少我們普通股和優先股的可用股息金額。此外，管理公司可能會經營其他酒店，這些酒店可能會與我們的酒店競爭，或者轉移人們對我們酒店管理的注意力。

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雖然我們的管理協議通常規定，如果我們在違約事件中終止適用的管理協議，我們將受到有限的合同處罰，但此類終止可能會導致受影響酒店的重大中斷。如果我們終止任何這些協議並與不同的酒店運營商簽訂新的協議，我們不能向您保證任何新的管理協議將包含對我們有利的條款，或者新的管理公司將成功管理我們的酒店。如果上述任何情況發生在特許經營酒店，我們與特許經營商的關係可能會受到損害，我們可能會違反我們的一項或多項特許經營或管理協議。

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我們面臨與運營商僱用酒店人員相關的風險，這可能會增加我們的費用或使我們承擔額外的責任。

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我們的第三方經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。儘管我們不直接僱用或管理酒店的員工，但我們仍然面臨着許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險。最低工資的提高或工作規則的改變可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，有時，罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳可能會擾亂酒店的運營。我們還可能因涉及我們的第三方經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能導致增加

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勞動力成本，這是我們成本的重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。我們一般沒有能力影響這些談判的結果。

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我們的大多數酒店都以萬豪、希爾頓、凱悦、四季或蒙太奇擁有的品牌運營。如果這些品牌中的任何一個經歷了負面事件，或受到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到損害。

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截至2022年12月31日，除兩家酒店(波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭)外，所有酒店均以下列公認的酒店業品牌經營：萬豪酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店、四季酒店和蒙太奇。因此，我們的成功在很大程度上取決於這些公司及其各自品牌的成功。因此，如果這些公司中的任何一家的市場認知度或正面印象降低或受損，與它們各自品牌在我們酒店上的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果以及我們向股東分配產品的能力產生不利影響。此外，國家知名品牌之間的任何擬議或未來合併對經營業績的任何負面看法或負面影響都可能對我們的經營業績以及我們向股東進行分銷的能力產生不利影響。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會採用新政策或改變現有政策，這可能會導致成本增加，從而對我們的酒店產生負面影響。

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根據我們的特許經營、管理或經營租賃協議，我們的特許經營商和品牌經理會產生一定的成本，這些成本將分配給我們的酒店。這些成本可能會隨着時間的推移而增加，或者我們的特許經營商和品牌經理可能會選擇引入新的計劃，這可能會增加分配給我們酒店的成本。此外，某些政策，例如我們的第三方經理的常客計劃，可能會改變，導致我們酒店的收入減少或成本增加。

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未來由法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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在我們正常的業務過程中，我們涉及各種法律程序，包括涉及我們酒店管理的第三方經理的法律程序。雖然我們可能同意與我們的第三方管理人分擔任何法律費用，但任何不利的法律判決或和解導致我們支付一大筆錢，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果有人就我們的物業提出索賠，可能會影響我們酒店的吸引力，或者導致我們產生額外的費用。

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我們可能會因酒店或酒店人員的損失或傷害而招致責任。這些損失可能是我們造成的，也可能是酒店管理公司採取的行動造成的。如果對一家管理公司提出索賠，它可能會尋求將這些費用轉嫁給我們。這樣的索賠，無論其是非曲直，都可能損害酒店的聲譽，或者導致我們產生超過保險免賠額的費用或超過保單限制的損失，這可能會損害我們的經營業績。

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我們過去有過，將來可能會因酒店員工的索賠而承擔責任。雖然這些索賠大部分都在保險範圍內，但有些索賠(如拖欠加班費的索賠)一般不投保或可投保。這些索賠，無論其是非曲直，都可能損害酒店的聲譽，或導致我們蒙受損失，從而損害我們的經營業績。

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酒店業務是季節性的，我們酒店業務量的季節性變化將導致我們收入的季度波動。

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作為典型的酒店業，我們在業務中經歷了一些季節性的變化。我們某些酒店的收入通常會受到季節性業務模式的影響。我們不能保證我們的現金流將足以彌補因這些季節性波動而出現的任何缺口。收入的季節性波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配或為我們的償債提供資金的能力產生不利影響。

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債務和股票市場的變化可能會對我們酒店的價值產生不利影響。

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一般來説，酒店房地產的價值與酒店投資者的資本成本呈負相關。如果資本成本增加，房地產價值可能會下降。資本成本通常是與我們的資產相關的感知風險、債務利率和股權投資者的回報預期的函數。利率波動，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會2022年實施的加息導致的波動，可能會減少我們進入資本市場的機會，或增加我們債務要求的融資成本。如果我們酒店產生的收入不能增加足夠的金額來彌補如此高的資本成本，我們酒店房地產的市場價值可能會下降。在某些情況下，我們酒店房地產的價值之前已經下降，未來可能會下降到低於確保此類酒店房地產的債務本金的水平。

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我們的某些酒店在過去已經減值，未來可能會有更多的酒店減值。

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我們定期審查每家酒店的公允價值，以確定可能出現的減值。例如，2021年，由於颶風艾達對新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店造成的損害，我們記錄了270萬美元的減值損失。過去，我們的一些酒店的減值指標與盈利能力惡化或出售酒店的公允價值減去酒店銷售成本低於酒店的賬面價值有關。未來，可能會有更多的酒店減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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法律和政府法規可能會限制我們使用酒店物業的方式，並增加遵守這些法規的成本。不遵守這些規定可能會使我們受到懲罰、財產價值損失或民事損害賠償。

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我們酒店的物業遵守與環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用有關的各種聯邦、州和地方法律。根據這些法律，如果我們是受污染房產的所有者，法院和政府機構有權要求我們清理房產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有該財產的人。除了清理費用外，環境污染還會影響房產的價值，從而影響業主將房產作為抵押品借入資金或出售房產的能力。根據這樣的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用，如果該設施受到污染並威脅人類健康或環境的話。

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此外，多項法院裁決已確定，第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，在酒店住宿或工作時接觸石棉的人可能會尋求賠償所受傷害的損害賠償。此外，其中一些環境法限制財產的使用或為各種活動設定條件。例如，一些法律要求使用化學品(如我們酒店的游泳池化學品)的企業對其進行仔細管理，並通知當地官員正在使用這些化學品。

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我們可以對上面討論的費用類型負責。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法的成本可能是巨大的，可能會減少可用於分配給我們股東的資金。未來的法律或法規可能會要求我們承擔重大環境責任，或者我們酒店物業的當前環境狀況可能會受到酒店附近物業狀況的影響(例如是否存在泄漏的地下儲罐)或與我們無關的第三方。

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我們酒店的物業也受美國反興奮劑機構的監管。根據ADA，所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的各種聯邦要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能導致美國政府處以罰款或導致私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改，無論是為了遵守ADA還是政府規章制度的其他變化，我們的財務狀況、經營業績和向股東分配產品的能力都可能受到損害。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營酒店物業，因為這些法規可能會被政府機構採納並適用於我們的酒店。

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企業責任，特別是與 ESG這些因素和承諾可能會增加我們的成本，並使我們面臨新的風險，從而對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們致力於確保ESG倡議成為我們運營和投資戰略的一部分。一些投資者在做出投資決策時可能會考慮ESG因素，潛在的和現有的員工、業務合作伙伴和供應商在考慮與我們的關係時可能會考慮這些因素。此外，潛在的酒店客人在決定是否入住我們酒店時可能會考慮ESG因素。向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的某些組織已經制定了分數和評級，以基於ESG或“可持續性”指標對公司進行評估。可持續性評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行基準測試，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，要求改善ESG披露或業績。如果我們的公司責任、程序或標準不符合不同羣體設定的標準，我們可能面臨聲譽損害或額外成本。此外，對公司進行評級的標準可能會發生變化，這可能會導致我們得到的分數低於前幾年。較低的可持續性得分可能會導致對公司的負面印象，或將我們的普通股排除在某些投資者的考慮之外，他們可能會選擇與我們的同行一起投資，或者潛在的客人可能會選擇入住競爭對手的酒店。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。此外，作為我們企業責任的一部分，我們採納了某些ESG目標, 包括温室氣體減排目標和其他可持續發展倡議。如果我們不能完全或按時實現這些目標，我們的聲譽可能會受到損害。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們根據物業改善計劃(“PIP”)或遵守品牌標準進行資本支出，而未能支付所需支出可能會導致特許經營商或酒店品牌終止特許經營、管理或經營租賃協議。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們對某些酒店進行翻新，以修改我們的特許經營、管理或運營租賃協議。此外，在對我們的酒店進行定期檢查後，我們的特許經營商和酒店品牌可能會確定需要進行額外的翻新，以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準。在收購酒店方面，特許經營商和酒店品牌也可能需要PIP，其中規定了他們的翻新要求。如果我們不滿足PIP翻新要求，特許經營商或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外，如果我們因未能遵守PIP要求而在任何專營權協議下違約，我們一般將被要求支付特許權人或違約金。

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由於我們除兩家酒店外的所有酒店都是按照特許經營協議或品牌管理經營的，終止這些特許經營、管理或經營租賃協議可能會導致我們的酒店失去業務，或者導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。

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截至2022年12月31日，除波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭外，我們所有的酒店都與以下特許經營商或酒店管理公司簽訂了特許經營、管理或經營租賃協議：萬豪、希爾頓、凱悦、四季和蒙太奇。一般來説，根據這些安排，特許經營商或品牌經理提供營銷服務、客房預訂和某些其他運營協助，但要求我們向其支付鉅額費用，並將酒店維持在所需的狀況。如果我們未能保持這些要求的標準，則特許經營商或酒店品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌有關我們被指違反特許經營協議或品牌標準的通知，而我們可能不同意這些聲稱我們沒有遵守。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止專營權、管理或經營租賃協議，並支付違約金。這樣的終止可能會引發我們在某些債務工具下的債務違約或加速履行。此外，隨着我們的特許經營權、管理或經營租賃協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本不能續簽這些協議。如果我們失去了某家酒店的特許經營權或酒店品牌，可能會損害該酒店的運營、融資或價值，因為失去了特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統。酒店的任何收入損失都可能損害我們已將酒店出租給TRS承租人向經營合夥企業支付租金的能力，並可能損害我們為普通股或優先股支付股息的能力。

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替代預訂渠道的增長可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

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相當大比例的酒店房間是通過互聯網旅行中介預訂的。我們的許多經理和特許經營商與這樣的中介機構簽訂合同，通過他們的系統向他們支付銷售我們房間的各種佣金和交易費。如果預訂量增加，這些中介機構可能會從我們或我們的特許經營商那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大優惠。儘管我們的經理和特許經營商可能已經與許多這樣的中介機構建立了限制酒店交易費的協議，但不能保證我們的經理和特許經營商在協議到期後能夠以與目前存在的條款一樣優惠的條款重新談判。此外，酒店中介機構通常採用激進的營銷策略，包括花費大量資源開展在線和電視廣告活動，以吸引消費者訪問其網站。因此，消費者可能會對中間商提供的品牌、網站和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們經理和特許經營商的品牌產生忠誠度。如果發生這種情況，我們的業務和盈利能力可能會受到嚴重的負面影響。

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此外，總的來説，互聯網旅遊中介傳統上是為了吸引個人消費者或“暫時性”業務，而不是團體和會議業務。然而，一些酒店中介已經發展了他們的業務，包括向大型集團和會議業務進行營銷。如果這種增長繼續下去，可能會將集團和會議業務從我們的酒店分流出去，還可能增加我們集團和會議業務的銷售成本。

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為了將業務從互聯網旅遊中介公司吸引過來，並在他們自己的網站上推動業務，我們的經理和特許經營商可能會進一步打折他們網站上提供的房價，這也可能嚴重影響我們的業務和盈利能力。

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如果我們酒店的租户未能根據我們的零售和餐廳租約支付租金，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們許多酒店的部分空間被出租給第三方租户，用於零售或餐飲目的。有時，我們會為每一份租約收取保證金，如果租約下的租户未能或無法支付租金，我們可能會收取保證金。如果租户持續拖欠租金，我們可能可以應用租户的保證金來追回部分到期租金，但我們可能無法追回所有應得租金，這可能會損害我們的經營業績。在2022年、2021年和2020年期間，我們與我們酒店的租户簽訂了幾項租金減免和租金延期協議，他們受到了由於新冠肺炎疫情而暫停酒店和減少運營的負面影響。如果這些租户在他們各自的減税和延期期限結束後無法支付租金，可能會損害我們的經營業績。此外，與重新租賃我們的零售空間相關的時間和成本可能會對我們的運營業績產生負面影響。

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我們依賴我們的公司和酒店高級管理團隊，他們的流失可能會導致我們產生成本並損害我們的業務。

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我們的持續成功將在很大程度上取決於我們公司和酒店高級管理團隊的努力和能力。這些人對我們的業務和戰略很重要，如果他們中的任何人離開，我們可能會產生遣散費或其他成本。我們任何一位高管的流失也可能擾亂我們的業務，並導致我們產生額外的成本來招聘替代人員。

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如果我們不能對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

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如果我們對財務報告和披露的內部控制和程序不有效，我們可能無法提供可靠的財務信息。如果我們發現我們的內部控制存在缺陷，我們將努力糾正這些缺陷；然而，不能保證我們在發現缺陷或糾正缺陷方面取得成功。未來任何未能保持有效控制的情況都可能對我們的業務產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這種不遵守規定的行為還可能導致金融市場的不利反應。此外，客户、供應商、評級機構、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對我們業務的看法可能會受到不利影響。

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與我們的債務和融資相關的風險

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截至2022年12月31日，我們的未償債務約為8.161億美元，揹負此類債務可能會限制我們的財務靈活性，或通過對我們的業務施加要求而損害我們的業務和財務業績。

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截至2022年12月31日，我們的未償債務總額為8.161億美元，其中約5.321億美元將在未來五年到期(2023年為2.2億美元，2024年為7210萬美元，2025年為零，2026年為6500萬美元，2027年為1.75億美元)。未來五年到期的5.321億美元債務不包括2023年和2024年分別計劃的210萬美元和200萬美元的攤銷付款。我們目前沒有計劃在2025年、2026年和2027年到期的攤銷付款；然而，如果我們對現有債務進行再融資或產生額外債務，這種情況可能會發生變化。承擔我們的未償債務可能會通過以下方式對我們的業務和財務業績產生不利影響：

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我們還可能在未來的房地產收購中產生額外的債務，其中可能包括我們收購的部分或全部酒店或我們現有酒店所擔保的貸款。除了我們的未償債務，截至2022年12月31日，我們還有20萬美元的未償信用證。

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我們的無擔保債務和擔保債務受到各種金融契約的約束。如果我們未來出現債務違約，我們可能會被要求償還債務，或者我們可能會因為債務而失去財產，所有這些都會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的無擔保債務和擔保債務受到各種金融契約的約束。在沒有獲得豁免的情況下，如果我們的無擔保債務未能履行任何財務契約，將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響，並可能引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑。此外，債務違約可能會損害我們作為借款人的聲譽，並可能限制我們未來獲得融資的能力。

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截至2022年12月31日，我們的擔保債務由聖地亞哥海灣希爾頓酒店擔保的2.2億美元貸款和新奧爾良JW萬豪酒店擔保的7610萬美元貸款組成。使用我們的財產作為抵押品會增加我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們損失擔保我們違約的任何貸款的財產。出於税收目的，我們任何房產的止贖都將被視為房產的出售。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不一定會獲得任何現金收益。因此，我們可能被要求尋找和利用其他現金來源，或採用部分現金和部分股票股息，以滿足我們作為REIT的應税收入分配要求。

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我們債務工具中的金融契約可能會限制我們的經營或收購活動。

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我們現有的債務協議和我們未來可能產生或承擔的其他潛在融資可能包含對我們產生額外債務和向股東進行分配的能力的限制、要求和其他限制，以及與我們酒店物業表現相關的財務契約。我們根據這些協議借款的能力取決於這些金融和其他公約的遵守情況。如果我們無法從事我們認為有益於我們的業務或酒店物業的活動，或者我們無法產生債務來從事這些活動，我們的增長可能是有限的。獲得遵守這些公約的同意或豁免可能是不可能的，或者如果可能的話，可能會導致我們產生額外的成本或導致額外的限制。

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我們現有的抵押貸款債務協議包含“現金陷阱”條款，這些條款可能會限制我們將酒店產生的資金用於其他公司目的或向股東分配資金的能力。

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我們的抵押債務協議包含現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，可能會觸發這些條款。如果這些規定被觸發，受保護酒店產生的幾乎所有利潤都將直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使貸款人受益。這些撥備是為2021年1月新奧爾良JW萬豪酒店和2021年5月聖地亞哥海灣希爾頓酒店獲得的貸款觸發的。2022年，這兩筆貸款都達到了償債覆蓋水平，使它們能夠擺脱現金陷阱：2022年4月的聖地亞哥海灣希爾頓酒店貸款和2022年10月的JW萬豪新奧爾良貸款。如果現金陷阱條款在未來被觸發，我們將資金用於公司目的或向股東分配資金的能力可能再次受到限制。

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我們的某些債務受到浮動利率的影響，這可能會給我們的利息支出預測帶來不確定性，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

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2022年期間，美聯儲通過大幅提高基準聯邦基金利率來實施應對通脹的政策，這導致信貸市場的利率上升。美聯儲可能會繼續提高聯邦基金利率，這可能會導致信貸市場利率上升。由於我們的未償還浮動利率債務，這種增加將對我們造成不利影響，並導致任何新的固定利率債務的利率上升。我們已經簽訂了利率上限和掉期協議，以限制我們受到與部分浮動利率債務相關的利率波動的影響。然而，在利率上升的環境下，我們可以通過這種替代固定利率上限和掉期協議或新債固定利率獲得的固定利率也將繼續增加。此外，金融市場目前的波動可能會影響我們在希望或需要進入資本市場的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們尋求收購機會的靈活性。

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我們預計，我們將不時為我們的債務進行再融資，以償還我們的債務，而我們無法以有利的條件進行再融資，或者根本不能再融資，可能會影響我們的經營業績。

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由於我們預計我們的內部產生的現金將僅足以在到期前償還我們的部分債務，我們預計我們將被要求不時通過債務再融資和/或提供股權、優先股或債務來償還債務。我們現有的債務數額可能會阻礙我們通過再融資償還債務的能力。如果我們無法以可接受的條款通過財產擔保債務或公司債務為我們的債務再融資，或者根本無法與貸款人談判延期，我們可能違約或被迫以潛在的不利條款出售我們的一個或多個財產，這可能會增加我們的借款成本，導致我們的損失，並減少我們可用於分配給股東的現金金額。如果再融資時的現行利率或其他因素導致

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更高的新債務利率，我們的利息支出將增加，我們從未來債務再融資中獲得的潛在收益可能會減少，這將損害我們的經營業績。

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我們的組織文件沒有對我們可能產生的債務金額進行限制，因此我們可能會變得過於槓桿化。

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我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務數額。如果我們增加借款水平，那麼必須用於償債的現金流增加將減少可用於資本投資或外部增長的現金，並可能損害我們償還未償債務和財務狀況的能力。

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與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

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如果我們沒有資格成為REIT，我們的分配將不能被我們扣除，我們的收入將受到聯邦和州的税收的影響。

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根據《守則》，我們被組織為房地產投資信託基金，這為我們提供了實質性的税收優惠。然而，成為房地產投資信託基金的資格要求很複雜。如果我們未能滿足這些要求，並且某些救濟條款不適用，我們將無法扣除我們的分配，我們將不得不為我們的收入支付公司聯邦和州一級的税。這將大大減少我們可用於支付分配的現金，以及您對我們普通股的投資收益。此外，這樣的納税義務可能會導致我們借入資金，清算我們的一些投資，或採取其他可能對我們的經營業績產生負面影響的步驟。此外，如果我們的REIT地位因未能達到REIT的技術要求而終止，我們通常將被取消資格，在失去REIT地位的下一年的四個課税年度內選擇作為REIT對待。在任何時候，新的法律、解釋或法院裁決都可能改變聯邦税法或我們作為REIT資格所產生的聯邦所得税後果。此外，我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

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即使作為房地產投資信託基金，我們的收入或財產也可能受到聯邦、州或地方税的影響。

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即使作為房地產投資信託基金，我們也可能要繳納聯邦所得税和相關的州税。例如，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，該收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一般是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。要符合REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應納税所得額低於100%(確定時不考慮所支付股息的扣除)，我們將繳納常規公司所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。我們可能無法進行足夠的分配，以避免支付適用於REITs的所得税或消費税。我們也可以決定保留我們從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的收入，並直接為這些收入繳納聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為繳納的税收義務中受益。

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TRS承租人應像普通公司一樣納税。此外，我們還可能在經營合夥企業或我們通過其間接擁有我們資產的其他公司的水平上對我們的收入或財產繳納州税和地方税。在正常業務過程中，我們擁有或經營房地產的實體已經或可能接受未來的税務審計。如果我們將來收到一份實質性的欠税通知，要求我們產生額外的費用，我們的收入可能會受到負面影響。不能保證未來的審計不會以更頻繁的方式進行，也不能保證這種審計的最終結果不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將能夠繼續滿足REIT的要求，或者繼續這樣做將符合我們的最佳利益。

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REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

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適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這些降低的利率。然而，根據2017年減税和就業法案(TCJA)，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度內，屬於個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以扣除從REIT收到的普通股息(例如，未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響。

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如果我們酒店和TRS承租人之間的租賃在聯邦所得税方面不被視為真正的租賃，我們將無法獲得REIT的資格。

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要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項總收入測試，根據這兩項測試，我們的總收入中必須有特定百分比是被動收入。被動收入包括根據我們在TRS承租人及其附屬公司和經營合夥企業之間的經營租約支付的租金。這些租金幾乎構成了我們所有的總收入。為了使租金符合總收入測試的目的，租賃必須被視為真正的租賃，用於聯邦所得税目的，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果出於聯邦所得税的目的，這些租約不被視為真正的租約，我們將無法獲得REIT的資格。

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如果我們的經營租賃不是以獨立的方式進行的，我們可能要繳納税款。

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如果我們與TRS承租人之間的租賃不是按一定距離進行的，我們或TRS承租人可能需要繳納所得税。為了使TRS承租人支付給我們的租金符合“不動產租金”的資格，這種租金可能不是基於淨收入或利潤。我們的租約規定了基本租金加上根據入住率和部門收入而不是淨收入或利潤計算的可變租金。如果美國國税局確定我們與TRS承租人的租約收取的租金過高，其扣除額可能會受到質疑，如果租金超過一定的額度，我們可能會被徵收100%的“重新確定的租金”或“重新確定的扣除額”的消費税。雖然我們認為我們與TRS承租人的租金和其他交易是基於公平的金額並反映正常的商業做法，但不能保證IRS會同意。

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TRS承租人受到可能導致税收增加的特殊規則的約束。

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《法典》的幾項規定確保TRS須繳納適當水平的聯邦所得税。例如，如果我們與TRS承租人之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比較，房地產投資信託基金必須為其收到的一些款項支付100%的懲罰性税款。美國國税局可能會成功地斷言，我們公司間交易的任何經濟安排，包括酒店租賃，都無法與無關各方之間的類似安排相提並論。

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由於我們是房地產投資信託基金，我們依賴TRS承租人及其子公司向我們支付租金，而他們無法這樣做可能會損害我們的收入和我們向股東分配的能力。

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由於對酒店REITs的某些聯邦所得税限制，我們不能直接運營我們的酒店物業。因此，我們將酒店物業出租給TRS承租人或其子公司，後者與第三方酒店經理簽訂合同管理我們的酒店。我們的收入和我們向股東進行分配的能力將完全取決於TRS承租人及其子公司根據這些租約支付租金的能力。一般而言，根據與TRS承租人及其附屬公司訂立的租約，吾等將從TRS承租人或其附屬公司收取固定租金及按毛收入百分比及已佔用房間數目計算的浮動租金。因此，我們只能通過根據租約支付的租金份額參與酒店的運營。

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TRS承租人及其附屬公司支付租金的能力可能會受到其無法控制的因素的影響，例如一般經濟條件的變化、對酒店和我們酒店相關服務的需求水平、住宿和酒店業的競爭、維持和增加我們酒店毛收入的能力以及與我們酒店運營相關的其他因素。

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儘管TRS承租人或其附屬公司未能切實遵守租約條款(包括未能在到期時支付租金)將使我們有權終止租約、收回酒店並履行租約規定的付款義務，但由於TRS承租人是我們的附屬公司，這些步驟可能不會為我們提供任何實質性的救濟。如果我們要終止租約，我們將被要求找到另一個承租人來租賃酒店，或者與TRS承租人或其子公司簽訂新的租約，因為我們不能直接經營酒店物業，也不能保持REIT的資格。我們不能保證我們能夠找到另一個承租人，或者，如果找到另一個承租人，我們將能夠以類似的條件簽訂新的租約。

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我們可能被要求在出售旅館時繳納懲罰性税。

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適用於REITs的聯邦所得税條款規定，REIT出售作為庫存持有的財產或主要用於在正常業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益，將被視為“被禁止交易”的收入，應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，除非出售不動產符合避風港的資格，否則出售旅館(或其他財產)是否構成出售主要為出售給客户而持有的財產的問題，通常是關於特定交易的事實和情況的問題。我們可能進行不符合安全港要求的銷售，或者美國國税局可能成功地斷言我們的一項或多項銷售是被禁止的交易，因此，我們可能被要求支付懲罰性税收。

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我們可能要為某些內在收益繳納公司所得税。

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我們將來可能會從C公司收購財產，其中我們必須採用C公司在收購資產中的納税基礎作為我們的納税基礎。如果資產在收購時的公平市場價值超過其税基(“內在收益”)，而我們在收購之日起五年內出售該資產，那麼我們通常必須按照美國聯邦企業所得税的常規税率為內在收益繳税。

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如果打算符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產.

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吾等可不時處置根據守則第1031節(“第1031節交換”)符合税務遞延交換資格的交易中的財產。如果美國國税局成功挑戰了一項處置為有效1031條款交易所的資格，該處置可被視為應税交易所。在這種情況下，我們的應税收入、收益和利潤將會增加，我們需要進行的分派金額也會增加，以滿足房地產投資信託基金的分派要求。因此，我們可能需要進行額外的分配，或者代之以支付額外的公司所得税，包括利息和罰款。為了履行這些義務，我們可能需要借入資金。此外，納税可能會導致我們可用於分配給股東的現金減少。此外，有可能制定立法，修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。

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影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

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與聯邦所得税有關的規則不斷地由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部(“財政部”)審查。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力、這種資格的聯邦所得税後果、或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

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TCJA顯著改變了美國聯邦所得税美國企業及其所有者，包括REITs及其股東。TCJA在許多方面仍不明確，可能會受到財政部和美國國税局的潛在修改和技術更正，以及解釋和實施法規的影響，任何一項都可能減少或增加立法的影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

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雖然TCJA作出的一些變動可能會在一個或多個報告期內及預期對本公司造成不利影響，但其他變動對未來而言可能是有利的。

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與我們的普通股和公司結構相關的風險

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我們股權證券的市場價格可能會有很大差異。

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REITs發行的權益類證券的交易價格可能受到市場利率變化等因素的影響。在2022年期間，我們的每日收盤價普通股價格從9.42美元的低點波動到12.68美元的高點。可能影響我們普通股或優先股在公開交易市場的價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股或優先股(如果有的話)分配的年收益率。市場利率的提高或我們向股東分配的減少，可能會導致我們股票的潛在買家要求更高的年度收益率，這可能會降低我們股權證券的市場價格。

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此外，可能影響我們股權證券市場價格的其他因素包括：

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對我們普通股股東的分配可能會有所不同。

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由於新冠肺炎疫情，我們從2020年第二季度開始暫停普通股季度股息，以保持流動性。隨着酒店需求在2021年至2022年期間有所改善，我們在2022年第三季度恢復了普通股季度股息。未來的任何普通股股息將由我們的董事會在考慮了我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、遵守我們的債務契約、長期運營預測、預期的資本要求和影響我們業務的風險後決定。此外，我們的董事會可以選擇以守則允許的任何方式支付普通股的股息，包括現金和我們普通股的股票的組合。我們不能向您保證我們普通股未來分紅的時間或金額。

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在過去三年中，我們為普通股支付了如下季度現金股息：

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普通股的分配可以以現金、股票或兩者的組合的形式進行。

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作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東。通常，我們通過運營、資產處置或產生額外債務來產生現金用於分配。我們過去已經選擇，將來也可能選擇，以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付普通股的股息。我們股利政策的變化可能會對我們的股票價格產生不利影響。

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美國國税局可能不允許我們使用股票股息來滿足我們的分配要求。

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我們可以選擇以普通股和現金的形式滿足我們的REIT分配要求。我們之前曾收到美國國税局的私人信函裁決，涉及如何處理這些分配，以滿足我們的REIT分配要求。自那以後，美國國税局發佈了2017-45年的收入程序，允許房地產投資信託基金在遵循某些程序的情況下，將其股息的現金部分限制在不低於20%。最近，美國國税局發佈了2021-53年的收入程序，暫時將房地產投資信託基金股息中的現金部分降至不低於10%。然而，我們不能保證國税局未來會繼續提供這種救濟；在這種情況下，我們可能會在收到私人信件裁決之前進行現金/普通股分配。如果國税局不允許我們未來使用現金/普通股股息，分配將不符合我們的分配要求，我們將需要進行額外的所有現金分配，以通過使用守則中概述的不足股息程序來滿足分配要求。

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我們普通股中正在出售或即將出售的股份可能會影響股價。

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我們過去曾發行普通股，將來也可能發行普通股，以籌集收購酒店所需的資本，為資本支出提供資金，贖回我們的優先股，償還債務或用於其他公司目的。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們已預留375萬股普通股，以根據公司2022年激勵獎勵計劃進行發行，截至2022年12月31日，仍有3731,191股可供未來發行。

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我們的收益和現金分配可能會影響我們普通股的市場價格。

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我們相信，房地產投資信託基金權益證券的市值主要基於房地產投資信託基金擁有的房地產價值、資本結構、債務水平以及對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售、收購、開發或再融資。由於我們的市場價值是基於多種因素的組合，我們普通股的交易價格可能高於或低於我們基礎淨資產的每股價值。如果我們出於投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，而不是將現金流分配給股東，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們不能達到我們的預期或市場對未來收益和現金分配的預期，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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馬裏蘭州法律和我們的組織文件的規定可能會限制第三方獲得公司控制權的能力，並可能限制我們的股票價格。

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馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的條款可能會阻止、推遲或阻止涉及對我們的控制權實際或威脅更改的交易，並可能具有鞏固我們的管理層和董事會成員的效果，而無論業績如何。這些規定包括：

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總股本和普通股持股限額。為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%，實際上或建設性地由五個或更少的個人在每個納税年度的後半年的任何時候擁有。為了確保我們不會在這項測試中不符合REIT的資格，除一些例外情況外，我們的章程禁止任何股東以實益或建設性的方式擁有超過9.8%(在數量或價值上，以限制性較強者為準)的普通股流通股或超過我們股本流通股價值的9.8%。任何未經董事會同意而持有或轉讓超過所有權限額的股本股份的嘗試都將無效，並可能導致股份(及其所有股息)自動轉移到慈善信託基金。董事會已批准某些“看透實體”，如共同基金或投資基金，免除總股本和普通股持股限制。這種所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權，如果我們的董事會不批准所有權限制的豁免，即使我們的股東認為控制權的變化符合他們的最佳利益。如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權限制才有資格成為REIT，則這些限制將不適用。

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發行證券的權限。我們的章程授權我們的董事會促使我們發行至多5億股普通股和至多1億股優先股。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少其有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並設置分類或重新分類股票的優先股、權利和其他條款。增發股票可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括控制權變更交易，即使我們的股東認為控制權變更符合他們的利益，但交易提供的溢價高於我們普通股的股票市場價格。

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董事人數、董事會空缺、任期。根據我們的章程和章程，我們選擇受馬裏蘭州法律的某些條款的約束，這些條款賦予董事會獨家決定董事人數的權利，以及通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺的獨家權利，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職到下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並符合資格。因此，股東對這些問題的影響力是有限的。儘管如此，我們在2017年修訂了我們的公司治理準則，規定已經擔任董事的被提名人提出的任何辭職，如果該被提名人在連續兩次年度股東大會的董事選舉中獲得的反對票或反對票多於其當選的票數，且董事被提名人的人數等於每次該等股東年會上將選出的董事人數，則董事會應被要求接受該辭職。

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股東要求召開特別會議的限制。我們的章程規定，我們的股東只有在股東提出書面要求時才有權召開特別會議，該股東有權在股東有權在該會議上投票的所有投票權中投出不少於多數的票。這一規定增加了股東召開特別會議的難度。

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股東提名和提議的預先通知規定。我們的章程要求股東在任何股東會議上提名候選人擔任董事或將其他事務提交給股東時，必須事先發出書面通知。這項附例規定限制我們的股東提名候選人擔任董事或提出其他建議的能力，除非我們在會議前及時得到通知並提供某些必要的信息。

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董事會有權修改我們的章程。本公司細則可經以下方式修訂、更改、廢除或撤銷：(A)由本公司董事會或(B)由股東以一般有權在董事選舉中投票的所有票數的多數贊成票予以修訂、更改、廢除或撤銷，但對本公司章程中有關本公司選擇退出《馬裏蘭企業合併和控制股份收購法案》的條款的修訂除外，該條款必須經有權在董事選舉中普遍投票的股東的多數贊成票批准。

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董事的職責。馬裏蘭州法律要求董事人履行以下職責：本着善意；以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式；並以處於類似地位的普通謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度。馬裏蘭公司董事的職責不要求他們：代表公司接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人的任何提議；授權公司贖回股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用；代表公司選擇受制於或不代表公司受制於或不受制於主動收購條款。

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根據馬裏蘭州法律；根據馬裏蘭州商業合併法或馬裏蘭州控制權股份收購法案作出決定；或僅僅因為作為或不作為可能對公司的收購或潛在獲得公司的控制權產生影響或可能在收購中向股東提出或支付的對價金額或類型而採取行動或沒有采取行動。此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司董事與收購或潛在獲得控制權有關或影響的行為，不受與董事的任何其他行為相比更高的責任或更嚴格的審查。馬裏蘭州法律還包含一項法定推定，即馬裏蘭州公司的董事行為符合馬裏蘭州法律規定的董事適用的行為標準。這些條款增加了我們董事對收購做出反應的能力，並可能使第三方更難實施主動收購。

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未經請求的收購條款。馬裏蘭州法律的條款允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的公司的董事會和至少三名獨立董事在沒有股東批准的情況下實施可能的收購防禦，例如成立一個分類董事會或要求撤換董事的三分之二票數。這些規定如果實施，可能會使第三方更難實施收購。然而，在2013年4月，我們修改了我們的章程，禁止我們將董事劃分為不同的類別，除非此類行動首先得到有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。

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我們的董事會可能會在沒有得到股東同意的情況下改變我們的重大公司政策。

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我們的董事會決定我們重要的公司政策，包括與收購、融資、借款、REIT資格和向我們的股東分配相關的政策。本公司董事會可隨時修改或修改這些政策，而無需徵得股東的同意。任何政策變化都可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的交易價格以及我們向我們的普通股和優先股股東進行分配的能力產生不利影響。

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沒有。

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第二項。屬性

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下表列出了截至2022年12月31日我們酒店的其他摘要信息：

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