根據 424(B)(5)提交的文件
&頭髮註冊號：333-237094

説明性註釋

本申請僅用於將註冊費表的計算添加到Novavax，Inc.於2020年5月18日發佈的招股説明書附錄中。招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書未作任何更改。

註冊費的計算


每個班級的標題擬登記的證券	建議極大值聚合發行價⁽¹⁾	Amount of 註冊費 ⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	$250,000,000.00	$32,450.00

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的第457(O)條，建議的最高總髮行價用於計算註冊費。

(2)	申請費是根據證券法下的規則457(R)計算和支付的，涉及註冊人於2020年3月11日提交的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號： 333-237094)。

招股説明書副刊
(至2020年3月11日的招股説明書)

Novavax，Inc.

普通股，250,000,000美元

本招股説明書附錄涉及不時通過或向我們的銷售代理B.Riley FBR，Inc.或BRFBR發行和銷售高達250,000,000美元的普通股。我們已與BRFBR就本招股説明書補充資料所提供的普通股股份訂立銷售協議。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，包括通過引用納入本文的任何信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上上市，代碼為“NVAX”。據納斯達克報道，2020年5月15日，我們普通股的收盤價為每股43.63美元。

根據本招股説明書附錄，出售我們普通股的股份(如果有的話)可以任何方式進行，按照1933年《證券法》第415條(經修訂)的定義，以任何方式被視為“在市場上發行”。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非我們和BRFBR另有協議，否則我們將向BRFBR支付每股銷售價格毛收入的2.0%的佣金。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價。基於我們普通股在2020年5月15日的收盤價，因為我們僅限於出售總收益為250,000,000美元的普通股，我們可以出售的最大股票數量為5,730,002股。我們估計此次發行的最高總費用約為5,050,000美元。如果5,730,002股普通股以43.63美元的價格出售，即2020年5月15日的每股收盤價，我們將獲得約250,000,000美元的總收益，或約244,950,000美元的淨收益。我們的實際收益將取決於我們出售的股票數量和此類出售的價格。

就代表我們出售普通股而言，BRFBR將被視為《1933年證券法》(修訂本)所指的“承銷商”，對BRFBR的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為BRFBR提供某些責任的賠償和貢獻，包括根據修訂的《1933年證券法》承擔的責任。

投資這些證券涉及高度風險。見S-4頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

B.萊利FBR

本招股説明書增刊日期為2020年5月18日

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
諾華	S-2
供品	S-3
風險因素	S-4
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
配送計劃	S-7
股利政策	S-8
法律事務	S-9
專家	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
以引用方式併入某些資料	S-9

招股説明書日期：2020年3月11日

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
諾華	1
風險因素	2
收益的使用	2
配送計劃	2
我們的股本説明	4
手令的説明	6
對我們部隊的描述	7
股利政策	7
法律事務	8
專家	8
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式併入某些資料	9

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與最初於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)的“擱置”註冊聲明的一部分有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或通過引用併入有關我們、我們的普通股以及您在投資前應瞭解的其他事項的重要信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書、隨附的招股説明書或我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們沒有、BRFBR也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息以外的信息，或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，BRFBR也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在任何日期都是準確的，但截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期，或對於以引用方式併入的文件而言，該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“我們”均指Novavax，Inc.。

S-1

招股説明書補充摘要

以下是精選的信息摘要，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件和我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書，包括在“風險因素”標題下引用的信息。

諾華

Novavax是一家處於後期階段的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新疫苗來預防嚴重傳染病並滿足緊迫的全球健康需求，從而促進全球健康狀況的改善。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選疫苗NanoFlu™ 和ResVax™，以及我們最近的冠狀病毒候選疫苗NVX-CoV2373，都是對疾病發病機制至關重要的重組蛋白質的三維納米結構，可能會引發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並在多項臨牀試驗中耐受性良好。

Novavax於1987年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，郵編：20878。我們的電話號碼是(2402682000)，我們的網站地址是www.novavax.com。本招股説明書附錄中包含的、可通過訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

最新發展動態

在2020年4月1日至2020年5月12日期間，我們出售了480萬股普通股，根據我們於2020年3月2日與B.Riley FBR，Inc.簽訂的於2020年3月2日在市場上發行的銷售協議(“2020年3月銷售協議”)，按加權平均銷售價格每股21.08美元計算，淨收益為9930萬美元。

S-2

產品

以下摘要包含有關我們的普通股和產品的基本信息，並不打算完整。它不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀所附招股説明書的第節，標題為《我們的股本説明》以及其中提到的文件。

發行人		Novavax，Inc.

已發行普通股		高達250,000,000美元的普通股。

要約方式		根據本招股説明書，出售本公司普通股的股份可通過任何方式進行補充被視為“在根據《證券法》第 415條規則定義的“市場發行” 1933年，經修訂。BRFBR將使所有銷售使用商業與其正常交易和銷售相一致的合理努力實踐和適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場規則。見“平面圖經銷。“

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金，資本支出、研發支出、臨牀支出試驗支出，以及收購和其他戰略目的。

風險因素		您對我們普通股的投資涉及重大風險。你應在“風險”標題下審議提到的事項因素“，包括通過引用從我們的提交給美國證券交易委員會的文件。

納斯達克股票代碼		NVAX

S-3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。對於在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請審閲本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，在我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中包括“第I部分，第1A項-風險因素”，在我們於5月11日提交給美國證券交易委員會的最新季度報告10-Q表中包括“第I部分，第1A項-風險因素”，以及我們於2010年5月11日提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中的“第II部分，第1A項風險因素”。2020年，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。通過引用併入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定此次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時預期之外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您可能會立即感受到大量稀釋。

此次發行的每股發行價可能會超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充資料以每股 $43.63的價格出售5,730,002股我們的普通股，這是2020年5月15日我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告出售價格我們將從獲得總計約250,000,000美元的總收益。在扣除佣金和預計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股 $(40.85)，即本次發售生效後，我們截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。根據我們的員工股票購買計劃行使已發行股票期權和股票增值權、授予受限股票單位和購買股票可能會導致您的投資進一步稀釋。如需瞭解更詳細的説明，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。如果您參與此產品，將會產生攤薄。

S-4

收益的使用

我們可能會不時根據與BRFBR的銷售協議出售我們普通股的股份，這可能帶來總計250,000,000美元的總收益和總計約244,950,000美元的淨收益。由於根據我們與BRFBR的銷售協議，我們的普通股沒有必須出售的最低股份數量，因此我們出售的普通股的實際股份數量和淨收益總額目前無法確定，可能會大大少於上述金額。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出以及收購和其他戰略目的。

S-5

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為7900萬美元，按53,854,913股流通股計算，每股普通股約為1.47美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的總流通股數量。假設根據本招股説明書增刊可供出售的股份以買入價 $43.63出售，即本公司普通股於2020年5月15日的收市價，以及根據本招股説明書發售的約5,730,002股股份已售出，則在實施出售後，吾等經調整的有形賬面淨值約為1.659億美元，或按59,584,915股已發行股份計算，約為每股普通股2.78美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 $4.25，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股 $(40.85)。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

每股發行價				$	43.63	⁽¹⁾
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(1.47	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	4.25
本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值				$	2.78
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋				$	(40.85	)

(1)假設收購價格為 $43.63，我們普通股在2020年5月15日的收盤價。

上表不包括以下各項，截至2020年3月31日：

3,875,655股我們的普通股，用於在行使已發行股票期權和股票增值權時發行，加權平均行權價為每股39.14 美元；

預留1,093,298股我們的普通股，以便在歸屬限制性股票單位時發行；

276,043股我們的普通股，根據我們修訂和重新制定的2013年員工購股計劃預留供發行；和

219,732股我們的普通股，根據我們修訂和重訂的2015年股票激勵計劃，為未來的獎勵而保留。

S-6

配送計劃

我們已經與B.Riley FBR，Inc.或BRFBR簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以不時通過或向BRFBR出售總計高達250,000,000美元的普通股總收益，作為我們提供和銷售普通股的代理人或委託人。我們根據銷售協議出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。BRFBR可以按照修訂後的《證券法》第415條的規定，以任何被視為“在市場上發售”的方式出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們將向BRFBR提供配售通知，説明將發行的股票數量或美元價值、請求進行出售的時間段、對任何一天可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。

在收到我們的配售通知後，並在符合銷售協議的條款和條件的情況下，納斯達克已同意根據其正常的交易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，使用其商業合理努力出售此類股票。我們與BRFBR之間的每筆交易的結算將在交易日期後的第二個交易日進行，或在我們與BRFBR就特定交易商定的其他日期進行。根據銷售協議，BRFBR根據配售通知出售我們普通股的義務受多個條件的限制。

我們將向BRFBR支付每股出售價格毛收入的2.0%的佣金。我們估計，此次發售的總費用約為50,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給BRFBR的補償和補償。

基於我們普通股在2020年5月15日的收盤價，由於我們僅限於出售總收益為250,000,000美元的普通股，因此我們最多隻能出售約5,730,002股。如果5,730,002股普通股以43.63美元的價格出售， 2020年5月15日的收盤價我們將獲得約250,000,000美元的毛收入，或約245,000,000美元的收益，扣除支付給BRFBR的補償和補償。我們獲得的實際收益將根據出售的股票數量和價格而有所不同。由於沒有最低發售金額要求，因此實際總金額可能比上面規定的最高金額少很多。

關於本招股説明書附錄中計劃出售我們的普通股，BRFBR將被視為經修訂的《1933年證券法》所指的“承銷商”，向BRFBR支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償BRFBR承擔某些民事責任，包括根據經修訂的1933年證券法承擔的責任。

本招股説明書增刊中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和BRFBR同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議我們普通股的發售將於(1)根據銷售協議出售我們所有普通股、或(2)我們或BRFBR終止銷售協議時終止。

這是銷售協議中重要條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整説明。銷售協議將提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-7

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前預計，我們將保留任何收益用於業務發展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

S-8

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。BRFBR由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

專家

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Novavax，Inc.的合併財務報表以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young)進行審計，包括在本文中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的發售和銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊説明書、其證物以及本招股説明書附錄中包含的信息和隨附的招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過參考方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考納入的信息。在包含本招股説明書的隨附招股説明書首次提交之後，且在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券或以其他方式終止本次發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，視為未備案的任何文件或文件的部分除外)併入本招股説明書附錄：

我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K/A修訂；

我們於2020年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月21日、2020年3月2日、2020年5月15日(僅關於第1.01項)和2020年5月18日提交；以及

1995年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，經我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3修訂。

您可以通過書面請求或通過以下地址致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的文件：

投資者關係 Novavax，Inc.
Firstfield路21號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878
(240) 268-2000
郵箱：ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲得。本招股説明書附錄中包含且可通過本網站訪問的信息不包括在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。

S-9

招股説明書

Novavax，Inc.

普通股優先股

認股權證
個單位

我們可能不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和/或由兩個或兩個以上任何此類證券組成的單位，條款將在出售時確定。優先股可以轉換為我們普通股的股份，而認股權證可以行使我們普通股或優先股的股份。我們可以單獨提供這些證券，也可以在一個或多個產品中同時提供這些證券。

我們將在每次發行證券時提供招股説明書附錄，詳細説明所出售證券的條款以及此次發行的條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括通過引用方式併入本文和其中的任何信息。

證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商、代理商或承銷商銷售，或通過這些方法的任意組合銷售。如果交易商、代理商或承銷商參與特定銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，代碼為“NVAX”。2020年3月6日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股12.48美元。本招股説明書中提供的其他證券均未公開交易。

投資這些證券涉及高度風險。參見第2頁的“風險因素”.

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有所出售證券的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月11日。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
諾華	1
風險因素	2
收益的使用	2
配送計劃	2
我們的股本説明	4
手令的説明	6
對我們部隊的描述	7
股利政策	7
法律事務	8
專家	8
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式併入某些資料	9

關於本招股説明書

本招股説明書是我們於2020年3月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時發行和銷售不確定數量的普通股、優先股、認股權證和/或由我們的普通股、優先股和認股權證組成的一個或多個產品的單位。每次我們出售任何證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行和所出售證券條款的更多具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或通過引用併入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書和招股説明書附錄為您提供了對公司和我們證券的一般描述；有關我們的業務和證券的更多信息，您應該參考註冊説明書和通過引用合併的文件，如在“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息(包括以引用方式併入本文或其中的任何文件中)。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們提出僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，在本文或通過引用方式併入的任何文件中包含的信息僅在通過參考併入的該文件的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“Novavax”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指Novavax，Inc.。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，以及任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件或適用的招股説明書附錄，以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書，包括在“風險因素”標題下引用的材料。

諾華

Novavax是一家處於後期階段的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新的疫苗來預防嚴重的傳染病，以促進改善全球健康。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程重組蛋白的三維納米結構，對疾病的發病機制至關重要，並可能引發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並在多項臨牀試驗中獲得良好耐受性。

Novavax於1987年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield Road 21號，郵編：20878。我們的電話號碼是(240)268-2000，網址是www.novavax.com。、中包含且可通過訪問的信息，我們的網站不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

-1-

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。對於在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請審閲本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，我們在截至2019年12月31日的10-K表年報中的“第I部分，第1A項-風險因素”， 2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的，以及對我們的風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。該部分和通過引用併入的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益的

出售本招股説明書所涵蓋證券所得款項的用途，將在適用的招股説明書附錄中列明。

分銷計劃

一般信息

我們可以通過以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

通過一家或多家承銷商；

通過交易商，交易商可以作為代理人或委託人(包括在大宗交易中，這樣參與的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易)；

直接給一個或多個交易對手；

通過代理商；

通過登記直接發行；

作為與第三方合作的一部分；

作為收購或與第三方合併的一部分；

通過在市場上發行；

在私下協商的交易中；以及

這些銷售方式的任何組合。

我們將在招股説明書中補充此次發行的條款，包括：

代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；

所發行證券的條款，包括購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

構成承銷商或者代理人賠償的承保折扣、佣金或者代理費等項目；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇；以及

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行更改。

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參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商和代理商，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔特定民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果在銷售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽署與證券銷售相關的承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

承銷協議標的證券將由承銷商自行收購，並可在一次或多次交易中(包括協商交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售。承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式獲得補償也可以從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能是這些證券的代理人。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

代理

我們可以指定代理，他們同意在委任期內徵集購買或持續出售證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。代理商可能會從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。代理商還可以從證券購買者那裏獲得補償。每個特定的代理商將從我們那裏獲得與銷售相關的談判金額的補償，可能超過慣例佣金。

經銷商

我們還可以將證券出售給作為委託人的交易商。如果我們將我們的證券作為本金出售給交易商，則交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

直銷

我們也可以將證券直接出售給一個或多個買家，在這種情況下，承銷商或代理商不會參與交易。

機構採購商

此外，我們可以授權代理商、承銷商或交易商徵集特定類型購買者的報價，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，這是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

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我們的股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要。此摘要不完整。我們鼓勵您閲讀我們經修訂的第二次修訂的和重新註冊的公司證書，以及我們修訂和重新修訂的章程，這兩項都作為本招股説明書的附件包括在註冊説明書中。

一般信息

我們的法定股本包括：(1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已發行51,528,841股和(2)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，均未於2020年3月6日發行。

普通股

普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，不具有累計投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，從合法的可用資金中獲得股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及負債後可動用的淨資產，並受任何已發行優先股的優先權利規限。

我們普通股的持有者不享有優先購買權或任何轉換權。我們普通股的流通股是，本招股説明書所涵蓋的股票在發行時預計將是全額支付和不可評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“NVAX”。2020年3月6日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價為每股12.48美元。

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Limited，郵編：02021。

優先股

董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利和優先股。我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書授權董事會發行優先股，並決定其權利和優先股，而無需進一步的股東批准。

董事會可以確定的權利和優惠的例子包括股息率、轉換權、投票權、優先購買權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算優惠。發行優先股，雖然在可能的融資方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

任何特定系列優先股的條款將在招股説明書附錄中與該特定系列優先股的股票發行有關，其中可能包括：

名稱和聲明價值；

授權股份的數量；

每股清算優先權；

收購價格；

股息率、期間和支付日期，以及計算方法(包括累積或非累積)；

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任何償債基金的條款和數額(如適用)；

適用於贖回或回購的規定，以及對公司行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

轉換權和轉換率，如適用，包括轉換價格以及計算和調整的方式和時間；

投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對出售、轉讓和轉讓的限制(如果有的話)；

優先股的相對排名和偏好；以及

此類優先股的任何其他特定條款、權利或限制或對其的限制。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的附則和特拉華州法律的規定

我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這些條款的存在還可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。這些條款包括：

交錯董事會、罷免董事以及與董事會相關的章程修正案

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事會分為三個級別，任何一個級別的董事成員都不會比其他任何級別的成員多一個，任期交錯三年。我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，任何與董事會的人數、類別、選舉、任期、免職、空缺和相關條款有關的章程修訂，只能由持有至少75%已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票。這些規定可能會使第三方更難獲得對公司的控制權，或阻止第三方試圖獲得對公司的控制權。

授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行股票無需股東批准即可供未來發行，但須遵守納斯達克股票市場施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司目的。具體而言，我們的董事會可以發行優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙收購努力的完成。本公司董事會可決定發行該等優先股符合本公司及本公司股東的最佳利益。這樣的發行可能會阻止潛在的收購者進行主動收購嘗試，通過這種收購嘗試可能能夠改變董事會的組成，包括要約收購或我們的大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者股東可能獲得的股票相對於當時市場價格的大幅溢價。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在股東年會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東，必須及時以書面通知該股東的意向。為了及時，提名個人進入董事會或提出業務的股東必須在上一年度股東年會週年日之前不少於60天但不超過90天提前通知本公司，如果是特別會議，則不少於60天但不超過90天，除非如果是年會，該會議在週年日之前或之後30天以上舉行，或者如果是特別會議，該會議在發出通知或公開披露特別會議日期後不超過100天舉行，在這種情況下，如果在不遲於會議日期通知或公佈日期的次日結束營業時間的第十天收到通知，則通知將是及時的。

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股東通過書面同意行事的能力限制

我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事。此外，我們第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書要求，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的總裁召開，如果沒有首席執行官的話。此外，在任何股東特別會議上處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。本公司股東在書面同意下采取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東提議行動所需的時間。

特拉華州《一般公司法》第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

在交易完成後，有利害關係的股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃限制持有的股份；或

該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不是由感興趣的股東擁有的。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指在緊接第203條所管轄的企業合併之前的三年內，任何人連同此人的關聯公司和聯營公司(1)擁有公司15%或更多的有表決權證券，或(2)是公司的關聯或聯營公司，並且在緊接第203條所管轄的業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多的有表決權證券。我們預計這一條款的存在將對我們董事會不批准的交易產生反收購效果。

認股權證説明

本説明僅概述本招股説明書及相關認股權證協議及證書項下我們可能提供的認股權證條款。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書形式，該協議涉及按完整條款要約的特定認股權證，這些條款將在發售時提供。該認股權證協議連同認股權證證書將在發行特定認股權證時提交美國證券交易委員會。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行。認股權證可以與任何已發行證券一起發行或與其分開發行。

我們可以通過我們根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明一系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人訂立認股權證協議，如果是這樣，我們會在適用的招股説明書副刊中註明該認股權證代理人的姓名和地址有關特定系列的認股權證。

任何系列認股權證的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

該等認股權證的名稱；

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該等認股權證的總數為何；

該等認股權證的發行價；

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

行使該等認股權證而可發行的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可發行的證券的收購價格；

行使該等認股權證的權利開始及屆滿的日期；

權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量或這種證券的本金金額；

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

與登記程序有關的信息(如有)；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的或按適用的招股説明書附錄中規定的可計算的行使價購買普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄規定的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中指定一個或多個地點行使認股權證的地點和方式。我們將在適用證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使時將被要求交付的信息。

在行使任何認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利。

我們單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

關於單位的支付、結算、轉讓或交換的規定的説明；

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

分紅政策

我們從未為普通股支付過現金股息。我們目前預計，我們將保留任何收益用於我們的業務發展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們位於馬薩諸塞州波士頓的律師事務所ROPES&Gray LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Novavax，Inc.的合併財務報表，以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

此處您可以找到詳細信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，登記了本招股説明書所提供的我們證券的發售和銷售。本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊説明書、其附件和本招股説明書中包含的信息。

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通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每個情況下，視為未提交的任何文件或文件部分除外)合併到本招股説明書中作為參考，在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前：

我們於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會並於2019年4月30日修訂的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分，以及我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月21日和2020年3月2日提交；以及

1995年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過書面請求或通過以下地址致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

投資者關係 Novavax，Inc.
Firstfield路21號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878
(240) 268-2000
郵箱：ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲得。本招股説明書中包含並可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

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$250,000,000

普通股

招股説明書副刊

B.萊利FBR

May 18, 2020