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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 82-4151153 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
| 百老匯大道E號4141號 | | | 85040 |
鳳凰城, 亞利桑那州 | | | |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(480)666-1038
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NKLA | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股的收盤價18.06美元，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。1.3十億美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人已經超過了丁554,359,798截至的普通股股份2023年2月20日。
以引用方式併入的文件
第三部分第10、11、12、13和14項通過參考併入了將向美國證券交易委員會提交的註冊人委託書中的信息，該委託書與註冊人2023年股東年會的委託書徵集有關。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
前瞻性陳述 | i |
風險因素摘要 | II |
| |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 47 |
項目2.財產 | 47 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 48 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 49 |
第六項。[已保留] | 50 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 51 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8.財務報表和補充數據 | 66 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 128 |
第9A項。控制和程序 | 128 |
項目9B。其他信息 | 129 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 129 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 130 |
項目11.高管薪酬 | 130 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 130 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 130 |
項目14.主要會計費 | 130 |
| |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 131 |
項目16.表格10-K摘要 | 135 |
簽名 | 136 |
前瞻性陳述
本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“戰略”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“類似的表述是為了識別前瞻性陳述。這些陳述是預測或指示未來事件或趨勢的陳述，或者不是對歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於，有關公司對其業務的期望以及從計劃中的卡車和加油解決方案(包括TRE FCEV和移動加油器)的整合中獲得的潛在好處，以及公司相信其整合的加油和充電系統是關鍵的差異化因素並將創造競爭優勢的陳述；從公司的氫氣生產、接收、分配和分配計劃中獲得的潛在好處；公司車輛和氫氣生產、分配和加油解決方案的預期性能和規格；公司商業模式和戰略的好處和屬性；公司對預計的卡車製造和相關規格的期望；該公司對其卡車的期望和市場對電動卡車的接受度；該公司戰略合作伙伴關係的預期好處；
公司關於其維護和服務計劃的計劃；對收購羅密歐電力公司或羅密歐的預期，以及與交易相關的潛在利益和責任；對我們的競爭力和市場機會的信念。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些假設包括：我們的財務和業務表現；與依維柯的合資製造設施和生產以及我們的Bev和FCEV卡車的屬性的預期時間；對我們氫氣加油站鋪設計劃的預期；完成驗證測試、批量生產和其他里程碑的時間；我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；與我們業務夥伴的最終協議的執行和我們計劃的合作的成功；訂單的取消；我們未來的資本需求以及現金的來源和使用；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的潛在結果；我們的業務模式的實施、市場接受程度和成功；與我們的競爭對手和行業有關的事態發展；健康流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為公司的運營獲得資金的能力；任何已知和未知的監管程序的結果；我們的業務、擴張計劃和機會；我們實現收購羅密歐預期收益的能力，以及與收購相關的責任；我們實現車輛成本降低的能力；客户對我們卡車的需求；適用法律或法規的變化；以及我們業務和經營市場的預期趨勢和挑戰。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項討論的風險和不確定性，以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、監管或司法訴訟結果相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；我們的融資能力；競爭能力；我們業務合作的成功；美國及其他國家和地區的監管事態發展；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及我們經營虧損的歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，凡提及“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”，均指尼古拉公司。
尼古拉™是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。你應認真考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和項目1A中所述的所有其他具體因素。這份報告的“風險因素”，在決定是否投資我們公司之前。
•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
•我們未來的成功取決於卡車行業是否願意採用Bev和FCEV卡車，以及採用的時機。
•我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們未來的捆綁租賃模式可能會出現獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
•我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車的能力，以及開發氫燃料基礎設施以滿足客户的業務需求的能力，而我們按時和大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。
•我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
•我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
•我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。
•我們無法經濟高效地獲得在我們的加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們擬議的捆綁租賃的盈利能力，因為與其他汽車燃料來源相比，我們的氫氣不經濟。
•我們的卡車預訂是可以取消的。
•與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
•我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
•我們可能無法成功地將羅密歐整合到我們的業務中，可能無法實現收購的任何或所有預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們是誰
我們的願景是成為零排放交通行業的領導者。我們計劃通過世界級的戰略合作伙伴關係、突破性的研發和革命性的商業模式來實現這一願景。
根據美國環境保護署(EPA)和歐洲環境局(EEA)的數據，據估計，運輸業排放的温室氣體佔美國和歐盟温室氣體排放量的25%至30%。根據國際清潔運輸理事會(ICCT)的數據，雖然重型卡車運輸量在運輸業的運輸量中所佔比例不到10%，但它對運輸業温室氣體的貢獻約為40%。隨着電子商務貨運需求的不斷擴大，零排放汽車被認為是可持續未來的唯一可行選擇之一。
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率並加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在開發電池電動汽車(BEV)和氫燃料電池電動汽車(FCEV)8類卡車並將其商業化，這些卡車為短途、中途和長途卡車運輸部門提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門專注於開發和構建氫氣燃料生態系統，並提供Bev充電支持，以滿足我們的FCEV和Bev客户以及其他第三方客户的預期燃料需求。
我們認為，我們商業模式的關鍵區別在於我們規劃的氫氣燃料生態系統，其中包括(1)氫氣生產和氫氣採購，(2)氫氣分配，(3)氫氣儲存和分配。從歷史上看，由於燃料基礎設施的不確定性，投資替代燃料汽車對原始設備製造商(OEM)和客户來説都是一個高風險。由於缺乏已知需求，現有燃料供應商在部署所需資源和資本以開發替代燃料基礎設施方面的動力有限。由於無法解決這一方程式的兩端問題，氫氣無法充分發揮其潛力。我們的方法旨在通過將我們的FCEV卡車的專用燃料需求與加油基礎設施配對來解決這一“雞或蛋”問題，以降低開發基礎設施的風險，同時向我們的客户保證隨時隨地都可以獲得燃料。我們相信，這一戰略可以幫助釋放氫作為未來燃料的潛力。
對於FCEV客户，我們可能會提供捆綁租賃模式，其中將包括卡車、氫燃料和維護的成本。我們預計，我們的入市戰略將通過捆綁租賃向我們的客户提供每英里固定的價格，儘管可能有替代結構可用，特別是在FCEV推出的早期階段。我們未來的捆綁租賃模式有可能通過鎖定我們專用航線客户的燃料需求來降低基礎設施發展的風險。這種鎖定需求的目的是確保站點的高利用率。對於Bev，我們通過我們的經銷商網絡提供直銷和租賃兩種型號。
我們相信，我們的氫燃料生態系統將提供競爭優勢，並有助於加快我們的FCEV的採用。我們相信，我們的產品組合和規劃中的氫燃料生態系統將提供關鍵的戰略優勢，使我們有別於競爭對手，並將使我們能夠為全球重型商用車市場以及相關的加油和維護市場提供重大且有價值的創新。
市場
第8類市場細分
私人艦隊與出租艦隊的細分
ACT Research將駭維金屬加工上的8類貨運市場劃分為私人車隊和租賃車隊，分別佔8類市場的53%和47%。私人機隊，如百事可樂或Sysco，幾乎都是常規航線運營或
“專用”路線運行點對點。ACT Research將JB Hunt或XPO物流等租賃市場進一步細分為：合同32%、現貨12%和專用3%。專門的出租船隊大多由託運人外包，進行點對點的運營。
運輸長度分段
Act Research根據運輸長度對8類卡車市場進行了細分。運輸距離指的是一次出站裝載和回程的距離。
•短途不到200英里：應用包括農業和拖航業務。
•中程200-500英里：應用包括私人車隊分銷、低於卡車的運營和地區性出租車隊。
•超過500英里的長途運輸：應用包括定期和不定期的出租車隊，以及私人車隊的定期航線運營。
轉向零排放汽車與美國市場政策趨勢
柴油車是有害空氣污染物和温室氣體排放的主要來源。與之相關的當地空氣污染，氮氧化物顆粒和顆粒物排放，對健康和生活質量產生負面影響。此外，柴油尾氣已被美國環保署和國際癌症研究機構列為潛在的人類致癌物質。對暴露在高水平柴油廢氣中的研究表明，患肺癌的風險更大。
全球温室氣體排放的很大一部分來自重型車輛運輸。我們認為，零排放車輛是減少運輸部門排放以滿足氣候、臭氧和監管目標的可行選擇之一。
最大的幾個政府達成強烈共識，呼籲在全球範圍內推動轉向零排放汽車，並最終淘汰內燃機汽車。
以下是最近已經頒佈或正在制定的政策趨勢和倡議，這些趨勢和倡議促進了零排放卡車和基礎設施的增長以及國家氫經濟的發展。
聯邦政策
•總裁·拜登於2022年8月簽署了7730億美元的通脹削減法案，使之成為法律。這項立法包括5000億美元的新支出和税收減免，旨在促進清潔能源，降低醫療成本，增加税收。愛爾蘭共和軍將近4000億美元的聯邦資金用於清潔能源，目標是在本十年結束前大幅降低美國的碳排放。這些資金將通過税收優惠、贈款和貸款擔保的組合提供。清潔電力和輸電佔據了最大份額，其次是清潔交通，包括電動汽車(EV)激勵措施。大部分能源和氣候資金是以税收抵免的形式提供的。企業是最大的接受者，估計有價值2160億美元的税收抵免。這些措施旨在促進清潔能源、交通運輸和製造業的私人投資。法案中的許多税收激勵措施是直接支付的，這意味着一個實體可以要求全額支付，即使其納税義務低於抵免。美國能源部貸款項目辦公室獲得了大約120億美元的資金，用於將現有貸款權限擴大十倍，並創建一個上限為2,500億美元的新貸款項目，用於升級、重新利用或更換能源基礎設施。
•2022年9月，美國能源部(DOE)開啟了一項70億美元的融資機會，在全國範圍內建立6-10個清潔氫氣樞紐，並形成美國未來清潔能源經濟的關鍵部門。作為通過兩黨基礎設施法資助的一個規模更大的80億美元氫氣樞紐項目的一部分，氫氣樞紐旨在成為幫助全國各地的社區受益於清潔能源投資、高薪就業和改善能源安全的核心驅動力。清潔氫氣樞紐將建立氫氣生產商、消費者和當地互聯基礎設施的網絡，以加快氫氣作為能夠輸送或儲存大量能源的清潔能源載體的使用。清潔氫氣的生產、加工、交付、儲存和最終使用，包括在工業部門的創新使用，對於美國能源部實現總裁·拜登的戰略至關重要，即到2035年實現100%清潔電網，到2050年實現淨零碳排放。
國家政策
•加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆公佈了他的2023-2024年州預算提案，該提案推遲並減少了對屋頂太陽能和建築脱碳等重要氣候倡議的投資，但保留了對水和清潔能源項目的關鍵資金。在過去的兩個預算週期中，加利福尼亞州承諾在五年內為氣候優先事項提供540億美元。儘管有負面的經濟預測，州長還是提議保留其中的480億美元。
•州長的提案繼續在水回收、零排放汽車、充電基礎設施和清潔能源資源方面進行關鍵投資，儘管這些領域都將承受適度的削減。州長繼續對可靠的清潔能源資源進行1億美元的初始投資，這將是確保有彈性的電網的關鍵。
•預算維持着89億美元(89%)的ZEV投資，重點放在受影響最嚴重的社區。這包括對弱勢和低收入社區進行有針對性的投資，增加獲得清潔交通好處的機會，並繼續使加州的交通部門脱碳並改善公共衞生。
•預算包括在各種ZEV計劃中削減25億美元的普通基金，這部分被大約14億美元的基金轉移到上限和交易基金所抵消。此外，政府打算尋求額外的聯邦資金，以幫助抵消州資金的減少。例如，聯邦愛爾蘭共和軍包括向各州提供1000億美元用於清潔能源和氣候投資。預算還包括一種機制，將任何額外的可自由支配的上限和交易拍賣收益分配給ZEV計劃。此外，紐瑟姆政府打算與立法機構合作，重新授權2013年第401章法規(AB 8)，為清潔交通項目提供持續資金。重型零排放車輛和輔助基礎設施將包括從普通基金減少15億美元，這部分被轉到温室氣體減少基金的8.39億美元所抵消。這筆資金約為53億美元(89%)，用於支持運輸、運輸和校車以及港口ZEV和基礎設施的項目。擬議的預算預計將在2023年夏天由州立法機構投票表決。
•有幾個州已經開始採用加州的“高級清潔卡車”(ACT)規則(我的2024年)，包括俄勒岡州(我的2025年)、華盛頓州(我的2025年)、新澤西州和紐約州(我的2025年)、馬薩諸塞州(我的2025年)和佛蒙特州(我的2026年)。科羅拉多州目前正在起草規則語言，預計將在2027年開始實施該規則。其他通過初步規則制定程序推進ACT規則的州包括康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、北卡羅來納州和羅德島州。
•在康涅狄格州，為了響應州長內德·拉蒙特的預算要求，立法者提出了HB 5039“關於中型和重型車輛排放標準的法案”。該法案目前正在環境聯合委員會審議。緬因州的監管機構正在審查ACT規則，正式規則的制定正在等待中。馬裏蘭州的立法者提出了《零排放卡車法案》(HB 230/SB 224)。該法案將要求馬裏蘭州環境部在2023年底之前通過高級清潔卡車規則。
•華盛頓加入了加利福尼亞州和俄勒岡州的行列，制定了一項碳燃料標準計劃。華盛頓的碳燃料標準旨在通過授予低碳燃料信用和將赤字分配給高碳石油燃料來降低州運輸燃料的碳強度。到2038年，華盛頓銷售的運輸燃料的温室氣體排放量必須比2017年的水平低20%，具體的臨時措施從每年0.5%到1.5%不等。
•華盛頓清潔燃料計劃的實施將與俄勒岡州和加利福尼亞州現有的低碳燃料標準(LCFS)計劃掛鈎，預計這將為生物燃料和其他低碳交通燃料創造一個西海岸市場，以及一個潛在的LCFS碳減排信用地區市場，推動對零排放汽車的需求。這些西部州將連接到加拿大不列顛哥倫比亞省，不列顛哥倫比亞省也維持着一項LCFS計劃，為北美零排放貨運從美國西海岸進入加拿大創造了機會。
•其他考慮碳或可再生燃料標準計劃的州包括科羅拉多州、新墨西哥州、明尼蘇達州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州。中西部清潔燃料政策倡議旨在為同時提供環境和經濟效益的地區性清潔燃料生產商創造一個專門的市場，包括明尼蘇達州以及愛荷華州、威斯康星州和伊利諾伊州。南達科他州和內布拉斯加州也在評估這類項目在各自州的作用。
•紐約州氣候行動委員會通過了一項新的“限額和投資計劃”，允許該州在清潔能源轉型方面進行更關鍵的投資。它還被設想在能源價格上漲的情況下支持脆弱和弱勢社區。紐約一直在採取美國最雄心勃勃的努力之一來應對氣候危機。該州的目標是到2030年實現40%的減排目標，到2050年在1990年的基礎上至少減排85%。
•俄克拉荷馬州通過了幾項影響重型交通電氣化和推進氫經濟的立法，其中包括參議院1857號法案，該法案允許氫燃料電池汽車納入符合條件的清潔燃燒汽車的所得税抵免，從2023年1月1日起每輛車10萬美元，或適用於45%的基礎設施成本。
其他政策項目
•CALSTART、清潔城市和清潔空氣團體繼續開展活動和倡導努力，推動零排放交通技術的發展。氫氣聯盟和利益攸關方團體在國家和州一級變得越來越重要。例如，清潔氫未來聯盟和燃料電池氫能源協會積極推進和支持影響愛爾蘭共和軍氫氣生產和基礎設施的關鍵税收抵免。加州氫能商業委員會、可再生氫能聯盟(太平洋西北)、中西部氫能聯盟和德克薩斯氫能聯盟繼續影響州和地區政策以及在全國各地發展起來的其他聯盟，這些聯盟正準備在2023年4月向能源部提交完整的申請。我們正在與大約8個已向聯邦政府提交項目計劃的聯盟樞紐合作，在全國各地部署氫氣卡車和商業氫氣站。
•多個州的公用事業公司繼續努力，專注於交通電氣化規劃、電網現代化努力，包括儲能目標、創新的試點計劃、先進的費率設計試點、電網彈性、電池儲存部署，以及圍繞氫作為潛在清潔能源的新討論。
鑑於我們的產品組合，我們相信我們非常適合利用目前由兩黨基礎設施法(BIL)和愛爾蘭共和軍(IRA)實施的政府資助的項目、税收抵免和激勵計劃，這些項目在幾個關鍵業務支柱上對我們產生了影響：汽車、基礎設施、燃料生產和電池製造。
零排放車輛激勵計劃
除了上面討論的政策舉措外，還有針對車輛的激勵計劃，旨在幫助降低零排放車輛的前期或運營成本。例如，我們相信，加州的混合零排放卡車和代金券激勵項目(HVIP)和紐約的卡車代金券激勵計劃(NYTVIP)等資助計劃將在我們的零排放BEV和FCEV卡車的採用中發揮重要作用。
2022年11月17日，加州空氣資源委員會批准了22-23財年清潔交通激勵資金計劃，其中包括政策變化和由HVIP管理的超過17億美元的撥款。
加利福尼亞州空氣資源委員會(CARB)最近發佈了一項零排放動力總成(ZEP)行政命令，要求尼古拉的TRE FCEV車型有資格參加CARB的混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵計劃(“HVIP”)。我們已經提交了一份申請，申請我們的TRE FCEV作為HVIP計劃下的授權車輛，基本獎勵金額為每輛FCEV卡車240,000美元。根據HVIP的最終批准，2023年購買TRE FCEV將有資格獲得基本激勵，價值為每輛卡車240,000美元；拖運車隊每輛卡車270,000美元；或(I)10輛或更少卡車，(Ii)執行拖運業務，以及(Iii)位於貧困社區內的車隊，每輛卡車最高288,000美元。此外，根據HVIP計劃，我們的Tre Bev有資格獲得12萬美元的基本獎勵金額，或15萬美元的拖航船隊。除了HVIP提供的資金外，由於愛爾蘭共和軍的通過，我們的Tre Bev和FCEV的購買者還將有資格在2023年從聯邦政府獲得額外的40,000美元清潔商用車税收抵免。我們的Tre Bev還獲得了紐約卡車代金券激勵計劃(NYTVIP)的批准，是該計劃中首批註冊的零排放8類卡車之一。參與這兩個項目為尼古拉的Tre Bev提供了打入西海岸和東海岸市場的機會，目前在加利福尼亞州的Tre FCEV正在等待批准。
此外，新澤西州的代金券計劃“NJZIP”已將參加該計劃的車輛的資格擴大到8類卡車，允許在新澤西州購買我們的Tre Bev的買家通過獲得17.5萬美元的代金券從該計劃中受益。賓夕法尼亞州最近批准了中型和重型零排放車輛(MHD-ZEV)車隊飛行員贈款-通過其Drive Forward計劃提供新的1270萬美元贈款資金機會，提供高達卡車成本75%的激勵，如果位於經濟困難地區，則高達100%。德克薩斯州最近也更新了
根據德克薩斯州環境削減計劃(TERP)，為新的零排放卡車提供的資金總額將根據德克薩斯州環境削減計劃(TERP)的返點贈款計劃增加到每輛卡車150,000美元。馬薩諸塞州的MOR-EV卡車計劃為在英聯邦註冊並維護至少48個月的合格新車的8類公共和私人購買或租賃提供回扣，最高可達90,000美元。回扣既適用於個人車輛，也適用於車隊採購。如果車輛在符合該州環境正義收入標準的人口普查區組內登記或將在50%以上的時間內運營，則對於超過14,000磅GVWR的車輛，可在當前可用的獎勵區塊價值基礎上額外增加10%。
我們不能保證我們利用上述或其他任何贈款、税收抵免或激勵措施的努力會成功或對我們的業務產生實質性影響，也不能保證與我們車輛有關的任何激勵措施將繼續有效。這些或其他贈款、信貸或激勵措施的喪失或缺失可能會對我們的卡車需求、我們發展加油基礎設施的能力以及我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
產業與競爭
在競爭激烈的卡車運輸行業，當客户在滿足其技術和安全要求的卡車型號之間進行選擇時，通常會根據總擁有成本(OCS)做出購買決定。OCS是擁有卡車整個生命週期的總成本，包括租賃成本或購買付款、燃料成本、服務和維護。根據ACT Research的研究，傳統上，柴油卡車的OCS(不包括司機工資、福利和保險)通常分為燃料成本(約50%)、卡車購買或租賃費用(約22%)以及維修和維護(約28%)。
根據ACT Research的數據，從歷史上看，柴油佔業主立案法團的40%至60%，這取決於當時的柴油價格。有了現有的洲際交易所技術，船隊運營商還被迫接受其最大成本組成部分的波動性，這帶來了風險和不確定性。
8類重型卡車行業的競爭非常激烈，因為對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在迫使該行業向零排放解決方案發展。我們認為，8類市場的主要競爭因素包括但不限於：
•需要一個可靠的解決方案；
•總擁有成本；
•充電或補給網絡的可用性；
•服務可獲得性和質量；
•產品性能；
•改進業務和車隊管理；
•排放概況；
•技術創新；以及
•自主能力開發的簡便性。
與乘用車市場上的傳統原始設備製造商類似，現有的商業運輸原始設備製造商揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這在歷史上造成了不願採用新的零排放傳動系統技術。
全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池-電動總成技術的巨大技術進步，導致知名OEM開始投資於零排放汽車平臺。然而，在短期內，他們的主要關注點似乎繼續放在他們傳統的ICE產品線上，他們只是在有限的產能中推出零排放產品。我們相信這為我們創造了一個機會。
我們8類汽車的競爭格局包括依賴傳統內燃機的汽車、電池電動卡車、氫燃料電池卡車和壓縮天然氣。我們現有和潛在的大多數競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的計劃。此外，我們的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係。
儘管我們與大多數競爭對手沒有相同的知名度或運營歷史，但我們相信，我們專注於提供零尾氣排放的8類卡車、創新的充電和加油解決方案以及強大的服務和經銷商網絡，為我們提供了一個不受傳統基礎設施和產品組合負擔的領先優勢。
Bev大賽
戴姆勒(Daimler)、沃爾沃(Volvo)、特斯拉(Tesla)以及其他汽車製造商已經宣佈，計劃在未來幾年將8級Bev卡車推向市場。其他競爭對手包括比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、Hyliion，可能還有康明斯。我們認為，所有這些競爭對手都處於推出車輛的不同階段，包括試點計劃和向客户提供測試車輛。我們相信，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。
FCEV競賽
由於進入門檻較高，與Bev市場相比，FCEV Class 8市場的競爭對手較少。然而，現代和豐田選擇將重點放在FCEV作為未來的動力總成上。現代已宣佈計劃提供FCEV卡車，並投資加氫站進行加油。豐田正在與肯沃斯合作開發卡車和氫燃料基礎設施。戴姆勒和沃爾沃宣佈成立一家合資企業，為重型卡車開發燃料電池系統。其他潛在競爭對手包括Navistar、日野和Hyzon。
產品
隨着商業運輸部門向零排放解決方案過渡，我們認為將有必要提供量身定製的解決方案，以滿足每個客户的需求。通過提供BEV(短途和中途、城市、區域和拖拉運輸)和FCEV(中長途)解決方案，我們相信我們能夠通過提供滿足各種客户需求的解決方案來改變商業運輸行業。
我們的BEV和FCEV卡車的電力推進採用模塊化設計，允許電池和相關控制器配置為BEV或FCEV推進。我們在集中式e軸內部的架構針對各種應用的BEV和FCEV的適當功率需求進行了配置。我們的駕駛室覆蓋設計預計將使我們能夠滿足歐洲和北美市場的需求，從而提供工程和製造方面的協同效應。
我們還計劃在不久的將來宣佈2級(L2)自動駕駛項目，這些項目將提高司機的安全，減少事故和運營成本。L2自動卡車的長期好處可能是放鬆了服務時間限制，增加了使用FCEV卡車進行更長時間連續運輸的機會。
尼古拉的8級啤酒-尼古拉·特雷
尼古拉Tre 8級卡車是一款專門製造的零排放卡車，基於依維柯授權的S-Way駕駛室和底盤。尼古拉開發和集成了我們的電動推進、技術、車輛控制和信息娛樂。此外，我們重新設計了S-Way卡車的許多高能見度部件和車身面板，並增加了幾個新的內飾功能，包括帶有信息娛樂屏幕的數字駕駛艙、儀表盤、方向盤和新座椅。由於車輛長度更短，機動性更好，能見度更好，駕駛室上方的設計對於城市中心的應用是可取的。我們正在為北美和歐洲的短途和中途應用營銷Nikola Tre Bev。
Bev版的Nikola Tre是首批投放市場的零排放8級卡車之一。Bev卡車由可充電電池驅動的全電動傳動系統驅動。我們的Bev的續航里程可達330英里，旨在滿足中短途市場的需求。在最初推出期間，我們的大多數客户表示他們打算在自己的終端機收費。為了促進這一點，我們與我們的經銷商網絡和主要合作伙伴一起，提供諮詢專業知識，並根據需要提供旨在確保充電可用的移動充電產品和服務。
尼古拉Tre Bev於2022年第二季度在美國開始銷售。
尼古拉的8級FCEV-尼古拉·特雷
FCEV卡車使用車上的氫燃料電池將氫轉化為電力，為兩個電動馬達提供電力，以推動卡車或為高壓電池充電。燃料電池通過化學反應產生電力，由船上的氫氣罐提供，氧氣來自大氣。一個小得多的電池(與我們的Bev相比)為動力系統提供補充動力，並存儲在再生制動過程中回收的能量。電池的電壓和充電通過燃料電池提供的電力和通過再生制動獲取的能量相結合來保持。
我們的FCEV卡車旨在通過將我們的燃料電池技術與我們在北美各地建立氫氣站網絡的戰略相結合來應對長期機遇。
尼古拉Tre FCEV的目標是每次裝滿氫氣罐可行駛500英里的中型任務。其可擴展的架構預計將滿足北美8類日間出租車市場的大部分需求。Tre FCEV利用了Tre Bev平臺，對氫燃料電池操作、改進的空氣動力學和輕量化進行了改進。尼古拉Tre FCEV預計將於2023年推出，預計將於2023年第三季度開始向機隊銷售。
此外，在北美，我們正在開發一種長途卧鋪駕駛室FCEV卡車平臺。長途卧鋪駕駛室FCEV的目標是長途任務，預計作戰距離可達約900英里。這種配置將允許在兩次加油之間進行更長時間的操作，並專門針對長途應用和延長駭維金屬加工的運營。這項計劃的啟動日期將在未來公佈。
尼古拉能源
能源概述
我們相信，我們的能源業務由我們計劃中的氫燃料生態系統和計劃中的集成Bev充電解決方案組成，是一個關鍵的差異化因素，具有創造長期競爭優勢的潛力。我們相信，2022年愛爾蘭共和軍的通過將通過監管激勵措施，為我們的能源和汽車綜合業務模式提供強有力的支持。我們最近為我們的氫能業務推出了一個名為Hyla的新品牌，我們相信這將為我們的綜合能源業務模式創造進一步的差異化和競爭優勢。零排放重型卡車市場目前缺乏足夠的基礎設施，我們相信能夠同時提供汽車和能源基礎設施解決方案的公司將搶佔市場份額和價值。
我們的能源業務模式預計將嚴重依賴我們的能源業務合作伙伴。我們相信，我們已經建立了強大的業務合作伙伴關係，帶來了大量的資源和能力，這些資源和能力可以補充我們自己的能力，以創造戰略利益，因為我們希望創建下一代燃料基礎設施。
•集成的氫燃料生態系統-對於FCEV燃料，我們的能源業務部門負責確保低碳氫的供應，並通過整個價值鏈分配氫供應，直到燃料分配到FCEV卡車上。該股還負責通過價值鏈將監管獎勵和信貸貨幣化。
•Bev充電解決方案-對於Bev充電需求，我們的戰略是與客户以及我們的銷售和服務網絡合作，確保客户擁有適當的充電基礎設施，以支持他們採用我們的重型Bev卡車。解決方案可能包括但不限於：客户所在地物業內的圍欄後充電基礎設施(由客户付費)、短期移動充電解決方案或公共接入充電基礎設施。
我們相信，Bev和FCEV卡車的基礎設施將是大規模採用的關鍵。我們的能源業務部門旨在為尼古拉和非尼古拉品牌的FCEV和BEV卡車提供燃料基礎設施。我們相信，這將使我們能夠很好地抓住市場上不同的價值渠道。
氫燃料生態系統(Hyla品牌)
我們正處於在北美和歐洲開發氫燃料生態系統的早期階段，以支持FCEV客户並在下一代燃料基礎設施方面獲得先發優勢。我們正在與整個氫氣生態系統合作，目標是加快上市速度，並減少與下一代燃料基礎設施相關的資本支出。
我們將氫燃料生態系統分為三個主要部門：氫供應、氫分配和氫儲存和分配，每個部門都有可能為我們和我們的氫生態系統合作伙伴創造單獨的利潤率。
氫氣供應
我們希望通過利用多種氫氣生產模式來獲得低碳氫氣供應，包括現場生產、大規模“樞紐”生產或其他替代氫氣生產或採購。我們預計，我們在每種情況下使用的氫氣解決方案將取決於每個潛在加油站附近的獨特特徵和客户需求。
我們宣佈，打算到2026年在美國和加拿大確保每天最多供應300噸氫氣，這是為了支持我們的卡車部署。我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠採購氫氣供應而不擁有氫氣生產資產的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。
我們正在通過與一些也對發展氫生態系統感興趣的合作伙伴建立戰略夥伴關係來做到這一點。我們在2022年宣佈了幾項氫氣供應戰略合作伙伴協議、諒解備忘錄和意向書，包括與歐洲的E.ON、Plug Power、Fortescue Future Industries、林德和其他供應合作伙伴的協議，我們預計這些合作伙伴將幫助我們鞏固氫氣業務的供應需求。我們還宣佈了鳳凰城氫氣樞紐(PHH)的進展，在確保亞利桑那州七葉樹的土地安全方面取得了里程碑，以及在許可和確保長鉛設備方面取得了進展。
我們打算生產或採購碳含量最低的氫氣，同時確保安全、可靠和經濟的氫氣供應。我們預計氫燃料將在生產設施的“樞紐”處異地生產，並在供應“樞紐和輻條”結構下分發到附近的加油站。我們打算確保通過各種技術生產的低碳氫氣的供應，包括電解、帶碳捕獲的蒸汽甲烷重整、自熱重整、熱解等。隨着時間的推移，這些技術已經得到了改進，成本正在下降。我們還預計未來將開發新技術，我們計劃在新技術可用時考慮採用這些技術。
在所採用的生產途徑產生碳排放的地方，我們打算在可能或經濟可行的情況下使用碳捕獲技術來利用或隔離它。
氫氣分佈
我們預計氫分配將在氫燃料生態系統中發揮關鍵作用。我們打算與戰略合作伙伴合作或開發分銷能力，以通過氫燃料生態系統提高價值。氫分配網絡可以包括通過拖拉機拖車、鐵路、管道、船舶或其他分配方法進行的液體、氣體和/或溶解氫分配的交付和物流。我們和我們的合作伙伴可能會利用多種氫分配模型，努力確保在整個生態系統中高效地分配氫.
氫氣的分配和儲存
我們打算與戰略合作伙伴合作，開發由固定重型氫氣站和移動氫氣燃料資產組成的氫氣存儲和分配解決方案。每個“基地”分配站目前預計將擁有充足的現場氫氣儲存，每天能夠分配多達4,000至8,000公斤氫氣。每個每天4000公斤的配藥站可能每天支持大約100輛FCEV卡車。
我們的基站預計將包括重型(商用卡車)和輕型(車輛)氫氣加油站。我們還計劃安裝電動快速充電，以支持Bev卡車。
早期的分配站可能會更小，也可能更大，這取決於每個地點的獨特特徵，包括短期和長期的客户需求、氫氣供應的可用性、土地和其他相關因素。我們預計於2023年第四季度在加利福尼亞州安大略省完成第一個車站並向客户提供服務。
我們希望為我們的加油站上市戰略利用多種結構，包括全資擁有、部分擁有或不由我們擁有的加油站。
靈活的移動加油解決方案
為了方便客户演示，並加速採用我們的Bev和FCEV卡車，我們開發了移動充電基礎設施，該基礎設施提供過渡性充電(用於Bev)或移動儲氫和分配(用於FCEV)，可以支持客户的加油需求，因為固定基礎設施正在開發和調試。2022年，我們宣佈第一臺Hyla 700巴壓氫移動加油機成功投產，能夠實現快速背靠背卡車加油。從那時起，我們已經委託了另一架Hyla加油機，並預計在2023年再交付2架。再加上我們960公斤的氫氣管拖車，預計將允許客户背靠背地為卡車加油。我們的第一個移動加油器已經完成調試、測試，並由我們的卡車驗證團隊發佈運行，該團隊正在密歇根州完成Tre FCEV的冬季測試。我們還與許多第三方移動加油供應商建立了戰略合作伙伴關係，並相信我們已經獲得了足夠的加油器，以幫助支持我們的卡車部署計劃。
除了提供早期加油外，我們相信我們的移動加油解決方案可以在我們的能源生態系統的發展中發揮關鍵作用。我們相信移動加油資產可以通過以下方式為我們提供服務：
•加快車輛和設備測試；
•在汽車銷量較低的新興地區提供加油機會；以及
•在站點停運或需求高峯期提供風險緩解和支持。
Bev充電解決方案
早期客户和潛在客户表示，更傾向於在Bev卡車的終點站或倉庫充電。為了促進這一點，我們與我們的經銷商網絡和合作夥伴一起，打算提供充電基礎設施、諮詢諮詢，如果需要，還將提供旨在確保充電可用性的產品和服務。我們的解決方案專注於兩個關鍵領域，短期移動充電和長期固定基礎設施。
移動充電
我們設計和製造了移動充電拖車或MCT，作為一種解決方案，既可以支持在沒有固定公用事業基礎設施的遠程地點進行車輛測試，也可以支持我們客户地點的初始運營。通過使用MCT，我們能夠在準備固定基礎設施的同時提供過渡性收費，從而促進客户演示和採用。MCT由移動發電機組或直接480V三相公用事業連接供電，能夠提供緊急備用充電，以在公用事業停電時保持車輛運行，以及靈活的容量，以滿足需求波動。
固定基礎設施
我們與客户密切合作，在規劃、開發和部署固定充電基礎設施的整個過程中提供指導。通過分析卡車佔空比、當前和未來的電動裝載以及關鍵運營成本等關鍵數據，我們可以與經銷商和合作夥伴一起優化充電解決方案，以實現每個客户的運營和成本效率。
基礎設施發展與卡車銷售戰略相協調
我們對基礎設施開發採取綜合方法，與我們的銷售和服務團隊密切合作，以確保客户需求、服務能力以及燃料和相關基礎設施之間的協調。我們的目標是專注於目標區域和客户的基礎設施發展，為我們的綜合業務模式創造最佳價值。
最初的美國空間站部署到目標加州
由於為基礎設施、零排放卡車和低碳燃料銷售提供強大的激勵措施，最初的加油站可能會設在加利福尼亞州。加州是世界第五大經濟體，擁有重要的國際和州際貿易。因此，加利福尼亞州擁有西半球一些最活躍的港口和多式聯運設施，這帶來了大量的卡車交通，使其成為FCEV和Bev產品早期採用者的理想地點。
我們在加州選址和發展空間站方面取得了進展，並宣佈了2022年的3個空間站地點。我們預計這些加油站將為我們在加利福尼亞州擁有專用航線或重要活動的地區的發射客户提供燃料。我們計劃分階段建設，以支持客户需求和我們計劃的FCEV生產發射。我們在加利福尼亞州安大略省的車站預計將於2023年第四季度完工。
我們計劃戰略性地瞄準其他州，這些州提供正確的產品需求、氫氣供應、監管激勵和其他因素的組合，使我們能夠以與柴油競爭的總擁有成本向客户提供我們的卡車。
歐洲戰略
我們認為歐洲是部署卡車銷售和能源解決方案的一個有吸引力的市場。歐洲市場在減少運輸排放方面擁有有利的監管任務，並有漸進的激勵措施。我們與依維柯的卡車製造合作伙伴關係預計將使我們能夠從2024年開始將我們的零排放卡車部署到市場上。我們希望在與能源供應商和基礎設施合作伙伴建立合作伙伴關係的基礎上，按照北美模式概述的類似戰略，建立一家歐洲卡車和能源業務。歐洲有幾條交通流量很大的貨運走廊，物流樞紐靠近消費中心、貨運港口和走廊十字路口。我們計劃在關鍵走廊和物流樞紐沿線戰略性地部署氫氣站和移動加油器，以最大限度地提高加氫站和移動加油器的部署效率。我們預計，我們最終的加油站鋪設戰略和時間安排還將考慮歐洲提供的潛在本地激勵措施，以促進經濟上有利的加油站鋪設。
氫生態系統合作伙伴
我們已經建立了戰略合作伙伴關係，我們相信，這種合作伙伴關係將帶來大量資源和能力，這些資源和能力將補充我們自己的能力，以創造戰略效益，因為我們希望創建下一代燃料基礎設施。總體而言，我們相信，我們建立的戰略合作伙伴關係為開發、建設和運營未來的燃料生態系統提供了必要的基石。
我們相信，以下戰略夥伴關係和合作為我們提供了關鍵的競爭優勢，並可能使我們成為向FCEV客户提供全面、低成本、安全、可靠和高效的氫氣輸送系統的領導者。
生產/採購構建塊
瓦巴什山谷資源-低成本第三方氫氣供應協議
2021年6月22日，我們與Wabash Valley Resources或WVR簽訂了氫氣買賣協議，根據該協議，WVR同意向我們出售，我們同意從WVR購買由WVR在印第安納州西特雷豪特開發的設施或工廠生產的氫氣。預計這將使我們能夠每天液化和交付大約53噸低碳強度氫氣。
該工廠計劃使用石油焦等固體廢物副產品與生物質相結合，生產清潔、可持續的氫氣，用於運輸燃料和基本負荷發電，同時捕獲碳排放，用於永久地下封存。
關於氫氣採購協議，吾等亦於2021年6月22日與WVR及其賣方或合稱為WVR賣方訂立會員權益採購協議或MIPA，據此，在條款及條件的規限下，吾等購買了WVR的20%股權。
我們相信，與WVR的合作將使我們能夠在卡車交通高度集中的關鍵地理區域獲得低成本氫氣。
其他戰略協作
在北美和歐洲，我們與氫市場生產領域的多家領先公司建立了戰略關係，包括：
•Plug Power-北美低碳、經濟實惠的氫氣供應替代協議
•Fortescue Future Industries-北美低碳、成本效益高的氫氣供應承購協議；諒解備忘錄
•E.ON-歐洲能源合作伙伴支持低碳氫氣供應
•TC Energy-合作開發氫氣供應項目
分發構建基塊
在北美，我們與氫氣市場分銷領域的多家公司建立了戰略合作伙伴關係。其中包括與Chart Industries、Certarus、Taylor Wharton、Plug Power等公司的戰略合作伙伴關係。這些
戰略合作伙伴關係確保了液氫拖車的使用，這些拖車將把氫氣從生產中心運送到我們的分配站，以及重型氫氣移動加油器。在歐洲，我們與E.ON、OGE和GP Joule的戰略合作伙伴關係旨在促進與強大的歐洲合作伙伴發展能源基礎設施。
分發建築積木
美國旅遊中心-加油站合作伙伴，可訪問優質加油地點
2021年4月22日，我們和美國旅遊中心(TA)宣佈了一項合作安裝重型氫氣加氣站的協議。這項合作包括開發一個試驗站，並可以選擇在全國範圍內擴展。
第一個加油站計劃建在加州現有的TA-Petro地點，目標是在2023年底投入商業運營。該加油站預計將加快氫燃料電池驅動的商用電動卡車在加州的採用，並旨在為我們的發射客户提供燃料支持。這些發射站預計將在大洛杉磯地區及其周邊地區實現下一代燃料技術的運營。我們在批准空間站方面取得了進展，預計將於2023年晚些時候完成建設。
我們和TA瞄準的氫氣加油站預計將為任何卡車客户提供開放的加油網絡，我們打算遵循重載加油協議的通用行業標準，以確保氫燃料電池卡車製造商之間的兼容性。
銷售、服務和我們的經銷商網絡
銷售和市場營銷
我們採取以客户為中心的集成解決方案方法和我們的市場進入戰略，提供卡車以及支持它們的基礎設施和服務。在整個產品組合中，我們正在委託進行研究，進行市場和細分市場研究，並在我們不斷增長的經銷商網絡的幫助下，收集最終用户的見解，以集中我們的銷售和營銷努力。我們不僅通過傳統營銷和社交媒體，還通過直接客户會議、行業活動和設施參觀以及在鳳凰城、亞利桑那州和德國烏爾姆的卡車演示來提高品牌知名度。
服務
對我們的車隊客户的一個關鍵要求是知道有可用的服務基礎設施來維護、維修和提供我們車輛的零部件。我們正在建立一個經銷商網絡，一個強大的預防性維護計劃，以及幾個級別的服務，以支持機隊的複雜性、應用和負載週期。
我們已經為我們的車輛組裝了我們認為是靈活和適應性強的服務、維護和部件解決方案，預計將包括以下選項：
•電動汽車有一個傳感器和控制系統，可以精確監控車輛和部件的運行性能。我們打算使用這些數據來提供智能預測性維護，這有望通過在故障導致故障之前識別潛在問題來減少停機時間和成本。預防性維護預計將進行定製，以匹配佔空比和機隊應用。
•我們計劃有能力在車輛停止時通過空中提供更新和軟件修復。這可以顯著減少修復時間，改善正常運行時間，並持續監控性能、效率和總體利用率。
•在客户擁有自己的維護專業知識和基礎設施的情況下，我們計劃為可以在其商店維護的物品確定並提供技術人員和程序的認證。這可能包括更換輪胎、可穿戴部件、底盤和剎車服務等程序。
•在客户沒有維護基礎設施或更復雜項目的情況下，我們利用經銷商網絡進行維護和保修工作。該網絡預計將監控日常旅行活動，並納入我們卡車路線的始發地和目的地的支持。我們還打算通過增強現實和網絡視頻等最新診斷技術支持我們的合作伙伴，以支持技術人員處理複雜任務或新發現的問題。
•如果車輛需要維護複雜的系統或部件，如燃料電池、電子車橋或電池組，可以移除其中一些部件，並在有限的停機時間內更換。我們還計劃發展一個訓練有素的技術人員網絡，必要時可以前往客户或服務合作伙伴那裏。我們也期待着
有專門的供應商協議，在卡車住所所在地或附近維修和維護特定車隊。
•此外，我們計劃採購更換部件、部件和售後支持用品。這些部件和材料將由目前從事供應8類卡車行業的第三方物流供應商進行庫存、倉儲和分發。
我們於2021年12月在亞利桑那州鳳凰城的校區開設了尼古拉培訓學院設施。截至2023年1月，約有150名尼古拉和經銷商技術人員獲得了一級培訓認證。2級高級培訓於2023年1月啟動。我們的培訓模式將為經銷商提供尼古拉啤酒和FCEV卡車技術人員培訓和認證。目前的課程包括安全意識、診斷、預防性維護、車間工具、維修時間以及支持8級車輛服務的相關技術能力。學院培訓師具有8級行業經驗，並利用現場專用服務BEV卡車進行認證的實際操作部分。該設施的一部分還將用於監控車隊的車輛狀況性能，並在車輛發送可能影響可靠性的主動警告時向服務人員發出警報。
經銷商網絡
我們已經建立了一個銷售和服務經銷商網絡，到目前為止，該網絡已經發展到117個經銷商地點和16個服務中心地點。我們的經銷商帶來了公路卡車經驗以及電力和基礎設施以及氫氣經驗，並補充了我們的綜合解決方案戰略。我們的重點是在關鍵的大都市地區和美國各地的州際駭維金屬加工系統的主要十字路口。基於經銷商的維修店設施預計將擁有尼古拉認證的技術人員，以及為滿足運營商和車隊資產要求而量身定做的移動服務網絡。隨着網絡隨着新的經銷商地點和地區的不斷擴大，未來的服務解決方案可以被設計和部署，以滿足車隊客户的地點或資產註冊地要求。
目標客户
我們瞄準所有具有既定可持續發展目標的8類車隊客户，以及沿專用路線運營的車隊，這些車隊位於為發展氫氣基礎設施和/或交付零排放汽車提供強有力激勵的地區。我們所有的卡車銷售預計都將通過我們的經銷商網絡進行，在這個網絡中，我們直接向經銷商銷售卡車。經銷商將與最終用户客户達成直銷、融資租賃或全面服務租賃安排。
BEV客户戰略
Bev卡車專為中短途應用而設計，是配送、城市地鐵、市中心、本地送貨、港口運營和拖運應用的理想之選。我們的目標是首先向備受尊敬的可見車隊客户銷售產品，以建立早期的市場份額，並加強品牌認同感。對最終客户的初始部署通常會以小羣卡車的形式部署到多個地點，以補充客户現有的非電動汽車車隊。
對於Bev卡車，美國對最終客户的早期銷售將在加利福尼亞州或紐約州等已經存在激勵計劃的州進行。
FCEV客户戰略
對於FCEV卡車，我們計劃在亞利桑那州和加利福尼亞州開發和建設初始氫氣站。因此，早期客户可能位於這些州，或者在這些州內部或之間擁有廣泛的交通路線。
我們還打算以全國或重要的區域分銷網絡和專用路線網絡(即卡車在兩個固定點之間運行的地方，例如生產工廠和配送中心)為目標，沿着交通繁忙的貨運走廊。我們相信，這一戰略允許逐步、戰略性和資本高效地發展支持FCEV卡車運行所需的氫氣基礎設施。一旦加油基礎設施充分發展，我們打算將FCEV產品擴展到整個8類卡車市場。
客户里程碑
交付第一支Tre Bev艦隊
我們按計劃於2022年底將首批10輛Bev卡車交付給Total Transportation Services。
交付第一輛TRE FCEV
2022年1月，頭兩輛尼古拉·特雷·FCEV阿爾法從我們的總部開到安海斯-布希，或AB，行程約350英里。AB開始了為期三個月的試運行，將兩輛Nikola Tre Alpha FCEV放入Daily
在釀酒商的南加州網絡內提供服務。這項試驗是兩家公司完善尼古拉汽車生產規格和功能的重要一步，並展示了燃料電池卡車運輸和飲料運輸中氫氣再灌裝的可行性。我們打算在2023年第四季度向Biagi Trucking交付第一批船隊。
卡車聯合開發合作伙伴
依維柯
依維柯設計、製造和分銷依維柯品牌下的各種輕型、中型和重型商用車和越野卡車。依維柯及其附屬公司和合資企業在歐洲擁有重要的製造業務，並在亞洲、非洲和拉丁美洲擁有生產設施。
2019年9月，我們與依維柯達成協議，依維柯提供諮詢服務，包括項目協調、圖紙和文檔支持、工程支持、車輛集成、產品驗證支持、採購以及依維柯世界級製造方法的實施。該等協議將繼續有效，直至經雙方同意終止、發生不可補救的違約或任何一方發生與破產有關的事件為止。
依維柯及其附屬公司FPT Industrial，S.p.A.為我們的BEV和FCEV卡車工業化提供工程和製造專業知識。在歐洲，我們與依維柯成立了一家合資企業，我們正在共同開發在歐洲市場銷售的Bev和FCEV駕駛室卡車。在北美，我們負責我們位於亞利桑那州柯立芝的綠地工廠的製造和生產。
•北美工程和生產聯盟：依維柯同意提供1.00億美元的工程和生產支持，我們已經充分利用了這些支持，並獲得了價值5000萬美元的知識產權，以幫助將我們的卡車推向北美市場。我們相信，通過利用世界領先商用車製造商之一的專業知識和能力，這一聯盟大大降低了我們的運營執行風險，因此我們保留了100%的北美業務。
•歐洲合資企業：我們與依維柯各佔一半股權的合資企業利用依維柯的工程專業知識和現有的生產和銷售/服務足跡。我們相信，這家合資企業使我們能夠加速滲透到有吸引力的歐洲市場，同時將執行風險降至最低，並優化資本配置和我們的管理帶寬。2022年6月，我們與依維柯簽署了修訂後的協議，擴大了合資企業的運營範圍，包括尼古拉·特雷·貝夫歐洲平臺的工程和開發。
除了製造和生產方面的專業知識，我們相信這一合作伙伴關係的好處之一是我們能夠利用依維柯現有的各種零部件，從而減少我們的採購費用，並加快車輛驗證過程。
博世
博世是為汽車、工業、能源、建築技術和消費終端市場提供技術和服務的全球領先供應商。
博世將為我們的電動卡車e軸提供最新的電動機牀以及最先進的逆變器。我們還在與博世合作，利用博世的部件組裝燃料電池動力模塊。
我們於2021年8月與博世簽訂了燃料電池供應框架協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊(FCPM)的某些組件要求。我們還於2021年9月與博世簽訂了FCPM設計和製造許可協議，博世授予我們非獨家和不可轉讓的知識產權許可，這些許可將用於改裝、進一步開發和組裝博世提供的FCPM，用於生產我們的FCEV卡車。《FCPM設計和製造許可協議》將持續有效到2030年12月31日，除非經雙方同意延長，或者除非在以下情況下由任何一方在非終止方或博世收到書面通知的情況下終止：(I)不再可能遵守法律法規；(Ii)博世確定，由於非FCPM製造商的第三方投資者變更了對尼古拉的所有權和控制權，博世無法保護其許可材料；(Iii)博世確定，由於第三方FCPM製造商成為我們股份的5%的所有者，因此無法保護其許可材料；或(Iv)我們拖欠付款超過一個月
製造和生產
美國生產設施
2019年，我們在亞利桑那州柯立芝收購了一塊約400英畝的房地產，該地塊位於亞利桑那州鳳凰城以南約50英里處。2020年7月，我們在柯立芝的製造工廠一期破土動工。
第一階段-每年約2,500台(僅限Bev)：
•小批量生產能力(15個加油站每年最多約2500台)
•Tre Bev卡車的生產於2022年第一季度末開始
第二階段-每年在相同的15個工位裝配線(每天兩個班次)中約1,600個工位(BEV和FCEV)，模具可擴展到25個工位和每年7,200個工位：
•於2022年第一季度開始擴建
•預計2023年下半年開始本地燃料電池動力模塊生產
•尼古拉Tre FCEV計劃於2023年下半年開始生產
•將電池組的生產從賽普拉斯遷至柯立芝，預計2023年下半年開始生產
歐洲生產
我們與依維柯的合資企業為我們提供了主要為歐洲市場製造卡車的製造能力。合資製造廠以兩班制為基礎，每年可生產2000台。
開發時間表
我們與依維柯的戰略合作伙伴關係加快了我們卡車的開發時間表。我們能夠利用Class 8 S-Way卡車平臺作為設計、開發、測試和驗證Bev駕駛室和底盤的基礎。通過將我們的工程重點放在電氣、軟件、控制和動力總成上，我們能夠將Tre卡車的上市戰略加快了大約1-2年。
Bev
•2022年3月投產
•歐盟計劃於2023年第三季度推出產品生產，卡車將在德國烏爾姆製造
FCEV開發
尼古拉Tre FCEV(北美)卡車商業化的主要里程碑如下：
•預計2023年上半年在美國完成Beta卡車的驗證測試
•預計2023年上半年伽馬客户車隊和道路驗證以及里程積累
•亞利桑那州柯立芝開始生產，預計2023年下半年銷往北美市場
尼古拉·特雷FCEV(歐洲)商業化的關鍵里程碑如下：
•Nikola Tre FCEV在依維柯位於德國烏爾姆的工廠開始生產，預計將於2024年銷往歐洲市場
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權。我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能對我們的
當我們相信專利保護是可能的，並且與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們就會尋求專利保護。
我們擁有或共同擁有知識產權，包括在美國和其他國家的專利、專利申請、商標和商標申請。我們的專利和專利申請涉及車輛和車輛動力總成(包括電池和燃料電池技術)以及氫燃料等領域。
環境、社會和治理(ESG)
我們的核心使命是通過在全球範圍內改變運輸業來應對氣候變化。我們對清潔技術和清潔能源解決方案的投資為減少碳排放提供了全面的戰略。
雖然我們的卡車和替代燃料是環境解決方案的一部分，但我們專注於建立一種綜合方法，考慮我們卡車和能源產品的排放和材料生命週期，實施通過生產、使用和壽命結束來採購原材料的可持續實踐。隨着我們的擴張，我們調查我們的製造設施如何在減少廢物和資源消耗(包括水和能源的使用)方面更有效率。
作為我們致力於成為環境管理行業領導者的一部分，我們正在積極努力瞭解和量化我們對氣候變化的業務影響。我們明白，氣候變化帶來了風險，積極主動為我們的業務提供了減輕潛在影響的機會。我們最近採取了幾項行動，以提高我們對業務潛在氣候風險的認識，包括計算2022年日曆年的範圍1和範圍2温室氣體排放量。
我們的社會計劃也很廣泛，不僅包括我們的員工，還包括我們的產品和供應鏈。安全對我們的運營和我們的產品在生產、測試、驗證和使用的所有階段都是至關重要的。2023年，我們正在積極尋求擴大我們的ISO認證，並展示我們對安全和質量的承諾。
擁有強大的ESG計劃是我們價值觀和使命的核心，因此我們已將ESG整合到我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的章程中，並正在積極建立流程，以確保董事會和高管指導，以及對我們的戰略、計劃和業績的投入和監督。
我們努力成為企業責任的領導者，並通過負責任的商業實踐展示我們的價值觀。我們的公司治理以《商業行為和道德守則》、《高級財務官道德守則》為指導，並輔之以關於道德標準的員工培訓課程，以及道德和舉報人計劃，供所有員工報告對欺詐、道德不當行為、騷擾、挪用資產或有問題的財務報告做法的擔憂。我們繼續發展一個治理框架，對整個公司各級的責任進行適當的監督，並按照商業道德的最高原則管理公司的事務。
我們的人民
概述
我們戰略的執行取決於我們吸引、發展和留住關鍵員工和管理團隊成員的能力。我們員工的技能、經驗和知識使我們有能力實現我們的運營和戰略目標。
治理
我們以負責任和卓越的文化為指導，投入大量資源管理我們的員工隊伍。我們的董事會及其薪酬委員會監督我們的勞動力政策、計劃和倡議。正如其章程所述，我們的薪酬委員會負責定期審查和批准員工計劃和計劃，包括留任和繼任戰略，旨在確保我們的董事會及其委員會指導我們如何以符合我們價值觀的方式管理我們的員工。
我們的管理團隊設計並實施所有的僱傭事宜，如招聘和聘用、入職和培訓、薪酬和獎勵、績效管理和專業發展。我們不斷評估和改進我們的內部政策、流程和實踐，以提高員工參與度和工作效率。
勞動力
我們擁有一支技術精湛、經驗豐富的員工隊伍，80%以上的高級領導都在各自的領域擁有超過20年的經驗。
截至2022年12月31日，我們擁有約1,500名員工，其中大部分位於亞利桑那州鳳凰城。我們積極尋求通過晉升和新任務來管理內部人才流動，以創建具有不同經驗的高績效員工基礎。在2022財年，超過26%的員工承擔了與促銷相關的更大責任，從而通過承擔更大的責任並對業務產生更有意義的影響來發展他們的職業生涯。
我們致力於發展我們的員工，以滿足我們的業務需求，並提供豐富的工作經驗，以開發和裝備他們設計和製造創新和技術先進的車輛和產品。我們已經實施了管理個人績效、發展和反饋的方法。此外，我們定期舉辦團隊和公司範圍的市政廳，為員工提供與公司領導的持續接觸，關鍵業務發展，以及產品和項目里程碑的狀態。這些論壇使員工能夠更多地瞭解我們的業務，而不僅僅是他們的日常角色，同時為他們提供一個機會，讓他們提出問題並尋求解決任何問題的答案。
我們重視並讚賞每一位員工對我們的成長和成功所做出的獨特貢獻。我們大約65%的勞動力是種族或性別多元化的，我們的女性代表比前一年增長了大約6%。我們努力培養一種共同的文化和使命，在各個層面慶祝每一個人。我們歡迎團隊成員、客户和利益相關者的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗、視角和才華。我們致力於提供一個人類尊嚴普遍存在的環境。無論種族、膚色、宗教或信仰、國籍、性別、生育或懷孕相關疾病、年齡、遺傳信息、性取向、性別認同和/或表達、殘疾、軍人或退伍軍人身份或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律保護的身份，任何時候都不能通過就業和晉升獲得招聘，每個人都有平等的就業、分配和晉升機會。
文化
我們投入了大量的時間和資源，以確保我們的價值觀滲透到我們運營和決策的方方面面，我們的政策和做法反映了我們對這些價值觀的承諾。我們努力創造一個工作環境，讓同事們能夠將真實的自我帶到工作中，感受到不同的觀點和想法被接受。我們通過為員工提供廣泛和多樣化的機會來增長他們的技能，並對我們的產品設計、燃料基礎設施的開發或公司的內部流程產生影響，從而鼓勵職業成長和發展。任何與我們的道德和誠信有關的員工，或者希望報告欺詐或虐待事件的員工，都可以撥打外部熱線匿名登記這些擔憂，而不必擔心歸因於或報復。
我們也致力於為我們工作的人的健康、安全和福祉。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，使他們能夠安心應對可能需要離開工作時間或可能影響他們的財務狀況的事件，並在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。此外，我們投入大量時間和資源進行廣泛的安全培訓，從員工的首次入職開始，以確保她或他具備滿足其職位要求的能力。我們努力為符合條件的殘疾員工和宗教信仰、實踐或遵守與工作場所要求相沖突的員工提供合理的住宿。
我們提供強大和全面的獎勵計劃，以滿足員工的需求，並推動我們的業務成果。我們已經設計並將根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望實現我們的戰略和運營目標的才華橫溢的合格員工。除了工資外，我們還提供股票獎勵、與僱主匹配的401(K)計劃、大量補貼的醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、靈活的工作時間、員工援助計劃以及健身中心和咖啡館等現場服務。除了我們基礎廣泛的股票獎勵計劃外，我們還使用具有授予條件的有針對性的股權獎勵，以促進具有關鍵角色、技能和經驗的關鍵人員的未來業績和留住。
我們的員工中沒有一個是由工會、工會或員工協會等外部員工組織代表的，我們相信我們與員工的關係是良好的。
我們積極尋求遵守所有地方、州和聯邦就業法律，並監控當前和正在出現的勞動力和人力資本管理風險，並減少對這些風險的敞口。
政府監管
我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。我們受制於的法律和法規，除其他外，管理水的使用；空氣排放；回收利用
這些領域包括：材料；能源；危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。在國際、區域、國家、州和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及許可證和許可證建立。這些來源中的每一個都受到定期修改和日益嚴格的要求的影響。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰，並可能命令停止違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。
《車輛安全及測試規例》
我們的車輛必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為製造商，我們必須自行證明車輛符合或豁免所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。
有許多FMVS適用於我們的車輛。這些要求的示例包括：
•電子穩定控制-重型車輛的性能和設備要求，以減少翻車或方向失控造成的撞車事故，包括因車輛翻車造成的撞車事故；
•空氣制動系統-重型車輛空氣制動系統的性能和設備要求，以確保在正常和緊急情況下的安全制動性能；
•室內材料的易燃性-乘員艙室所用材料的耐燃性要求；及
•安全帶組件和固定裝置-性能和設備要求，通過約束和降低故障概率來提供有效的乘員保護。
我們還計劃設計和製造符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)的車輛，這些要求大多類似於FMVSS。
除了FMVSS對重型車輛的要求外，我們還設計我們的車輛以滿足聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的要求，該管理局對卡車和車隊車主有要求。其中許多要求都是通過遵守FMVSS標準來滿足的。
我們還被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA執行的聯邦法律，包括關於保修索賠、現場報告、傷亡報告、外國召回和車主手冊要求的預警報告要求。
我們將在歐洲銷售的車輛受聯合國歐洲經濟委員會(UNCE)安全測試法規的約束。其中許多法規被稱為歐盟整車類型認證，或WVTA，與美國適用的聯邦機動車安全標準不同，可能需要重新設計和/或重新測試。我們將開始對我們的車輛進行WVTA測試，並遵循歐洲類型批准程序，以確保符合聯合國歐洲經濟委員會的要求。
我們發現，歐洲有適用於重型車輛的聯合國歐洲經濟委員會合規要求和聯合國全球技術法規，而NHTSA或FMCSA尚未為重型車輛開發這些法規。我們已經執行了聯合國歐洲經濟委員會關於駕駛操作中額外安全的標準。以下是適用於我們的BEV和FCEV卡車的一些聯合國歐洲經濟委員會標準和GTR標準。
•電磁兼容與幹擾-防止和幹擾可能對區域內車輛和其他車輛的駕駛性能造成幹擾的電磁輻射的性能要求。
•車道偏離警告系統-警告駕駛員車輛意外偏離行駛車道的系統的性能和測試要求。
•電動汽車安全-BEV在使用中和碰撞後的性能和測試要求。
•氫燃料電池汽車的安全性-FCEV在使用期間和墜毀後的性能和測試要求。
我們的BEV和FCEV卡車由許多電子和自動化組件和系統組成。我們的車輛設計符合國際標準組織或ISO的功能安全標準。該標準涉及電氣系統和軟件的集成，並確定安全相關電氣或電子系統的故障行為可能導致的危險，包括這些系統的相互作用。
EPA和CARB温室氣體排放和機構批准
美國《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的温室氣體(GHG)合格證書。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛必須有合格證書。最近，美國環保署敲定了一項低NOx規則，該規則對尼古拉汽車的設計和驗證影響最小。然而，2023年年中，環保局將發佈一份關於温室氣體第三階段的擬議規則通知。這一規則預計將影響尼古拉，因為環境保護局希望與針對重型車輛的碳水化合物綜合規則保持一致。自2021年以來，尼古拉在每個車型年都獲得了美國環保局頒發的温室氣體合格證。
Carb為在加州銷售的新車和發動機設定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。Carb要求尼古拉為他們的温室氣體規則獲得行政命令。本標準中的大多數要求都遵循EPA的要求。Carb在特定污染物的排放方面更加嚴格，並要求提供額外的數據來提供合規性。自2021年以來，尼古拉每個車型年都會收到CARB針對温室氣體的温室氣體行政命令。
CARB已經實施了零排放動力總成規則，製造商可以選擇認證他們的動力總成。從2023年開始，車輛必須擁有動力總成的行政命令，才有資格獲得混合動力和零排放卡車和公交車激勵計劃(HVIP)的資金。尼古拉在2023年收到了BEV和FCEV的行政命令。
CARB還利用零排放動力總成規則實施了額外的温室氣體要求，以尋求增強型零排放車輛的行政命令。尼古拉在2023年收到了這項針對BEV和FCEV的行政命令。
電池安全和行業標準
我們的車輛是按照ISO電動汽車標準設計的，在車輛運行安全規範中，並連接到外部電源。此外，我們正在將其他ISO電池系統標準整合到我們的車輛中。
其中一些標準包括：
•導電充電-適用於車載充電的電磁要求；
•電池組外殼保護-保護圍封內的電力設備免受入水影響的程度；及
•測試鋰離子動力電池組和系統-各種測試期間的安全性能要求，如振動、熱循環、過度充電和熱控制丟失。
航運安全
我們的電池組符合運輸“危險物品”的強制性規定，其中包括可能在運輸中構成風險的鋰離子電池。管理法規由管道和危險材料安全管理局(PHMSA)發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範法規的建議，以及相關的聯合國手冊測試和標準。當這些物品通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸時，這些規定因運輸方式而異。
我們正在設計我們的電池組，以滿足並超過聯合國測試手冊的合規性要求，以及證明我們有能力通過任何運輸方式運輸車輛和電池組的標準。
此外，我們的電池組還包括鋰離子電池的包裝。這種包裝包括微量的各種危險化學品，其使用、儲存和處置受到聯邦法律的監管。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會檔案也是免費提供的
在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，請在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者概覽頁面上公佈。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不會納入本年度報告的Form 10-K中。
第1A項。風險因素
與我們的 工商業
我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了7.842億美元和6.904億美元的淨虧損，從特拉華州的尼古拉公司或與VectoIQ合併前的Legacy Nikola成立到2022年12月31日，我們的累計赤字約為20億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們的卡車開始產生顯著利潤率之前，這種情況可能不會發生。我們已經確定了您的根據我們ASC 205-40的分析，我們是否有足夠的資金在自本年度報告以Form 10-K形式發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常令人懷疑的。
我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改或終止我們的業務和我們計劃的業務活動。
我們已經並打算採用各種策略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗全球市場公司的股權分配協議、與Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股購買協議以及與投資者的證券購買協議來獲得資金，以出售額外的無擔保優先可轉換票據本金。然而，獲得股權分配協議和第二普通股購買協議的能力取決於我們的普通股交易量和我們普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。
我們未來的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。
我們預計，我們在未來一段時間內的虧損率將很高，因為我們：
•繼續設計、開發和製造我們的卡車；
•繼續擴建和裝備我們在亞利桑那州的製造工廠；
•繼續改裝和裝備德國依維柯製造廠，以便在歐洲生產我們的卡車；
•為我們的卡車建立材料和零部件的庫存；
•製造我們的卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。
由於我們在這些努力和其他努力中產生了成本和開支，在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們未來的損失將是巨大的。此外，這些努力已經並可能繼續比我們目前預期的更昂貴，如果客户沒有購買或租賃足夠數量的卡車，這些努力可能不會產生足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可證以及在我們建立品牌和營銷我們的卡車和未來的FCEV捆綁租賃模式時的銷售和分銷費用，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建設我們的氫氣加油站，並履行我們根據未來FCEV捆綁租賃方案做出的維護承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，並以具成本效益的方式開發我們的氫氣燃料服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們的商業計劃可能不會成功，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
你必須考慮到我們作為一家初創公司面臨的風險和困難，我們的經營歷史有限，商業計劃新穎。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。我們打算從我們的車輛平臺的銷售和租賃中獲得幾乎所有的收入，這些平臺仍處於商業化和開發的早期階段。我們的收入還將取決於我們計劃中的氫氣加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2023年底或更晚才能投入運營。不能保證我們能夠確保未來與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機的業務。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
車輛和相關氫氣加氣站的設計、製造、租賃、銷售和服務是資本密集型的。我們將需要籌集額外的資金來擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加油站，以及其他活動。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計努力、改善基礎設施、引進新車和建設氫氣加氣站所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。已發行或借款的債務證券的條款(如果有)可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。此外，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，包括根據我們現有的股權信用額度或我們的
股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們未來的成功取決於卡車運輸業是否願意採用Bev和FCEV卡車。
我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸業對替代燃料和電動卡車的採用。如果我們的Bev和FCEV卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手或潛在競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
可能影響替代燃料和電動汽車採用的因素包括：
•對Bev或FCEV卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
•充電基礎設施的可獲得性和相關成本；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•提供替代燃料或電動卡車的服務；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•提供税收和其他政府激勵措施，以購買和運營替代燃料和電動卡車，或未來需要更多使用無污染卡車的法規；
•我們有能力將卡車直接出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對替代燃料的看法和實際成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
此外，我們將卡車銷售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是充電基礎設施的可用性。Tre Bev的最終用户將需要不斷評估他們的充電能力，並可能需要在訂購或接收經銷商的卡車之前建立額外的基礎設施。經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)的收益方面已經並可能繼續遇到延遲，並且可能會延遲收到紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)或其他針對我們的Bev卡車的政府激勵計劃的收益，我們的許多經銷商都是第一次利用這一計劃。要獲得HVIP或NYTVIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。不能保證我們的Bev卡車將繼續有資格參加這些或其他激勵計劃，也不能保證我們的FCEV卡車一旦投入生產就有資格。任何減少、終止或不符合獎勵資格的行為都將導致我們卡車價格的上漲，這將損害我們的業務。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括：
•招聘和培訓人員；
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施；
•建立我們的氫氣燃料能力；以及
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
我們打算繼續招聘更多的人員，包括設計和製造人員以及我們卡車的服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。
我們未來的捆綁租賃模式可能會出現獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們未來的捆綁租賃模式旨在以每英里固定價格向客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護，這將取決於我們在FCEV卡車上實現最低氫燃料效率的能力。如果我們無法達到或保持這種燃油效率，我們可能會被迫以低於成本的價格向我們的捆綁租賃客户提供燃料，否則就有可能損害我們與客户的關係。任何此類情況都會危及我們的捆綁租賃模式，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括通過我們的經銷商網絡直接銷售汽車，並可能向個人客户銷售。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。
在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於位於我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們被允許直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受到、現在和將來可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我們的高級管理人員、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的各個方面，以及賣空者在2020年9月10日發表的一篇文章或賣空者文章中描述的某些事項。此外，尼古拉和我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓還收到了來自美國紐約南區檢察官辦公室(SDNY)和紐約縣地區檢察官辦公室的大陪審團傳票。2021年7月29日，SDNY的聯邦檢察官宣佈解封了一份刑事起訴書，指控米爾頓兩項證券欺詐和一項電信欺詐。同一天，美國證券交易委員會宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。2022年10月14日，紐約南區聯邦地區法院陪審團裁定米爾頓犯有一項證券欺詐罪和兩項電信欺詐罪。
我們已經並將繼續合作，滿足這些和其他監管或政府要求。由於與賣空者文章有關的監管和法律事務，我們已經產生了大量費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
根據2021年12月21日的命令，我們和美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對尼古拉的調查達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，我們同意停止並停止未來違反《交易法》、規則10b-5和13a-15(A)以及1933年《證券法》或《證券法》第17(A)節的行為；並支付1.25億美元的民事罰款。
此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六項可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在有關我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的聲明。這些訴訟已經合併。另外，美國地區法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反了受託責任、違反了交易所法案第14(A)條，以及嚴重的管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
我們還可能面臨與我們最近收購羅密歐有關的某些集體訴訟和其他訴訟，我們還可能面臨意外或額外的支出、成本或負債，包括與羅密歐相關的訴訟、調查和監管行動相關的成本和潛在責任，或羅密歐是其中一方的訴訟、調查和監管行動。此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註14法律程序項下所述的其他索賠，承付款和或有事項本年度報告以Form 10-K的形式包含的合併財務報表，其本身具有不確定性，在部分或全部這些法律糾紛中作出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。附註14所述的訴訟及其他法律程序須視乎未來的發展而定，管理層對該等事宜的看法未來可能會有所改變。
我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加油站以滿足客户的業務需求的能力，而我們開發和製造具有足夠質量和按計劃和規模吸引客户的卡車的能力未經證實。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們開發、製造、營銷和銷售我們的Bev和FCEV卡車的計劃，並以足夠的能力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加油站，以滿足我們客户的運輸需求。
我們卡車平臺的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力在指定的設計公差範圍內準確製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常磨損中，我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制；
•我們供應鏈的延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
我們的製造經驗有限，到目前為止還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產
標準，以及生產量，這是成功大規模銷售我們的卡車所必需的。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和維護此類製造工藝和能力的情況，都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。
我們卡車的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的FCEV卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
成本增加、供應中斷或原材料短缺(包括鋰離子電池、芯片組和顯示器)可能會損害我們的業務。
我們已經並可能繼續經歷成本上升或原材料和組件供應持續中斷或短缺的情況，這些原材料和組件包括電池和組件、半導體和集成電路，這些主要影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷都已經並可能在未來對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。烏克蘭的戰爭，以及最近新冠肺炎的爆發和中國的封鎖，正在造成額外的瓶頸和成本壓力。這導致了延誤，並可能繼續造成可銷售的Tre Bev卡車供應的延誤。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•用於鋰離子電池的鈷等原材料的成本增加；以及
•當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
電池、半導體或集成電路供應的任何中斷已經並可能在未來暫時中斷我們Bev卡車的生產，直到其他供應商完全合格或現有供應商恢復供應。此外，石油、通貨膨脹和其他經濟狀況的波動或短缺已經並可能繼續導致我們經歷運費以及原材料和零部件成本的大幅上升。我們原材料或零部件價格的大幅上漲已經並可能在未來增加我們的運營成本，如果增加的成本不能通過提高電動汽車價格來彌補，我們的利潤率就會降低。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料或零部件成本。
我們的運營和生產依賴於複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，他們可能會導致
員工人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們在亞利桑那州的製造廠無法運營，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。
我們希望在亞利桑那州的製造工廠為北美生產我們所有的卡車。我們的工廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要很長的準備時間來更換和合格使用。我們的工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
我們在美國建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們在FCEV卡車銷售方面的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。
雖然我們已經建造了一個示範站，但它的運行能力非常有限。此外，我們在向用户實際提供加油解決方案方面沒有經驗，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的容量不足或過剩、安全風險、充電或加油過程中損壞車輛的風險，以及客户不接受我們的服務的可能性。我們將需要確保遵守我們加油站所在司法管轄區適用的任何法規要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並可能面臨政府在某些領域的支持可能中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會存在意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供擬議的捆綁租賃的能力，或者使我們提供捆綁租賃的成本高於預期。如果我們無法建造和成功運營我們的氫氣加氣站網絡，或遇到建設延誤或運營問題，我們可能無法説服客户購買或租賃我們的FCEV卡車，或履行我們與客户捆綁租賃協議下的加油承諾，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。
作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站，我們打算將氫氣成本計入我們卡車的採購價格中。在能夠以具有成本效益的方式獲得電力的情況下，我們預計氫燃料將通過電解現場生產。在其他情況下，我們預計氫燃料將在場外生產，並在供應的“樞紐和輻條”結構下運往加油站。2021年6月22日，我們與Wabash Valley Resources LLC(WVR)簽訂了一份氫氣買賣協議，購買由WVR在印第安納州西特雷豪特開發的氫氣生產設施或工廠生產的氫氣。WVR尚未在該工廠破土動工。不能保證WVR能夠滿足其關於該設施的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。如果我們無法生產或獲得氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的用途，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氣站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為購買或租賃我們卡車的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加油站，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法經濟高效地獲得在我們的加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們擬議的捆綁租賃的盈利能力，因為與其他車輛燃料來源相比，我們的氫氣不經濟。
我們為我們的FCEV卡車經濟地生產氫氣的能力要求我們為我們的每個現場加氣站和大型生產中心確保可靠的電力來源，每千瓦時的價格與我們目標地區的批發價相似，並且假設我們計劃的氫氣站全面部署，而且數量很大。在我們最初推出氫氣站期間，我們打算根據每個氫氣生產基地可用的最經濟的電力組合來提供電力，包括來自不可再生能源的電網的電力。通過電解產生氫氣的能源價格上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本上升，並增加分銷、運輸和交付成本。由於我們設想的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們可能無法抵消這些成本增加或以價格上漲的形式將此類成本增加轉嫁給客户，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。除了電力生產成本外，我們預計還會產生與能源傳輸、分配和儲存有關的額外成本。
我們的卡車預訂是可以取消的。
我們FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者，如果是安海斯-布希有限責任公司(“AB”)，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下文進一步討論的那樣。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交我們卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。
鑑於客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前與AB簽訂了租賃最多800輛長途卧鋪駕駛室FCEV卡車的合同，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了我們可能難以滿足的租賃條款和租金，這取決於我們根據當前設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣燃料網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不良事件都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但我們打算在未來向客户提供捆綁租賃或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供FCEV卡車或其他替代結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在生產卡車方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場需要很長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車的性能，我們的業務前景依賴於此。例如，我們的卡車使用大量需要修改的軟件進行操作
並更新車輛的使用壽命。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。
我們不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們已經並可能在未來經歷召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩錨組件有關的產品。此次召回和未來的任何召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。未來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不足以支付保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。
雖然我們已經開始銷售Bev Class 8卡車，並希望成為首批將FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手已經並可能繼續進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在Bev和FCEV Class 8卡車領域面臨着激烈的競爭，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車投放市場，我們的潛在市場份額可能會減少。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已宣佈計劃提供Bev和/或FCEV卡車，包括戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、Hyliion、現代、豐田、Navistar、日野和Hyzon等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代和豐田等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於加氫站。此外，我們對卡車的主要競爭也將來自柴油內燃機卡車製造商。
我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是首批進入市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油動力卡車。
內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們的卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户的首選
我們卡車平臺的替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，特別是電池技術。
我們對車輛的保養或維修經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們最近才開始商業生產，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，並可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
我們與依維柯合作，通過與依維柯的合資企業在德國烏爾姆的依維柯製造廠生產Bev卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營。我們目前預計依維柯和尼古拉將總共投資約4000萬歐元到製造廠，為其組裝做準備，其中2740萬歐元由我們提供資金，直至2022年12月31日。2021年第三季度，合資企業簽署了1500萬歐元的5年期定期貸款協議和600萬歐元的4年期循環信貸安排協議。尼古拉和依維柯為每份協議提供50%的擔保。
除與WVR訂立氫氣採購協議外，於2021年6月22日，吾等亦收購WVR之20%股權，並訂立WVR若干經修訂及重訂之有限責任公司協議，據此(其中包括)吾等全權酌情決定取得WVR將轉讓氫氣渦輪所有權予該實體至多20%之權利或承購權，而毋須支付進一步代價，惟須受若干條件規限。行使這一承銷權可能需要我們投入大量資本支出來建設液化、儲存和運輸服務。此外，根據承購權，我們對氫氣成本的預期可能不準確，這可能會對我們的FCEV業務產生負面影響，包括我們未來的捆綁租賃選擇權。
我們已經達成了其他合作，並宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，有待雙方進入最終文件，協議的條款可能會有變化。因此，不能保證我們將按照最初設想的條件達成協議，如果真的達成協議的話。
與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在潛在的糾紛、與合作伙伴的分歧或後果、不履行合同或不執行合同的風險，以及/或此類合同可能終止的風險，我們卡車的生產或氫氣供應可能因此中斷。我們可能無法實現我們的戰略協作的業務或財務收益。我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與我們的合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，儘管我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但由於我們也依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。此外，我們在協作者收益或虧損中的份額可能會對我們的財務結果產生不利影響，具體取決於合作的性質。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與戰略合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方接觸或建立或
擴大我們自己的生產能力，在可接受的條件下或根本不滿足我們的需求。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
我們依賴我們的供應商，其中大部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們尋求儘可能從多種來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是或將由我們從單一來源購買，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與Robert Bosch LLC(“博世”)達成了一項協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊的某些組件要求。此外，在我們於2022年10月收購羅密歐之前，我們一直依賴羅密歐作為我們電池組的唯一供應商，並經歷了延遲獲得所需數量的電池組的情況。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點。
我們與製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的部件分類，從而減少我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。
根據各種外部條件，我們的車輛可能無法達到預期的行駛里程，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響
我們預計我們的Tre Bev和Tre FCEV汽車在需要充電或加油之前的續航里程分別為330英里和500英里，具體取決於車輛類型。實際行駛里程隨外部環境、平均車速、停靠次數、路線等級、總組合重量、拖車類型和駕駛員行為等條件而異。產品規格可能會發生變化。
電動卡車的電池效率和FCEV卡車的燃料電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，我們的車輛的續航里程將隨着電池或燃料電池的惡化而下降。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響充電能力，這將減少我們的卡車的續航里程。這種惡化和相關里程的減少可能會對潛在客户購買我們卡車的決定產生負面影響。
我們的卡車使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，不良行為者可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的卡車、系統或數據能夠被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們為我們的卡車配備了車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以節省成本進行預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能受到入室盜竊、破壞和故意破壞行為的影響，導致潛在的中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售和維修，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時的，
而且很貴。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。
我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的消費者、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國和歐盟的立法和監管負擔，這可能要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。因此，我們受制於或受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和適用, 而且，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求承保業務
為加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方法。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們在德國、意大利和加拿大有國際業務和子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算在國際上擴大我們的銷售、維護和維修服務。然而，到目前為止，我們還沒有在國際上銷售和維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•符合我們卡車銷售地的各種國際監管要求，或同質化；
•發展和建設我國的氫氣加註網絡；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括目前涉及烏克蘭和俄羅斯的衝突；
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用我們在所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，全球供應鏈約束和對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加油站和製造工廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃產生負面影響。例如，我們的合作伙伴依維柯位於意大利的總部因為新冠肺炎而關閉了兩個月，結果是Bev卡車的試生產被推遲了。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們的製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎的傳播已促使我們改變了業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於持續時間和蔓延
疫情的影響、病毒的更多波動、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，包括疫苗接種工作、疫苗計劃對病毒新變種的效力，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供我們卡車所用零部件和材料的能力。我們還可能遇到用於商業卡車生產的原材料成本上升的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者由於美國通脹加速和新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，已經並可能繼續對我們的卡車需求產生不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出，並取消對我們卡車的預訂。此外，在當前的通脹環境下，終端客户不太可能投資於必要的充電基礎設施，這將影響對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少，特別是在美國和歐洲，將對我們的業務產生負面影響。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，以支持我們的車輛，特別是我們的Bev和FCEV卡車的開發和採用。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、延遲頒佈實施新法律的法規、由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的Bev和FCEV卡車的競爭力減弱。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施包括對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括美國環境保護局温室氣體規則、加州空氣資源委員會和紐約州能源研究和發展局規定的温室氣體(“GHG”)排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些税收優惠和其他福利在未來無法獲得或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，2022年《降低通貨膨脹率法》簽署成為法律，税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。在我們開展業務的美國或其他税收司法管轄區，税收法律法規或其解釋的這些和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產以及氫氣銷售的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。例如，我們打算最初在加利福尼亞州建立我們的氫氣加氣站，部分原因是現有的激勵措施。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權和由此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變不在我們的控制範圍內，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統。
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，國家駭維金屬加工交通安全局已經建立了推薦指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的卡車可以為未來安裝自動硬件套件而設計連接，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施2級(L2)自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間框架內，以我們滿意的條款，或根本不提供實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的L2自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳已經並可能在未來引起訴訟和/或政府調查。對我們或與我們有關聯的人，包括我們的前執行主席，不利的宣傳已經並可能在未來對整個公司的公眾形象產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們普通股的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查和處罰。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或試圖取消現有合同或其他方式，將未來的業務導向我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項我們的經審計綜合財務報表包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K中，並通過引用併入本文。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽，達到業務里程碑，滿足客户的要求，履行我們在未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的燃料承諾，在我們未來的捆綁租賃安排下保持高質量的服務，改善我們的
合規計劃，並繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們維持業務中斷險、董事險和高級職員責任險，但這些保單將不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致，並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，這可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序過去沒有，將來也可能不會有效地防止社交媒體平臺的不當使用，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了由這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決因此類報道而產生的負面看法。我們的高級職員、其他僱員和前僱員使用此類平臺對我們的成本、我們的品牌和聲譽產生了不利影響，並可能在未來對我們造成不利影響，並且已經並可能在未來導致機密信息的泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的合併財務報表，並通過引用併入本文。
我們的高管和董事及其附屬公司的所有權集中，以及投票限制，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年12月31日，我們的前任總裁兼首席執行官、現任董事首席執行官馬克·A·羅素直接或間接實益擁有我們約8.7%的已發行普通股，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有約12.0%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
截至2022年12月31日，我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約10.2%。與他於2020年9月離職有關，在2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意某些停頓條款，其中包括：同意不(I)獲得超過1900萬股已發行普通股的所有權(無論是否受益)，連同他的關聯公司和聯營公司持有的股票，(Ii)提出或實施與我們有關的任何特別交易，(Iii)就選舉或罷免董事或任何其他建議徵求任何委託書或同意，(Iv)尋求在我們董事會的代表或罷免我們董事會的任何成員，或(V)提交任何股東提案。此外，從2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意在董事會的任何股東大會上投票(X)支持董事會推薦的董事會名單，並(Y)反對任何未經董事會推薦和提名的董事被提名人在該會議上當選。這些停頓和投票限制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有我們執行官員和董事及其關聯公司的支持的情況下難以或不可能獲得批准。
無法預測我們根據圖米姆購買協議將出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。
於2021年6月11日及2021年9月23日，吾等分別與Tumim Stone Capital LLC或Tumim訂立第一份Tumim購買協議及第二份Tumim購買協議，根據該協議，Tumim承諾分別購買最多3億美元的普通股股份，惟須受適用的Tumim購買協議所載的若干限制及條件所規限。
根據Tumim購買協議，我們通常有權控制向Tumim出售我們普通股的任何時間和金額。
由於Tumim就根據Tumim購買協議向Tumim出售的普通股支付的每股購買價將根據根據Tumim購買協議進行的每次購買的適用購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測根據Tumim購買協議我們將向Tumim出售的普通股總數、Tumim將為根據Tumim購買協議未來從我們購買的股份支付的每股購買價，或Tumim根據Tumim購買協議從Tumim購買的股份將獲得的總收益。根據圖米姆購買協議出售我們普通股的股份將稀釋股東的權益。
此外，儘管第二份Tumim購買協議規定，我們可以向Tumim出售總計3.00億美元的普通股，但根據第二份Tumim購買協議，我們只登記了29,042,827股普通股供Tumim轉售。如果吾等有必要根據第二Tumim購買協議向Tumim發行及出售的股份多於根據各自登記聲明登記轉售的股份，以收取相等於根據第二Tumim購買協議承諾的總額總計3,000,000,000美元的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或一份以上額外登記聲明，以根據證券法登記Tumim轉售我們希望根據Tumim購買協議不時出售的任何此等額外普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，根據適用的納斯達克規則，吾等可能需要獲得股東批准，才能發行超出第二份圖米姆購買協議下交易上限的普通股。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還計劃從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能會面臨指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們還可能面臨挑戰我們使用開放源碼軟件和遵守開放源碼許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們
披露或許可我們的專有源代碼或以其他方式違反開放源代碼協議的條款，此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換債務相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
2022年6月，我們以私募方式發行了本金總額為2.0億美元的8.00%/11.00%可轉換優先PIK觸發票據，即2026年到期的票據。2026年票據的條款允許我們發行額外的票據，以代替支付現金利息，截至2022年12月31日，2026年票據的未償還本金總額為2.109億美元。
2022年12月，我們簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可能會發行高達1.25億美元的優先可轉換票據或短期可轉換票據的初始本金，並完成了短期可轉換票據本金5,000萬美元的銷售。
我們是否有能力按計劃支付2026年票據的本金、支付利息或為2026年票據進行再融資、短期可轉換票據或未來可能產生的任何債務，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。雖然我們可能會選擇支付實物利息，而不是支付2026年債券的現金利息，但那次選舉將增加2026年債券的本金總額。此外，雖然我們可以選擇通過發行實物票據來支付利息，而不是支付短期可轉換票據的現金利息，但這一選擇將導致我們普通股的稀釋發行。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而嚴重的債務可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動。
受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。管理2026年紙幣的契約允許我們產生高達5.0億美元的擔保債務。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的可轉換票據的轉換，或在基本變更或控制權變更交易時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
2026年票據持有人有權要求吾等在發生基本變動或該等票據所界定的變動或控制交易時，以相等於待回購票據資本化本金的100%的回購價格，或如屬控制權交易變動的票據資本化本金的130%的回購價格，要求吾等回購全部或任何部分票據，另加應計及未付利息(如有)。短期可轉換票據持有人有權要求吾等於發生該等票據所界定的控制權變更時以現金贖回其全部或任何部分票據，其價格相等於根據該等票據釐定的最大本金金額的115%、根據該等票據釐定的該等票據的轉換價值及就相關股份應付的控制權變更代價。此外，在2026年票據轉換時，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2026年票據、贖回短期可轉換票據或在2026年票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購2026年票據時回購，或未能按照契約的要求支付未來轉換票據時應支付的任何現金，將構成契約項下的違約。類似, 我們未能在短期可轉換票據的條款要求時贖回這些票據，將構成該等票據的違約。契約或短期可轉換票據的違約，或根本變化本身的發生，也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有
有足夠的資金償還債務和贖回短期可轉換票據、回購2026年票據或在2026年票據轉換時支付現金。
2026年票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2026年紙幣的條件轉換功能被觸發，2026年紙幣的持有者將有權在指定時間段內根據自己的選擇隨時轉換2026年紙幣。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們招致了更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而我們作為一傢俬營公司沒有招致這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從我們業務的其他方面轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於上市公司的這些規則和法規大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱傭更多的人員，並使一些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告，該報告基於對我們財務報告的內部控制的審計。
關於我們對財務報告內部控制的年終評估，我們確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為在支持我們財務報告流程的IT系統的用户訪問和變更管理領域存在與無效的信息技術通用控制或ITGC相關的重大弱點。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是，對信息和通信技術中心的運作和重要性的人員培訓不足，以及風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。管理層還認為，依賴於受影響的信息技術和通信技術中心的某些自動和手動業務流程控制無效，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴受影響的信息技術系統的信息和配置。
我們已經並將繼續採取措施，糾正造成實質性缺陷的控制缺陷，以便有效地設計、實施和運作這些控制措施。這些補救行動包括：(I)制定和部署關於ITGC和政策的運作和重要性的培訓計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是那些涉及用户訪問IT系統和支持財務報告流程的IT系統的變更管理的控制；(Ii)開發和維護ITGC的文檔，以便在人員和職能發生變化的情況下促進知識轉移；以及(Iii)加強管理層的審查和測試計劃，以監測ITGC，特別是支持我們財務報告流程的IT系統。儘管我們已經改進了旨在補救這一重大弱點的控制措施，但我們不能確定補救措施將於何時或是否完成。此外，補救工作給管理帶來了沉重的負擔，並增加了
增加了我們的財務和IT資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的實質性弱點，或者能夠及時做到這一點，或者能夠在未來識別和補救額外的控制缺陷，包括實質性弱點。關於查明的實質性弱點和我們的補救努力的進一步討論，見項目9A。本表格10-K年度報告的控制和程序
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
•人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人欺詐或者二人以上串通的；
•對程序的不適當的管理超越；以及
•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。
我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們無法履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能限制我們的流動性和進入資本市場的機會，對我們的業務和投資者對我們的信心產生不利影響，並降低我們的股價。
與我們收購羅密歐有關的風險
我們可能無法成功地將羅密歐整合到我們的業務中，可能無法實現收購的任何或所有預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
儘管羅密歐是電池模塊的供應商，然後將其組裝成我們設計的電池組，但兩家公司之前都是獨立運營，生產不同的產品。合併的成功將在一定程度上取決於我們成功地將羅密歐的業務整合到尼古拉公司的能力，我們成功製造羅密歐電池產品的能力，以及在不會對現有客户、供應商和員工關係造成實質性破壞的情況下，從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、創新機會和運營效率。如果我們無法在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些目標，預期的利益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股價值可能會下降。
羅密歐融入我們的業務已經並可能在未來帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移；
•管理更復雜的合併業務；
•擴大生產羅密歐電池產品的業務，克服我們在這類產品方面缺乏製造經驗的問題；
•保持員工士氣，留住關鍵的羅密歐員工，以及整合過程和組織變革可能對維持員工關係的能力產生不利影響；
•將羅密歐的現有客户轉變為新的供應商，並維護業務和運營關係，包括供應商、合作伙伴、員工和其他交易對手；
•與羅密歐現有客户合同相關的風險以及與客户的糾紛；
•融合進程沒有按預期進行，包括可能存在關於融合進程或羅密歐行動的錯誤假設或預期；
•與訴訟、糾紛、調查或其他事件相關的風險，可能增加我們的費用、導致責任或要求我們採取其他行動；
•整合公司、行政和合規基礎設施，消除重複業務；
•協調地理上不同的地點；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現未預見的問題；以及
•與合併或整合相關的不可預見的費用、成本、負債或延誤。
其中許多因素都是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期成本節約或協同效應的減少以及管理層的時間和精力的轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
如果我們在合併完成後不能有效地管理我們的電池組生產，我們未來的業績可能會受到不利影響。
作為收購的結果，我們正在製造一種我們以前從未製造過的部件，該部件對我們按照預期的數量和時間框架製造和交付卡車的能力至關重要。我們可能需要比目前預期更高的管理費用。我們能否成功地管理我們業務的這一新方面，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略舉措的能力，這些戰略舉措不僅解決了羅密歐與尼古拉的整合，而且還解決了合併後業務範圍的擴大及其相關的成本和複雜性的增加。不能保證我們將成功製造電池組，也不能保證我們將實現預期的運營效率、成本節約和合並後預期的其他好處。
我們可能無法成功製造羅密歐的電池產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
電池產品的製造過程複雜、技術性強，可能會受到供應鏈中斷和零部件短缺的影響。製造電池產品所涉及的機械由許多部件組成，這些部件可能不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行。我們將不得不學習如何操作高度技術性和複雜性的軟件和硬件。這種硬件和軟件可能需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新，並且可能包含錯誤、錯誤或漏洞，我們可能不知道如何正確應對。由於鋰電池固有的高能量密度，製造過程可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險和可能導致死亡、人身傷害或財產損失的事故，此類安全風險因我們缺乏製造此類產品的經驗而加劇。由於電池組是在單一製造設施中生產的，如果該設施因上述風險中的任何一項而無法運行，我們將無法生產任何電池產品。如果我們未能成功製造羅密歐的電池產品，導致生產延遲，或生產的電池產品存在缺陷或電池產品的任何其他故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會遇到交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠等問題，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一個事件的發生最終都可能擾亂或推遲我們卡車的生產。
一般風險因素
我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格是不穩定的，由於各種因素，我們已經並可能在未來受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格在賣空者文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。導致或可能導致我們股價波動的其他因素包括，但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•大量出售我們的普通股，包括我們的董事、高管或大股東的出售，或認為此類出售可能發生的情況；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，特別是納斯達克股票市場有限責任公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
自2020年6月3日企業合併完成至2023年2月20日，我們在納斯達克上的普通股收盤價從2.11美元到79.73美元不等。2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。在我們發佈公告後，我們普通股的價格也大幅下降。此外，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的合併財務報表，並通過引用併入本文。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們僱用、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降，就像最近發生的那樣，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例(“附例”)將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決機構。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票發佈了不利的推薦，或者沒有發佈關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。例如，2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
我們必須在每個報告期結束時計量我們的某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於對某些認股權證進行季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租賃了位於亞利桑那州鳳凰城的總部設施，佔地超過150,000平方英尺，並租用了位於加利福尼亞州賽普拉斯的辦公場所，面積約為215,000平方英尺。我們還租用了與鳳凰城總部相鄰的辦公空間。
此外，我們在亞利桑那州柯立芝擁有一塊約400英畝的房地產，我們在那裏建造了我們的製造設施，我們將繼續擴大規模和擴張。
項目3.法律訴訟
有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲附註14中的法律程序，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的合併財務報表，並通過引用併入本文。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“NKLA”。
持有者
截至2023年2月20日，共有139名普通股持有者和17個支架我們的私人認股權證的記錄。這一數字不包括那些股票或權證被經紀商以“街頭名義”持有的持有者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的未償債務契約的限制。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。
股票表現圖表
本“股票表現圖表”一節中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或承擔交易法第18節的責任，除非我們特別通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的文件中。
下圖顯示了2018年6月11日至2022年12月31日我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克清潔能源指數的累計總回報率的比較。這樣的回報是基於
基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克清潔綠色能源指數的數據假設2018年5月31日的投資為100美元，並對股息進行再投資。
發行人購買證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“前瞻性陳述”、“風險因素”和本年度報告10-K表其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料基礎設施、充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在開發Bev和FCEV Class 8卡車並將其商業化，這些卡車為短、中、長途卡車運輸部門提供或旨在提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門主要是開發和建設氫氣加氣站網絡，以滿足我們FCEV客户的氫氣燃料需求。
我們計劃的氫燃料生態系統預計將包括氫氣生產、採購、分銷、儲存和分配。2022年第三季度，我們在亞利桑那州購買了一塊地塊，打算利用該地塊與合作伙伴建設一個氫氣樞紐。我2023年1月，我們宣佈了我們的新全球品牌Hyla，涵蓋了我們的能源產品，用於生產、分銷和分配氫氣，為我們的卡車提供燃料。在希拉·我們的領導下宣佈我們打算到2026年在美國和加拿大確保每天多達300噸的氫氣供應，這是為了支持我們的卡車的部署。我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠採購氫氣供應而不擁有氫氣生產資產的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。
我們與依維柯的合資企業為我們提供了製造基礎設施，為歐洲市場製造卡車。2021年第二季度，合資企業完成了製造設施的建設，並開始在德國烏爾姆的裝配線上試生產Nikola Tre Bev。2022年6月，我們與依維柯簽署了修訂後的協議，擴大了合資企業的運營範圍，包括尼古拉·特雷·貝夫歐洲平臺的工程和開發。
我們相信，我們目前的資本和運營支出比率足以繼續我們正在進行的活動，包括：
•將我們的重型卡車和其他產品商業化；
•擴建和維護製造設施和設備；
•投資維修保修期內的車輛，包括維修和服務部件；
•發展氫氣加氣站和氫氣生產；
•繼續投資於我們的技術；
•增加我們對產品和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•聘用和留住人員；
•在2022年10月完成對羅密歐的收購(“羅密歐收購”)後，整合羅密歐的業務；以及
•獲取、維護、擴展和保護我們的知識產權組合。
財務信息的可比性
由於收購羅密歐，我們的運營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括羅密歐自收購之日起的財務業績。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括題為“風險因素."
我們於2022年3月在柯立芝製造工廠開始批量生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre Bev卡車。2022年，我們生產了258輛Tre Bev卡車，向我們的經銷商網絡發運了131輛Tre Bev卡車。
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| Tre BEV | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 | FY 2022 |
| 出品 | 50 | 75 | 133 | 258 |
| 已發運 | 48 | 63 | 20 | 131 |
我們繼續面臨供應鏈挑戰，包括由於通貨膨脹而導致的大宗商品價格上漲。不能保證我們能夠成功地將增加的零部件成本轉嫁給客户，以及這可能如何影響他們購買我們的卡車的決定。
我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們最近開始銷售我們的Tre Bev，我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是缺乏充電基礎設施。Tre Bev的最終用户將需要持續評估其充電能力，並可能需要在從經銷商訂購或接收卡車之前建立或擴大基礎設施。經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)的收益方面已經並可能繼續遇到延遲，並且可能會延遲收到來自紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)的收益，其中許多經銷商是第一次利用該計劃。要獲得HVIP和NYTVIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。此外，由於一般經濟狀況，最終用户採購訂單已經並可能繼續延遲，這反過來可能會推遲向我們發出的經銷商採購訂單。
我們還需要大量的額外資金來開發我們的產品，包括Tre FCEV卡車，以及在可預見的未來提供服務和資金運營。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們預計將通過現有現金、出售股票、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果、對我們卡車的需求和費用水平等。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。詳情見所附經審計綜合財務報表附註2。
經營成果的構成部分
收入
卡車銷量：在截至2022年12月31日的一年中，我們的卡車銷售來自向經銷商交付我們的Tre Bev卡車。
服務和其他：在截至2022年12月31日的年度內，服務和其他收入包括向經銷商和客户銷售交付的移動充電拖車(“MCT”)、向現有第三方Romeo客户銷售電池產品以及向經銷商和客户銷售其他充電產品。
收入成本
卡車銷量：收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷的工裝成本和柯立芝製造設施的折舊)、運費和關税成本、預計保修費用準備金和庫存減記。
服務和其他：與MCT和其他收費產品銷售相關的收入成本主要包括直接材料、外包製造服務和履行成本。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
•與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於我們的工程和研究職能人員；
•支付給外部開發和驗證活動的顧問和承包商等第三方的費用；
•與材料、用品和第三方服務有關的費用，包括原型工具和非經常性工程。
•原型設備和研發設施的折舊；以及
•與運營柯立芝製造工廠直到商業生產開始有關的費用。隨着Tre Bev於2022年開始商業化生產，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存費用和相關設施成本，不再記錄在研發中，而反映在收入成本中。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的研發費用主要與Bev和FCEV卡車的開發有關。
作為實物投資的一部分，依維柯同意向我們提供1.00億美元的諮詢服務(基於預先商定的時薪)，包括項目協調、圖紙、文檔支持、工程支持、車輛集成和產品驗證支持。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別使用了零、4630萬美元和4570萬美元的諮詢服務，這些服務被記錄為研發費用。截至2021年12月31日，諮詢服務已全部用完。
我們預計，在可預見的未來，我們的總體研發成本將保持相當穩定，因為我們已經開始商業生產Tre Bev，但仍將繼續投資於FCEV的開發，以實現我們的技術和產品路線圖目標。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、營銷和銷售成本。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
我們預計，在可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將適度下降，因為我們將繼續專注於正確擴展業務和保存現金。
減值費用
減值費用包括與我們的PowerSports業務部門相關的費用，該部門於2020年第四季度停產。
利息收入(費用)，淨額
利息支出包括債務利息、融資義務和融資租賃負債。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物餘額上收到或賺取的利息。
遠期合同責任損失
遠期合同負債損失包括重新計量D系列可贖回可轉換優先股遠期合同負債的損失。於2020年4月，我們履行了遠期合同負債，因此，在2020年12月31日之後，遠期合同負債的重新計量沒有任何影響。
重估認股權證責任
權證負債重估包括重新計量權證負債的淨損益。記為負債的權證按其公允價值入賬，並在每個報告期重新計量。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，例如政府撥款、補貼、商品銷售、衍生負債重估損益、外幣損益及投資未實現損益。
所得税支出(福利)
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損，我們對美國和國家遞延税項資產保持估值準備金。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，扣除退款後支付的所得税現金並不重要。
關聯公司淨虧損中的權益
聯營公司淨虧損中的股本包括我們權益法投資的淨收益和淨虧損部分，主要是我們與依維柯的合資企業。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | 45,931 | | | NM |
| 服務和其他 | 4,894 | | | — | | | $ | 4,894 | | | NM |
| 總收入 | 50,825 | | | — | | | 50,825 | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | 150,204 | | | — | | | 150,204 | | | NM |
| 服務和其他 | 5,378 | | | — | | | 5,378 | | | NM |
| 收入總成本 | 155,582 | | | — | | | 155,582 | | | NM |
| 毛損 | (104,757) | | | — | | | (104,757) | | | NM |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 273,767 | | | 292,951 | | | (19,184) | | | (7) | % |
| 銷售、一般和行政 | 370,154 | | | 400,575 | | | (30,421) | | | (8) | % |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | 643,921 | | | 693,526 | | | (49,605) | | | (7) | % |
| 運營虧損 | (748,678) | | | (693,526) | | | (55,152) | | | 8 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (17,740) | | | (481) | | | (17,259) | | | 3588 | % |
| 認股權證法律責任的重估 | 3,874 | | | 3,051 | | | 823 | | | 27 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (1,023) | | | 4,102 | | | (5,125) | | | (125) | % |
| 所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益 | (763,567) | | | (686,854) | | | (76,713) | | | 11 | % |
| 所得税費用 | 6 | | | 4 | | | 2 | | | NM |
| 關聯公司淨虧損中的權益前虧損 | (763,573) | | | (686,858) | | | (76,715) | | | 11 | % |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (17,085) | | | 477 | % |
| 淨虧損 | (784,238) | | | (690,438) | | | (93,800) | | | 14 | % |
| | | | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (0.05) | | | 3 | % |
| 稀釋 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (0.04) | | | 2 | % |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 43,145,418 | | | 11 | % |
| 稀釋 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 43,016,107 | | | 11 | % |
收入
截至2022年12月31日的一年，收入為5080萬美元，其中4590萬美元的卡車銷售來自Tre Bev卡車的銷售，490萬美元的服務和其他銷售來自與現有第三方羅密歐客户相關的MCT單元、其他充電產品和電池產品的交付。
收入成本
截至2022年12月31日的一年中，與卡車銷售相關的收入成本為1.502億美元。卡車收入成本包括採購部件的直接材料、運費和關税、製造人工和間接費用(包括柯立芝工廠設施成本和折舊)、可變現淨值和報廢率的庫存減記以及以下項目的準備金
預計保修費用。鑑於我們的庫存是以可變現淨值表示的，目前低於實際成本，包括運費在內的任何間接費用都在發生的期間內支出，而不是資本化到庫存中。
隨着2022年第一季度末開始投產，我們經歷了由於產量較低而導致的高固定成本，導致利潤率大幅下降。
在截至2022年12月31日的一年中，與服務和其他收入相關的收入成本為540萬美元，這是由直接材料、外包服務以及與MCT、其他充電產品和電池產品交付相關的履行成本推動的。
研究與開發
研發費用從截至2021年12月31日的2.93億美元減少到截至2022年12月31日的2.738億美元，減少了1920萬美元，降幅為7%。這一減少主要是由於外部開發減少5430萬美元。這一減少被我們內部工程人員增加所推動的2,910萬美元的人員成本增加部分抵消了，包括與收購羅密歐有關的人員增加。此外，原型組件的運費增加了290萬美元。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的4.006億美元減少到截至2022年12月31日的年度的3.702億美元，降幅為8%。這一減少主要與2021年第三季度確認的與美國證券交易委員會調查和解有關的1.25億美元有關，以及與米爾頓先生的賠償協議有關的法律費用減少1970萬美元。這些減少被人員成本增加3,120萬美元以及專業服務增加1,680萬美元部分抵消，這是由於與收購羅密歐有關的員工人數和遣散費增加，主要是由於收購羅密歐所產生的成本。
利息支出，淨額
利息支出淨額由截至2021年12月31日的50萬美元增加至截至2022年12月31日的1,770萬美元，增幅為3588%。這一增長主要是由於我們的可轉換票據的利息增加了1510萬美元，我們的融資義務的利息增加了230萬美元，我們的擔保本票利息增加了130萬美元，其他債務的利息增加了50萬美元，部分被收購結束前我們向羅密歐提供的優先擔保貸款確認的利息收入所抵消。
重估認股權證責任
由於權證負債公允價值的變化，權證負債的重估增加了80萬美元，從截至2021年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的390萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨減少510萬美元，從截至2021年12月31日的年度收入410萬美元減少到截至2022年12月31日的年度支出100萬美元。減少的主要原因是，與上年相比，衍生資產和負債重估的增量虧損為380萬美元，確認的政府贈款收入減少170萬美元，以及外幣估值調整虧損，但與上年確認的設備銷售虧損相關的增加100萬美元部分抵消了這一損失。
所得税費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出並不重要。WE在聯邦和州一級有累積的淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税額保持全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損中的股本增加了1710萬美元，從截至2021年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2070萬美元的年度 2022年12月31日。這一增長是由於本季度與尼古拉依維柯歐洲有限公司有關的1650萬美元的額外虧損，歸因於研究和開發活動，以及截至2022年12月31日的一年中與WVR有關的60萬美元的額外虧損。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 服務和其他 | — | | | 95 | | | $ | (95) | | | NM |
| 總收入 | — | | | 95 | | | (95) | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 服務和其他 | — | | | 72 | | | (72) | | | NM |
| 收入總成本 | — | | | 72 | | | (72) | | | NM |
| 毛利 | — | | | 23 | | | (23) | | | NM |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 292,951 | | | 185,619 | | | 107,332 | | | 58 | % |
| 銷售、一般和行政 | 400,575 | | | 182,724 | | | 217,851 | | | 119 | % |
| 減值費用 | — | | | 14,415 | | | (14,415) | | | NM |
| 總運營費用 | 693,526 | | | 382,758 | | | 310,768 | | | 81 | % |
| 運營虧損 | (693,526) | | | (382,735) | | | (310,791) | | | 81 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | (481) | | | 202 | | | (683) | | | (338) | % |
| | | | | | | |
| 遠期損失合同責任 | — | | | (1,324) | | | 1,324 | | | NM |
| 認股權證法律責任的重估 | 3,051 | | | 13,448 | | | (10,397) | | | (77) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 4,102 | | | (846) | | | 4,948 | | | (585) | % |
| 所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益 | (686,854) | | | (371,255) | | | (315,599) | | | 85 | % |
| 所得税支出(福利) | 4 | | | (1,026) | | | 1,030 | | | NM |
| 關聯公司淨虧損中的權益前虧損 | (686,858) | | | (370,229) | | | (316,629) | | | 86 | % |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (3,580) | | | (637) | | | (2,943) | | | NM |
| 淨虧損 | (690,438) | | | (370,866) | | | (319,572) | | | 86 | % |
| 回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價 | — | | | (13,407) | | | 13,407 | | | (100) | % |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | | | $ | (306,165) | | | 80 | % |
| | | | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | | | $ | (0.58) | | | NM |
| 稀釋 | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | | | $ | (0.56) | | | NM |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 398,655,081 | | | 335,325,271 | | | 63,329,810 | | | NM |
| 稀釋 | 398,784,392 | | | 335,831,033 | | | 62,953,359 | | | NM |
收入和收入成本
截至2020年12月31日的年度收入和收入成本與太陽能安裝服務項目相關。太陽能安裝項目與我們的主要業務無關，並於2020年完成。在截至2020年12月31日的一年中，太陽能收入和太陽能收入成本並不重要。
研究與開發
研發費用增加1.073億美元，增幅為58%，從截至2020年12月31日的年度的1.856億美元增至截至2021年12月31日的年度的2.93億美元。這一增長主要是由於我們主要專注於構建和測試我們的Bev卡車平臺，以及繼續開發我們的FCEV卡車平臺，因此在採購部件和工具上的支出增加了4,090萬美元。此外，在我們內部工程人員增加的推動下，人員成本增加了3120萬美元，基於股票的薪酬支出增加了2060萬美元。另外，
與原型零部件運輸相關的運費增加了760萬美元。其餘增加的原因是與專門用於研發活動的資本設備和軟件、與工程活動相關的專業服務有關的折舊和佔用費用，以及由於放寬了前一年與新冠肺炎有關的旅行限制而增加的差旅，但被外部開發支出的減少部分抵消。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用增加了2.179億美元，或119%，從截至2020年12月31日的年度的1.827億美元增加到截至2021年12月31日的年度的4.06億美元。這一增長主要與美國證券交易委員會和解相關的1.25億美元損失有關。此外，基於股票的薪酬增加了4,710萬美元，法律費用增加了2,230萬美元，人員支出增加了1,420萬美元，原因是員工人數增加，與Tumim Stone Capital LLC或Tumim的股權信貸額度相關的非現金承諾股票發行成本增加了560萬美元，以及包括IT設備、營銷和總部折舊在內的一般公司費用增加。這些增加因公共關係和專業服務及其他一般公司費用減少180萬美元而被部分抵消。
減值費用
在截至2020年12月31日的年度內，由於PowerSports業務部門於2020年第四季度停產，導致正在進行的研發、商標和某些長期資產產生減值費用，導致減值支出1,440萬美元。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(支出)淨額從截至2020年12月31日的收入20萬美元減少到截至2021年12月31日的收入50萬美元，減少了70萬美元，降幅為338%。減少的主要原因是存款的平均利率較低，以及與融資租賃負債和本票有關的利息支出增加。
遠期合同責任損失
遠期合同負債的損失是指截至結算日的130萬美元公允價值變動造成的確認損失。遠期合同責任於2020年4月結清。
重估認股權證責任
由於權證負債的公允價值變化，權證負債的重估減少了1,040萬美元，從截至2020年12月31日的年度的1,340萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的310萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨增490萬美元，從截至2020年12月31日的年度收入80萬美元增加到截至2021年12月31日的年度支出410萬美元。這一增長主要是由340萬美元的政府贈款收入、外匯兑換收益和投資未實現收益推動的，但被100萬美元的設備銷售虧損部分抵消。
所得税支出(福利)
截至2021年12月31日的年度所得税支出(福利)無關緊要。截至2020年12月31日的年度所得税支出(福利)為100萬美元，主要與與我們的無限期無形資產相關的遞延税項負債的變化有關，該無形資產於2020年減值。我們在聯邦和州一級有累積的淨營業虧損，並對我們的淨遞延税額保持全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
聯屬公司淨虧損中的股本從截至2020年12月31日的年度的60萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的360萬美元，減少了290萬美元。這一下降是由於2021年與尼古拉依維柯歐洲有限公司相關的330萬美元收益以外的額外虧損，但與WVR相關的30萬美元收益部分抵消了這一額外虧損。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則或GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP衡量標準在評估經營業績方面是有用的。我們使用以下非GAAP
財務信息，用於評估正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據股票薪酬和管理層確定的其他項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對所示期間的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (222,066) | | | $ | (159,416) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 利息(收入)費用淨額 | 6,986 | | | 262 | | | 17,740 | | | 481 | | | (202) | |
| 所得税支出(福利) | 3 | | | — | | | 6 | | | 4 | | | (1,026) | |
| 折舊及攤銷 | 6,828 | | | 2,272 | | | 23,300 | | | 8,231 | | | 6,008 | |
| EBITDA | (208,249) | | | (156,882) | | | (743,192) | | | (681,722) | | | (366,086) | |
| 基於股票的薪酬 | 44,191 | | | 53,728 | | | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| | | | | | | | | |
| 遠期合同責任損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,324 | |
| 金融工具的重估 | (52) | | | 71 | | | (145) | | | (3,155) | | | (13,448) | |
| 收購羅密歐的交易成本 | 12,462 | | | — | | | 14,560 | | | — | | | — | |
監管和法律事項(1) | (15,145) | | | 12,185 | | | 23,175 | | | 47,842 | | | 24,683 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,415 | |
| 美國證券交易委員會結算 | — | | | — | | | — | | | 125,000 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (166,793) | | | $ | (90,898) | | | $ | (450,197) | | | $ | (306,324) | | | $ | (201,121) | |
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。
基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損被定義為普通股股東應佔淨虧損，經股票補償費用和管理層確定的其他項目調整後的基本虧損和攤薄虧損。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損的定義是非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。
下表將所示期間的淨虧損和每股淨虧損與非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (222,066) | | | $ | (159,416) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| 基於股票的薪酬 | 44,191 | | | 53,728 | | | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| 回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,407 | |
| 金融工具的重估 | (52) | | | 71 | | | (145) | | | (3,155) | | | (13,448) | |
| 收購羅密歐的交易成本 | 12,462 | | | — | | | 14,560 | | | — | | | — | |
監管和法律事項(1) | (15,145) | | | 12,185 | | | 23,175 | | | 47,842 | | | 24,683 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,415 | |
| 美國證券交易委員會結算 | — | | | — | | | — | | | 125,000 | | | — | |
| 非公認會計準則淨虧損 | $ | (180,610) | | | $ | (93,432) | | | $ | (491,245) | | | $ | (315,040) | | | $ | (207,225) | |
| | | | | | | | | |
| 非公認會計準則每股淨虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.37) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.11) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.62) | |
| 稀釋 | $ | (0.37) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.11) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.62) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 487,551,035 | | | 407,448,311 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 稀釋 | 487,551,035 | | | 407,448,311 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。
流動性與資本資源
根據《公約》ASC 205-40, 披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性, (“ASC 205-40”), we have評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有一些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
我們已經並打算採用各種策略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過股權分配協議、我們的第二個Tumim購買協議和可轉換票據購買協議獲得資本，這些協議的定義如下所述。然而，獲得股權分配協議和第二個Tumim購買協議的能力取決於我們的普通股交易量和我們普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。
如果我們無法獲得所需的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。由於上文討論的不確定性，我們對ASC 205-40的分析結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股票、業務合併、Tumim購買協議和我們的股權分配協議的收益、認股權證的贖回和債務。截至2022年12月31日，我們的主要流動資金來源是2.334億美元的現金和現金等價物.
在2021年期間，我們與Tumim簽訂了一項購買協議(“第一份Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股，所得收益最高可達3.00億美元。截至2022年12月31日，我們已發佈
根據第一份Tumim購買協議的條款，向Tumim出售31,461,742股普通股，總收益2.875億美元，不包括向Tumim發行的155,703股承諾股，作為Tumim根據第一份Tumim購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價。截至2022年12月31日，剩餘登記股份3,420,990股，根據第一份圖米姆購買協議剩餘可用承諾額為1,250萬美元。在2022年12月31日之後，我們出售了3420,990股普通股，收益為840萬美元，並終止了第一份圖米姆購買協議。
此外，於2021年期間，吾等與Tumim訂立第二份購買協議(“第二份Tumim購買協議”及連同第一份Tumim購買協議“Tumim購買協議”)，容許吾等向Tumim發行普通股股份，所得款項最多可額外增加3億美元，但須符合若干條件，包括終止第一份Tumim購買協議。截至2022年12月31日，我們尚未根據第二份Tumim購買協議的條款向Tumim出售任何普通股，剩餘28,790,787股登記股份和剩餘承諾3,000萬美元。
於2022年第二季度，我們完成了本金總額為2億美元的無抵押8.00%/11.00%可轉換優先PIK觸發票據(“Togger高級無擔保可轉換票據”)的私募，該票據將於2026年5月31日到期。此次發行的淨收益為1.832億美元。
在2022年第三季度，我們與花旗全球市場公司(“花旗”)達成了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以發行和出售普通股，總最高發行價為4.0億美元。截至2022年12月31日，我們已根據股權分配協議出售了45,324,227股普通股。在截至2022年12月31日的年度內，我們從股權分配協議獲得1.678億美元的總收益，扣除430萬美元的佣金和其他費用後，淨收益為1.635億美元。截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表中應計費用和其他流動負債中的佣金應計170萬美元。
於二零二二年第四季，吾等訂立證券購買協議(“可換股票據購買協議”)，根據該協議，吾等可於登記直接發售中發行及出售高達1.25億美元的優先可換股票據(“5%優先可換股票據”)的初始本金。我們於2022年12月30日完成了本金總額為5%的5%高級可轉換票據的初步完成銷售。每一張5%的高級可轉換票據將按年利率5%計息，於每個日曆季度的第一個日曆日(從2023年4月1日開始)支付欠款，並將在發行日期的一週年時到期，除非在某些情況下票據持有人選擇延長到期日。
短期流動資金需求
截至2022年12月31日，我們的流動資產為4.369億美元，主要包括現金、現金等價物和限制性現金2.44億美元，我們的流動負債為3.836億美元，主要包括應付賬款和應計費用。
我們的短期流動資金將用於在未來12個月內執行我們的業務戰略，包括(I)擴大Bev卡車的生產、分銷和服務，(Ii)擴建和維護Coolidge製造設施，(Iii)完成我們初始能源基礎設施的鋪設，以及(Iv)完成FCEV卡車的驗證和道路測試，並開始商業生產。然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，包括：
•我們有能力管理生產BEV和FCEV卡車的成本；
•我們的Bev和FCEV卡車銷售確認的收入水平和時間以及產生的現金；
•擴大和維護我們的製造設施和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們研發FCEV卡車的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•將我們的汽車推向市場的時間和成本；
•發展和部署我們的氫氣分配、分配和儲存網絡的成本和時間；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們的税收能力；以及
•題為“其他風險”一節討論的其他風險風險因素".
長期流動資金需求
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權組合為現金需求提供資金和債務融資，包括租賃證券化、戰略合作和許可安排。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或其他債務融資協議的條款可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
現金流量摘要
下表提供了現金流數據摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (576,706) | | | $ | (307,154) | | | $ | (150,533) | |
用於投資活動的現金淨額 | (221,249) | | | (207,481) | | | (31,141) | |
融資活動提供的現金淨額 | 598,678 | | | 187,598 | | | 941,120 | |
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與製造、研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為5.767億美元。我們在此期間使用的現金中最重要的部分是淨虧損7.842億美元，其中包括與基於股票的薪酬有關的非現金支出2.554億美元，與庫存減記有關的非現金支出2110萬美元，與附屬公司權益損失有關的2070萬美元，與折舊和攤銷有關的2330萬美元，其他非現金調整1690萬美元，以及主要由庫存和應收賬款增加推動的運營資產和負債變化導致的1.298億美元現金淨流出，但應付款和應計費用的增加部分抵消了這一損失。
截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為3.072億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損6.904億美元，其中包括2.057億美元的股票薪酬相關的非現金支出，4630萬美元的實物服務，820萬美元的折舊和攤銷，560萬美元用於向Tumim發行承諾股，710萬美元的其他非現金調整和1.104億美元的現金淨流入，主要是由於應付賬款和與美國證券交易委員會和解負債相關的應計費用的增加，以及我們Bev和FCEV卡車開發支出的增加。與美國證券交易委員會和解相關的其他長期負債增加，但因庫存和預付費用及其他流動資產增加而部分抵消。
截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.505億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損3.709億美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出1.38億美元，與認股權證負債公允價值變化相關的收益1340萬美元，實物服務收益4570萬美元，折舊和攤銷相關的600萬美元，減值費用1440萬美元，以及與遠期合同負債公允價值變化相關的130萬美元的虧損。淨現金流入2,870萬美元，這主要是由於應收賬款和與監管和法律事務相關的應計費用增加，以及用於開發BEV AN FCEV卡車的支出增加，但因應收賬款、淨額和預付費用和其他流動資產的增加而部分抵消。
投資活動產生的現金流
來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。隨着我們擴大我們在亞利桑那州柯立芝的卡車製造設施，為我們在德國烏爾姆的合資企業的運營提供資金，以及發展我們的能源基礎設施，用於投資活動的淨現金預計將繼續存在。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.212億美元，主要是由於購買和押金購買物業和設備，包括柯立芝製造設施的建設成本和購買資本設備的成本1.707億美元，向羅密歐發行優先擔保債務2,780萬美元，投資附屬公司所支付的現金2,300萬美元，以及為解決與WVR的第二個價差而支付的660萬美元，被收購羅密歐獲得的690萬美元抵消。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為2.075億美元，這主要是由於購買和按金購買物業和設備，包括建造柯立芝製造設施和購買資本設備1.793億美元，為投資WVR支付的現金2500萬美元，以及為解決與WVR的第一個價差而支付的340萬美元。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,110萬美元，這主要是由於購買和押金購買物業和資本設備，包括建造我們的柯立芝製造設施和購買資本設備2,230萬美元，以及為投資合資企業支付的880萬美元現金。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.987億美元，主要是發行可轉換票據的收益約2.332億美元，發行普通股的收益約1.651億美元，第一份圖米姆購買協議的收益約1.237億美元，發行期票的收益淨額5400萬美元，融資義務的收益4480萬美元，行使股票期權的收益690萬美元和其他融資活動的收益150萬美元，但被我們的債務付款3050萬美元部分抵消。本票和應付票據。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.876億美元，這主要是由於第一份圖米姆購買協議的收益約為1.638億美元，發行本票的淨收益為2460萬美元，行使股票期權的收益為480萬美元，但被410萬美元的定期貸款支付和150萬美元的其他融資流出部分抵消。
於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為9.411億美元，主要來自業務合併及管道所得款項淨額6.167億美元、行使公共及私人認股權證所得款項2.645億美元、發行Legacy Nikola D系列可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)5030萬美元、行使購股權所得款項970萬美元及建造總部的租户津貼所得款項90萬美元，但融資租賃負債的付款被100萬美元所抵銷。
合同義務和承諾
關於我們的債務、租賃、購買和其他合同義務等合同義務的説明，見附註5，租約，注9，債務和融資租賃負債，及附註14，承諾和意外情況，對本年度報告中其他表格10-K所列的合併財務報表。
表外安排
自注冊成立之日起，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股和基於市場的限制性股票單位的公允價值，與羅密歐收購相關的公允價值分配和購買價格的分配，認股權證負債、衍生負債、WVR認股權和價差以及可贖回優先股部分負債的估值，與我們的租賃假設相關的估計，擔保
假設和收入確認、或有負債，包括訴訟準備金和存貨估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，結果可能是實質性的。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-由於歷史練習數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化方法。
•預期波動性-由於我們的股票歷史有限，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。
•預期股息率-使用的股息率為零，因為我們從未對普通股或Legacy Nikola普通股支付過任何現金股息，並且在可預見的未來也不會這樣做。
•無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
普通股估值
Legacy Nikola普通股的授予日期公允價值由Legacy Nikola董事會在管理層和獨立第三方估值專家的協助下確定。Legacy Nikola普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性的折扣假設(第3級投入)。基於我們的早期發展階段和其他相關因素，我們確定期權定價模型(“OPM”)是分配我們的企業價值以確定Legacy Nikola普通股的估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷來使用OPM Backsolve方法來估計Legacy Nikola普通股的公允價值，該方法從涉及另一種證券的同時交易中得出一種股權證券的隱含權益價值，在這種情況下，另一種證券是我們可贖回的可轉換優先股的股票。
截至2020年6月3日，我們的股票公開交易，我們普通股的公允價值以授予日或前後我們普通股的收盤價為基礎。
以市場為基礎的RSU
基於市場的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動率)來計算獎勵的公允價值。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據上市公司的同業集團確定了預期波動率。
普通股認股權證
以債務、權益或作為獨立金融工具發行的普通股認股權證，根據適用的會計指引記為負債或權益。入賬為權益的權證按發行日釐定的公允價值入賬，此後不再重新計量。記為負債的權證按其公允價值入賬。
並於每個報告日期根據綜合經營報表中普通股認股權證負債的估計公允價值變動重新計量。
我們在第三方估值的幫助下，利用Black-Scholes估值模型來估計私募認股權證在每個報告日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的應用利用了包括波動性在內的重要假設。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據上市公司的同業集團確定了預期波動率。假設的增加(減少)會對普通股認股權證負債的公允價值產生方向上類似的影響。
近期會計公告
本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表附註2提供了關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有2.334億美元和4.972億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，現金和現金等價物餘額由計息貨幣市場賬户組成，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額均未投資於計息貨幣市場賬户。
外幣風險
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們分別錄得100萬美元的外匯調整虧損、140萬美元的收益和80萬美元的虧損。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：0042) | 67 |
合併資產負債表 | 71 |
合併業務報表 | 72 |
合併全面損失表 | 73 |
股東權益合併報表 | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告
致尼古拉公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了尼古拉公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月23日的報告對此表示了反對意見。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 業務合併 |
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| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註3所述，在2022年期間，公司完成了對羅密歐電力公司的收購，總收購對價為7860萬美元。
由於在確定聯屬公司投資的公允價值時存在重大估計不確定性，審計管理層對收購的會計處理很複雜，該投資是使用貼現現金流模型進行估值的。對聯屬公司投資的公允價值確定要求管理層對未來現金流做出估計和重大假設，包括收入增長率、收益指標和貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來市場和經濟狀況的影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購會計控制的操作有效性。這包括對支持確認和計量關聯公司投資的估計過程的測試控制，以及管理層對與這些公允價值有關的基本假設和估計的判斷和評估。
為測試聯屬公司投資的估計公允價值，我們的審核程序包括評估本公司使用的公允價值方法，以及測試本公司在其分析中使用的重大假設和相關數據。我們還對用於評估假設變化導致的公允價值變化的重大假設進行了敏感性分析。此外，我們還測試了評估中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司的估值模型、相關假設和估值模型的輸出。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
亞利桑那州鳳凰城
2023年2月23日
獨立註冊會計師事務所報告
致尼古拉公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了尼古拉公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，尼古拉公司(本公司)截至2022年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括羅密歐電力公司的內部控制，羅密歐電力公司的內部控制包括在公司2022年綜合財務報表中，分別佔截至2022年12月31日的年度收入和淨虧損的2.2%和5.9%，佔截至2022年12月31日的年度總資產和淨資產的8.8%和8.2%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對羅密歐電力公司財務報告的內部控制的評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現，在支持公司財務報告流程的信息技術(IT)系統方面，與用户訪問和變更管理領域的信息技術一般控制(ITGC)無效有關的重大弱點。依賴受影響的ITGC的自動和手動業務流程控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴於受影響的IT系統的信息和配置。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及2023年2月23日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2023年2月23日
尼古拉公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 233,405 | | | $ | 497,241 | |
受限現金和現金等價物 | 10,600 | | | — | |
應收賬款淨額 | 31,900 | | | — | |
| 庫存 | 123,197 | | | 11,597 | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 37,824 | | | 15,891 | |
流動資產總額 | 436,926 | | | 524,729 | |
受限現金和現金等價物 | 78,959 | | | 25,000 | |
長期存款 | 34,279 | | | 27,620 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 437,006 | | | 244,377 | |
| | | |
無形資產，淨額 | 93,094 | | | 97,181 | |
| 對關聯公司的投資 | 72,816 | | | 61,778 | |
商譽 | 6,688 | | | 5,238 | |
| 預付款--長期供應協議 | 44,835 | | | — | |
| 其他資產 | 32,055 | | | 3,896 | |
總資產 | $ | 1,236,658 | | | $ | 989,819 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 117,914 | | | $ | 86,982 | |
應計費用和其他流動負債 | 202,562 | | | 93,487 | |
債務和融資租賃負債，流動(包括#美元50.0百萬美元和零分別按公允價值計量) | 63,114 | | | 140 | |
流動負債總額 | 383,590 | | | 180,609 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分 | 291,627 | | | 25,047 | |
| 經營租賃負債 | 28,223 | | | 2,263 | |
| 認股權證法律責任 | 421 | | | 4,284 | |
| 其他長期負債 | 6,303 | | | 84,033 | |
遞延税項負債，淨額 | 15 | | | 11 | |
總負債 | 710,179 | | | 296,247 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，800,000,000和600,000,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票，512,935,485和413,340,550截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 51 | | | 41 | |
額外實收資本 | 2,562,855 | | | 1,944,341 | |
累計赤字 | (2,034,850) | | | (1,250,612) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (1,577) | | | (198) | |
股東權益總額 | 526,479 | | | 693,572 | |
總負債和股東權益 | $ | 1,236,658 | | | $ | 989,819 | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 卡車銷售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服務和其他 | 4,894 | | | — | | | 95 | |
| 總收入 | 50,825 | | | — | | | 95 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 卡車銷售 | 150,204 | | | — | | | — | |
| 服務和其他 | 5,378 | | | — | | | 72 | |
| 收入總成本 | 155,582 | | | — | | | 72 | |
| 毛利(虧損) | (104,757) | | | — | | | 23 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 273,767 | | | 292,951 | | | 185,619 | |
| 銷售、一般和行政 | 370,154 | | | 400,575 | | | 182,724 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 14,415 | |
| 總運營費用 | 643,921 | | | 693,526 | | | 382,758 | |
| 運營虧損 | (748,678) | | | (693,526) | | | (382,735) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | (17,740) | | | (481) | | | 202 | |
| 遠期合同責任損失 | — | | | — | | | (1,324) | |
| 認股權證法律責任的重估 | 3,874 | | | 3,051 | | | 13,448 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (1,023) | | | 4,102 | | | (846) | |
| 所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益 | (763,567) | | | (686,854) | | | (371,255) | |
| 所得税支出(福利) | 6 | | | 4 | | | (1,026) | |
| 關聯公司淨虧損中的權益前虧損 | $ | (763,573) | | | $ | (686,858) | | | $ | (370,229) | |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (637) | |
| 淨虧損 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價 | — | | | — | | | (13,407) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | |
| 稀釋 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 稀釋 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | (1,379) | | | (437) | | | 239 | |
| 綜合損失 | $ | (785,617) | | | $ | (690,875) | | | $ | (370,627) | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
敞篷車
優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計
股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 82,297,742 | | | $ | 383,987 | | | | 60,167,334 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (188,480) | | | $ | — | | | $ | (188,479) | |
| 資本重組的追溯應用 | (82,297,742) | | | (383,987) | | | | 210,658,758 | | | 26 | | | 383,961 | | | — | | | — | | | 383,987 | |
| 調整後的餘額，期初 | — | | | — | | | | 270,826,092 | | | 27 | | | 383,961 | | | (188,480) | | | — | | | 195,508 | |
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$8,403發行成本(1) | — | | | — | | | | 6,581,340 | | | 1 | | | 56,249 | | | — | | | — | | | 56,250 | |
發行D系列可贖回可轉換優先股以換取實物捐助(1) | — | | | — | | | | 9,443,353 | | | 1 | | | 91,998 | | | — | | | — | | | 91,999 | |
| 企業合併與管道融資 | — | | | — | | | | 72,272,942 | | | 7 | | | 594,515 | | | — | | | — | | | 594,522 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 8,716,423 | | | — | | | 9,863 | | | — | | | — | | | 9,863 | |
| 發行股票以獲得RSU獎項 | — | | | — | | | | 194,306 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 137,991 | | | — | | | — | | | 137,991 | |
| 為行使認股權證而發行的普通股 | — | | | — | | | | 23,006,891 | | | 3 | | | 265,460 | | | — | | | — | | | 265,463 | |
累積效應ASU 2016-02領養 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (828) | | | — | | | (828) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (370,866) | | | — | | | (370,866) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 239 | | | 239 | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 391,041,347 | | | $ | 39 | | | $ | 1,540,037 | | | $ | (560,174) | | | $ | 239 | | | $ | 980,141 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 3,472,267 | | | 1 | | | 4,571 | | | — | | | — | | | 4,572 | |
| 發行股票以獲得RSU獎項 | — | | | — | | | | 2,523,328 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為承諾股發行的普通股 | — | | | — | | | | 407,743 | | | — | | | 5,564 | | | — | | | — | | | 5,564 | |
| 為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入看跌期權的普通股 | — | | | — | | | | 1,682,367 | | | — | | | 19,139 | | | — | | | — | | | 19,139 | |
| 取消看跌期權後從夾層股權到股權的重新分類 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,532 | | | — | | | — | | | 5,532 | |
| 根據圖米姆購買協議發行普通股 | — | | | — | | | | 14,213,498 | | | 1 | | | 163,787 | | | — | | | — | | | 163,788 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 205,711 | | | — | | | — | | | 205,711 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (690,438) | | | — | | | (690,438) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (437) | | | (437) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 413,340,550 | | | $ | 41 | | | $ | 1,944,341 | | | $ | (1,250,612) | | | $ | (198) | | | $ | 693,572 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 6,424,780 | | | 1 | | | 7,104 | | | — | | | — | | | 7,105 | |
| 發行股票以獲得RSU獎項 | — | | | — | | | | 8,527,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據圖米姆購買協議發行的普通股 | — | | | — | | | | 17,248,244 | | | 2 | | | 123,670 | | | — | | | — | | | 123,672 | |
| 根據股權分配協議發行的普通股，淨額 | — | | | — | | | | 45,324,227 | | | 5 | | | 163,457 | | | — | | | — | | | 163,462 | |
| 為收購羅密歐發行的普通股 | — | | | — | | | | 22,070,228 | | | 2 | | | 67,533 | | | — | | | — | | | 67,535 | |
| 羅密歐股票獎勵既得部分的公允價值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,345 | | | — | | | — | | | 1,345 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 255,405 | | | — | | | — | | | 255,405 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (784,238) | | | — | | | (784,238) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,379) | | | (1,379) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 512,935,485 | | | $ | 51 | | | $ | 2,562,855 | | | $ | (2,034,850) | | | $ | (1,577) | | | $ | 526,479 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 發行可贖回可轉換優先股和可轉換優先股權證已追溯重列，以實施資本重組交易。
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 23,300 | | | 8,231 | | | 6,008 | |
| 基於股票的薪酬 | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| 非現金實物服務 | — | | | 46,271 | | | 45,729 | |
| 遠期合同責任損失 | — | | | — | | | 1,324 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 14,415 | |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | 20,665 | | | 3,580 | | | 637 | |
| 金融工具的重估 | (145) | | | (3,051) | | | (13,448) | |
| 發行普通股換取承諾股 | — | | | 5,564 | | | — | |
| 庫存減記 | 21,058 | | | 4,927 | | | — | |
| 非現金利息支出 | 15,481 | | | — | | | — | |
| 其他非現金活動 | 1,594 | | | 1,626 | | | (1,063) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (31,509) | | | — | | | — | |
| 庫存 | (120,906) | | | (17,412) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | (8,506) | | | (10,967) | | | (928) | |
| 其他資產 | (809) | | | (1,216) | | | — | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | 34,235 | | | 96,144 | | | 29,668 | |
| 長期存款 | (4,306) | | | (4,721) | | | — | |
| 經營租賃負債 | (874) | | | (50) | | | — | |
| 其他長期負債 | 2,849 | | | 48,647 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (576,706) | | | (307,154) | | | (150,533) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 房地產、廠房和設備的購買和押金 | (170,726) | | | (179,269) | | | (22,324) | |
| 對關聯公司的投資 | (23,027) | | | (25,000) | | | (8,817) | |
| 發行與收購有關的優先擔保應收票據和預付對價 | (27,791) | | | — | | | — | |
| 價差的結算 | (6,588) | | | (3,412) | | | — | |
| 羅密歐收購中獲得的現金和受限現金 | 6,865 | | | — | | | — | |
| 出售設備所得收益 | 18 | | | 200 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (221,249) | | | (207,481) | | | (31,141) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行D系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除已支付的發行成本 | — | | | — | | | 50,349 | |
| 企業合併和管道融資，扣除已支付的發行成本 | — | | | — | | | 616,726 | |
| 行使股票期權所得收益 | 6,867 | | | 4,785 | | | 9,650 | |
| 行使認股權證所得收益，扣除已支付的發行成本 | — | | | — | | | 264,548 | |
| 根據圖米姆購買協議發行股份所得款項 | 123,672 | | | 163,788 | | | — | |
| 發行可轉換票據所得款項，扣除折價和發行成本 | 233,214 | | | — | | | — | |
| 根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除支付的佣金後的淨額 | 165,143 | | | — | | | — | |
| 發行債務、期票和應付票據的收益，扣除發行成本 | 54,000 | | | 24,632 | | | 4,134 | |
| 發行融資性債務的收益，扣除發行成本 | 44,823 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 保險保費融資收益 | 6,637 | | | — | | | — | |
| 償還債務、本票及應付票據 | (30,526) | | | (4,100) | | | (4,134) | |
| 支付保險費融資 | (4,638) | | | — | | | — | |
| 融資租賃負債和融資義務的支付 | (514) | | | (863) | | | (1,042) | |
| 其他融資活動 | — | | | (644) | | | 889 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 598,678 | | | 187,598 | | | 941,120 | |
| 現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增(減) | (199,277) | | | (327,037) | | | 759,446 | |
| 期初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物 | 522,241 | | | 849,278 | | | 89,832 | |
| 期末現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物 | $ | 322,964 | | | $ | 522,241 | | | $ | 849,278 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充現金流披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4,446 | | | $ | 797 | | | $ | 884 | |
| 收到的現金利息 | $ | 1,449 | | | $ | 512 | | | $ | 703 | |
| | | | | |
| 補充性非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 收購羅密歐獲得的淨資產 | $ | 77,137 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 購買列入負債的財產、廠房和設備 | $ | 37,160 | | | $ | 27,510 | | | $ | 6,751 | |
| 切換為支付實物利息而發行的無擔保可轉換票據 | $ | 10,939 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應計PIK利息 | $ | 1,998 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股權分配協議項下的應計佣金 | $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換票據衍生的嵌入衍生資產 | $ | 1,500 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非現金預付費實物服務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,271 | |
| 應計企業合併和管道交易成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 285 | |
| 從VectoIQ承擔的淨負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,919 | |
| 遠期合同責任的清償 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,324 | |
| 股票期權應收收益 | $ | 238 | | | $ | — | | | $ | 213 | |
| 用租賃資產換取新的融資租賃負債 | $ | 1,547 | | | $ | 646 | | | $ | — | |
| 為承諾股發行的普通股 | $ | — | | | $ | 5,564 | | | $ | — | |
| 為投資關聯公司而發行的普通股，包括嵌入看跌期權的普通股 | $ | — | | | $ | 32,376 | | | $ | — | |
| 已獲得的無形資產計入負債 | $ | — | | | $ | 47,181 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
1. 陳述的基礎
(a)概述
尼古拉公司(“尼古拉”或“公司”)是重型商用電池電動汽車(“BEV”)和氫電動汽車(“FCEV”)和能源基礎設施解決方案的設計和製造商。
於2020年6月3日(“完成日期”)，VectoIQ收購公司(“VectoIQ”)根據日期為2020年3月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前宣佈的合併，該合併由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊成立的全資附屬公司VCTIQ合併附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州尼古拉公司(“Legacy Nikola”)完成。根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Nikola並併入Legacy Nikola實現的，Legacy Nikola作為尚存的公司及VectoIQ的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。
在結束之日，並與業務合併的結束有關，VectoIQ更名為尼古拉公司。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，Legend Nikola被視為企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於Legacy Nikola在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Nikola的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Nikola的董事會佔合併後公司董事會的多數以及Legacy Nikola的高級管理層包括合併後公司的高級管理人員。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
雖然VectoIQ是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy Nikola被視為會計收購人，因此在業務合併完成後，Legacy Nikola的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Nikola在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)公司和Legacy Nikola在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Nikola按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已重新列報股權結構，以反映公司普通股的股數，$。0.0001與資本重組交易相關的向Legacy Nikola股東發行的每股面值。因此，業務合併前與Legacy Nikola可贖回可轉換優先股及Legacy Nikola普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。股東權益表中有關發行和回購Legacy Nikola可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為Legacy Nikola普通股。
2022年10月14日，公司通過以下方式完成了對羅密歐電力公司(Romeo Power，Inc.)的收購(Romeo收購100羅密歐普通股截至收購之日已發行和發行的普通股的百分比，總收購價格為$78.6百萬元(見附註3，企業合併)。羅密歐製造用於商用車應用的電池模塊、組件和電池管理系統。截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括羅密歐自收購之日起的財務業績。
(b)陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
1.陳述依據(續)
除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
(c)融資風險和持續經營
根據《公約》ASC 205-40, 披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(“ASC 205-40”) 本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，而且會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
本公司已取得並打算採用各種策略，以取得未來業務所需的資金，例如繼續透過與花旗環球市場公司簽訂的股權分配協議取得資金，作為銷售代理(見附註10，資本結構)，與Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股購買協議(見附註10，資本結構E)，以及與投資者簽訂的出售額外本金無擔保優先可轉換票據的證券購買協議(見附註9，債務和融資租賃負債)。然而，獲得股權分配協議和第二普通股購買協議的能力取決於公司的普通股交易量和公司普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為公司ASC 205-40分析的流動資金來源。
如果公司在需要時無法獲得資金，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。由於上文討論的不確定性，公司ASC 205-40分析的結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
(a)合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
(b)綜合損失
綜合虧損指當期經其他全面收益(虧損)調整後的淨虧損。其他全面收益(虧損)包括與公司子公司和權益法投資有關的貨幣換算調整，其功能貨幣不是美元。
(c)預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。這是E公司最重要的估計和判斷涉及對公司基於股票的薪酬的估值，包括普通股和基於市場的限制性股票單位的公允價值、與收購羅密歐有關的公允價值的分配和購買價格的分配、認股權證負債的估值、衍生工具
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
負債、認沽權益、差價及可贖回可轉換優先股部分負債、與本公司租賃假設有關的估計、或有負債，包括訴訟準備金、保修準備金及存貨估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(d)細分市場信息
在ASC 280下，細分市場報告經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司擁有二零部件、卡車業務部門和能源業務部門。卡車業務部門正在製造和銷售Bev卡車，並開發和商業化FCEV卡車，這些卡車為卡車運輸行業提供或預計將提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門正在開發和建設氫氣加氣站網絡，以滿足公司客户對氫氣燃料的需求。公司的首席執行官，也是首席執行官，為了分配資源和評估財務業績，作為一個單一的運營和可報告的部門來決策和管理公司的運營。
(e)應收賬款淨額
應收賬款淨額按發票金額減去潛在壞賬準備後報告。該公司有$0.5截至2022年12月31日的壞賬準備百萬元不是截至2021年12月31日的壞賬準備。
(f)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、受限現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構和發行商，有時會超過聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與現金等價物及應收賬款有關的信貸損失。
(g)供應商風險集中
由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的，因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件，可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。
(h)客户風險集中
該公司依賴經銷商促進對最終客户的銷售，因此面臨相關風險。在截至2022年12月31日的一年中，對三家經銷商的銷售額分別佔總收入的10%以上。失去這些經銷商中的任何一個，或者對任何這樣的經銷商的銷售額大幅下降，都可能對我們的收入產生不利影響。公司繼續擴大經銷商網絡，以將公司的銷售集中風險降至最低。
(i)現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將資產淨值浮動的貨幣市場基金投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有233.4百萬美元和美元497.2百萬美元的現金和現金等價物，其中包括零及$463.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬高流動性投資。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有89.6百萬美元和美元25.0分別為流動和非流動限制性現金。受限現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，主要包括
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
公司信用證、租賃和債務的證券化。見附註9，債務和融資租賃負債，以瞭解更多詳細信息。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的數額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
現金和現金等價物 | $ | 233,405 | | | $ | 497,241 | | | $ | 840,913 | |
受限現金和現金等價物--流動 | 10,600 | | | — | | | 4,365 | |
受限現金和現金等價物--非流動 | 78,959 | | | 25,000 | | | 4,000 | |
現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物 | $ | 322,964 | | | $ | 522,241 | | | $ | 849,278 | |
(j)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 170 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 421 | | | $ | 421 | |
5%高級無擔保可轉換票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物--貨幣市場 | $ | 463,867 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 463,867 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,284 | | | $ | 4,284 | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,189 | | | $ | 4,189 | |
遠期合同責任
2019年9月，Legacy Nikola訂立了一項協議，要求Legacy Nikola於2020年4月以固定價格發行D系列可贖回可轉換優先股，並要求投資者購買(“遠期合同負債”)，該股作為負債入賬。在2020年4月發行D系列可贖回可轉換優先股時，負債在每個報告期和結算時重新計量為其公允價值。公允價值變動在合併經營報表的其他收入(費用)中確認。遠期合同負債的公允價值變動如下：
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
| | | | | |
| 遠期合同責任 |
| 2019年12月31日的估計公允價值 | $ | — | |
| 估計公允價值變動 | 1,324 | |
| 遠期合同責任的清償 | (1,324) | |
| 2020年12月31日的估計公允價值 | $ | — | |
在確定遠期合同負債的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值、貼現率和估計的流動資金時間。以下內容反映了所使用的重要數量投入：
| | | | | |
| 自.起 |
| April 10, 2020 |
D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值 | $ | 10.00 | |
貼現率 | — | % |
實現流動性的時間(年) | 0 |
認股權證法律責任
作為業務合併的結果，本公司承擔了與VectoIQ首次公開發行相關的先前發行的私募認股權證相關的認股權證責任(“認股權證責任”)。此外，作為收購羅密歐的結果，公司承擔了羅密歐先前就羅密歐首次公開發行發行的認股權證債務(統稱為“認股權證債務”)。認股權證負債於每個報告期及結算時按其公允價值重新計量。公允價值變動已在綜合經營報表的權證負債重估中確認。認股權證負債的公允價值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 認股權證負債 |
| 2019年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
| 從企業合併中承擔的權證責任 | | 21,698 | |
| 估計公允價值變動 | | (13,448) | |
| 認股權證法律責任的清償 | | (915) | |
| 2020年12月31日的估計公允價值 | | 7,335 | |
| 公允價值變動 | | (3,051) | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | 4,284 | |
| 從收購羅密歐中承擔的權證責任 | | 11 | |
| 公允價值變動 | | (3,874) | |
| 2022年12月31日的估計公允價值 | | $ | 421 | |
未清償認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 股票價格 | $ | 2.16 | | | $ | 9.87 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 剩餘期限(以年為單位) | 2.42 | | 3.42 |
| 波動率 | 100 | % | | 90 | % |
| 無風險利率 | 4.28 | % | | 1.03 | % |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
看跌期權和差價衍生負債
於2021年6月22日(“WVR成交日期”)，本公司與Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及賣方(統稱“賣方”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購入20%的WVR股權，以換取現金和公司普通股(見附註7，對關聯公司的投資)。根據最初的《MIPA》，每一位賣方都有權利但沒有義務自行決定促使公司在指定的禁止窗口之外以#美元的價格購買部分賣方股份。14.86每股普通股(“看跌期權”)，最高普通股回購金額為$10.0總計一百萬美元。於WVR結算日，受認沽權利約束的普通股股份的潛在現金結算及嵌入認沽權利的公允價值計入臨時權益。
使用蒙特卡洛模擬模型估計了3級衡量標準--擺正的公允價值。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。看跌期權的公允價值為$。3.2百萬美元，截至WVR截止日期。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | |
| 自.起 |
| June 22, 2021 |
| 股票價格 | $ | 17.32 | |
| 執行價 | $ | 14.86 | |
| 波動率 | 95 | % |
| 無風險利率 | 0.10 | % |
於二零二一年九月十三日，本公司與WVR及賣方訂立經修訂會員權益購買協議(“經修訂MIPA”)，據此，賣權全部撤銷，代之以第一差價及第二差價(統稱“差價”)。第一個價差等於$14.86(“發行價”)，減去公司普通股的平均收市價15緊接2021年9月20日之後的連續幾天。第二個價差等於發行價格減去公司普通股股票的平均收盤價五緊接2022年6月20日之後的連續幾天。如果第一個價差為正，公司有義務向每個賣家支付相當於以下產品的金額502021年10月12日，該賣方在收盤股票對價中所佔份額的%和第一個價差。如果第二個價差為正，公司有義務向每個賣家支付相當於以下產品的金額50該賣方在2022年6月28日的收盤股票對價中所佔份額的%和第二個價差。根據修訂後的MIPA，該公司的最高債務為#美元10.0總計一百萬美元。
由於經修訂的MIPA，具有嵌入認沽權利的普通股股份被視為經修改併為#美元。13.2百萬美元在綜合資產負債表上由臨時權益重新分類為權益。差價是一項獨立的金融工具，並作為衍生負債入賬。經修訂的衍生工具的公允價值為$7.7百萬美元，並在應計費用和其他流動負債在合併資產負債表上，淨影響為#美元5.5百萬轉股權。
衍生負債於每個報告期及結算時重新計量至其公允價值。根據經修訂的《MIPA》，與賣方的第一筆差價於2021年第四季度結算，金額為#美元。3.4第二個價差於2022年第三季度結算，價格為1美元6.6100萬美元，消除了截至2022年12月31日公司的衍生債務餘額。
衍生負債在每個報告期重新計量，其公允價值變動記入其他收入(費用)，並計入綜合經營報表淨額。衍生負債的公允價值變動如下：
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
| | | | | | | | |
| | 衍生負債 |
2021年9月13日的估計公允價值 | | $ | 7,705 | |
| 估計公允價值變動 | | (104) | |
| 首次價差結算 | | (3,412) | |
2021年12月31日的估計公允價值 | | 4,189 | |
| 估計公允價值變動 | | 2,399 | |
| 第二次差價結算 | | (6,588) | |
| 2022年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
衍生負債的公允價值是一種3級衡量標準，是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，截至2021年12月31日。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | | | | |
| |
| | 2021年12月31日 |
| 股價 | | $ | 9.87 | |
| 執行價 | | $ | 14.86 | |
| 波動率 | | 100 | % |
| 無風險利率 | | 0.18 | % |
將溢價衍生品資產
2022年6月，該公司完成了一次私募，募集資金為200.0百萬無擔保本金總額8.00% / 11.00%可轉換高級實物支付(“PIK”)可轉換票據(“可轉換高級無擔保可轉換票據”)。於發行Togger高級無抵押可換股票據時，本公司與Togger高級無抵押可換股票據的購買人(“票據購買者”)訂立溢價函件協議(“認沽溢價”)，要求票據購買者支付$9.0如在截至該日期為止的期間內向本公司支付三十個月在私人配售Togger高級無擔保可轉換票據的截止日期後，該公司普通股的最新報告銷售價格至少為1美元20.00至少在20在任何連續的交易日內40交易日期間。
看跌溢價是一項嵌入衍生資產，符合從主合同中分離出來並按公允價值列賬的標準。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表淨額的其他收入(支出)中確認。衍生資產的公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產。衍生資產的公允價值變動如下：
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
| | | | | |
| 衍生資產 |
| 截至2022年6月1日的估計公允價值 | $ | 1,500 | |
| 估計公允價值變動 | (1,330) | |
| 截至2022年12月31日的估計公允價值 | $ | 170 | |
衍生資產的公允價值是一種3級衡量指標，使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | June 1, 2022 |
| 股票價格 | | $ | 2.16 | | | $ | 6.77 | |
| 起始價 | | $ | 20.00 | | | $ | 20.00 | |
| 剩餘期限(以年為單位) | | 1.92 | | 2.50 |
| 波動率 | | 100 | % | | 90 | % |
| 無風險利率 | | 4.39 | % | | 2.73 | % |
| 付款人債務成本 | | 6.22 | % | | 4.30 | % |
(k)庫存
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨如有任何過剩或過時，且可變現淨值(以估計售價為基礎)超過賬面價值，則予以減記。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(l)投資
可變利息實體
本公司可投資於根據ASC 810被視為可變利益實體(VIE)的實體，整合。VIE是一種實體，其股本不足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果本公司是VIE的主要受益人，則需要合併該實體。為確定本公司是否為VIE的主要受益者，本公司評估其是否既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對本公司具有重大意義的利益。如本公司並非主要受益人且持有該實體的所有權權益，則該權益將按權益會計方法入賬。公司不斷評估自己是否為VIE的主要受益者，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致結論的變化。
權益法
本公司可施加重大影響但不受控制的投資，採用權益法入賬，並在綜合資產負債表中列報。公司在被投資方的淨收益或虧損中的份額在綜合經營報表中列報。當事件或環境變化顯示其權益法投資的賬面價值可能減值時，本公司會對其權益法投資進行評估。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，損失將計入當期收益。從權益法被投資人收到的分配按累計收益法在綜合現金流量表中列報，因此從權益法投資收到的分配被歸類為現金流量。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
從運營到股權收益，然後作為投資活動的現金流。請參閲注7，對關聯公司的投資, 以供進一步討論。
(m)物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。除使用消耗法折舊的工具在資產的估計生產年限內折舊外，折舊一般按直線計算，超過相應資產的估計使用年限。本公司資產的使用年限如下：
| | | | | |
| |
| 電腦 | 1至3年份 |
| 軟件 | 1至5年份 |
| 樣車 | 4年份 |
| 車輛 | 5年份 |
機器和設備 | 2至7年份 |
傢俱和固定裝置 | 7年份 |
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 |
| 工裝 | 基於估計的生產量 |
建築物 | 30至40年份 |
設備保證金在收到或轉讓相關設備的所有權後，從長期保證金重新分類為財產、廠房和設備。
(n)租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。這一確定取決於該安排是否轉讓了在一段時間內控制明示或默示確定的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則轉讓對標的資產的控制權。該公司將合同條款超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。根據短期租賃除外條款，12個月或以下租期的租賃不會在綜合資產負債表中確認為使用權資產或租賃負債。
租賃負債按租賃開始日按租賃獎勵減去的租賃付款現值確認。當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率是指在類似期限內，在類似的經濟環境下，在抵押的基礎上，借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
租賃資產按相關租賃負債加上任何預付租賃付款及執行租賃安排所產生的初始直接成本確認。租賃期包括基本不可撤銷租賃期，以及在開始時合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。
融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。融資租賃的利息部分計入利息收入(支出)、綜合經營報表中的淨額，並在租賃期內採用實際利息法確認。經營性租賃資產在租賃期內按直線攤銷。租期為12個月或以下的租約在租賃期內計入費用。本公司還選擇不在與本公司現有資產類別相關的租賃安排中分離租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。
與租賃相關的可變付款在發生時計入費用。除了基本租金外，這些成本通常與支付房地產税、保險、公共區域維護和其他運營成本有關。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
(o)商譽
當購買收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，本公司計入商譽。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或在事實和情況需要審查的情況下更頻繁地進行測試。本公司已確定，商譽減值測試只有一個報告單位，每年進行一次。為了評估商譽減值，本公司於每年12月31日進行定性分析，以確定事件或環境變化是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值。
所考慮的可能引發進一步減值審查的因素包括但不限於與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳、收購資產使用方式的重大變化、公司的整體業務戰略以及重大的行業或宏觀經濟趨勢。若定性分析顯示，基於上述一個或多個指標的存在，資產的賬面價值可能無法收回，則通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定可收回程度。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公平市場價值的金額。
曾經有過不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的商譽減值。
(p)長期供應協議的預付款
收購羅密歐的結果是獲得了長期供應協議的預付款，這代表着向電池供應商預付現金，這筆錢將作為2023年7月1日至2028年6月30日購買電池的預付款。見附註14，承諾和意外情況，以獲取更多信息。
(q)使用壽命不確定的無形資產
該公司之前的收購導致價值被分配給與公司的PowerSports業務部門相關的正在進行的研發。進行中的研發有無限期的使用壽命，直到完成或放棄相關的研發工作。如果被遺棄，這些資產將受到減值。如果活動完成，則確定資產的使用年限和攤銷方法。
本公司被要求每年按照無限期無形資產準則對其正在進行的研發資產進行減值測試。該公司的評估包括首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能減值。如果資產很可能減值，本公司將確定正在進行的研發資產的公允價值，如果賬面金額超過公允價值，則計入減值費用。
2020年第四季度，公司停止了與動力運動業務部門相關的業務，以專注於公司的主要使命，即半卡車的商業生產和氫氣加氣站的開發和建設。動力體育業務部門的所有員工都被調到了公司內部的卡車和能源業務部門。因此，該公司在2020年內記錄了與其正在進行的研發相關的減值費用。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無限期無形資產減值。見附註6，無形資產，淨額，以供進一步討論。
對於在非貨幣交換中獲得的無形資產，轉讓的股份的估計公允價值用於確定其記錄價值。
(r)長壽資產與有限長壽無形資產
該公司擁有與許可證相關的有限的無形資產。此外，在2022年第四季度，該公司根據對羅密歐的收購獲得了專利。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限壽命無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本積累，以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面價值與其預期該資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果預期長期未貼現現金流的總和
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
預期產生的長期資產的賬面價值低於正在評估的長期資產的賬面價值。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的金額。
於2020年第四季度，本公司停止經營其PowerSports業務部門，並於截至2020年12月31日止年度就其與PowerSports業務部門相關的若干長期資產及有限壽命無形資產計入減值費用。有幾個不是截至2022年和2021年12月31日止年度的長期資產減值。見注4，資產負債表組成部分，及附註6，無形資產，淨額，以供進一步討論。
(s)所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，確認估值準備。由於公司沒有盈利歷史，截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税項淨資產已被估值津貼完全抵消。在納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。
(t)基於股票的薪酬
該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認該獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。在沒收發生期間，公司沖銷以前確認的未歸屬獎勵的成本。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息率的影響。限制性股票單位(“RSU”)獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。基於市場的RSU獎勵(“基於市場的RSU”)的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足獎勵規定的市場條件的概率，以計算獎勵的公允價值。
2022年第四季度，該公司發佈了與收購羅密歐有關的替代獎勵，以換取羅密歐員工成為公司員工所持有的獎勵。可歸因於收購前服務的被收購方獎勵部分確認為購買對價。可歸因於收購後服務的部分重置獎勵被確認為補償費用，並根據僱員所從事的活動在合併業務報表中分類。
(u)認股權證法律責任
本公司可發行債務、股權或作為獨立融資工具的普通股權證，根據各自的會計指引記為負債或股權。入賬為權益的認股權證按發行日釐定的相對公允價值入賬，無需重新計量。作為負債記錄的權證按其公允價值在綜合資產負債表上的權證負債內記錄，並在每個報告日期根據本公司綜合經營報表上權證負債重估中記錄的變化進行重新計量。
(v)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司Bev卡車銷售確認的收入。在控制權轉移到客户(經銷商)的時間點上，卡車的銷售被確認為一項單一的履約義務。當承運人提貨時，控制權被視為轉移，客户(經銷商)可以指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有剩餘利益。該公司不提供卡車銷售的回報。
已售出卡車的付款是按照公司的慣例付款條件進行的。公司選擇了一項會計政策，根據這一政策，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為在合同開始時，公司預計公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户為該貨物或服務付款的時間之間的時間
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合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
將是一年或更短時間。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和搬運活動發生在客户獲得產品控制權之後，因此公司選擇將這些費用作為履行成本計入收入成本，而不是額外承諾的服務。
服務和其他
服務及其他收入包括移動充電拖車(“MCT”)及其他充電產品的銷售。在控制權移交給客户時，MCT和其他充電產品的銷售被確認為一項單一的履行義務。當產品交付給客户時，控制權被視為轉移，客户可以指導產品的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘利益。本公司不提供MCT和其他充電產品的銷售退貨。銷售產品的付款是根據公司慣常的付款條件進行的，公司的合同沒有重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的計量之外。
2022年第四季度，與收購羅密歐相稱的服務和其他收入包括向第三方客户銷售電池模塊、電池組和電池管理系統產生的收入。當通過將控制權轉移給客户來履行履行義務時，收入就被確認。
截至2020年12月31日的年度服務及其他收入與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目與本公司的主要業務無關，已於2020年完成。
(w)保修
保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素進行估算。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。最初的保修數據在新產品發佈的早期是有限的，因此，未來對保修應計金額的調整可能是實質性的。
截至2022年12月31日的年度保修責任變動摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 應計保修--期初 | | $ | — | |
| 關於新保修的規定 | | 5,212 | |
| 產生的保修成本 | | (291) | |
| | |
| 羅密歐收購中承擔的保證責任 | | 3,262 | |
| 累計保修--期末 | | $ | 8,183 | |
(x)研發費用
研究和開發費用包括外包工程服務、分配的設施成本、折舊、內部工程和開發費用、材料、勞動力、與開發公司產品和服務相關的基於股票的補償，以及與運營柯立芝製造廠直到商業生產開始相關的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
(y)銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的與人員有關的費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅和營銷費用。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
廣告費用在發生時計入費用和是$2.0百萬，$1.9百萬美元和美元0.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
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2.主要會計政策摘要(續)
(z)其他收入(費用)
其他收入(費用)包括從各種政府實體收到的贈款收入、外幣損益、投資的未實現損益、衍生負債的重估損益以及出售設備的損益。贈款收入確認為在必要時期內的收入，以便在系統的基礎上使收入與擬補償的成本相匹配。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認1.0百萬美元收益，美元1.4百萬美元的收益，以及0.8分別虧損100萬歐元，與外幣調整相關。
(Aa)每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法是，將經認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再按假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的攤薄影響作出調整。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
(AB)最近採用的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助，以提高政府援助的透明度，其中要求每年披露與政府實體的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。本公司於截至2022年12月31日止年度採用ASU 2021-10，對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3. 企業合併
與VectoIQ的業務組合
2020年6月3日，本公司與VectoIQ完成了業務合併協議所設想的合併，Legacy Nikola作為VectoIQ的全資子公司繼續存在。就在業務合併結束之前，Legacy Nikola的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為公司普通股。在業務合併完成後，已發行和已發行的每股Legacy Nikola普通股被註銷，並轉換為收受權利1.901公司普通股的股份(“交換比率”)(“每股合併對價”)。
在業務合併完成時，VectoIQ的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。
於執行業務合併協議時，VectoIQ與若干投資者(各為“認購人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而VectoIQ同意向認購人出售合共52,500,000公司普通股(“管道股份”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$525.0根據認購協議(“管道”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。
在業務合併結束之前，Legacy Nikola回購了2,850,930Legacy Nikola的B系列可贖回可轉換優先股，價格為$8.77每股，總購買價為$25.0根據與Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)簽訂的B系列優先股回購協議(“回購協議”)，本公司的總股本為600萬歐元。回購在綜合股東權益表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。
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3.業務合併(續)
在企業合併後，根據贖回協議，尼古拉立即贖回7,000,000M&M Main，LLC的普通股，收購價為$10.00每股。請參閲否te 8, R興高采烈的當事人交易，瞭解這筆交易的進一步細節。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，VectoIQ在財務報告中被視為“被收購”的公司。見注1，陳述的基礎，瞭解更多細節。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
在業務合併之前，Legacy Nikola和VectoIQ分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果，出於税務目的，作為反向收購的結構，Legacy Nikola與業務合併一起更名為Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation)，成為與Nikola Corporation(f/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)合併申報集團的母公司。作為一家子公司。
下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日期間的綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對：
| | | | | | | | |
| | 資本重組 |
| 現金-VectoIQ的信託和現金(不包括贖回) | | $ | 238,358 | |
| 現金管道 | | 525,000 | |
| 減去：支付的交易成本和諮詢費 | | (51,210) | |
| 減少：VectoIQ貸款償還與成交相結合 | | (422) | |
| 減值：M&M剩餘贖回 | | (70,000) | |
| 較少：Nimbus回購 | | (25,000) | |
| 網絡業務合併與管道融資 | | 616,726 | |
| 減去：從VectoIQ承擔的非現金淨負債 | | (21,919) | |
| 減去：應計交易費用和諮詢費 | | (285) | |
| 企業合併和PIPE融資的淨貢獻 | | $ | 594,522 | |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：
| | | | | | | | |
| | 股份數量 |
| 普通股，在企業合併前已發行 | | 22,986,574 | |
| 減：VectoIQ股票贖回 | | (2,702) | |
| VectoIQ的普通股 | | 22,983,872 | |
| VectoIQ方正股份 | | 6,640,000 | |
| 在PIPE發行的股票 | | 52,500,000 | |
| 減值：M&M剩餘贖回 | | (7,000,000) | |
| 較少：Nimbus回購 | | (2,850,930) | |
| 企業合併與管道融資股 | | 72,272,942 | |
尼古拉遺產股份(1) | | 288,631,536 | |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | | 360,904,478 | |
| | |
(1)Legacy Nikola的股票數量是從151,831,441在緊接業務合併結束前已發行的Legacy Nikola普通股按兑換比率換算。所有零碎股份都四捨五入了.
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3.業務合併(續)
羅密歐捕獲
2022年10月14日，該公司完成了對羅密歐的收購。根據收購條款，該公司收購了每股已發行和已發行普通股，面值為$。0.0001每股羅密歐(“羅密歐普通股”)，以換取0.1186指公司普通股的股份(“羅密歐交換比率”)，四捨五入為最接近的整數股。
收購羅密歐的總對價摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 購買注意事項 |
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1) | | $ | 67,535 | |
以貸款減免的形式解決先前存在的關係(2) | | 27,923 | |
| 以應付帳款的形式結清先前存在的關係 | | (18,216) | |
可歸因於收購前服務的未償還股票補償賠償金的公允價值(3) | | 1,345 | |
| 購買總對價 | | $ | 78,587 | |
(1)表示收購日期的公允價值22.1向羅密歐股東發行100萬股尼古拉普通股，基於羅密歐普通股每股流通股的羅密歐交換比率，2022年10月14日收盤價為$3.06每股。
(2)本公司於2022年7月30日與羅密歐訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)。同時使用於執行合併協議時，羅密歐與本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定提供本金總額最高可達#美元的貸款。30.0百萬美元(取決於某些遞增，最高可達$20.0百萬美元)，可供提取，但須受貸款協議所載若干條款及條件規限。貸款的利息按每日有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加8.00%。成交時，貸款和相關的應計利息被免除，並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經獲得了12.5百萬美元的貸款和應計美元0.1上百萬的利息。
此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，該公司同意短期內提高電池價格。通過收購完成，公司記錄了$15.3綜合資產負債表上與遞增包裝價格增加相關的預付支出和其他流動資產為100萬歐元，這被視為成交時收購對價的一部分。
(3)代表與收購前提供的服務相關的替換獎勵的公允價值部分。公允價值的剩餘部分與未來服務相關，並將在未來服務期間確認為費用。請參閲附註11，基於股票的薪酬.
該收購按美國會計準則第805號“業務合併”(“美國會計準則第805號”)採用的收購會計方法作為業務合併入賬。購買價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。由於收購代價超過收購的可確認淨資產的估計公允價值#美元，收購產生了商譽。1.5百萬美元。
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3.業務合併(續)
2022年12月31日的合併資產負債表包括羅密歐的資產和負債，這些資產和負債已按收購日的估計公允價值計量。下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值：
| | | | | |
| 收購的資產 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5,365 | |
| 應收賬款淨額 | 871 | |
| 庫存 | 26,079 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,572 | |
| 受限現金和現金等價物 | 1,500 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 16,802 | |
| 對關聯公司的投資 | 10,000 | |
| 預付款--長期供應協議 | 44,835 | |
| 其他資產 | 30,926 | |
| 收購的總資產 | $ | 138,950 | |
| |
| 承擔的負債 | |
| 應付帳款 | $ | 20,214 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 8,554 | |
| 債務和融資租賃負債，流動 | 1,525 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分 | 1,611 | |
| 經營租賃負債 | 22,187 | |
| 認股權證法律責任 | 11 | |
| 其他長期負債 | 7,711 | |
| 承擔的總負債 | 61,813 | |
| 取得的淨資產 | 77,137 | |
| 商譽 | 1,450 | |
| 轉移的總對價 | $ | 78,587 | |
購置的資產和承擔的負債的初步估計公允價值是使用收入和成本法確定的。在許多情況下，公允價值的確定需要對貼現率、增長率、未來預期現金流和其他需要判斷並可能發生變化的未來事件進行估計。公允價值計量主要基於無法在市場上觀察到的重大投入，因此代表ASC 820公允價值計量中定義的公允價值等級的第三級計量。
該公司認為，該信息為估計收購資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎，但基於公司對羅密歐收購相關事項的持續審查，存在進行額外計量期調整的可能性。本公司預期在可行範圍內儘快完成收購價格分配，但不遲於收購日期起計一年。
合併業務報表包括#美元。1.1百萬服務和其他收入和美元46.0百萬美元的運營虧損從截止日期到2022年12月31日，與羅密歐有關的電影。
公司產生的交易費用約為#美元。14.6截至2022年12月31日的年度，在公司綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。
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合併財務報表附註(續)
3.業務合併(續)
補充形式信息
以下未經審計的補充形式綜合財務信息介紹了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營結果，就好像收購羅密歐發生在2021年1月1日一樣。預計財務信息僅供比較，並不一定表明如果羅密歐收購於2021年1月1日完成，該公司可能實際發生的經營結果。此外，未經審計的備考財務信息不影響可能與收購相關的任何潛在成本節約、運營效率或其他協同效應，也不影響公司為整合羅密歐公司的資產和業務而已經或將發生的任何估計成本。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 總收入 | $ | 55,985 | | | $ | 6,621 | |
| 淨虧損 | (963,939) | | | (699,928) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | (963,939) | | | (699,928) | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損： | | | |
| 基本信息 | $ | (2.10) | | | $ | (1.66) | |
| 稀釋 | $ | (2.10) | | | $ | (1.67) | |
未經審計的備考財務信息反映了備考調整，以呈現業務的合併備考結果，就好像收購發生在2021年1月1日，以實施公司認為直接可歸因於收購的某些事件。這些形式上的調整主要包括：
•消除公司間收入和收入成本；
•截至2022年12月31日的年度支出減少，截至2021年12月31日的年度與收購有關的直接可歸因於收購的成本相應增加；
•對基於股票的薪酬費用進行調整，以反映替換賠償金的費用，如同它們是在2021年1月1日發出的一樣；
•與按照購進會計重新計量經營性和融資性租賃使用權資產有關的對使用權資產攤銷的調整。
4. 資產負債表組成部分
庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存分別包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 原料 | | $ | 57,342 | | | $ | 7,344 | |
| 在製品 | | 15,948 | | | 4,253 | |
| 成品 | | 47,802 | | | — | |
| 服務部件 | | 2,105 | | | — | |
| 總庫存 | | $ | 123,197 | | | $ | 11,597 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
預付費用和其他流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預付費用 | $ | 7,975 | | | $ | 5,116 | |
| 非貿易應收賬款 | 6,064 | | | 2,717 | |
| 在羅密歐收購中獲得的應收保險 | 6,000 | | | — | |
| 總部銷售協議應收款項 | 5,487 | | | — | |
| 延期執行費用 | 2,101 | | | 2,443 | |
| 預付保險費 | 6,663 | | | — | |
| 存款 | 3,534 | | | 5,615 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 37,824 | | | $ | 15,891 | |
延期執行費用
資本化成本在相關軟件的預計使用年限內按直線攤銷。2022年第二季度，由於實施了新系統，本公司重新評估了現有企業資源規劃系統的估計使用年限，導致使用年限縮短和攤銷的預期變化。
該公司記錄了$2.8截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的攤銷費用為百萬美元，與遞延執行成本有關。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的攤銷費用為非物質的.
非貿易應收賬款
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認政府補助收入合共為$1.2百萬美元和美元2.4分別與亞利桑那州合格貸款機構税收抵免(“QFTC”)有關的費用為100萬美元。由於公認會計原則並不包含有關此課題的權威會計準則，本公司參照國際會計準則第20號(“國際會計準則第20號”)、政府補助金會計及政府援助披露等會計準則對合格財務報告進行會計處理。根據《國際會計準則》第20條，贈款在確定不再或有收到贈款時發生符合條件的費用的期間內系統地予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認1.2百萬美元和美元1.2百萬英寸預付費用和其他流動資產、和零及$1.2百萬英寸其他資產分別記在合併資產負債表上。本公司必須繼續遵守A.R.S.第41-1512(X)(5)節所指的合格金融服務合同，並對至少51%的當時符合資格的人(“合格人員”)繼續支付至少適用的最低工資，有資格獲得最高610萬美元的税收抵免，分五次等額支付120萬美元。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
財產、廠房和設備、淨值
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不動產、廠房和設備淨額分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 在建工程 | $ | 220,244 | | | $ | 103,515 | |
| 建築物 | 127,797 | | | 100,391 | |
| 裝備 | 38,659 | | | 24,875 | |
| 土地 | 24,762 | | | 3,957 | |
| 工裝 | 18,276 | | | 11,676 | |
| 演示車輛 | 15,215 | | | 888 | |
| 軟件 | 9,321 | | | 7,562 | |
| 融資租賃資產 | 5,201 | | | 646 | |
| 租賃權改進 | 3,880 | | | 2,883 | |
| 其他 | 3,456 | | | 3,011 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,600 | | | 1,480 | |
| 財產、廠房和設備，毛額 | 468,411 | | | 260,884 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (31,405) | | | (16,507) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 437,006 | | | $ | 244,377 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為14.9百萬，$8.2百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，公司合併資產負債表的在建主要涉及公司在亞利桑那州柯立芝的製造工廠的繼續擴大，氫氣基礎設施的開發，以及公司在亞利桑那州鳳凰城的總部和研發設施的擴建。
截至2020年12月31日止年度，本公司支出$2.0扣除累計折舊後的在建工程和機械設備的百萬歐元計入綜合經營報表的減值支出。這些資產與PowerSports業務部門有關，該部門於2020年第四季度停止運營。該公司擁有不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的減值支出。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
應計費用和其他流動負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 和解責任 | $ | 90,000 | | | $ | 50,000 | |
| 無形資產的應計購買 | 32,126 | | | 11,344 | |
| 收到的庫存尚未開票 | 29,117 | | | 8,253 | |
| 應計工資單和與工資單有關的費用 | 17,389 | | | 2,521 | |
| 供應協議修訂承諾 | 10,000 | | | — | |
| 應計外包工程服務 | 8,056 | | | 1,134 | |
| 其他應計費用 | 7,562 | | | 7,565 | |
| 不動產、廠房和設備的應計購置額 | 4,590 | | | 2,817 | |
| 應計法律費用 | 2,041 | | | 5,664 | |
| 應計權益分配協議費用 | 1,681 | | | — | |
| 衍生負債 | — | | | 4,189 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 202,562 | | | $ | 93,487 | |
5. 租契
截至2022年12月31日，該公司在加利福尼亞州科爾頓租賃了與開發氫氣基礎設施有關的土地，在亞利桑那州和加利福尼亞州租賃了用於倉儲和辦公空間的建築物，並根據不可撤銷的運營和融資租賃租賃了將於不同日期到期的設備。直到2035年2月。本公司截至2022年12月31日的租約不包含本公司認為合理肯定會行使的續期選擇權。這是E公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
於2018年2月，本公司就其位於亞利桑那州鳳凰城的總部及研發設施訂立不可撤銷租賃協議及購買選擇權。租賃於2018年9月開始，租期為11.75好幾年了。在2021年第三季度，公司發佈了一份通知，表明其有意行使購買選擇權，價格為$25.1百萬美元。截至通知發出時，租賃負債已重新計量，結果為#美元。10.5租賃負債的百萬重計量調整和融資租賃資產的相應增加。
2021年第四季度，總部和研發設施的購買結束，導致取消確認相關融資租賃負債餘額#美元24.7和對建築物融資租賃資產餘額的重新分類。這筆收購的資金來自於發行一美元。25.0百萬本票。2022年第二季度，公司出售了與公司總部相關的土地和物業，收購價格為#美元。52.5百萬元，並同時籤回土地及物業的租約，請參閲附註9，債務和融資租賃負債.
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
5.租約(續)
下表彙總了公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中財務和經營租賃成本的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併操作報表標題 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本： | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 研發和銷售，一般和行政管理 | | $ | 1,815 | | | $ | 130 | | | $ | — | |
可變租賃成本(1) | | 研發和銷售，一般和行政管理 | | 212 | | | 26 | | | — | |
| 經營租賃總成本 | | | | 2,027 | | | 156 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 短期租賃成本 | | 研發和銷售，一般和行政管理 | | 1,744 | | | 1,155 | | | 19 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 研發和銷售，一般和行政管理 | | 469 | | | 2,758 | | | 3,312 | |
| 租賃負債利息 | | 利息收入(費用)，淨額 | | 72 | | | 789 | | | 782 | |
可變租賃成本(1) | | 研發和銷售，一般和行政管理 | | 55 | | | 738 | | | 744 | |
| 融資租賃總成本 | | | | 596 | | | 4,285 | | | 4,838 | |
| | | | | | | | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 4,367 | | | $ | 5,596 | | | $ | 4,857 | |
(1)變動租賃成本並未計入營運及融資租賃負債的計量，主要包括財產税、財產保險及公共區域維修費用。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | | | |
| 融資租賃資產，淨額 | | 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 4,783 | | | $ | 570 | |
| 經營性租賃資產 | | 其他資產 | | 30,663 | | | 2,681 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 35,446 | | | $ | 3,251 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 融資租賃負債 | | 債務和融資租賃負債，流動 | | $ | 1,806 | | | $ | 140 | |
| 經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | 2,786 | | | 475 | |
| 非當前： | | | | | | |
| 融資租賃負債 | | 長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分 | | 2,317 | | | 408 | |
| 經營租賃負債 | | 經營租賃負債 | | 28,223 | | | 2,263 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 35,132 | | | $ | 3,286 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
5.租約(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 融資租賃 | 2.51 | | 3.91 |
| 經營租約 | 10.56 | | 4.81 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 融資租賃 | 4.51 | % | | 4.69 | % |
| 經營租約 | 7.59 | % | | 4.00 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 72 | | | $ | 789 | |
| 經營租賃的經營現金流 | 1,523 | | | 72 | |
| | | |
| 以租賃負債換取的租賃資產 | | | |
| 融資租賃 | $ | 1,547 | | | $ | 646 | |
| 經營租約 | 6,176 | | | 2,788 | |
本公司租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 總計 |
| 2023 | | $ | 1,945 | | | $ | 5,001 | | | $ | 6,946 | |
| 2024 | | 1,188 | | | 4,674 | | | 5,862 | |
| 2025 | | 973 | | | 3,893 | | | 4,866 | |
| 2026 | | 96 | | | 3,966 | | | 4,062 | |
| 2027 | | 40 | | | 3,451 | | | 3,491 | |
| 此後 | | 181 | | | 25,340 | | | 25,521 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 4,423 | | | $ | 46,325 | | | $ | 50,748 | |
| 減去：推定利息 | | 300 | | | 15,316 | | | 15,616 | |
| 租賃總負債 | | $ | 4,123 | | | $ | 31,009 | | | $ | 35,132 | |
| 減：當前部分 | | 1,806 | | | 2,786 | | | 4,592 | |
| 長期租賃負債 | | $ | 2,317 | | | $ | 28,223 | | | $ | 30,540 | |
6. 無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 許可證： | | | | | |
| S-Way產品和平臺許可證 | $ | 50,000 | | | $ | 5,357 | | | $ | 44,643 | |
| FCPM許可證 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 其他無形資產 | 1,432 | | | 162 | | | 1,270 | |
| 無形資產總額 | $ | 98,613 | | | $ | 5,519 | | | $ | 93,094 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 許可證： | | | | | |
| S-Way產品和平臺許可證 | $ | 50,000 | | | $ | — | | | $ | 50,000 | |
| FCPM許可證 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 無形資產總額 | $ | 97,181 | | | $ | — | | | $ | 97,181 | |
截至2022年12月31日的年度攤銷費用為5.5百萬美元。截至2021年和2020年的年度攤銷費用為非物質的.
截至2020年12月31日止年度，本公司支出$12.1百萬美元的正在進行的研發和0.3百萬件商標，扣除累計攤銷後，以前包括在無形資產中減值費用關於合併業務報表。這些資產與PowerSports業務部門有關，該部門於2020年第四季度停止運營。該公司擁有不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的減值支出。
2019年，本公司獲得了依維柯S-Way平臺和產品所使用的知識產權的非獨家和不可轉讓許可，該知識產權是依維柯公司(“依維柯”)製造的發動機卡車上方的駕駛室。根據許可協議，材料權利包括非獨家使用S-Way關鍵技術在美國製造、分銷和服務BEV和FCEV卡車及相關部件，以及將關鍵技術的使用權授予該公司的北美分供應商。該許可證於2022年第二季度投入使用，與Bev開始生產相稱。許可證將在一年內攤銷7-年使用壽命，因為它反映了使用依維柯S-Way平臺的Bev和FCEV卡車的銷售預計將為公司的現金流做出貢獻的期間。該公司記錄了$5.4截至2022年12月31日的年度綜合經營報表上與S-Way許可證相關的攤銷費用與收入成本之比為百萬美元。
2021年，公司獲得了一項非獨家且不可轉讓的知識產權許可，該許可將用於改裝、進一步開發和組裝燃料電池動力模塊(“FCPM”)，用於生產本公司的燃料電池電動汽車(“FCEV”)。許可證作為資產收購入賬，許可證的累計成本被確定為歐元40.0百萬或$47.2百萬美元。截至2022年12月31日，公司應計歐元30.0百萬或$32.1綜合資產負債表上與許可證付款有關的應計費用和其他流動負債為百萬美元，將於#年支付三剩餘的分期付款將在2023年進行。該公司將從FCEV開始生產時開始攤銷許可證。截至2022年12月31日，該公司尚未開始攤銷許可證。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
6.無形資產淨額(續)
未來幾年需要攤銷的所有無形資產的估計攤銷費用預計為：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度， | | 攤銷 |
| 2023 | | $ | 10,536 | |
| 2024 | | 13,678 | |
| 2025 | | 13,678 | |
| 2026 | | 13,528 | |
| 2027 | | 13,478 | |
| 此後 | | 28,196 | |
| 總計 | | $ | 93,094 | |
7. 對附屬公司的投資
根據權益法入賬的對未合併附屬公司的投資包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 所有權 | | 2022 | | 2021 |
| 尼古拉依維柯歐洲有限公司 | 50 | % | | $ | 4,142 | | | $ | 4,083 | |
| 瓦巴什山谷資源有限責任公司 | 20 | % | | 57,674 | | | 57,695 | |
| 尼古拉-TA HRS 1，LLC | 50 | % | | 1,000 | | | — | |
| 傳統電池回收有限責任公司 | 30 | % | | 10,000 | | | — | |
| | | $ | 72,816 | | | $ | 61,778 | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表中關聯公司淨虧損的股本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 附屬公司淨虧損中的股本： | | | | | | |
| 尼古拉依維柯歐洲有限公司 | | $ | (20,394) | | | $ | (3,900) | | | $ | (637) | |
| 瓦巴什山谷資源有限責任公司 | | (271) | | | 320 | | | — | |
| | | | | | |
| 關聯公司淨虧損中的總股本 | | $ | (20,665) | | | $ | (3,580) | | | $ | (637) | |
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，本公司與依維柯簽署了一系列協議，在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。合資企業的業務位於德國烏爾姆，生產面向歐洲市場的BEV和FCEV 8級卡車。2022年6月，本公司和依維柯簽署了經修訂的協議，擴大了合資企業的經營範圍，包括尼古拉·特雷·貝夫和FCEV歐洲卡車平臺的工程和開發。
這些協議規定了一個50/50合資企業的所有權和50/50尼古拉和依維柯對合資企業產量和利潤的分配。雙方有權任命同等數量的成員進入合資企業的股東委員會。根據協議和經修訂的出資協議的條款，本公司和依維柯分別向各自的技術提供現金和知識產權許可。
尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是一家VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金。公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力指示
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
7.對關聯公司的投資(續)
根據協議條款，對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司向尼古拉依維柯歐洲有限公司提供了總計歐元的捐款20.0百萬(約合美元)21.8百萬)，零, and €7.4百萬(約合美元)8.8百萬)。截至2022年12月31日，該公司的最大虧損風險為15.4百萬美元，代表公司股權和擔保債務的賬面價值#美元11.2百萬美元。
瓦巴什山谷資源有限責任公司
於2021年6月22日，本公司與WVR及賣方訂立MIPA，據此，本公司購買20WVR的%股權以換取$25.0百萬美元現金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安納州西特雷豪特開發一個清潔氫氣項目，其中包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司30日平均收盤價或美元計算的。14.86每股，公司發行1,682,367其普通股的股份。截至WVR截止日期，股票對價和認沽的公允價值為$32.4百萬美元，基於公司普通股截至WVR成交日的收盤價和嵌入看跌期權的公允價值(見附註2，重要會計政策摘要).
本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入綜合資產負債表上對聯屬公司的投資。於WVR成交日期，本公司於WVR的投資公平值為#美元。57.4百萬美元，其中包括公司的現金、普通股對價和認股權。隨後，賣權被移除，取而代之的是價差。見注2，重要會計政策摘要，以瞭解更多詳細信息。
截至2022年12月31日，公司的最大虧損風險為$57.9百萬美元，代表公司股權的賬面價值和2022年第二季度向WVR提供的一筆貸款，金額為0.3百萬美元。
初始賬面價值包括基差#美元。55.5由於投資成本與本公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差額，本公司的淨資產為600萬歐元。基本差額主要由財產、廠房和設備以及無形資產組成。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司與美國旅遊中心公司(“TA”)簽訂了一系列協議，成立了一家合資企業--尼古拉-TA HRS 1，LLC。預計合資企業將執行的業務包括開發、運營和維護一個氫氣加氣站。截至2022年12月31日，運營尚未開始。
這些協議規定50/50合資企業的所有權。雙方有權任命同等數量的董事會成員進入合資企業的管理委員會。根據協議條款，該公司出資#美元。1.02022年第二季度，向Nikola-TA HRS 1，LLC提供了100萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被認為是VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本來為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持責任，其因持續參與該實體而蒙受的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
傳統電池回收有限責任公司
作為收購羅密歐的一部分，該公司與遺產電池回收有限公司(“HBR”)達成了一項合作協議，專注於羅密歐電池技術的可持續性和再利用應用。截至收購日，投資的公允價值為#美元。10.0百萬美元。
根據與HBR於2020年10月2日達成的一項協議(“遺產協議”)，HBR已同意設計、建造和運營一個重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統(“系統”)，羅密歐做出了貢獻
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
7.對關聯公司的投資(續)
$35.0向HBR提供100萬美元，為該系統的建造、運營、維護和維修提供資金。公司將收到30在遺產協議期限內，該系統產生的利潤的%。截至2022年12月31日，該系統尚未開始運行。
本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持責任，其因持續參與該實體而蒙受的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
8. 關聯方交易
關聯方包機協議
於2019年，本公司與本公司前董事會執行主席及Legacy Nikola前行政總裁訂立飛機包機安排，以補償其因使用本公司私人飛機而產生的飛行時數。這些飛行時數與前執行主席和執行小組其他成員參加商務會議和貿易會議的商務旅行有關，以及前執行主席往返公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部和他在猶他州的住所。公司確認的費用為#美元。1.6在截至2020年12月31日的一年中，飛機的商業用途為100萬美元。包機安排自2020年10月起終止。
關聯方收入及應收賬款
於二零二零年，本公司記錄了向前執行主席提供太陽能安裝服務的非實質金額，按時間及材料收費。太陽能安裝服務從2020年10月起終止。
關聯方股票期權
2018年12月，前執行主席發表了6,005,139基於業績的股票期權，根據Legacy Nikola的創始人股票期權計劃(“創始人股票期權計劃”)，表彰特定員工(包括某些高管)的業績和貢獻。這些期權獎勵的基本普通股由M&M剩餘公司所有，這是一家內華達州的有限責任公司，由前執行主席全資擁有，出於會計目的被認為是由公司發行的。這些基於業績的股票期權基於公司在清算事件中取得的成就，如非公開出售或在美國證券交易所的首次公開發行。一項額外的獎勵180,153股票是根據該計劃於2020年5月發行的，以取代被沒收的贈款。業績條件在業務合併結束時得到滿足，公司確認了與這些期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出$7.22020年6月，這一數字為100萬。截至2022年12月31日，每股加權平均行權價為1美元1.39，加權平均授權日公允價值為$1.20每股，加權平均剩餘合同期限為6.00年內表現突出的基於業績的股票期權。
普通股關聯方贖回
緊隨業務合併後，根據贖回協議，本公司贖回7,000,000M&M剩餘的普通股，收購價為$10.00每股，以立即可用的資金支付。將贖回的股份數量和贖回價格是在業務合併各方(包括前執行主席和VectoIQ的代表、Legacy Nikola和同時進行的私人融資的投資者)之間的談判中確定和商定的。
原關聯方許可和服務協議
於2019年9月，本公司與CNHI及前關聯方依維柯訂立產業總協議(“CNHI服務協議”)及S-Way平臺及產品分享協議(“CNHI許可協議”)，同時發行本公司D系列可贖回可轉換優先股。根據這些協議，發行了CNHI和依維柯25,661,448Legacy Nikola D系列可贖回可轉換優先股的股票，以換取價值$50.0百萬，$100.0100萬項實物服務和美元100.0百萬現金。
在2020年間，公司發佈了9,443,353D系列可贖回可轉換優先股以依維柯換取美元92.0數百萬的預付費實物服務。此外，該公司還發布了5,132,289D系列可贖回可轉換優先股換取美元50.0百萬現金。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.關聯方交易(續)
在2021至2020年間，該公司確認了46.3百萬美元和美元45.7分別在綜合業務報表的研究和開發方面提供100萬實物服務。截至2021年12月31日，預付費實物服務已全部消費。
自2020年6月3日起，依維柯不再被視為關聯方。
原關聯方研發
在2020年內，該公司記錄的研發費用為15.1從以前的關聯方那裏得到了100萬美元。自2020年6月3日起，該實體不再被視為關聯方。
前關聯方股份回購
2019年9月，考慮到本公司擬進行D系列優先股融資，本公司與Nimbus訂立了日期為2018年8月3日的函件協議(“Nimbus贖回函件協議”及經修訂的“Nimbus修訂”)。於2020年3月，本公司與Nimbus訂立額外函件協議，其中Nimbus同意終止Nimbus贖回函件協議。同時，該公司與Nimbus訂立了一項協議，根據該協議，該公司同意回購額外的2,850,930來自Nimbus的B系列優先股，股價為$8.77總回購價格為$25.0百萬美元。雙方同意，回購價格構成Nimbus根據Nimbus贖回函協議本來有權獲得的價格。將購回的股份數目由本公司與Nimbus磋商，作為補償Nimbus同意放棄其先前在Nimbus贖回函協議中授予的贖回權利的機制。
回購取決於在截至2020年6月30日的季度內發生的業務合併完成，公司在完成業務合併的同時回購了股份。本公司就回購價格超過可贖回可轉換優先股賬面價值$的額外實收資本入賬。13.4百萬美元。購回股份的賬面價值被記為可贖回可轉換優先股的減值，該優先股已在綜合股東權益表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。在計算截至2020年12月31日止年度的每股淨虧損時，回購價格超過可贖回可轉換優先股的賬面價值$13.4百萬美元反映為普通股股東應佔淨虧損的增加(見附註 15, 每股淨虧損).
自2020年6月3日起，Nimbus不再被視為關聯方。
9. 債務和融資租賃負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | |
| 5%高級可轉換票據 | $ | 50,000 | | | $ | — | |
| 本票 | 9,309 | | | — | |
| 保險費融資 | 1,999 | | | — | |
| 融資租賃負債 | 1,806 | | | 140 | |
| 債務和融資租賃負債，流動 | $ | 63,114 | | | $ | 140 | |
| | | |
| 非當前： | | | |
| 切換高級無擔保可轉換票據 | $ | 199,786 | | | $ | — | |
| 融資義務 | 50,359 | | | — | |
| 本票 | 39,165 | | | 24,639 | |
| 融資租賃負債 | 2,317 | | | 408 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分 | $ | 291,627 | | | $ | 25,047 | |
下列債務的公允價值是使用第2級公允價值投入估算的，包括股價和無風險利率。下表列出了賬麪價值和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 切換高級無擔保可轉換票據 | | $ | 199,786 | | | $ | 189,671 | |
| 抵押品票據 | | 44,699 | | | 43,742 | |
| 第二張抵押票據 | | 3,775 | | | 3,690 | |
| 保險費融資 | | 1,999 | | | 1,915 | |
學期筆記
2018年1月，本公司與摩根大通訂立定期票據，根據該定期票據，本公司借入$4.1百萬為購買設備提供資金。定期票據的應計利息為2.43年息%，須於2019年1月31日或之前支付。定期票據由受限現金擔保。
於2019年2月，本公司修訂條款附註，將其期限延長一年並將利率提高到3.00年利率。2020年2月，公司修改了條款説明，將其期限延長至一年，至2021年1月31日。定期票據應計利息的利率等於適用利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以聯邦儲備委員會確定的法定準備金利率。於2021年第一季度，本公司償還$4.1百萬學期筆記。
薪資保護計劃説明
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》第1102條設立的小企業管理支付計劃，與摩根大通簽訂了一份報告，根據該報告，本公司借入了$4.1百萬(“附註”)。票據的應計利息利率為0.98年息%；到期日期：24月份。2020年4月30日，公司退還了$4.1百萬在向摩根大通發行票據的收益中。
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9.債務(續)
切換高級無擔保可轉換票據
2022年6月，本公司完成私募$200.0百萬無抵押貸款本金總額8.00% / 11.00%可轉換的高級PIK切換票據，將於May 31, 2026。Togger高級無擔保可轉換票據是根據日期為2022年6月1日的契約(“契約”)發行的。
Togger高級無擔保可轉換票據的利息為8.00%每年，以現金支付的程度(“現金利息”)，以及11.00%每年，以通過發行額外的Togger高級無擔保可轉換票據(“實物利息”)以實物支付的程度計算。利息每半年支付一次，從2022年11月30日開始，每年5月31日和11月30日拖欠一次。本公司可選擇以現金利息、實物利息或兩者的任何組合支付任何利息。
根據適用的換算率，Togger高級無擔保可轉換票據加上任何應計和未支付的利息可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股股票或兩者的組合。初始轉換率為114.3602Togger高級無擔保可轉換票據的本金每1,000股，在某些情況下須作出慣常的反攤薄調整，相當於初始轉股價格約為$8.74每股。
在2026年2月28日之前，Togger高級無擔保可轉換票據將只能在特定事件發生時和在某些時期內由持有人選擇轉換，並將在2026年2月28日或之後的任何時間可轉換，直到緊接Togger高級無擔保可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。
Togger高級無擔保可轉換票據的持有人只有在以下情況下才有權在緊接2026年2月28日之前的營業日交易結束前轉換其全部或部分Togger高級無擔保可轉換票據：(I)在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度期間(且僅在該財政季度期間)，如果至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30 連續交易在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的天數大於或等於130的百分比Togger高級無擔保可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格；(Ii) 五任何時間之後的營業日期間十可轉換票據的每個交易日每1,000元本金的交易價的連續交易日期間十連續交易日期間少於98%(Iii)如本公司於緊接贖回日期前的第二個營業日的營業時間前的任何時間贖回該等可換股票據，則(Iii)如本公司要求贖回該等可換股票據，則在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前的任何時間；或(Iv)發生指定的公司事件時。
公司不得在Togger高級無擔保可轉換票據首次發行之日起三週年前贖回Togger高級無擔保可轉換票據。本公司可於該日期或之後及之前按其選擇贖回全部或部分可換股票據26在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格相當於將贖回的任何Togger高級無擔保可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。
此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知後的某些公司事件發生後，在某些情況下，在某些情況下，本公司將提高與該公司事件相關而選擇轉換其Togger高級無抵押可轉換票據的持有人的轉換率，或選擇轉換在相關贖回期間要求贖回的任何Togger高級無擔保可轉換票據的持有人的轉換率。此外，如果發生根本性變化或控制權交易的變化(每個條款在契約中定義)，Togger高級無擔保可轉換票據的持有人將有權要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分Togger高級無擔保可轉換票據100在發生根本變化的情況下，Togger高級無擔保可轉換票據資本化本金的百分比，或130% 在控制權交易發生變化的情況下，在每種情況下，Togger高級無擔保可轉換票據的資本化本金金額加上回購日的任何應計和未付利息。
契約包括限制性契約，除特定的例外情況外，這些契約限制公司及其子公司產生的擔保債務超過$500.0百萬，產生其他子公司擔保，並出售為Togger高級無擔保可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，契約還包括習慣條款。
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9.債務(續)
及契諾，包括某些違約事件後，持有人可加速Togger高級無擔保可轉換票據的到期日，並立即到期及應付。
在發行Togger高級無擔保可轉換票據的同時，本公司執行了看跌溢價，該看跌溢價被確定為符合從宿主那裏分流的標準的嵌入式衍生品。收到的全部收益首先分配給分支衍生資產的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務折扣進行調整。
出售Togger高級無擔保可轉換票據的淨收益為$183.2百萬，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷債務貼現和發行成本直接從Togger高級無擔保可轉換票據的面值中扣除。
Togger高級無擔保可轉換票據債務部分的賬面淨值如下：
| | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 |
| 本金金額 | | $ | 210,939 | |
| 應計PIK利息 | | 1,998 | |
| 未攤銷折扣 | | (6,443) | |
| 未攤銷發行成本 | | (6,708) | |
| 賬面淨額 | | $ | 199,786 | |
自.起2022年12月31日，Togger高級無擔保可轉換票據的實際利率為12.99%。債務折價及發行成本的攤銷乃作為利息開支的一部分呈報，並按Togger高級無擔保可換股票據期限內的直線法計算，此方法與實際利率法相若。下表列出了該公司與可轉換債務有關的利息支出：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 12,937 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 2,156 | |
| 利息支出總額 | | $ | 15,093 | |
5高級可轉換票據百分比
於二零二二年十二月三十日，本公司與名列其中之投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售金額最高達$125.0無抵押優先可轉換票據初始本金百萬元(“5%高級可轉換票據“)，在登記直接發售中。這個5%高級可轉換票據可轉換為公司普通股，但受某些條件和限制的限制。
該公司完成了初步成交，以出售#美元。50.0本金總額為百萬元52022年12月30日的高級可轉換票據百分比。的收購價5高級可轉換票據的百分比為本金每1,000元1,000元。在符合或放棄某些條件的情況下，根據公司的選擇，一個或多個廣告最多剩餘本金金額的條件結清5可能發生%的高級可轉換票據。本金總額5額外成交中可能提供的高級可轉換票據的百分比不得超過$75.0百萬美元，以及公司有權出售更多5%高級可換股票據將可行使至購買協議日期一週年(或本公司全權酌情決定以書面通知投資者的較早日期)為止。
每個5高級可轉換票據將按%的利率計息5年息%，從2023年4月1日開始，在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠。利息將以現金或公司普通股的股票支付，或由公司選擇以現金和普通股的組合支付。利率將提高到年利率12.5在違約事件發生時和在違約事件持續期間5%
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高級可轉換票據。每個5根據購買協議發行的高級可轉換票據的到期日為一年在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。在任何轉換、贖回或以其他方式償還5%高級可轉換票據，相當於在這種情況下將產生的額外利息的“全額”金額5%高級可轉換票據，以當時的利率計算，假設該等未償還本金5%高級可轉換票據在該5%高級可轉換票據的到期日(包括到期日)仍未償還。
在2023年1月9日或之後的任何時間，5%高級可轉換票據，加上應計及未付利息、任何整筆金額及任何遲繳費用(“轉換金額”)，可由票據持有人選擇在任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，每股轉換價格(“轉換價格”)相等於(I)#美元的“參考價”較低者5.975，但須作某些調整，(“參考價”)，(二)(X)“底價”為#元，以較大者為準。0.478(Y)普通股於轉換日期的成交量加權平均價(“VWAP”)，及(Iii)(X)轉換票據持有人所選擇的(X)最低價格，(Y)(X)視乎適用轉換通知的交付時間而定，(1)適用轉換日期的VWAP或(2)緊接適用轉換日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三於適用兑換日期開始(包括該日)的交易日，可根據債券條款作出調整。
在默認贖回權期間(定義如下)期間的任何時間，票據持有人可以選擇轉換全部或部分5%高級可轉換票據的替代轉換率(“替代轉換率”)等於(I)的商115換股金額的%除以(Ii)換股價格。
在控制權變更時，除某些例外情況外，票據持有人可要求本公司贖回全部或部分5%高級可轉換現金票據，價格相當於115(I)換股金額，(Ii)(X)換股金額與(Y)的乘積，(I)普通股在(1)控制權變更完成及(2)控制權變更公告完成日期前一段期間內普通股的最大收市價除以(Ii)換股價格除以(Ii)換股價格，及(Iii)(X)換股金額與(Y)(I)完成控制權變更時須支付予普通股持有人的每股普通股總代價除以(Ii)換股價格的商數的乘積。
在任何時候，“股權條件失敗”(定義見5%高級可轉換票據)，則票據持有人有權要求本公司贖回不超過該等後續配售所得款項的全部或任何部分票據，贖回價格為100需要贖回的轉換金額的%。如果票據持有人蔘與該後續配售，票據持有人可要求本公司以美元對美元為基礎，以票據持有人在該後續配售中購買的證券的購買價格為基準，在贖回中向票據持有人支付全部或任何部分金額。
票據持有者無權將5%高級可轉換票據，在該等轉換生效後，票據持有人(連同其若干聯屬公司及其他關聯方)將實益擁有超過4.99在實施這種轉換後，立即發行的普通股的百分比(“最高百分比”)。票據持有人可不時將最高百分比提高至9.99%，但任何此類增加都要到61在向本公司遞交加薪通知的次日。
這個5%高級可轉換票據規定了某些違約事件，包括涉及公司的某些類型的破產或無力償債違約事件，之後5%高級可轉換票據自動到期和應付。在(X)票據持有人收到所需的違約事件通知，及(Y)票據持有人知悉違約事件，並於(I)違約事件治癒日期及(Ii)投資者收到本公司的違約事件通知後第二十個交易日(該期間，“違約贖回權利事件期間”)後的任何時間，票據持有人可要求本公司贖回其票據的全部或任何部分，除非在某些例外情況下115(I)換股金額與(Ii)普通股於緊接該等違約事件發生前一日起至緊接本公司支付全部贖回款項前一個交易日止期間內任何交易日普通股的備用換算率與最高收市價的乘積。
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9.債務(續)
該公司將受到某些關於公司級別的慣例肯定和否定公約的約束5%高級可轉換票據、某些債務的產生、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及對某些證券發行的限制，以及其他慣例事項。
本公司選擇對5%高級可轉換票據，根據ASC 825項下的公允價值期權。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”)選擇，其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。本公司相信，公允價值期權更能反映5%高級可轉換票據。因此，5高級可轉換票據的百分比，最初計量為$50.0百萬美元，截至發行日。由於交易最近進行，本公司並未在截至該年度的綜合經營報表上確認任何公允價值重新計量調整2022年12月31日。截至該年度的利息開支2022年12月31日無關緊要.
費南CING義務
於2022年5月10日(“銷售日期”)，本公司訂立一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司出售與本公司位於亞利桑那州鳳凰城總部有關的土地及物業，買入價為$52.5百萬美元。截至銷售日期，$13.1從收到的與總部目前在建部分有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，本公司將在建造工程完成期間收取餘下款項。在出售的同時，本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司回租與總部有關的土地及物業，初步租期為#年。20幾年來，四擴展選項 7 y每隻耳朵都有。於銷售日期，本公司已考慮一延期選擇權合理地肯定會被行使。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不被確認，財產和土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於銷售日期，本公司錄得$38.3百萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.1百萬美元。根據租賃協議條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在銷售日期之後和結束時2022年12月31日，公司確認了額外的$12.0用於融資義務的百萬美元在公司的綜合資產負債表上，用於在銷售日期後完成的建設。截至2022年12月31日，公司已確認總部銷售協議應收賬款$5.5百萬美元，用於預付費用和其他流動資產中尚未收到的建設資金。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了$2.3與融資債務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出為百萬美元。
本票
2021年第四季度，該公司完成了對其位於亞利桑那州鳳凰城的總部設施的購買。在完成購買的同時，公司作為借款人簽署了一張#美元的期票。25.0百萬美元，利率為4%(“本票”)。這張期票上有一張60按月計算，首個月只支付利息12幾個月和一年25在此之後的年度攤銷，到期時剩餘本金餘額。這筆貸款由公司總部全額抵押。
2022年5月10日，與執行公司總部的出售和回租有關，公司償還了25.0百萬本票。
在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認了美元0.4百萬美元和美元0.1與本票利息和贖回前債務發行成本攤銷相關的利息支出分別為100萬歐元。在2022年第二季度，該公司支出$0.3與本票有關的未攤銷債務發行成本為100萬美元。
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擔保本票
2022年6月7日，公司簽署了一份本票和一份總擔保協議(“總擔保協議”)，金額為#美元。50.0百萬美元，利率為4.26%(“抵押票據”)。抵押票據完全以若干個人財產資產作抵押，一如總擔保協議所述。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司質押了#美元。50.0百萬現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。質押額於綜合資產負債表中以限制性現金及現金等價物入賬。2022年12月31日。抵押品票據帶有60按月付款，並須於60等額連續的每月到期分期付款。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認1.1抵押票據的利息支出為百萬美元。
2022年8月4日，公司簽署了一張本票和一份擔保協議，金額為#美元。4.0百萬美元，隱含利率為7.00%(“第二抵押票據”)。如擔保協議所述，第二批抵押票據完全以某些個人適當資產作抵押。第二種擔保票據帶有一張60按月付款，並須於60等額的每月欠款分期付款。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認0.1第二筆抵押票據的利息支出為百萬美元。
保險費融資
本公司簽署了一項保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資#美元。6.6100萬美元，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應支付的保險費產生利息為2.95%，按月分期付款，2023年3月27日到期。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認0.1保險保費融資協議上的利息支出。
長期債務總到期日
下表彙總了未來五年每年以及此後2022年12月31日的長期債務到期日。
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 總計 |
| 2023 | | $ | 14,654 | |
| 2024 | | 15,651 | |
| 2025 | | 15,722 | |
| 2026 | | 226,734 | |
| 2027 | | 9,993 | |
| 此後 | | 99,376 | |
| 總計 | | $ | 382,130 | |
信用證
在2022年第三季度，公司執行了一項0.6到2023年8月31日，獲得海關保證金的百萬信用證。截至2022年12月31日，不是信用證上已經開出了金額。
於2022年第二季度，在簽訂租賃協議的同時，本公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$12.51,000,000,000,000美元，將公司的租賃義務抵押。根據租賃協議，信用證的年增幅須與基本租金的增幅相稱。信用證將在租賃協議期滿時到期，但在滿足租賃協議中所述的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
9.債務(續)
在2021年第四季度，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$25.0與執行某一產品供應協議有關的費用為100萬美元。截至2022年12月31日，信用證上沒有支取任何金額。
10. 資本結構
授權股份
截至2022年12月31日，本公司共授權950,000,000供發行的股份包括800,000,000指定為普通股的股份和150,000,000指定為優先股的股份。
認股權證
作為2020年6月業務合併的結果，本公司承擔了之前就VectoIQ的首次公開募股發行的私募認股權證。每份私人認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
2020年7月22日，本公司發佈了以現金為基礎贖回其所有未償還公有權證的通知，該通知於2020年9月完成。該公司發行了22,877,806根據公共認股權證行使的普通股，並獲得約$263.1從這類活動中獲得的百萬美元收益。這個122,194在贖回期結束前仍未行使的公共認股權證以$0.01根據公共授權證，並隨後由本公司取消。初始持有人持有的私人認股權證或初始持有人的獲準受讓人不受此贖回限制。
在2020年第四季度，129,085私人認股權證的總收益為#美元。1.5百萬美元。
作為2022年10月收購羅密歐的結果，該公司假設376,935羅密歐私募認股權證背後的私募認股權證。每份私人認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$96.96每股，可予調整。此外，該公司還假設250,416羅密歐收購中的認股權證，以前由羅密歐發行的可兑換票據或作為交換所提供的歷史服務的認股權證(“羅密歐遺產認股權證”)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有1,137,850和760,915分別是未償還的私募認股權證。在2022年、2021年和2020年間，該公司記錄了3.9百萬，$3.1百萬美元和美元13.4分別因綜合經營報表上認股權證負債重估而產生的百萬元收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有0.4百萬美元和美元4.3分別用於與綜合資產負債表上未償還的私人認股權證相關的認股權證負債。
股票購買協議
與Tumim Stone Capital LLC達成第一份購買協議
於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“第一Tumim購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$300.01,000,000,000股本公司普通股，受第一份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。公司不得根據第一份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第一份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第一份Tumim購買協議的日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股。36個月圖米姆關閉日週年紀念日。這個
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
10.資本結構(續)
購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第一份圖米姆採購協議的同時，該公司發佈了155,703將其普通股作為承諾費出售給圖米姆(“承諾股”)。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.6在公司的綜合經營報表中，銷售、一般和管理費用記錄了100萬歐元。
在2022年間，該公司出售了17,248,244普通股換取收益$123.7根據第一份圖米姆購買協議的條款，這筆資金將達到100萬歐元。在2021年期間，該公司出售了14,213,498根據第一份圖米姆購買協議的條款，普通股收益為#美元。163.8百萬美元。截至2022年12月31日，有3,420,990剩餘登記股份和根據第一個Tumim購買協議可用的剩餘承諾額為#美元12.5百萬美元。
與Tumim Stone Capital LLC達成第二份購買協議
於2021年9月24日，本公司與Tumim訂立第二份普通股購買協議(“第二Tumim購買協議”)及登記權協議，根據該協議，Tumim承諾購買最高達#美元的股份。300.01,000,000,000股本公司普通股，受第二份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司將不會根據第二Tumim購買協議發行或出售任何普通股，與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第二份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第二份Tumim購買協議的日期(“第二Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間，向Tumim出售普通股股份。36-第二個圖米姆關閉日一個月的週年紀念，條件是滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，涉及根據第二份圖米姆購買協議已經發行和可能發行的普通股的轉售，以及終止第一份圖米姆購買協議。登記聲明，包括提供和出售最多29,042,827對圖米姆的普通股，包括承諾股，於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第二份圖米姆採購協議的同時，公司發佈了252,040將其普通股作為承諾費出售給圖米姆。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.9在公司的綜合經營報表中，銷售、一般和管理費用記錄了100萬歐元。
截至2022年12月31日，公司尚未根據第二份Tumim購買協議的條款向Tumim出售任何普通股，剩餘承諾額為#美元300.0百萬可用。
股權分配協議
於2022年8月，本公司與Citi Global Markets，Inc.(“Citi”)訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總最高發行價為$400.0百萬美元。該公司向花旗支付的固定佣金率為2.5根據股權分派協議出售的股份發售所得款項總額的百分比。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售45,324,227股權分派協議項下的普通股，每股平均價為$3.70總收益為$167.8百萬美元，淨收益約為$163.5百萬美元，以$4.3向銷售代理收取100萬美元的佣金和手續費。與股權分配協議有關的佣金在公司綜合資產負債表上反映為額外實收資本的減少。截至2022年12月31日，美元1.7在公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中確認了100萬美元的佣金。
11. 基於股票的薪酬費用
2017年和2020年股票計劃
Legacy Nikola的2017年股票期權計劃(“2017計劃”)規定向Legacy Nikola的高級管理人員、員工、董事和顧問授予購買Legacy Nikola普通股的激勵和非限定期權。期權在授予之日以不低於公平市場價值的價格授予，並通常在一和四
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
11.基於股票的薪酬費用(續)
年份在批出日期之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件制約。
緊接業務合併前尚未完成的2017年計劃中的每一項Legacy Nikola期權，無論是既得或未歸屬，均已轉換為購買若干普通股的期權(每個該等期權，“已交換期權”)，其等於(I)緊接企業合併前受該Legacy Nikola期權約束的Legacy Nikola普通股的股份數目及(Ii)交換比率，每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等Legacy Nikola購股權的每股行權價除以(B)兑換比率。除業務合併協議另有明確規定外，在業務合併後，各交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Nikola期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
在2020年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東們批准了尼古拉公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)。2020年計劃和2020年ESPP之前已於2020年5月6日由公司董事會批准，但仍需得到股東的批准。根據2020年計劃授權發行的股票總數不會超過42,802,865，加上截至2017年計劃下的業務合併結束時須予獎勵的股份數目，而該等股份其後被沒收或終止。根據2020年ESPP計劃，可供發行的股份總數為4,000,000.
2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會尚未根據ESPP授權進行任何發行。
普通股估值
在業務合併完成之前，作為股票期權基礎的Legacy Nikola普通股的公允價值是由Legacy Nikola董事會根據授予時掌握的信息確定的。由於此類贈與發生在Legacy Nikola普通股轉換為公司普通股之前，Legacy Nikola董事會在獨立第三方評估公司的定期估值研究的協助下確定了Legacy Nikola普通股的公允價值。估值與AICPA實踐援助中概述的指導和方法一致，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或AICPA實踐援助。
股票期權估值
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設。每個期權獎勵在授予之日的公允價值是根據下列假設估算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 行權價格 | | | 不適用 | | 不適用 | | $1.05 - $9.66 |
| 無風險利率 | | | 不適用 | | 不適用 | | 0.1% - 1.7% |
| 預期期限(以年為單位) | | | 不適用 | | 不適用 | | 0.2 - 6.3 |
| 預期股息收益率 | | | 不適用 | | 不適用 | | — |
| 預期波動率 | | | 不適用 | | 不適用 | | 70.0% - 85.8% |
股票期權
期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權的變動情況如下：
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尼古拉公司
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11.基於股票的薪酬費用(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 28,996,160 | | | $ | 1.28 | | | 6.87 | | $ | 249,205 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | 6,424,780 | | | 1.11 | | | | | |
| 取消 | 100,795 | | | 3.51 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 22,470,585 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,418 | |
| 自2022年12月31日起已授予並可行使 | 22,439,822 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,412 | |
上述期權活動不包括關聯方根據方正股票期權計劃發行的基於業績的股票期權。截至二零二零年十二月三十一日止年度已發行之購股權之加權平均授出日期公允價值為6.92.
有幾個6,424,780, 3,472,267和8,716,423分別於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度行使的股票期權。股票期權的總內在價值行使的是$14.6百萬，$51.8百萬美元和美元132.72022年、2021年和2020年分別為100萬。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的股票期權的公允價值為0.8百萬，$0.4百萬美元，以及$27.0分別為100萬美元。
作為業務合併的結果，根據相關獎勵協議的條款，某些股票期權和業績期權的授予速度加快，導致基於股票的額外薪酬支出為#美元。8.12020年第二季度將達到100萬美元。
限售股單位
RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。基於時間的RSU通常在三年自授予之日起三週年之後，如果是執行幹事，則為懸崖背心。授予關鍵員工的某些RSU包含與實現戰略和運營里程碑相關的績效條件(“績效RSU”)。截至2022年12月31日，並非所有業績條件都有可能達到。補償費用只在那些假定可能發生的情況下確認。該公司每期更新與實現運營里程碑的概率和時間相關的估計，直至獎勵被授予或被沒收。此外，對於某些技術工程員工，獎勵懸崖背心後三年根據某些運營里程碑的完成情況而定的期限或獎勵。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予之日之後。RSU的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2021年12月31日的餘額 | | 12,178,672 | | | $ | 18.7 | |
| 授與 | | 17,966,171 | | | 7.0 | |
| 在羅密歐收購中被授予 | | 1,066,772 | | | 3.0 | |
| 已釋放 | | 8,527,456 | | | 14.0 | |
| 取消 | | 3,109,359 | | | 13.0 | |
2022年12月31日的餘額 | | 19,574,800 | | | $ | 10.0 | |
在2022年第四季度，關於羅密歐收購，在羅密歐收購生效時間之前發行和發行的每股羅密歐普通股被轉換為接受權0.1186尼古拉普通股的一部分，四捨五入為尼古拉普通股的最接近的整數。每個羅密歐RSU和羅密歐績效相關股票單位在生效時間之前沒有結算，以尼古拉普通股的股票結算，通過乘以羅密歐的股票數量來確定
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尼古拉公司
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11.基於股票的薪酬費用(續)
受羅密歐RSU或羅密歐PSU約束的普通股，如在緊接生效時間之前有效的，由0.1186，向下舍入為尼古拉普通股的最接近整數。
於二零二零年第三季，本公司與其前執行主席訂立離職協議，導致其按時間計算的迴應股有所修改。在修改之前，RSU不太可能授予，因此為$0.52020年間，之前記錄的基於股票的薪酬支出中的100萬美元發生了逆轉。修改後，RSU被視為完全歸屬，公司記錄了#美元的基於股票的補償。16.52020年第三季度將達到100萬美元。
基於市場的RSU
該公司基於市場的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。到2022年第二季度，這些獎項是通過三根據連續的20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從1美元到1美元25每股減至$55每股。在授予時，該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計了獎勵的公允價值，該模型利用了由以下範圍內的無風險利率組成的重要假設0.2%至0.3%，波動率在70%至85%.
在2022年第三季度，基於市場的RSU受美元40及$55股價里程碑被取消，公司支出#美元55.8與被取消的獎勵有關的百萬美元，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
此外，在2022年第三季度，以市場為基礎的RSU的履約期受美元25股價里程碑從2023年6月3日延長至2024年6月3日。這一修改產生的增量補償費用為#美元。4.3600萬美元，通過將修改後的賠償金的估計公允價值與緊接業績期間修改前的原始賠償金的估計公允價值進行比較而確定。與原賠償金有關的剩餘賠償費用和遞增賠償費用在賠償金的剩餘必需服務期內確認。在截至2024年6月3日的必要服務期結束時，以及在獲得本公司董事會的業績認證後，與修改後的獎勵相關的既有股份將轉讓給獎勵持有人。如果$25在必要的服務期限結束前未達到目標價格，基於市場的RSU將被沒收。
在2022年間，該公司授予1,351,361以市場為基礎的RSU的股份出售給不同的高管，與他們在公司內的招聘或承擔新的角色有關。獎項的授予取決於連續的20-交易日公司普通股目標股價為$25每股減至$55每股。基於市場的RSU的總授權日公允價值被確定為$3.2百萬美元，並在必要的服務期內確認。
這些獎勵截至授權日或修改日(視情況而定)的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型利用確定滿足授權書規定的市場條件的可能性的重大假設，包括波動率來計算授權書的公允價值。以下是用於確定這些基於市場的RSU的授予日期或修改日期公允價值的假設範圍：
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 |
| 期限(年) | 0.80 - 1.80 |
| 股票價格 | $5.32 - $9.66 |
| 無風險利率 | 1.66% - 3.50% |
| 預期波動率 | 100% |
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11.基於股票的薪酬費用(續)
下表彙總了2022年基於市場的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於市場的RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2021年12月31日的餘額 | | 13,317,712 | | | $ | 26.0 | |
| 授與 | | 1,351,361 | | | 2.5 | |
| 已釋放 | | — | | | — | |
| 取消 | | 12,598,015 | | | 24.3 | |
2022年12月31日的餘額 | | 2,071,058 | | | $ | 24.5 | |
基於股票的薪酬費用
下表列出了基於股票的薪酬費用對分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的合併業務報表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售、一般和管理 | $ | 217,473 | | | $ | 169,561 | | | $ | 122,129 | |
| 研發 | 35,152 | | | 36,150 | | | 15,862 | |
| 收入成本 | 2,780 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 255,405 | | | $ | 205,711 | | | $ | 137,991 | |
截至2022年12月31日，與未償還股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘加權平均確認期間如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未確認的補償費用 | | 剩餘加權平均確認期限(年) |
| 選項 | $ | 29 | | | 0.10 |
| 基於市場的RSU | 13,214 | | | 1.42 |
| RSU | 120,738 | | | 1.92 |
截至2022年12月31日的未確認補償費用總額 | $ | 133,981 | | | |
12. 退休儲蓄計劃
公司贊助了一項儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，該計劃符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第401(K)條的規定。員工可以繳納税前工資的計劃金額，但受法定限制。本公司沒有為截至2020年12月31日的年度提供公司匹配。從2021年開始，該公司向僱主提供與參與者的繳費金額相匹配的繳費，作為工資延期，最高可達100第一次出資金額的百分比1參與者計劃薪酬的百分比外加50每增加一個百分比1支付的補償的百分比1%和6參與者計劃薪酬的%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司提供3.5百萬美元和美元2.1在相應的捐款中分別為100萬美元。
13. 所得税
$的撥備(利益)6.0千美元，4.0千和($1.0)分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度確認了100萬歐元，主要與無限生前商譽遞延税項負債的變化有關。
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13.所得税(續)
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度所得税準備金的構成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現行税額撥備 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| 狀態 | 3 | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | |
| 當期税金撥備總額 | 3 | | | 1 | | | 37 | |
| 遞延税項準備 | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | 1 | | | (492) | |
| 狀態 | 3 | | | 2 | | | (571) | |
| | | | | |
| 遞延税金準備總額 | 3 | | | 3 | | | (1,063) | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | (1,026) | |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度按聯邦法定税率計税與所得税準備金的對賬情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定聯邦税率徵税 | $ | (164,813) | | | $ | (144,848) | | | $ | (78,098) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (30,414) | | | (21,212) | | | (14,052) | |
| 基於股票的薪酬 | 47,457 | | | 22,825 | | | (7,652) | |
| 第162(M)條限制 | 3,725 | | | 2,009 | | | 1,834 | |
| 研究和開發抵免，不確定税收狀況的淨額 | (16,503) | | | (12,558) | | | (14,945) | |
| 認股權證重估 | (964) | | | (641) | | | (2,824) | |
| 美國證券交易委員會結算 | — | | | 26,250 | | | — | |
| 其他 | 6,448 | | | (438) | | | 408 | |
| 更改估值免税額 | 155,070 | | | 128,617 | | | 114,303 | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | (1,026) | |
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合併財務報表附註(續)
13.所得税(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
聯邦和州所得税抵免 | $ | 59,470 | | | $ | 33,837 | |
淨營業虧損結轉 | 432,471 | | | 245,014 | |
啟動成本資本化 | 1,432 | | | 1,454 | |
基於股票的薪酬 | 13,696 | | | 12,645 | |
| 融資租賃負債 | 21,455 | | | 680 | |
| 無形資產的應計購買 | 7,993 | | | — | |
| 庫存 | 13,410 | | | — | |
| 研究支出 | 57,877 | | | — | |
應計費用及其他 | 14,106 | | | 802 | |
遞延税項資產總額 | 621,910 | | | 294,432 | |
估值免税額 | (594,661) | | | (291,222) | |
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 27,249 | | | 3,210 | |
遞延税項負債： | | | |
無形資產 | (505) | | | (2,116) | |
| 融資租賃資產 | (8,378) | | | (666) | |
財產、廠房和設備、淨值 | (18,381) | | | (439) | |
| | | |
遞延税項負債總額 | (27,264) | | | (3,221) | |
遞延税項負債，淨額 | $ | (15) | | | $ | (11) | |
如果本公司的部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司須按估值撥備減少其遞延税項資產。管理層在評估對估值津貼的潛在需求時必須使用判斷，這需要對負面和正面證據進行評估。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度應與其能夠得到客觀核實的程度相稱。在釐定估值撥備的需要及金額(如有)時，本公司會根據過往收入水平、對未來收入的估計及税務籌劃策略，評估其收回遞延税項資產的可能性。由於歷史累計虧損，該公司認定，根據所有現有證據，它是否將在未來期間追回已記錄的遞延税款淨額存在很大的不確定性。因此，公司記錄的估值免税額為#美元。594.7百萬，$291.2百萬美元和美元162.52022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。截至2022年12月31日止年度的估值免税額增加$303.4如下文所示，百萬美元的虧損是由於收購羅密歐增加了遞延税項資產和負債，以及淨營業虧損和研發信貸結轉增加所致。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初的估值免税額 | $ | (291,222) | | | $ | (162,604) | |
| 本年度收購 | (148,381) | | | — | |
| 本年度變動 | (155,058) | | | (128,618) | |
| 截至期末的估值津貼 | $ | (594,661) | | | $ | (291,222) | |
於2022年12月31日，本公司結轉聯邦淨營業虧損$56.12024-2037年到期的100萬美元和1.7有無限期的結轉期的10億美元。該公司截至2022年12月31日結轉的國家淨營業虧損為16億美元，將於2032年到期。該公司擁有聯邦和州税收抵免#美元52.0百萬美元和美元32.62022年12月31日，如果不使用，聯邦税收將於2037年開始到期，州税收將於2031年到期。
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
13.所得税(續)
1986年税改法案(“法案”)規定，在某些所有權變更(由法案定義，並根據法規第382條編纂)後結轉的淨營業虧損(“NOL”)的年度使用限制，這可能限制公司利用這些結轉的能力。此外，由於年度限制，部分結轉可能在用於減少未來所得税負債之前到期。羅密歐在2022年10月被該公司收購後經歷了所有權變更。正式的所有權變更研究尚未完成，但初步估計表明，大約有#美元。28.0百萬(美元)5.9生效的百萬美元税收)聯邦和美元118.6百萬(美元)12.8生效的税收)州NOL，以及$5.3由於IRC第382條的限制，數百萬聯邦研究和開發信用可能會到期而未使用。可能到期未使用的NOL和研發信貸包括在NOL和研發信貸結轉金額中，但須受全額估值津貼的限制。
下表反映了未確認税收優惠的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
截至年初未確認的税收優惠總額 | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | | | $ | 432 | |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 5,550 | | | 4,269 | | | 5,622 | |
| 根據前幾年的納税狀況增加的税款 | 865 | | | — | | | 1,338 | |
| 本年度收購 | 1,785 | | | — | | | — | |
截至年底未確認的税收優惠總額 | $ | 19,861 | | | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日，該公司擁有19.9百萬，$11.7百萬美元，以及$7.4與研究和試驗性税收抵免有關的未確認税收優惠總額分別為100萬美元。該公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。該公司擁有不是於2022年12月31日或2021年12月31日應計利息或罰款，並已不是T確認截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的利息或罰款，因為由於不確定的税收狀況，支付的所得税沒有減少。
該公司在美國、各州和德國都要納税。截至2022年12月31日，所有納税年度仍可對所發生的損失進行審查。
14. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。本公司已產生的專業法律費用計入合併財務報表的銷售、一般及行政費用。除下文所述外，截至2022年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管和政府調查以及相關的內部審查
2020年9月，一位賣空者報告了公司業務和運營的某些方面。本公司及其董事會聘請Kirkland&Ellis LLP就賣空者文章(“內部審查”)進行內部審查，Kirkland&Ellis LLP立即聯繫美國證券交易委員會執法部，通知其內部審查的開始。該公司隨後獲悉，執行司和紐約南區聯邦檢察官辦公室(“SDNY”)的工作人員已展開調查。
根據2021年12月21日的命令，本公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對本公司的調查所產生的和解達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，該公司在
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
其他東西，同意支付一美元125百萬美元的民事罰款。第一個$25在2021年底支付了100萬的分期付款，其餘的分期付款將每半年支付一次，直到2023年。公司此前保留了截至2021年9月30日的季度和解的全部金額，這一數字在公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中披露。2022年7月，公司和美國證券交易委員會同意了第一個替代付款計劃二付款金額：$5將在2022年7月和2022年12月支付100萬美元。公司已經支付了2022年7月和2022年12月的款項。2023年2月，本公司和美國證券交易委員會同意了另一種替代支付方案，即二付款金額：$1.5將於2023年3月和2023年6月支付100萬美元。付款計劃的其餘部分有待確定。截至2022年12月31日，公司已反映剩餘負債#美元90.0合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為百萬美元。
2021年7月29日，SDNY的美國檢察官宣佈解封一份刑事起訴書，指控該公司前執行主席特雷弗·米爾頓犯有證券欺詐和電信欺詐罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。2022年10月14日，紐約南區聯邦地區法院陪審團裁定米爾頓先生有罪一證券詐騙罪和二電信詐騙的指控。
截至2022年12月31日止年度及2021年和2020年，公司支出為6.1百萬，$22.4百萬美元和美元8.1根據米爾頓先生與公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為100萬美元。自.起2022年12月31日及2021年，本公司約應計零及$22.7根據彌爾頓的賠償協議，米爾頓的律師費和其他專業費用分別為100萬美元。 該公司預計在2023財年將產生額外的相關法律費用，這些費用將作為已發生的費用支出，在記錄這些費用的期間可能會很大。
該公司無法預測是否有任何其他政府當局會發起單獨的調查或訴訟。任何相關法律和行政訴訟的結果可能包括各種各樣的結果，包括對公司和/或除米爾頓先生之外的現任或前任僱員、高級管理人員和/或董事提起行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰，補救和/或制裁，修改商業慣例和合規計劃，和/或移交其他政府機構採取其他適當行動。雖然目前無法準確預測與SDNY調查有關的事項將於何時完成，但SDNY調查的最終結果、SDNY或其他政府機構可能採取的額外行動(如有)，或該等行動可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況產生的影響(可能是重大的)，均無法準確預測。
SDNY的調查，包括內部審查中確定的任何事項，也可能導致(1)第三方對公司提出索賠，其中可能包括對金錢損害的索賠，包括但不限於利息、費用和開支，(2)對公司業務或聲譽的損害，(3)現金流、資產、商譽、運營結果、業務、前景、利潤或商業價值的損失或不利影響，包括公司某些現有合同被取消的可能性。(4)對公司為當前或未來項目獲得或繼續融資的能力造成的不利後果和/或(5)公司或其子公司的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或其他利益持有人或股東的索賠，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償政府和監管機構調查的行動所產生的費用和損害。
股東證券訴訟
本公司及其若干現任和前任高級職員及董事是美國亞利桑那州地區法院未決的綜合證券集體訴訟(“股東證券訴訟”)的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu訴尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，並任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月23日，提交了對法院任命首席原告的命令進行重新審議的動議。2020年12月30日，尋求撤銷地方法院的主要原告命令的履行義務令狀的請願書，並指示法院
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尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
任命另一名首席原告向美國第九巡迴上訴法院提起訴訟，案件編號20-73819。複議動議於2021年2月18日被駁回。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II為首席原告，並任命Pmerantz LLP和Block&Leviton LLP為聯席首席律師。2022年1月24日，主要原告提交了經修訂的綜合修訂集體訴訟起訴書，根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，其依據是新聞稿、公開文件和社交媒體中關於公司業務計劃和前景的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏。根據法院的日程安排令，被告於2022年4月8日提交了駁回動議。2022年5月9日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022年6月8日，被告提交答辯狀。2023年2月2日，法院做出裁決，在不構成偏見的情況下批准被告的駁回動議。因此，原告的申訴被全部駁回，並允許在2023年4月3日之前進行修改。
原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
派生訴訟
從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟已提交給美國特拉華州地區法院(比恩訴米爾頓等人案。, Case No. 1:20-cv-01277-UNA; Salguocar訴Girsky et.艾爾，案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟帶來了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾行動被整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。法院在其合併訴訟的命令中適用了Byun留在整合的 行動，任命Brown律師事務所P.C.和Gainey McKenna&Egleston為聯席首席律師，並任命Farnan LLP和O‘Kelly&Ernst LLC為聯絡律師。2023年1月31日，原告提交了修改後的起訴書。合併行動仍被擱置。
2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易法》第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、被告Jeff·烏本、內幕銷售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被全部駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答辯；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。這個胡恩行動仍被擱置。
2022年1月7日，據稱是該公司股東的芭芭拉·羅茲向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東衍生品訴訟，標題為羅茲訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。, C.A. No. 2022-0023-KSJM (the “羅茲行動“)。2022年1月14日，Zachary BeHage和Benjamin Rowe(共同稱為BeHage Rowe原告)，據稱是公司的股東，向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為BeHage訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.編號2022-0045-KSJM，(“BeHage Rowe訴訟” 與“羅茲行動”、“相關行動”一起)。相關行動是針對公司的某些現任和前任董事，並指控違反受託責任、內幕出售、布羅菲協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2022年1月28日，羅茲和BeHage Rowe原告提出了一項規定，並提出了合併相關訴訟的命令。擬議的命令規定，被告不需要答覆、移動或以其他方式迴應相關訴訟中提出的申訴，並考慮原告的律師應提交合並申訴或在十四天並應與被告或任何其他當事人的律師會面並就被告對執行申訴作出答覆的時間表進行磋商。法院於2022年2月1日批准了這一擬議命令，並將相關訴訟合併為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟, C.A. No. 2022-0023-KJSM
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14.承付款和或有事項(續)
(“綜合相關行動”)。2022年2月15日，Rhodes和BeHage Rowe原告在相關訴訟中提出了經核實的綜合修訂股東衍生品起訴書(下稱“經修訂起訴書”)。2022年4月4日，雙方提交了一項規定和擬議命令，根據該規定，相關訴訟的各方同意，被告無需回答、移動或以其他方式迴應修改後的申訴的某些指控。根據法院裁定的規定，被告於2022年4月13日提出動議，擱置修改後的起訴書的剩餘罪名。原告於2022年5月4日提交了異議，被告於2022年5月25日提交了答辯。在2022年6月1日電話口頭辯論後的一項法官裁決中，法院批准了被告的動議，擱置了修改後的申訴的剩餘罪名。法院命令被告於2022年10月31日提交狀況報告，或在三天在收到股東證券訴訟中駁回動議的決定後，被告可以請求繼續擱置相關訴訟。隨後，法院命令將暫緩執行延長至2023年1月10日，2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，將訴訟推遲至2023年2月14日早些時候，或解決股東證券訴訟中的駁回動議。暫緩執行於2023年2月2日自動解除，當時股東證券訴訟被駁回。原告於2023年2月14日提交了修改後的起訴書。
2022年3月10日，米歇爾·布朗和克里桑託·戈麥斯(共同稱為公司股東)向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的股東派生訴訟，標題為布朗訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM號(“布朗和戈麥斯行動”)。布朗和戈麥斯的訴訟針對的是該公司的某些現任和前任董事，並指控這些被告涉嫌違反受託責任和不當得利。2022年3月14日，布朗和戈麥斯原告在相關訴訟中通知法院，他們認為布朗和戈麥斯訴訟適當地屬於綜合相關訴訟的一部分。2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，將布朗和戈麥斯行動合併為綜合相關行動
這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成，負責審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
根據特拉華州一般公司法第220條的賬簿和記錄要求
本公司已收到多份根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第220條的要求函件，要求披露本公司的某些記錄。該公司已對這些要求作出迴應，表示相信該等索償函件未能完全符合DGCL第220條的要求。然而，為了解決問題並維護被告的所有權利，本公司與股東進行了談判，並提供了本公司合理掌握的某些信息。
2021年1月15日，原告弗朗西絲·加託向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2021年1月26日，原告的律師和公司聯名提交了一封信，通知法院，雙方正在就原告的要求進行對話，公司此時無需答覆或以其他方式迴應訴狀。2021年10月20日，原告在沒有偏見的情況下駁回了這一訴訟。
2021年10月8日，原告Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2021年10月19日，原告律師和公司提交了一封聯名信，通知法院雙方正在就原告的
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14.承付款和或有事項(續)
要求，本公司目前不需要答覆或以其他方式迴應投訴。2022年1月14日，原告在沒有偏見的情況下駁回了訴訟。
2022年1月19日，原告梅麗莎·帕特爾向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2022年2月20日，雙方當事人提出了一項規定，並提出了無偏見撤銷令，法院於2022年2月21日予以批准。
切爾里科訴訟
一名警官因一名據稱醉酒的羅密歐員工在離開2017年公司假日派對後駕駛造成的汽車事故而受傷，該派對發生在盤後上，而不是在羅密歐的住所內。事件發生後不久，羅密歐就終止了這名員工的僱傭關係。這件事導致了人身傷害訴訟(Cherico等人)。訴羅密歐系統公司等人案，案件編號18STCV04589，洛杉磯縣)，羅密歐是被指定的被告。2020年7月，羅密歐原則上解決了這一問題，並同意支付1美元的和解金6.0百萬美元。據信構成具有法律效力的協議的通信於2020年7月22日交換。羅密歐的業務和雨傘保險公司同意支付所欠的損害賠償金。因此，羅密歐積累了$6.0百萬美元作為法律和解，連同相應的應收保險支付#美元6.0截至2022年9月30日和2021年12月31日。由於原告與洛杉磯市就原告與洛杉磯警察局(與羅密歐無關)之間的全球和解款項的分配存在爭議，原告尚未着手敲定和解交易，羅密歐在羅密歐系統等公司向原告提出違約索賠。V.Cherico，案件號21STCV20701。這些案件是相關的，目前正在馬克·愛潑斯坦法官面前懸而未決。和解相關問題的審判於2022年10月24日開始，並於2022年11月18日舉行了結案陳詞。。法官愛潑斯坦於2023年1月17日做出了有利於原告羅密歐系統公司的判決。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一程序的結果或可能的損失範圍，如果有的話，超過#美元6.0羅密歐同意支付百萬美元的和解款項。
這一美元6.0應支付的法律和解金額和相關的美元6.0百萬的我截至2022年12月31日，應收保險在合併資產負債表中分別在應計費用和其他流動負債以及預付費用和其他流動資產中報告。
工資和工時訴訟
2020年10月29日，羅密歐前僱員約翰·阿隆佐代表加州所有現任和前任非豁免員工向洛杉磯高等法院提起推定工資和工時集體訴訟，起訴期為2016年10月至今。Alonzo聲稱，羅密歐沒有支付所有工作時間的費用，沒有提供合規的用餐和休息時間，沒有償還必要的業務費用，以及其他衍生索賠。雙方於2021年10月7日進行調解，並在不久後達成和解。雙方正在最後敲定一項長期和解協議，該協議將提交法院批准。建議的和解金額對本公司的綜合財務報表並不重要。
2022年8月5日，查爾斯·沃克向洛杉磯高等法院提起了針對羅密歐的工資和工時集體訴訟。沃克自稱是羅密歐的前僱員，並試圖代表加州所有非豁免羅密歐員工的類別。然而，沃克一直是一家名為Randstad的合同工公司的僱員，從來沒有成為過羅密歐的僱員。此外，任何與羅密歐非豁免員工有關的歷史索賠都應包括在阿隆佐訴羅密歐電力公司的工資和工時和解協議中。這已傳達給原告律師，他們正在等待Alonzo和解協議的公佈，然後再決定如何繼續進行。該行動將推遲到2023年5月31日。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
炮聲抱怨
2021年2月26日，原告本傑明·PD·坎農夫人向特拉華州衡平法院提交了針對羅密歐和邁克爾·帕特森(簡稱帕特森)的控訴。Cannon的申訴包括(對羅密歐和帕特森)聲明性救濟，(對羅密歐和帕特森)違反特拉華州UCC第9條，(對羅密歐和帕特森)改變信仰，以及(對羅密歐)違反合同。一般來説，原告聲稱，向帕特森移交搜查令1,000,000原告質押作為貸款擔保的羅密歐普通股股票無效，帕特森不正當地接受了該認股權證以償還貸款，並且她而不是帕特森擁有行使該認股權證併購買等值的1羅密歐普通股的百分比。如釋重負
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14.承付款和或有事項(續)
原告尋求的賠償包括聲明性救濟、手令的返還、手令的具體履行、金錢損害賠償、訴訟費用和律師費。2021年5月4日，羅密歐根據特拉華州衡平規則第12(B)(6)條提出動議，駁回對其的所有索賠；2021年5月17日，原告提出部分即決判決動議；2021年6月16日，羅密歐和帕特森提交規則第56(F)條聯合動議要求證據開示。
2021年9月24日，法院批准了羅密歐的動議，駁回了原告對羅密歐的皈依請求，但在其他方面駁回了羅密歐的動議。最高法院還推遲了對原告的部分即決判決動議和羅密歐和帕特森的第56(F)條要求透露的動議的裁決。
2021年10月8日，法院批准了雙方的規定，根據該規定，原告在不影響其部分即決判決的情況下撤回了她的動議，雙方同意原告將提出第一次修訂的申訴，雙方同意羅密歐和帕特森提交對第一次修訂的申訴的答覆的時間表，以及雙方完成某些發現的日期。原告於2021年10月18日提交了她的第一份修改後的訴狀，取消了她對羅密歐的皈依指控，並增加了對羅密歐的指控，即涉嫌違反6 Del。C.§8-404(A)，因同樣的指控，將授權證從原告不當轉讓給Patterson。羅密歐和帕特森於2021年10月28日對修改後的起訴書提出了答覆，否認了原告的説法。
在試圖通過談判達成解決方案失敗後，2022年3月10日，羅密歐提交了第一份修改後的答辯書和反訴書，其中羅密歐聲稱原告在引誘、欺詐性隱瞞和宣告性救濟方面存在欺詐行為。2022年4月21日，羅密歐對原告提出了第一份修正的答辯和肯定的抗辯以及修正的反訴，聲稱進一步的事實和情況支持羅密歐的反訴。原告於2022年5月12日駁回了羅密歐的反訴。該動議於2022年12月12日開庭審理，2022年12月13日，法院批准了原告關於羅密歐基於訴訟時效的欺詐反訴的動議。法院駁回了原告動議的其餘部分。
當事人基本上已經完成了訴訟的事實發現階段，包括證人證詞。2022年12月13日，法院要求就各方在2023年2月6日之前提交的可能的即決判決動議進行信函簡報。這些信件正在等待法院審理。審判日期尚未確定。該公司打算對原告的索賠進行有力的辯護。任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。鑑於訴訟的階段，並根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
尼科爾斯和碳粉投訴
2021年4月16日，原告特拉維斯·尼科爾斯對小萊昂內爾·E·塞爾伍德的羅密歐電力公司(F/k/a RMG Acquisition Corp.)提起集體訴訟。和勞倫·韋伯(“警官被告”)，以及羅伯特·S·曼奇尼、菲利普·卡辛、D·詹姆斯·卡彭特、史蒂文·P·布馮、W·格蘭特·格雷戈裏、W·撒迪厄斯·米勒和克雷格·布羅德里克(“RMG董事被告”)在美國紐約南區地區法院(“法院”)，標題為Nichols訴Romeo Power Inc.，No.21-cv-3362-lgs(S.D.N.Y.2021)。2021年5月6日，原告維克多·J·託納在紐約南區對同一被告提起第二起集體訴訟，標題為託納訴羅密歐電力公司，編號21-cv-4058(S.D.N.Y.)。起訴書一般指控其違反了1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)節以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》第10b-5條。2021年7月15日，法院在Re Romeo Power Inc.證券訴訟編號21-cv-3362-LGS(S.D.N.Y)下發布了一項命令，合併了尼科爾斯和託納的訴訟，並任命Mike·卡斯特爾伯格為主要原告，格蘭西·普龍蓋·默裏律師事務所為首席律師。
2021年9月15日，原告對同一被告提出了一份違反聯邦證券法的修訂後的集體訴訟訴狀(“修訂後的起訴書”)，指控他們違反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條及其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則10b-5和14a。修改後的起訴書稱，被告就羅密歐電池供應鏈的狀況以及羅密歐滿足客户需求、完成積壓收入和實現2021年收入預測的能力做出了虛假和誤導性的陳述。
被告於2021年11月5日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2022年6月2日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕該動議。法院駁回了針對RMG董事被告的所有索賠，認為這些索賠(如果説有什麼不同的話)是衍生索賠，缺乏充分的論據。但最高法院駁回了針對羅密歐、塞爾伍德和韋伯的索賠動議，並允許案件就至少一項陳述--羅密歐是否有二或四在Despac的時候的供應商。法院明確沒有對任何其他有爭議的陳述做出裁決，
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
包括構成案件主體的前瞻性陳述。2022年6月16日，其餘被告提交了一項動議，要求重新考慮2022年6月2日的命令，因為它涉及剩餘的第10(B)條索賠中的某些，法院駁回了動議。這件事現在正在被發現。
這起訴訟還處於初步階段，任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
紐約南區派生事務
2022年7月27日，原告Bach-Mai Fiori(“原告”)代表Romeo Power，Inc.向美國紐約南區地區法院提交了一份經核實的股東派生訴訟(“訴訟”)，僅將被告Susan Brennan、Robert Mancini、Ronald Gottwald、Philip Kassin、Timothy Stuart、Lauren Webb、Lionel Selwood、Paul Williams、Brady Ericson和Romeo列為名義被告，標題為Bach-Mai Fiori訴Brennan案，編號22-cv-06403(紐約州)。起訴書稱，羅密歐當時的某些現任和前任官員和董事做出、授權和/或未能阻止在紐約南區證券訴訟案件中存在爭議的虛假和誤導性陳述。除了指控羅密歐違反交易法第10(B)條和美國證券交易委員會規則10b-5與紐約南區證券訴訟事項相同外，原告還指控羅密歐違反受託責任、協助和教唆違反受託責任(允許這些聲明傳播的做法)、不當得利和浪費公司資產，所有這些都以羅密歐可能在紐約南區證券訴訟事項中招致的所謂法律責任和費用以及其他未指明的損害為前提。2022年11月3日，原告自願駁回申訴，法院於2022年11月4日批准駁回此事，不另行通知或提起訴訟。
與要約或合併有關的訴訟
關於合併協議及其預期的交易，截至2022年9月23日，六據稱已經提起了集體訴訟。2022年9月1日，羅密歐的一名所謂股東向美國加州中心區地區法院提起訴訟，起訴羅密歐及其董事會成員，標題為《拉辛訴羅密歐電力公司》，編號8：22-cv-01641。2022年9月2日，羅密歐的一名股東向美國加州中心區地區法院提起訴訟，標題為卡特爾迪訴羅密歐電力公司等人案，編號8：22-cv-01642。2022年9月8日，羅密歐的一名所謂股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為威廉訴羅密歐電力公司，編號1：22-cv-07662。2022年9月8日，羅密歐的一名所謂股東向美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為惠勒訴羅密歐電力公司，編號1：22-cv-01182。2022年9月9日，羅密歐的一名所謂股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為瑞安訴羅密歐電力公司等人案，編號1：22-cv-07734。2022年9月13日，羅密歐的一名所謂股東向美國加州中心區地區法院提起訴訟，標題為格林伯格訴羅密歐電力公司等人案，編號8：22-cv-01678。
訴訟稱，羅密歐及其董事會在附表14D-9關於要約的徵求/推薦聲明中做出了重大不完整和誤導性的聲明。具體地説，訴訟指控羅密歐及其董事會違反了經修訂的交易法第14(D)(4)、14(E)和20(A)條以及根據交易法頒佈的第14d-9條，並對有關擬議交易前的銷售過程、羅密歐和尼古拉的財務預測、羅密歐高級管理層和董事會的利益以及摩根士丹利的財務分析的披露的充分性提出了質疑。
除其他事項外，這些訴訟尋求的是強制令救濟，以禁止要約、撤銷和撤銷損害賠償(如果要約完成)、指示董事會遵守《交易法》的禁令，以及裁決律師費和專家費。
全六訴訟已被自願駁回。
獅子電氣物質
2022年10月26日，獅子電氣向國際商會(ICC)提交了仲裁請求，要求根據國際商會的爭端解決條款啟動對羅密歐系統公司的仲裁
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
羅密歐和獅子座於2020年11月2日簽訂的購買協議。仲裁請求稱，Romeo Systems，Inc.違反了採購協議中與電池製造和銷售有關的各種條款。羅密歐否認了這些指控，並打算在這件事上積極為自己辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
購買承諾
本公司在正常業務過程中根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。下表列出了公司截至2022年12月31日的承諾和合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的應付款期限 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 未記錄的合同義務： | | | | | | | | | |
| 購買義務 | $ | 293,300 | | | $ | 133,220 | | | $ | 160,080 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 已籤立但尚未開始的租契 | 47,356 | | | 5,403 | | | 17,361 | | | 17,297 | | | 7,295 | |
| 記錄的合同債務： | | | | | | | | | |
| 應計美國證券交易委員會結算 | 90,000 | | | 90,000 | | | — | | | — | | | — | |
| FCPM許可證 | 32,126 | | | 32,126 | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 462,782 | | | $ | 260,749 | | | $ | 177,441 | | | $ | 17,297 | | | $ | 7,295 | |
承付款和或有事項
FCPM許可證
2021年第三季度，該公司獲得了燃料電池動力模塊(“FCPM”)的知識產權許可，該許可將用於適應、進一步開發和組裝燃料電池動力模塊。許可證的付款將在2022年至2023年之間分期付款。截至2022年12月31日，本公司累計應計美元32.1合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為百萬美元。
供應協議
作為收購羅密歐的結果，本公司獲得了一份長期供應協議(“供應協議”)，該協議是就購買鋰離子電池與一級電池和材料製造商(“供應商”)訂立的。根據供應協議，供應商承諾在2028年6月30日之前以每年遞增的最低要求向公司供應電池。供應商對公司的最低總供應承諾和最低購買義務為8GWh，供應商已同意盡其最大努力在2023年之前為公司分配額外的電池。根據對羅密歐的收購，公司獲得了羅密歐之前支付的一筆#美元的預付款。64.7這筆預付款將作為2023年7月1日至2028年6月30日期間購買手機的預付款。
如果公司在任何適用年度或部分時間內違反其最低數量承諾，供應商有權保留該年度的預付款餘額作為違約金。如果供應商在任何適用年度或部分時間內嚴重違反其最低數量承諾，或在發生不可抗力的情況下，供應商將被要求退還該年度預付款的餘額(如果適用)。
15. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 減去：回購可贖回可轉換優先股的溢價 | — | | | — | | | (13,407) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| 減去：認股權證負債重估 | — | | | (3,051) | | | (13,448) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，攤薄 | $ | (784,238) | | | $ | (693,489) | | | $ | (397,721) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 假設行使期權對可發行普通股的稀釋效應 | — | | | 129,311 | | | 505,762 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | |
| 稀釋 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | |
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法是，將經認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再經假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的攤薄效應調整後計算。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 切換高級無擔保可轉換票據(按折算後計算) | 24,123,014 | | | — | | | — | |
5高級可轉換票據百分比(按折算後計算) | 22,418,653 | | | — | | | — | |
| 未清償認股權證 | 1,137,850 | | | — | | | — | |
| 股票期權，包括業績股票期權 | 22,470,585 | | | 28,996,160 | | | 32,529,224 | |
| 限制性股票單位，包括基於市場的RSU | 21,645,858 | | | 25,496,384 | | | 18,344,243 | |
| 總計 | 91,795,960 | | | 54,492,544 | | | 50,873,467 | |
16. 後續事件
出售普通股
該公司發行了3,938,802股權分配協議項下的普通股股份，總收益為#美元8.7百萬美元。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
16.後續活動(續)
該公司發行了17,880,904購買協議項下的普通股出售給圖米姆，所得款項為#美元。44.5百萬美元。
轉換為5高級可轉換票據百分比
該公司發行了21,785,618普通股，用於由持有者進行轉換5$的高級可轉換票據百分比52.5百萬本金和補足撥備。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制及程序制度(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時作出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
對控制措施有效性的限制
由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與支持我們財務報告流程的信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面的信息技術一般控制(ITGC)無效有關。我們還認為依賴於受影響的ITGC的某些自動和手動業務流程控制無效，因為它們可能已經受到不利影響，因為它們依賴於來自受影響的IT系統的信息和配置。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是：(1)沒有對工作人員進行關於信息和通信技術中心運作和重要性的培訓；(2)風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述，以前公佈的財務結果也沒有任何變化。然而，綜合財務報表的缺陷造成了一種極小的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
管理層已經分析了重大弱點，並在編制我們的合併財務報表時進行了額外的分析和程序。我們得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，對本報告中包含的綜合財務報表進行審計和報告，該公司發佈了一份關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的不利報告，該報告包含在本年度報告第8項財務報表和補充數據下。
補救工作
我們已經並將繼續採取措施，糾正造成實質性缺陷的控制缺陷，以便有效地設計、實施和運作這些控制措施。這些補救行動包括：(I)制定和部署關於ITGC和政策的運作和重要性的培訓計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是那些涉及用户訪問IT系統和支持財務報告流程的IT系統的變更管理的控制；(Ii)開發和維護ITGC的文檔，以便在人員和職能發生變化的情況下促進知識轉移；以及(Iii)加強管理層的審查和測試計劃，以監測ITGC，特別是支持我們財務報告流程的IT系統。
我們打算儘快糾正這一重大弱點，我們相信上述措施將彌補這一重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運行的結論之前，將不會認為這一重大弱點已得到補救。我們預計補救工作將在2023財年完成。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的一年中，我們收購了羅密歐。作為我們正在進行的整合活動的一部分，我們正在將我們的控制和程序納入最近收購的業務中，同時加強我們的全公司控制。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的指導意見，允許公司在收購之日後對財務報告進行的首次內部控制評估中排除收購。根據這些準則，管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估不包括羅密歐電力公司(“羅密歐”)，該公司於2022年第四季度收購了羅密歐公司。我們將繼續對這項收購業務的財務報告實施內部控制。在截至2022年12月31日的一年中，羅密歐分別貢獻了約2.2%的收入和5.9%的淨虧損，佔截至2022年12月31日的年度總資產的8.8%。見注3，企業合併有關公司收購羅密歐的更多信息，請參見合併財務報表。自收購之日起，我們已將本次收購的財務結果納入合併財務報表。
此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們實施了新的企業資源規劃系統的初始階段。
除上述變更及補救措施外，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告內部控制的變化，該等變動與交易所法案規則13a-15(D)及規則15d-15(D)所要求的評估有關。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本表格10-K所要求的信息將包括在我們的委託書(“委託書”)中，這些委託書的標題是“董事選舉”、“高管薪酬”、“公司治理-商業行為和道德準則”以及“拖欠16(A)條報告”，這些信息將與我們2023年股東年會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將在委託書“董事選舉-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“董事-董事會委員會選舉”、“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”標題下列出，以供參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在委託書“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權薪酬計劃信息”標題下列出，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息將在委託書“公司治理-與相關人士的某些關係和交易”和“董事選舉-董事獨立性”標題下列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在委託書“批准任命獨立註冊會計師事務所--主要會計師費用和服務”和“批准任命獨立註冊會計師事務所--批准前的政策和程序”標題下列出，並併入本文作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表：本項所要求的有關本公司財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表及補充資料”的第8項內。
2.財務報表明細表：不需要明細表
3.下列物證索引中列出的物證已作為本報告的一部分存檔或合併為參考
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
1.1 | | 尼古拉公司和花旗全球公司於2022年8月30日簽署的股權分配協議。Markets Inc.，作為銷售代理(通過引用註冊人於2022年8月30日提交的8-K表格當前報告的附件1.1合併)。 |
2.1 | + | VectoIQ收購公司、VCTIQ合併子公司和尼古拉公司之間的業務合併協議，日期為2020年3月2日(通過引用註冊人於2020年3月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
2.2 | + | 尼古拉公司、J買方公司和羅密歐電力公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2022年7月30日(通過引用註冊人於2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | | 第二次修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人註冊聲明的表格S-1(文件編號333-239185)的附件3.1併入(經修訂的轉售S-1))。 |
3.2 | | 第二份經修訂和重新修訂的尼古拉公司註冊證書(通過參考2022年8月29日提交的S-4表格註冊人註冊聲明的附件3.2併入)。 |
3.3 | | 修訂和重新修訂的附例(於2022年5月31日修訂)(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年6月1日提交的當前表格8-K報告中)。 |
4.1 | | 普通股證書表格(參照註冊人於2020年6月8日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(“超級8-K”))。 |
4.2 | | 保證書形式(通過引用超級8-K的附件4.2併入)。 |
4.3 | | 高級可轉換票據的格式(通過參考註冊人於2022年12月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 |
4.4 | | 尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美國銀行信託公司之間簽署的日期為2022年6月1日的契約(包括票據形式)(通過引用註冊人於2022年6月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 |
4.5 | | 註冊人與大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2018年5月15日(通過引用附件4.1併入註冊人於2018年5月21日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
4.6 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的若干股東之間的註冊權和鎖定協議，日期為2020年6月3日(通過引用轉售S-1的附件4.4併入)。 |
4.7 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的某些股東之間的註冊權和鎖定協議修正案，日期為2020年7月17日(通過引用註冊人於2020年7月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
4.8 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2021年6月11日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月14日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.9 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2021年9月24日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年9月27日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.10 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
10.1 | | 註冊人與某些購買者之間的認購協議表格，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年3月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.2 | | 註冊人與富達管理和研究公司附屬實體之間的認購協議格式，日期為2020年6月3日(通過引用Super 8-K附件10.2併入)。 |
10.3 | # | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過引用超級8-K的附件10.3併入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.4 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃(通過引用超級8-K的附件10.4併入)。 |
10.5 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃下的股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的格式(通過引用S-4表格登記聲明的附件10.4併入(文件編號333-237179)(修訂後的S-4))。 |
10.6 | # | 尼古拉公司2020年員工股票購買計劃(通過引用附件10.6併入註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中)。 |
10.7 | # | 尼古拉公司2022年激勵計劃。(通過引用表格S-8註冊人註冊聲明的附件99.1(文件編號333-268141)併入。 |
10.8 | # | 尼古拉公司2022年誘導計劃下的限制性股票單位協議格式(通過引用附件99.2併入S-8表格登記聲明(第333-268141號文件))。 |
10.9 | # | Romeo Power，Inc.2020年長期激勵計劃以及根據該計劃使用的協議形式(通過引用附件99.3併入註冊人S-8註冊聲明(第333-268141號文件))。 |
10.10 | # | 尼古拉公司給馬克·A·羅素的邀請信，日期為2019年2月8日(通過引用S-4的附件10.8併入)。 |
10.11 | # | 尼古拉公司給Kim J.Brady的邀請函，日期為2017年10月17日(通過引用S-4的附件10.9併入)。 |
10.12 | # | 尼古拉公司給約瑟夫·R·派克的邀請函，日期為2018年1月1日(通過引用S-4的附件10.10併入)。 |
10.13 | # | 尼古拉公司給布里頓·M·沃滕的邀請函，日期為2019年3月26日(通過引用S-4的附件10.11併入)。 |
10.14 | # | 註冊人和Mark A.Russell之間的高管聘用協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K的附件10.13併入)。 |
10.15 | # | 尼古拉公司和Michael Lohscheller之間的高管僱傭協議，日期為2022年2月3日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年2月24日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.16 | # | 尼古拉公司Michael Lohscheller於2022年8月15日簽署的《高管僱傭協議修正案》(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.17 | # | 註冊人和Kim J.Brady之間的高管聘用協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K附件10.14併入)。 |
10.18 | #
* | 尼古拉公司和金·J·布雷迪公司於2022年8月15日對高管僱用協議的修正案(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.19 | # | 註冊人和約瑟夫·R·派克之間的高管聘用協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K的附件10.15併入)。 |
10.20 | # | 尼古拉公司和約瑟夫·R·派克於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(通過引用附件10.5併入註冊人於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.21 | # | 註冊人和Britton M.Worten之間的高管僱傭協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K的附件10.16併入)。 |
10.22 | # | 尼古拉公司和布里頓·M·沃森於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.23 | # | 尼古拉公司和凱裏·門德斯之間於2022年8月30日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年9月6日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.24 | # | 註冊人與巴勃羅·M·科辛納之間於2020年12月22日簽訂的行政人員聘用協議(通過引用附件10.34併入註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中)。 |
10.25 | #
* | 尼古拉公司和巴勃羅·M·科辛納於2022年8月15日對高管僱用協議的修正案(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.26 | # | 尼古拉公司2017年股票期權計劃，日期為2017年7月10日(通過引用S-4的附件10.6併入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.27 | # | 方正股票期權計劃，日期為2018年11月9日(通過引用S-4的附件10.5併入)。 |
10.28 | | 註冊人與M&M剩餘有限責任公司之間的贖回協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K的附件10.18併入)。 |
10.29 | | Dared 90 LLC和Nikola Corporation之間的租賃協議，日期為2018年2月13日(通過引用S-4附件10.12併入)。 |
10.30 | * | 尼古拉公司、CNH工業公司和依維柯公司之間於2019年9月3日簽訂的主工業協議，經2019年12月26日的主工業協議修正案、2020年1月31日的主工業協議第二修正案和2020年2月28日的主工業協議第三修正案(通過引用S-4的附件10.13併入)修訂。 |
10.31 | * | 修訂和重新簽署了尼古拉公司和依維柯公司之間的歐洲聯盟協議，僅關於第9.5和16.18節，CNH Industrial N.V.，日期為2020年2月28日(通過引用S-4的附件10.14併入)。 |
10.32 | * | VectoIQ Acquisition Corp.、Nikola Corporation和Nimbus Holdings LLC之間的商業信函，日期為2020年3月2日(通過引用S-4附件10.15併入)。 |
10.33 | * | Anheuser-Busch，LLC和Nikola Corporation(前Nikola Motor Company，LLC)簽訂和之間的主協議，日期為2018年2月22日(通過引用S-4的附件10.16併入)。 |
10.34 | * | Nel ASA和尼古拉公司(前尼古拉汽車公司，LLC)之間的供應協議，日期為2018年6月28日(通過引用S-4的附件10.18併入)。 |
10.35 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司、依維柯公司和尼古拉公司簽訂的《歐洲供應協定》，日期為2020年4月9日(引用S-4附件10.23併入)。 |
10.36 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司和尼古拉公司之間簽訂的北美供應協議，僅涉及第2、4.2、4.8和6.2.2節，依維柯S.p.A.，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.24併入)。 |
10.37 | * | 尼古拉公司和依維柯公司之間的技術援助服務協議，日期為2020年4月9日(通過引用S-4附件10.25併入)。 |
10.38 | + | 尼古拉公司和依維柯公司之間技術服務協議的第一修正案，日期為2022年6月17日(通過參考註冊人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.9併入)。 |
10.39 | * | 尼古拉公司和依維柯公司之間的S-Way平臺和產品共享合同，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.26併入)。 |
10.40 | * | 尼古拉公司和依維柯公司之間的S-Way平臺和產品共享合同的第一修正案，日期為2022年6月17日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.10併入)。 |
10.41 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司和尼古拉公司之間簽訂的尼古拉技術許可協議，僅關於第4.3、4.4、4.5和4.6節，依維柯S.p.A.，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.27併入)。 |
10.42 | *
+ | 尼古拉公司和尼古拉依維柯歐洲有限公司(前尼古拉依維柯歐洲公司)簽訂的尼古拉技術許可協議第一修正案，日期為2022年6月17日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.11併入)。 |
10.43 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司和依維柯公司之間簽署的依維柯技術許可協議，僅關於第4.3、4.4、4.5和4.6節，尼古拉公司，日期為2020年4月9日(通過引用S-4附件10.28併入)。 |
10.44 | * | 尼古拉公司、尼古拉依維柯歐洲有限公司(前尼古拉依維柯歐洲公司)和依維柯公司之間的依維柯技術許可協議第一修正案，日期為2022年6月17日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.12併入)。 |
10.45 | # | 登記人和特雷弗·R·米爾頓於2020年9月20日簽署的協議(通過引用附件10.1併入2020年9月21日提交的當前8-K表格報告)。 |
10.46 | * | 註冊人、Wabash Valley Resources LLC及其賣方之間的會員權益購買協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.47 | | 尼古拉公司、Wabash Valley Resources LLC和賣方之間於2021年9月13日簽訂的會員權益購買協議的第1號修正案(通過參考註冊人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.48 | * | 註冊人與Wabash Valley Resources LLC之間的氫氣買賣協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.49 | * | Wabash Valley Resources LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年6月22日(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年6月28日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.50 | | 尼古拉公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年6月11日(通過引用附件10.1納入2021年6月14日提交的註冊人目前的8-K表格報告)。 |
10.51 | | 尼古拉公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年9月24日(通過參考2021年9月27日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1納入)。 |
10.52 | * | 尼古拉公司和羅伯特博世有限責任公司簽訂的燃料電池供應框架協議，日期為2021年8月30日(通過引用附件10.3併入註冊人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告)。 |
10.53 | * | 尼古拉公司和羅伯特博世有限責任公司之間的FCPM設計和製造許可協議，日期為2021年9月1日(通過參考註冊人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入)。 |
10.54 | | 4141E百老匯道有限責任公司與高力金融有限責任公司之間的貸款協議，日期為2021年11月23日，以及本票日期為2021年11月23日(通過引用附件10.43併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中)。 |
10.55 | | 尼古拉公司與其中所列投資者簽訂的、日期為2022年12月30日的證券購買協議(通過參考註冊人於2022年12月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1而併入)。 |
10.56 | + | 貸款和擔保協議，日期為2022年7月30日，由尼古拉公司、羅密歐電力公司和羅密歐系統公司簽訂(通過引用登記人於2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
10.57 | | 尼古拉公司、尼古拉子公司公司和安特拉資本有限責任公司之間於2022年4月30日簽署的投資協議(通過參考2022年6月3日提交的註冊人當前8-K表格中的附件10.1納入)。 |
21.1 | | 子公司名單。 |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1 | ^ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2 | ^ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
| | |
| | |
__________________________
+根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*本展覽的部分內容已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行編輯。
^根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號發佈，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附於本年度報告的10-K表格，就1934年證券交易法(“交易法”)第18條而言，將不被視為“存檔”，也不被視為通過引用被納入根據交易法或1933年證券法提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 尼古拉公司 |
| | | |
日期：2023年2月23日 | | 發信人： | /s/Michael Lohscheller |
| | | 邁克爾·羅謝勒 |
| | | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
茲確認，以下簽名的每個人構成並指定Michael Lohscheller和Kim J.Brady，以及他們中的每一個人，他們各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份為他或她簽署對本報告的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名上述事實上的代理人或他們的替代律師可以或導致憑藉本表格做出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Michael Lohscheller | | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | | 2023年2月23日 |
| 邁克爾·羅謝勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Kim J.Brady | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | 2023年2月23日 |
| 金·J·布雷迪 | | | | |
| | | | |
| /s/Stephen J.Girsky | | 董事會主席 | | 2023年2月23日 |
| 斯蒂芬·J·格斯基 | | | | |
| | | | |
| /s/Lynn Forester de Rothschild | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 林恩·福雷斯特·德·羅斯柴爾德 | | | | |
| | | | |
| 瑪麗·L·彼得羅維奇 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 瑪麗·L·彼得羅維奇 | | | | |
| | | | |
| /s/Michael L.Mansuetti | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 邁克爾·L·曼蘇埃蒂 | | | | |
| | | | |
| /傑裏特·A·馬克思 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 格利特·A·馬克思 | | | | |
| | | | |
| /s/Mark A.Russell | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 馬克·拉塞爾 | | | | |
| | | | |
| /s/Steven M.Shindler | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 史蒂文·M·辛德勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Bruce L.Smith | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 布魯斯·L·史密斯 | | | | |
| | | | |
| /s/安德魯·M·維西 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 安德魯·M·維西 | | | | |
