美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月23日

 

Sabra Healthcare REIT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

馬裏蘭州		001-34950		27-2560479
(狀態為 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

 

馮·卡曼大道18500號, 550套房 歐文, 鈣		92612
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)393-8248

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		SBRA		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目8.01

其他活動。

於2023年2月23日，Sabra Health Care REIT，Inc.(“本公司”)訂立股權分派協議(“分銷協議與(I)巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、第五第三證券公司、JMP證券公司、KeyBanc資本市場公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、羅伯特·W·貝爾德公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Siebert Williams Shank&Co.、LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(個別、“銷售代理”和統稱為銷售代理)和(Ii)巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行、花旗銀行、農業信貸銀行、農業信貸銀行、KeyBanc資本市場公司、瑞穗市場美洲公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、地區證券公司、加拿大皇家銀行、豐業銀行銀行、信託銀行和富國銀行協會或其各自的關聯公司，每個協會或其各自的關聯公司(以此類身份，各自為“遠期買方”，並統稱為“遠期買方”)遠期買家)有關(A)本公司不時向或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股的股份(“發行股份”)，每股面值0.01美元(“普通股)，及(B)遠期賣方(定義見下文)作為遠期買方或其聯營公司的代理人，出售普通股(“遠期股份”，連同發行股份，股票“)，根據分銷協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元(”自動櫃員機計劃“)。銷售代理作為遠期買方的代理，在本文中被單獨稱為“代理”。遠期賣家統稱為“遠期賣家”。

根據分銷協議的條款，本公司可與一名或多名遠期買家訂立一項或多項遠期銷售協議。對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方將根據其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在商業上做出合理努力，向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於該遠期銷售協議規定的普通股數量的股份。

根據分銷協議的條款，發行股份的銷售(如有)將透過作為本公司銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理進行。遠期股份的出售(如有)將通過遠期賣方進行，作為適用的遠期購買者的代理。這些股票可以通過法律允許的任何“在市場上”發行的方式出售，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場、在公司普通股的任何其他一級交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售(可能包括大宗交易)。此外，在獲得公司事先同意的情況下，銷售代理也可以通過私下協商的交易方式出售股份。

根據分銷協議，銷售代理(代表吾等擔任銷售代理)因出售發行股份或其他原因而獲得的補償總額將高達5,000,000美元。實際補償將根據根據分派協議出售普通股股份的毛收入數額而有所不同。分銷協議亦規定，遠期買方將有權按雙方協定的比率收取佣金，該比率不得超過其關連遠期賣方於遠期對衝賣期內出售遠期股份的成交量加權平均價的1.5%，該等佣金將以相關遠期銷售協議下較低的初始遠期銷售價格的形式收取。

根據分派協議進行的股份發售將於(I)出售受分派協議規限的最高股份總額及(Ii)於分派協議所允許的分派協議終止時終止。根據分派協議進行的股份發行亦可在協議許可的情況下暫停。

本公司擬將(I)向銷售代理或透過銷售代理出售其普通股所得款項淨額及(Ii)於任何遠期銷售協議達成後貢獻予Sabra Health Care Limited Partnership(“營運合夥企業”)，而Sabra Health Care Limited Partnership(“營運合夥企業”)則打算將所得款項淨額用於償還債務、為未來可能的投資提供資金及/或作一般企業用途。

本公司最初不會從遠期賣方出售遠期股份中獲得任何收益。本公司期望在不遲於訂立適用的遠期銷售協議的一年內，在遠期銷售協議下的一個或多個結算日期實物結算其訂立的任何遠期銷售協議(以交付普通股股份的方式)，並收取出售該等普通股股份所得款項。本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算其根據任何遠期出售協議承擔的全部或部分債務。如果公司選擇現金結算任何遠期銷售協議，它可能不會收到任何收益，並可能在某些情況下欠相關遠期買家現金。如本公司選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，將不會收到任何收益，而在某些情況下，本公司可能欠有關遠期買家普通股股份。在某些情況下，任何遠期銷售協議均須提前終止或結算。

前述對分銷協議重大條款及其預期交易的描述通過參考分銷協議全文予以保留，其副本作為本報告的附件1.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。前述對遠期銷售協議的描述通過參考遠期銷售交易確認書的全文進行限定，遠期交易確認書作為當前報告的表格1.1的附件3(B)包括在內8-K並以引用的方式併入本文。

根據自動櫃員機計劃出售的股票將根據公司S-3表格(文件)中的自動貨架登記聲明進行發行No. 333-268285),本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書以及本公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編。這份關於表格的當前報告8-K不構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售股票，在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

VEnable LLP關於股票合法性的意見副本作為本報告的附件5.1以表格8-K的形式提交。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

1.1		公司、銷售代理方和預購方之間的股權分配協議，日期為2023年2月23日。
5.1		VEnable LLP的意見。
23.1		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年2月23日