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入級別3成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-12-310000887359Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2021-12-310000887359美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310000887359美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成員2019-05-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成員2022-01-012022-12-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-012023-02-230000887359VCEL：MediWoundLtd.成員2019-05-012019-05-3100008873592019-05-012019-05-3100008873592015-10-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-35280
VERICEL公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 94-3096597 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
悉尼街64號
劍橋, 體量02139
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 588-5555
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股(無面值) | VCEL | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國最高法院判例彙編》第15卷，第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
2022年6月30日，登記人的非關聯公司持有的登記人的普通股(每股無面值的普通股)的總市值約為#美元(基於納斯達克資本市場報告的普通股收盤價)。1,178,602,023。這一計算不包括每位高管和董事持有的普通股，後者可能被視為註冊人的關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月17日，47,364,276普通股的股票，沒有每股面值，是流通股。
以引用方式併入的文件
| | | | | | | | |
| 文檔 | | 表格10-K參考 |
| 截至2022年12月31日的年度股東大會委託書，定於2023年5月3日召開 | | 第III部第10、11、12、13及14項 |
VERICEL公司
表格10-K的年報
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 54 |
| 第二項。 | 屬性 | 55 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
| | 第II部 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 56 |
| 第六項。 | 已保留 | 57 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 58 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
| 第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 68 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 96 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 96 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 96 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 96 |
| | 第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 97 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 97 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 97 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 97 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 97 |
| | 第四部分 | |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 98 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 98 |
展品索引 | 99 |
簽名 | 102 |
| |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告，包括在此引用的文件，包含某些陳述，描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會和業務前景的看法。此類陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易法”)。我們儘可能用“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意向”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保留”、“繼續”、“維護”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“維持”、“尋求”、“目標”、“實現”、“繼續”、“正在進行”以及類似的單詞或短語，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素包括，但不限於，與我們對未來收入、收入增長和市場滲透率的預期有關的不確定性®，伊壁鳩魯®和NexoBrid®、利潤、毛利率和營業利潤的增長、實現或保持盈利的能力、預期的目標外科醫生受眾、銷售和銷量的潛在波動以及我們全年的運營結果、臨牀試驗和產品開發活動的時間和進行、FDA可能批准在關節鏡下將Maci交付到膝蓋或使用Maci治療腳踝軟骨缺陷的時間和可能性、對我們的產品和候選產品的商業增長潛力的估計、競爭發展、第三方覆蓋範圍和報銷的變化、NexoBrid在美國商業推出的最終時間。醫生和燒傷中心對NexoBrid的採用情況、供應鏈中斷或其他影響MediWound Ltd.生產和供應充足數量NexoBrid以滿足客户需求的能力的事件、烏克蘭衝突對全球經濟和資本市場造成的負面影響、全球地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹，以及新冠肺炎疫情目前或未來對我們的業務或整體經濟造成的影響。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些陳述中表達或暗示的結果、業績和成就大不相同，其中包括我們在Form 10-K年度報告中“第一部分第1A項風險因素”中列出的風險和不確定因素。
由於我們的前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者可能發生變化，因此實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截止日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在Form 10-K年度報告中的討論中提到的許多因素將是決定未來結果的重要因素。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們不能向您保證，我們在這些前瞻性聲明中表達的期望或預測將會實現。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除了提供的歷史信息外，本年度報告中討論的事項，包括我們的產品開發和商業化目標和預期、我們的臨牀和監管開發活動的計劃和預期時間和結果、潛在的市場機會、收入預期以及我們的產品和正在開發的產品的潛在優勢和應用，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在“風險因素”標題下討論的那些因素。除文意另有所指外，凡提及“Vericel”、“本公司”及“本公司”，均指本公司。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我們的公司標誌。本表格10-K中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產，包括NexoBrid，這是MediWound Ltd.的註冊商標。僅為方便起見，本文檔中的商標和商品名稱可能不包含®和™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
市場數據和行業預測與預測
我們在本年度報告的10-K表格中使用市場數據、行業預測和預測，特別是在“第一部分--項目1--商業”中。我們已經從某些公開的信息來源獲得了市場數據，
包括公開可獲得的獨立行業出版物和其他第三方來源。除非另有説明，否則本年度報告中有關我們的行業和我們經營的市場的陳述，包括我們的總體預期和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，都是基於獨立的行業組織和其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)的信息、來自我們內部研究和管理層估計的數據。我們相信第三方彙編的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性，也不能保證任何預測的金額都會實現。任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但預測、假設、期望、信念、估計及預測涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括在“前瞻性陳述--警示語言”標題下及“第I部分--第1A項”中所述的那些因素。風險因素。
第一部分
第1項。業務
一般信息
Vericel公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。我們目前銷售美國食品和藥物管理局(FDA)批准的兩種自體細胞療法產品，並在美國MACI銷售一種特殊生物產品®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化支架產品，適用於修復有症狀的、單發或多發的成人膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植)是一種永久性皮膚置換人道主義使用裝置(HUD)，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積的30%。我們還持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美地區使用NexoBrid的獨家許可證®(anacaulase-bcdb)。2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的生物製品許可證申請(“BLA”)，授予該產品在美國商業使用的許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除成人深度部分燒傷和/或全層熱燒傷的焦痂。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
我們的戰略
我們的目標是成為運動醫學和嚴重燒傷護理市場先進療法的領先開發商。為達致這個目標，我們打算：
•通過增加植入MACI的外科醫生的數量和每個外科醫生的平均植入數量來增加MACI的收入，尋求擴大MACI手術被批准的臨牀適應症，並通過開發和潛在地商業化MACI的關節鏡遞送方法等努力來優化MACI手術對外科醫生的易用性；
•通過擴大燒傷中心和外科醫生的數量，持續使用Epicel來增加Epicel的收入；
•開發NexoBrid商業化的新收入來源，該產品將在美國銷售，用於去除焦痂；以及
•產生正的營業收入和現金流。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播成為一種大流行。這一流行病導致了全球範圍內的經濟衰退，以及金融市場的劇烈波動。自疫情爆發以來，由於美國各地廣泛和定期取消或推遲選擇性MACI手術、人員短缺以及我們接觸客户的能力，我們每季度的業務結果都有很大的波動。
在疫情爆發之初，我們制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎病毒的傳播制定了保護措施。我們的工作場所保護計劃密切遵循疾病控制和預防中心(CDC)發佈的波動指導，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，我們已經成功地維持了我們的運營，並向有需要的患者提供了我們的產品。儘管由於大流行的影響減弱，不再需要最初實施的大多數保護措施，但我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們未來可能會根據需要採取更多行動。
我們繼續生產MACI和Epicel，並在FDA於2022年12月28日批准提交的BLA後，開始努力在北美將NexoBrid商業化。我們保持着所有關鍵原材料的大量安全庫存，我們預計目前的全球供應鏈中斷不會影響我們正在進行的Maci和Epicel的製造業務。此外，儘管我們沒有遇到材料運輸延遲的情況，但航空旅行的嚴重中斷可能會導致無法在適當的時間範圍內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。目前，我們不知道新冠肺炎對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的影響。隨着FDA最近批准NexoBrid，MediWound已經開始準備生產和供應足夠數量的NexoBrid以滿足客户需求
需求。到目前為止，MediWound尚未表示預計大流行相關的中斷會影響其製造和供應NexoBrid的能力。
我們認為，由於新出現的變體或其他因素導致的新冠肺炎復興可能會導致額外的中斷，這些中斷可能會影響我們未來的業務和運營，包括我們的人員為銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋而出差和接觸客户的能力受到間歇性限制、監管機構審批的延誤、產品開發工作的延誤以及政府額外要求或其他漸進的緩解措施，這些可能會進一步影響我們的產品製造、銷售和支持使用的能力。
關於與正在進行的新冠肺炎大流行相關的其他風險的討論，請參見第一部分，項目1A。“風險因素”。
烏克蘭戰爭
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭，以及全球各國對俄羅斯實施的相關制裁和其他懲罰，繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性，並導致通脹加劇和供應鏈中斷。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有在俄羅斯或烏克蘭的分銷商或第三方服務提供商，但我們無法預測這些行動將對全球經濟或我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響，截至這些合併財務報表的日期。
製造業
我們在馬薩諸塞州劍橋市有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點進行。NexoBrid製造過程中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿酶的供應，都是從臺灣獲得的。
產品組合
我們上市的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：MACI，第三代自體細胞化支架產品，用於修復成人膝關節有症狀、單一或多個全層軟骨缺損並伴或不伴骨骼受累；Epicel，一種永久皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，其燒傷面積大於或等於TBSA的30%；以及NexoBrid，一種含有蛋白水解酶的生物孤兒產品，適用於成人深Ⅱ度和/或Ⅲ度燒傷患者的焦痂去除。這兩種自體細胞療法產品目前都在美國生產和銷售。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，授予該產品在美國商業使用的許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除患有深度和/或全層熱燒傷的成年人的焦痂。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
MACI
軟骨缺損症的背景
膝關節軟骨的損傷可能是由於參加運動、鍛鍊、與工作有關的身體需求或進行日常活動而造成的急性或反覆創傷。當受損時，膝關節中的軟骨通常不會自行癒合。如果不治療，軟骨缺陷可能會惡化，導致退行性關節疾病，骨關節炎，並可能需要全膝關節置換，這對於更年輕和更活躍的患者來説是一個糟糕的選擇。
Carticel是FDA批准的第一個用於修復症狀性軟骨缺損的自體軟骨修復產品，用於修復由急性或重複創傷引起的股骨髁(內側、外側或滑車)的症狀性軟骨缺損，適用於對先前的關節鏡或其他外科修復程序反應不佳的患者，如清理術(移除受損或有缺陷的軟骨)、微骨折(在骨骼中產生微小骨折以促進新的軟骨)、鑽孔/磨損關節成形術或同種異體骨軟骨移植/自體軟骨移植。Carticel獲得了BLA的批准
1997年，由Vericel在美國銷售，一直到2017年第二季度。FDA於2016年12月13日批准了MACI。
MACI是一種自體細胞支架產品，由種植在可吸收的I型/III型豬源性膠原膜上的自體培養軟骨細胞組成。自體培養的軟骨細胞是從病人自己的軟骨樣本中獲得的人類來源的細胞，用於製造MCI。 骨科醫生通過在最初的關節鏡檢查過程中進行軟骨活組織檢查來獲得樣本。我們從活檢中分離患者的軟骨細胞(產生軟骨的細胞)，並在符合當前良好製造規範(“cGMP”)的製造工藝中擴大這些細胞。然後，在發貨前，使用專有工藝將擴張的細胞均勻種植到可再吸收的膠原膜上。在外科醫生接受後，將MACI植入軟骨缺損處。與微骨折等其他方法相比，ACI治療優勢的一個關鍵驅動因素是，自體軟骨細胞有可能產生膝關節中自然存在的透明樣軟骨，而不是纖維軟骨，後者缺乏透明軟骨的耐用性和磨損特性。與Carticel不同，Carticel是一種細胞懸浮液，需要縫合一層膜，將細胞懸浮液限制在缺損區，而Maci是由均勻種植在膠原膜上的細胞組成，從而使手術比Carticel更簡單。對於局灶性缺損，可通過較小的切口或小關節切開術植入MACI。通過使用專門的儀器，外科醫生只需將MACI修剪到缺損處的大小，從而實現精確匹配，並使用現成的外科纖維蛋白密封劑將其固定在骨骼上。MACI擴大了ACI市場，因為MACI具有Carticel的療效優勢，同時侵入性更小，手術時間更短，不需要採集骨膜和縫合固定骨膜補片。此外，MACI適用於範圍更廣的膝關節軟骨缺損，確保軟骨缺損中細胞的分佈更加均勻。, 並得到第三階段臨牀數據的支持，該數據顯示與微骨折相比，疼痛和功能評分在統計學上有顯著改善。
支持MACI在歐洲註冊並在美國獲得批准的關鍵臨牀試驗，即在膝關節症狀性關節軟骨缺損症患者中使用MACI植入物相對於微骨折治療的優越性(“Summit”)試驗於2012年完成。對這項有144名患者參加的研究的分析表明，在第104周，與微骨折相比，接受MACI治療的患者在疼痛和功能的共同主要終點方面有了統計上顯著的改善。
MACI於2001年在歐洲聯盟(“歐盟”)上市，2002年在澳大利亞上市，之後頒佈法規，要求在這些市場銷售細胞療法的授權。MACI於2013年6月在歐洲獲得營銷授權，符合基於峯會試驗結果的高級治療和藥物產品(ATMP)指南的要求，在該試驗中，MACI在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的工廠生產和供應。2014年9月，我們暫停了Maci在歐洲的營銷，主要是因為不利的定價環境。解除暫停將需要在2018年6月的五年延期截止日期之前在歐洲註冊一家新的製造設施，這是不可行的。因此，歐洲對MACI的製造授權於2018年6月底到期。在我們於2014年收購該產品之前，澳大利亞的運營和MACI在該國的商業化已經停止。
MACI的市場機遇
根據2018年的一項外部市場研究，美國每年約有750,000名患者接受膝關節軟骨修復手術，其中約315,000名患者符合當前的MACI標籤。根據缺陷特徵，植入了MACI的醫生認為其中大約125,000名患者臨牀上適合進行MACI。在這些符合條件的患者中，大約有60,000人的皮損較大，很可能獲得MACI的保險授權。
在美國，修復軟骨缺陷的醫生的目標受眾由大約5000名整形外科醫生組成，分為兩個部分：一組是自認為和/或擁有正式專業知識的運動醫學醫生，另一組是執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生。截至本報告發表之日，我們約有75名MACI銷售代表，使銷售隊伍能夠接觸到我們的目標受眾。大多數私人支付者的醫療保險涵蓋了MACI的治療，前30名最大的商業支付者一般都有MACI或ACI的正式醫療保險。對於尚未批准MACI醫療政策的私人商業付款人，我們通常會根據具體情況獲得批准。
新冠肺炎疫情的影響有時打亂了我們MACI業務的正常季節性。這些影響包括，全國範圍內選擇性外科手術的暫時限制，整個醫療保健行業的人員短缺，我們的銷售代表無法拜訪外科醫生客户，以及尋求軟骨損傷治療的患者數量暫時波動。在前幾年，我們的
由於幾個因素，包括保險免賠額和患者更喜歡開始康復的時間，MACI的業務在每個季度都有很大的不同。在截至2022年的過去五年中，第一季度至第四季度的MACI銷售量平均分別佔年總銷售量的20%(18%-21%)、21%(16%-24%)、24%(21%-26%)和35%(33%-38%)。新冠肺炎大流行的廣泛影響影響了2022年和2021年的季節性。
季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。我們預計在接下來的幾年裏將繼續經歷這種季節性效應。
正如上面更詳細地討論的那樣，目前通過開放的外科手術將MACI植入患者的軟骨缺損處。我們目前正在評估關節鏡下植入MCI修復軟骨缺損的可能性--這是一種外科醫生可以在直視下使用通過一些較小的切口或入口輸送的專門儀器來評估、準備和治療軟骨缺損的過程。關節鏡下注射MACI可以增加醫生使用MACI的便利性，並減少手術的時間和患者術後的疼痛和恢復。我們已經設計並目前正在開發用於並幫助促進這一程序的新穎和專門的工具。我們最近與FDA討論了一項非臨牀監管策略，以支持將關節鏡下交付納入MACI批准的標籤。具體地説，在與FDA進行C型會議後，我們打算啟動一項人為因素驗證研究，結合已發表的文獻，支持擴大MACI的標籤，將MACI用於治療膝關節軟骨缺陷的關節鏡下給藥包括在內，並預計在2024年加速推出關節鏡MCI的潛在商業應用。根據進行的市場研究結果，我們認為增加關節鏡下進行MACI的選擇可能會導致進行MACI的外科醫生數量和美國每年進行的MACI手術的數量顯著增加。這一評估進一步得到了歐洲和澳大利亞的研究的支持，這些研究比較了關節鏡下的maci和開膝入路，這些研究表明，關節鏡下植入的maci侵入性更小，潛在地導致手術時間更短，術後疼痛更少，手術部位發病率更低。, 以及更快的手術恢復。另外的研究還表明，在兩年的時間裏，接受關節鏡檢查的患者的臨牀和放射學結果有所改善。
我們還在評估為踝關節軟骨損傷患者提供MACI治療的可行性和潛在的市場機會。我們認為，這種潛在的生命週期增強和MACI適應症的擴展將需要進行額外的關於該產品在腳踝上使用的隨機臨牀試驗。我們預計將在2023年上半年從FDA獲得IND前的建議，以討論治療腳踝軟骨缺陷的MACI開發計劃。根據2021年的一項外部市場研究，美國每年約有16.5萬名患者接受腳踝表面重塑手術。在這些患者中，如果美國食品和藥物管理局批准了這一臨牀適應症，大約66,000名患者可能被認為是適合在腳踝進行MACI治療的。在這一數字中，大約有18,000名患者擁有較大的皮損，並有可能為MACI獲得保險授權。
伊壁鳩魯
Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代品，用於治療深度或全層燒傷，燒傷面積大於或等於TBSA的30%。燒傷影響的皮膚表面的範圍通常指的是燒傷面積的百分比。Epicel是目前唯一獲得FDA批准的培養的自體表皮移植產品，可用於成人和兒童患者的大面積燒傷。
Epicel是通過分離和擴增角質形成細胞產生的，角質形成細胞是皮膚表皮或外層的主要細胞類型，最初是通過對患者健康皮膚進行小範圍活組織檢查獲得的。對於嚴重燒傷的患者來説，Epicel是一種重要的治療選擇，因為人們普遍認為這些患者需要基於角質形成細胞的上皮細胞，而且由於他們燒傷的嚴重性和程度，這些患者身體上剩下的健康皮膚通常很少，可以用來獲得基於角質形成細胞的上皮細胞進行自體移植。
Epicel是一種基於細胞的產品，由FDA的生物製品評估和研究中心(CBER)在醫療器械授權下進行監管。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的人道主義設備豁免(HDE)申請。HUD是一種用於治療疾病或疾病的設備，在美國每年影響不到8000人。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。如果FDA確定平顯設備符合資格標準，則允許以盈利為目的銷售平顯設備
只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分發數量(“ADN”)。ADN的定義是每年治療美國8000人的合理所需設備的數量。
2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，以修改Epicel的標籤使用適應症，以專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還規定，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關，該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準護理的結果。由於標籤的變化，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受到HDE利潤限制。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的ADN數量為360,400，這大約是2022年移植物銷售量的40倍。我們的燒傷護理現場團隊目前由大約22名人員組成，分別擔任客户經理或銷售代表的職務，以及由全國銷售部副總裁領導的兩名區域經理。
伊壁鳩魯的市場機遇
在美國，每年有超過4萬人因燒傷而住院。這些患者中約有1500人接受了燒傷面積超過30%的治療，這是Epicel的標籤適應症。目前，這一羣體的死亡率約為34%，部分原因是由於缺乏剩餘的健康組織用於採集自體移植物，無法快速閉合傷口。儘管年齡不同，但典型的Epicel患者很年輕，曾因各種職業、家庭或車輛事故而遭受過全面燒傷。許多最嚴重的燒傷患者被送往全美約140個專門的燒傷中心之一進行急救。雖然平均每家急性護理醫院每年因燒傷入院的人數不到3人，但這些專門的燒傷中心平均每年有200多人入院。
關於臨牀需求，我們認為，由於在我們購買該產品之前缺乏持續的宣傳和教育努力，Epicel一直未得到燒傷中心的充分利用。我們預計Epicel的效用將繼續增長，因為商業和醫療努力適當地致力於該產品和使用它治療患者的燒傷中心。
由於嚴重燒傷的低發生率和零星性質，Epicel的收入在每個季度之間具有內在的變異性，不表現出顯著的季節性。在過去的四年裏，一個季度的銷量從最高的37%到最低的17%不等。季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。
NexoBridge
我們的商業產品組合現在包括NexoBrid(anacaulase-bcdb)，這是一種含有蛋白水解酶的植物藥物產品，於2022年12月28日獲得FDA批准，用於去除成人深度部分和/或全部熱燒傷的焦痂。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。
燒傷患者的治療路徑通常由患者燒傷的最終大小和深度決定。任何面積的全層燒傷和超過10%創面面積的部分燒傷的患者最常被轉移到專門的燒傷中心。這些類型的燒傷會損害皮膚的表皮和真皮層，需要移除受損組織或焦痂，然後移植創面以實現傷口閉合。早期去除焦痂和燒傷評估是治療燒傷患者的關鍵第一步。早期去除焦痂可以幫助減少炎症，減緩或阻止燒傷進展，減少感染和膿毒症的可能性。焦痂的手術切除，包括將燒傷組織切開，直到達到健康組織，目前是去除焦痂的標準護理。然而，這種手術有侷限性，因為手術切除是非選擇性的，可能會導致疼痛、失血和健康組織的喪失。目前，也存在一些非手術方法來去除焦痂，這些方法的療效有限，而且還沒有顯示出減少手術去除焦痂的必要性。
在治療深度和/或全層燒傷的患者中，NexoBrid的工作是在大約四個小時的過程中選擇性地降解焦痂，同時保留活組織。NexoBrid可以通過一系列步驟在患者牀邊的兩種不同應用中應用於高達20%的體表面積。首先，對燒傷創面進行廣泛換藥時實行的疼痛管理，清潔創面，在治療區域塗抹浸泡了抗菌溶液的敷料，並創建凡士林軟膏屏障。然後將NexoBrid凍乾粉與凝膠載體混合並塗抹在傷口上。塗抹薄膜敷料後，將NexoBrid放在原地四個小時，然後用無菌鈍邊工具颳去溶解的焦痂。
NexoBrid的市場機遇
我們相信NexoBrid有潛力改變住院燒傷患者去除焦痂的護理標準，並治療一個重要的潛在市場。關於NexoBrid，在美國每年住院的大約40,000名燒傷患者中，大多數，超過30,000人，將需要一定程度的焦痂去除。NexoBrid的FDA批准也擴大了我們的燒傷護理特許經營權的總目標市場，這將使Vericel能夠治療比單獨使用Epicel更多的住院燒傷患者。我們目標市場的擴大支持了更廣泛的商業足跡，我們相信，這一更大的語音份額可能有助於推動NexoBrid使用量的增加以及整個燒傷護理領域Epicel意識的提高。在NexoBrid的批准下，我們正在進行該產品的跨職能商業發佈活動，包括教育、培訓和參與活動，以及部署更多的NexoBrid客户經理。
NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點進行。NexoBrid製造過程中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿酶的供應，都是從臺灣獲得的。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
根據我們現有許可協議的條款，在FDA批准NexoBrid之後，MediWound將BLA轉讓給Vericel，自2023年2月20日起生效。MediWound和Vericel將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。NexoBrid在北美的開發將包括2023年與FDA討論補充血乳酸的要求，以將NexoBrid的適應症擴大到包括兒科患者。根據我們與MediWound的許可協議，NexoBrid自2020年起根據緊急使用授權為BARDA製造。根據BARDA與MediWound的協議條款，未來可能會為BARDA生產更多數量的NexoBrid。
生產
單元製造和單元生產組件
我們的電池製造工廠位於馬薩諸塞州劍橋市，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。劍橋工廠還設有我們的研究和開發部門，負責過程開發、釋放分析開發以及站點和部門之間的技術轉讓。
研究與發展
我們正在進行的大部分研究和開發活動都集中在探索提高我們為患者高效生產高質量細胞治療產品的能力的方法上。我們已經對Epicel和Maci製造中使用的細胞培養過程進行了深入的分析，並確定了幾個潛在的改進領域。因此，我們的研發計劃專注於我們所有產品的工藝開發的許多方面，包括但不限於組織採購和加工、細胞培養表面和培養基改性以及其他工藝效率。
專利和專有權利
我們的成功在一定程度上取決於我們以及我們未來的許可方為我們的產品和工藝獲得專利保護的能力。
作為從賽諾菲收購細胞治療和再生醫學(“CTRM”)業務的一部分，我們收購了一個跨國知識產權，其中包括與軟骨細胞植入物相關的專利和專利申請，以及與確定用於生產軟骨細胞植入物的細胞培養中的軟骨細胞存在相關的技術。儘管我們沒有任何與Epicel相關的專利或專利申請，但許多工藝和技術都是商業祕密，如果沒有大量的投資和時間，將很難複製。我們擁有針對用於生產MACI和Carticel的細胞培養中軟骨細胞存在的確定方法的專利，這些專利將於2029年10月在美國到期，在國外將於2028年4月到期。我們在美國有一項針對與Maci相關的設備的專利，將於2033年11月到期，在歐盟有一項專利將於2034年11月到期。
作為一種生物，MACI有權獲得12年的數據獨佔權，直到2028年12月13日，從其批准之日起計算。當這些專利和數據獨佔權到期時，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少。
自2019年以來，我們與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。當我們在2023年將NexoBrid商業化時，我們將需要遵守此類協議的條款，以維護我們對此類專利的權利。
我們保護所有權的努力還包括我們對商業祕密和專有技術的依賴，我們試圖通過保密協議在一定程度上保護這些祕密和專有技術。我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。我們還要求任何將接收我們機密信息的公司簽署保密協議或材料轉移協議。就僱員、顧問和承包商而言，協議一般規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明都應作為Vericel的專有財產轉讓給我們。
見“政府監管--產品審批”和“風險因素”- 與知識產權有關的風險，“ 有關更多信息，請參見下面的。
我們還擁有一個廣泛申請的商標組合，註冊了Maci和Epicel。
銷售和市場營銷
MACI、Epicel和NexoBrid是專注於醫生和機構呼叫點的專業產品。MACI銷售組織由九個地理區域的大約75名聯合修復地區經理組成。這些聯合修復區域經理由九名區域銷售總監管理，最終由MACI全國銷售部的總裁副經理監督。目前的目標受眾是一組集中的(約5,000人)運動醫學和普通整形外科醫生及其工作人員。
大多數私人支付者都有一項醫療政策，涵蓋了MACI的治療，而前30名最大的商業支付者一般都有一份針對MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准醫療保險政策的私人付款人，對於醫學上合適的病例，我們也往往會根據具體情況獲得批准。
我們與兩家專業藥店--Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)簽約，以保留最終客户的信用和收款風險的方式分銷Maci。根據這些協議，Orsini和Allcare都是MACI的非獨家專業藥房提供商，我們向這兩家專業藥房支付MACI分配給每個患者的費用。此外，我們將MACI直接出售給DMS製藥公司(“DMS”)，用於在軍事治療設施接受治療的軍事患者，或根據合同費率直接銷售到設施。
在獲得NexoBrid的批准後，我們正在將支持我們燒傷護理特許經營權的現場力量擴大到大約22人，他們將擔任客户經理和銷售代表的角色。這些人中的某些人將專門負責NexoBrid的商業化。燒傷護理專營權由兩名區域經理領導，由全國銷售副總裁總裁領導。美國大約有140個專門的燒傷中心，這些機構中的一部分定期治療大面積燒傷患者。因此，以相對較小的銷售團隊到達目標中心是可行的。我們根據批准的合同或與醫院簽訂的適用採購訂單中規定的合同費率，將Epicel直接銷售給醫院和燒傷中心。
政府監管
我們的研發活動以及我們產品的製造和營銷都受美國和其他可能銷售我們產品的國家的政府機構的法律和法規的約束。具體地説，在美國，FDA對藥品、生物製品和醫療器械進行監管，並要求新產品獲得批准或許可，以確保這些產品的安全性和有效性。其他國家的政府對測試和營銷也有類似的要求。在美國，除了符合FDA的規定外，我們還必須遵守其他聯邦法律，如《職業安全與健康法》和《環境保護法》，以及某些州的法律。
一些用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織產品僅作為人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(“hct/Ps”)進行管理，不需要
FDA的上市前審查。如果這些細胞或組織產品不符合FDA僅作為HCT/P進行監管的要求，則需要FDA進行上市前審查和營銷授權。自從細胞治療產品最初推出以來，非HCT/P細胞治療產品所需的營銷授權的類型已經發生了變化。Epicel於2007年被FDA的設備和放射健康中心批准為HDE醫療設備，但現在根據相同的醫療設備法規受到CBER的監管。MACI於2016年獲得批准，由CBER作為一種聯合細胞治療/設備產品進行監管，並要求獲得批准的BLA才能在美國上市。NexoBrid作為一種植物蛋白生物受到FDA藥物評估和研究中心(CDER)的監管，與其相關的BLA於2022年12月28日獲得FDA的批准，為營銷和商業化鋪平了道路。這些產品的商業生產需要在FDA註冊的設施中進行，符合cGMP對生物製品的要求。
監管流程
FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FFDCA)和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。獲得新生物製品的BLA批准是一個漫長的過程，從新產品的開發到臨牀前和臨牀試驗。這一進程需要數年時間，並且需要花費大量資源。不能保證我們目前或未來的候選產品最終會獲得批准。
FFDCA、PHSA和其他聯邦和州法規管理我們產品的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、批准、分銷、使用、不良事件報告以及廣告和促銷。違反適用要求可能導致民事處罰、召回、禁令或扣押產品、政府拒絕批准我們的產品批准申請或允許我們簽訂政府供應合同、撤回先前批准的申請和刑事起訴。
產品審批
為了獲得FDA對新生物製品的許可或批准，贊助商必須提交安全性、純度和效力或有效性的證明。在大多數情況下，這樣的證據需要廣泛的非臨牀(也稱為臨牀前)、動物模型研究和人類受試者良好控制的臨牀試驗。FDA測試、準備必要的申請和處理這些申請的費用很高，可能需要幾年時間才能完成，而且可能會產生不確定的結果。FDA的監管審查和批准過程很複雜，可能會導致要求提供更多數據、增加開發成本和延遲上市時間，或者它們可能會完全阻止我們將新產品推向市場。FDA還可能要求上市後研究以及風險評估和緩解策略(“REMS”)作為批准條件。如果實施這些要求，由於複雜的分銷和受限的商業運營，將增加遵守監管的成本和銷售成本。如果沒有保持對適用法規的遵守，或者在商業化後的常規安全監測中發現安全問題，可能會撤回產品批准。
FDA需要進行充分和良好控制的臨牀研究才能批准BLA。要在美國進行臨牀試驗，研究贊助商必須在開始人體臨牀試驗之前提交研究新藥(IND)申請，包括研究方案。提交必須有數據支持，通常包括非臨牀、製造和實驗室測試的結果。非臨牀試驗的實施必須符合良好的實驗室操作規範以及適用的cGMP要求。長期的非臨牀試驗，如動物生殖毒性和致癌性研究，如有必要，將進行，其結果將與IND一起提交，以支持為支持未來的BLA而進行的臨牀研究。在IND首次提交後，FDA有30天的時間審查申請，並提出安全性和其他臨牀試驗問題。如果在這段時間內沒有提出問題或反對意見，研究產品的臨牀試驗可以根據提交給FDA的方案和機構審查委員會(“IRB”)對將進行研究的每個臨牀地點的批准開始。議定書修正案需要在實施之前提交併得到IRB和/或FDA的批准。我們最近與FDA討論了一項非臨牀監管策略，以支持將關節鏡下交付納入MACI批准的標籤。具體地説，在與FDA進行了C型會議後，我們現在正計劃啟動一項人為因素驗證研究，結合已發表的文獻，以支持擴大MACI的標籤，將MACI用於治療膝關節軟骨缺陷的關節鏡下給藥包括在內, 我們現在預計在2024年加速潛在的關節鏡MCI的商業推出。臨牀研究也可以在美國以外的地方進行，有沒有美國IND都可以。然而，臨牀試驗申請(“CTA”)或IND必須提交給當地主管監管機構才能開始進行人體臨牀試驗。CTA具有與IND類似的數據要求，包括需要IRB和/或道德委員會對調查方案的批准。
Maci和NexoBrid作為生物製品受到FDA的監管。對於被監管為生物製品的產品，FDA要求：(I)非臨牀動物試驗，以確定啟動人體臨牀試驗的安全性概況和/或起始劑量；(Ii)向FDA提交IND申請，該申請必須在啟動人體臨牀試驗之前生效；(Iii)充分和受控的臨牀試驗，以證明該產品用於預期用途的安全性、純度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)審查和批准BLA，包括FDA對生產生物製品或生物製品成分的設施進行的許可證前檢查。
為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，有時可能會重疊：
•第一階段--對生物製品進行安全性和耐受性的初步測試。在生物製品和嚴重或危及生命的疾病的情況下，最初的人體測試通常在健康的患者中進行。這些試驗也可能提供有效性的早期證據。
•第2階段-這些試驗在目標人羣中有限數量的受試者中進行，以確定安全有效的劑量，以便在第3階段進行評估，並確定可能相關的不良反應和安全風險。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。
•第三階段-第三階段試驗是為了提供臨牀療效的證據，並在多個臨牀試驗地點進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、效力和安全性。第三階段研究是在獲得初步證據表明產品的有效性後進行的，目的是建立研究產品的總體益處-風險關係，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。
批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗可能被FDA要求作為批准的條件，並用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的信息和數據，特別是用於長期安全隨訪。FDA有明確的法定權力要求上市後的臨牀試驗來解決安全問題。所有這些試驗都必須按照良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行，以保護人類受試者的健康和安全，並使數據被認為是監管目的的可靠數據。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給國際藥品監督管理局。對於嚴重和意想不到的不良事件；來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現表明對人類受試者有重大風險；或任何臨牀上嚴重的可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。
第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會成功完成，也可能不會在任何指定的時間段內完成，或者根本不會完成。監管機構、數據安全監測委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在某些情況下，在臨牀試驗中研究的未經批准的藥物可能會提供給個別患者。根據第21條ST根據2016年12月簽署成為法律的《世紀治療法》或《治療法》，針對嚴重疾病或疾病的未經批准的研究藥物的製造商必須公開並隨時可用，例如通過在其網站上張貼其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究藥物的請求的政策。這一要求適用於啟動研究藥物的2期或3期試驗。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來病原體的風險，《公共衞生服務法》強調
對屬性不能精確定義的產品的製造控制。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在完成所需的臨牀測試後，將準備一份BLA並提交給FDA。在產品開始在美國上市之前，FDA需要對BLA進行審查和批准。BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品質量和製造相關的數據彙編，包括證明產品的安全性、純度和效力或有效性的化學、製造和控制信息。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律，提交大多數BLAS需要繳納申請使用費，以及每年可能總計數百萬美元的處方藥產品計劃使用費；這些費用通常每年都會增加。
FDA自收到BLA之日起有60天的時間根據該機構關於申請足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定申請是否將被接受提交。一旦申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意審查BLAS的某些績效目標，包括在申請被接受備案之日起10個月內審查90%的標準BLAS。儘管FDA經常達到其用户費用績效目標，但FDA可以根據需要延長這些時間線。FDA通常將新生物製品的申請，或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，作為許可證前檢查的一部分，FDA通常會檢查生產生物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非它證實符合cGMP要求令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該生物是安全、純淨和有效的，或有效的，用於其預期用途。
對於某些產品，如果製造商不遵守良好組織實踐(GTP)要求，FDA法規中規定了GTP要求，則FDA也不會批准該產品。GTP要求管理用於生產HCT/Ps的方法以及用於製造HCT/Ps的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸液或轉移到人體受者體內的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。為了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
在FDA對BLA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信意味着BLA將不會以目前的形式獲得批准，並概括地概述提交文件中的不足之處。完整的迴應可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。該機構一般會在兩個月或六個月內審查這類重新提交的材料，具體取決於重新提交材料中包含的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證，如果監管要求得不到滿足，該機構可能會拒絕批准BLA。
批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。生物製劑的批准可能比申請中要求的限制要多得多，包括對特定疾病和劑量或使用適應症的限制，這可能會限制該產品的商業價值。FDA還可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求REMS幫助確保生物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、分配控制、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求或對生物學的配套診斷的使用可能會對生物學的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，作為批准的條件之一，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測生物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。
根據目前的要求，生產用於商業分銷的生物製品的設施必須在FDA註冊。除了臨牀前研究和臨牀試驗外，BLA還包括對製造過程中涉及的設施、設備和人員的描述。生物製品許可證是產品的批准，是在對申請人的設施進行檢查的基礎上發放的。這種檢查的主要重點是遵守cGMP，以及工廠根據BLA在工廠持續生產產品的能力。如果FDA發現檢查結果不令人滿意，它可能會拒絕批准BLA，導致產品生產和商業化的延遲。
美國對組合產品的監管。
某些產品可能由通常由不同類型的監管機構監管的成分組成，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：
•由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產；
•兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單位，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品；
•單獨包裝的藥品、器械或生物製品，根據其研究計劃或擬議的標籤，僅擬與經批准的、單獨指定的藥品、器械或生物製品一起使用，而兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在提議的產品獲得批准後，核準產品的標籤將需要改變(例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑或劑量的重大變化)；或
•任何單獨包裝的研究用藥物、裝置或生物製品，根據其建議的標籤，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。
根據FFDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。這一決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果設備-生物組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物製品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。
加速批准再生性先進療法
作為治癒法的一部分，國會修訂了FFDCA，為再生先進療法創建了一個加速批准的途徑，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。再生性先進療法不包括僅根據《公共衞生服務法》第361條和21 CFR第1271條規定的那些Hct/P。這項新計劃旨在促進再生先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。贊助商可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間將一種藥物指定為再生性高級療法。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。用於再生性先進療法的新藥申請或血乳酸可能有資格優先通過有可能預測長期臨牀益處或依賴於從大量站點獲得的數據的代理或中間終端進行審查或加速批准。具有再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號的療法將有資格通過以下途徑獲得加速批准：
(I)合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點；或
(2)依賴從數量可觀的地點獲得的數據，包括酌情擴大到更多地點。
RMAT指定的另一個好處是，它創建了滿足批准後要求的選項，超出了標準的受控臨牀試驗。可通過以下方式滿足審批後要求：
•臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；
•收集更大的驗證性數據集；或
•在批准治療之前，對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。
最後，該指定還包括與FDA的早期互動，以討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。
人道主義設備豁免
除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要根據FFDCA第510(K)條提交的上市前通知確定實質等價性，或批准上市前批准申請(“PMA”)。FDA為某些設備的開發提供了激勵，這些設備旨在通過治療或診斷每年在美國影響或表現為不超過8000人的疾病或疾病來造福患者。這些設備獲得HUD指定，並可能有資格根據HDE申請獲得市場批准。HDE申請是尋求豁免有效性要求的上市前批准申請，否則該申請將適用於該申請。FDA對HDE申請的批准授權申請者銷售該設備。
為了獲得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申請。HDE申請在形式和內容上與PMA申請相似，因為申請人必須證明合理的安全保證，但在HDE申請中，申請人要求豁免PMA要求證明合理的有效性保證。HDE應用程序不需要包含科學有效的臨牀調查結果，證明該設備對其預期目的有效。然而，申請必須包含足夠的信息，以便FDA確定該設備不會構成不合理或重大的疾病或傷害風險，並且考慮到當前可用的設備或替代治療形式的可能風險和好處，對健康的可能益處大於使用該設備可能造成的傷害或疾病風險。此外，申請者必須證明沒有類似的設備可用於治療或診斷疾病或疾病，並且他們不能以其他方式將設備推向市場。
除非在某些情況下，根據HDE批准的HUD的銷售價格不得超過設備的研發、製造和分銷成本(即，盈利)。根據經《食品和藥物管理局安全與創新法》(“FDASIA”)修訂的當前人類健康教育條款，如果設備旨在治療或診斷在兒科患者或兒科人羣中發生的疾病或疾病，並且這種設備被標記為用於兒童患者或發生該疾病或疾病的兒科人羣，則該設備在獲得人類健康教育批准後有資格出售以牟利；或用於治療或診斷不發生在兒科患者中的疾病或狀況，或發生在兒科患者中的數量使得為這些患者開發該設備是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過該設備的年分發數量(ADN)，HUD就可以在獲得HDE批准後進行盈利銷售。如果日曆年分發的設備數量超過ADN，HDE的持有者必須立即通知FDA。ADN由FDA確定：(I)當機構批准最初的HDE申請時，或(Ii)當機構批准在FDASIA頒佈之前批准的HDE的HDE補充劑時，如果HDE持有人尋求基於盈利資格標準的確定，並且FDA確定HUD符合資格標準，則ADN由FDA確定。
FDA審批後要求
要基本遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規，需要花費大量的時間和財力。嚴格和廣泛的FDA對生物製品和
設備在批准後仍在繼續，特別是在cGMP方面。對於我們商業化或可能商業化的任何產品，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方製造或供應我們製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備、測試和其他材料。關於NexoBrid，我們將依靠MediWound為製造和製造產品採購耗材，以支持我們在美國的商業化努力。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文檔的維護。我們不能確定我們、MediWound或我們現在或未來的供應商是否能夠遵守cGMP和其他FDA的法規要求。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、監測和報告不良反應、報告最新的安全和功效信息、定期報告要求以及遵守電子記錄和簽名要求。同樣，設備也有許多上市後的要求, 包括醫療器械報告法規，要求製造商在設備可能已導致或促成死亡或重傷或故障的情況下向FDA報告；以及更正和拆卸報告法規，要求製造商在進行現場更正和產品召回或移除時向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FFDCA的行為。此外，設備必須符合FDA質量體系法規(QSR)中規定的cGMP要求，包括投訴處理以及糾正和預防措施。
在BLA獲得批准後，生物製品也可能需要正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。
我們或我們的供應商發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁和負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、吊銷執照、撤回批准、臨牀持有、警告或未命名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
生物製品和醫療器械製造商以及參與生產和分銷經批准的生物製品和器械的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其設施，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准，但某些例外情況除外。對於在美國以外製造的產品，如果不符合適用的法規要求，包括cGMP，可能會導致FDA將製造設施置於進口警報狀態，這意味着在不符合法規要求的情況得到糾正並達到FDA滿意之前，該產品不能進口到美國。
兒科研究公平法
根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，聲稱新適應症的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品對所有相關兒科亞羣聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣、新產品、新適應症或新劑型的劑量和給藥。PREA的目的是迫使其產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品，而不是忽視成人適應症的兒科適應症，這些適應症可能在經濟上更可取。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。根據其條款，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的生物製品，除非FDA發佈法規另有規定。因為FDA沒有發佈任何這樣的規定，所以申請銷售孤兒指定適應症的產品不需要提交兒科評估，並且豁免
目前並不需要。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何應用程序可能仍然需要進行兒科評估，才能將相同的產品用於非孤兒適應症。
美國專利期限恢復與市場排他性
根據FDA批准我們當前或未來候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。專利期限恢復可以補償在產品開發和監管審查過程中損失的時間，方法是為涵蓋新產品或其使用的專利返還長達五年的專利壽命。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復的期限一般是從IND的生效日期(在專利發佈之後)到BLA提交日期之間的時間的一半，加上從BLA提交日期到該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限被縮短。只有一項適用於經批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期前提交。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局(PTO)的批准，並與FDA協商。
生物製品可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。這種為期六個月的獨家經營權，從其他獨家保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”，在自願完成兒科研究的基礎上授予。
生物仿製藥
患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案(“ACA”)，包括2009年的生物製品價格競爭和創新法案。該法案建立了一條批准途徑，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。生物仿製藥是指與先前批准的生物製品或“參比產品”“高度相似”，並且通過分析研究、動物研究和臨牀研究表明，生物相似產品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異的生物製品。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可在先前給藥後更換生物相似產品和參考生物產品，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而降低療效的風險。從參考產品首次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的獨家經營權。
廣告與促銷
FDA密切監管生物製品和設備的審批後營銷和促銷，包括通過標準和法規對涉及互聯網的直接面向消費者的廣告和促銷活動進行監管。該機構還禁止對生物製品和設備進行標籤外推廣，並對行業贊助的科學和教育活動提供指導，以確保這些活動不是促銷活動。我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，並以其他方式得到充分證實。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳和重大處罰，包括髮出無標題或警告信，指示公司糾正與FDA標準的偏差，糾正廣告，FDA預先批准未來的廣告和促銷材料，禁令，以及聯邦和州的民事和刑事調查和起訴。
雖然醫生可以自由開出FDA批准使用的任何產品，但公司只能聲稱與FDA批准或許可一致的生物製品或設備的安全性和有效性，並且公司只能針對FDA批准或批准的特定用途和治療方法積極營銷和推廣生物製品或設備。對於BLAS，對批准的申請中確立的一些條件進行更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的BLA或BLA補充劑並獲得FDA批准才能實施更改。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時相同。同樣，對批准或批准的設備的更改可能需要FDA的上市前審查。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物製劑的成本將從此類藥物或生物製劑的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。 在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定生物藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性很可能與從參考產品第一次獲得許可時起獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不阻止FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的生物製劑，或針對不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。
其他醫保法
在美國，生物製品和器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他聯邦、州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目必須符合FFDCA、修訂後的反回扣法規、修訂後的虛假索賠法案、根據健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
如上所述，在美國，我們受到與醫療保健“欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及其他州和聯邦法律法規。反回扣法規規定，包括醫療器械或生物製品製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導業務推薦的報酬，包括購買或訂購根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可以支付的物品，都是非法的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州也通過了類似於《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。由於這些聯邦和州反回扣法律的廣泛性，以及該領域其他法律或法規變化的可能性，我們的銷售和營銷實踐以及/或我們與醫生的關係可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會對我們造成傷害。由於我們將可根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們制定並維護了一項全面的合規計劃，該計劃建立了內部控制，以促進我們遵守規則和計劃要求。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括醫療器械或生物製品)的索賠，以向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)付款。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任。此外，我們與產品批發商或估計零售價的報告、用於計算醫療補助返點信息的價格的報告以及其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息以及產品的銷售和營銷相關的活動，都受到該法律的審查。例如，製藥公司已經根據聯邦虛假索賠法案被起訴，因為它們與藥品的標籤外促銷有關。對虛假信息的處罰
違反索賠法案的行為包括三倍於政府實際遭受的損害，加上對每個單獨的虛假索賠處以12,537美元至25,076美元的強制性民事罰款，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外，個人有能力根據聯邦虛假申報法提起訴訟，某些州也以聯邦虛假申報法為藍本制定了法律。
1996年的聯邦《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人故意和故意執行或試圖執行計劃，以欺詐任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或使任何重大虛假，虛構，或與提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務有關的欺詐性陳述或陳述；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂，或HITECH及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，該規則對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理人提出要求，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別健康信息相關的個人可識別健康信息，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。其中許多法律對於遵守這些法律所要求的內容含糊不清。此外，《患者保護和平價醫療法案》的一項條款，即陽光法案，要求生物製品製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士)轉移價值。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行動可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。
國際規則
除了美國的法規外，外國還有各種法規管理臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。上市授權審批流程和要求因國家/地區而異，審查時間可能比FDA批准的時間長或短。
歐盟藥品立法要求歐盟的營銷授權持有者(“MAH”)遵守作為與歐洲藥品管理局(“EMA”)內的兒科委員會(“PDCO”)商定的授權後承諾而實施的“兒科研究計劃”(“PIP”)，並在初始市場授權後五年內進行初步許可證續期程序。就因歐洲製造設施關閉而被暫時吊銷許可證的MACI而言，這將需要在適用的續展期限於2018年6月結束之前，對符合歐盟規定的cGMP製造設施進行註冊、資格認證和批准。然而，我們在到期之前沒有采取這樣的行動，因此歐盟對MACI的營銷授權於2018年6月到期。
藥品承保和報銷
在美國和其他國家，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方支付者的報銷情況，這些支付者包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效和醫學上必要的；(Iii)適合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。對於我們的產品，可能沒有足夠的第三方報銷，使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大醫療服務的普及。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。特別是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了公法117-169，俗稱2022年《降通脹法案》，顯著影響處方藥成本和定價。更具體地説，愛爾蘭共和軍首次允許政府與某些“精選藥品”的製造商直接談判藥品價格，為價格漲幅快於通貨膨脹率的聯邦醫療保險藥品創造通脹回扣，基準為2021年，並以重大方式重組聯邦醫療保險處方藥(D部分)計劃。衞生與公眾服務部正在努力實施這些變化，並就如何應用這些變化提供必要的細節和明確性。一旦實施，愛爾蘭共和軍的藥品價格談判和通脹回扣條款可能會對我們收到的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響。
鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，並於2022年10月14日再次簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；(Ii)支持制定公共醫療保險方案，以及(Iii)採取進一步措施，降低藥品價格，超過國會在愛爾蘭共和軍批准的變化。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。
340億美元的藥品定價計劃已經發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商向某些醫療機構出售的藥品的價格設定了上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年(以及2020和2021年晚些時候)特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。雖然美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於2020年7月31日推翻了地區法院的裁決，但美國最高法院推翻了哥倫比亞特區巡迴法院的裁決，裁定部長無權為SCOD(通過340B計劃購買的和未通過340B計劃購買的SCOD)設定兩種不同的費率。此案於2023年1月10日發回CMS，以確定2018-2021財年支付不足的藥品索賠的適當付款補救措施。然而，目前尚不清楚這些發展如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。
美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的限制
准入和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
軟骨修復和燒傷治療的競爭環境
生物技術和醫療器械行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。我們的競爭對手包括大型跨國醫療設備公司、製藥公司、生物技術公司(加工和分銷人體組織以及人類組織衍生產品或組織庫的公司)，以及在組織工程、再生醫學、整形外科和神經醫學領域運營的幹細胞公司。這些公司中的許多都是老牌的，擁有比我們多得多的技術、研發、財務以及銷售和營銷資源。此外，我們的許多較小的潛在競爭對手已經與較大的、成熟的行業競爭對手建立了戰略合作、合作伙伴關係和其他類型的合資企業，這些競爭對手為這些公司提供了在我們目前正在追求的技術和治療領域的潛在研發和商業化優勢。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也在開展和資助研究活動，這些活動可能會產生與我們正在商業化的產品直接競爭的產品。此外，這些競爭對手中的許多人可能能夠獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，並在我們之前開始他們的產品的商業銷售。
對於被診斷為軟骨缺陷的患者，有幾種治療方案，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，骨髓刺激技術，如微骨折，對於較小的軟骨損傷，自體骨軟骨移植或同種異體軟骨衍生組織產品，對於較大的損傷，同種異體骨軟骨移植，以及自體軟骨細胞植入(例如，MCI)。
在美國，治療MACI的主要競爭療法是微骨折和同種異體骨軟骨移植。微骨折是一種微創手術，可以在最初的關節鏡檢查過程中進行，涉及在底層骨骼上造成微小骨折，允許骨髓進入缺損處。這種治療最終會形成一種被稱為纖維軟骨的較弱形式的軟骨，這種軟骨可以提供短期的緩解，但在較大的缺陷中分解的風險很高。這種治療有時會增加同種異體移植衍生產品，如BioCartilage®(由Artherx，Inc.發行)，Cartiform®(由Osiris Treateutics，Inc.製造，Artrex，Inc.經銷)和前軟骨症®(由Stryker Corporation發行)。此外，CartiMax®(由ConMed公司發行)是一種可用於治療某些軟骨缺陷的同種異體移植填充物。美國其他有競爭力的治療方法包括一種青少年供者衍生的同種異體移植產品DeNovo®NT由Zimmer Biomet Holdings，Inc.銷售。同種異體骨軟骨移植程序涉及從已故捐贈者移植骨和軟骨。捐贈者的組織由許多組織庫處理，並由幾家公司分發。目前有多種其他軟骨修復技術正在臨牀和臨牀前研究中。透明脂糖®是一種可生物降解的透明質酸支架，與Anika治療公司正在開發的自體濃縮骨髓抽吸物結合使用。目前正在進行第三階段試驗，該試驗於2015年啟動。Agili-C®是一種從文石珊瑚中提取的非細胞雙相種植體，它被植入軟骨下骨中。2022年3月29日，Agili-C獲得了FDA的上市前批准，被指定用於治療國際軟骨修復協會(ICRS)III級或以上膝關節表面病變，總可治療面積為1-7釐米2適用於無嚴重骨性關節炎的患者。Agili-C是由總部位於以色列的私人持股公司CartiHeal開發的。2022年7月12日，Bioventus Inc.完成了對CartiHeal剩餘股份的100%收購，並於2022年12月開始商業分銷Agili-C。
MACI是美國市場上唯一獲得FDA批准的ACI產品。我們知道美國還有另一種ACI產品正在開發中，用於治療膝關節軟骨缺陷。2014年，Aesculap Biologics，LLC啟動了NOVOCART的3期試驗® 3D，一種生物設備組合產品，由種植在膠原支架上的自體軟骨細胞組成。這項試驗仍在招募患者。
嚴重燒傷的患者幾乎沒有永久皮膚覆蓋的選擇。如果有未受損的皮膚，可以考慮網狀中厚自體移植。然而，隨着TBSA燒傷百分比的增加，此選項變得不太可行。Epicel是一種潛在的救命藥物，是FDA批准的唯一適用於燒傷面積超過30%的患者的治療方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical，Inc.的ReCell®該系統適用於部分深度燒傷和全厚度燒傷，並與網狀中厚自體皮移植相結合。《Recell》 該系統是一種能夠現場製備自體上皮細胞懸浮液的設備，最常用於治療燒傷面積小於總體表30%的患者。一個Recell試劑盒可以治療大約10%的TBSA傷口。
NexoBrid是第一個在患有深度和全層熱燒傷的成人患者中顯示出快速和一致的焦痂清除的酶製劑。NexoBrid有一種新的作用機制，是唯一專門針對焦痂或不可存活組織的產品，因此可以保存活組織，並有可能將燒傷患者後續皮膚移植的需求降至最低。在美國，目前對深度部分和全層燒傷的焦痂去除的標準是手術切除，這可能導致活的和不活的組織都被切除。手術切除包括使用鋒利的工具或水外科手術，通過使用Versajet IITM水外科系統(Smith&Nephew，pl.)。其他非手術治療包括梭狀芽胞桿菌膠原酶軟膏(CCO/Santyl®)(Smith&Nephew，pl.)、抗菌劑(磺胺嘧啶銀)或水凝膠。在NexoBrid之前，儘管非手術清創劑的侵入性比手術切除小，但非手術清創劑通常被認為效率低下，可能導致較長的塌陷期，並有可能發展成肉芽組織，增加感染和疤痕形成。除NexoBrid外，CCO是美國唯一獲得FDA批准的酶法焦痂去除產品。
在基於細胞的治療的一般領域，我們可能會與各種公司競爭，其中大多數是專業醫療技術/設備或生物技術公司。其中一些公司，如Smith and Nephew，pl.，Artrex，Inc.和Zimmer Biomet Holdings，Inc.，與我們的公司相比，都是久負盛名的公司，擁有大量的技術和財政資源。然而，由於基於細胞的產品才剛剛成為可行的醫療療法，我們的許多潛在競爭對手都是規模較小的生物技術和特種醫療產品公司。
環境問題
在美國和我們運營的其他司法管轄區，我們遵守與保護環境、人類健康和安全有關的各種聯邦、州和地方法律法規。如果我們違反了這些法律法規，我們可能會受到監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。環境法律法規復雜，變化頻繁，並隨着時間的推移變得更加嚴格。監管格局在繼續演變，我們預計在不久的將來會出台更多監管規定。正在實施和審議法律和條例，以減輕主要由温室氣體排放造成的氣候變化的影響。我們的業務不是能源密集型的。因此，我們預計不會受到限制和交易制度或其他緩解措施的約束，這將對我們的資本支出、運營或競爭地位產生重大影響。我們相信，我們的業務目前在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日，我們僱傭了大約305名全職員工。我們的管理層和專業員工中有相當一部分曾在製藥、生物技術或醫療產品公司工作過。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，管理層認為與我們的員工關係良好。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們致力於我們員工、患者和醫療保健社區其他合作伙伴的健康和安全。我們致力於在整個組織範圍內促進安全意識和共同責任的環境，以最大限度地減少受傷、暴露或業務影響的風險。
對於當前的新冠肺炎疫情，我們實施並監督適當的安全協議、程序和培訓，這些協議、程序和培訓與適用的疾控中心指導以及州和地方規章制度保持一致，以便將新冠肺炎在我們團隊和社區中的傳播降至最低。
我們欣賞彼此的差異和優勢，併為自己是一個機會均等的僱主而感到自豪。我們重視背景和觀點的多樣性，我們的政策是，我們不基於種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人和退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律確立的任何其他受保護的特徵而進行歧視。
可用信息
有關Vericel的更多信息請訪問我們的網站www.vcel.com。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本年度報告。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。以下公司治理文件也張貼在我們網站的投資者關係部分：公司治理準則、商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、內幕交易政策、內部人士特別交易程序、董事會成員出席年會政策、董事提名政策、股東與董事溝通政策以及每個董事會委員會的章程。
第1A項。風險因素
彙總風險因素
以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的一些主要風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。下面將更全面地討論這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：
•當前和持續的新冠肺炎大流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和商業化努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度和年度的大幅波動。
•如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。
•我們可能無法有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模。
•我們可能無法以有效和高效的方式管理庫存，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。
•我們的產品和產品開發計劃基於新技術，具有內在的風險，這可能會降低獲得監管部門批准的機會，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
•我們可能無法籌集到所需的資金來開發和商業化我們未來的候選產品，或者以其他方式增長和擴大我們的業務。
•目前的金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。
•我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
•通貨膨脹壓力和我們對此的反應，以及其他不利的全球和地區經濟狀況、地緣政治事件和軍事衝突，如烏克蘭持續戰爭的影響。中國與臺灣之間的緊張關係，或以色列或整個中東地區敵對行動的升級，可能會繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性，並加劇通脹和供應鏈中斷。
•如果我們的製造設施被摧毀，或者我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。
•如果第三方，包括Matricel GmbH(“Matricel”)，未能生產或供應我們的MACI或Epicel電池製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，將損害我們的電池產品開發和商業化。
•由於我們的製造和供應鏈受到嚴格的監管，我們的第三方製造商，包括Matricel，未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們生產商業產品的能力，和/或導致產品受到限制或退出市場。
•在FDA於2022年12月28日批准NexoBrid的生物製品許可證申請(BLA)後，未能獲得NexoBrid的商業成功。
•NexoBrid在美國的最終商業推出時間在一定程度上取決於MediWound及時生產和供應足夠數量的NexoBrid以滿足客户需求的能力。如果MediWound無法按照其BLA批准的要求生產NexoBrid，或者遭遇供應鏈或其他中斷，可能會影響NexoBrid的商業成功。
•NexoBrid可能不會在美國以外的其他北美市場被批准用於治療嚴重燒傷，並且NexoBrid可能不會被獲得監管批准的市場接受。
•網絡安全事件可能導致機密數據丟失，導致補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護和隱私法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
•如果不能為我們的產品獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
•如果不能獲得和/或保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。
•任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求的變化都可能阻止、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。
•對我們的產品或未來的候選產品進行更改，包括為MACI開發關節鏡下輸送方法，以及使用MACI治療腳踝軟骨缺陷，可能需要監管部門的批准，這可能會導致更改的延遲，或者如果未獲批准，可能會阻止任何更改。
•如果任何聯邦或州機構認定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣或其他反賄賂法律，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。
•如果MediWound涵蓋NexoBrid的一系列專利和專有權利不能提供實質性保護，我們在NexoBrid方面的商業化努力可能會受到影響
•未來出售普通股可能會對這類股票的市場價格產生不利影響。
風險因素
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果發生這些風險中描述的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”以及本年度報告10-K表中其他部分所述的我們業務的風險。
與我們的運營相關的風險
當前和持續的新冠肺炎大流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和商業化努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研究、開發和商業化活動產生不利影響。例如，2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的傳播是一種大流行。這一流行病導致了全球範圍內的經濟衰退，以及金融市場的劇烈波動。自疫情爆發以來，由於美國各地定期取消或推遲選擇性MACI手術程序、人員短缺以及我們接觸客户的能力，我們每季度的業務結果都有很大的波動。
在疫情爆發之初，我們制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎病毒的傳播制定了保護措施。我們的工作場所保護計劃嚴格遵循疾控中心發佈的指導方針，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，我們成功地維持了我們的手術，併為有需要的患者提供了MACI和Epicel。儘管由於大流行的影響減弱，不再需要最初實施的大多數保護措施，但我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們未來可能會根據需要採取更多行動。
我們繼續生產MACI和Epicel，並在FDA於2022年12月28日批准提交的BLA後，開始努力在北美將NexoBrid商業化。我們保持着所有關鍵原材料的大量安全庫存，我們預計目前的全球供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造
MACI和Epicel的業務。此外，儘管我們沒有遇到材料運輸延遲的情況，但航空旅行的嚴重中斷可能會導致無法在適當的時間範圍內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。目前，我們不知道新冠肺炎對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的影響。隨着FDA最近批准NexoBrid，MediWound已經開始準備生產和供應足夠數量的NexoBrid，以滿足客户的需求。到目前為止，MediWound尚未表示預計大流行相關的中斷會影響其製造和供應NexoBrid的能力。
我們認為，由於新出現的變體或其他因素導致的新冠肺炎的復興可能會導致額外的中斷，可能會影響我們未來的業務和運營，包括公司人員為銷售、營銷、培訓和案例支持以及產品開發反饋而出差和接觸客户的能力受到間歇性限制、監管機構審批的延誤、產品開發工作的延誤以及政府額外要求或其他漸進的緩解措施，這些可能會進一步影響公司製造、銷售和支持使用我們產品的能力。如果與正在進行的新冠肺炎大流行的影響相關的任何風險發生，我們的臨牀前活動、臨牀開發進度、數據和時間表、商業化努力(包括任何潛在的銷售收入)、供應鏈連續性和一般業務運營可能會被推遲和/或受到實質性損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將因此受到影響。目前的大流行或未來的大流行對我們的業務和業務的影響程度將取決於未來的事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、旅行限制以及政府控制疫情或治療其影響的行動，這些都是高度不確定的，也不能有把握地預測。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度和年度的大幅波動。
我們的季度和年度運營結果可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種變化性可能會導致我們的股價波動，因為投資者和研究分析師對季度波動做出反應。此外，逐期比較我們的業務結果，特別是按季度進行比較，可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
可能影響我們經營業績的因素包括：
•新訂單的時間安排以及新訂單和上一年訂單的收入確認;
•我們客户的季節性購買模式;
•我們產品銷售的波動性；
•營收金額；
•競爭發展；
•我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷金額的變化；
•我們有能力供應和滿足客户對我們產品的需求；
•我們有能力增加對現有客户的銷售，特別是更大的客户;
•我們吸引新客户的能力;
•我們開發和實現市場採用我們的產品的能力;
•我們成功推出NexoBrid並將其商業化的能力；
•經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響；
•正在進行的新冠肺炎大流行的影響，或未來爆發的另一種高傳染性或傳染性疾病；
•客户需求變化導致利潤率下降或收入大幅波動;
•招聘人員的時間和成本以及第三方專業服務;等大筆費用
•基於股票的薪酬費用，隨着我們股票價格;的變化而變化
•供應鏈中斷或限制；
•外幣匯率波動;和
•未來會計公告或會計規則或我們會計政策的變化。
上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度運營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們在任何特定財政期間所取得的收入和利潤水平不會顯著低於其他可比較的財政期間。例如，新冠肺炎大流行造成的破壞已經影響了傳統的MACI活檢轉換為MACI植入物的速度。儘管我們最近看到了這一轉換率的穩定，但我們不能確定這一轉換率在未來將保持不變，或者是否會回到並可能超過歷史水平。如果轉化率下降，我們的收入增長可能會受到負面影響。此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對以下方面的預期
未來的收入。因此，如果未來的收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際業績未能滿足投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。
我們不能保證我們能夠有效地或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的業務在大規模運營層面上仍未得到證實，實際收入和運營利潤率，或收入和利潤率增長可能低於預期。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴大我們的生產能力或維持定價，我們可能無法實現預期的營業利潤率，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。例如，我們計劃轉移到更大的設施，以支持我們的潛在增長，但如果這種設施的建設和定製被推遲，我們滿足未來產品需求的能力可能會受到限制。增長還可能強調我們充分管理運營、產品質量、安全和合規的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，我們可能需要獲得額外的融資，這可能會增加債務或導致對股東的稀釋。此外，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。
如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在我們的單元製造過程中用於生產我們的市場產品的某些組件和其他材料的庫存的有效使用和計劃受到許多因素的影響，例如預測需求的有效性、準備生產以滿足需求的有效性、有效地滿足產品需求需求以及庫存中的材料過期。由於我們對第三方供應商的依賴，我們可能無法有效管理庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持現有庫存或有效管理庫存、控制過期庫存或保持足夠的材料庫存以滿足產品需求。最後，我們不能保證我們能將庫存成本控制在目標水平內。如果做不到這一點，可能會損害我們的長期增長前景。
我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。
在截至2022年12月31日的一年中，我們報告淨虧損1670萬美元。在此之前，除了截至2020年12月31日的年度，我們報告的淨收益為290萬美元，自成立以來，我們每年都發生淨虧損。截至2022年12月31日，我們累積了約4.0億美元的赤字以及1.395億美元的現金、現金等價物和投資。我們預計，銷售我們產品的現金和現有現金、現金等價物、投資和可用借款能力將足以支持我們目前的業務，至少在本年度報告10-K表格中包括的綜合財務報表發佈後的12個月內。
儘管我們相信我們可以在不需要籌集額外資本的情況下實現盈利，但由於與研發相關的持續費用、我們新公司總部和製造設施的建設以及與我們批准的產品繼續商業化相關的費用，我們在未來幾年可能會出現重大的運營虧損，儘管銷售額增加，利潤率提高。我們不能肯定地預測未來損失的存在或數額。我們維持盈利的能力將取決於但不限於增加我們現有產品的銷售額、提高毛利率、成功將新產品商業化、完成未來候選產品的開發、及時啟動和完成臨牀試驗、獲得監管批准、與第三方建立製造、銷售和營銷安排、維持關鍵製造組件的供應以及可能收購和開發額外的和補充的產品。因此，我們可能無法實現或維持盈利。
從長遠來看，我們可能需要籌集更多資金，以便繼續完成產品開發計劃和臨牀試驗，以獲得對我們未來候選產品的批准並將其商業化，或利用潛在的戰略機會。我們不能確定實際結果與我們目前的預測沒有實質性差異，也不能確定當前資本是否足以實現盈利，或者資金是否以有利的條件可用，如果有的話。一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：
•有能力保持我們的製造設施符合FDA的要求，包括建立和產品費用；
•保持來自美國和其他國家監管機構的良好營銷授權和許可證所需的要求；
•我們股票證券的流動性和市場波動性；
•監管和製造要求及不確定性；
•預見競爭對手的技術發展；
•我們的產品開發和產品生命週期管理措施的進度和程度；以及
•進行臨牀開發計劃所需的監管批准的速度和節奏。
我們的產品和產品開發計劃基於新技術，具有內在的風險，這可能會降低獲得監管部門批准的機會，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的產品受到與基於新技術的新產品開發相關的固有失敗風險的影響。我們療法的創新性質在產品開發和優化、製造、監管環境和新興監管、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰。治療方面的進展通常領先於制定和發佈管理指南和要求。缺乏針對新產品的既定先例和不斷演變的監管政策可能會對產品和臨牀開發構成重大挑戰，這可能會降低監管成功的機會。
我們的產品代表了市場可能無法理解或接受的新的治療類別。此外，我們產品的成功取決於醫學界更廣泛的接受程度。
雖然到目前為止，我們的產品在商業上取得了一些成功，但更廣泛的市場可能不會理解或接受我們的產品。我們的產品代表着新的療法或療法，並與其他公司製造和銷售的許多更傳統的產品和療法競爭。我們產品的性質在產品開發和優化、製造、法規和第三方報銷方面帶來了巨大的挑戰。因此，與傳統產品相比，我們現有產品的商業化和潛在新產品的開發路徑可能會受到更嚴格的審查。
市場對我們推出的或潛在的任何新產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
•我們產品的臨牀安全性和有效性，以及它們相對於其他治療方法的優勢；
•我們有能力向醫療保健提供者證明，我們的產品提供了比標準護理治療或其他競爭產品和方法更先進的治療方法；
•我們有能力就人體組織的自體使用對醫療保健提供者進行教育，以避免與人類胎兒組織和工程人類組織相關的倫理爭議產生潛在的混淆，並將我們與之區分開來；
•我們有能力教育醫療保健提供者使用酶製劑的益處和適當使用酶製劑來去除患有深度和全層熱燒傷的成年患者的焦痂；
•我們有能力教育醫療保健提供者、患者和付款人與我們的產品相關的安全性和不良反應；
•我們有能力滿足供求，培養一批熟悉並致力於使用我們產品的醫療專業人員；以及
•我們產品的成本效益以及政府和第三方付款人的報銷政策。
任何未來候選產品的市場接受度，如果獲得批准，將在它們推出後才能完全知道，可能會受到潛在糟糕的安全體驗以及其他類似產品和候選產品的記錄的負面影響。此外，市場對Epicel和Maci的持續接受，以及市場對NexoBrid的接受，以及未來可能獲得批准的任何候選產品，取決於我們努力教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的產品和候選產品的好處，並將需要我們提供大量資源。如果醫學界或患者不接受我們產品的安全性和有效性，可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於NexoBrid在FDA批准我們的生物製品許可證申請後，用於去除深度部分和/或全層熱燒傷成人焦痂的商業成功。
2022年12月28日，我們宣佈FDA批准了BLA，並批准NexoBrid用於去除成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。我們預計，我們的商業成功和未來與NexoBrid相關的收入將在很大程度上取決於醫學界是否接受NexoBrid作為嚴重燒傷患者的重要治療選擇，並最終成為去除焦痂的護理標準。美國醫學界是否接受NexoBrid和我們的其他產品將取決於我們是否有能力展示我們產品的長期臨牀性能、優勢和成本效益。此外，除其他因素外，是否接受用於去除焦痂的產品取決於醫學界對深度部分和/或全層熱燒傷成人去除焦痂的認識和教育水平，以及我們產品的存在、有效性和安全性。市場對我們產品或程序的接受和採用還取決於健康保險公司(包括聯邦醫療保險)對醫生和醫院使用我們產品的程序的報銷水平。涉及我們產品或類似產品的事件導致的負面宣傳可能會對我們產品的整體接受度產生重大不利影響。由於醫生在完成培訓所需的時間內缺乏參加培訓課程的意願，或者由於國家或機構對我們提供培訓能力的限制，可能會推遲市場接受。如果我們無法獲得和/或維持這種支持、培訓服務和協作, 我們為產品拓展市場的能力可能會受到影響，我們可能無法增加足夠的收入來實現或維持盈利，我們的業務和運營業績可能會受到嚴重損害。其他可能影響我們成功實現NexoBrid商業化的因素包括：
•我們和MediWound有能力招聘和留住足夠數量的具有適當專業知識和經驗的員工；
•我們有能力接觸和發展與主要醫療保健提供者和公共衞生機構的關係；
•作為新進入者，我們有能力在已建立的同類產品分銷渠道中成功競爭；以及
•我們有能力維持足夠的資金，以支付與建立和運營一個有效的商業組織相關的成本和開支。
如果我們的專業藥房未能與付款人就我們產品的報銷達成書面協議，並未能獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們為MACI提供的專業藥房分銷商網絡有限，我們主要依靠專業藥房分銷商與第三方付款人簽訂的合同進行報銷。根據我們與Orsini和Allcare的經銷協議，我們承擔第三方付款人的信用和收款風險，因為Orsini和Allcare分發Maci並執行收款活動。我們還根據工廠批准的合同或適用的採購訂單中規定的價格，直接將一部分MACI植入物出售給工廠。通常，合同費率與保險機構從基礎保險提供商那裏獲得的第三方補償掛鈎。我們根據醫院批准的合同或適用的採購訂單中規定的合同費率，直接向醫院銷售Epicel。然後，醫院根據上繳/全球支付結構或按賬單收費的百分比或按日費率的協商費率，由第三方付款人為每個患者病例報銷。
如果不能保持並獲得付款人的書面協議來償還我們的產品，或無法獲得足夠的償還率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，醫療保健提供者面臨着提高盈利能力和降低成本的壓力。我們無法預測降低醫療保健提供者成本的舉措將在多大程度上影響我們產品的報銷。未能向該等付款人收取款項，或未能取得或維持與該等付款人的書面協議，或為我們的產品獲得低於預期的補償，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
網絡安全事件或數據隱私問題可能導致機密數據丟失，引起補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護和隱私法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡和工作設備上，包括知識產權和個人身份識別信息。這些信息的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，並制定了企業範圍的事件響應計劃，旨在通過技術、流程和我們的人員保護這些機密數據。我們努力利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行審查。
儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞以及針對我們和我們的服務提供商或合作伙伴的信息系統的高級攻擊和增加的攻擊造成了網絡安全和/或隱私事件的風險。這些威脅可能包括使用有害的惡意軟件或勒索軟件，通過實施第三方技術來處理和共享數據而保護的健康信息泄露，以及我們的信息技術系統可能會受到意圖勒索贖金或信息、破壞數據或擾亂商業實踐的內部和外部各方的危害。不能保證我們不會受到網絡安全或隱私事件的影響，這些事件會逃避我們的安全或隱私措施，導致個人健康信息、知識產權或其他受隱私法約束的數據的丟失，或者擾亂我們的信息系統和業務。我們專注於發展和加強我們的控制、流程和實踐，旨在保護我們的信息系統免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施和流程，或者調查和補救網絡安全或隱私漏洞。雖然本公司一直受到網絡威脅和攻擊，但到目前為止，我們還沒有發現任何事件對我們的業務或運營產生了實質性影響。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延誤、數據或知識產權的丟失、訪問、挪用、披露或損壞，根據隱私、安全和消費者保護法承擔的責任，或根據這些或其他法律(包括普通法理論)提起的訴訟，並使我們受到聯邦和州政府的調查。, 其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
此外，美國和全球的監管機構也在調查更多侵犯隱私的行為，並對其處以更高的罰款。去年，聯邦貿易委員會宣佈將開始執行健康違規通知規則，並簽署了同意令，罰款150萬美元。聯邦貿易委員會和許多州(包括加利福尼亞州、猶他州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州)對收集和處理某些數據有具體要求，包括數據最小化、數據去身份、選擇退出權利、刪除和共享。
歐盟的法規也管理着我們的業務。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新法規，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們收集和使用與向歐盟內個人提供商品或服務或監測他們的行為有關的個人數據。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大關於如何使用個人信息的披露，對保留信息的限制，強制性的數據泄露通知要求，個人的廣泛權利，包括請求訪問個人數據和請求刪除個人數據，對服務提供商的繁重的新義務，以及適用於與服務提供商共享數據的具體合同要求。此外，對於將個人數據轉移到歐盟認為沒有同等數據保護法的國家，包括美國，有嚴格的限制。必須通過(I)進行風險評估和(Ii)在總部設在歐盟的個人數據出口商和個人數據接收方(“進口商”)之間達成經批准的協議形式，使數據轉移合法化。自本案的里程碑式裁決以來，歐盟一直高度關注這一問題Schrems II2020年7月由歐洲法院發佈，它已成為歐盟隱私監管機構更嚴格審查和執法的領域。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較大者為準。自2021年12月英國退出歐盟以來，GDPR不再適用於英國。然而，它已被英國同等的立法所取代，包括英國的GDPR和2018年的數據保護法。GDPR(和英國相應的法律以及與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)的保護相關的其他法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。
我們依靠複雜的信息技術系統來實現各種關鍵目的，包括及時交付產品和維護患者的機密。如果這些系統出現故障或中斷，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽將受到影響。
我們開發了全面、集成的信息技術(“IT”)系統，用於接收我們產品的醫生訂單，跟蹤產品交付，並存儲我們為製造MACI和Epicel而獲得的與患者相關的數據。我們依靠這些系統來維護每個自體產品的身份鏈，並確保產品在到期前及時交付。我們的每一種自體產品都有有限的使用壽命，從製造過程完成到患者植入或移植，以天為單位。因此，保持準確的物流調度至關重要。此外，這些IT系統存儲和保護某些患者信息的隱私，這是生產我們的個性化細胞治療產品所必需的。我們還為選擇參加我的軟骨護理計劃的MACI患者開發了一個用於利益協調的集成信息技術系統，我們與我們的利益協調承包商和我們簽約的專業藥店一起使用該系統。該系統包含一些與患者相關的信息
可供公司人員和醫療保健專業人員訪問，以進行手術協調活動。如果我們的任何一個系統出現故障或中斷很長一段時間，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽將受到影響。同樣，如果我們的系統被未經授權的第三方入侵，該第三方可能會訪問上述患者信息，這可能會導致我們遭受進一步的聲譽損害和客户信心的喪失。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害，我們的運營結果將受到不利影響。
我們不能成功地完成我們的產品開發活動，將極大地限制我們運營或為運營融資的能力。
為了獲得將未來的候選產品在美國商業化所需的監管批准或我們當前商業產品的改進，我們必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性，符合當前的監管要求。我們可能無法成功完成未來候選產品的開發或當前商業產品的升級，也無法成功營銷我們的技術或未來候選產品。我們和我們的任何潛在合作伙伴可能會遇到與相關技術和未來產品候選的研發、監管批准和知識產權有關的問題和延誤。我們的研發計劃可能不會成功，或者我們的細胞治療技術和未來的產品候選可能無法促進體外細胞的生產達到預期的結果。此外，我們的技術和未來的候選產品可能不會在臨牀試驗中被證明是安全有效的，我們可能無法為我們的候選產品獲得必要的監管批准。如果這些事件中的任何一種發生，我們的未來前景可能會受到不利影響。
我們必須成功地完成非臨牀和臨牀開發，才能證明我們當前或未來的候選產品獲得市場批准的安全性和有效性。缺乏療效和/或安全事件可能會導致臨牀開發中斷，這可能發生在臨牀開發計劃的任何階段。我們可能會在開發過程中經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們未來的開發候選者的商業化。
早期臨牀試驗的結果並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，中期結果也不一定能預測最終結果。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
此外，我們正在進行的幾項臨牀試驗採用了“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
我們計劃的臨牀試驗可能不會如期開始或完成，如果有的話。通常，如果生物製品打算用於治療慢性病，必須在較長的一段時間內收集安全性和有效性數據，這段時間可能從六個月到三年或更長時間。
對於影響我們批准的產品或未來開發候選產品的任何臨牀試驗，失敗或延遲可能發生在試驗的任何階段，並可能由各種因素直接或間接引起，包括但不限於：
•為我們的臨牀試驗爭取臨牀研究人員或試驗地點方面的延誤，以及他們隨後在及時進行準確和可靠試驗方面的表現；
•延遲獲得IRB和其他監管機構的批准以開始臨牀試驗；
•在我們的臨牀試驗中，患者招募和登記的速度慢於預期，或者由於競爭其他試驗的患者而未能達到目標患者數量；
•對於我們臨牀試驗中使用的生物製品，健康維護組織和其他第三方付款人提供的保險、報銷和足夠的付款有限或無法獲得；
•臨牀試驗結果為陰性或不確定的；
•不可預見的不良影響中斷、推遲或停止任何未來候選治療產品的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何未來候選治療產品；
•不可預見的安全問題；
•新療法的批准和引入，或實踐標準或監管要求或指南的變化，使我們的臨牀試驗終點或我們建議的適應症的目標過時；
•不能在治療期間或治療後充分監測患者，或與研究人員或患者遵守試驗方案的問題；
•無法在大型對照試驗中複製從非對照試驗中有限數量的患者獲得的安全性和有效性數據；
•醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀規程；以及
•臨牀試驗用品供應不足。
FDA、IRBs和贊助商監督臨牀試驗的進展，他們可以出於對患者安全的擔憂或其他考慮，隨時暫停或終止臨牀試驗。FDA可能會對我們的臨牀試驗施加暫停，因為與我們的候選產品相似的產品或候選產品出現了安全問題。即使已完成臨牀試驗的產品報告了成功的臨牀結果，反應的持久性也可能不會隨着時間的推移而持續，或者可能不足以支持監管部門的批准。
我們目前的產品開發活動包括但不限於旨在擴大臨牀適應症、提高客户對我們產品的易用性以及降低產品製造成本的項目。這些生產過程的改變可能會改變我們細胞的功能，並需要進行各種額外的實驗和臨牀測試和評估。任何這樣的測試都可能延長這些產品增強功能商業化之前的時間。
我們依賴第三方進行我們的一些臨牀試驗，如果他們不能及時或勝任地履行他們的義務，可能會延誤我們目前和未來的開發和/或商業化，如果獲得批准的話。 候選產品。
我們使用臨牀研究機構(“CRO”)來協助我們進行臨牀試驗。如果這些各方不及時或稱職地履行義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨我們無法控制的延誤。我們聘請進行臨牀試驗的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務。如果我們的臨牀試驗進展出現重大延誤，我們當前和未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或阻止。此外，我們和我們保留的任何供應商都將受到GCP要求的約束。如果我們或我們的第三方提供商或臨牀研究人員不遵守GCP和其他法規要求，試驗的進行可能會受到影響，我們當前和未來候選產品的開發和商業化可能會推遲，或者可能永遠無法獲得批准。
CRO、臨牀試驗站點或臨牀研究人員或我們未能及時並符合監管要求成功完成臨牀試驗監測、數據收集、安全監測和報告、數據管理和其他服務，都可能對我們利用試驗獲得監管批准或完成我們的候選產品的臨牀開發以支持監管批准的能力產生重大不利影響。CRO或臨牀試驗地點或臨牀研究人員的工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止關係並使用替代提供商。然而，做出這樣的改變可能代價高昂，可能會推遲我們的試驗，可能會影響監管部門的批准，而且合同限制可能會使這樣的改變變得困難或不可能。此外，可能很難找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們的試驗的替代組織。
我們在產品所針對的市場上面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們預計我們的所有產品都將面臨來自現有或未來產品的激烈競爭，這可能會影響我們成功將產品商業化的能力。
我們的所有產品都面臨着來自其他外科手術以及大公司銷售的現有和未來產品的激烈競爭。這些競爭對手可能會成功地營銷與我們的產品競爭的產品，比我們更早地識別並向市場推出新的候選產品，或者開發比我們的產品更有效或更便宜的產品。這些競爭因素可能需要我們進行大量的新的研發活動，以建立新的
產品目標，這將是昂貴和耗時的。這些活動可能會對我們有效地將產品商業化以及實現收入和利潤的能力產生不利影響。
如果我們不跟上競爭對手的步伐，不跟上技術和市場的變化，我們的產品就會變得不那麼有吸引力或過時，我們的業務可能會受到影響。
我們產品的市場競爭激烈，受快速技術變化的影響，不同的候選產品和與我們產品直接競爭的工藝會有所不同。我們在醫療和生物技術行業的競爭對手可能擁有優越的產品、研發、製造和營銷能力、財力或營銷地位。此外，我們的競爭對手可能已經開發，或可能在未來開發與我們的產品競爭的新技術，甚至使我們的產品過時。
在某種程度上，如果其他公司開發新技術來滿足我們產品的目標應用，我們的業務將受到影響。最後，如果我們不能繼續及時開發和銷售新產品和技術，對我們產品的需求可能會減少，我們的產品可能會過時，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響。
限制使用動物來源的材料可能會損害我們的產品開發和商業化努力。
我們在實施我們的技術時使用的一些製造材料和/或組件涉及使用動物衍生產品，包括胎牛血清，這些材料和/或組件對我們的技術實施至關重要。供應商變更或監管行動可能會限制或限制此類材料用於臨牀和商業用途，原因有很多，包括在我們的供應商的牛羣中受到污染或被外來病原體污染的風險，例如牛海綿狀腦病。這可能會導致我們產品製造過程中目前所需的血清供應受到限制。對這些材料的任何限制都會對我們的產品造成潛在的競爭劣勢，或者阻礙我們製造電池產品的能力。FDA和其他監管機構已經發布了控制動物飼料中的牛材料的規定。這些規定似乎不會影響我們購買目前使用的製造材料的能力。然而，監管機構可能會出臺新的法規，可能會影響我們的運營。我們無法開發或獲得替代化合物將損害我們的產品開發和商業化努力。某些動物衍生材料的供應存在一定的限制，這可能會導致我們完成臨牀試驗或最終滿足預期的市場對我們細胞產品的需求的能力延遲。
如果我們與MediWound的許可協議不成功，我們對NexoBrid的開發及其相關收入可能會受到限制。
我們已經與MediWound就NexoBrid在北美的開發和商業化達成了一項許可安排。然而，我們不能保證我們能夠在營銷NexoBrid時盈利。 協作和許可安排帶來許多風險，包括但不限於以下風險：
•合作和許可安排可能終止；
•合作者和許可方可以推遲臨牀試驗和延長臨牀開發，或資金不足或停止臨牀試驗；
•可能不會產生預期的收入，因為該產品的臨牀採用率可能低於預期；
•合作者和許可人可以獨立開發或與第三方開發產品，這些產品可以與我們未來的產品競爭，儘管有非競爭條款；
•我們與當前或未來的合作伙伴和許可方簽訂的合同條款在未來可能對我們不利；
•可能會導致延遲或終止我們候選產品的研究、開發或商業化，或導致重大且代價高昂的訴訟或仲裁；以及
•一個或多個第三方開發商可能獲得類似產品的批准，從而導致與該產品相關的不可預見的價格競爭。
我們的許可方MediWound依賴於與美國生物醫學高級研究和發展局簽訂的合同，為NexoBrid在美國的3期臨牀試驗和其他開發活動提供資金，這些合同可能會隨時由BARDA終止。
MediWound與BARDA簽訂了一份價值高達1.32億美元的合同，以推進NexoBrid在美國的開發和製造以及採購。根據合同，BARDA同意提供高達56.0美元的資金
NexoBrid的開發成本中有100萬美元是獲得美國市場批准所需的，包括正在進行的兒科3期研究及其擴大到包括美國的兒科燒傷護理地點，NexoBrid還可以選擇為其他潛在的NexoBrid適應症進一步資助1,000萬美元的開發活動。BARDA確認了它之前的承諾，併為國家的緊急儲備採購了NexoBrid，作為HHS任務的一部分，以建立國家對公共衞生醫療緊急情況的準備。BARDA最初的採購價值為1650萬美元。此外，BARDA還擁有通過至多5000萬美元的資金購買額外數量的NexoBrid的選擇權。MediWound還獲得了根據FDA擴大准入計劃實施的NexoBrid擴大准入治療(“NEXT”)方案的資金。然而，合同規定，BARDA可以在方便的時候隨時終止合同，而不需要承擔任何進一步的資金義務。不能保證BARDA不會終止合同。政府預算和議程的變化可能會導致對支持NexoBrid等嚴重燒傷治療產品的開發的重視減少和被取消優先事項。BARDA資金的任何減少或延遲都可能導致計劃的開發活動減少，包括下一項研究。此外，資金的損失可能會對MediWound完成所需活動以履行其在許可協議下的義務的能力產生不利影響。這可能會導致修改我們協議中的財務條款，或者推遲NexoBrid的繼續開發。此外，我們不能保證BARDA是否會行使為NexoBrid提供額外開發活動資金的選擇權。
與我們產品的製造和生產相關的風險
我們依賴MediWound進行NexoBrid的製造、生產和供應，如果NexoBrid的製造、生產和供應中斷或延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，根據協議，MediWound將按單價製造和供應NexoBrid，根據協議條款，單價可能會增加。NexoBrid含有濃縮蛋白水解酶的活性藥物成分，富含菠蘿酶。就MediWound而言，它已與Challenger BioProducts Corporation，Ltd.(“CBC”)達成一項協議，根據協議，CBC供應菠蘿酶SP，這是一種從菠蘿莖中提取的材料，由CBC在臺灣的工廠生產。一旦生產出來，MediWound在其以色列工廠的NexoBrid的開發和製造中使用Bromelain SP。NexoBrid的製造和生產是一個複雜的過程，MediWound的產品製造和供應受到各種cGMP和其他FDA要求的約束。如果NexoBrid的供應因MediWound未能及時確保其設施符合FDA和/或cGMP要求而延遲或中斷，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
此外，以色列或整個中東地區敵對行動的升級、臺灣與中國之間的軍事衝突、或對臺灣實施或實施貿易禁運或封鎖，都可能對MediWound向美國市場供應NexoBrid的能力產生負面影響。近幾個月來，臺灣和中國之間的地緣政治緊張局勢穩步上升。儘管臺灣自1949年以來一直獨立於中國統治，但中國將臺灣視為其領土的一部分，並誓言最終將臺灣與中國統一，並在必要時使用武力。臺灣境內或鄰近地區的戰爭或其他軍事衝突、流行病和某些自然災害(如地震)在CBC所在的臺灣地區屢見不鮮，可能會導致CBC向MediWound供應Bromelain SP的能力被破壞或中斷，並對我們的公司產生下游影響。此外，自19世紀末以來，以色列國捲入了與其境內某些巴勒斯坦激進組織的週期性和持續的衝突，有時還捲入了與中東鄰國的衝突。如果以色列捲入更大規模的衝突，或受到傳統軍事或恐怖主義行動的攻擊，MediWound在以色列的設施可能會遭到破壞或摧毀，其向美國市場供應NexoBrid的能力可能會中斷。
如果MediWound無法根據我們的供應協議條款向我們供應NexoBrid，並且我們無法及時為NexoBrid尋找替代供應來源，我們的運營和業務前景可能會受到重大不利影響。此外，即使我們確定了NexoBrid的任何替代來源，我們在測試、評估和驗證新供應商時也可能會遇到延誤。鑑定新的合同製造商和供應商，特別是Bromelain SP和NexoBrid製造商，非常耗時，可能會導致不可預見的供應和運營問題。
此外，MediWound或CBC面臨的財務或其他困難，或CBC供應MediWound的Bromelain SP需求的重大變化，可能會限制NexoBrid對我們的供應。任何這些問題或延遲都可能損害我們與客户的關係，對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、我們增長業務的能力以及我們股票的市場價格和流動性產生不利影響。
我們的製造能力有限，我們在美國的商業製造業務依賴於一家工廠。如果工廠被摧毀或我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。
我們目前在美國馬薩諸塞州劍橋市的一家工廠為Maci和Epicel進行所有商業製造業務。因此，我們營銷產品Maci和Epicel在美國市場的所有商業生產都在一家美國工廠進行。如果監管、製造或其他問題要求我們停止在劍橋工廠的生產，我們將無法向我們的患者供應我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。如果這一設施或其中的部分或全部設備因火災、洪水、斷電、災難性事件或類似事件而嚴重損壞或摧毀，我們將無法迅速或廉價地更換我們的製造能力，我們可能根本無法更換我們的設施。如果設施或關鍵設備臨時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產從一個工廠轉移到第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為替代工廠需要遵守適用的監管和質量標準要求，在該工廠生產的任何產品可以商業化之前，都需要得到驗證和FDA的批准。此外，我們目前還沒有完全自動化的製造過程，這可能會給生產過程帶來污染物或由於人為錯誤而出現其他問題。
雖然我們確實為財產和設備的損壞提供保險，但如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來彌補超出保單限額的損失。此外，任何供應中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，即使這種供應中斷得到糾正。
如果包括Matricel GmbH在內的第三方不能生產或供應我們的MACI或Epicel電池製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，將損害我們的電池產品開發和商業化。
我們依賴包括Matricel GmbH(“Matricel”)在內的第三方來製造和/或供應我們的某些設備/製造設備，以及製造和/或供應我們細胞製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，以製造我們上市的細胞治療產品和開發我們的候選產品。在許多情況下，這些第三方是我們的獨家供應商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供應商。由於需要食品和藥物管理局批准新的供應商，短期內很難獲得替代供應來源。如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些組件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，可能會削弱我們生產產品的能力，這將推遲我們營銷我們的商業產品或未來產品候選產品的能力，或者在及時和具有成本競爭力的基礎上進行臨牀試驗的能力。
我們的許多供應商都是獨家或單一來源的供應商。我們沒有與我們的許多第三方獨家或單一來源供應商簽訂長期供應協議，這些供應商提供我們細胞製造過程中使用的某些組件和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品。我們以採購訂單為基礎購買所需的供貨，第三方供應商可以隨時停止供應我們的訂單。如果現有供應商無法提供這些材料，則可能需要FDA批准新供應商。儘管可能有其他供應商有類似的材料可供我們使用，但FDA對任何替代供應商的批准(如果需要)可能需要幾個月或一年或更長時間才能獲得，如果我們真的能獲得這種批准的話。如果我們需要尋找替代製造商或供應商，我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們重要材料的第三方供應商的任何延遲、中斷或停止生產，如有必要對新材料進行鑑定的任何延遲，或與任何新制造商或供應商的過渡和驗證相關的任何延遲，都將阻止或延遲我們製造產品的能力。此外，供應商在我們未知或與我們的製造流程不兼容的原材料或測試中的變化，或我們的材料、測試或組件的任何其他問題，都會阻礙或推遲我們製造產品的能力。這些延誤可能會限制我們滿足產品需求的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法與第三方供應商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方供應商建立協議，依賴第三方供應商也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。
此外，我們可能無法繼續我們與供應商的現有安排，補充現有的關係，建立和維護新的關係，或者無法確定和獲得未來開發我們的候選產品所需的輔助材料。我們對第三方供應和製造這些物品的依賴可能會對我們及時和具有競爭力地開發和交付商業和商業可行產品的能力產生不利影響。
我們的第三方製造商，包括Matricel，未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們製造商業產品的能力。
第三方製造商，如Matricel，要接受FDA的cGMP合規性檢查，以及它們在檢查過程中是否有能力按照針對產品或候選產品的既定流程和程序生產組件、產品或候選產品。我們可能會與其他公司競爭使用這些製造商的設施，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權，我們可能會延誤生產。如果我們無法確保和保持第三方製造能力，我們的產品和候選產品的開發和銷售(如果獲得批准)以及我們的財務業績可能會受到重大影響。
受FDA監管的產品的製造商有義務按照FDA的強制要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立並遵守cGMP要求並記錄其遵守此類做法，可能會導致臨牀試驗材料供應的重大延遲，可能會延遲或阻止我們未來候選產品的營銷申請的提交或批准，並可能導致我們的產品用於商業分銷的延遲或中斷。這可能會導致我們的成本上升，或者剝奪我們潛在的產品收入。
為了遵守cGMP、國際協調會議(“ICH”)和其他非美國的法規要求，我們將需要我們在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品或候選產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠還必須通過FDA對未來候選產品的審批前檢查，並接受FDA cGMP的常規檢查。如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可以推遲對申請採取行動，直到檢查完成。未能及時處理FDA的任何檢查意見、通過批准前檢查或遵守cGMP要求可能會導致未來候選產品的審批延遲和/或可能限制商業產品製造能力的監管行動。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
細胞治療產品的製造具有固有的風險和挑戰，與製造其他治療產品相比，事實證明這是一項成本高昂的努力。
細胞治療產品的製造，如我們的產品和候選產品，是高度複雜的，具有固有的風險和挑戰，如生物原料不一致、物流挑戰、重大的質量控制和保證要求、製造複雜性和重大的人工處理。與大多數藥物等依賴化學物質實現療效的產品不同，細胞治療產品由於生物輸入材料的內在變異性而難以確定其特徵。在製造自體細胞療法時，細胞羣體的數量和組成因患者而異，部分原因是患者的年齡，因為治療依賴於患者特定的生理。這些細胞的數量和組成的這種差異可能會對我們以具有成本效益的方式製造自體細胞療法並滿足臨牀試驗或商業銷售(如果獲得批准)可接受的產品發佈規格的能力產生不利影響。
描述生物材料或其相互作用的困難在製造過程中造成了更大的風險。我們試圖通過繼續改進我們所有投入材料的特性，儘可能利用多個供應商提供合格的生物材料，並自行製造其中一些材料，來降低與生物製品製造相關的風險。然而，我們不能保證我們將能夠保持足夠的生物材料來源，或者我們在庫存中保留的生物材料將產生符合適用產品發佈標準的成品。我們無法獲得必要的生物材料，或無法成功製造包含此類材料的細胞治療產品，可能會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。
不能保證我們或與我們建立戰略關係的任何第三方承包商將成功地簡化製造操作，實施高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠達到和/或保持實現預期增長和盈利目標所需的質量、價格和生產標準或生產量，或者根本不能。此外，自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中兩種
後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。最近對用於預防新冠肺炎感染的疫苗的需求，以及根據1950年《國防生產法》或同等外國立法可能徵用的製造設施和材料，可能會使我們更難獲得臨牀前研究或臨牀試驗所需產品或我們的商業產品所需的材料或製造用品，這可能導致研究、試驗或商業供應的延遲。
如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些組件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，最終我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有經驗、能力或資源。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。
FDA和其他政府實體與我們的監管相關的風險
如果不能保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。
我們必須保持國內監管部門的批准，才能繼續將我們的產品在美國商業化。我們必須證明細胞療法產品的安全性、純度和效力，或功效，才能在美國上市前獲得FDA監管部門的批准。安全性和有效性的證明需要在符合FDA、ICH和適用的當地法規的情況下進行非臨牀研究和良好控制的臨牀試驗。FDA獲得上市批准的監管審查過程是一個嚴格的過程，除了證明有利的風險/效益概況和做出某些上市後承諾外，還需要證明按照cGMP生產產品的能力。
到目前為止，我們的產品商業化努力僅限於美國。如果我們未來在美國以外銷售任何產品，我們將被要求保持我們的外國監管批准符合監管要求和適用的當地法規，以允許在美國以外的地區進行商業化。美國以外的監管要求通常需要額外的研究和數據才能獲得註冊，因此，審批時間也可能比在美國長。
我們產品的安全性、效力和純度必須受到監控，以符合FDA關於安全性、cGMP和所有其他適用法規的要求。這需要對不良事件進行監控並向監管機構報告，以及提交和批准製造過程中的任何更改。我們的製造和測試設施接受FDA的定期檢查，以確保符合cGMP要求。未能滿足監管要求和上市後承諾並保持cGMP合規性可能會導致嚴重和有害的監管行動，包括失去上市批准。
我們任何產品的價格和銷售都可能受到醫療保險覆蓋範圍和政府監管的限制。
維持和增長我們產品的銷售在很大程度上將取決於是否有足夠的承保範圍，以及第三方付款人(包括醫療保險公司、健康維護組織和政府衞生行政當局，如軍方、聯邦醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和管理式醫療計劃)支付產品和相關治療費用的程度。購買我們產品的醫院和其他醫療保健提供商客户通常向各種第三方付款人收取費用，以支付與使用此類產品的程序相關的全部或部分成本和費用，有時還包括購買這些產品的成本。見標題為“企業-政府監管-藥品保險和報銷”.
美國的許多私人付款人使用聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。雖然使用我們產品的某些程序目前由聯邦醫療保險和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府機構未來的行動，包括實施承保範圍和報銷限制，可能會減少向醫生、門診中心和/或醫院支付承保服務的費用。此外，付款方可能要求我們進行上市後研究，以證明我們的產品以及當前和未來的候選產品的成本效益，以使付款方滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們的產品和未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以成本效益的水平得到報銷，或者完全得到報銷。此外，隨着政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率並與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業經歷了一種控制成本的趨勢。越來越多的人，
第三方支付者試圖通過挑戰醫療產品的價格來控制成本。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以具有成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定第三方支付者是否會認為我們的產品成本合理，從而將此類成本計入手術總成本。第三方支付者使用的方法是根據所執行的程序類型設定金額，例如許多私人管理的醫療系統和Medicare使用的程序。
此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法會有哪些變化。由於對這些預期付款的持續評價和評估，我們對預期付款的估計可能會改變。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷的水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品或候選產品的需求或價格。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現對我們的產品和未來產品開發的適當投資回報。如果沒有保險或足夠的報銷，或者如果我們的生產成本增長快於報銷水平的增長，我們可能無法成功地增加我們產品的銷售額，或將任何獲得營銷批准的當前和未來候選產品商業化。如果無法獲得報銷或只有有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何產品或候選產品商業化。
我們在產品的製造方面受到嚴格的監管。如果我們不能遵守這樣的規定，我們的業務可能會受到實質性的損害。
所有參與準備我們的產品用於商業銷售或臨牀試驗的人員，包括我們現有的供應合同製造商和臨牀試驗研究人員，都受到FDA和其他司法管轄區類似機構的廣泛和持續的政府法規的約束。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的設施和質量系統以及我們的部分或全部第三方承包商和供應商的設施和質量系統都要接受FDA的預先批准和常規檢查，以確保符合適用的法規，作為FDA批准我們產品的條件。
一般來説，如果FDA的任何檢查或審計發現未能遵守適用的法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審計而發生，我們或FDA可能要求採取補救措施，這些措施對於我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售、召回、警告信、市場撤回、扣押、將非美國設施置於進口警報狀態，或者暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們可能會因遵守環境、健康和安全要求，或因我們使用的危險材料造成的污染或其他損害承擔責任而招致鉅額成本。
我們的研發和製造流程涉及使用危險材料。我們遵守聯邦、州、地方和外國的環境要求，包括有關危險材料的使用、製造、處理、儲存和處置、排放到空氣和水中、污染的清理以及職業健康和安全事項的規定。我們不能消除由危險材料造成的污染或傷害的風險，並且我們可能會因任何污染或傷害而承擔責任。根據一些環境法律和法規，我們還可能被要求對我們過去或現在的設施以及我們發送垃圾的第三方垃圾處理場的任何污染費用負責。這些費用可能包括與不是任何違法行為造成的污染有關的費用，在某些情況下，也包括不是我們造成的污染。我們未來可能會因任何不遵守環境法的行為而招致鉅額費用。未來的任何此類支出或負債都可能對我們的財務狀況產生重大負面影響。制定更嚴格的法律或法規，更嚴格地解釋現有法律和法規，或要求在我們自己或第三方現場對目前未知的環境污染進行調查或補救，可能需要我們支付額外的支出，這可能是實質性的。
為了獲得我們當前或未來產品在美國的任何候選產品的營銷授權，FDA要求我們提交BLA或營銷申請，這要經過該機構的詳細審查，拒絕此類申請可能會對我們的前景、財務狀況和未來結果產生負面影響。
細胞療法和其他產品在商業化之前需要FDA在適當的營銷申請下進行審查。未來的細胞和其他生物治療候選者將受到FDA的生物製品要求，並要求提交BLA。BLA是對將生物製品引入美國州際貿易或交付引入美國州際商業的許可的請求，一旦提交，FDA將進行詳細和嚴格的審查。審查過程除其他要求外，還包括對製造設施進行批准前檢查。此外，批准可能取決於上市後的承諾。這些承諾可能包括代價高昂的活動，如額外的臨牀試驗，而未能履行這些承諾可能導致FDA採取負面行動，包括將該產品從市場上召回。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到大量政府監管的重大負面影響。
我們的產品受到FDA以及眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。總體而言，全球似乎有更嚴格監管的趨勢，我們預計這一趨勢不會在不久的將來消散。
總體而言，我們產品的開發、測試、標籤、製造和營銷都受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。監管過程需要花費大量的時間、精力和費用將新產品推向市場。例如，FDA根據HDE申請批准了Epicel作為HUD。HUD是一種醫療設備，旨在幫助患者治療或診斷每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。一旦HUD獲得FDA頒發的HDE，該產品就可以在美國市場銷售。但是，除緊急使用外，HUD在工廠使用之前需要獲得IRB的批准。HDE持有者負責確保產品僅在具有IRB的設施中管理，該IRB的構成和行為符合機構管理IRB的法規，包括對設備使用進行持續審查的要求。HUD還受到FDA的額外要求，例如不良事件報告和定期提交更新信息以證明HUD指定仍然有效。未能滿足FDA關於HUD的要求可能會導致HDE被暫停或撤銷。
如果Epicel的HDE被暫停或撤銷，該產品的營銷批准將需要提交和批准PMA，才能使Epicel進入商業市場。PMA過程昂貴、漫長且不確定。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，以證明該設備用於預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。如果對Epicel的HDE批准被撤回，並且我們無法通過PMA流程獲得上市前批准，我們將無法在美國銷售Epicel。
我們還被要求在美國和國外對我們的產品實施並保持嚴格的報告、標籤和記錄保存程序。具體地説，在美國，根據FDA的規定，無論是在產品商業發佈之前還是之後，我們都有持續的責任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP記錄保存規定、標籤和促銷要求、不良事件報告規定以及適用的產品跟蹤和追蹤要求，將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和提交年度報告進行嚴格監督。如果我們不遵守聯邦、州和外國政府的法規，可能會導致發出警告信或無標題函、實施禁令、暫停或失去監管批准、產品召回、將非美國製造設施置於進口警戒狀態、終止分銷、產品扣押或民事處罰。在最極端的情況下，刑事制裁或關閉我們的製造設施是可能的。
此外，製藥、生物和醫療器械行業還受到許多管理醫療保險和醫療補助報銷的複雜法律法規的約束，這些法律和法規針對的是醫療欺詐和濫用。這些法律法規中有許多是可以解釋的。在許多情況下，製造商和生命科學行業沒有從這些法律和法規的重大監管或司法解釋中受益。在某些公開聲明中，政府當局對以前幾乎沒有官方解釋的問題採取了立場。其中一些立場似乎與行業內的普遍做法不一致，但此前從未受到過挑戰。
近年來，各個聯邦和州機構在調查和起訴各種商業行為方面變得越來越積極，例如通過執行聯邦《反回扣法規》、聯邦《虛假申報法》、FFDCA和/或類似的州法律。針對我們的政府和監管行動可能會導致各種後果，對我們的運營產生不利影響，包括：
•召回或扣押產品；
•暫停或撤銷生產或銷售產品所必需的權力；
•暫停特定製造設施的發貨，包括處於進口警戒狀態的非美國設施；
•施加罰款和處罰；
•推遲我們將新產品推向市場的能力；
•我們的產品被排除在聯邦和州醫療保健計劃(如軍事、聯邦醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局健康計劃和/或民事健康和醫療計劃統一服務，或CHAMPUS)的報銷範圍之外；以及
•對我們或我們的高級管理人員、董事和員工的其他民事或刑事起訴或制裁，如罰款、處罰或監禁。
這些後果中的任何一種，無論是結合在一起還是單獨發生，甚至是公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
在美國，如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或構成不合理的健康風險，FDA可以禁止此類產品；扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品；命令召回、維修、更換或退還某些產品的付款；拒絕批准待決的申請；拒絕向外國政府提供出口證書；將非美國製造設施置於進口警戒狀態；和/或要求我們通知醫療保健專業人員和其他人產品存在對公眾健康造成重大損害的不合理風險。FDA還可以在全公司範圍內實施經營限制，禁止和限制與我們產品相關的某些適用法律的違規行為，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可能向美國司法部(DoJ)建議進一步調查和起訴。不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地營銷和銷售我們的產品。
在我們產品未來可能上市的許多外國國家，我們將受到影響的法規，其中包括臨牀療效、產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制、關税法規以及關税和税收要求。在這些國家，適用於我們產品的許多法規，如《藥品指令》和管理歐盟產品的ATMP指南，都與FDA實施的法規相似。此外，在許多國家，這些國家的國家衞生或社會保障組織可能要求我們的產品合格後才能銷售，從而獲得報銷資格。未能獲得或延遲獲得相關的外國資格也可能對我們未來的發展不利。
隨着美國和外國政府監管機構變得越來越嚴格，我們未來可能會受到政府當局更嚴格的監管。我們的產品和運營也經常受到行業標準組織的規則的約束，例如國際標準組織(ISO)。如果我們不能充分解決這些規定中的任何一項，我們的業務將受到損害。
NexoBrid在美國已被指定為孤兒藥物，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，包括營銷排他性，這可能會導致我們的收入減少。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物製劑的成本將從此類藥物或生物製劑的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，fda不得批准任何其他針對同一疾病銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者fda發現孤兒藥物獨佔性的持有者沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒產品來滿足患者的需求。
患有指定生物治療的疾病或狀況的患者。孤兒藥物排他性很可能與從參考產品第一次獲得許可時起獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不阻止FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的生物製劑，或針對不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。
在某些情況下，FDA可以撤銷這種指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥劑法》及其實施條例所要求的重要信息。此外，如果申請人在一段時期的孤兒藥品市場獨家銷售期間無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒獨家銷售。
對我們的產品或未來的候選產品的更改可能需要監管部門的批准，拒絕這種必要的批准將對我們的前景、財務狀況和未來的業績產生負面影響。
若要更改或修改我們的產品或任何產品的製造流程，可能需要提交BLAS、HDE申請和IND的補充材料。這些補充劑需要生成支持更改的數據，並需要FDA的審查和批准，以獲得對商業產品或研究用生物製品的更改的授權，然後才能實施。要獲得監管部門對這些變化的批准，可能需要進行新的研究和購買新的設備來證明這些變化是合理的。這可能是昂貴和耗時的。監管延遲可能會對我們改進產品和及時推出新產品的能力產生不利影響，這可能會損害我們未來的增長。
在與FDA進行了C型會議後，我們現在正計劃啟動一項人為因素驗證研究，並結合已發表的文獻，以支持擴大MACI的標籤，將MACI用於治療膝關節軟骨缺陷的關節鏡下給藥包括在內，我們現在預計2024年通過關節鏡提供的MACI可能會加速商業化推出。此外，我們預計將在2023年上半年與FDA舉行IND前會議，討論治療腳踝軟骨缺陷的MACI開發計劃。不能保證我們將獲得銷售和營銷關節鏡給藥的監管批准，或在臨牀環境下批准用於治療腳踝軟骨缺陷的MCI。儘管初步結果令人振奮，但由於缺乏效力或存在不可接受的安全問題，一些公司在評估過程中遭遇了重大挫折。未能獲得FDA批准或監管機構批准關節鏡下使用MACI或臨牀使用MACI來及時或根本治療腳踝軟骨缺陷，可能會損害我們的財務業績和手術結果。即使我們獲得了這樣的監管批准，我們成功地將MCI用於關節鏡下給藥或治療腳踝軟骨缺陷的能力也可能是有限的。如果我們不能按計劃將關節鏡下給藥和其他新產品或產品改進商業化，我們的財務業績可能會受到損害。
如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或其他外國監管機構的要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。
我們每個產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動都要接受FDA以及其他國內外監管機構的持續監管報告和定期檢查。特別是，我們和我們的供應商，包括MediWound，在生產我們的產品時必須遵守cGMP和GTP規定，以及其他規定，其中包括生產控制、標籤、包裝、儲存和發貨的方法和文件，僅舉幾例。FDA等監管機構通過定期檢查和報告來執行cGMP、GTP和其他法規。例如，獲得批准的BLA或HDE的持有者有義務監測和報告不良事件和產品故障，包括嚴重偏差和缺乏效力。BLA或HDE設備持有者必須對適用法規的所有方面保持監管合規性，否則持有者可能會受到監管行動的影響，包括從市場上召回或撤回產品。
產品製造商必須支付處方藥產品計劃的年度使用費，其設施要接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以確保符合cGMP和其他適用法規。如果我們或監管機構在任何時候發現產品存在以前未知的安全問題，例如無法充分管理的嚴重程度或頻率的嚴重不良事件，並改變了產品的風險-收益狀況，或者產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括暫停製造、召回、將非美國設施置於進口警報狀態，或將該產品從市場上召回。
我們或我們的供應商之一(包括MediWound)未能遵守FDA和其他監管機構實施的適用法律法規和法規，或未能及時和充分迴應任何不利的檢查或審查意見，或產品安全問題，除其他外，可能導致以下任何執法行動：
•無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
•應對或辯護此類行動的意外支出；
•客户通知產品的維修、更換或退款；
•召回、扣留或扣押我們的產品；
•限產、部分停產、全面停產的；
•拒絕、拒絕或延遲我們對新產品或對現有產品的擬議更改的審批請求；
•實施經營限制；
•撤回已經批准的產品批准；
•拒絕批准未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；
•將非美國設施置於進口警報；
•拒絕批准我公司產品出口的；
•刑事起訴。
如果這些行動中的任何一項發生，都將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，使我們無法創造收入。此外，我們的主要供應商或合作伙伴可能會遇到合規問題，這可能會影響我們及時生產所需數量的產品的能力。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准監管提交文件和新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力，以及法定、監管和政策變化。近年來，由於其中一些因素，該機構審查和批准監管提交文件的平均時間一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩審查和/或批准候選產品或現有產品更改所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近幾年來，美國政府多次關門。因此，包括FDA在內的某些監管機構不得不讓必要的員工休假，並停止過去的關鍵活動。美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户費用績效目標，及時審查醫療產品的申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續目前的步伐，批准時間表可能會延長。如果未來由於新冠肺炎或任何原因導致政府長時間停擺，可能會嚴重影響食品和藥物管理局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果FDA確定我們銷售或推廣我們的產品用於一種或多種非標籤用途，我們可能會受到民事或刑事處罰。
儘管聯邦法律和FDA沒有限制有執照的醫療保健專業人員從事藥物實踐，並開出和使用我們的產品來治療醫生認為我們的產品在臨牀上適合的疾病，但我們被禁止推廣我們的產品用於與FDA批准的用途不一致的用途-也被稱為“標籤外”推廣或推廣“標籤外”用途。這意味着，例如，我們可能不會對我們的任何市場產品的使用做出聲明，包括Maci、Epicel或NexoBrid，這些產品超出了其批准的標籤和適應症。因此，我們的銷售代表可能不會主動討論或向醫療保健專業人員提供有關此類非標籤用途的信息。如果FDA認定我們的活動構成了非標籤促銷，FDA可以提起訴訟，阻止我們銷售用於標籤外使用的Maci、Epicel或NexoBrid，並可能尋求對我們和我們的高管處以罰款和處罰。
此外，廣告和宣傳材料，包括教育和網站材料，必須符合FDA的宣傳和廣告法規以及其他可能適用的聯邦和州法律，此類生物製品材料須由FDA提交和審查。不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南，可能會導致FDA拒絕批准產品、暫停或從市場上撤回批准的產品、產品召回、罰款、返還資金、操作限制、禁令和/或刑事起訴。
如果衞生與公眾服務部、美國司法部或其他聯邦或州機構內的監察長辦公室確定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣法律，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。
除了FDA對我們銷售產品的方式的限制外，美國司法部和州總檢察長還實施了其他幾項州和聯邦醫療保健法，以限制生物製藥和醫療技術行業的某些營銷行為。雖然醫生可以為標籤外的用途和適應症開出產品處方，但公司不得宣傳批准的產品用於與其批准的標籤不一致的用途。此外，反回扣法一般禁止處方藥製造商索取、提供、接受或支付任何報酬，以誘使醫療保健專業人員或其他個人或實體購買或開出特定藥物、生物或醫療器械的處方。如果其他聯邦或州監管機構確定我們從事標籤外促銷和/或從事違反反回扣法律的行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能被禁止參與政府醫療保健計劃，如Medicaid和Medicare。此外，政府機構或部門可能會得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷或違反了反回扣法律，並可能導致提交虛假聲明。即使我們成功地在不招致處罰的情況下解決了這類問題，對調查或起訴的迴應可能會導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的運營融資能力產生重大不利影響。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加患者受傷的風險，進而, 對我們提出產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。
醫療改革措施以及FDA和其他機構在政策、資金、人員配備和領導層方面的變化可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。
在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們未來的運營結果和我們潛在客户的未來運營結果。見標題為“企業-政府監管-醫療改革”.
此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《2010年患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式的措施。
這些法律以及其他州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。改變或廢除愛爾蘭共和軍的訴訟和立法努力可能在未來幾個月和幾年內啟動，結果不可預測和不確定。
雖然我們無法預測這些法律或任何替代法律將對聯邦補償政策產生什麼影響，但這些法律或任何替代法律將對我們未來可能商業化的任何產品產生什麼影響，但修改IRA、隨後的行政部門行動或現行法律的HHS實施可能會導致補償的下行壓力，這可能會對市場對新產品的接受度產生負面影響。醫療保健方面的任何回扣、折扣、税收成本或監管或系統變化可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。我們無法預測愛爾蘭共和軍將如何實施，未來是否會提起訴訟尋求修改法律，是否會提出或通過其他法律或建議，或者這些努力可能會對我們產生什麼影響。
各個州在通過立法和實施旨在控制產品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，
以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些產品和哪些供應商將被納入其醫療保健計劃。這可能會減少對我們產品的需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，行政部門、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。例如，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和審批，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。雖然我們無法預測任何此類政府行動或立法的全部結果，但它可能會損害我們營銷產品和創造收入的能力。
此外，監管當局對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構資金、人員配置和領導能力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。
我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方生物技術和生物製藥產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使生物技術和生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷生物技術和生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。見標題為“企業-政府監管-其他醫療保健法律”.
生物技術和生物製藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、名譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，我們將面臨額外的報告義務和監督。
解決有關不遵守這些法律的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
基於組織的產品在不同的國家受到不同的監管。這些要求可能代價高昂，並導致延遲或以其他方式阻礙我們的產品在一些外國的分銷，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。
以組織為基礎的產品在不同的國家受到不同的監管。許多外國司法管轄區對人體組織產品有不同的、可能更困難的監管途徑，這可能會禁止這些產品的分銷，直到適用的監管機構批准上市或發放許可證。獲得監管批准的過程漫長、昂貴且不確定，我們可能永遠不會尋求這樣的批准，或者如果我們這樣做了，我們可能永遠也不會獲得這些批准。此外，我們臨牀試驗中的任何不良事件都可能對我們的產品和候選產品產生負面影響。
競爭對手公司可能能夠利用FDA的額外指導和為細胞療法設計的新的加速計劃，在比之前預測的更短的時間內開發和/或商業化新產品，或者在某些情況下沒有BLA。如果我們不能根據這樣的發展保持競爭力，我們的業務可能會受到影響。
認識到細胞治療領域的重要性，國會在2016年12月13日簽署成為法律的《治療法》中納入了幾項與再生醫學相關的條款。在FDA現有可用於再生醫學產品的快速計劃的基礎上，其中一項條款建立了一個新的計劃，以幫助促進這些產品的開發和批准：RMAT指定。
2017年11月16日，FDA還宣佈了一項全面的政策框架，用於開發和監管再生醫學產品，包括新型細胞療法。這一框架完善了一種基於風險的監管方法，進一步描述了含有組織或細胞的產品的適當途徑，包括更清楚地定義哪些產品可能被認為只被最小限度地操縱或用於同源用途。
有了這些指導和加速計劃的變化，競爭對手可能能夠在美國銷售受到最少操縱或類似用途的產品，而不需要BLA。此外，競爭對手還可以通過使用RMAT名稱來加速批准新的細胞治療產品。
有關知識產權的風險
如果我們未能履行我們在知識產權許可下與第三方的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是與第三方的知識產權許可協議的一方，包括我們與MediWound簽訂的NexoBrid許可協議，我們未來可能會簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法進一步開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。終止這些許可證或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可證。此外，如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權在數據排他性到期後尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此類事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。
如果我們不能保護與我們產品相關的專有信息和專有技術的機密性，我們的競爭地位將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的一些技術，包括我們關於產品加工的知識，由我們作為商業祕密保留。為了保護這些商業祕密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。這些協議要求所有
在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人透露的機密信息應保密，不向第三方披露。然而，這些協議可能不會為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或披露機密信息，並且這些協議可能會被違反。違反保密性可能會影響我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。此外，其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。
在未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對Epicel沒有專利保護，這可能會對Epicel的競爭地位產生不利影響。
我們沒有與Epicel相關的已頒發專利或未決專利申請。雖然我們試圖通過與員工、顧問、代理和其他向我們披露專有信息的組織簽訂某些協議，將我們的專有信息作為商業祕密進行保護，但我們不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的專有信息提供有效保護。如果其他培養的自體表皮移植物獲得批准並上市，我們將無法阻止它們在市場上與Epicel競爭。我們預計，一個或多個競爭產品的存在將減少我們的市場份額，並可能對價格水平和Epicel的第三方報銷產生負面影響，任何這些都將對我們的業務產生實質性影響。
如果MediWound涵蓋NexoBrid的一系列專利和專有權利不能提供實質性保護，那麼我們在該產品方面的商業化努力可能會受到影響。
通過雙方的許可協議，MediWound已經向我們許可了一系列涉及NexoBrid的專利。NexoBrid的商業成功在一定程度上取決於MediWound獲得和維護NexoBrid及其用途的專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。涵蓋NexoBrid的專利系列特別包括全球範圍內授予的35項專利。然而，不能保證與NexoBrid或相關工藝或技術相關的專利申請將導致專利頒發，不能保證已頒發的任何專利足以保護該知識產權，也不能保證NexoBrid在任何重要時期內享有專利保護。此外，任何已頒發的專利可能會受到第三方的挑戰，而MediWound持有的專利可能會被司法當局認定為無效或不可強制執行。其他方可以圍繞可能頒發給MediWound或由MediWound持有的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。MediWound目前的專利最終將到期，或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢，並且MediWound可能無法充分開發新技術並獲得未來的專利保護，以保持我們的競爭優勢或避免對我們業務的不利影響。
我們頒發的一些與MACI相關的專利已經到期，其他專利可能不足以保護我們的業務。
我們已經在美國和某些國家頒發了專利，涉及在MACI中使用的軟骨細胞和膠原膜的組合。然而，其中一些已經過期。其他專利申請包括與Maci相關的技術(例如，其生產和/或使用軟骨細胞和膠原膜、外科設備和相關的關節鏡手術)，包括已授予的專利和美國國內外的未決申請。這些已授予的專利和未決申請如果獲得批准，將在2023年底至2043年底之間到期，或預計在沒有任何延期的情況下到期。無論這些專利申請是否是或將被授予專利，它們可能不足以保護我們的產品收入。我們可能面臨更激烈的競爭，如果我們的專利未能頒發、到期或被撤銷，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。
我們擁有的專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供顯著的商業保護或商業優勢，而競爭對手可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計或開發提供與我們相似的結果的產品。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將被授予專利，或者我們未決專利申請中的權利要求的範圍不會顯著縮小。
如果我們的專利和專有權利不能提供實質性的保護，那麼我們的業務和競爭地位將受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發或授權知識產權以保護我們的專有產品和技術的能力。這涉及複雜的法律、科學和事實問題以及不確定性。我們依靠專利、商業祕密、版權和合同法來保護專有技術，依靠商標法來保護品牌身份。然而，我們不能向您保證，我們提交、轉讓或許可給我們的任何專利申請都將導致專利，並且我們任何已頒發或許可的專利的範圍將足夠廣泛，以提供有意義的保護。此外，我們已頒發的專利或授權給我們的專利可能會被成功挑戰、宣佈無效、被認定為不可執行或被規避，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙。我們也不能向您保證，我們擁有或許可的專利和應用程序的發明者是第一個發明或第一個申請發明的人，也不能保證第三方不會聲稱擁有我們的一個或多個專利或專利申請的所有權。我們不能向您保證，第三方沒有或不會獲得主導我們現在或將來擁有或許可的專利的專利。
關於生物技術領域權利要求範圍的專利法正在演變，我們在國內和國外的專利權都受到這種不確定性的影響。最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局(“USPTO”)可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。
我們不能向您保證，我們的專利組合或我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到USPTO發佈的指導、上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。
不能保證最高法院或其他聯邦法院未來的裁決不會對生物技術專利的總體或生物技術公司未來獲得或執行其專利的能力產生負面影響。最高法院或其他聯邦法院的這種負面裁決可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或以其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持涵蓋我們產品或當前和未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
關於MACI，如果我們無法獲得和執行專利並保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會限制我們通過許可我們的技術和銷售產品來創造收入的機會。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和執行專利以及保護商業祕密的能力。如果我們在獲得和執行專利方面不成功，我們的競爭對手可以使用我們的技術，創造與我們的產品競爭的產品，而不向我們支付許可費或版税。
專利申請的準備、提交和起訴可能既昂貴又耗時。我們有限的財政資源可能不允許我們在世界各地為我們的所有技術和產品尋求專利保護。
即使我們能夠獲得涵蓋我們的技術或產品的已頒發專利，我們也可能不得不支付大量的法律費用和其他費用來執行我們的專利權，以保護我們的技術和產品免受侵權使用。我們可能沒有財力來支付保護我們的專利和商業祕密權利所需的訴訟費用。
如果成功挑戰我們的商標或MediWound覆蓋NexoBrid的商標，可能會迫使我們重新命名Epicel、Maci或NexoBrid，這可能會導致品牌認知度下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的商標將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中一些商標。MediWound還註冊了與NexoBrid有關的商標，這是我們與MediWound達成的許可協議的一部分。第三方可能會對我們使用這些商標提出質疑。如果這些商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。
知識產權訴訟可能會損害我們的業務。我們可能會受到專利侵權索賠的影響，這可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，可能會阻止我們進行某些產品的研發或商業化，需要我們支付許可費才能自由運營和/或為我們造成金錢損失或其他責任。
我們業務的成功將在很大程度上取決於我們在不侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們的細胞處理系統和細胞組合物使用了各種各樣的技術，我們不能保證我們已經識別或能夠識別我們的細胞組合物的開發和製造可能侵犯的所有發明和專利。如果我們使用的技術侵犯了他人持有的專利，或者MediWound在開發和製造NexoBrid時使用的技術侵犯了他人的專利，我們可能會被專利持有者或其被許可人起訴要求金錢賠償，或者我們可能會被阻止繼續研究、開發和商業化依賴該技術的產品，除非我們獲得了使用該專利的許可。專利許可的成本和可用性是無法預測的，如果專利持有者或其任何被許可人使用專利開發或營銷我們現有或未來的任何候選產品或我們的產品將與之競爭的產品，以可接受的成本獲得許可的可能性將會更低。如果我們不能獲得必要的許可，我們將需要開發或獲得替代技術的權利，這可能被證明是昂貴的，並可能導致產品開發的延遲，或者我們可能被迫停止開發或營銷使用專利涵蓋的技術開發的任何產品。
儘管我們沒有受到任何專利侵權索賠的影響，但專利可能存在或可能被申請，這些專利將禁止或限制我們銷售產品或維持我們的競爭地位的能力。如果發生知識產權糾紛，我們可能會被迫提起訴訟。這樣的訴訟通常是曠日持久的，結果也是不可預測的。知識產權訴訟將轉移管理層對開發我們產品的注意力，並將迫使我們招致鉅額成本，無論我們是否成功。不利的結果可能使我們對第三方承擔重大責任，包括三倍的損害賠償和對方的律師費，並迫使我們支付鉅額許可費和特許權使用費，或停止開發和銷售我們的產品和工藝。
我們已經並預計將繼續聘用在細胞培養和基於細胞的治療方面有經驗，並可能掌握第三方機密商業祕密或專有信息的個人。我們告誡這些個人不要使用或透露這些第三方信息，但我們不能向您保證這些個人不會使用或透露這些第三方信息。因此，我們可能會因挪用專有信息和商業機密而被起訴。此類索賠的辯護成本很高，可能會轉移我們的注意力，並可能導致重大損害賠償和禁令，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，以質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護.
如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會招致巨大的成本，我們可能不得不：獲得許可，這可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話；放棄侵權產品；重新設計我們的產品或流程以避免侵權；停止使用其他人持有的專利中要求的標的；支付損害賠償金；和/或為可能代價高昂的訴訟或行政訴訟辯護，無論我們勝訴還是敗訴，這可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•其他公司可能能夠生產與我們的產品或候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內；
•我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們可能不是第一個提交和/或第一個發明專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們的某些發明；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的安全港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
其他人可能會挑戰我們的專利或其他知識產權，或者起訴我們侵權。
與投資我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直不穩定，未來普通股的出售可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
在2022年1月3日至2023年1月31日期間，我們普通股的市場價格一直在波動，收盤價在17.65美元至43.29美元之間。我們普通股的價格可能會繼續因一系列事件和因素而波動，例如：
•我們或我們的競爭對手的研究活動、業務發展、技術創新或新產品的公告；
•建立或終止戰略關係；
•與監管機構對我們的產品或候選產品的決定有關的信息，或與美國和海外的其他監管發展或指導相關的信息；
•涉及專利或者專有權利的糾紛；
•我們收入或支出水平的變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•報銷做法發生重大變化；
•我們的現金資源數量和我們獲得額外資金的能力；
•患者對MACI、Epicel和NexoBrid的需求出現季節性或其他變化；
•對我們產品的需求和臨牀接受度；
•銷售產品和推出新產品的時間安排；
•公眾對我們正在開發的產品或方法的安全性、有效性或其他方面的關注；
•臨牀試驗結果；
•來自其他細胞療法、再生醫學公司或在燒傷護理領域爭奪市場份額的公司的新聞或報道；
•實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的其他重大事態發展；
•證券分析師的報告；
•全球經濟、投資市場或其他可能影響全球供應鏈或製造和分銷我們產品的能力的狀況和狀況；
•公開或私下出售額外證券；
•對我們的產品、服務、關係或競爭條件產生重大影響的網絡安全事件；
•關鍵人員流失；
•持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、前景和財務狀況的影響；
•管理層或董事會的變動；以及
•與管理層換屆相關的擔憂。
這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格下跌，這可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場價格最近經歷了很大的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績或財務狀況無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的經營業績或前景如何。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。向投資者出售相當數量的普通股，或預期將出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而且出售的價格可能是我們原本希望實現銷售的。
於2021年8月27日，吾等與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可發售最多2億美元的普通股，每股無面值(“ATM股份”)。根據銷售協議將發售和出售的自動櫃員機股票將根據公司於2021年8月27日提交的S-3ASR表格自動生效的貨架登記聲明(第333-259119號文件)發行和出售，該聲明將在提交日期起三年內到期。我們還於2021年8月27日提交了一份關於ATM股發行和出售的招股説明書補編。Vericel並無責任出售自動櫃員機股份，而SVB Leerink亦無責任根據銷售協議出售任何特定數目或面值的自動櫃員機股份。我們將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發行成本，直到此類融資完成。截至該等財務報表發出日期，Vericel並未根據銷售協議出售任何股份。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從投資中獲得股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。你的投資的成功可能完全取決於我們普通股市場價格未來的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。
一般風險
使用我們的產品和未來的候選產品可能會使我們面臨產品責任索賠，並且我們可能無法獲得足夠的保險。因此，此類索賠可能會影響我們的收益和財務狀況。
如果在臨牀試驗期間或商業化後生產和/或使用我們的產品導致不良事件，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。此外，MACI和Epicel的原材料來自患者作為自己的捐贈者，生產過程複雜，處理要求特定。所有這些因素都增加了質量故障和隨後的產品責任索賠的可能性。儘管我們目前沒有受到任何產品責任訴訟的影響，我們也沒有產品責任支出準備金，但我們未來可能會產生與產品責任索賠相關的重大法律責任，包括因使用MACI、Epicel或NexoBrid而產生的產品責任索賠。此外，我們可能無法在可接受的條款下獲得或維持產品責任保險，包括足夠的承保範圍或根本不能。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。過高的保險費用或未投保的索賠會增加我們的運營虧損，並對我們的財務狀況產生不利影響。無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下情況：
•對我們不利的重大裁決；
•鉅額訴訟費用；
•產品召回；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；或
•不利的監管行動。
這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法籌集到所需的資金來開發和商業化我們未來的候選產品和產品增強功能 和 否則就會增長 和 擴展 我們的 公事。
儘管我們從之前的公開募股中獲得了淨收益，但我們可能需要大量額外的資本資源來獲得戰略機會。
為了發展和擴大我們的業務，向市場推出其他新的候選產品和產品增強功能，我們可能需要籌集額外的資金。我們可能還需要大量的額外資金或合作伙伴，或兩者兼而有之，以資助未來候選產品的研究和開發活動，以獲得更多的適應症或在更多的市場。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•在我們的研究、臨牀和開發計劃方面繼續取得科學進步；
•進行臨牀試驗和尋求監管批准的成本和時間；
•相互競爭的技術和市場發展；
•避免侵犯和挪用第三方知識產權；
•獲得有效和可執行的專利，使我們具有競爭優勢；
•我們建立額外協作關係的能力；
•我們有能力擴大我們的生產能力，以生產更多的產品；
•如有需要，商業化活動以及設施改進和擴建的效果；以及
•互補的商業收購或發展機會。
如果條件有利於完成融資，我們可能會嘗試進入公共或私募股權市場，即使我們當時並不立即需要額外的資本，或者當我們需要額外的運營資本時也是如此。此外，我們可能會尋求合作關係，招致債務，並獲得其他可用的資金來源。這筆額外的資金可能不會以合理的條件提供給我們，或者根本不會。一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：
•我們進一步將產品商業化的能力；
•我們產品開發的進度和程度；
•繼續進行臨牀開發項目的監管批准率；
•臨牀試驗取得的成功程度；
•獲得美國和其他國家監管機構的營銷授權所需的要求；
•我們股票證券的流動性和市場波動性；以及
•監管和製造要求和不確定性，以及競爭對手的技術發展。
如果未來沒有足夠的資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，或對競爭壓力或意外要求做出反應，我們可能被要求推遲或終止研究和開發計劃，削減資本支出，減少業務開發和其他經營活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。.
目前的信貸和金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。
我們業務的某些方面依賴第三方，包括協作合作伙伴、批發分銷商、合同臨牀試驗提供商、合同製造商和第三方供應商。由於最近全球信貸緊縮、金融市場波動和全球通脹壓力，這些第三方可能會延遲或中斷履行或履行對我們的承諾，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的循環信貸協議包含可能限制我們經營業務能力的契約限制。
我們的循環信貸協議的條款，包括，以及我們未來的任何其他債務協議可能包含的契約限制限制了我們的能力：(I)產生額外的債務；(Ii)設立留置權；(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；(Iv)出售某些資產；(V)支付股息、回購股本或就股本進行分配或進行其他限制性付款；(Vi)進行某些投資；(Vii)在規定的到期日之前償還次級債務；以及(Viii)與我們的聯屬公司進行某些交易。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守我們的債務契約可能會導致根據我們的循環信貸協議違約，這可能允許持有人加快我們償還任何借款的義務。
我們可能會招致鉅額債務。
2022年7月29日，我們簽署了一項1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸協議。截至2022年12月31日，我們沒有循環信貸協議下的未償還借款。我們可能主要通過借貸活動受到利率變化的影響。在循環信貸協議所載限額的規限下，吾等可能不時產生大量額外債務作一般公司用途，包括但不限於收購及資本開支，以及循環信貸協議所容許的其他用途。如果我們這樣做，與我們債務相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的債務可能會對我們的投資者產生重要後果，包括以下幾點：
•使我們更難履行循環信貸協議下的義務；如果我們不遵守這些要求，可能會導致違約事件；
•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；
•要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的循環信貸協議下的借款受到基於SOFR的浮動利率的約束，這可能會增加我們金融工具的服務成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流；
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及
•增加了我們的借貸成本。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及創紀錄的通脹對這一時期產生了重大影響。烏克蘭戰爭、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭戰爭已導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致全球通脹率創歷史新高。我們正在繼續監測通脹、烏克蘭局勢和全球資本市場，並評估對我們業務的潛在影響。
儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或這些問題可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭戰爭的規模和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。
我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理、製造和質量員工的努力。這些人員的流失，或我們無法及時吸引和留住高素質的科學和管理人員，都可能對我們的業務和未來前景產生重大和不利的影響。未來，我們可能需要尋找更多的製造和優質員工。我們的行業對訓練有素的製造業和優質人才的需求很高。我們面臨着來自其他公司、研究和學術機構以及其他實體對這類人員的競爭。儘管到目前為止，我們的製造員工還沒有經歷過大量的離職，但我們不能保證未來不會發生這樣的離職。我們不知道我們未來是否能夠吸引、培訓和留住高素質的製造和優質人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。失去一名或多名我們的關鍵人員可能會對我們的運營造成嚴重的負面影響。我們的關鍵人員是“隨意”聘用的，他們中的任何人都可以隨時選擇尋找其他機會。我們目前無意為我們的任何關鍵管理、製造、質量或其他人員購買關鍵人人壽保險。
努力遵守證券法律法規需要管理資源，我們仍然可能無法遵守。如果我們不能遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於其財務報告的內部控制的管理層報告。審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在任何一年，我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，但無法就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供報告，投資者可能會對我們的綜合財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。
我們的公司文件和密歇根州法律包含的條款可能會使我們更難被收購。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，並確定這些股份的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。密歇根州的一項法律規定，10%的股東或其高管更難收購一家公司。這一授權，加上我們章程文件中的某些條款，可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益，這種影響也可能發生。
税收立法和法規的變化可能會對我們的收入產生負面影響。
我們在美國要繳納所得税。特別是，儘管2017年減税和就業法案的通過將美國的税率降至21%，但法律很複雜，進一步的法規和解釋仍在發佈中。我們可能會在如何應用新法律方面面臨審計挑戰，這可能會對我們的所得税撥備產生負面影響。此外，特別是考慮到拜登政府，我們未來的收入可能會受到税收立法變化的負面影響，包括廢除或修改2017年的減税和就業法案，税率和税基的變化，如限制、逐步取消或取消扣減或税收抵免，增加對來自知識分子的某些超額收入的徵税
財產，修訂税法解釋和美國其他税法的變化。例如，從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選項，並要求納税人為税收目的在五年內攤銷此類支出。雖然這一規定的最重大影響是截至2022年12月31日的年度，也就是該規定生效的納税年度，但在五年攤銷期間，影響將每年下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們在馬薩諸塞州劍橋市租用了約57,000平方英尺，用於製造業務，包括潔淨室、實驗室和辦公空間。劍橋大學的租約將於2032年2月到期，我們有權延長到2037年2月，前提是滿足某些條件。我們在馬薩諸塞州劍橋市租賃了約14,000平方英尺的額外辦公空間，將於2024年到期，我們有權延長至2029年。我們還在密歇根州安娜堡租賃了約6,000平方英尺的辦公空間，將於2023年4月到期。我們打算在2023年4月到期之前將我們的安娜堡租約再延長一段時間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。將需要更多的設施來支持我們製造業務和研發活動的擴張。2022年1月28日，我們在馬薩諸塞州伯靈頓簽訂了一份新的租約，租用了約126,000平方英尺的待建制造、實驗室和辦公空間，作為我們新的公司總部和主要製造設施。見附註5，“租約”在隨附的合併財務報表中提供進一步信息n.
第三項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，儘管我們有時可能會捲入與我們的業務運營有關的糾紛。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為VCEL。
紀錄持有人
截至2023年1月31日，我們的普通股約有170名登記持有者。
分紅
我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付這樣的現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們的業務發展。
股票表現圖表
下列績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”。本圖表不會被視為“以引用方式併入”根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，除非本公司通過引用明確地將其納入該文件中。
以下是Vericel普通股的累計股東總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數在2017年12月31日至2022年12月31日期間的累計總回報的折線圖。這一比較假設在2017年12月31日向我們的普通股和上述兩個指數投資了100美元。所有價值均假設對這些指數所包括的公司支付的股息的税前價值進行再投資。我們普通股的歷史股價表現如下圖所示，並不一定代表未來的股價表現，我們不會對未來股東回報作出或認可任何預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 |
| Vericel Corporation(VCEL) | $100 | | $319 | | $319 | | $567 | | $721 | | $483 |
| 納斯達克綜合指數(^IXIC) | $100 | | $96 | | $130 | | $187 | | $227 | | $152 |
| 納斯達克生物技術指數(^NBI) | $100 | | $91 | | $113 | | $142 | | $141 | | $126 |
發行人購買股權證券
在截至2022年12月31日的年度內，沒有回購普通股。
第六項。已保留
不適用。
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述
Vericel公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。我們目前銷售兩種FDA批准的自體細胞療法產品，並在美國MACI市場銷售一種特殊生物產品®是一種自體細胞化支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單一或多發性全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨骼受累。伊壁鳩魯®是一種永久性皮膚替代HUD，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，其燒傷面積大於或等於TBSA的30%。我們還持有MediWound的北美獨家許可NexoBrid(anacaulase-bcdb)。2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，批准了NexoBrid在美國的商業使用許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除深度和/或全層熱燒傷成人的焦痂。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
請參閲“風險因素-”我們的成功在一定程度上取決於NexoBrid在FDA批准我們的生物製品許可證申請後，用於去除深度部分和/或全層熱燒傷成人焦痂的商業成功。”
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播成為一種大流行。這一流行病導致了全球範圍內的經濟衰退，以及金融市場的劇烈波動。自疫情爆發以來，由於美國各地廣泛和定期取消或推遲選擇性MACI手術、人員短缺以及我們接觸客户的能力，我們每季度的業務結果都有很大的波動。
在疫情爆發之初，我們制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎病毒的傳播制定了保護措施。我們的工作場所保護計劃密切遵循疾病控制和預防中心(CDC)發佈的波動指導，並符合適用的聯邦和州法律。到目前為止，我們已經成功地維持了我們的運營，並向有需要的患者提供了我們的產品。儘管由於大流行的影響減弱，不再需要最初實施的大多數保護措施，但我們繼續定期審查我們的政策和程序，包括我們的工作場所保護計劃，我們未來可能會根據需要採取更多行動。
我們繼續生產MACI和Epicel，並在FDA於2022年12月28日批准提交的BLA後，開始努力在北美將NexoBrid商業化。我們保持着所有關鍵原材料的大量安全庫存，我們預計目前的全球供應鏈中斷不會影響我們正在進行的Maci和Epicel的製造業務。此外，儘管我們沒有遇到材料運輸延遲的情況，但航空旅行的嚴重中斷可能會導致無法在適當的時間範圍內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。目前，我們不知道新冠肺炎對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的影響。隨着FDA最近批准NexoBrid，MediWound已經開始準備生產和供應足夠數量的NexoBrid，以滿足客户的需求。到目前為止，MediWound尚未表示預計大流行相關的中斷會影響其製造和供應NexoBrid的能力。
我們認為，由於新出現的變體或其他因素導致的新冠肺炎復興可能會導致額外的中斷，這些中斷可能會影響我們未來的業務和運營，包括我們的人員為銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋而出差和接觸客户的能力受到間歇性限制、監管機構審批的延誤、產品開發工作的延誤以及政府額外要求或其他漸進的緩解措施，這些可能會進一步影響我們的產品製造、銷售和支持使用的能力。
關於與正在進行的新冠肺炎大流行相關的其他風險的討論，請參見第一部分，項目1A。“風險因素”。
烏克蘭戰爭
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭，以及全球各國對俄羅斯實施的相關制裁和其他懲罰，繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性，並導致通脹加劇和供應鏈中斷。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有在俄羅斯或烏克蘭的分銷商或第三方服務提供商，但我們無法預測這些行動將對全球經濟或我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響，截至這些合併財務報表的日期。
製造業
我們在馬薩諸塞州劍橋市有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點進行。NexoBrid製造過程中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿酶的供應，都是從臺灣獲得的。
產品組合
我們上市的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：MACI，第三代自體細胞化支架產品，用於修復成人膝關節有症狀、單一或多個全層軟骨缺損並伴或不伴骨骼受累；Epicel，一種永久皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，其燒傷面積大於或等於30%TBSA；以及一種特殊生物製劑：NexoBrid，一種含有蛋白水解酶的生物孤兒產品，適用於成人深Ⅱ度和/或Ⅲ度燒傷患者去除焦痂。這兩種自體細胞療法產品目前都在美國生產和銷售。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，批准了NexoBrid在美國的商業使用許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除深度和/或全層熱燒傷成人的焦痂。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
MACI
MACI是第三代ACI產品，用於修復有症狀的、單層或多層的膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨骼受累。
我們的美國醫生目標受眾是大約5,000名整形外科醫生，分為兩個部分：一組是自認為和/或擁有運動醫學醫生正式專業知識的整形外科醫生，另一類是執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生。截至本報告之日，我們有75名MACI銷售代表，使銷售隊伍能夠接觸到我們的目標受眾。大多數私人支付者都有一項醫療政策，涵蓋了MACI的治療，而前30名最大的商業支付者一般都有一份針對MACI或ACI的正式醫療政策。對於尚未批准MACI醫療政策的私人商業付款人，我們通常會根據具體情況獲得批准。
目前，MACI正在通過一種開放的外科手術程序植入患者的軟骨缺損處。我們目前正在評估關節鏡下應用MCI修復軟骨缺損的可能性--這是一種外科醫生可以在直視下使用通過一些較小的切口或入口提供的專門儀器來評估、準備和治療軟骨缺損的過程。關節鏡下注射MACI可以增加醫生使用MACI的便利性，並減少手術的時間和患者術後的疼痛和恢復。我們已經設計並目前正在開發用於並幫助促進這一程序的新穎和專門的工具。我們最近與FDA討論了一項非臨牀監管策略，以支持將關節鏡下交付納入MACI批准的標籤。具體地説，在與FDA進行了C型會議後，我們現在正計劃啟動一項人為因素驗證研究，結合已發表的文獻，以支持擴大MACI的標籤，將MACI用於治療膝關節軟骨缺陷的關節鏡下給藥包括在內，我們現在預計在2024年加速MACI的商業推出。根據進行的市場研究結果，我們認為增加關節鏡下進行MACI手術的選擇可能會導致進行MACI手術的外科醫生的數量以及美國每年進行的MACI手術的數量增加。這一評估得到了歐洲研究的進一步支持，這些研究比較了關節鏡下的MACI和開膝入路，這些研究表明，關節鏡下交付的MACI植入物侵入性更小，潛在地導致更少的手術時間、更少的術後疼痛、更少的手術部位發病率和更快的手術恢復。
另外的研究還表明，在兩年的時間裏，接受關節鏡檢查的患者的臨牀和放射學結果有所改善。
我們還在評估為踝關節軟骨損傷患者提供MACI治療的可行性和潛在的市場機會。我們認為，這種潛在的生命週期增強和MACI適應症的擴展將需要進行額外的關於該產品在腳踝上使用的隨機臨牀試驗。今年早些時候，我們收到了FDA對我們的臨牀開發計劃的反饋，該計劃用於治療腳踝軟骨損傷，而不需要像最初建議的那樣召開IND前會議，我們的團隊正在積極努力敲定我們的臨牀計劃/協議。
伊壁鳩魯
Epicel是一種永久性皮膚替代品，用於治療深度真皮或全層燒傷，燒傷面積大於或等於30%。Epicel由FDA的CBER根據醫療器械授權進行監管，是FDA批准的唯一可用於大面積燒傷的培養自體表皮移植產品。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的HDE申請。HUD是一種用於治療疾病或疾病的設備，在美國每年影響不到8000人。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分發數量(ADN)，HUD就可以盈利銷售。ADN的定義是每年治療美國8000人的合理所需設備的數量。
2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，以修改Epicel的標籤使用適應症，以專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還規定，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關，該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準護理的結果。由於標籤的變化，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受到HDE利潤限制。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的ADN數量為360,400，這大約是2022年移植物銷售量的40倍。我們的燒傷護理現場團隊目前由大約22名人員組成，分別擔任客户經理或銷售代表的職務，以及由全國銷售部副總裁領導的兩名區域經理。
NexoBridge
我們的商業產品組合現在包括NexoBrid(anacaulase-bcdb)，這是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，於2022年12月28日獲得FDA批准，用於去除深度和/或全層熱燒傷成人的焦痂。我們已經與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。
NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物。NexoBrid有可能改變住院燒傷患者的焦痂去除護理標準，並在美國治療一個重要的潛在市場。關於NexoBrid，在美國每年住院的大約40,000名燒傷患者中，大多數(超過30,000人)可能需要一定程度的焦痂去除。NexoBrid的批准擴大了我們燒傷護理特許經營權的總目標市場，這將使我們能夠治療比單獨使用Epicel更多的住院燒傷患者。我們目標市場的擴大支持了更廣泛的商業足跡，我們相信這可能有助於推動NexoBrid的使用增加以及整個燒傷護理領域Epicel意識的提高。在NexoBrid的批准下，我們正在進行該產品的跨職能商業發佈活動，包括教育、培訓和參與活動，以及部署更多的NexoBrid客户經理。
NexoBrid的製造過程由MediWound進行，主要在以色列的製造地點進行。NexoBrid製造過程中使用的某些原材料，包括活性成分菠蘿酶的供應，都是從臺灣獲得的。我們預計將於2023年第二季度在美國開始NexoBrid的商業銷售。
經營成果
以下是我們的綜合運營結果摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 更改金額 | | 更改百分比 |
| 總收入 | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 8,181 | | | 5.2 | % |
| 產品銷售成本 | | 54,577 | | | 50,159 | | | 39,951 | | | 4,418 | | | 8.8 | % |
| 毛利 | | 109,788 | | | 106,025 | | | 84,228 | | | 3,763 | | | 3.5 | % |
| 研發 | | 19,943 | | | 16,287 | | | 13,020 | | | 3,656 | | | 22.4 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 106,903 | | | 97,592 | | | 68,836 | | | 9,311 | | | 9.5 | % |
| 總運營費用 | | 126,846 | | | 113,879 | | | 81,856 | | | 12,967 | | | 11.4 | % |
| 營業收入(虧損) | | (17,058) | | | (7,854) | | | 2,372 | | | (9,204) | | | 117.2 | % |
| 其他收入合計 | | 1,070 | | | 272 | | | 672 | | | 798 | | | 293.4 | % |
| 所得税支出(福利) | | 721 | | | (111) | | | 180 | | | 832 | | | (749.5) | % |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,238) | | | 123.7 | % |
2022年和2021年12月31日終了期間比較
總收入
按產品劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 更改金額 | | 更改百分比 |
| MACI | | $ | 131,967 | | | $ | 111,554 | | | $ | 94,432 | | | $ | 20,413 | | | 18.3 | % |
| 伊壁鳩魯 | | 31,731 | | | 41,521 | | | 27,536 | | | (9,790) | | | (23.6) | % |
| NexoBridge | | 667 | | | 3,109 | | | 2,211 | | | (2,442) | | | (78.5) | % |
| 總收入 | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 8,181 | | | 5.2 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，總收入的增長主要是由MACI數量和價格的增長推動的，但主要被與嚴重燒傷發生率降低相關的Epicel數量減少以及向BARDA交付NexoBrid用於應急準備的收入減少所抵消。
季節性。自2020年3月以來，持續的新冠肺炎疫情的影響有時擾亂了我們MACI業務的正常季節性。這些影響包括，在全國範圍內對選擇性外科手術性能的週期性限制，醫生的缺勤和/或他們的治療優先順序的改變，醫療機構工作人員水平的減少，在某些情況下，患者尋求治療的意願或能力，以及我們的銷售代表無法拜訪外科醫生客户。在截至2022年的過去五年中，第一季度至第四季度的MACI銷售量平均分別佔年總銷售量的20%(18%-21%)、21%(16%-24%)、24%(21%-26%)和35%(33%-38%)。MACI訂單通常在第四季度較強，這是由於幾個因素，包括患者對保險免賠額的滿意度，以及患者希望開始康復的時間。由於嚴重燒傷的發生率較低且發生的情況多變，Epicel的收入在每個季度之間具有固有的變異性，並不表現出顯著的季節性。
毛利
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度毛利潤有所增長，這是由於MACI數量和價格增長較快，但被Epicel勞動力利用率下降、原材料價格上漲以及外部存儲和製造設施成本上升所抵消。
研究和開發費用
下表總結了研發費用，其中包括材料、專業費用以及與員工相關的工資和福利成本的分配，用於我們的研發項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 更改金額 | | 更改百分比 |
| MACI | | $ | 11,969 | | | $ | 9,170 | | | $ | 7,157 | | | $ | 2,799 | | | 30.5 | % |
| 伊壁鳩魯 | | 4,924 | | | 4,061 | | | 3,257 | | | 863 | | | 21.3 | % |
| NexoBridge | | 3,050 | | | 3,056 | | | 2,606 | | | (6) | | | (0.2) | % |
| 研發費用總額 | | $ | 19,943 | | | $ | 16,287 | | | $ | 13,020 | | | $ | 3,656 | | | 22.4 | % |
截至2022年12月31日的一年，研發費用為1990萬美元，而2021年為1630萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了110萬美元，如果FDA批准，將用於潛在的關節鏡下向膝蓋輸送MCI的器械設計的額外支出，以及員工人數的增加，但與NexoBrid BLA重新提交相關費用的報銷部分抵消了這一增加。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1.069億美元，而2021年為9760萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬費用增加了180萬美元，MACI和燒傷護理特許經營權的增加營銷支出，整個商業組織的額外差旅和麪對面活動，以及與馬薩諸塞州劍橋市新辦公空間相關的更高折舊。
其他收入合計
截至2022年12月31日的年度，其他收入總額的變化主要是由於我們對各種可銷售債務證券的投資回報率的波動，略有被與我們的循環信貸協議相關的利息支出所抵消。
所得税支出(福利)
在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了70萬美元的所得税支出，這主要是由於取消了立即在所發生的年度扣除研發支出併為税收目的在五年內攤銷此類支出的選項，在2021年同期，我們記錄了10萬美元的州所得税優惠。我們繼續對我們所有的遞延税淨資產保持全額估值津貼。
從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選擇，並要求納税人出於税收目的在五年內攤銷此類支出。雖然這一規定的最重大影響是截至2022年12月31日的年度，也就是該規定生效的納税年度，但在五年攤銷期間，影響將每年下降。
基於股票的薪酬費用
非現金股基薪酬費用匯總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 更改金額 | | 更改百分比 |
| 產品銷售成本 | | $ | 3,630 | | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | | | $ | (51) | | | (1.4) | % |
| 研發 | | 5,261 | | | 4,120 | | | 1,884 | | | 1,141 | | | 27.7 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 28,292 | | | 26,521 | | | 10,010 | | | 1,771 | | | 6.7 | % |
| 非現金股票薪酬費用總額 | | $ | 37,183 | | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | | | $ | 2,861 | | | 8.3 | % |
截至2022年12月31日止年度的以股票為基礎的薪酬開支增加，主要是由於股價波動影響授予的期權和限制性股票單位的公允價值以及在此期間確認的開支。
2021年12月31日終了期間和2020年12月31日終了期間比較
有關截至2021年12月31日的財政年度與2020年12月31日的經營業績的比較，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的第II部分第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 17,687 | | | $ | 29,040 | | | $ | 17,572 | |
| 投資活動使用的現金淨額 | | (36,206) | | | (3,501) | | | (17,160) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 1,045 | | | 9,171 | | | 6,441 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | $ | (17,474) | | | $ | 34,710 | | | $ | 6,853 | |
有關截至2020年12月31日的財年與我們現金流活動相關的流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
經營活動提供的淨現金
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總計5110萬美元，短期投資總計6850萬美元，長期投資總計2000萬美元。2022年運營部門提供的現金淨額為1,770萬美元，主要是與股票薪酬支出相關的非現金費用3,720萬美元、運營租賃攤銷費用420萬美元以及折舊和攤銷費用400萬美元的結果，但與營運資金賬户變動相關的淨虧損1,670萬美元和淨減少1,120萬美元抵消了這一影響。營運資金賬户的現金整體減少主要是由於銷售量增加導致應收賬款增加、生產需求增加導致庫存增加以及經營租賃付款，但因付款時間安排而導致的應收賬款和應計費用增加所抵銷。
截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總計6850萬美元，短期投資總計3510萬美元，長期投資總計2570萬美元。2021年運營部門提供的2,900萬美元現金淨額主要是與股票薪酬支出3,430萬美元、經營租賃攤銷440萬美元以及折舊和攤銷費用300萬美元相關的非現金費用的結果，但與營運資金賬户變動相關的淨虧損750萬美元和淨減少620萬美元抵消了這一影響。營運資金賬户的現金整體減少主要是由於銷售量增加導致應收賬款增加、生產需求增加導致庫存增加以及經營租賃付款，但因付款時間安排而導致的應收賬款和應計費用增加所抵銷。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金是6960萬美元的投資購買以及760萬美元的財產和設備購買的結果，主要用於製造升級，但被截至2022年12月31日的4090萬美元的投資銷售和到期日所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金是6000萬美元的投資購買和790萬美元的財產和設備購買的結果，主要用於製造升級，但被截至2021年12月31日的6440萬美元的投資銷售和到期所抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額是行使股票期權和員工股票購買計劃的淨收益370萬美元的結果，但與歸屬限制性股票單位有關的員工預扣税150萬美元和債務發行成本110萬美元的支付部分抵消了這一結果。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額是行使股票期權和員工購股計劃的淨收益1120萬美元的結果，但與歸屬限制性股票單位有關的員工預扣税的支付部分抵消了這一結果。
流動性
自2014年收購Maci和Epicel以來，我們的主要重點一直是投資於我們現有的商業業務，目標是增加收入。我們籌集了大量資金，以推進和完成我們的產品開發和產品生命週期管理計劃，並將我們的產品進行營銷和商業化，包括NexoBrid。到目前為止，我們主要通過出售Epicel和Maci收到的現金、債務以及公開和私人出售我們的股權證券來為我們的業務提供資金。我們在2022年產生了1770萬美元的運營現金流，我們可能會通過出售股權證券、左輪手槍借款或其他債務融資來為我們的運營提供資金。
我們相信，我們目前的手頭現金、現金等價物、投資和可用的借款能力將足以支持我們目前的業務，從本Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表發佈起至少12個月。雖然持續的新冠肺炎疫情的影響在最近幾個月有所減輕，但如果情況惡化，我們的業務和運營在未來可能會受到不利影響。我們的實際現金需求可能與預測的不同，並將取決於許多因素，包括“新冠肺炎”疫情的任何未來影響、未來研發工作的水平和速度、正在進行的和潛在的臨牀試驗的範圍和結果、申請、起訴和執行專利所涉及的成本、額外產能的需求、競爭性的技術和市場發展、與可能收購或開發互補業務活動相關的成本以及營銷我們產品的成本。
資金來源
於2021年8月27日，吾等與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可發售最多2億美元的普通股，每股無面值(“ATM股份”)。根據銷售協議將發售和出售的自動櫃員機股票將根據我們於2021年8月27日提交的S-3ASR表格自動生效的貨架登記聲明(文件編號333-259119)發行和出售，該聲明自提交日期起三年內到期。我們還於2021年8月27日提交了一份關於ATM股發行和出售的招股説明書補編。吾等並無義務出售自動櫃員機股份，而根據出售協議，SVB Leerink亦無責任出售任何特定數目或金額的自動櫃員機股份。截至2022年12月31日，我們沒有根據銷售協議出售任何股份。
於2022年7月29日，我們與本公司、其他貸款方、貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)。我們沒有立即根據循環信貸協議借款的計劃，但我們可能會將該貸款用於營運資金需求和其他一般公司目的。自.起2022年12月31日，在循環信貸協議下沒有未償還的借款，我們遵守了所有適用的契約要求。詳情見合併財務報表附註8“循環信貸協議”。
合同義務
我們在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。劍橋的設施包括潔淨室、為Maci和Epicel製造的實驗室以及辦公空間。我們還支付使用兩個場外倉庫空間和租賃計算機設備的費用。2020年10月，我們修改了目前在劍橋的租約，其中包括將租期延長至2032年2月。截至2022年12月31日，與經營和融資租賃相關的剩餘債務總額為6110萬美元。2022年1月，我們在馬薩諸塞州伯靈頓簽訂了一份新的租約，租用了約126,000平方英尺的待建制造、實驗室和辦公空間。與這項租賃有關的債務為9890萬美元
租約還規定了2510萬美元的租户改善津貼。見附註5，“租約”在隨附的合併財務報表中提供進一步信息n.
我們的採購承諾包括在我們的細胞製造過程中用於生產我們上市的細胞治療產品的材料的最低購買量，截至2022年12月31日總計340萬美元，以及非現場倉庫空間的使用。截至2022年12月31日，與倉庫協議相關的剩餘合同債務總額為580萬美元。見附註15，“承付款和或有事項”在隨附的合併財務報表中提供進一步信息n.
我們沒有表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，管理層需要根據不同的假設做出可能對綜合財務報表和披露產生重大影響的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的；然而，實際結果和確認此類金額的時間可能與這些估計不同。
以下是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的和/或需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策清單。
收入確認和產品淨銷售額
銷售給客户(分銷商、醫院或其他方)的收入根據ASC 606確認，收入確認。我們按照ASC 606中的五步模式確認銷售給客户(分銷商或醫院)的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。根據這一收入標準，當我們的客户獲得對承諾商品的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品換取的對價。
MACI種植體
我們已聘請第三方服務提供商提供患者支持計劃，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和準確的賬單信息，以便於報銷。
在使用MACI的大多數情況下，在將產品運往醫院或門診外科中心之前，需要患者的保險計劃或政府付款人事先授權和確認承保範圍。我們確認所有MACI植入物在交付時的銷售產品收入，當客户獲得植入物的控制權時，索賠是收費的。我們預計用MACI植入物交換的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或門診外科中心的直接銷售按合同價格記錄，通常沒有可變對價的形式。
當我們出售MACI時，患者負責付款；然而，我們通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，取決於患者自付金額。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率或費用時間表。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收集經驗、拒絕率和我們合同安排的條款。我們使用投資組合方法估計這些交易的預期收藏量。我們在出售時記錄了收入的減少，以估計不會收取的對價金額。此外，已根據美國會計準則第326條對我們的應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估。、金融工具--信貸損失。我們根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。
交易價格估計的變動通過發生此類變動期間的收入入賬。對不會收取的代價金額的估計發生變化，可能會對收入產生重大影響
被認可了。預計無法收回的百分比變化50個基點，可能導致截至2022年12月31日的年度確認收入減少或增加約40萬美元。
租契
根據ASC主題842，我們在開始時確定安排是否為租賃，租契。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上按折現原則確認為使用權(ROU)資產和負債。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。我們主要簽訂製造和辦公空間、倉庫空間和其他與計算機相關的設備的租賃協議。這些租約有不同的條款，其中一些可能包括延期的選項。我們的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據生效日期的指數或匯率調整後的預計付款現值來計量的。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
ROU資產代表我們在一段時間內控制明確或隱含確定的固定資產的使用的權利，而租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。如果我們獲得直接使用標的資產的權利並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，對標的資產的控制權就向我們傳達。
在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款。我們的租賃包含非租賃組件和不向我們轉移貨物或服務的活動，這些不被視為合同組件，因此不包括在淨ROU資產或租賃負債中。
我們所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限加上任何附加期限，這些期限由延長(或不終止)合理確定將行使的租約的選擇權或延長(或不終止)出租人控制的租約的選擇權所涵蓋。
基於股票的薪酬
股票薪酬的會計核算要求我們確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。我們使用授予之日我們普通股的價值來計算我們基於股票的獎勵的公允價值。我們員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的，這是一種適用於股票支付會計的估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，我們被要求估計預期的失敗率，並只確認那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。我們根據股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。如果實際的罰沒率與估計的不同，我們會相應調整費用。我們使用分級歸屬的方法記錄股票期權和限制性股票單位的費用。
評税免税額
如果遞延税項資產根據現有證據(包括正面和負面證據)的權重更有可能無法變現，則計入估值撥備。由於我們三年的累計虧損狀況和經營虧損歷史，我們認為有必要對我們的遞延税項淨資產進行全額估值撥備。我們將繼續監測我們的累計虧損狀況和預測，並重新評估估值撥備的必要性，因為它可能在未來期間逆轉。
這份重要會計政策的摘要應與我們的合併財務報表和相關附註以及對我們經營結果的討論結合起來閲讀。
近期會計公告
有關最近發佈的可能對我們的業務產生重大影響的會計準則的信息，請參閲本年度報告10-K表第8項下隨附的合併財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日，我們持有可銷售債務證券，這些證券被歸類為可供出售，並在本10-K表格中隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬。我們的現金等價物和有價證券的公允價值會受到市場利率變化的影響。由於利率的變化，我們的收益和現金流會受到波動的影響，這主要與我們對可銷售債務證券的投資有關。我們相信，利率可能的短期變化不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。我們目前沒有使用利率衍生工具或對衝交易來管理我們投資的利率變化風險敞口。我們估計，100個基點或1%的不利利率變化將導致大約50萬美元截至2022年12月31日，我們投資組合的公允價值減少。
我們還面臨與我們的循環信貸協議相關的利率風險，即可變利率債務。截至2022年12月31日，循環信貸協議下沒有未償還的借款。在循環信貸協議下我們有未償還借款的情況下，我們可能會增加利率波動帶來的風險，這可能會對我們的收益和現金流產生負面影響。
我們已根據美國會計準則第326條評估了我們的應收賬款和可供出售投資證券的潛在信用風險敞口。、金融工具--信貸損失。見所附合並財務報表中的附註3和附註6，該報表位於本年度報告項目10-K下，以供進一步討論。
我們只在美國運營。我們主要面臨與美國以外國家供應商的確認資產和負債有關的外匯風險，這些資產和負債通常以歐元支付。我們不進行套期保值交易，也不購買衍生工具。
第八項。合併財務報表和補充數據
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 69 |
合併資產負債表 | 71 |
合併業務報表 | 72 |
綜合全面(虧損)收益表 | 73 |
合併股東權益報表 | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Vericel公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審核Vericel Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與MACI銷售有關的合同津貼須經第三方報銷
正如綜合財務報表附註3所述，當本公司向病人出售MACI時，本公司在出售時記錄收入減少，以估計不會收取的對價金額。截至2022年12月31日，這一無法收回的對價撥備為610萬美元。然而，當公司出售MACI時，患者負責支付，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。
我們決定執行與受第三方償還的瑪嘉班卡銷售相關的合同津貼的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層的重大判斷，這是由於在制定估計合同津貼時涉及的計量不確定性，因為這些估計是基於根據從付款人和當前合同安排條款收集的歷史經驗而開發的假設，這反過來又導致審計師在對這些假設應用程序和評估與這些假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認有關的控制措施的有效性，其中包括與須由第三方償還的瑪莎百貨銷售有關的控制措施，以及用於估計合同津貼的假設。除其他外，這些程序還包括：(1)測試管理層確定合同津貼的程序和方法；(2)按支付方分析過去的收款歷史；(3)評估管理層合同津貼的合理性。評估管理層合同津貼的合理性涉及評估管理層合理估計合同津貼的能力，方法是將估計的交易價格與實際收到的對價、合同費率、公開費率或政府收費表進行比較。
/s/ 普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2023年2月23日
我們至少從1996年開始擔任該公司的審計師，也就是該公司開始受到美國證券交易委員會報告要求的時候。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。
VERICEL公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 51,067 | | | $ | 68,330 | |
| 短期投資 | | 68,471 | | | 35,068 | |
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元47及$40，分別) | | 46,539 | | | 37,437 | |
| 庫存 | | 15,986 | | | 13,381 | |
| 其他流動資產 | | 4,803 | | | 4,246 | |
| 流動資產總額 | | 186,866 | | | 158,462 | |
| 財產和設備，淨額 | | 15,837 | | | 13,308 | |
| 無形資產，淨額 | | 7,500 | | | — | |
| 受限現金 | | — | | | 211 | |
| 使用權資產 | | 41,535 | | | 45,720 | |
| 長期投資 | | 19,962 | | | 25,687 | |
| 其他長期資產 | | 1,303 | | | 317 | |
| 總資產 | | $ | 273,003 | | | $ | 243,705 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 16,930 | | | $ | 9,016 | |
| 應計費用 | | 16,190 | | | 14,045 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 4,302 | | | 2,950 | |
| 其他流動負債 | | 41 | | | 41 | |
| 流動負債總額 | | 37,463 | | | 26,052 | |
| 經營租賃負債 | | 43,268 | | | 47,147 | |
| 其他長期負債 | | — | | | 44 | |
| 總負債 | | 80,731 | | | 73,243 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，無面值；授權股份-75,000已發行及已發行的股份-47,253和46,880，分別 | | 593,245 | | | 553,902 | |
| 累計其他綜合損失 | | (978) | | | (154) | |
| 累計赤字 | | (399,995) | | | (383,286) | |
| 股東權益總額 | | 192,272 | | | 170,462 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 273,003 | | | $ | 243,705 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 產品銷售，淨額 | | $ | 163,698 | | | $ | 153,075 | | | $ | 121,968 | |
| 其他收入 | | 667 | | | 3,109 | | | 2,211 | |
| 總收入 | | 164,365 | | | 156,184 | | | 124,179 | |
| 產品銷售成本 | | 54,577 | | | 50,159 | | | 39,951 | |
| 毛利 | | 109,788 | | | 106,025 | | | 84,228 | |
| 研發 | | 19,943 | | | 16,287 | | | 13,020 | |
| 銷售、一般和行政 | | 106,903 | | | 97,592 | | | 68,836 | |
| 總運營費用 | | 126,846 | | | 113,879 | | | 81,856 | |
| 營業收入(虧損) | | (17,058) | | | (7,854) | | | 2,372 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 1,341 | | | 224 | | | 691 | |
| 利息支出 | | (366) | | | (4) | | | (6) | |
| 其他收入(費用) | | 95 | | | 52 | | | (13) | |
| 其他收入合計 | | 1,070 | | | 272 | | | 672 | |
| 所得税前收入(虧損) | | (15,988) | | | (7,582) | | | 3,044 | |
| 所得税支出(福利) | | 721 | | | (111) | | | 180 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
| 每股普通股淨(虧損)收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | |
| 稀釋 | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 47,130 | | | 46,472 | | | 45,221 | |
| 稀釋 | | 47,130 | | | 46,472 | | | 47,282 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | | |
| 投資未實現(虧損)收益 | | (824) | | | (168) | | | (7) | |
| 綜合(虧損)收益 | | $ | (17,533) | | | $ | (7,639) | | | $ | 2,857 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | | | 累計
其他
全面 | | 累計 | | 總計
股東的 |
| | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | 得(損) | | 赤字 | | 權益 |
| 平衡，2019年12月31日 | | | | | | 44,864 | | | $ | 489,749 | | | | | | | | | $ | 21 | | | $ | (378,679) | | | $ | 111,091 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,864 | | | 2,864 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 13,843 | | | | | | | | | | | | | 13,843 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 790 | | | 5,582 | | | | | | | | | | | | | 5,582 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 117 | | | 1,050 | | | | | | | | | | | | | 1,050 | |
| 發行股份以供限制性股票單位歸屬 | | | | | | 47 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為員工税匯款預扣的限制性股票 | | | | | | (14) | | | (163) | | | | | | | | | | | | | (163) | |
| 投資未實現虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | (7) | | | | | (7) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | 45,804 | | | 510,061 | | | | | | | | | 14 | | | (375,815) | | | 134,260 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,471) | | | (7,471) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 34,322 | | | | | | | | | | | | | 34,322 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 968 | | | 9,928 | | | | | | | | | | | | | 9,928 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 43 | | | 1,256 | | | | | | | | | | | | | 1,256 | |
| 發行股份以供限制性股票單位歸屬 | | | | | | 96 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 為員工税匯款預扣的限制性股票 | | | | | | (31) | | | (1,665) | | | | | | | | | | | | | (1,665) | |
| 投資未實現虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | (168) | | | | | (168) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | 46,880 | | | 553,902 | | | | | | | | | (154) | | | (383,286) | | | 170,462 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (16,709) | | | (16,709) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | 37,183 | | | | | | | | | | | | | 37,183 | |
| 股票期權行權 | | | | | | 234 | | | 2,401 | | | | | | | | | | | | | 2,401 | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | | | | | | 49 | | | 1,251 | | | | | | | | | | | | | 1,251 | |
| 發行股份以供限制性股票單位歸屬 | | | | | | 134 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 為員工税匯款預扣的限制性股票 | | | | | | (44) | | | (1,492) | | | | | | | | | | | | | (1,492) | |
| 投資未實現虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | (824) | | | | | (824) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | 47,253 | | | $ | 593,245 | | | | | | | | | $ | (978) | | | $ | (399,995) | | | $ | 192,272 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動： | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
| 將淨(虧損)收入與經營活動現金流量淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 3,981 | | | 2,965 | | | 2,383 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 37,183 | | | 34,322 | | | 13,843 | |
| 有價證券溢價和折價攤銷 | | 107 | | | 949 | | | 318 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 90 | | | — | | | — | |
| 非現金租賃成本 | | 4,222 | | | 4,422 | | | 4,445 | |
| 其他 | | 22 | | | 7 | | | 93 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 庫存 | | (2,605) | | | (4,025) | | | (2,540) | |
| 應收賬款 | | (9,102) | | | (2,933) | | | (2,336) | |
| 其他流動資產 | | (557) | | | (353) | | | (940) | |
| 應付帳款 | | 1,437 | | | 1,491 | | | 33 | |
| 應計費用 | | 2,145 | | | 2,752 | | | 3,345 | |
| 經營租賃負債 | | (2,527) | | | (3,086) | | | (3,951) | |
| 其他非流動資產和負債，淨額 | | — | | | — | | | 15 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 17,687 | | | 29,040 | | | 17,572 | |
| 投資活動： | | | | | | |
| 購買投資 | | (69,554) | | | (60,021) | | | (63,057) | |
| 投資銷售和到期日 | | 40,944 | | | 64,435 | | | 48,523 | |
| 財產和設備支出 | | (7,596) | | | (7,915) | | | (2,626) | |
| | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (36,206) | | | (3,501) | | | (17,160) | |
| 融資活動： | | | | | | |
| 普通股發行淨收益 | | 3,652 | | | 11,184 | | | 6,632 | |
| 發債成本 | | (1,076) | | | — | | | — | |
| 代僱員支付與歸屬限制性股票單位獎勵有關的税款 | | (1,492) | | | (1,665) | | | (163) | |
| 其他 | | (39) | | | (348) | | | (28) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 1,045 | | | 9,171 | | | 6,441 | |
| | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (17,474) | | | 34,710 | | | 6,853 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 68,541 | | | 33,831 | | | 26,978 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 51,067 | | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | |
VERICEL公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | |
| 非現金信息： | | | | | | |
| | | | | | |
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | 137 | | | $ | 192 | | | $ | 29,573 | | |
| 應付賬款中包括的財產和設備以及無形資產的增加 | 7,824 | | | 1,373 | | | 531 | | |
| 應付賬款中包含的用於員工税務匯款的限制性股票 | — | | | 46 | | | — | | |
| 現金信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 109 | | | $ | 4 | | | $ | 6 | | |
| 已繳納的税款 | $ | — | | | $ | 379 | | | $ | 147 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 綜合資產負債表內的金額核對： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 51,067 | | $ | 68,330 | | $ | 33,620 | |
| 受限現金 | | — | | 211 | | 211 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 51,067 | | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
VERICEL公司
合併財務報表附註
1. 組織
Vericel Corporation是一家密歇根州的公司(連同其合併的子公司，在此稱為公司，或Vericel)，於1989年3月成立，並於1991年開始以員工為基礎的運營。該公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。Vericel目前在市場上三美國商業階段的產品，MACI®，伊壁鳩魯®和NexoBrid®.
Maci(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化的支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單一或多發的全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於全身表面積(“TBSA”)的30%。該公司還持有MediWound有限公司(“MediWound”)的獨家許可證，將NexoBrid(anacaulase-bcdb)在北美商業化。2022年12月28日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了NexoBrid的生物製品許可證申請(BLA)，批准了NexoBrid在美國的商業使用許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂。該公司的業務主要在美國#年。一可報告部門-用於治療特定疾病的細胞療法和特殊生物製劑的研究、產品開發、製造和分銷。
公司面臨生命科學行業公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守FDA的法規和批准要求，以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播成為一種大流行。這一流行病導致了全球範圍內的經濟衰退，以及金融市場的劇烈波動。自疫情爆發以來，由於美國各地廣泛和定期取消或推遲選擇性MACI手術、人員短缺以及公司接觸客户的能力，公司的季度運營結果出現了顯著波動。
該公司繼續生產MACI和Epicel，並在FDA於2022年12月28日批准提交的BLA後，開始努力在北美將NexoBrid商業化。該公司擁有大量所有關鍵原材料的安全庫存，預計目前的全球供應鏈中斷不會影響公司正在進行的Maci和Epicel製造業務。此外，儘管公司沒有遇到材料運輸延誤的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會對其業務造成不利影響。目前，該公司不知道新冠肺炎對其分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力的影響。隨着FDA最近批准NexoBrid，MediWound已經開始準備生產和供應足夠數量的NexoBrid，以滿足客户的需求。到目前為止，MediWound尚未表示預計大流行相關的中斷會影響其製造和供應NexoBrid的能力。
該公司認為，由於新出現的變種或其他因素導致的新冠肺炎的復興可能會導致額外的中斷，可能會影響其未來的業務和運營，包括其人員為銷售、營銷、培訓、案例支持和產品開發反饋而出差和接觸客户的能力受到間歇性限制、監管機構批准的延誤、產品開發工作的延誤以及可能進一步影響其產品的製造、銷售和支持使用的能力的額外政府要求或其他漸進的緩解措施。
烏克蘭戰爭
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭，以及全球各國對俄羅斯實施的相關制裁和其他懲罰，繼續在全球經濟中製造巨大的不確定性，並導致通脹加劇和供應鏈中斷。雖然該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有
由於存在對俄羅斯或烏克蘭的分銷商或第三方服務提供商的風險敞口，它無法預測這些行動將對全球經濟或截至這些合併財務報表之日的財務狀況、經營結果和現金流產生最終影響。
流動性
隨附的綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔而編制。截至2022年12月31日，該公司的累計虧損為$400.0百萬美元，淨虧損$16.7在截至2022年12月31日的一年中，該公司的現金和現金等價物為#美元。51.1百萬美元和投資額88.4截至2022年12月31日。該公司預計，銷售其產品的現金和現有現金、現金等價物、投資和可用借款能力將是足夠的從這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內支持公司目前的運營。在一定程度上，如果美國經歷了新冠肺炎感染的惡化或出現更多導致更嚴重疾病或限制現有疫苗有效性的病毒變異，然而隨後的醫療措施-包括推遲或停止選擇性和其他手術程序-可能會導致公司業務減少和由此產生的收入。因此，這可能導致客户無法挽回的損失，並對公司的長期流動資金產生重大影響，可能需要公司進行裁員、休假和/或減薪。本公司可能還需要獲得額外資本；然而，本公司可能無法以可接受的條款獲得額外融資，尤其是考慮到目前正在經歷的對全球經濟和金融市場的各種負面影響。任何額外融資的條款可能會對公司股東的持股或權利產生不利影響。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。公司合併財務報表中反映的更重要的估計包括但不限於關於收入確認、庫存估值、股票期權估值、遞延税項資產和負債以及應計費用的某些判斷。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要對該等綜合財務報表所反映的估計或判斷作出更新，或於該等綜合財務報表發佈時修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金等價物
現金等價物包括自購買之日起原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資，主要包括活期存款、貨幣市場基金、美國政府機構債券和商業票據。
受限現金
截至2021年12月31日，包括在受限現金中的金額是指為滿足公司持有的租賃協議的合同條款而需要預留的金額。
投資
被歸類為短期投資的投資期限不到一年。被歸類為長期投資的是：(I)到期日超過一年，以及(Ii)本公司不打算在未來12個月內清算，
雖然這些資金可供使用，因此被歸類為可供出售。公司的投資策略是購買信用評級較高的短期有價證券。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日均為三年或更短。
未實現收益作為累計其他全面收益的組成部分計入合併資產負債表和合並股東權益表，作為全面(虧損)收益總額的組成部分計入綜合全面(虧損)損益表，直至實現。根據ASC 326對未實現損失進行減值評估、金融工具--信貸損失(“ASC 326”)，以確定減值是與信貸相關還是與信貸無關。信貸相關減值被確認為資產負債表上的準備，並對收益進行了相應的調整，非信貸相關減值在其他綜合(虧損)收入中確認，税後淨額。
租契
根據ASC主題842，公司在開始時確定安排是否為租賃，租契。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上按折現原則確認為使用權資產和負債。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該公司的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據生效日期的指數或匯率調整後的預計付款現值來計量的。除租金外，租賃可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用不會將貨物或服務轉移給公司，通常被稱為非租賃組成部分。可變非租賃部分不作為使用權資產和負債的一部分進行計量。只有當租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分是固定的時，它們才會作為單一租賃組成部分入賬，並被確認為使用權資產和負債的一部分。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
該公司有權續訂設施和其他資產的租賃條款。一些租約包含由公司選擇續期的條款，續期條款一般將租期延長至1至5好幾年了。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司於租賃開始日評估續期及終止選擇權，以確定是否根據經濟因素合理地確定行使選擇權。某些租賃協議包含購買租賃財產的選項和終止租賃的選項。投資組合方法適用於具有類似特徵的某些租賃合同。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。成本是根據標準成本計算的，標準成本近似於先進先出法確定的成本。本公司定期審查其庫存是否過剩或陳舊，並將陳舊或其他無法銷售的庫存減記至其估計的可變現淨值。如果實際可變現淨值低於公司估計的淨值，或者如果根據需求估計確定庫存利用率將進一步減少，則可能需要額外的庫存減記。在所有情況下，產品庫存都以成本或其估計可變現淨值中的較低者為準。減記的金額計入產品銷售成本。
應收帳款
應收賬款最初按客户所欠的合同金額或基於保險提供者、醫院或患者的預期付款入賬。當事實和情況表明應收賬款可能無法收回時，應計提壞賬準備。根據ASC 326對公司應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估.本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。
財產和設備，淨額
物業及設備初步按購置成本計量及確認，包括準備資產作預期用途的任何直接應佔成本。初始計量後，財產和設備按成本減去累計折舊入賬。財產和設備的維修和保養費用在發生時計入費用。
財產和設備的折舊價值在資產的使用年限內按直線折舊。一項資產的使用壽命通常相當於其經濟壽命。財產和設備的使用年限如下：
•機器和設備：3至10年份
•傢俱、固定裝置和辦公設備：5年份
•計算機設備和軟件：3年份
•租賃改進：租賃剩餘壽命較短或15年份
報廢或以其他方式處置的資產的成本及其累計折舊從賬目中註銷，出售或處置時實現的任何收益或損失都貸記或計入業務。
無形資產，淨額
除非另一種攤銷方法被認為更合適，否則公司將按其預計經濟壽命以直線方式攤銷其無形資產。在確定無形資產的使用年限時，本公司考慮資產的預期用途以及過時、需求、競爭、預期技術進步、市場影響和其他經濟因素的影響。當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，無形資產就會被評估為減值。如確定某項資產的賬面金額不可收回，則減值損失計入該資產賬面金額超出其公允價值的金額的永久減值。
收入確認
公司確認銷售給客户(無論是分銷商或醫院)的產品收入，遵循#年的五步模式會計準則編碼606，收入確認(“ASC 606“)：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。根據這一收入標準，當其客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司確認收入，金額反映公司預期為換取這些貨物而收到的對價。與Maci、Maci活檢試劑盒、Epicel或NexoBrid相關的退貨、退款或類似義務沒有合同權利；然而，在某些有限的情況下，如果手術被取消，公司將接受產品退貨。在某些被取消的案件中，收入不被確認。
對於Maci、Maci活組織檢查試劑盒、Epicel和NexoBrid，沒有與向客户提供保修或回扣相關的可變定價安排。大多數訂單在交貨後60至90天內到期。運費和手續費作為收入的一部分包括在內。本公司在產生佣金時將任何佣金確認為費用。這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。關於收入的進一步討論見附註3，“收入”。
研發費用
研究和開發費用在發生時計入費用。這些支出涉及新產品的開發、現有產品的改進、產品的技術支持以及遵守保護消費者和患者的政府法規。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬會計要求它確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。對於預計將在預期歸屬期間歸屬的限制性股票單位，補償費用被記錄下來。員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，該公司估計了預期的失敗率，並只確認那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。估計的罰沒率考慮了本公司股票獎勵的歷史經驗。如果實際罰沒率與估計值不同，費用將相應調整。本公司對股票期權和限制性股票單位的費用採用分級歸屬的方法進行記錄。
該公司還有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，這是一種補償計劃。補償費用根據授予日購買期權的公允價值記錄，對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益是指股東權益在一段時間內因與公司投資有關的未實現收益或虧損而發生的變化。
所得税
遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產根據現有證據的份量更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都被考慮在內。在評估估值撥備的必要性時，考慮的項目包括轉回虧損的能力、現有臨時差異的未來逆轉、税務籌劃戰略以及對未來收益的預期。
本公司只有在税務機關審核後更有可能維持不確定税務狀況的情況下，才會在綜合財務報表中記錄不確定的税務狀況。本公司將與不確定税位有關的利息和罰金計入所得税支出。
每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，再加上其他證券轉換或行使時可能產生的攤薄效應。在公司發生淨虧損期間，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損都是通過將淨虧損除以普通股和潛在攤薄證券的加權平均份額來計算的，因為它們的影響是反攤薄的。
金融工具
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款及應計開支(按其短期性質，其當前賬面值接近市值)，以及按結算日期按公允價值分類的可供出售的可出售債務證券。
近期會計公告
在截至2022年12月31日的年度內，沒有采用新的會計準則。本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的任何會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。根據評估，ASU被確定為要麼不適用，要麼預計對公司的綜合財務報表影響最小。
3. 收入
收入確認和產品銷售，淨額
如附註2所披露的，該公司按照會計準則彙編606-收入確認中的五步模式確認來自銷售MACI活組織檢查試劑盒、MACI植入物、Epicel移植物和其他來源的產品收入。
MACI活組織檢查試劑盒
MACI活組織檢查試劑盒根據批准的合同或銷售訂單中的合同費率直接銷售給醫院和門診外科中心。公司在交付活組織檢查試劑盒時確認MACI試劑盒收入，此時客户(設施)控制着試劑盒。該試劑盒由醫生用來向該公司提供軟骨組織樣本，稍後可用於製造MACI植入物。訂購試劑盒並不意味着公司有義務生產
本公司在活體檢查後從客户那裏收到軟骨組織時，也不接受植入。客户訂購植入物與訂購活組織檢查試劑盒的過程是分開的。因此，活組織檢查試劑盒的銷售和隨後的任何植入物的銷售都是不同的合同，並單獨核算。
MACI種植體
公司與以下公司簽訂了合同二專業藥房、Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)以公司保留最終客户的信用和收款風險的方式分銷Maci。該公司向這兩家專業藥店支付給每一名患者MACI的費用。Orsini和Allcare都進行收款活動，從客户那裏收取款項。該公司聘請第三方提供與患者支持計劃相關的服務，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和正確的賬單信息。此外，該公司還將MACI直接銷售給DMS製藥集團公司(“DMS”)，用於在軍事治療設施接受治療的患者。直接向DMS銷售是按合同價格進行的。
由患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權和確認承保水平是向患者發貨的先決條件。該公司在交付時確認所有MACI植入物銷售的產品收入，屆時客户獲得植入物的控制權，索賠應支付賬單。公司預期為換取MACI植入物而收取的總代價(“交易價格”)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或經銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，通常沒有可變對價的形式。
當公司出售MACI時，患者負責付款；然而，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。該公司使用投資組合方法估計這些交易的預期收款。該公司在出售時記錄了收入的減少，用於估計不會收取的對價金額。此外，根據美國會計準則第326條對公司應收賬款的潛在信用風險敞口進行了評估。本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。這一損失百分比適用於截至2022年12月31日的應收賬款。壞賬代價的總免税額為#美元。6.1百萬美元和美元7.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。對不會收取的對價金額估計的變動可能會對確認的收入產生重大影響。一個50估計壞賬百分比的基點變化可能導致大約$0.4截至2022年12月31日的年度確認收入減少或增加百萬美元。
交易價格估計的變動通過發生該等變動期間的收入入賬。以下按產品和客户分類的收入表顯示了與前期相關的估計變化，主要與上一年度發生的Mci植入物的賬單索賠過程完成後初始預期報銷或收款預期的變化有關。
伊壁鳩魯
該公司根據批准的合同或採購訂單中規定的合同價格，將Epicel直接出售給醫院和燒傷中心。與MACI類似，在收到皮膚活檢後，沒有義務製造Epicel移植物，Vericel在產品交付到醫院之前沒有收到付款的合同權利。該公司在向醫院交付Epicel時確認銷售Epicel的產品收入，屆時客户控制Epicel移植物，索賠應向醫院支付。
NexoBridge
本公司於2019年5月與MediWound訂立獨家許可及供應協議，根據該協議，MediWound將按單價製造及供應NexoBrid，單價可根據協議條款增加。此外，自2020年以來，美國生物醫學高級研究與發展局(“BARDA”)一直從MediWound採購NexoBrid，用於在美國發生涉及熱燒傷的大規模傷亡緊急情況時作為醫療對策。根據與MediWound的協議，BARDA對NexoBrid的季度採購
2022年第三季度完成，儘管BARDA擁有采購更多數量的NexoBrid的選擇權，用於未來的應急準備。截至2022年12月31日，本公司沒有與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也沒有對BARDA採購的產品擁有所有權。該公司根據NexoBrid在交付時向BARDA銷售的毛利潤的百分比確認收入，當時BARDA控制着該產品。
此外，2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，批准了NexoBrid在美國的商業使用許可證。NexoBrid是一種局部使用的生物製品，含有蛋白水解酶，用於去除深度和/或全層熱燒傷成人的焦痂。
按產品和客户分類的收入
下表和説明顯示了該公司產生收入的產品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 按產品分類的收入(單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| MACI植入物和套件 | | | | | | |
根據專業藥店銷售的合同價格進行植入物(a) | | $ | 81,388 | | | $ | 71,969 | | | $ | 57,593 | |
通過專業藥店銷售的植入物需接受第三方報銷(b) | | 18,695 | | | 16,000 | | | 16,320 | |
根據合同價格直接銷售植入物(c) | | 24,261 | | | 18,714 | | | 15,144 | |
直接銷售的植入物需接受第三方報銷(d) | | 3,499 | | | 2,821 | | | 2,754 | |
| 活組織檢查試劑盒--直接賬單 | | 2,090 | | | 2,194 | | | 1,908 | |
與上期相關的估計數變動(e) | | 2,034 | | | (144) | | | 713 | |
| MACI植入物和套件總數 | | 131,967 | | | 111,554 | | | 94,432 | |
| 伊壁鳩魯 | | | | | | |
| 直接賬單(醫院) | | 31,731 | | | 41,521 | | | 27,536 | |
| | | | | | |
NexoBrid的收入(f) | | 667 | | | 3,109 | | | 2,211 | |
| 總收入 | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | |
| | | | | | |
(A)代表通過Orsini和Allcare銷售的植入物，從而使這些專業藥店與基礎保險提供商有直接合同。補償金額是根據藥房直接合同支持的銷售時的合同費率計算的。 |
| | | | | | |
| (B)代表通過Orsini和Allcare銷售的植入物，因此這種專業藥房與相關付款人沒有直接合同，並須接受第三方報銷。報銷金額是根據公開提供的費率、費用時間表或過去付款人的先例確定的。 |
| | | | | | |
| (C)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。還代表與專業分銷商DMS簽訂的合同下的直接銷售。 |
| | | | | | |
| (D)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。支付條款須由基礎保險提供商進行第三方報銷。 |
| | | | | | |
| (E)主要是與通過Orsini或Allcare銷售的植入物相關的估計變化，以及與完成賬單索賠過程後初始預期報銷或收款預期的變化有關。估計數的變化是由於補充資料、預期收款的變化或本期收到的實際現金收款的結果。 |
| | | | | | |
(F)根據本公司與MediWound之間的許可協議(見附註14)，按向BARDA出售NexoBrid的毛利潤的百分比計算的收入。 |
信用風險集中
截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日，公司的總收入及來自MACI客户的應收賬款為12%和10%。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度沒有收入集中度，超過10%。對於公司的應收賬款餘額總額，截至2021年12月31日，沒有客户的集中度超過10%。
4. 選定的資產負債表組成部分
庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 原料 | | $ | 15,101 | | | $ | 12,676 | |
| 在製品 | | 832 | | | 644 | |
| 成品 | | 53 | | | 61 | |
| 總庫存 | | $ | 15,986 | | | $ | 13,381 | |
財產和設備
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 機器和設備 | | $ | 5,041 | | | $ | 4,522 | |
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | | 1,710 | | | 1,551 | |
| 計算機設備和軟件 | | 8,224 | | | 7,769 | |
| 租賃權改進 | | 13,689 | | | 10,617 | |
| 在建工程 | | 5,438 | | | 3,097 | |
| 融資使用權租賃 | | 37 | | | 74 | |
| 財產和設備總額(毛額) | | 34,139 | | | 27,630 | |
| 減去累計折舊 | | (18,302) | | | (14,322) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 15,837 | | | $ | 13,308 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為4.0百萬，$3.0百萬美元和美元2.4分別為100萬美元。
無形資產
本公司的無形資產$7.5百萬由NexoBrid的許可證組成，這是2022年12月28日獲得監管部門批准的結果。無形資產將以直線方式攤銷至超出其預期價值的銷售成本。十二年經濟使用年限。曾經有過不是本年度確認的攤銷費用截至的年度 2022年12月31日。
無形資產未來攤銷費用截至2022年12月31日估計的數字如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 2023 | | $ | 625 | |
| 2024 | | 625 | |
| 2025 | | 625 | |
| 2026 | | 625 | |
| 2027 | | 625 | |
| 此後 | | 4,375 | |
| 總計 | | $ | 7,500 | |
應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | | 2022 | | 2021 |
| 獎金相關薪酬 | | | $ | 7,132 | | | $ | 6,305 | |
| 與員工相關的應計項目 | | | 3,101 | | | 3,616 | |
| 與保險償付相關的負債 | | 5,030 | | | 3,973 | |
| 其他應計費用 | | | 927 | | | 151 | |
| 應計費用總額 | | | $ | 16,190 | | | $ | 14,045 | |
5. 租契
該公司在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。安娜堡的設施包括辦公空間，劍橋的設施包括潔淨室、MACI和Epicel製造實驗室以及辦公空間。該公司還租賃場外倉庫空間和其他與計算機相關的設備。
於2022年1月28日，本公司訂立租賃協議(“Burlington Lease”)，租賃約126,000位於馬薩諸塞州伯靈頓的一平方英尺待建制造、實驗室和辦公空間(“辦公場所”)。一旦建成，該廠房將作為公司新的公司總部和主要製造設施。
伯靈頓租約的期限目前預計將於2023年開始，12在業主開始建造房屋所在建築物的核心和外殼之後的幾個月(“開工日期”)。公司有義務支付該物業的租金，從下列日期中較早的一項開始：13自生效日期起計五個月；或本公司首次佔用物業進行營運的日期(“租金生效日期”)。租約的初始期限為144租金生效日期後數月。公司擁有一家一-延長租約期限的時間選擇權10年限，可在特定條件下按伯靈頓租賃確定的市場利率行使。
伯靈頓租賃公司的年度基本租金最初為#美元。57每平方英尺每年，但按年增加2.5%。每月合同付款預計在#美元之間。0.6百萬至美元0.8百萬美元。此外，公司還負責向房東償還公司應承擔的房產税和某些其他運營費用。伯靈頓租賃公司還規定房東提供一筆相當於#美元的租户改善津貼。200每平方英尺，或約$25.1在符合伯靈頓租約規定的條款的情況下，用於對房地進行某些租户改進的設計和施工，總額為100萬美元。
本公司並無參與大廈核心及外殼的初步建造，並將於建造工程大致完成及取得物業控制權後，於綜合資產負債表中記錄租賃負債及使用權資產，目前預期該物業將於開工日期或前後生效。
2022年1月，與簽訂伯靈頓租約有關，公司簽發了一份以現金保證金為抵押的信用證，保證金約為#美元。6.0百萬美元。在2022年7月29日簽署循環信貸協議後，信用證根據循環信貸協議的分貸款額度簽發。該信用證應減至約$。4.2百萬美元和美元1.8於第三及第六個租約年期屆滿時，只要滿足伯靈頓租約所載的若干條件，則可分別於年內支付1,000,000歐元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，租賃費用不到$0.1與短期租賃有關的記錄為100萬美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認6.9百萬，$7.3百萬美元和美元6.3經營租賃費用分別為百萬美元。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認0.1百萬美元的融資租賃費用。
經營和融資租賃資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | | 分類 | | 2022 | | 2021 | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 使用權資產 | | $ | 41,535 | | | $ | 45,720 | | | |
| 金融 | | 財產和設備，淨額 | | 37 | | | 73 | | | |
| 租賃資產總額 | | $ | 41,572 | | | $ | 45,793 | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 當前 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 4,302 | | | $ | 2,950 | | | |
| 金融 | | 其他流動負債 | | 41 | | | 41 | | | |
| | | | | | | | |
| 非當前 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債 | | 43,268 | | | 47,147 | | | |
| 金融 | | 其他長期負債 | | — | | | 44 | | | |
| 租賃負債總額 | | $ | 47,611 | | | $ | 50,182 | | | |
為計入公司經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。5.3百萬，$6.0百萬美元，以及$5.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2022年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2023 | | $ | 4,302 | | | $ | 41 | | | $ | 4,343 | |
| 2024 | | 6,946 | | | — | | | 6,946 | |
| 2025 | | 6,348 | | | — | | | 6,348 | |
| 2026 | | 6,530 | | | — | | | 6,530 | |
| 2027 | | 6,726 | | | — | | | 6,726 | |
| 此後 | | 30,251 | | | — | | | 30,251 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 61,103 | | | $ | 41 | | | $ | 61,144 | |
| 減去：利息 | | (13,533) | | | — | | | (13,533) | |
租賃負債現值(a) | | $ | 47,570 | | | $ | 41 | | | $ | 47,611 | |
(a)截至2022年12月31日，伯靈頓租賃尚未開始。伯靈頓租賃公司未來的最低租金約為#美元。98.9百萬元，租户改善津貼為$25.1百萬美元，租期為144月份。這些未貼現的金額不包括在此表中。
本公司的部分租約並未提供明示利率，因此本公司根據生效日期透過市場來源(包括相關同業借款利率)所得的資料，混合使用遞增借款利率，以及隱含及顯式利率以釐定租賃付款的現值。
租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | |
| 經營租約 | | 8.9 | | 9.8 |
| 融資租賃 | | 0.5 | | 1.5 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
| 經營租約 | | 5.4% | | 5.4% |
| 融資租賃 | | 5.0% | | 5.0% |
6. 投資
公司持有的可銷售債務證券被歸類為可供出售根據ASC 320，投資--債務和股權證券,並按公允價值在隨附的綜合資產負債表中按結算日入賬。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司有價證券的未實現損益總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | | | 未實現總額 | | |
| (單位：千) | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 信貸損失 | | 估計公允價值 |
| 商業票據 | | $ | 15,707 | | | $ | — | | | $ | (101) | | | $ | — | | | $ | 15,606 | |
| 公司票據 | | 52,159 | | | — | | | (831) | | | — | | | 51,328 | |
| 美國政府機構債券 | | 21,545 | | | — | | | (46) | | | — | | | 21,499 | |
| | $ | 89,411 | | | $ | — | | | $ | (978) | | | $ | — | | | $ | 88,433 | |
| 分類為： | | | | | | | | | | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | $ | 68,471 | |
| 長期投資 | | | | | | | | | | 19,962 | |
| | | | | | | | $ | 88,433 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | | | 未實現總額 | | |
| (單位：千) | | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 信貸損失 | | 估計公允價值 |
| 商業票據 | | $ | 10,243 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | — | | | $ | 10,231 | |
| 公司票據 | | 50,666 | | | — | | | (142) | | | — | | | 50,524 | |
| | $ | 60,909 | | | $ | — | | | $ | (154) | | | $ | — | | | $ | 60,755 | |
| 分類為： | | | | | | | | | | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | $ | 35,068 | |
| 長期投資 | | | | | | | | | | 25,687 | |
| | | | | | | | $ | 60,755 | |
有過不是在截至2022年或2021年12月31日的年度內，按公允價值計量和列賬的公司資產減值。
7. 基於股票的薪酬
股票期權、限制性股票與股權激勵計劃
該公司歷來有各種股票激勵計劃和協議，規定發行非限制性和激勵性股票期權和限制性股票單位以及其他股權獎勵。此類獎勵可由公司董事會授予公司的某些員工、董事和顧問。
根據這些計劃授予員工和非員工的期權和限制性股票單位不遲於十年自授予之日起生效。期權和限制性股票單位通常可以行使或授予四年期間(不包括每年授予非僱員董事的期權和限制性股票單位，通常一年，以及首次被任命為Vericel董事會成員時授予非僱員董事的期權和限制性股票單位，Vericel董事會通常授予三年根據股票期權的分級授予方法，每年在限制性股票單位的週年授予日，在授予之日之後。公司一般在行使股票期權或歸屬限制性股票單位時發行新股。
Vericel Corporation 2022年綜合激勵計劃(簡稱2022年計劃)於2022年4月27日獲批，通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等方式提供激勵。根據2022年計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日公司普通股的公允市值。2022年計劃取代了1992年的股票期權計劃、2001年的股票期權計劃、經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃、2009年經修訂及重訂的綜合激勵計劃、2017年經修訂及重訂的綜合激勵計劃及經修訂及重訂的2019年綜合激勵計劃(“先前計劃”)，於2022年計劃獲批准後，並無根據先前計劃授予任何新的授權額。然而，先前根據先前計劃授予的期權到期或被沒收，將增加根據2022年計劃可供發行的股票數量。
截至2022年12月31日，有3,818,536根據2022年計劃，可供未來授予的股份。
股票補償費用
非現金股票薪酬支出(服務型股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃)彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 產品銷售成本 | | $ | 3,630 | | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | |
| 研發 | | 5,261 | | | 4,120 | | | 1,884 | |
| 銷售、一般和行政 | | 28,292 | | | 26,521 | | | 10,010 | |
| 非現金股票薪酬費用總額 | | $ | 37,183 | | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | |
基於服務的股票期權
在報告期內，每個服務型股票期權授予的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用下表所述假設進行估算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 基於服務的股票期權 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 預期股息率 | | —% | | —% | | —% | | | | |
| 預期股價波動 | | 63.8 - 75.3% | | 71.5 - 76.7% | | 71.1 - 78.7% | | | | |
| 無風險利率 | | 1.5 - 4.4% | | 0.53 -1.5% | | 0.33 -1.7% | | | | |
| 預期壽命(年) | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | | | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內授予的基於服務的期權的加權平均授權日公允價值為$19.83, $32.96及$8.86，分別為。
下表彙總了指定期間基於服務的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於服務的股票期權 | | 選項 | | 加權平均 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | | 集料 固有的 價值 (千人) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 5,669,690 | | | $ | 22.49 | | | 7.2 | | $ | 113,985 | |
| 授與 | | 1,348,824 | | | 33.37 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (234,707) | | | 10.22 | | | | | |
| 過期 | | (31,436) | | | 36.20 | | | | | |
| 被沒收 | | (143,224) | | | 31.42 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 6,609,147 | | | $ | 24.89 | | | 6.8 | | $ | 56,708 | |
| 可於2022年12月31日行使 | | 4,205,883 | | | $ | 18.49 | | | 5.8 | | $ | 51,204 | |
| | | | | | | | |
截至2022年12月31日，6,311,629股票已被授予，預計也將被授予。截至2022年12月31日，大約有31.6根據2022年計劃和先前計劃授予的與非既得性服務為基礎的股票期權相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期間內確認。f 2.7 y耳朵。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度行使的股票期權總內在價值為5.4百萬，$39.5百萬美元和美元10.5分別為100萬美元。
限售股單位
下表彙總了指定期間的限制性庫存單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 限售股單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 398,748 | | | $ | 36.30 | | | | | |
| 授與 | | 422,958 | | | 33.71 | | | | | |
| 既得 | | (135,380) | | | 35.45 | | | | | |
| 被沒收 | | (38,152) | | | 34.98 | | | | | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | 648,174 | | | $ | 34.86 | | | | | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授予的限制性股票單位的加權平均授出日期公允價值為$33.71, $52.07及$11.41，分別為。
截至2022年12月31日，與限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為#美元。13.2百萬美元，預計確認這一成本的加權平均期間為2.8年份。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為4.6百萬美元和美元5.3分別為100萬美元。
員工購股計劃
員工可以根據ESPP購買股票。ESPP允許發行總額為1.0百萬股普通股，其中796,849自2015年福利開始以來一直在發放。幾乎所有員工都可以參與這項計劃。ESPP是根據以股份為基礎的支付會計準則的費用確認條款核算的補償計劃。補償支出根據授予日購買期權的公平市場價值記錄，該日對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。
8. 循環信貸協議
2022年7月29日，本公司作為借款人，簽訂了一項美元150.0百萬五年制本公司、其他貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的優先擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)。循環信貸協議包括一美元15.0開立信用證的分項融資，本公司使用其中約#美元6.2百萬美元。循環信貸協議項下可供支付的金額為營運資金需要及本公司的其他一般企業用途。該公司產生並資本化了大約$1.1與循環信貸協議有關的債務發行成本為100萬美元。
循環信貸協議項下的未償還借款計息，按(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加按本公司不時選擇的利率定價0.10%外加一個範圍為1.25%至2.50%由本公司的總淨槓桿率(定義見循環信貸協議)或(Ii)另類基本利率(定義見循環信貸協議)加0.25%至1.50%由公司的總淨槓桿率確定。循環信貸協議還包括承諾費，其範圍為0.20%至0.25%由公司的總淨槓桿率確定。
本公司獲準根據循環信貸協議自願預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款。在未償還循環貸款(定義見循環信貸協議)和信用證總額超過循環承諾總額(定義見循環信貸協議)的任何營業日，本公司必須預付相當於該超出部分的循環貸款。截至2022年12月31日，有不是循環信貸協議項下的未償還借款。
循環信貸協議包含一些肯定的、否定的、報告的和財務契約，在每一種情況下，都受某些例外和重要性門檻的限制。循環信貸協議要求公司每季度遵守財務契約，以往績四個季度為基礎進行衡量。最高總淨槓桿率(如循環信貸協議所界定)為3.50到1.00。公司可選擇將最高總淨槓桿率提高至4.00至1.00，為期連續四個季度，與準許收購有關(定義見循環信貸協議)。
循環信貸協議載有對本公司及其附屬公司以下能力的慣常及慣常限制：(I)產生額外債務；(Ii)設定留置權；(Iii)綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；(Iv)出售若干資產；(V)支付股息、回購股本或就股本作出分派或作出其他受限制付款；(Vi)作出若干投資；(Vii)在規定到期日前償還從屬債務；及(Viii)與其聯屬公司進行若干交易。
循環信貸協議項下的債務以Vericel Corporation幾乎所有資產的優先留置權作抵押，若干附屬公司除外(受循環信貸協議及其他交易文件所載的慣常豁免條款規限)。
9. 每股普通股淨(虧損)收益
普通股每股淨(虧損)收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計，每股除外) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
| | | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | | 47,130 | | | 46,472 | | | 45,221 | |
| 稀釋性股票期權和限制性股票單位的影響 | | — | | | — | | | 2,061 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | | 47,130 | | | 46,472 | | | 47,282 | |
| | | | | | |
| 每股普通股基本(虧損)收益 | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | |
| 每股普通股攤薄(虧損)收益 | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | |
| | | | | | |
| 不包括在每股普通股攤薄淨(虧損)收益中的反攤薄股份： | | | | | | |
| 股票期權 | | 6,609 | | | 5,670 | | | 2,204 | |
| 限制性股票單位 | | 648 | | | 399 | | | — | |
|
10. 股東權益
在市場上提供產品
於2021年8月27日，本公司與作為銷售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可要約及出售最多$200.0百萬股本公司普通股，每股無面值(“自動櫃員機股份”)。根據銷售協議將發售和出售的自動櫃員機股票將根據公司於2021年8月27日提交的自動生效的S-3ASR表格貨架登記聲明(第333-259119號文件)發行和出售，該聲明將到期三年從提交之日起。該公司還於2021年8月27日提交了一份關於ATM股票發行和出售的招股説明書補編。本公司並無責任出售自動櫃員機股份，而根據銷售協議，SVB Leerink亦無責任出售任何特定數目或面值的自動櫃員機股份。該公司將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化，作為遞延發售成本，直至此類融資完成。截至2022年12月31日，本公司並無根據銷售協議出售任何股份。
11. 公允價值計量
本公司的公允價值計量按以下三種類別之一分類和披露：
•第1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未經調整的報價；
•第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；
•第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。商業票據、公司票據和美國政府機構債券被歸類為2級，因為它們的估值基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術，對於這些技術，所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以通過基本上整個資產期限的可觀察市場數據來證實。從2020年12月31日到2022年12月31日，沒有資金調入或調出3級。
下表彙總了按公允價值經常性計量的公司金融工具的估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | 公允價值計量類別 | | | | 公允價值計量類別 |
| (單位：千) | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,262 | | | $ | 1,262 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,258 | | | $ | 1,258 | | | $ | — | | | $ | — | |
商業票據(a) | | 15,606 | | | — | | | 15,606 | | | — | | | 18,229 | | | — | | | 18,229 | | | — | |
| 公司票據 | | 51,328 | | | — | | | 51,328 | | | — | | | 50,524 | | | — | | | 50,524 | | | — | |
美國政府機構債券(a) | | 27,976 | | | — | | | 27,976 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | 96,172 | | | $ | 1,262 | | | $ | 94,910 | | | $ | — | | | $ | 70,011 | | | $ | 1,258 | | | $ | 68,753 | | | $ | — | |
(a)大約$6.5百萬美元的美國政府機構債券和8.0100萬張商業票據的原始到期日為90天或更短，分別於2022年12月31日和2021年12月31日記錄為現金等價物。
現金等價物和有價證券的公允價值是基於可觀察到的市場價格。本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用按接近公允價值的成本計值。
12. 所得税
所得税前(虧損)收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | | $ | (15,912) | | | $ | (7,367) | | | $ | 2,767 | |
| 外國 | | (76) | | | (104) | | | 97 | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (15,988) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
使用美國聯邦法定税率計算的所得税與綜合經營報表中報告的税款的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (15,988) | | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | |
| 聯邦法定利率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 按聯邦法定税率計算的税款 | | (3,357) | | | (1,569) | | | 601 | |
| 州和地方所得税 | | (630) | | | (345) | | | 200 | |
| 不可扣除的股票薪酬 | | 1,168 | | | (4,311) | | | 437 | |
| 聯邦和州利率變化 | | 574 | | | 47 | | | 249 | |
| 研究和孤兒藥物抵免 | | (644) | | | (413) | | | (8,827) | |
| 其他 | | 267 | | | (87) | | | 132 | |
| 更改估值免税額 | | 3,343 | | | 6,567 | | | 7,388 | |
| 申報所得税 | | $ | 721 | | | $ | (111) | | | $ | 180 | |
遞延税項資產(負債)由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 7,020 | | | $ | 11,571 | |
| 員工福利和基於股票的薪酬 | | 18,028 | | | 11,470 | |
| 研發成本 | | 7,530 | | | 5,059 | |
| 無形資產 | | 1,770 | | | 2,544 | |
| 經營租賃負債 | | 11,846 | | | 12,822 | |
| 庫存儲備 | | 2,780 | | | 2,833 | |
| 税收抵免結轉 | | 11,143 | | | 10,498 | |
| 其他，淨額 | | 12 | | | 13 | |
| 遞延税項資產總額 | | 60,129 | | | 56,810 | |
| 減去：估值免税額 | | (47,290) | | | (43,947) | |
| 遞延税項淨資產總額 | | 12,839 | | | 12,863 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 使用權資產 | | (10,891) | | | (12,266) | |
| 財產和設備，淨額 | | (1,948) | | | (597) | |
| 遞延納税淨負債總額 | | (12,839) | | | (12,863) | |
| 遞延税項資產和負債淨額 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元23.1100萬美元，其中11.2100萬人將於2033年開始到期，其餘的不會到期，但受到80%的限制。截至2022年12月31日，該公司的國家淨營業虧損結轉為$20.92034年將有100萬輛開始到期。根據《國税法》第382條，公司2014年控制權變更導致2014年9月17日之前存在的淨營業虧損的預計年度使用限額為#美元。0.8百萬美元。因此，無論未來盈利水平如何，淨營業虧損和税項抵免結轉的很大一部分將在使用之前到期。截至2022年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦税收抵免結轉為$11.1百萬美元。根據2020年內進行的研發及罕有藥物抵免税務研究，本公司有充分基礎申請抵免，並確認於2020課税年度結轉的税務抵免。這些信用結轉將在2034年至2040年之間到期。
根據所得税會計指引，本公司根據相關税務管轄區對應課税收入的預測，估計其遞延税項資產是否“更有可能收回”。在這一估計中，公司使用了歷史業績、基於批准的業務計劃預測的未來經營業績、符合條件的結轉期、税務籌劃機會和其他相關考慮因素。基於這些因素，包括本公司發生的歷史虧損，遞延税項資產(包括上述淨營業虧損和抵免的遞延税項資產)已計提全額估值準備，因為它們不太可能實現。如果未來期間有足夠的正面證據支持部分或全部估值撥備的發放，則此類撥備可能會對本公司的經營業績產生重大影響。估值津貼的變化是增加了#美元。3.3百萬美元和美元6.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
本公司根據《不確定税收頭寸會計處理指引》對不確定税收頭寸進行評估。這一聲明規定了確認門檻和計量方法，以便在綜合財務報表中記錄本公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸。如果不確定的税務頭寸沒有達到“更有可能”的門檻，公司將取消對該等頭寸的確認。如果不確定的税務狀況達到“更有可能”的門檻，本公司將計量和記錄最高的可能收益，併為超過審查後可能維持的金額的收益建立適當的準備金。本公司目前沒有記錄任何不確定的税務狀況，預計未確認的税收優惠將在未來12個月內大幅增加或減少。
該公司提交的美國聯邦和州所得税申報單具有不同的訴訟時效。在截至2020年12月31日的年度內，美國税務機關完成了2017和2018年的審查。由於該公司的淨營業虧損結轉，公司的聯邦所得税申報單仍有待審查。該公司在幾個州税務管轄區提交了申請，並將在從註冊成立到2022年的幾年內接受審查。
13. 員工儲蓄計劃
該公司有一項401(K)儲蓄計劃，允許參與計劃的員工繳納部分工資，但受年度限制和最低資格限制。董事會可全權酌情批准公司對該計劃的等額出資。該公司捐款#美元。1.1百萬，$1.0百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
14. NexoBrid許可和供應協議
2019年5月6日，公司與MediWound簽訂獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。NexoBrid是一種局部給藥的生物製品，於2022年12月28日被FDA批准在美國商業使用。NexoBrid含有蛋白水解酶，用於去除深度和/或全層熱燒傷成人的焦痂。
根據許可協議的條款，在FDA批准NexoBrid之後，MediWound將BLA轉讓給Vericel，自2023年2月20日起生效。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會(“中央指導委員會”)的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，並在美國、歐盟和其他國際市場被指定為孤兒生物。
2019年5月，該公司向MediWound支付了$17.5許可證的對價為100萬英鎊，在2019年被記錄為研發費用。根據許可協議的條款，該公司還有義務向MediWound支付$7.5在BLA批准NexoBrid後30天內支付100萬監管里程碑款項。FDA於2022年12月28日批准了NexoBrid BLA。截至2022年12月31日，公司記錄的美元7.5百萬級里程碑
支付在美國將NexoBrid作為無形資產進行商業銷售的許可權。這一美元7.5該無形資產的付款金額為百萬美元2月2日023.
公司還有義務向MediWound支付高達$125.0100萬美元，這取決於是否達到某些銷售里程碑。第一筆銷售里程碑付款為$7.5當NexoBrid在北美的年淨銷售額或其改進超過美元時，將觸發100萬美元75.0百萬美元。截至2022年12月31日，銷售里程碑付款尚不可能，因此不會記錄為負債。該公司還將按淨銷售額支付MediWound的分級特許權使用費，範圍從中高個位數的個位數百分比到十幾歲的中位數百分比，但須按慣例減少。
根據公司與MediWound的供應協議條款，MediWound將按單價為公司製造NexoBrid，單價可能會根據供應協議的條款增加。MediWound有義務向公司提供NexoBrid，以便在北美獨家銷售五年供貨協議的條款。根據供應協議，該公司有權將協議的初始期限再延長一次24幾個月，它在2022年5月做到了。在專營期過後或供應出現故障時，本公司將獲準建立替代供應來源。
自2020年以來，BARDA一直從MediWound採購NexoBrid，用於在美國發生涉及熱燒傷的大規模傷亡緊急情況時作為醫療對策。根據與MediWound的協議，BARDA對NexoBrid的季度採購於2022年第三季度完成，儘管BARDA擁有在未來採購更多NexoBrid用於應急準備的選擇權。作為BARDA收購NexoBrid承諾的一部分，該公司已從直接向BARDA銷售的毛利潤中獲得一定比例的收入。如果未來BARDA直接從Vericel採購NexoBrid，公司將按初始承諾金額向MediWound支付一定比例的毛利潤，並對BARDA購買NexoBrid後超出初始承諾金額的任何額外交易支付特許權使用費。截至2022年12月31日，本公司與BARDA沒有直接合同或分銷協議。
15. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序。訴訟、監管、調查或其他法律程序的成本和結果無法確切預測，一些訴訟、索賠、訴訟或法律程序可能會對本公司不利，並可能對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，知識產權糾紛往往有強制令救濟的風險，如果對公司施加禁令，可能會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果一件事情很可能導致重大責任，並且損失金額可以合理估計，本公司估計並披露可能的重大損失或損失範圍。如果此類損失不可能發生或無法合理估計，則不在其合併財務報表中記錄負債。
截至2022年12月31日，本公司並無任何涉及本公司的重大正在進行的訴訟或任何重大的正在進行的監管或其他法律程序，亦不知悉政府或監管當局就本公司作為目標的任何調查可能對其當前業務產生重大不利影響。
製造和供應協議
Matricel-2015年10月，本公司與Matricel GmbH(“Matricel”)簽署了一份長期供應協議，購買用於製造MACI的ACI-Maix膠原膜。該公司和Matricel於2018年3月17日修改了協議。根據協議，該公司承諾每年購買約美元0.6每年百萬美元。本公司已分別於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的每一年度履行此承諾。該協議有效期至2023年3月31日。
製造、供應及其他協議-該公司已就其產品的製造和某些零部件的供應簽訂了各種協議。如果製造或供應協議到期或以其他方式終止，本公司可能無法確定和獲得開發其產品所需的輔助材料，該到期和終止可能對本公司的業務產生重大影響。
該公司的採購承諾包括在該公司的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量，以製造其上市的細胞治療產品。此外，公司還支付使用
場外倉庫空間。2021年2月，其中一份倉庫運營協議的條款被延長至2027年3月31日。
與公司合同義務相關的未來最低採購承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期間到期的付款 |
| 合同義務(千) | | 總計 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 5年以上 |
| 購買承諾 | | $ | 3,416 | | | $ | 3,416 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 倉庫運營協議 | | 5,788 | | | 1,776 | | | 1,819 | | | 849 | | | 886 | | | 458 | | | — | |
| 總計 | | $ | 9,204 | | | $ | 5,192 | | | $ | 1,819 | | | $ | 849 | | | $ | 886 | | | $ | 458 | | | $ | — | |
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法(“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。在評估的基礎上，公司首席執行官和首席財務官(“認證人員”)得出結論，截至本報告所述期間，公司的信息披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的綜合財務報表。
年，公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準，評估了我們財務報告內部控制的有效性內部控制 - 集成框架(2013年)。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，這在本10-K表格第8項中的報告中得到了證明。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
由於持續的新冠肺炎疫情，一些員工和顧問一直在兼職遠程工作。流程、系統和控制的設計允許遠程執行並具有保護數據的可訪問性。該公司正在不斷監測和評估疫情的演變和嚴重程度，以確定對其財務報告內部控制的設計和運作有效性的任何潛在影響。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項。高管薪酬
有關此項目所需的資料將參考我們為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修訂而納入本報告，該報告將於截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
有關此項目所需的資料將參考我們為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修訂而納入本報告，該報告將於截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
有關此項目所需的資料將參考我們為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修訂而納入本報告，該報告將於截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。
第14項。首席會計師費用及服務
有關此項目所需的資料將參考我們為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書或對本報告的修訂而納入本報告，該報告將於截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。
第四部分
第15項。展示和財務報表明細表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
1.合併財務報表(見項目8).
2.所有資料均載於合併財務報表或附註。
3.展品：
看見展品索引.
第16項。表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 展品的描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 重述的公司註冊章程。 | | 8-K | | 000-22025 | | 4.1 | | 2009年12月17日 |
| 3.2 | | 二零一零年二月九日重新修訂公司章程的證書。 | | S-1 | | 333-160044 | | 3.2 | | March 31, 2010 |
| 3.3 | | 2011年3月22日重新修訂公司章程的證書。 | | 8-K | | 000-22025 | | 3.1 | | March 25, 2011 |
| 3.4 | | 2014年11月21日《公司重新制定的公司章程修正案證書》。 | | 8-K | | 001-35280 | | 3.1 | | 2014年11月24日 |
| 3.5 | | 修訂和重述附例。 | | 8-K | | 000-22025 | | 3.1 | | 2010年11月12日 |
| 4.1 | | 股本説明。 | | 10-K | | 001-35280 | | 4.5 | | 2020年2月25日 |
| 10.1 # | | 本公司與各董事簽訂的賠償協議格式。 | | 8-K | | 000-22025 | | 10.1 | | 2010年8月31日 |
| 10.2 # | | 高級管理人員激勵獎金計劃。 | | 8-K | | 000-22025 | | 10.3 | | March 25, 2011 |
| 10.3 | | 資產購買協議，日期為2014年4月19日，由公司和賽諾菲之間簽署。 | | 8-K | | 001-35280 | | 2.1 | | April 23, 2014 |
| 10.4 # | | 第二次修訂和重新修訂了2009年綜合激勵計劃。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附錄II | | 2014年10月21日 |
| 10.5 | | 本公司與悉尼街64號之間的租賃協議，日期為2020年10月21日，經修訂。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.7 | | 2021年2月24日 |
| 10.6 | | 本公司與NBD Property Owner 2，L.P.於2022年1月28日簽訂的租賃協議 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | May 4, 2022 |
| 10.7 # | | Vericel Corporation 2015員工股票購買計劃。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附錄I | | March 25, 2015 |
| 10.8 # | | 多米尼克·C·科蘭傑洛與公司之間的高管僱用協議第一修正案，日期為2017年9月14日。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2017年9月19日 |
| 10.9 # | | 修訂和重新發布了非員工董事薪酬指導方針。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 32.3 | | 2021年8月4日 |
| 10.10 † | | 修訂並重新簽署了本公司與Matricel GmbH之間於2018年3月17日修訂的ACI-Maix供應協議。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | May 8, 2018 |
| 10.11 # | | 2017年度綜合激勵計劃。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附錄I | | March 20, 2017 |
| 10.12 # | | 2017年度綜合激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.49 | | 2019年2月26日 |
| 10.13 # | | 2017年度綜合激勵計劃非員工董事獎勵協議書格式。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.5 | | 2019年2月26日 |
| 10.14 # | | 2017年度綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.51 | | 2019年2月26日 |
| 10.15 # | | Vericel公司修訂和重新發布了2019年綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | May 1, 2020 |
| 10.16 # | | 2019年綜合激勵計劃下現行員工激勵股票期權協議格式(2022年2月15日修訂)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.2 | | May 4, 2022 |
| 10.17 # | | 2019年綜合激勵計劃下新聘激勵股票期權獎勵協議格式(2022年2月15日修訂) | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.3 | | May 4, 2022 |
| 10.18 # | | 《2019年綜合激勵計劃非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議格式》(2022年2月15日修訂)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.4 | | May 4, 2022 |
| 10.19 # | | Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | April 29, 2022 |
| 10.20 # | | 2022年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議格式(2022年4月26日生效)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.7 | | 2022年8月3日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 展品的描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.21 # | | 2022年綜合激勵計劃下現行員工激勵股票期權協議格式(2022年4月26日生效)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.8 | | 2022年8月3日 |
| 10.22 # | | 2022年綜合激勵計劃(2022年4月26日生效)下員工限制性股票單位獎勵協議的格式。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.9 | | 2022年8月3日 |
| 10.23 # | | 2022年綜合激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議格式(2022年4月26日生效)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.10 | | 2022年8月3日 |
| 10.24 # | | 《2022年綜合激勵計劃非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議》格式(2022年4月26日生效)。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.11 | | 2022年8月3日 |
| 10.25 † | | 公司與MediWound Ltd.之間的許可協議，日期為2019年5月6日。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.9 | | 2019年8月6日 |
| 10.26 † | | 本公司與MediWound Ltd.簽訂的供應協議，日期為2019年5月6日。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2019年8月6日 |
| 10.27 # | | 由公司和Michael Halpin簽署並於2019年6月3日生效的高管僱傭協議第一修正案。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.12 | | 2019年8月6日 |
| 10.28 # | | 本公司與約瑟夫·馬拉簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月25日。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2021年1月25日 |
| 10.29 # | | 僱傭協議，日期為2019年11月4日，由公司和肖恩·弗林簽署。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.43 | | 2021年2月24日 |
| 10.30 # | | 公司與喬納森·M·霍珀博士之間於2018年8月20日簽訂的僱傭協議。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.44 | | 2021年2月24日 |
| 10.31 | | Orsini製藥服務公司與該公司於2022年5月15日簽訂的經銷協議第八修正案。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.5 | | 2022年8月3日 |
| 10.32 | | Allcare Plus Pharmacy，Inc.與該公司於2022年5月16日簽訂的配藥協議第三修正案。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.6 | | 2022年8月3日 |
| 10.33 | | 循環信貸協議，日期為2022年7月29日，由Vericel Corporation作為借款人和貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人簽署。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.12 | | 2022年11月9日 |
| 21.1** | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | |
| 23.1** | | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | | | | | | | | |
| 31.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 31.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | | | | | | | | |
| 101.INS** | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| 101.SCH** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB** | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104** | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
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#涵蓋Vericel執行人員或董事的管理合同或補償計劃或安排。
其中的某些部分已被授予†保密待遇地位，這些部分將被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。
*隨信提供。
**隨函送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期： | 2023年2月23日 | |
| | Vericel公司 |
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| | /s/多米尼克·C·科蘭傑洛 |
| | 多米尼克·C·科蘭傑洛 |
| | 總裁與首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已於2023年2月23日由下列人士以指定身份代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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| /s/多米尼克·C·科蘭傑洛 | | 總裁和董事首席執行官 |
| 多米尼克·C·科蘭傑洛 | | (首席行政主任) |
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| 約瑟夫·A·瑪拉 | | 首席財務官 |
| 約瑟夫·A·馬拉 | | (首席財務官) |
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| //喬納森·D·西格爾 | | 總裁副會長與公司主計長 |
| 喬納森·D·西格爾 | | (首席會計主任) |
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| 羅伯特·L·澤貝，醫學博士 | | 董事會主席 |
| 羅伯特·L·澤貝醫學博士 | | |
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| /s/艾倫·L·魯比諾 | | 董事 |
| 艾倫·L·魯比諾 | | |
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| 海蒂·M·黑根 | | 董事 |
| 海蒂·M·黑根 | | |
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| /S/史蒂文·C·吉爾曼 | | 董事 |
| 史蒂文·C·吉爾曼 | | |
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| /s/凱文·F·麥克勞克林 | | 董事 |
| 凱文·F·麥克勞克林 | | |
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| /s/保羅·K·沃頓 | | 董事 |
| 保羅·K·沃頓 | | |
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| /s/麗莎·賴特 | | 董事 |
| 麗莎·賴特 | | |
