錯誤2022財年0001058623http://fasb.org/us-gaap/2022#ImpairmentOfIntangibleAssetsExcludingGoodwillhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ImpairmentOfIntangibleAssetsExcludingGoodwill0.5.01.01.01.01P1YP5YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00010586232022-01-012022-12-3100010586232022-06-30ISO 4217：美元0001058623美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-16Xbrli：共享0001058623美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-1600010586232022-12-3100010586232021-12-310001058623CMLS：TermLoanDue2026成員2022-12-310001058623CMLS：TermLoanDue2026成員2021-12-310001058623美國-GAAP：老年人注意事項成員CMLS：A675高級注意事項成員2022-12-31Xbrli：純0001058623美國-GAAP：老年人注意事項成員CMLS：A675高級注意事項成員2021-12-310001058623美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-38108

Cumulus媒體公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

82-5134717

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

莊臣渡船路東北780號

500套房

亞特蘭大,

鎵

30342

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(404) 949-0700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0000001美元			CMLS			納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨    不是  þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨    不是  þ

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  þ No ¨

---

目錄表

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

¨

加速文件管理器

þ

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

þ

新興成長型公司

¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人持有的由註冊人的非關聯公司持有的未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$#(僅為本協議的目的，假設註冊人的所有高級管理人員和董事(及其各自的關聯公司)和10%或更多的股東是註冊人的關聯公司，其中一些股東經司法裁定可能不被視為關聯公司)。144.0百萬美元。

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是þ No ¨

截至2023年2月16日，註冊人擁有18,376,650股已發行普通股，包括(I)18,064,609A類普通股股份；(二)312,041B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

預計將在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交的2023年股東年會的登記最終委託書的部分內容已通過引用納入本10-K年度報告第三部分第10、11、12、13和14項。

2

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目錄表

Cumulus Media Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

項目 數						頁面 數
第一部分
1			業務			4
1A.			風險因素			16
1B.			未解決的員工意見			23
2			屬性			23
3			法律訴訟			24
4			煤礦安全信息披露			24
第II部
5			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			25
6			[已保留]			27
7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			40
8			財務報表和補充數據			40
9			會計與財務信息披露的變更與分歧			40
9A.			控制和程序			40
9B.			其他信息			41
9C.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			41
第三部分
10			董事、高管與公司治理			41
11			高管薪酬			41
12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			41
13			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			42
14			首席會計師費用及服務			42
第四部分
15			展示、財務報表明細表			43
16			表格10-K摘要			46
			簽名			47

3

---

目錄表

第一部分

第1項。			業務

對某些定義和數據的描述

在本Form 10-K年度報告(本“Form 10-K”或本“報告”)中，術語“公司”、“Cumulus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Cumulus Media Inc.及其合併子公司。

我們在本報告中使用了術語“本地營銷協議”(“LMA”)。在典型的LMA中，廣播電臺的持牌人向提供在該廣播時間內廣播的節目的一方提供其電臺的廣播時間，並收取費用和費用補償，並從在該節目期間播出的廣告中收取收入。

除非另有説明，否則如本文所披露的，我們：

•從廣電廣告局獲得廣電行業總收聽量和收入水平；

•從米勒·卡普蘭、專門為廣播業服務的公共會計公司Arase LLP以及媒體和電信諮詢服務公司BIA/凱爾西發佈的數據中得出歷史市場收入統計數據和市場收入份額百分比；以及

•從週一到週日上午6點收聽的12歲及以上人羣的調查中，得出了所有受眾份額數據和受眾排名，包括按人口排名。至午夜12點，如尼爾森音響(“尼爾森”)市場報告所述。

公司概述

Cumulus Media是一家音頻優先的媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地他們想要的。 積雲媒質通過橫跨85個市場的404個擁有和運營的廣播電臺，以高質量的本地節目吸引聽眾；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，在9,400多個附屬電臺通過美國最大的音頻網絡Westwood One，提供來自NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；並通過Cumulus Podcast Network啟發聽眾，Cumulus Podcast Network是其快速增長的原創播客網絡，智能、娛樂和發人深省。Cumulus Media通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、本地影響力和全國覆蓋。Cumulus Media是唯一一家為營銷者提供地方和全國廣告表現保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2018年，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼任者。我們的前身CM Wind Down Topco Inc.(前身為Cumulus Media，Inc.，“Old Cumulus”)及其某些直接和間接子公司於2017年11月自願申請破產救濟。Old Cumulus及其債務人子公司於2018年6月4日脱離破產法第11章的破產程序，在結束業務之前，它將幾乎所有剩餘資產轉移到重組後的Cumulus Media Inc.(前身為CM Emerging Newco Inc.，現為Cumulus Media Inc.，在本文中稱為Cumulus Media Inc.)的間接全資子公司。積雲媒質或“公司”)。

戰略概述

我們專注於通過在我們運營的市場中取得領先地位，並結合我們的網絡平臺、全國規模和本地廣告客户關係來建立我們在不斷擴大的音頻領域的競爭地位，為我們所有的利益相關者創造價值。該公司尋求通過執行三個具體戰略來實現其目標：

•通過在我們的無線電臺和網絡平臺上執行一系列計劃來保持或擴大市場份額、降低成本和提高效率，從而提高經營業績，以推動產生現金流；

•在本地營銷服務和新的音頻格式(如播客和流媒體)方面拓展高增長的數字業務；以及

4

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目錄表

•優化我們的資產組合，利用機會加強我們在我們正在或可能成為領導者的市場中的地位，並退出市場或處置不支持我們目標的資產，如果我們能夠這樣做的話。

競爭優勢

我們相信，我們的成功是，未來的業績將直接與以下特徵的組合有關，這些特徵將促進我們戰略的實施：

無線電廣播行業的領先地位和新的音頻格式

目前，我們為廣告商提供訪問廣泛的端口擁有和運營的404個站點中的IO，運行時間為85米市場和其他9,400個網絡RK附屬公司每月的聽眾總數超過25億人。我們的電視臺和附屬公司覆蓋了廣泛的節目格式、地理區域和觀眾人口統計，我們通過空中、數字(包括流媒體和播客)和現場互動與觀眾互動。這種規模和多樣性使我們能夠通過廣播、數字和移動媒體以及現場活動，為廣告商提供在國家、地區和本地基礎上定製廣告活動的能力，使我們能夠有效地與其他媒體競爭，並隨時隨地吸引聽眾。

領先的數字平臺

Cumulus Podcast Network將熱情的聽眾與美國最有影響力的聲音聯繫起來。我們位居全國頂級播客網絡之列，專注於個性驅動的談話與非凡的內容創作者合作，建立全國性、多平臺的特許經營權。我們還在85個市場製作本地播客，其內容娛樂並向他們所服務的社區提供信息。我們通過我們廣泛的全國和當地廣告銷售團隊以及與演出和品牌廣告商的深厚、長期的關係來賺錢。播客廣告包括預先錄製的廣告和由為廣告商的產品提供個人代言的人才在廣播中朗讀的廣告。在一定程度上，我們的才華贏得了受眾的信任，這樣的代言可以受到聽眾的歡迎，因此對於渴望為其產品贏得新老客户的有利關注的廣告商來説，這是有價值的。我們還運營着一個領先的美國流媒體音頻廣告網絡，包括我們擁有和運營的廣播電臺的互聯網聯播，這些廣播通過多個渠道(包括所有和非擁有的)分發，並通過地方、國家、網絡和節目廣告渠道賺錢。此外，我們在Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中向現有和新的廣告商銷售一系列本地數字營銷服務，如電子郵件營銷、地理定位顯示和視頻解決方案、網站和微網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理、列表管理以及搜索引擎營銷和優化。

覆蓋全國

作為美國最大的廣播廣告和內容提供商之一，我們提供了一個全國性的平臺，使我們能夠更有效和高效地競爭全國和網絡廣告收入。我們與NFL和NCAA的獨家廣播合作伙伴關係使我們能夠為廣告商提供全國覆蓋範圍，並有能力通過廣播、數字和現場活動提供從地方到全國的引人注目的活動。

此外，我們的全國網絡平臺提供有針對性的訪問不同的人口和年齡段，以更好地滿足我們的客户的需求。我們的銷售團隊有能力在我們擁有和運營的和/或附屬網絡中彙總廣告庫存時間，並將其劃分為專注於特定人口統計數據的套餐，這些套餐可以銷售給希望接觸到特定國家或地區受眾的國家廣告商。

多樣化的客户羣和地域組合

我們幾乎所有的收入都來自向廣泛和多樣化的客户羣銷售廣告時間，包括我們擁有廣播電臺的85個城市或“市場”的本地廣告商，以及通過我們的全國網絡和現貨廣告銷售在這些市場以外的廣告商。我們通過包括在線優惠券和各種直播和數字整合營銷計劃在內的綜合銷售方式，在全國和當地銷售我們的廣告時間。

我們的廣告曝光度在廣泛的行業中高度多樣化，這減少了適用於任何特定行業或客户羣體的經濟狀況的影響。按廣告量計算，我們的頂級細分行業包括專業服務、娛樂、家居產品、金融、汽車和零售。我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團那裏獲得額外收入，特別是在各種選舉之前的偶數年。

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專注於企業 文化

我們相信，保持一種支持員工敬業度的企業文化一直是、並將繼續是我們繼續取得成功的重要因素。我們相信，我們嚴謹和系統的文化價值觀框架FORCE(專注、負責、合作和授權)培養出了積極進取的員工，他們對自己的工作和公司的進步都投入了資金，並形成了一種文化，作為推動更高業績和吸引新人才到公司的關鍵催化劑。

能夠利用跨平臺的內容和廣告商關係

我們的各種內容平臺，包括地方電視臺、Westwood One網絡以及我們不斷增長的播客和流媒體業務，提供多樣化的內容，以建立與聽眾的關係，並通過這些平臺接觸更廣泛的人才基礎。我們最近成功地將內容從一個平臺擴展到另一個平臺(例如從本地廣播擴展到網絡辛迪加，從播客擴展到廣播廣播)，以建立受眾和盈利機會，並預計未來將繼續這樣做。此外，我們的本地銷售人員在一年的時間裏與客户有多次接觸，這通常會讓他們對客户的需求有一定程度的熟悉，並有能力量身定做活動，幫助他們取得成功。在過去的幾年裏，這些互動使我們能夠通過提供更多的產品，包括最重要的數字營銷服務，擴大我們對新的和現有客户的業務目標的支持，這通常是對無線電購買的補充。

行業概述

廣播公司的主要收入來源是向地方、地區和國家的現貨廣告商和網絡廣告商出售廣告時間。

一般來説，廣播被認為是一種通過廣告接觸特定人口羣體的有效、成本效益高的手段。電臺通常按其播出形式進行分類，如鄉村、搖滾、成人當代、老歌和新聞/談話。一個電臺的呈現形式和風格使其能夠瞄準具有某些人口統計特徵的特定聽眾羣體。廣告商和電臺使用尼爾森(Nielsen)等受眾測量服務發佈的數據，估計特定地理市場和人口結構中有多少人收聽特定電臺。通過在目標人羣中特別集中地獲取市場收聽廣播的特定份額，電臺能夠向尋求接觸特定受眾的廣告商推銷其廣播時間。

在不危及收聽水平和所產生的收視率的情況下，電臺可以廣播的廣告的數量通常部分地由特定電臺的格式和本地競爭環境決定。雖然在給定時間段內播放的廣告數量可能不同，但在特定電視臺上播放的廣告總數通常每年不會有很大變化。

電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告公司和企業徵求意見，創造了當地和地區廣告銷售額的大部分。為了產生全國性的廣告銷售，一家電視臺通常會聘請一家專門在全國範圍內徵集廣播廣告銷售的公司。電視臺還可以直接與支持第三方代表努力的內部全國銷售團隊接觸。全國銷售代表主要從電視臺市場以外的廣告公司獲得廣告，並根據他們獲得的廣告收入收取佣金。

廣播電臺在其特定市場上與其他廣播電臺以及其他媒體爭奪廣告收入，包括報紙、廣播電視、有線電視、雜誌、直郵和户外廣告以及搜索引擎、電子商務和其他網站以及基於衞星的數字廣播和音樂服務。

廣告銷售

我們的大部分收入來自銷售在我們的廣播電臺播放的地方、地區和全國廣告。此外，我們還通過出售我們的網絡從其附屬電臺獲得的商業播出時間(以及出售給國家廣告商的合計)來獲得收入，以換取節目和服務。在較小程度上，我們還購買商業庫存通過我們的網絡銷售，在某些情況下還從附屬公司獲得現金，用於網絡節目和服務。

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目錄表

我們的主要廣告客户類別包括：

汽車

一般事務人員

餐飲業

娛樂

家居用品

零售

金融

專業服務

電信/媒體

此外，在各種選舉之前，我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團那裏獲得收入，特別是在偶數年。

每家電視臺的當地銷售人員要麼直接從當地廣告商那裏徵集廣告，要麼通過廣告公司間接招攬廣告。我們使用分級佣金結構，將銷售人員集中在新業務開發上。我們相信，通過(1)擴大我們的廣告客户羣，(2)適當地培訓銷售人員，(3)為我們現有的客户羣提供更高水平的服務，我們可以超越我們的競爭對手。

我們電臺對全國現貨廣告商的廣告銷售是由一家專門從事全國廣播廣告銷售的公司進行的，以換取基於廣告產生的毛收入的佣金。區域銷售，我們將其定義為在我們市場周圍地區向在我們市場做廣告的買家銷售，通常由我們當地的銷售人員和市場經理進行。雖然我們尋求通過更多以客户為中心的銷售人員來增加我們的本地銷售，但我們也尋求通過向主要的國家和地區廣告商提供訪問特定市場和地區內的電臺組的權限，從而使我們成為更具吸引力的平臺，從而提高我們在全國和地區的銷售。

我們的每個電視臺都有一定數量的直播庫存或廣告時段，用於投放廣告位。這一廣告庫存水平在一天中的不同時間可能會有所不同，但隨着時間的推移往往保持穩定。我們的電視臺努力通過管理他們的廣播廣告庫存和根據供求調整價格來最大化收入。我們尋求通過在每個電臺集羣中提供廣泛的受眾人口羣體來擴大我們在每個市場的廣告客户基礎，從而為潛在廣告商提供一種有效的手段來接觸到目標人口羣體。我們的銷售量和定價是基於對我們廣播電臺的廣播庫存的需求。收入的大部分變化是由需求驅動的定價變化和庫存利用率的變化共同解釋的，而不是由可用庫存的變化解釋的。電臺收取的廣告費通常在上午和下午的通勤時間最高，主要基於以下因素：

•一家電視臺的受眾份額和廣告商的目標人口羣體(通過收視率調查衡量)；

•廣播廣告時間的供求情況以及特定市場中針對特定人口羣體的時間；以及

•某些額外的質量因素，例如聽眾對特定電臺的品牌忠誠度。

一個電臺的收聽率反映在收視率調查中，如果有的話，調查估計收聽該電臺的聽眾人數，以及他們收聽的時間。每個電視臺的收視率被其廣告商和廣告代表用來考慮向電視臺投放廣告，並被Cumulus用來繪製受眾變化圖表、設定廣告費率和調整節目。

競爭

無線電廣播行業競爭非常激烈。我們的電臺直接與各自市場內的其他廣播電臺以及其他新聞、信息和娛樂媒體爭奪聽眾和廣告收入。此外，我們還與各種數字平臺和服務競爭，包括面向聽眾和廣告商的流媒體音樂和其他娛樂服務。我們無法預測現有的或新的競爭來源將如何影響我們的業績和運營結果。

影響電臺競爭地位的因素包括電臺品牌認同度和忠誠度、電臺節目內容對觀眾的吸引力、電臺在當地的收視率和市場佔有率、發射機功率和位置、指定頻率、受眾特徵、當地節目接受度，以及市場區域內其他電臺和其他廣告媒體的數量和特點。我們試圖通過研究提高我們在每個市場的競爭地位，尋求改進我們的電臺的節目，針對我們的電臺節目所針對的人口羣體實施有針對性的廣告活動，並管理我們的銷售努力，以吸引每個電臺單獨獲得更大份額的廣告收入。我們還試圖通過專注於建立強大的品牌認同感來提高我們的競爭地位，我們的目標聽眾羣由我們每個市場的特定人口羣體組成，我們相信這將使我們能夠更好地吸引尋求接觸這些聽眾的廣告商。

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目錄表

我們每個電臺的成功與否，主要視乎其廣告收費，而收費則受本地廣告競爭對手的數目、個別市場對廣告的整體需求，以及電臺的聽眾基礎所影響。這些條件可能會波動，很容易受到當地市場和一般宏觀經濟條件變化的影響。具體地説，一家廣播電臺的競爭地位可能會受到各種因素的加強或負面影響，包括改變或改變另一家電臺的形式，以直接與特定的聽眾和廣告商競爭，或通過搬遷或升級傳輸設備來提升電臺的授權權力。如果另一家電臺決定轉換為與我們在同一地理區域的某家廣播電臺類似的格式，通過更換設備或升級設備來改善其信號覆蓋範圍，或發起積極的促銷活動，可能會導致我們電臺的收視率和廣告收入下降。任何影響特定市場的廣告支出或影響我們位於特定市場的電臺的相對市場份額的不利變化，都可能對我們位於該市場的廣播電臺的業績產生重大不利影響，或者可能對整個公司產生不利影響。我們不能保證我們的任何一個或所有的電視臺都能夠保持或增加廣告收入的市場份額。

根據聯邦法律和聯邦通信委員會(“FCC”)的規定，一方可以在當地市場擁有和運營多個電臺，但受到下文所述的某些限制。我們相信，在特定市場形成共同擁有的電臺或聯合安排的公司，如LMA，在某些情況下可能具有較低的運營成本，並可能向這些市場的廣告商提供更具吸引力的費率和服務。雖然我們目前在我們的大多數市場運營多個電臺，並可能在特定市場創建更多的多個電臺組，但我們在某些市場的競爭對手包括擁有和運營與我們一樣多或更多電視臺的其他方。

然而，其中一些規定可以通過對新進入者設置某些監管障礙，在一定程度上保護現有廣播電臺的競爭地位。無線電廣播電臺的所有權需要FCC許可證，並且根據某些FCC規則，一個實體在特定市場可以擁有的電臺數量是有限制的。在某些情況下，這些FCC所有權規則可能會限制我們或我們的競爭對手可以擁有或運營的電臺數量，或者可能會限制潛在的新市場進入者。然而，FCC所有權規則未來可能會改變，以減少他們目前提供的任何保護。我們也無法預測FCC或國會未來可能考慮的其他事項，包括例如無線電特許權使用費法案，也無法預先評估這些提案或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。有關FCC法規(包括最近的變化)的討論，請參閲項目1“商務”中的“聯邦無線電廣播法規”。

人力資本

我們相信，我們對文化戰略的嚴格關注激勵了我們的員工，他們對自己的工作和公司的進步都投入了資金。他們的參與不僅有助於推動更高的業績，還有助於為公司吸引新的人才。它還使我們能夠留住我們團隊中有價值的成員。我們投資於培訓和發展機會，為我們的員工提供有效的工具，充分發揮他們的潛力。此外，我們一直通過頻繁的調查和反饋機制監測我們的文化進步。這使我們能夠建立在經過驗證的實踐基礎上，同時根據需要進行調整，以實現儘可能高的員工敬業度。我們員工的高度敬業度加強了公司在挑戰出現時迅速做出反應的能力。

作為我們對文化的關注的一部分，我們致力於促進和培育一種環境，在這種環境中，多樣性、公平和包容(Dei)結合在一起，為所有人創造一種歸屬感。提供資源以提高對環境保護問題的認識和增加對環境保護問題的學習是為我們的環境保護工作奠定基礎的核心。自2020年以來，我們一直保持着由首席執行官領導的多元化、公平和包容性指導委員會。該小組由公司高級領導團隊的六名成員組成。該委員會負責確定和領導正在進行的《上帝保佑》戰略和戰術計劃。

截至2022年12月31日，我們的員工總數為3330人，其中2455人為全職員工。在這些僱員中，約有77名僱員受到集體談判協議的保護。我們沒有經歷過集體談判協議所涵蓋的員工的任何實質性停工，總體來説，我們認為我們與員工的關係是積極的。

有時，我們會與在各自市場擁有大量忠實觀眾的各種直播名人簽訂合同。我們這樣做是為了保護我們在那些我們認為有價值的關係中的利益。失去這些人中的一人可能會導致短期內觀眾份額的損失，但我們不認為任何此類損失會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

季節性和週期性

我們的廣告收入全年不同季度不同。與廣告收入支持業務的典型情況一樣，我們的第一個日曆季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因為廣告通常在寒假後下降。第二個和第四個日曆季度通常會產生全年最高的收入。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。通常，這種政治支出在第四季度是最大的。

通貨膨脹率

通脹是我們業務中的一個因素，我們將繼續尋求減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的成本，包括但不限於人員和設備。到目前為止，我們相信通貨膨脹還沒有對我們的收入、支出或經營結果產生實質性影響。然而，不能保證通脹的影響在未來是無關緊要的。

關於無線電廣播的聯邦法規

無線電廣播電臺的所有權、運營和銷售，包括授權給我們的電臺，都受聯邦通信委員會的管轄，該委員會根據經修訂的1934年通信法(“通信法”)的授權行事。聯邦通信委員會的其他監管職責包括：頒發建造和運營無線電臺的許可證和許可證；分配廣播頻率；決定是否批准電臺許可證所有權或控制權的變更；監管電臺的傳輸設備、運營功率和其他技術參數；制定和執行直接或間接影響電臺所有權、運營和就業做法的條例和政策；監管某些形式的無線電廣播節目的內容；以及根據《通信法》有權對違反其規則的行為處以處罰。

以下是《通信法》的某些條款以及FCC相關規則和政策(統稱為《通信法》)的簡要摘要。這一描述並不是全面的，應參考通信法、公共通知和聯邦通信委員會發布的決定，以瞭解有關聯邦監管無線電廣播電臺的性質和範圍的進一步信息。如果不遵守《通信法》的規定，可能會受到各種制裁，包括罰款和給予“短期”(少於最長期限)執照續期。對於特別嚴重的違規行為，FCC可以拒絕電臺的執照續期申請，吊銷電臺的執照，或拒絕申請者尋求獲得更多廣播財產的申請。

許可證授予和續訂

無線電廣播許可證通常一次發放和續期最長可達八年。許可證的續簽是通過向FCC提交申請來進行的，FCC需要進行審查和批准。《通信法》明確規定，電臺有權在其現有許可證到期後繼續運營，直到聯邦通信委員會對未決的續簽申請採取行動為止。拒絕執照續期申請的請願書可由利害關係方提出，包括公眾成員。最近一次無線電許可證續簽週期於2019年6月開始，於2022年4月結束。雖然我們在歷史上一直能夠續簽我們的許可證，但不能保證我們所有的許可證在未來都會續簽一個完整的期限，或者根本不能。我們無法續簽很大一部分無線電廣播許可證，可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

服務區

AM站所服務的區域由頻率、發射機功率、天線方向和土壤電導率的組合決定。為了確定AM站的有效服務區域，需要對該站的功率、工作頻率、天線方向圖及其晝夜工作模式進行評估。調頻電臺的服務範圍是由有效輻射功率、天線高度和地形綜合決定的，電臺根據這些技術參數分為八類。

每一類調頻廣播電臺都有權在高於平均地形一定高度的天線上播放一定數量的ERP。最強大的調頻廣播電臺通常是那些地理覆蓋範圍最大的電臺，它們是C類調頻電臺，其天線高度比平均地形高1,968英尺，運行時的功率相當於100千瓦(“kW”)的ERP。這些電臺通常為覆蓋一個或多個縣(可能在同一州也可能不在同一州)的大範圍區域提供服務。還有C0、C1、C2和C3調頻電臺

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目錄表

在功率和/或天線高度高於平均地形的情況下運行，因此地理覆蓋範圍較小。此外，B類調頻電臺的工作功率相當於50千瓦的ERP，天線高度比平均地形高492英尺。B類車站可以服務於大城市地區及其遠郊地區。B1類站點可以在高出平均地形328英尺的天線高度上運行，最高相當於25千瓦的ERP。A類調頻電臺的工作功率相當於6千瓦的ERP，天線高度高於平均地形328英尺，通常服務於小城市或大城市的郊區。

下表列出了截至2023年2月16日按市場劃分的我們擁有和運營的所有加油站的數量，包括根據LMA運營的加油站的數量，無論是否正在等待收購，以及所有其他宣佈的懸而未決的加油站收購(如果有)。

市場						車站
德克薩斯州阿爾比林						4
新墨西哥州阿爾伯克基						8
賓夕法尼亞州艾倫敦						5
德克薩斯州阿馬裏洛						5
密歇根州安娜堡						4
威斯康星州阿普爾頓/密歇根州格林灣						10
佐治亞州亞特蘭大						3
巴吞魯日，洛杉磯						4
德克薩斯州博蒙特						5
亞拉巴馬州伯明翰						6
伊利諾伊州布魯明頓						5
密蘇裏州博伊西						6
紐約州布法羅						5
南卡羅來納州查爾斯頓						5
田納西州查塔努加						4
伊利諾伊州芝加哥						3
俄亥俄州辛辛那提						5
科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯						6
密蘇裏州哥倫比亞市						7
南卡羅來納州哥倫比亞						5
哥倫布--斯塔克維爾，密蘇裏州						5
德克薩斯州達拉斯						7
亞利桑那州得梅因						5
密歇根州底特律						3
賓夕法尼亞州伊利						4
尤金，或						5
阿肯色州費耶特維爾						7
北卡羅來納州費耶特維爾						4
密蘇裏州弗林特						5
南卡羅來納州佛羅倫薩						8
阿肯色州史密斯堡						3
加利福尼亞州弗雷斯諾						5
英國“金融時報”佛羅裏達州沃爾頓海灘						5
密歇根州大急流城						5
賓夕法尼亞州哈里斯堡						5
德克薩斯州休斯頓						1
亞拉巴馬州亨茨維爾						6
印第安納波利斯，In						6
田納西州約翰遜城						5
堪薩斯城，密蘇裏州						6

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目錄表

市場						車站
田納西州諾克斯維爾						4
科科莫，In						1
路易斯安那州拉斐特						5
查爾斯湖，洛杉磯						5
賓夕法尼亞州蘭開斯特						1
肯塔基州列剋星敦						5
阿肯色州小石城						7
加州洛杉磯						1
佐治亞州梅肯						5
佛羅裏達州墨爾本						4
田納西州孟菲斯						4
明尼阿波利斯，明尼蘇達州						5
移動，AL						5
加利福尼亞州莫德斯托/加利福尼亞州斯托克頓						8
阿拉巴馬州蒙哥馬利						6
芒西，In						2
密蘇裏州馬斯基貢						5
南卡羅來納州默特爾海灘						5
田納西州納什維爾						5
康涅狄格州新倫敦						3
路易斯安那州新奧爾良						4
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州						6
加利福尼亞州奧克斯納德-文圖拉/加利福尼亞州聖巴巴拉						4
佛羅裏達州彭薩科拉						5
伊利諾伊州皮奧裏亞						5
密蘇裏州普羅維登斯						6
內華達州雷諾						4
密蘇裏州薩吉諾						4
德克薩斯州鹽湖城						6
加州舊金山						6
佐治亞州薩凡納						4
路易斯安那州什裏夫波特						5
紐約州錫拉丘茲						3
佛羅裏達州塔拉哈塞						4
俄亥俄州託萊多						5
肯塔基州託皮卡						6
亞利桑那州圖森市						5
華盛頓特區						2
紐約州韋斯特切斯特						1
德克薩斯州威奇托瀑布						4
賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷						5
北卡羅來納州威爾明頓						5
馬薩諸塞州伍斯特						3
賓夕法尼亞州約克市						3
俄亥俄州揚斯敦						8

監管審批

通信法禁止未經FCC事先批准轉讓或轉讓廣播許可證的控制權。在決定是否批准轉讓或轉讓廣播許可證控制權的申請時，《通信法》要求聯邦通信委員會認定轉讓或轉讓符合公共利益。聯邦通信委員會在作出這一決定時考慮了若干因素，包括：(1)是否遵守限制廣播電臺共同所有權或控制權的各種規則；(2)受讓人或受讓人(包括在受讓人或受讓人中擁有“歸屬”權益的當事人)的財務和“性質”資格；(3)是否遵守《通信法》對外國所有權的限制；以及(4)是否遵守其他通信法，包括與節目編排和備案要求有關的法律。如下文更詳細討論的那樣，聯邦通信委員會還可以審查擬議分配的影響，並

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目錄表

轉讓關於經濟競爭和多樣性的廣播許可證。見項目1“業務”中的“反壟斷和市場集中度考慮”。

在2011年收購Citadel廣播公司並於2018年6月脱離破產法第11章的過程中，我們被要求按照FCC規則將某些電視臺置於剝離信託中。信託協議規定，我們必須在信託基金中為電臺活動產生的任何運營缺口提供資金，而這些電臺產生的任何多餘現金流將分配給我們，直到電臺被出售。在截至2022年12月31日的一年中，截至2023年2月16日，仍有兩個車站處於託管狀態。

所有權問題

通信法一般限制控制廣播許可證的公司的股本的25%以上由非美國人、外國政府或非美國公司擁有或投票。我們在2018年7月向FCC提交了一份宣告性裁決的請願書，要求允許我們總體上擁有100%的外資所有權。2020年5月，歐盟委員會批准了這項請願書，允許我們在滿足某些條件的情況下擁有100%的外國投票權和/或股權。我們被要求採取措施，主要根據我們對已知或合理地應該知道的所有權信息的審查，監測我們股東的公民身份，以建立一個合理的基礎，以證明遵守《通信法》的外國所有權限制。

通信法還一般限制個人或實體在當地市場擁有、經營或控制的無線電臺數量。2022年12月，FCC發佈了一份公告，開始對其多重所有權規則進行2022年四年一次的審查。這一公開通知是在2018年擬議規則制定通知和2021年請求進一步評論以更新2018年審查記錄之後發出的，該通知啟動了正在進行的2018年四年期審查。2018年審查中的2022年公告和FCC發佈都沒有提出任何具體建議，而是就FCC的地方無線電所有權規則限制是否應該修改徵求意見。我們無法預測FCC是否會改變當地的電臺所有權規則，或者任何這樣的改變會對我們所持的股份產生什麼影響。

據我們所知，這些多重所有權規則不需要改變我們目前對無線電廣播電臺的所有權。通信法限制了我們未來可能在現有市場和任何新市場購買的額外電臺的數量。

由於這些多重所有權規則，如果我們的有投票權股票的購買者收購了Cumulus的“歸屬”權益(如下所述)，如果該購買者還擁有其他無線電廣播電臺的歸屬權益，則該購買者可能會違反通信法，具體取決於這些電臺的數量和位置。這種購買者在其可能投資的其他公司中也可能受到限制，只要這些投資產生可歸屬的利益。如果我們的股東之一違反了任何這些所有權規則，我們可能無法從FCC獲得開展廣播電臺業務所需的一項或多項授權，也可能無法獲得FCC對未來某些收購的同意。

聯邦通信委員會一般通過考慮個人或實體持有的“歸屬”權益來適用其多重所有權規則。除某些例外情況外，如果個人或實體是擁有某家廣播電臺的公司的高級管理人員、董事、合夥人、股東、成員或在某些情況下是債務持有人，則該個人或實體將被視為持有該電臺的歸屬權益。如果一項權益是可歸屬的，聯邦通信委員會將持有該權益的個人或實體視為所涉電臺的“所有者”，因此，在確定是否遵守聯邦通信委員會的所有權規則時，該權益歸於該人。

就一家公司而言，直接或間接持有該公司5%或以上有表決權股票(保險公司、投資公司、銀行信託部門和某些其他僅出於投資目的持有此類股票的“被動投資者”為20%或以上)的人員、董事和個人或實體通常被歸因於該公司擁有的媒體機構的所有權。如下文所述，參與LMA或聯合銷售協議(“JSA”)也可能產生歸屬權益。見第1項“業務”中的“當地營銷協議”和“聯合銷售協議”。

對於合夥企業(或有限責任公司)，普通合夥人(或管理成員)的利益是可歸屬的。下列利益一般不能歸因於：(1)尚未行使的債務工具、無投票權股票、有表決權股票的期權和認股權證、合夥企業權益或成員權益；(2)有限合夥人或有限責任公司成員權益，其中(A)有限合夥人或成員並未“實質性地參與”合夥企業或有限責任公司與媒體有關的活動，以及(B)有限合夥協議或有限責任公司協議明確地將有限合夥人或成員與這種重大參與隔離開來；以及(3)持有公司有表決權股份的5%以下，除非在任何這種情況下，持有的股票或其他股權，不論是否有表決權，也不論是否絕緣，和/或債務權益，合計構成更多

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目錄表

廣播電臺“企業價值”的33%以上，包括股權和債務資本總額，以及無投票權的股東或股權持有人/債務持有人在同一市場中的另一家電視臺擁有歸屬權益，或提供該持有人持有此類股權、股權或債務權益的實體擁有的電視臺節目的15%以上)。

編程和運營

《通信法》要求廣播商為“公共利益”服務。為了履行這一義務，FCC規則和政策要求廣播公司提供對社區問題、需求和利益做出反應的節目，並保持某些記錄，以證明這種反應。FCC規則要求每個無線電廣播公司在每個季度結束時在其公共檢查文件中放置一份清單，以確定重要的社區問題以及該無線電廣播公司在上一季度為解決這些問題而使用的節目。電臺公共檢查文件保存在FCC可公開訪問的在線數據庫中，電臺許可證持有人被要求將所需信息上傳到各自的文件中。

聽眾對電臺節目的投訴可以隨時提出，FCC將在提出投訴時和與許可證持有人的續簽申請有關的情況下考慮這些投訴。FCC規則還要求廣播機構在招聘人員時提供平等就業機會，在發佈就業機會廣告時遵守某些程序，在其網站上提供有關就業機會的信息(如果他們有的話)，並保存關於他們遵守平等就業機會規則的某些記錄。聯邦通信委員會將受理有關廣播持牌人未能遵守平等就業機會規則的個人投訴，並對廣播持牌人遵守平等就業機會規則的情況進行隨機審計。我們已經接受了無數次平等就業機會的審計。到目前為止，這些審計都沒有披露任何會對我們的現金流、財務狀況或運營產生重大不利影響的重大違規行為。電視臺還必須遵守《通信法》中規範各種其他活動的規定，包括政治廣告、播放淫穢或不雅節目、確定贊助商身份、轉播競賽和彩票以及技術操作(包括限制無線電頻率輻射)。

我們正在並一直受到聽眾投訴和FCC在各種問題上的執法行動的影響。雖然到目前為止，這些投訴或行動都沒有對我們的現金流、財務狀況或整體運營產生重大不利影響，但我們無法預測未來的任何投訴或行動是否會對我們的現金流、財務狀況或運營產生重大不利影響。

本地營銷協議

廣播電臺不時地加入LMA。在典型的LMA中，電臺的持牌人向提供在該廣播時間內廣播的節目的一方提供在其電臺上的廣播時間，並收取費用和費用補償，並從在該節目期間播出的廣告中收取收入。LMA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求持牌人必須保持對電臺的獨立控制，特別是對其人員、節目安排和財務的控制。截至2022年12月31日，該公司沒有根據LMA運營任何車站。2021年，公司在LMA下運營KQOB-FM，截至2021年12月31日結束。

根據FCC的所有權規則，一家電視臺每週超過15%的節目時間在其市場上的另一家電視臺進行經紀，將被視為在經紀電臺中擁有歸屬所有權權益。因此，一家廣播電臺不得簽訂LMA，允許其在同一市場上安排另一家電臺每週節目時間的15%以上，而根據FCC的多重所有權規則，該電臺不能擁有該市場。

聯合銷售協議

廣播電臺不時地加入JSA。典型的JSA授權一方或一家電視臺出售另一家電視臺的廣告時間，並保留出售該播出時間的收入，以換取向出售播出時間的電視臺定期付款(可能包括出售播出時間所得收入的一部分)。與LMA一樣，JSA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求持牌人必須對電臺保持獨立控制，特別是對其人員、節目和財務的控制。

根據FCC的所有權規則，一家電臺在同一市場上銷售另一家電臺每週廣告時間的15%以上，將歸於該另一家電臺的所有權。因此，如果FCC的所有權規則否則將禁止這種共同所有權，則一家廣播電臺不能與同一市場上的另一家廣播電臺擁有JSA。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未根據任何JSA運營。

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目錄表

內容、許可證和版税

每當我們播放音樂作品時，我們都必須向歌曲作曲家和出版商支付版税。這種音樂作品的版權所有者通常依靠稱為表演權組織(“PRO”)的中介機構與版權用户協商其作品公開表演的許可證，根據這種許可證收取版税，並將其分發給版權所有者。我們已從美國三大專業作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC公司(SESAC)獲得公共表演許可證，並向它們支付許可費。不能保證某個詞曲作者或出版商將繼續與ASCAP、BMI或SESAC保持聯繫，也不能保證不會出現更多的專業人士。

2013年，成立了一個新的PRO，名為全球音樂版權(GMR)。GMR已經獲得了某些版權的權利，並正在尋求與廣播電臺就其曲目中的歌曲進行單獨的許可協議談判。GMR和代表許多美國廣播電臺與專業人士談判音樂許可費的無線電音樂許可委員會(RMLC)相互提起了反壟斷訴訟。在訴訟懸而未決期間，該公司通過臨時許可訪問了GMR的曲庫，隨後於2021年7月與GMR簽訂了長期許可協議。2022年1月，RMLC和GMR就訴訟達成了有條件的和解。根據該和解協議，GMR向沒有與GMR達成長期協議的電臺提供機會，按照RMLC談判達成長期許可協議。儘管如此，大量音樂作品版權擁有人從三個現有的專業人員中撤出，以及未來出現一個或多個額外的專業人員，可能會影響我們的版税費率，在某些情況下會增加我們的談判成本。

聯邦法律規定，地面廣播站(如由Cumulus運營的廣播站)的所有者一般不需要向錄音版權持有人(如錄音藝術家和唱片公司)支付在這些廣播站通過無線電廣播的錄音的版税。美國國會不時會提出立法，要求廣播電臺支付此類版税。我們不能保證這類立法不會在未來某個時候成為法律，也不能保證這種為廣播錄音支付版税的義務會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。我們向版權使用費委員會指定的組織Sound Exchange支付版税，向版權使用費委員會指定的組織Sound Exchange支付版税，以在法定許可下通過數字流媒體平臺分發錄音的版權持有人。Sound Exchange不時對此類版税付款進行審計，這可能會導致我們被要求支付額外的版税。

反壟斷與市場集中度考量

國會和聯邦通信委員會不時考慮，並可能在未來考慮和通過關於各種事項的新法律、法規和政策，這些事項可能直接或間接影響我們電臺的運營、所有權或盈利能力，導致我們電臺的受眾份額和廣告收入損失，或影響我們收購更多電臺或為此類收購提供資金的能力。

未來潛在的收購，只要符合規定的規模門檻，將受到適用的等待期和司法部(DoJ)或聯邦貿易委員會(FTC)根據哈特-斯科特-羅迪諾法案(HSR Act)可能進行的審查，這兩個部門都可以要求或以其他方式決定評估一項交易，以確定該交易是否應受到聯邦反壟斷法的挑戰。如果被收購站點的收購價格或公平市場價值為1.01億美元或更高，交易通常受高鐵法案的約束；然而，聯邦貿易委員會最近宣佈將高鐵交易規模門檻提高到1.11億美元，這將於2023年2月27日生效。根據高鐵法案不需要報告的收購，在完成之前或之後，仍可由美國司法部或聯邦貿易委員會根據反壟斷法進行調查。在擬議的收購完成之前或之後的任何時候，美國司法部或聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動，包括尋求禁止收購或尋求剝離所收購的業務或我們的某些其他資產。美國司法部審查了許多潛在的電臺收購，其中運營商提議在現有市場收購更多電臺或在新市場收購多個電臺，並對一些此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了同意法令，要求出售某些電臺、終止LMA或其他救濟。總體而言，美國司法部對廣播合併和收購進行了更嚴格的審查，導致當地市場份額超過當地廣播廣告收入的35%，這取決於格式、信號強度和其他因素。然而，沒有精確的數字規則。, 產生超過35%收入份額的某些交易沒有受到挑戰，而其他某些交易可能會基於其他標準受到挑戰，例如一個或多個人口羣體中的受眾份額以及收入份額的百分比。我們估計，在我們的許多市場，我們擁有超過35%的廣播廣告收入份額。

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目錄表

我們知道美國司法部開始對我們之前的幾筆交易進行調查，但隨後停止了調查。預計司法部將繼續以這種方式執行反壟斷法，而且不能保證未來的合併、收購和資產剝離不會成為司法部或聯邦貿易委員會調查或執法行動的對象。同樣，不能保證司法部、聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會不會禁止此類合併、收購和資產剝離，要求對其進行重組，或在適當情況下要求我們剝離我們在特定市場擁有的電臺或剝離特定業務。此外，在某些情況下，私人當事人可以提起法律訴訟，根據反壟斷法對合並、收購或剝離提出質疑。

作為審查某些電臺收購的一部分，美國司法部公開表示，它認為，在《高鐵法案》下的等待期屆滿之前，根據LMA、JSA和其他類似協議開始運營，這些協議通常與無線電臺所有權轉讓和轉讓有關，這可能違反《高鐵法案》。對於受《高鐵法案》規定的等待期限制的收購，在等待期屆滿或終止之前，我們不會開始根據LMA、JSA或類似協議收購的任何受影響車站的運營。

不能保證美國司法部或聯邦貿易委員會未來針對潛在交易採取的實際、威脅或可能的行動不會對我們在未來任何時候達成或完成各種交易或運營任何收購的電臺的能力產生實質性的不利影響。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年2月16日有關我們執行幹事的某些信息：

名字

年齡

職位

瑪麗·G·伯納

63

總裁與首席執行官

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

62

執行副總裁總裁，首席財務官

理查德·S·丹寧

56

常務副祕書長、總法律顧問總裁

蘇珊娜·M·格萊姆斯

64

企業營銷部執行副總裁總裁和Westwood One的總裁

戴夫·米爾納

54

運營部的總裁

鮑勃·沃克

62

運營部的總裁

瑪麗·G·伯納是我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)。伯納女士最初是在我們2015年的年度股東大會上當選為董事會成員的。在2015年10月被任命為首席執行官之前，伯納女士自2012年9月以來一直擔任雜誌媒體行業的非營利性行業協會-雜誌媒體協會的總裁兼首席執行官。2007年至2011年，她擔任讀者文摘協會首席執行官。在此之前，從1999年11月到2006年1月，她領導仙童出版公司，先是擔任總裁兼首席執行官，然後是仙童的總裁和康泰納仕的高管。她還在《魅力》和《電視指南》擔任過領導職務。伯納女士曾在多個行業和非營利組織的董事會任職。伯納女士獲得了聖十字學院的文學學士學位。

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞是我們的執行副總裁、首席財務官總裁(“首席財務官”)。洛佩茲-巴爾博亞先生於2020年3月加入本公司。在加入本公司之前，洛佩茲-巴爾博亞先生於2015年至2018年在服務於拉美裔美國的領先媒體公司Univision Communications Inc.(“Univision”)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。他在媒體領域擁有豐富的經驗；在加入Univision之前，Lopez-Balboa先生是一名投資銀行家，在電信、媒體和技術(TMT)公司工作。洛佩茲-巴爾博亞曾在高盛公司擔任董事董事總經理20多年，最後一次領導該公司的TMT投資級債務融資業務。洛佩茲-巴爾博亞先生的職業生涯始於美林公司的投資銀行資本市場部。洛佩茲-巴爾博亞先生目前是聯合租賃公司(紐約證券交易所代碼：URI)的董事會成員。洛佩茲-巴爾博亞先生是哥倫比亞大學本科生學院訪客委員會的榮譽董事，也是馬薩諸塞州南伯勒聖馬克學校的董事、財務主管和投資委員會成員。洛佩茲-巴爾博亞先生擁有哈佛大學的MBA學位和哥倫比亞大學的經濟學學士學位。

理查德·S·丹寧是我們的常務副總裁，總法律顧問兼祕書長。在2002年2月加入本公司之前，Denning先生是位於亞特蘭大的Dow，Lohnes&Albertson，PLLC(“DL&A”)的律師，為多家媒體和通信公司提供各種公司和交易事務方面的諮詢。丹寧先生還在DL&A的華盛頓特區辦事處工作了四年，在FCC的監管程序方面擁有豐富的經驗。丹寧先生自1991年以來一直是賓夕法尼亞州律師協會的成員，賓夕法尼亞州地區

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目錄表

哥倫比亞律師協會自1993年以來，佐治亞州律師協會自2000年以來。他畢業於喬治華盛頓大學國家法律中心。

蘇珊娜·M·格萊姆斯是我們企業營銷部的執行副總裁總裁和韋斯特伍德的總裁。在2016年1月加入我們公司之前，Grimes女士自2015年1月以來一直擔任Jott LLC的創始人兼首席執行官，Jott LLC是一家為媒體和科技初創企業提供諮詢的公司。2012年12月至2014年9月，格里姆斯女士擔任Clear Channel Outdoor North America首席運營官兼首席運營官。在此之前，Grimes女士曾在新聞集團、康泰納仕集團和《讀者文摘》擔任領導職務，並曾在美國户外廣告協會和MPA(雜誌媒體協會)董事會任職。她目前在廣播廣告局的董事會任職。Grimes女士在喬治敦大學獲得工商管理理學學士學位。

戴夫·米爾納是我們的運營部總裁。 在這一職位上，他領導着我們龐大的市場組合的運營。米爾納於2014年12月加入Cumulus Media，擔任西部地區運營高級副總裁。在加入Cumulus Media之前，他是艾哈特薩克拉門託市場的總裁/市場經理。在他30年的廣播生涯中，其他關鍵職位包括舊金山Entercom銷售副總裁總裁以及Clear Channel Portland。他獲得了俄勒岡大學的學士學位。

鮑勃·沃克是我們的運營部總裁。在這一角色中，Bob的責任是在尼爾森使用Diary方法衡量受眾的絕大多數市場，或不由尼爾森衡量受眾的較小市場。他也是公司節目辦公室的聯席主管。沃克於2013年1月加入Cumulus，擔任品牌解決方案公司的高級副總裁。在加入Cumulus之前，Walker先生是天氣頻道執行副總經理總裁，負責有線電視網絡。1988年，沃克先生在亞特蘭大的WXIA-TV開始了他在甘尼特(現為泰格納)的職業生涯，並在甘尼特工作了近22年，最終成為總裁總經理。沃克於1982年在安達信丹佛辦事處開始了他的職業生涯。他在科羅拉多大學博爾德分校獲得工商管理和管理學學士學位。

可用信息

公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們的網站地址是Www.Cumulusmedia.com。我們網站上的信息並非以引用的方式併入，也不是我們向美國證券交易委員會提交或提交的本報告或任何報告的一部分。在我們的網站上，我們在提交給美國證券交易委員會的文件提交後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們最新的10-K表格年度報告、後續的季度報告、我們的委託書和其他信息。您可以通過我們的網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，方法是點擊“投資者”選項卡下的“美國證券交易委員會備案”部分。

第1A項。			風險因素

本報告所載或以參考方式併入的許多陳述具有前瞻性。這些聲明是基於我們當前的計劃、意圖或預期，實際結果可能與此大不相同，因為我們不能保證我們將實現這些計劃、意圖或預期。見項目1A“風險因素”中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括下文具體指出的風險和不確定因素。該公司告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。其他公司目前不知道的因素，或公司目前認為不重要的因素，也可能導致實際結果與預期大不相同。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或改變這些前瞻性陳述。

經營風險

金融和經濟狀況持續不確定。包括通貨膨脹在內，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

較長期的金融及經濟狀況仍然不明朗，持續或惡化的情況，包括長期或加劇的通脹發展，可能會降低消費者的信心，並對我們的業務、經營業績及/或財務狀況產生不利影響。如果消費者信心下降，這種下降可能會對我們的廣告客户的業務和他們的廣告預算產生負面影響。此外，動盪的經濟狀況可能會對我們的行業或在我們電臺做廣告的客户的行業產生負面影響，導致廣告銷售額下降。此外，任何政府或政府採取的行動也有可能

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目錄表

以穩定經濟或金融市場為目的的監管機構不會達到預期的效果。除了這些金融和經濟發展對我們的業務或運營結果產生的任何負面直接影響外，其中一些行動可能會對我們所依賴的金融機構、資本提供者、廣告商或其他消費者產生不利影響，包括獲得支持我們業務所需的未來資本或融資安排。我們無法獲得數額和有時必要的資金，可能會使我們更難或不可能履行我們的義務或以其他方式採取符合我們最大利益的行動。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，例如新冠肺炎大流行，影響我們及其合作伙伴、廣告商和用户運營的市場和社區。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，例如新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎全球大流行對經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出，並造成了嚴重的波動和金融市場混亂。我們預計新冠肺炎全球大流行可能會繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況和流動性。新冠肺炎全球疫情或未來其他衞生流行病、流行病和類似疫情對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的因素，包括對經濟和經濟活動的負面影響，廣告客户和消費者行為的變化，對消費者信心水平的短期和長期影響；政府、企業和個人針對此類疫情采取的行動，以及由此產生的任何宏觀經濟狀況；以及在此類疫情或流行病消退後，經濟復甦的速度有多快。

新冠肺炎或未來其他衞生流行病、流行病和類似疫情的影響也可能影響金融市場和企業信貸市場，從而可能對我們獲得融資的機會或任何此類融資的條款產生不利影響。如果疫情或疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加本文所述的許多其他風險。

我們業務的成功依賴於廣告收入，廣告收入是季節性和週期性的，也會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的主要收入來源是廣告銷售。我們銷售廣告的能力取決於其他因素，其中包括：

•站所在地區和全國的經濟狀況；

•國家和地方對廣播和數字廣告的需求；

•我們節目的受歡迎程度；

•我們的空間站所在地區的人口結構變化；

•地方和國家廣告價格波動，這可能受到節目的可用性、節目的受歡迎程度以及商業廣告的相對供求情況的影響；

•我們銷售組織的能力和效率；

•我們競爭對手的活動，包括來自其他以廣告為基礎的媒體的競爭加劇；

•廣告主以任何理由撤回或推遲計劃的廣告支出的決定；以及

•其他我們無法控制的因素。

我們的運營和收入也往往是季節性的，通常第一季度產生的收入較低，第二季度和第四季度產生的收入通常較高。這種季節性導致並可能繼續導致我們季度經營業績的變化。這種變化可能會對我們現金流的時間安排產生實質性影響。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。

如果我們的無線電網絡失去從屬協議，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有大約9400個廣播電臺隸屬於我們的Westwood One網絡。Westwood One從其附屬電視臺接收廣告庫存，要麼以特定時間段內獨立廣告時間的形式，要麼以其廣播網絡插入節目的商業廣告的形式。此外，主要針對衞星廣播提供商，我們收取提供此類節目的費用。Westwood One失去網絡附屬協議可能會減少我們可供銷售的廣告庫存和我們網絡節目的受眾，從而對我們的運營結果產生不利影響，從而減少其對廣告商的吸引力。以不太有利的條款續簽此類協議也可能通過廣告收入的減少或費用的增加而對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞可能會干擾我們的運營，危及客户信息，並使我們承擔責任，可能會導致我們的業務和聲譽受損。

任何影響內部或外部託管系統的內部技術錯誤或故障，或我們所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的任何大規模外部中斷，都可能擾亂我們的業務運營。我們技術的任何個別、持續或反覆的故障或中斷都可能對我們的運營產生負面影響，並導致成本增加或收入減少。我們的技術系統和相關數據也可能由於我們無法控制的事件而容易受到各種來源的中斷，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客、勒索軟件或其他網絡安全攻擊，以及其他信息安全問題。雖然我們已經實施並繼續投資於技術安全計劃和災難恢復計劃，但這些措施可能不足以或不適當地實施，以防止業務中斷及其對我們業務聲譽的不利財務影響和後果。

此外，作為我們日常業務的一部分，我們可能會收集和存儲有關廣告商、供應商或其他業務合作伙伴的敏感數據以及我們員工的個人信息。存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統的安全運行對我們的業務運營和戰略至關重要。黑客的網絡安全攻擊導致我們的技術系統受到任何損害，或由於員工錯誤或瀆職而導致的入侵，都可能導致廣告商、供應商、員工、聽眾或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問。任何此類丟失、披露、挪用或訪問可能導致法律索賠或訴訟、重大責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰、擾亂運營和損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於關鍵人員。

我們的業務現在和預計將繼續由少數關鍵管理和運營人員管理，失去這些人中的一人或多人可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高技能和合格的人員，以及有效地培訓和管理我們的員工基礎。儘管我們已經與我們的一些關鍵管理人員簽訂了僱傭和其他留任協議，其中包括限制他們在特定情況下與我們競爭的條款，但我們不能保證，如果在法庭上受到挑戰，我們將執行所有這些限制。

我們還不時與在各自市場和Westwood One網絡內擁有大量忠實觀眾的直播名人簽訂協議，以保護我們在我們認為有價值的關係中的利益。失去這些人物中的一個或多個可能會導致在該特定市場的受眾份額的損失，這反過來又可能對該特定市場的收入產生不利影響。

行業風險

我們在競爭非常激烈的商業環境中運營，評級或市場份額的下降將對我們的收入產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，我們可能無法保持或增加目前的收視率和廣告收入。我們每一個電臺和數碼節目的成功，主要視乎我們可以收取的廣告費，而廣告費則視乎收視率、本地廣告競爭對手的數目，以及個別市場對廣告的整體需求而定。這些條件可能會發生變化，很容易受到微觀和宏觀經濟條件的影響。

收視率和市場份額是波動的，特定市場的任何不利變化都可能對收視率產生重大不利影響，從而對位於該市場的電視臺或數字產品的收入產生不利影響。

雖然我們已經在我們的許多市場上與具有類似節目格式的其他電視臺競爭，但如果出現以下情況，我們的任何一個電視臺都可能遭受收視率或收入的下降，並可能需要增加宣傳和其他費用，因此可能會經歷經營業績下降：

•市場上的另一家廣播電臺將其節目格式轉換為與我們電臺類似的格式，或者發起積極的宣傳活動；

•一個新的電視臺將採用競爭性的形式；

•我們面臨着來自非廣播來源的廣告收入競爭加劇，包括大型在線廣告平臺，如亞馬遜、Facebook和谷歌；

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•人口、人口結構、觀眾品味和收聽偏好或其他我們無法控制的因素髮生了變化；

•現有的競爭對手將加強其業務；或

•由於任何其他原因，我們的任何一個或所有電視臺都無法保持或增加廣告收入或市場份額。

同樣，我們的數字產品繼續面臨來自可比產品和格式的競爭，並可能因一系列因素而導致收視率或收入下降，這些因素包括但不限於人口、人口統計、受眾品味和收聽偏好的變化或其他我們無法控制的因素。

一些與我們競爭的媒體公司規模更大，擁有比我們多得多的財政和其他資源，這可能會為它們在與我們競爭中提供一定的優勢。此外，FCC未來對所有權規則的任何放鬆，都可能消除現有的來自其他媒體公司的競爭障礙，這些公司可能會在我們的市場上購買廣播電臺。因此，不能保證競爭環境不會影響我們，也不能保證我們的任何一個或所有電視臺能夠保持或增加廣告收入的市場份額。

我們必須繼續對本行業特有的技術、服務和標準的快速變化作出反應，以保持競爭力。我們未能及時或適當地對任何此類變化做出反應，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

無線電廣播行業受到技術變化、不斷髮展的行業標準以及其他媒體技術和服務的出現的影響，我們與這些技術和服務競爭聽眾和廣告收入。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術，或者創建或引入能夠與這些其他技術有效競爭的新服務。其他技術或監管改變所引起的競爭，可能會對我們以至整個無線電廣播業造成重大的不利影響。已經開發了各種其他音頻技術和服務，以爭奪聽眾和傳統上花費在廣播廣告上的廣告費用，包括：

◦個人數字音頻和視頻設備(例如智能手機、平板電腦)；

◦衞星提供的數字廣播服務，提供許多節目頻道，如天狼星衞星電臺；

◦互聯網內容提供商、Spotify和Pandora等互聯網廣播電臺、有線電視系統、直播衞星系統和其他數字音頻廣播格式的音頻節目；

◦低功率調頻廣播電臺，這是非商業性的調頻廣播電臺，服務於小而局部的地區；

◦允許用户在延時的基礎上收聽節目並通過節目和/或廣告(例如播客)快進的應用；以及

◦搜索引擎和電子商務網站，它們很大一部分收入來自廣告收入，如谷歌、Facebook和Yelp。

這些或其他新技術有可能改變廣告商最有效地接觸目標受眾的方式。我們無法預測這些或其他技術或監管變化所引起的競爭對整個無線電廣播業可能產生的影響。

金融風險

我們的負債水平和某些條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並削弱我們經營業務的能力。

我們的債務協議包含許多重要的契約，這些契約可能會對Cumulus的業務運營能力產生不利影響，並對其流動性產生重大影響，因此可能對Cumulus的運營結果產生不利影響。這些契約限制(除某些例外情況外)Cumulus在以下方面的能力：產生額外債務；授予留置權；完善合併、收購、合併、清算和解散；出售資產；進行投資、貸款和墊款；對附屬和其他重大債務工具進行付款和修改；與關聯公司達成交易；完成售後回租交易；達成對衝安排；允許第三方管理其電臺，並出售幾乎所有電臺的節目或廣告；向第三方轉讓或轉讓FCC許可證；以及改變其業務線。

違反我們債務協議中的任何契約或義務，如果沒有以其他方式放棄或修改，可能會導致協議下的違約，並可能引發這些義務的加速。我們債務的任何違約都可能對Cumulus的財務狀況、經營業績和償還債務的能力產生不利影響。

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我們的某些可變債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，計劃在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited將某些常用LIBOR期限的過渡日期延長至2023年6月30日，之後將不再提供LIBOR參考利率。儘管推遲了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。目前尚不清楚，在2023年6月30日之後，是否會有銀行繼續自願提交計算LIBOR的利率，或者LIBOR管理人是否會繼續根據這些提交的利率或任何其他基礎公佈LIBOR。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的組織，該委員會已將有擔保的隔夜融資利率確定為LIBOR的推薦替代利率。

取代倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率，可能會對信貸市場的契約機制產生不可預測的影響，或對更廣泛的金融市場造成幹擾。這種潛在的終止、改革或替換的性質的不確定性可能會對我們的可變利率債務的成本產生負面影響。

我們已經註銷，並可能在未來被要求註銷我們FCC許可證的很大一部分公允價值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的FCC許可證佔我們資產的50.2%。會計準則編纂(“ASC”)主題350要求我們每年，如果適當，更頻繁地在臨時基礎上，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，以評估我們的FCC廣播許可證的公允價值，以確定這些資產的賬面價值是否減值。估計這些資產的公允價值需要作出重大判斷，包括估計未來現金流、短期和長期收入增長，以及確定適當的貼現率等假設。在截至2022年12月31日的年度內，我們在FCC許可證上記錄了1,550萬美元的減值費用，這筆費用記錄在我們綜合經營報表的無形資產減值中。未來的減值審查可能會導致額外的減值費用。任何此等減值費用均可能對本公司所記錄期間的財務業績造成重大不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟狀況不確定的時期，這種風險會加劇。

我們未付的應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有監控和限制應收賬款信用風險的程序，這種風險在經濟狀況不明朗的時期會增加，但不能保證此類程序將有效地限制我們的信用風險，使我們能夠避免可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的損失。我們還保留準備金，以彌補部分應收賬款的不可收回。不能保證這樣的壞賬準備金將是充足的。

我們是一家控股公司，沒有實質性的獨立資產或業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了對子公司的投資外，沒有任何實質性的獨立資產或業務。由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們支付股息、分配、貸款或預付款來為我們的義務提供資金。根據我們子公司運營所在司法管轄區的適用法律，這些付款可能會或可能會受到限制。我們子公司的付款也取決於子公司的收益。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的義務提供資金，我們的財務狀況和履行義務的能力可能會受到不利影響。

法律和監管風險

廣播業受到廣泛而不斷變化的聯邦法規的約束。

根據《通信法》，無線電廣播業受到聯邦通信委員會的廣泛管制。我們需要從FCC獲得許可證才能運營我們的電臺。許可證的發放期限通常為八年，並可續期。雖然絕大多數FCC電臺許可證都會定期續簽，但我們不能向您保證，FCC會批准我們現有或未來的續簽申請，或者續簽不會包括非常規條件。不續簽或有條件續簽我們的一個或多個許可證可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們還必須遵守聯邦通信委員會關於我們電臺所有權和運營的廣泛法規和政策。聯邦通信委員會的規定限制了持牌人在一個市場上可以擁有的電臺數量，這可能會限制我們的能力

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目錄表

收購可能對我們的整體財務表現或我們在特定市場的財務表現有重大影響的廣播電臺。

FCC還要求無線電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或更多無線電臺之間的幹擾。儘管有這些限制，但如果另一個電臺不當幹擾我們其中一個電臺的運營，或者另一個無線電持牌人可以向FCC投訴我們的一個電臺不適當地幹擾該持牌人的電臺，可能會出現爭議。不能保證FCC可能會如何解決這樣的爭端。FCC的這些規定和其他規定可能會隨着時間的推移而發生變化，我們不能向您保證這些變化不會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

數字媒體業務的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的數字媒體技術平臺或商業模式。

美國和外國政府已經頒佈、考慮或目前正在考慮與數字廣告有關的立法或法規，包括例如與在線收集和使用匿名用户數據和唯一設備標識符有關的法規，例如互聯網協議地址(IP地址)、唯一移動設備標識符或地理位置數據和其他隱私和數據保護法規。此類立法或法規可能會影響在線交易的成本，並可能減少對我們數字解決方案的需求，或者以其他方式損害我們的數字業務。例如，各種各樣的國家、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，但此類措施並不總是有效的。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。此外，這些法律和法規的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的商業慣例相沖突。我們未能或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括有關隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，都可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。任何此類訴訟都可能迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理人員的注意力，導致罰款或要求我們支付鉅額金錢損失，損害我們的聲譽，對我們的服務需求產生不利影響, 增加我們的業務成本，或以其他方式導致我們改變業務做法，或限制或抑制我們運營或擴展數字業務的能力。

FCC一直在嚴格執行其規章制度，包括猥褻、贊助商身份識別和緊急警報系統(EAS)規則，違反這些規則可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

本公司須遵守多項規章制度，以規範其電臺的運作，而這些規章制度可能不時改變。作為對違規行為的迴應，FCC可能會處以罰款，縮短執照續期期限，或者在極少數情況下未能續簽執照。電臺和聯邦通信委員會在發佈罰款和其他處罰的命令之前尋求解決涉嫌違反規則的情況也並不少見，但這種和解或同意法令通常會導致電臺所有者向聯邦通信委員會支付款項。公司過去一直受到FCC處罰，儘管公司努力防止違反FCC規則和法規，但考慮到公司擁有和運營的無線電臺數量，公司很可能繼續受到此類處罰(無論是通過FCC發佈命令還是執行和解協議)，這些處罰可能是巨大的。

美國聯邦通信委員會的規定禁止在任何時間播放“淫穢”內容，並禁止在早上6：00之間播放“不雅”內容。和晚上10：00聯邦通信委員會歷來通過評估貨幣沒收來強制許可證持有人遵守這一領域的規定。此類沒收可包括：(I)對惡劣情況處以最高授權罰款(對單個違規行為處以479,945美元，或對持續違規行為每天處以最高4,430,255美元)；以及(Ii)按每次發言徵收罰款，而不是對整個節目處以單一罰款。雖然我們不知道在FCC面前有任何懸而未決的投訴，指控我們的任何電臺播放了淫穢或不雅內容，但這些投訴可能已經或將來可能針對我們的電視臺。

聯邦通信委員會加強了對條例的執行，要求廣播電臺包括廣播公告，指明任何廣播電臺廣播的所有廣告和其他事項的贊助商，任何電臺因此而收到任何金錢、服務或其他有價值的報酬。對此類違規行為的罰款可能會很高，因為罰款取決於特定廣告的播放次數。此外，聯邦通信委員會最近加強了對未能遵守關於維護每個廣播電臺公共檢查文件的要求的執法力度，這些文件保存在聯邦通信委員會的數據庫上，因此公眾和聯邦通信委員會很容易獲得這些文件。同樣，FCC也尋求

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目錄表

在沒有對EAS進行實際緊急或授權測試的情況下，對發送EAS代碼或其模擬的廣播公司處以鉅額罰款。例如，2014年，FCC對三家媒體公司處以190萬美元的罰款，2015年，它對一家無線電廣播公司處以100萬美元的罰款，2019年，它對一家電視網絡處以39.5萬美元的罰款，每一起案件都是基於對EAS音調的確定濫用。

本公司目前正在接受並可能面臨與我們電臺的廣播或運營相關的新的FCC詢問或訴訟程序。我們無法預測此類調查和訴訟的結果，但如果此類調查或訴訟導致罰款(單獨或合計)、與FCC達成和解、吊銷我們的任何電臺牌照或拒絕牌照續期申請，我們的運營和業務結果可能會受到重大不利影響。

立法可能要求無線電廣播公司支付額外的版税，包括向唱片公司或錄音藝術家等其他方支付。

我們目前通過BMI、ASCAP、SESAC和GMR向作曲家和出版商支付版税，但不向唱片公司或錄音藝術家支付版税，用於展覽或使用空中音樂廣播。國會不時會考慮立法，以改變版權費用、確定費用的程序和必須向其支付費用的實體。這類立法歷來一直是廣播業和受擬議立法影響的其他各方進行大量辯論和活動的主題。無法預測任何擬議的未來立法是否會成為法律，或者它會對我們的運營、現金流或財務狀況產生什麼影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的公開市場可能會波動。

由於以下因素，我們A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動：

•可供交易的A類普通股總股數和成交量較低；

•我們的債務總額和償還債務的能力；

•無線電廣播業的狀況和趨勢；

•經營業績的實際或預期變化，包括觀眾佔有率和財務業績；

•對我們未來業績和/或運營的估計；

•證券分析師財務估計的變動；

•技術創新；

•競爭發展；

•採用影響一般公司或特別影響無線電廣播業公司的新會計準則；及

•大體市況等因素。

此外，股票市場，特別是我們的A類普通股上市市場納斯達克全球市場，不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動與受影響公司的經營業績不一定相關或成比例。此外，經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本10-K表格包含並引用了經修訂的1933年美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，前瞻性陳述是除歷史事實以外的所有陳述，通常由“相信”、“考慮”、“預期”、“預期”、“繼續”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”以及類似的表達方式來識別，無論是否定的還是肯定的。這些陳述包括有關Cumulus及其董事和高級管理人員對預期影響Cumulus的未來事件、財務結果和財務趨勢的意圖、信念或當前預期的陳述。

此類前瞻性表述現在和將來可能會發生變化，並受到與我們的運營和業務環境有關的許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。

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目錄表

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

•新冠肺炎全球大流行對我們的運營業績、財務狀況和流動性的持續影響；

•我們實現了某些預期的收入結果，包括由於意外或其他非我們控制的因素或事件的結果；

•我們產生足夠現金流以償還債務和其他債務的能力，以及我們獲得資本(包括債務或股權)的能力；

•影響無線電廣播業的一般經濟或商業狀況，可能不如預期的有利，減少廣告商的支出；

•可能損害我們無形資產的市場狀況的變化以及我們無形資產的任何重大減值的影響；

•我們執行業務計劃和戰略的能力；

•我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管和同事的能力；

•無線電廣播業內和與之的競爭加劇，以及我們應對技術變化以保持競爭力的能力；

•人口、人口統計、觀眾品味和收聽偏好的轉變；

•我們的信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

•當前、待決或未來的立法和法規、反壟斷考量以及待決或未來的訴訟或索賠的影響；

•監管或立法政策或行動或監管機構的變化；

•不確定的税收狀況和税率的變化；

•金融市場的變化；

•資本支出要求的變化；

•利率的變化；

•我們可能無法在任何收購或業務改善計劃方面實現任何預期的成本節約或運營協同效應，或在預期的時間段內實現這些目標； 和

•在本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時提到的、我們目前不知道的或我們目前不認為是實質性的其他風險和不確定性。

其中許多因素是我們無法控制或難以預測的，它們的最終影響可能是實質性的。我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目1B。			未解決的員工意見

沒有。

第二項。			屬性

支持我們每個廣播電臺所需的物業類型包括演播室、銷售辦公室和塔樓場地。電視臺的工作室通常位於電視臺執照社區內的商業區或附近最大的社區內，辦公室設在商業區。塔樓選址通常位於一個區域，以提供最大的市場覆蓋率。

我們在整個市場都擁有物業，還租賃了額外的演播室、辦公設施和塔樓場地，以支持我們的業務運營。我們還在佐治亞州亞特蘭大租用公司辦公空間，並在紐約、德克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛和加利福尼亞州洛杉磯租用辦公空間，用於製作和分發我們的無線電網絡。我們擁有用於操作我們的電臺和網絡的幾乎所有設備，主要包括髮射天線、發射機、演播室設備和一般辦公設備。

我們相信，我們的物業總體狀況良好，適合我們的運營；然而，我們的工作室、辦公空間和傳輸設施需要定期維護和翻新。

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目錄表

第三項。			法律訴訟

2015年8月，本公司在兩宗獨立的集體訴訟中被列為被告，該訴訟涉及本公司使用和公開表演1972年2月15日之前固定的某些錄音製品(“1972年前錄音製品”)。第一起訴訟是ABS娛樂公司等。艾爾V，Cumulus Media Inc.向美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控除其他外，侵犯加利福尼亞州法律下的版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。第二起訴訟，ABS Entertainment，Inc.訴Cumulus Media Inc.，向美國紐約南區地區法院提起，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡迴法院涉及無關第三方的上訴，上訴涉及1972年前錄音的所有者是否擁有根據紐約普通法公開表演該錄音的獨家權利。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音的所有者公開表演的權利。由於該案(Cumulus Media Inc.不是當事人)，原告於2017年4月3日自願駁回了針對Cumulus Media Inc.的紐約案件。2018年10月11日，總裁·特朗普簽署了《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》(“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律，1972年前的錄音是否存在公開表演權的問題，直到最近仍在加州的其他各方提起訴訟。2021年8月23日, 第九巡迴法院在Flo&Eddie，Inc.訴天狼星XM無線電公司一案中裁定，根據加利福尼亞州的法律，不存在這種公開表演權。但這些原告繼續對另一起案件提起訴訟，Flo&Eddie，Inc.訴Pandora Media，LLC，該案件在加利福尼亞州中央區懸而未決(2：14-cv-07648-psg-gjs)。Pandora試圖駁回根據加州反SLAPP法規提起的訴訟，聲稱其播放1972年前的錄音構成了對公共利益問題的演講，Flo&Eddie的説法沒有根據。地區法院駁回了這項動議，理由是反SLAPP法規不涵蓋潘多拉的行為，第九巡迴法院確認了這一否認(第20-56134號)。根據第九巡迴法院在天狼星XM電臺案中的裁決，第九巡迴法院指示審議關於Flo&Eddie索賠的法律有效性的快速動議實踐，地區法院為潘多拉制定了提交即決判決的動議的時間表，該動議隨後提交，並仍懸而未決。該公司不是本案的一方，目前還無法確定該訴訟程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2020年2月24日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地區法院(“地區法院”)對該公司提起了可能的集體訴訟，聲稱涉及Cumulus Media Inc.401(K)計劃(“該計劃”)。本案聲稱，該公司在監督該計劃時違反了1974年《僱員退休收入保障法》規定的受託責任，主要是選擇和保留某些投資選項，儘管其費用和成本高於其他可用投資選項，導致該計劃的參與者支付過高的記錄保管費，以及未能監督其他受託機構。原告代表一類計劃參與者尋求從2014年2月24日至任何判決之日(“類期間”)的未指明損害賠償。2020年5月28日，該公司提交了駁回申訴的動議。2020年12月17日，地方法院作出命令，駁回其中一名原告和針對本公司的所有索賠，但2019年2月24日或之後(即提出申訴前一年)發生的索賠除外。2021年3月24日，該公司提出動議，要求駁回所有剩餘索賠。2021年10月15日，地方法院作出命令，批准公司的動議，駁回所有剩餘的索賠。2021年11月12日，其中一名原告向美國第11巡迴上訴法院提出上訴通知。在上訴待決期間，雙方同意達成和解，如果獲得最終批准，將在整個班級期間解決針對公司的所有索賠，並將向公司提供全面釋放。2023年2月16日，地區法院初步批准了和解，並將最終公平聽證會定在7月10日, 2023年。如果和解得到地方法院的批准，公司將支付和解款項，公司預計將得到其保險公司之一的賠償。

本公司目前是，並預計未來將不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。本公司預期會就任何此等索償或訴訟提出激烈抗辯，並相信任何此等已知索償或訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第四項。			煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CMLS”。我們B類普通股的股票不公開交易，但它們可以在股份對股票的基礎上轉換為A類普通股。截至2023年2月16日，我們A類普通股的記錄持有人約有212人，B類普通股的記錄持有人約有24人。我們A類普通股的持有者人數不包括對經紀公司或結算機構可能登記在冊的受益持有者人數的任何估計。

公司採購

下表列出了公司在季度期間購買公司A類普通股的信息R已結束2022年12月31日:

期間						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以千為單位)(2)
2022年10月1日至2022年10月31日						—						$	—					—						$	21,086
2022年11月1日至2022年11月30日						321,514						7.30						321,514						18,739
2022年12月1日至2022年12月31日						80,065						7.22						80,065						18,161
總計(3)						401,579						7.28						401,579						$	18,161

(1) 2022年5月3日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購價值高達5000萬美元的已發行A類普通股。股份回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可能會不時地在公開市場上、通過私下協商的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和收購要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由本公司決定，並可能受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。

(2) 根據股份回購授權，公司剩餘的可供回購的A類普通股不包括費用和開支。

(3) 根據股份回購授權，在截至2022年12月31日的三個月內，公司在公開市場以每股7.28美元的平均購買價回購了401,579股已發行的A類普通股，總成本約為290萬美元，不包括費用和支出。在公開市場購買之後，截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，公司已發行的A類普通股中仍有1820萬美元可供回購。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股或回購股票的任何現金股息。我們未來可能會根據許多因素支付普通股和/或回購股票的股息，這些因素包括但不限於我們的收益、財務狀況和商業環境，由我們的董事會酌情決定。此外，根據我們的信貸協議條款，我們目前在支付股息方面受到某些限制。有關我們信貸協議中的限制的更詳細討論，請參閲注7，“在隨附的經審計的合併財務報表中，包括在本表格10-K的其他部分。

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

S-K條例第201(D)項所要求的信息列於本表格10-K的“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下，該信息通過引用併入本文。

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目錄表

第六項。			[已保留]

第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

一般概述

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-K表中包含的其他信息一起閲讀，包括本10-K表中F-2頁開始的我們的合併財務報表及其附註，以及第1A項“風險因素”中列出的信息。這一討論以及本年度報告的其他部分包含並提及了構成1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此類陳述是除歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或目前的預期有關，主要涉及我們未來的經營、財務和戰略表現。任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素”項下的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

有關以下《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中討論和描述的某些事項的更多信息，包括本文使用的某些定義術語，請參閲本10-K表其他部分所附經審計的合併財務報表的附註。

我們的業務和運營概述

積雲媒質是一家音頻優先的媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地他們想要的。積雲媒質通過85個市場的404個自有和運營的電臺，通過高質量的本地節目吸引聽眾；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，在9400多個附屬電視臺中提供來自NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；並通過Cumulus Podcast Network啟發聽眾；Cumulus Podcast Network是其快速增長的原創播客網絡，智能、娛樂和發人深省。積雲媒質通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位的音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、本地影響力和全國覆蓋。積雲媒質是唯一一家為營銷者提供地方和國家廣告表現保證的音頻媒體公司。

我們的主要收入來源是銷售廣告時間。我們的廣告時間銷售主要受當地、地區和國家廣告商的需求影響，這也影響了我們收取的廣告費。廣告需求和費率主要基於吸引此類廣告商目標人羣中受眾的能力，主要由各評級機構定期衡量。我們努力提供令人信服的節目，並在我們的直播人才和聽眾之間建立聯繫，以培養強大的聽眾忠誠度，我們相信我們的格式和節目的多樣化，包括非音樂格式和專有內容，有助於使我們免受公眾對任何特定格式的音樂品味變化的影響。

我們努力通過管理我們的直播廣告時間庫存，並根據供求調整價格，努力實現收入最大化。可供銷售的最佳廣告數量取決於特定廣播節目的節目格式。每個節目都有一個可用於廣告的直播庫存的一般目標水平。廣告庫存的目標水平在一天中的不同時間可能會有所不同，但往往會隨着時間的推移保持穩定。我們尋求通過在每個電臺集羣中提供廣泛的受眾人口細分來擴大我們在每個市場的廣告客户基礎，從而為潛在廣告商提供一種有效的手段來接觸到目標人口羣體。我們的廣告合同一般都是短期的。

我們通過以下三個主要收入來源產生收入：

廣播電臺的收入。我們的大部分收入來自向當地、地區和國家客户出售地面廣播電臺插播廣告時間。當地現貨和地區現貨廣告由Cumulus僱用的銷售人員銷售。我們擁有和運營的電視臺的全國插播廣告由我們的內部全國銷售團隊和Katz Media Group，Inc.以外包安排的方式進行營銷和銷售。

除了當地、地區和國家的現貨廣告收入外，我們還將我們在網絡銷售市場的現有庫存貨幣化。為了有效地為我們的客户提供網絡廣告，我們分發內容和

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目錄表

通過第三方附屬機構製作節目，以便接觸到更廣泛的全國受眾。通常，為了換取廣播網絡節目的廣播權，第三方附屬公司會將其廣告時間的一部分匯給我們，然後將其聚合成專注於特定人口羣體的套餐，由我們出售給我們的廣告客户，這些客户希望在全國範圍內接觸到這些人口羣體。在我們擁有、運營和附屬電視臺播出的網絡廣告由我們位於美國各地的內部銷售團隊銷售給主要是全國性和地區性的廣告商。

數字收入。我們通過在我們的播客網絡、流媒體音頻網絡、網站、移動應用程序和數字營銷服務中銷售廣告和促銷機會來產生數字廣告收入。我們通過自己擁有和分發的播客網絡，在播客附近或嵌入播客中銷售優質廣告。我們還運營着美國最大的流媒體音頻廣告網絡之一，包括擁有和運營帶有數字廣告插入或模擬美國存托股份的互聯網電臺。我們在400多個當地電臺網站、移動應用程序和附屬的定製客户端微網站上銷售Display美國存托股份。此外，我們在Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中向現有和新的廣告商銷售一系列本地數字營銷服務，如電子郵件營銷、地理定位顯示和視頻解決方案、網站和微網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理、列表管理以及搜索引擎營銷和優化。

其他收入。其他收入包括貿易和易貨交易、遠程和活動收入以及非廣告收入。非廣告收入包括內容許可費用、估算的塔樓租金收入、衞星租金收入、我們數字商務平臺的收入以及專有軟件許可。

我們不斷評估通過新平臺增加收入的機會，包括基於技術的計劃。由於這些增加收入的機會，我們在任何時期的經營業績都可能受到廣告和促銷費用的影響，這些費用通常在未來幾個時期之前不會對收入產生影響，如果有的話。此外，作為此次評估的一部分，我們還不時重組和停止我們平臺上某些宂餘和/或無利可圖的內容工具，我們預計這些內容工具將影響我們未來的廣播收入。

季節性和週期性

我們的廣告收入全年不同季度不同。與廣告收入支持業務的典型情況一樣，我們的第一個日曆季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因為廣告通常在寒假後下降。第二個和第四個日曆季度通常會產生全年最高的收入。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。這種政治支出通常在第四季度是最大的。

非GAAP財務衡量標準

我們不時使用某些並非按照公認會計原則編制或計算的財務指標來評估我們的財務表現和盈利能力。綜合調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是管理層和主要經營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理我們的業務和我們的非運營費用(包括償債和收購)的公司資源的資金貢獻。此外，綜合經調整EBITDA是計算及確定吾等遵守吾等再融資信貸協議所載若干契約的一項關鍵指標。

在確定經調整的EBITDA時，我們從淨收益中剔除了下列因素：利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、任何資產或站的交換、出售或處置的損益或提前清償債務、當地營銷協議費、重組成本、與收購和剝離有關的費用、與某些訴訟事項有關的非常規法律費用，以及資產的非現金減值(如有)。

管理層認為，調整後的EBITDA雖然不是根據公認會計準則計算的指標，但通常被投資界用作確定媒體公司的市場價值和比較媒體公司之間的運營和財務業績的指標。管理層還注意到，調整後的EBITDA經常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。考慮到與我們的整體價值的相關性，管理層認為投資者認為這一指標非常有用。

調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、營業收入、經營活動現金流或任何其他用於確定我們的經營業績或流動性的指標的替代品，這些指標是在

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目錄表

符合公認會計原則。此外，調整後的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能受到限制。

綜合經營成果

對合並經營報表的分析

以下精選自我們經審計的綜合經營報表和其他補充數據的數據提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本報告其他部分所列經審計的綜合業務報表及其附註(以千美元為單位)一併閲讀。

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度															2022年與2021年的變化
																								$						%
運營報表數據：
淨收入			$	953,506					$	916,467														$	37,039					4.0		%
內容成本			357,478						358,691															(1,213)						-0.3		%
銷售、一般和行政費用			383,375						376,832															6,543						1.7		%
折舊及攤銷			56,386						53,545															2,841						5.3		%
本地營銷協議費			44						1,075															(1,031)						-95.9		%
公司費用			62,427						74,824															(12,397)						-16.6		%
出售資產或電臺的收益			(1,537)						(17,616)															16,079						-91.3		%
無形資產減值準備			15,544						—															15,544						不適用
營業收入			79,789						69,116															10,673						15.4		%
利息支出			(64,890)						(67,847)															2,957						-4.4		%
提前清償債務的收益			4,496						20,000															(15,504)						-77.5		%
其他收入(費用)，淨額			210						(1,009)															1,219						不適用
所得税前收入			19,605						20,260															(655)						-3.2		%
所得税費用			(3,370)						(2,982)															(388)						13.0		%
淨收入			$	16,235					$	17,278														$	(1,043)					-6.0		%
關鍵的非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA			$	165,982					$	134,857														$	31,125					23.1		%

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

淨收入

截至2022年12月31日的年度淨收入與截至2021年12月31日的年度淨收入相比增加了3700萬美元，增幅為4.0%。現場轉播收入增長2220萬美元。在選舉週期季節性的推動下，政治收入貢獻了1,380萬美元的現場轉播收入增長，其餘的來自更高的地方和全國廣告，這得益於新冠肺炎經濟的復甦。其他收入增加2,220萬美元，其中1,390萬美元來自更高的易貨、活動和人才收入，這些收入繼續從新冠肺炎經濟復甦中反彈，830萬美元是因提前終止收入協議而收到的費用所致。數字廣告收入增加了1540萬美元，這得益於更高的數字營銷服務、流媒體活動的擴大和播客的增加。這些增長被主要由當前宏觀經濟狀況導致的2280萬美元的網絡廣告收入下降所部分抵消。

內容成本

內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至2022年12月31日的年度的內容成本與截至2021年12月31日的年度的內容成本相比減少了120萬美元，降幅為0.3%。內容成本下降的主要原因是人員成本降低以及續簽合同導致轉播權減少。這些減少被更高的數字成本部分抵消，數字成本與數字廣告收入同步增長。

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目錄表

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售工作以及在我們的平臺上分發我們的內容以及在我們的市場中的管理費用相關的費用。截至2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用與截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用相比增加了650萬美元或1.7%。銷售、一般及行政開支增加，主要來自與體育及其他賽事持續迴流有關的貿易、人才及活動開支、壞賬開支增加，以及本地及數碼廣告收入增長帶動的本地及數碼佣金開支增加。這些增長被銷售、一般和管理費用的減少以及公司業績推動的激勵性薪酬的降低所部分抵消。

折舊及攤銷

與截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷增加了280萬美元，即5.3%，這是由於2021年第三季度資產收購的額外攤銷和投入使用的額外固定資產所致。

本地營銷協議費

當地營銷協議是指一方代表另一方對廣播電臺進行節目製作的協議。由於公司於2021年12月31日結束了KQOB-FM的LMA，截至2022年12月31日的LMA費用與截至2021年12月31日的LMA費用相比減少了100萬美元，降幅為95.9%。

公司費用

公司支出主要包括高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組費用和基於股票的薪酬費用。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度公司支出減少了1,240萬美元，降幅為16.6%。減少的主要原因是2021年與NCAA達成法律和解，重組費用降低，公司業績驅動的激勵性薪酬減少，以及員工福利成本降低。這些減少額因將某些支助職能調整為公司業務而導致的薪金費用增加而部分抵消。

出售或處置資產或電臺的收益

在截至2022年12月31日的一年中，出售或處置資產或電視臺的收益為150萬美元，主要是由於颶風損害以及出售某些資產和電視臺獲得的保險收益，但固定資產處置和轉播許可證的交出部分抵消了這一收益。

在截至2021年12月31日的年度內，出售或處置資產或車站的收益為1,760萬美元，主要是由於納什維爾出售和為2020年颶風損害收到的保險收益，但固定資產處置略有抵消。有關納什維爾出售的進一步討論，請參閲10-K表格中其他部分所附經審計合併財務報表附註中的附註2“收購和處置”。

無形資產減值準備

截至2022年12月31日的年度無形資產減值為1,550萬美元，這是由於我們的FCC許可證的年度減值測試造成的。見所附已審計合併財務報表附註中附註5“無形資產”，該附註列於10-K表其他部分，以供進一步討論。

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目錄表

利息支出

截至2022年12月31日的年度的總利息支出比截至2021年12月31日的年度的總利息支出減少300萬美元或4.4%. 下表按債務工具詳細説明瞭我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度									$Change
2026年到期的定期貸款			$	19,488					$	19,354								$	134
6.75%高級債券			28,336						30,456									(2,120)
2020年循環信貸安排			—						274									(274)
融資負債			14,711						14,238									473
其他，包括債務發行成本攤銷和註銷			2,355						3,525									(1,170)
利息支出			$	64,890					$	67,847								$	(2,957)

提前清償債務的收益

提前清償截至2022年12月31日止年度的債務收益450萬美元，是由於公司回購2026年到期的6.75%優先擔保優先留置權票據(“6.75%優先票據”)和優先擔保定期貸款(“2026年到期定期貸款”)所致。回購6,880萬元6.75釐優先債券的本金後，債務清償收益為420萬元。回購2026年到期的定期貸款本金530萬美元，產生了30萬美元的債務清償收益。關於債務回購的進一步討論，見所附已審計合併財務報表附註中的附註7，“長期債務”，該附註列於10-K表其他部分。

在截至2021年12月31日的年度中，提前清償債務的收益為2000萬美元，這是由於免除了公司2021年10月的購買力平價貸款未償還總額。有關本公司購買力平價貸款的進一步討論，請參閲附隨的經審計綜合財務報表附註中的附註7，“長期債務”，該附註包括在10-K表格的其他部分。

所得税費用

在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税支出為340萬美元，税前賬面收入為1960萬美元。截至2022年12月31日的年度記錄的所得税支出主要是聯邦、州和地方税、不確定税收狀況的釋放以及包括不允許的高管薪酬在內的某些法定不可扣除費用的影響的結果。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税支出為300萬美元，税前賬面收入為2030萬美元。截至2021年12月31日的年度記錄的所得税支出主要是聯邦、州和地方所得税、PPP貸款豁免以及某些法定不可扣除費用的影響，包括不允許的高管薪酬和停車。

調整後的EBITDA

由於上述因素，截至2022年12月31日的年度的調整後EBITDA為1.66億美元，而截至2021年12月31日的年度調整後EBITDA為1.349億美元，增加了約3110萬美元。

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目錄表

非公認會計準則財務指標的對賬

下表將調整後的EBITDA與淨收益(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標)進行核對，如所附合並業務報表所示(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
公認會計準則淨收益			$	16,235					$	17,278
所得税費用			3,370						2,982
營業外支出，包括淨利息支出			64,680						68,856
本地營銷協議費			44						1,075
折舊及攤銷			56,386						53,545
基於股票的薪酬費用			6,229						5,191
出售資產或電臺的收益			(1,537)						(17,616)
無形資產減值			15,544						—
重組成本			8,218						14,604
非常規法律費用			544						8,257
提前清償債務的收益			(4,496)						(20,000)
特許經營税			765						685
調整後的EBITDA			$	165,982					$	134,857

細分市場的運營結果

本公司有一個應呈報分部，並按綜合基準列示比較期間，以反映該一個應呈報分部。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.074億美元和1.77億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們從運營活動中產生的現金分別為7850萬美元和6850萬美元。

從歷史上看，我們的主要資金來源一直是運營現金流和不時存在的信貸安排下的借款。我們的運營現金流仍受各種因素的影響，如廣告媒體偏好的波動以及人口、電臺聽眾人數、人口結構和觀眾品味的變化導致的需求變化。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，這一風險在具有挑戰性或不確定的經濟時期也可能加劇。在某些時期，由於某些合同所包含的市場收入壓力和成本上升，該公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信，我們的全國性平臺和廣泛的電臺產品組合代表着格式、聽眾基礎、地理位置和廣告客户基礎的廣泛多樣性，通過減少對任何單一人口、地區或行業的依賴，幫助我們保持更穩定的收入來源。然而，未來收入或盈利能力的下降是可能的，並可能對公司的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

儘管本公司未來業績仍存在與當前宏觀經濟狀況相關的不確定性，但我們相信，我們的業務模式、我們目前的現金儲備以及根據再融資信貸協議(或可能在適當時間實施的任何其他信貸安排)不時進行的借款將有助於我們管理我們的業務和預期的流動資金需求。

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目錄表

我們不斷監控我們的資本結構，並不時評估，並預期我們將繼續評估，當我們確定剝離廣播電臺或其他資產將有助於實現我們的戰略和財務目標時，以及通過發行股權和/或債務證券獲得額外資本的機會，在每種情況下，取決於當時存在的市場和其他條件。不能保證任何這樣的融資將以商業上可接受的條款獲得，或者根本不能保證。由於目前的宏觀經濟狀況或其他原因，未來資本和信貸市場的波動可能會增加與發行債務工具相關的成本，或影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們希望或需要進入資本和信貸市場的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們以我們可以接受的條款或時間進行到期債務再融資的能力產生不利影響，或者根本不影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。

再融資信貸協議(2026年到期的定期貸款)

於2019年9月26日，本公司與Cumulus New Holdings Inc.(一間特拉華州公司及本公司間接全資附屬公司(“控股”)、本公司若干其他附屬公司、作為行政代理的美國銀行及其他銀行及金融機構作為貸款人)訂立新的信貸協議(“再融資信貸協議”)。根據再融資信貸協議，貸款方向作為聯名借款人的Holdings及其附屬公司提供5.25億美元優先擔保定期貸款，用於對當時未償還的定期貸款(“2022年到期定期貸款”)的餘額進行再融資。

再融資信貸協議項下未償還款項的年利率為：(I)倫敦銀行同業拆息加適用保證金3.75%，受LIBOR下限1.00%規限；或(Ii)另類基本利率(定義見下文)加適用保證金2.75%，但另類基本利率下限為2.00%。對於任何一天，替代基本利率被定義為年利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)被美國銀行確定為其“最優惠利率”的利率和(Iii)一個月期LIBOR加1.0%中最高的利率。截至2022年12月31日，2026年到期的定期貸款的年利率為8.13%。

2026年到期的定期貸款項下的未償還金額按季度攤銷，等額攤銷2026年到期的定期貸款原始本金金額的0.25%，應於到期日支付的餘額。由於下文討論的強制性預付款，本公司不再需要支付此類季度分期付款。2026年到期的定期貸款到期日為2026年3月26日。

再融資信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。再融資信貸協議中的違約事件包括，除其他事項外：(A)到期償還債務時未能支付；(B)未能遵守某些契約(如果適用，則未及時補救)；(C)其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)針對Holdings或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種重要FCC許可證的損失、撤銷或暫停，或在使用能力方面的任何重大損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後被證明在任何重大方面均不正確；及(H)發生控制權變更(定義見再融資信貸協議)。一旦發生違約事件，行政代理(定義見再融資信貸協議)可在所需貸款人同意或請求下加速2026年到期的定期貸款，並行使再融資信貸協議和所提供的附屬貸款文件規定的作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或無力償債事件的情況下，2026年到期的定期貸款將自動加速。

再融資信貸協議不包含任何財務維持契諾。再融資信貸協議規定，根據若干條件(見下文)，Holdings將獲準訂立循環信貸融資或應收賬款融資。

本公司可選擇預付再融資信貸協議項下的未償還款項，而無須支付溢價或罰款。借款人可能須於再融資信貸協議所載特定事件發生時，包括在出售若干資產及超額現金流(定義見再融資信貸協議)時，強制預付於2026年到期的定期貸款。

除再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外情況外，再融資信貸協議項下未償還款項由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.、本公司一間特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司(“中間控股”)及並非該等再融資信貸協議項下借款人的現時及未來全資附屬公司擔保，並以Holdings、再融資信貸協議訂約方作為借款人的控股附屬公司及擔保人的幾乎所有資產的抵押權益作抵押。

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目錄表

根據ASC 470-50-40對2026年到期定期貸款的發放和2022年到期定期貸款的償還進行評估。債務修改和清償-不再認識(“ASC 470-50-40”)，以確定再融資交易是否應計入2022年到期的定期貸款的債務修改或清償。對參與再融資交易的每個貸款人進行了分析，以確定其參與是債務修改還是清償債務。選擇不參與2026年到期的定期貸款的現有貸款人的債務發行成本被計入清償。510萬美元的債務貼現和發行成本在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。

2020年8月7日，本公司與Vertical Bridge REIT，LLC就出售塔樓達成協議。2020年9月30日，根據2026年到期的定期貸款，本公司須在塔樓銷售完成時償還4,900萬美元。作為償還的結果，該公司註銷了與2026年到期的定期貸款相關的約40萬美元的債務發行成本。

根據2026年到期定期貸款的條文，本公司須預付出售Tower銷售所得款項淨額及本公司先前宣佈於2020年6月出售馬裏蘭州貝塞斯達土地(“DC土地銷售”及連同Tower銷售，“銷售”)所得款項淨額的任何剩餘款項，而非根據該定期貸款進行再投資。2021年5月25日，該公司償還了2026年到期的與這一強制性提前還款義務相關的約8900萬美元定期貸款。其中約6,500萬美元的預付款與土地銷售有關，約2,300萬美元的預付款與塔樓銷售有關。此外，由於2021年5月投標報價到期(定義如下)，公司將約2300萬美元的未投標金額用於2026年到期的定期貸款的增量預付款。與預付款一起，該公司註銷了與2026年到期的定期貸款相關的約90萬美元的債務發行成本。

2022年3月，根據2026年到期的定期貸款的超額現金流撥備，公司需要預付1250萬美元。與預付款有關，公司註銷了10萬美元的債務發行成本。

在截至2022年12月31日的年度內，公司回購了2026年到期的530萬美元定期貸款本金。回購帶來了30萬美元的債務清償收益。2026年到期的定期貸款是用手頭的現金回購的。本公司因回購而撇銷債務發行成本，該等成本並不重大。

截至2022年12月31日，根據2026年到期的定期貸款，扣除180萬美元的債務發行成本，我們仍未償還3.367億美元，我們遵守了再融資信貸協議下所有要求的契諾。

2020年循環信貸協議

於二零二零年三月六日，Holdings及本公司若干其他附屬公司作為借款人(“借款人”)及Intermediate Holdings根據日期為二零二零年三月六日的信貸協議(“二零二零年循環信貸協議”)與第五第三銀行作為貸款人兼行政代理及若干其他貸款人訂立一項一億美元的循環信貸安排(“二零二零年循環信貸安排”)。2022年6月3日，控股、借款人和中間人對2020年循環信貸協議進行了第五次修訂(下稱《修訂》)。修正案除其他事項外，(I)將2020年循環信貸安排下所有借款的到期日延長至2027年6月3日，但條件是，如本公司本金總額超過3,500萬美元的任何債務在該等債務的聲明到期日前90天(每個該等日期均為“彈性到期日”)仍未償還，則2020年循環信貸安排下所有借款的到期日將改為該起始到期日。及(Ii)修訂2020年循環信貸安排的若干條款，以取代相關基準撥備，由倫敦銀行同業拆息利率改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。除經修訂外，2020年循環信貸協議的現有條款仍然有效。

2020年循環信貸安排下的可獲得性與借款人應收賬款的85%的借款基數掛鈎，受慣例準備金和資格標準的限制，並減去未償還信用證。根據2020年循環信貸安排，最多1,000萬美元的可用資金可以信用證的形式提取，最多1,000萬美元的可用資金可以循環額度貸款的形式提取。

二零二零年循環信貸安排項下的借款以SOFR加(I)0.10%及(Ii)1.00%的百分比利差或另類基本利率為基準，由Holdings選擇計息。對於任何一天，備選基本利率被定義為年利率等於第五第三銀行確定的“最優惠利率”的利率。此外，2020年循環信貸安排中未使用的部分將收取0.25%的承諾費。

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目錄表

2020年循環信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。2020年循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)在到期時未能支付其所欠債務；(B)未能履行某些契約(如果適用，則不及時補救)；(C)在其他債務下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)針對Intermediate Holdings或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種重要FCC許可證的損失、撤銷或暫停，或使用能力的任何重大損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後經證明在任何重大方面均屬不正確；及(H)發生控制權變更(定義見2020年循環信貸協議)。一旦發生違約事件，貸款人可以終止貸款承諾，加速所有貸款，並作為擔保方行使2020年循環信貸協議和附屬貸款文件項下的任何權利。

2020年循環信貸協議並不包含本公司必須遵守的任何財務維持契諾。然而，如果2020年循環信貸安排下的平均超額可用金額小於(A)承諾總額的12.5%或(B)1,000萬美元中的較大者，公司必須遵守不低於1.0：1.0的固定費用覆蓋比率。

2020年循環信貸協議項下的未償還款項由Intermediate Holdings及並非該協議項下借款人的Intermediate Holdings現時及未來全資附屬公司擔保，惟須受2020年循環信貸協議(“2020循環信貸擔保人”)所載若干例外情況所規限，並以Holdings、作為借款人的控股集團附屬公司及2020年循環信貸協議擔保人的幾乎所有資產的抵押權益作抵押。

2020年循環信貸協議的發行被確定為根據ASC 470-50-40對2018年循環信貸協議(定義見下文)的修訂。該公司花費了大約60萬美元的未攤銷債務發行成本，這與退出的貸款人有關。發行2020年循環信貸協議與第三方產生的成本總計約40萬美元，已資本化並將在2020年循環信貸協議期限內攤銷。修正案所產生的費用並不重要。剩餘的未攤銷債務發行成本總額將在新期限內攤銷。

2021年5月17日，公司完成了2020年循環信貸安排6000萬美元的償還。截至2022年12月31日，2020年循環信貸安排項下未償還的金額為450萬美元，相當於信用證。截至2022年12月31日，本公司遵守了2020年循環信貸協議規定的所有契約。

6.75%高級債券

2019年6月26日，Holdings(發行人)和本公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一份日期為2019年6月26日的契約(“契約”)，管轄發行人總計500,000,000美元本金6.75%優先債券的條款。該批利率為6.75%的優先債券已於2019年6月26日發行。發行6.75%優先債券所得款項淨額用於償還2022年到期的定期貸款的部分現有債務(見上文)。在發行6.75%優先債券的同時，730萬美元的債務發行成本已資本化，並將在6.75%優先債券的期限內攤銷。

優先債券的利息為6.75釐，由2020年1月1日起，每年1月1日及7月1日支付利息。該批年息6.75釐的優先債券將於2026年7月1日期滿。

發行人可在2022年7月1日或之後隨時或不時贖回部分或全部6.75%優先債券，贖回價格如下：

年						價格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其後						100.0000		%

在2022年7月1日前，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分6.75%利率的優先債券，贖回利率為6.75%的優先債券本金的100%，外加溢價。

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目錄表

根據契約條款，6.75釐高級債券由Intermediate Holdings及其現時及未來全資附屬公司(“高級債券擔保人”)全面及無條件擔保。除根據2020年循環信貸安排以第一優先基準抵押的若干資產(其中6.75%優先票據為第二優先基準抵押)外，6.75%優先票據及相關擔保以優先基準作為抵押，而定期貸款將於2026年到期(除若干例外情況外)，並以對發行人及優先票據擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押。

本契約載有為這種性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。根據再融資信貸協議，6.75%優先票據的違約可能會導致違約。

6.75%的高級票據沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。本公司毋須根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法律登記6.75%優先票據以供轉售，亦毋須將6.75%優先票據兑換根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記的票據，本公司目前無意這樣做。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

於2020年11月3日，本公司完成收購要約(“2020年11月投標要約”)，據此，本公司接納及註銷因出售鐵塔而本金總額為4,720萬美元的6.75釐債券。作為2020年11月投標要約的結果，該公司註銷了與交易中接受和取消的6.75%債券相關的約60萬美元的債務發行成本。根據契約條款，本公司就出售鐵塔的剩餘收益淨額中按比例分配的部分提出收購要約(“2021年5月投標要約”)，並決定不會在6.75%債券中約2,600萬美元的再投資期結束前進行再投資。2021年6月23日，投標要約於2021年5月到期，6.75%債券的本金總額約300萬美元已有效投標並接受取消。該公司將大約2300萬美元的未投標金額用於額外預付2026年到期的定期貸款。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購該批6.75釐優先債券的本金金額為6,880萬元。回購產生了420萬美元的債務清償收益。該批利率為6.75%的優先債券是用手頭現金回購的。由於回購，公司註銷了60萬美元債務發行成本的下降。

截至2022年12月31日，在扣除310萬美元的債務發行成本後，6.75%優先債券的未償還餘額為3.778億美元，發行人遵守了契約規定的所有條款。

股份回購計劃

2022年5月3日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購價值高達5000萬美元的已發行A類普通股。股份回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可能會不時地在公開市場上、通過私下協商的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和收購要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由本公司決定，並可能受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。

根據股份回購授權，公司於2022年5月6日開始了一項修改後的荷蘭投標要約，以不高於16.50美元且不低於每股A類普通股14.50美元的價格向投標股東以現金減去任何適用的預扣税和不計利息的價格購買最多2500萬美元的A類普通股(“要約”)。該報價於2022年6月3日到期。透過要約，本公司接受支付合共1,724,137股公司的A類普通股，收購價為每股14.50美元，總成本約為2500萬美元，不包括費用和開支。此外，在截至2022年12月31日的一年中，公司在公開市場以每股8.38美元的平均購買價回購了816,642股A類普通股，總成本約為680萬美元，不包括費用和開支。

回購的股份計入庫存股和總成本。回購的戰利品在綜合資產負債表中被記為股東權益的減少。在公開市場危機之後ASES，1820萬美元根據股份回購計劃，公司已發行的A類普通股可供回購2022年12月31日.

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目錄表

大筆現金支付

下表彙總了我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內支付的重大非營業現金付款(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度									截至2021年12月31日的年度
償還2026年到期定期貸款項下的借款			$	17,471								$	113,171
償還6.75釐優先債券下的借款			$	64,589								$	3,141
利息支付			$	47,127								$	59,666
資本支出			$	31,062								$	29,091

經營活動提供的淨現金

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
經營活動提供的淨現金			$	78,480					$	68,518

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金增加，這主要是由於營業收入的改善。

用於投資活動的現金淨額

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
用於投資活動的現金淨額			$	(26,236)					$	(1,541)

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出，部分被出售某些資產和車站的收益以及颶風損失的保險收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金主要包括資本支出和購買關聯廣告關係，這主要被納什維爾出售的收益所抵消。有關購買聯屬廣告關係和納什維爾出售的更多細節，請參閲10-K表格其他部分所附經審計合併財務報表附註中的附註2“收購和處置”。

用於融資活動的現金淨額

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
用於融資活動的現金淨額			$	(121,839)					$	(161,710)

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額主要用於回購6,880萬美元本金6.75%的6,460萬美元優先債券，購買3,190萬美元的庫存股，需要支付1,250萬美元的超額現金流量(定義見2026年到期的定期貸款)，以及回購2026年到期的500萬美元的定期貸款本金530萬美元。

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額主要包括本公司債務協議條款要求從DC Land and Tower銷售所得款項支付的強制性預付款總額1.15億美元，以及根據2020年循環信貸協議之前未償還的總金額中的6,000萬美元自願償還。此外，該公司還支付了300萬美元與資產收購有關的或有對價。這些付款被購買力平價貸款收到的收益部分抵消。見附註7，“長期債務”，進一步討論與上述資產出售的剩餘淨收益、自願償還以前根據2020年循環信貸協議未償還的數額以及購買力平價貸款有關的強制性預付款。有關塔樓出售和資產收購的進一步討論，請參閲10-K表格中其他地方所附經審計綜合財務報表附註中的附註2“收購和處置”。

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目錄表

關鍵會計政策

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，本公司評估其估計，包括與壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計項目、租賃以及(如果適用)購買價格分配有關的重大估計。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的各種假設作出估計，該等假設構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際金額和結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。廣播電臺的收入隨着商業廣告的播出而確認。數字播客和流媒體收入在廣告投放時確認。數字營銷服務的收入隨着時間的推移而確認，因為服務是根據合同條款提供的。遠程和活動收入在提供服務時確認，例如舉辦活動。

收入在扣除廣告代理費後按淨額入賬。在這些情況下，公司作為交易的委託人，收入和相關的經營成本按毛數列報。在公司作為代理或銷售代表的情況下，有效佣金在淨額基礎上作為收入列報，不包括相應的運營費用。

該公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。沒有與合同有關的退貨、退款或類似義務的進一步義務。當公司在業績前收到現金付款，包括可退還的金額時，公司將記錄遞延收入。

應收賬款、壞賬準備與信用風險集中

應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。該公司根據幾個因素確定撥備，包括應收賬款逾期的時間長短、趨勢和當前的經濟因素。所有餘額在合併的基礎上每季度進行審查和評估。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。本公司根據需要對客户進行信用評估，並相信對任何不良應收賬款保持足夠的撥備。

無形資產

截至2022年12月31日，我們擁有9.233億美元的無限期和無限期無形資產，佔我們總資產的57.4%。該公司的無限期無形資產主要由FCC許可證組成。我們於每年12月31日對我們的無限壽命無形資產進行年度減值測試，如果事件或情況表明無限壽命無形資產可能減值，我們會臨時進行測試。當資產賬面值超過其各自的公允價值時，即存在減值，超出的部分將作為減值費用計入運營。請參閲附隨的經審計綜合財務報表附註5，“無形資產”，該附註包括在10-K表格的其他部分，以進一步討論對我們的無限期無形資產進行的年度和中期減值測試。

該公司的固定壽命無形資產主要由關聯公司和生產商關係組成，這些關係在無形資產預計直接或間接為公司未來現金流做出貢獻的一段時間內攤銷。

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目錄表

基於股票的薪酬費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，確認的基於股票的薪酬支出分別為620萬美元和520萬美元。對於有服務條件的獎勵，基於股票的薪酬費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。此外，本公司選擇確認在沒收期間發生的基於股份的獎勵的沒收，而不是估計預計在授予日被沒收的獎勵的數量，然後在獎勵實際被沒收時調整估計。對於僅具有服務條件的股票期權，我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計所發行期權的公允價值。股票期權的公允價值由公司的股價、歷史股價波動、獎勵的預期期限、無風險利率和預期股息決定。基於時間和基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市值。對於基於業績的限制性股票獎勵，本公司評估在每個報告期內獎勵歸屬的可能性。如果公司確定不再有可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來的税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用公司預計在這些税項資產和負債變現或清償時將適用的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

當遞延税項資產很可能無法變現時，會為該資產撥備估值撥備。我們不斷審查我們的遞延税項資產的估值準備(如果有的話)的充分性，只有在重新評估表明遞延税項資產更有可能根據ASC主題740確認時，才確認遞延税項資產的好處。所得税(“ASC 740”)。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。如果公司確定未來能夠實現超過公司記錄淨額的遞延税項資產，對遞延税項淨資產的調整將增加作出這一決定期間的收入。同樣，如果公司確定未來無法實現其全部或部分遞延税項淨資產，對遞延税項淨額的調整將減少作出這一決定的期間的收入。

本公司只有在税務審查被推定進行的情況下，才將税務頭寸確認為利益，而該頭寸更有可能在審查中維持。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合更有可能測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。

法律訴訟

我們一直是，並預計在未來將是各種法律程序、調查或索賠的一方。根據適用的會計指引，當可能會產生負債且損失金額可合理估計時，吾等會就若干尚未完成的法律訴訟記錄應計項目。我們至少每季度評估一次，評估我們的法律程序或其他可能影響應計金額的索賠的發展，以及任何可能導致或有損失變得可能和合理地進行評估的發展。以與管理層預期不符的方式解決任何法律訴訟，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。詳情見本10-K表其他部分所附經審計合併財務報表附註14“承付款和或有事項”。

貿易和易貨交易

該公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他商業活動的商品和服務。節目易貨貿易收入來自交換節目內容，這些內容將在公司的電波上播出，用於商業廣告庫存，通常是以交換的節目內的商業植入的形式。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入在商業廣告播出時記錄，與公司正常現金現貨收入確認的模式相同。當消費商品或服務時，貿易和易貨貿易費用被記錄下來。2022年和2021年12月31日終了年度，貿易和易貨交易項下反映的金額

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目錄表

它們是：(1)貿易和易貨貿易收入分別為4950萬美元和3920萬美元；(2)貿易和易貨貿易費用分別為4870萬美元和3900萬美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

新會計準則

請參閲10-K表格其他部分所附經審計綜合財務報表附註中的附註1，“業務性質、列報基礎和主要會計政策摘要”。

第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

第八項。			財務報表和補充數據

與這一項目有關的信息包括在我們的合併財務報表中，連同普華永道會計師事務所的報告，從本表格10-K頁的F-2頁開始，在此簽名頁之後。

第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧

不適用。

第9A項。			控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該等披露控制及程序旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁及首席執行官兼首席財務官(視情況而定)、主要行政人員及主要財務官，以便及時就所需披露作出決定。在本報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層必須運用其判斷來評估此類控制和程序的成本和收益，而這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序設計為在合理預期其有效運行的情況下有效，但不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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目錄表

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的)。公司管理層評估了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所示。

瑪麗·G·伯納			弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞
董事首席執行官總裁			執行副總裁總裁，首席財務官

(C)財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2022年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。			其他信息

沒有。

項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。			董事和高管與公司治理

根據一般指示G.(3)至Form 10-K，本項目所要求的有關本公司董事的資料，是參考我們為預期於本Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交的2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)所載的資料而合併的。

第11項。			高管薪酬

根據表格10-K的一般指示G.(3)，本項目所要求的信息通過參考將在我們的2023年委託書中的“高管薪酬”標題下列出的信息而併入。

第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

根據表格10-K的一般指示G.(3)，本條款所要求的有關本公司管理層和某些實益所有人的擔保所有權的信息，是通過參考我們2023年委託書中“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下的信息而納入的。

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目錄表

根據股權激勵計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日，我們的股權補償計劃下未償還證券的數量、此類證券的加權平均行使價格(如果適用)以及根據這些計劃可授予的證券數量：

計劃類別			待發 在行使 未平倉期權 權證及權利(A)						加權平均 行使價格： 未平倉期權 認股權證和權利						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
股東批准的股權薪酬計劃			716,255						$	19.83					1,221,412
未經股東批准的股權薪酬計劃			—						—						—
總計			716,255						$	19.83					1,221,412

第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

根據一般指示G.(3)至Form 10-K，本項目所要求的有關我們董事的信息，通過參考將在我們的2023年委託書中的“某些關係和相關交易”和“關於董事會的信息”標題下列出的信息而併入。

第14項。			首席會計師費用及服務

根據表10-K的一般指示G.(3)，本項目所要求的信息，即參考我們2023年委託書中“第3號提案：批准任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所”的標題下的信息併入。

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目錄表

第四部分

第15項。			展示、財務報表明細表

(a) (1)-(2) 財務報表。本表格10-K頁F-1頁綜合財務報表索引中所列的財務報表和財務報表明細表作為本報告的一部分提交。證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表都被省略，因為它們不是相關指示所要求的，或者是因為它們不適用。

(3) 陳列品

展品索引

2.1						根據破產法第11章首次修訂的Cumulus Media Inc.及其債務人附屬公司重組聯合計劃(通過參考Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
3.1						修改和重新發布的Cumulus Media Inc.的註冊證書(通過引用Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1而併入)
3.2						第二次修訂和重新修訂《Cumulus Media Inc.章程》(通過引用Cumulus Media Inc.於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K季度報告的附件3.1而併入)
4.1						全球認股權證表格(引用Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.2)
4.2						A類普通股股票格式(參考2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的Cumulus Media Inc.S-8表格註冊説明書附件4.3併入)
4.3						契約，日期為2019年6月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.(其擔保方)和美國銀行全國協會(通過引用Cumulus Media Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併)
4.4						2026年到期的6.75%高級擔保第一留置權票據的表格(包括在2019年6月26日提交給Cumulus Media Inc.的當前8-K表格報告的附件4.1中)
4.5						根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
10.1						本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證協議，日期為2018年6月4日(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)
10.2 *						賠償協議表(引用Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.3 *						Cumulus Media Inc.長期激勵計劃(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)
10.4 *						2020年股權和激勵性薪酬計劃(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)
10.5 *						2021年季度激勵計劃説明(引用Cumulus Media Inc.於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.20)
10.6 *						2022年季度激勵計劃簡介

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目錄表

10.7 *						限制性股票單位協議格式(非高級管理人員)
10.8 *						限制性股票單位協議格式(高級管理人員)
10.9 *						股票期權協議的格式
10.10 *						限售股協議格式(董事)
10.11 *						股票期權協議格式(董事)
10.12 *						現金業績單位協議書格式(非高級管理人員)
10.13 *						現金業績單位協議格式(高級管理人員)
10.14*						《僱傭協議第一修正案》，日期為2016年3月30日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同簽署(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2016年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告的附件10.2)
10.15*						《僱傭協議第二修正案》，日期為2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同簽署(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2016年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.16*						《僱傭協議第三修正案》，日期為2017年10月25日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2018年3月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.18)
10.17 *						執行副總裁總裁和首席財務官聘用協議書表格(參考Cumulus Media Inc.於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1而併入)
10.18 *						總裁與首席執行官聘用協議書表格(參考Cumulus Media Inc.於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.2而併入)
10.19 *						Cumulus Media Inc.和Suzanne Grimes之間的僱傭協議，日期為2020年8月1日(通過引用Cumulus Media Inc.於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)
10.20 *						Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之間的僱傭協議，日期為2015年1月1日
10.21 *						《僱傭協議第一修正案》，日期為2016年2月19日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.22 *						《就業協議第二修正案》，日期為2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.23 *						《就業協議第三修正案》，日期為2017年9月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.24 *						《就業協議第四修正案》，日期為2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.25 *						Cumulus Media Inc.和Dave Milner簽訂的僱傭協議，日期為2014年7月21日
10.26 *						《就業協議第三修正案》，日期為2016年8月12日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同簽署。

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目錄表

10.27 *						《就業協議第四修正案》，日期為2016年9月17日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.28 *						《僱傭協議第五修正案》，2018年12月10日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.29 *						《僱傭協議第六修正案》，日期為2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.30						信用協議，日期為2019年9月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司、某些貸款人、美國銀行，N.A.作為行政代理，以及美國銀行、瑞士信貸Loan Funding LLC、德意志銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、摩根大通銀行和第五第三銀行作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人(通過參考附件10.1加入Cumulus Media Inc.於2019年10月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.31						ABL信貸協議，日期為2020年3月6日，由Cumulus Media Intermediate，Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司、作為貸款人和行政代理的第五第三銀行全國協會和某些其他貸款人不時簽訂(通過引用Cumulus Media Inc.於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.32						ABL信貸協議第五修正案，日期為2022年6月3日，由Cumulus Media Intermediate Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.的每個受限子公司簽署的Cumulus Media New Holdings Inc.、作為貸款人行政代理和擔保當事人抵押品代理的全國第五第三銀行協會以及其他貸款人不時簽訂的(通過參考Cumulus Media Inc.於2022年6月8日提交給Cumulus Media Inc.的當前8-K表格報告附件10.1合併)
10.33						Vertical Bridge REIT，LLC，VB Nimbus，LLC和Cumulus Media New Holdings Inc.之間的主協議，日期為2020年8月7日(通過引用附件10.2併入Cumulus Media Inc. 2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)
21.1 **						附屬公司
23.1 **						普華永道有限責任公司同意
31.1 **						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事
31.2 **						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事
32.1 **						依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*						管理合同或補償計劃或安排
**						隨信存檔或提供

(b)			展品。請看上面的展品。

45

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目錄表

(c)			財務報表明細表。附表二--估值和合格賬户。

第16項。			表格10-K摘要

沒有。

46

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於23日正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本10-K表格年度報告研發2023年2月的一天。

			Cumulus Media Inc.
			通過						弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞
									弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞 執行副總裁總裁，首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

 

簽名

標題

日期

瑪麗·G·伯納

董事首席執行官總裁

2023年2月23日

瑪麗·G·伯納

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

執行副總裁總裁，首席財務官

2023年2月23日

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

安德魯·W·霍布森

董事

2023年2月23日

安迪·W·霍布森

/s/Matthew C.Blank

董事

2023年2月23日

馬修·C·布蘭克

託馬斯·H·卡斯特羅

董事

2023年2月23日

託馬斯·H·卡斯特羅

/s/黛博拉·法林頓

董事

2023年2月23日

黛博拉·A·法林頓

/s/瓊·霍根·吉爾曼

董事

2023年2月23日

瓊·霍根·吉爾曼

/s/Brian G.Kushner

董事

2023年2月23日

布萊恩·G·庫什納

47

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目錄表

合併財務報表索引

Cumulus Media Inc.的以下合併財務報表包括在項目8中：

						頁面
(1)			財務報表
			獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)			F-2
			截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
			截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			F-5
			截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			F-6
			截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-7
			合併財務報表附註			F-8
(2)			財務報表附表
			附表二：估值及合資格賬目			S-1

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Cumulus Media Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已經審計了Cumulus Media Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益表和現金流量表，包括所附指數(統稱為“綜合財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

F-2

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

FCC廣播許可證減損評估

如綜合財務報表附註1和附註5所述，公司的無限期無形資產包括截至2022年12月31日的8.075億美元的聯邦通信委員會(“FCC”)廣播許可證。管理層於每年12月31日進行年度減值測試，並在事件或情況顯示無限期無形資產可能減值的情況下臨時進行減值測試。管理層確定，地理市場是FCC許可證減值測試的適當會計單位，因此管理層已將每個地理市場集羣內的FCC許可證合併為用於減值測試的單個會計單位。為了確定FCC許可證的公允價值，管理層使用了收益法，特別是綠田法。這種方法通過計算一家假想的初創公司的價值來評估許可證的價值，該公司最初除了要評估的資產(許可證)之外沒有任何資產。管理層在Greenfield方法中對其FCC廣播許可證所使用的預測包括與公司運營市場的平均電視臺的成熟運營利潤率、長期收入增長率和貼現率有關的重大判斷和假設。

我們確定執行與FCC廣播許可證減損評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定FCC廣播許可證的公允價值計量時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時具有高度的判斷力、主觀性和努力，這些假設與公司運營市場中平均電臺的成熟運營利潤率、長期收入增長率和貼現率有關。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的無限期無形資產減值評估有關的控制的有效性，包括對公司FCC廣播許可證估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的程序；(Ii)評估Greenfield方法中使用的預測的適當性；(Iii)測試方法中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iv)評估管理層使用的與公司運營市場平均站點的成熟運營利潤率、長期收入增長率和貼現率有關的重大假設。評估管理層有關本公司營運市場平均加油站的成熟營運利潤率及長期收入增長率的假設，包括評估管理層使用的假設是否合理，並考慮(I)與外部市場及行業數據的一致性，及(Ii)此等假設是否與審計其他領域取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估貼現率假設。

/s/ 普華永道會計師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2023年2月23日

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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目錄表

Cumulus Media Inc.

合併資產負債表

(千美元，股票數據除外)

			2022年12月31日									2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	107,433								$	177,028
應收賬款減去壞賬準備#美元5,936及$5,816分別於2022年12月31日和2021年12月31日			210,254									196,934
應收貿易賬款			2,044									1,898
預付費用和其他流動資產			25,540									30,656
流動資產總額			345,271									406,516
財產和設備，淨額			190,107									191,520
經營性租賃使用權資產			135,236									142,937
廣播許可證			807,544									823,905
其他無形資產，淨額			115,751									138,390
遞延所得税資產			5,972									6,356
其他資產			9,150									7,758
總資產			$	1,609,031								$	1,717,382
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	114,826								$	109,669
經營租賃負債的當期部分			27,970									28,395
應付貿易			2,812									1,750
流動負債總額			145,608									139,814
2026年到期的定期貸款，扣除債務發行成本為#美元1,785及$2,404分別於2022年12月31日和2021年12月31日			336,667									353,836
6.75%優先票據，扣除債務發行成本淨額$3,138及$4,607分別於2022年12月31日和2021年12月31日			377,789									445,088
經營租賃負債			119,925									125,638
融資負債，淨額			212,993									219,649
其他負債			6,991									13,860
遞延所得税負債			653									—
總負債			1,200,626									1,297,885
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
A類普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授權股份；20,852,749和18,789,029已發行股份；17,925,010和18,558,719分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票			—									—
可轉換B類普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授權股份；312,041和1,964,764分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			—									—
國庫股，按成本價計算，2,927,739和230,310股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日			(36,533)									(2,977)
追加實收資本			348,462									342,233
留存收益			96,476									80,241
股東權益總額			408,405									419,497
總負債和股東權益			$	1,609,031								$	1,717,382

    

見合併財務報表附註。

F-4

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目錄表

Cumulus Media Inc.

合併業務報表

(千美元，不包括每股和每股數據)

			截至的年度
			2022年12月31日									2021年12月31日
淨收入			$	953,506								$	916,467
運營費用：
內容成本			357,478									358,691
銷售、一般和行政費用			383,375									376,832
折舊及攤銷			56,386									53,545
本地營銷協議費			44									1,075
公司費用			62,427									74,824
出售或處置資產或電臺的收益			(1,537)									(17,616)
無形資產減值準備			15,544									—
總運營費用			873,717									847,351
營業收入			79,789									69,116
營業外費用：
利息支出			(64,890)									(67,847)
提前清償債務的收益			4,496									20,000
其他收入(費用)，淨額			210									(1,009)
營業外總費用(淨額)			(60,184)									(48,856)
所得税前收入			19,605									20,260
所得税費用			(3,370)									(2,982)
淨收入			$	16,235								$	17,278
普通股基本收益和稀釋後每股收益(見附註12，“每股收益”)：
基本情況：每股收益			$	0.83								$	0.84
稀釋後：每股收益			$	0.81								$	0.83
加權平均已發行基本普通股			19,560,257									20,482,547
加權平均稀釋後已發行普通股			20,023,291									20,932,782

見合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

Cumulus Media Inc.

合併股東權益報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(千美元)

			A類 普通股																		B類普通股															財務處 庫存
			數量 股票						帕爾 價值																		數量 股票						帕爾 價值									數量 股票						價值						其他內容 已繳費 資本						留存收益						總計
2020年12月31日餘額			17,961,734						$	—																	2,416,253						$	—								174,222						$	(2,414)					$	337,042					$	62,963					$	397,591
淨收入			—						—																		—						—									—						—						—						17,278						17,278
退還代繳税款的股票			—						—																		—						—									56,088						(563)						—						—						(563)
B類普通股的轉換			451,489						—																		(451,489)						—									—						—						—						—						—
普通股發行			145,496						—																		—						—									—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—																		—						—									—						—						5,191						—						5,191
2021年12月31日的餘額			18,558,719						$	—																	1,964,764						$	—								230,310						$	(2,977)					$	342,233					$	80,241					$	419,497
淨收入			—						—																		—						—									—						—						—						16,235						16,235
退還代繳税款的股票			—						—																		—						—									156,650						(1,700)						—						—						(1,700)
B類普通股的轉換			1,652,723						—																		(1,652,723)						—									—						—						—						—						—
普通股發行			254,347						—																		—						—									—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—																		—						—									—						—						6,229						—						6,229
根據股份回購計劃購買的庫存股			(2,540,779)						—																		—						—									2,540,779						(31,856)						—						—						(31,856)
2022年12月31日的餘額			17,925,010						$	—																	312,041						$	—								2,927,739						$	(36,533)					$	348,462					$	96,476					$	408,405

見合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

Cumulus Media Inc.

合併現金流量表

(千美元)

			截至2022年12月31日的年度									截至2021年12月31日的年度
經營活動的現金流：
淨收入			$	16,235								$	17,278
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			56,386									53,545
債務發行成本的攤銷和註銷			2,565									2,816
壞賬準備			3,411									547
出售資產或電臺的收益			(1,537)									(17,616)
無形資產減值準備			15,544									—
遞延所得税			1,037									1,423
基於股票的薪酬費用			6,229									5,191
提前清償債務的收益			(4,496)									(20,000)
融資負債的非現金利息支出			3,721									4,055
非現金估算租金收入			(4,643)									(4,501)
資產和負債變動(不包括收購和處置)：
應收賬款			(16,731)									4,531
應收貿易賬款			(146)									88
預付費用和其他流動資產			5,320									(3,804)
經營租約			1,565									11,334
其他資產			(2,081)									3,994
應付賬款和應計費用			(285)									12,596
應付貿易			1,062									213
其他負債			(4,676)									(3,172)
經營活動提供的淨現金			78,480									68,518
投資活動產生的現金流：
出售資產或電臺的收益			2,011									33,518
資產收購			(135)									(7,000)
保險報銷收入			2,950									1,032
資本支出			(31,062)									(29,091)
用於投資活動的現金淨額			(26,236)									(1,541)
融資活動的現金流：
償還2026年到期定期貸款項下的借款			(17,471)									(113,171)
項下借款的償還6.75優先票據百分比			(64,589)									(3,141)
償還2020年循環信貸安排下的借款			—									(60,000)
購買力平價貸款的收益			—									20,000
購買國庫股票			(31,856)									—
支付或有對價			(1,000)									(3,000)
退還代繳税款的股票			(1,700)									(563)
融資負債的交易成本			—									(7)
融資負債收益			—									2,635
償還融資負債			(4,936)									(4,183)
償還融資租賃債務			(287)									(280)
用於融資活動的現金淨額			(121,839)									(161,710)
現金和現金等價物減少			(69,595)									(94,733)
期初現金及現金等價物			177,028									271,761
期末現金及現金等價物			$	107,433								$	177,028

見合併財務報表附註.

F-7

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目錄表

合併財務報表附註

1. 業務性質、主要會計政策的列報依據和摘要

Cumulus Media Inc.(及其合併子公司，除非上下文另有規定，否則稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2018年，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼任者。

業務性質

積雲媒質 是一家音頻優先的媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地他們想要的。 積雲媒質通過以下方式為聽眾提供高質量的本地節目404擁有和運營的廣播電臺橫跨85市場；提供全國辛迪加的體育、新聞、談話和娛樂節目，來自NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴9,400通過美國最大的音頻網絡Westwood One的附屬電臺；並通過Cumulus Podcast Network啟發聽眾，Cumulus Podcast Network是其快速增長的原創播客網絡，智能、娛樂和發人深省。Cumulus Media通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、本地影響力和全國覆蓋。Cumulus Media是唯一一家為營銷者提供地方和全國廣告表現保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司擁有一應報告分部，並以綜合基礎列示比較期間，以反映一可報告的部分。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，本公司評估其估計，包括與壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計項目、租賃以及(如果適用)購買價格分配有關的重大估計。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的各種假設作出估計，該等假設構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際金額和結果可能與這些估計值大不相同。

綜合收益

全面收益包括淨收益和從淨收益中剔除並作為股東權益的單獨組成部分記錄的某些項目。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無其他全面收益項目，因此，全面收益與報告的淨收入並無不同。

現金和現金等價物

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款、壞賬準備與信用風險集中

應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。該公司根據幾個因素確定撥備，包括應收賬款逾期的時間長短、趨勢和當前的經濟因素。所有餘額在合併的基礎上每季度進行審查和評估。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。該公司履行

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目錄表

根據需要對客户進行信用評估，並相信對任何無法收回的應收賬款都有足夠的撥備。

財產和設備

財產和設備按成本列報。重大的增加或改進是資本化的，包括材料時的利息費用，而維修和維護在發生時計入費用。在企業合併中取得的財產和設備，按照收購會計方法入賬，在收購之日按其估計公允價值入賬。根據融資租賃持有的設備按未來最低租賃付款的現值列報。在出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都在經營報表中確認。

財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。根據融資租賃和租賃改進持有的設備按資產的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的一個按直線法折舊。在建工程的折舊只有在資產投入使用後才會入賬。

持有待售資產

待出售的長期資產在符合處置長期資產的所有標準的期間被歸類為持有以待出售。本公司按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有供出售的資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有的待售資產不是實質性資產。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某一資產組別的資產賬面值可能無法收回時，須攤銷的長期資產，例如物業及設備及購入的無形資產，均會就減值進行審核。資產組通常是通過確定一組資產產生的最低水平的現金流來建立的，這些資產組在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。將持有和使用的資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在賬面金額超過資產組公允價值的金額中確認減值費用。

無形資產

截至2022年12月31日，該公司的無形資產包括聯邦通信委員會(“FCC”)許可證和某些其他無形資產。在企業合併中收購的被確定具有無限期使用壽命的無形資產，包括公司的FCC許可證，不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者如果發生觸發事件。具有確定使用年限的無形資產將在其各自的估計使用年限內按其估計剩餘價值攤銷，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。

在確定公司的FCC許可證符合無限期活的無形資產時，管理層考慮了各種因素，包括FCC續簽廣播許可證的歷史記錄、公司續簽此類許可證的成本、無線電行業的相對穩定性和可預測性，以及維護無線電電臺實體設備所需的相對較低的資本投資水平。該公司對其無限壽命資產(包括FCC許可證)的可回收性的評估是基於某些判斷和估計。未來的事件可能會影響這些判斷和估計。如果發生的事件或情況的變化表明一項資產的賬面金額不可收回，則該資產的減記將通過計入運營費用來記錄。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。廣播電臺的收入隨着商業廣告的播出而確認。數字播客和流媒體收入在廣告投放時確認。數字營銷服務的收入隨着時間的推移而確認，因為服務是根據合同條款提供的。遠程和活動收入在提供服務時確認，例如舉辦活動。

收入在扣除廣告代理費後按淨額入賬。在這些情況下，公司作為交易的委託人，收入和相關的經營成本按毛數列報。

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目錄表

在公司作為代理或銷售代表的情況下，有效佣金在淨額基礎上作為收入列報，不包括相應的運營費用。

該公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。沒有與合同有關的退貨、退款或類似義務的進一步義務。當公司在業績前收到現金付款，包括可退還的金額時，公司將記錄遞延收入。

貿易和易貨交易

該公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他商業活動的商品和服務。節目易貨貿易收入來自交換節目內容，這些內容將在公司的電波上播出，用於商業廣告庫存，通常是以交換的節目內的商業植入的形式。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入在商業廣告播出時記錄，與公司正常現金現貨收入確認的模式相同。當消費商品或服務時，貿易和易貨貿易費用被記錄下來。在2022年和2021年12月31日終了的年度中，貿易和易貨貿易項下反映的金額為：(1)貿易和易貨貿易收入#美元。49.5百萬美元和美元39.2分別為100萬美元；和(2)貿易和易貨貿易費用為美元48.7百萬美元和美元39.0分別為100萬美元。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的廣告費用為4.5百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。

本地營銷協議

一些廣播電臺已經簽訂了當地營銷協議(“LMA”)。在典型的LMA中，電臺的持牌人向提供在該廣播時間內廣播的節目的一方提供在其電臺上的廣播時間，並收取費用和費用補償，並從在該節目期間播出的廣告中收取收入。LMA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求持牌人必須保持對電臺的獨立控制，特別是對其人員、節目安排和財務的控制。

截至2022年12月31日，該公司不是Idon‘不要在LMA下運營任何車站。2021年，公司在LMA下運營KQOB-FM，截至2021年12月31日結束。這個電臺貢獻了$0.52021年，公司的綜合淨收入將達到100萬美元。

基於股票的薪酬費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的股票薪酬支出為#美元6.2百萬美元和美元5.2分別為100萬美元。對於有服務條件的獎勵，基於股票的薪酬費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。此外，本公司選擇確認在沒收期間發生的基於股份的獎勵的沒收，而不是估計預計在授予日被沒收的獎勵的數量，然後在獎勵實際被沒收時調整估計。對於僅有服務條件的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計已發行期權的公允價值。股票期權的公允價值由公司的股價、歷史股價波動、預期授予期限、無風險利率和預期股息決定。基於時間和基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市值。對於基於業績的限制性股票獎勵，本公司評估在每個報告期內獎勵歸屬的可能性。如果公司確定不再有可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來的税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用公司預計在這些税項資產和負債變現或清償時將適用的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產不太可能發生時，計入估值準備，以衡量其可變現淨值。

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這並不是説，它的復甦的好處將得到承認。本公司不斷檢討我們對遞延税項資產的估值準備(如有)的充分性，並只在重估顯示遞延税項資產更有可能根據ASC主題740確認遞延税項資產時，才確認遞延税項資產的利益。所得税 ("ASC 740").

本公司只有在税務審查被推定進行的情況下，才將税務頭寸確認為利益，而該頭寸更有可能在審查中維持。確認的金額是經審查實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合更有可能測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。

每股收益

每股基本收益是根據已發行普通股(包括認股權證)的加權平均數計算的。本公司根據本公司經修訂及重述的第三份經修訂的公司註冊證書(“憲章”)的條款，在分配優先股股息後，在各類普通股之間平等分配持續經營的未分配淨收入。

每股攤薄收益的計算方式與假設發行所有潛在攤薄等價股的普通股後的每股基本收益相同，包括股票期權和購買普通股的已發行認股權證。如果潛在攤薄股票的影響是反攤薄的，則不計入每股攤薄收益的計算。在兩級法下，淨收益被分配給普通股和參與證券，只要每種證券可以分享收益，就像期間的所有收益都已分配一樣。在扣除優先股宣佈或增加的股息後，收益平均分配給每一隻參與的證券和普通股。

金融工具的公允價值

現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、貿易應付款及應收賬款及應計費用的賬面值接近公允價值，原因是該等票據的到期日較短。

國家廣告代理合同的會計核算

該公司已聘請Katz Media Group，Inc.(“Katz”)作為其全國廣告銷售代理。該公司與Katz的合同有幾個經濟因素，主要是將總體預期佣金率降低到低於規定的基本佣金率。本公司估計整個合同期的整體預期佣金率，並將該比率應用於合同期內的可委託收入，以期在合約期內估計和記錄穩定的佣金率。

公司將在Katz合同有效期內確認佣金費用的會計和計算要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響每個時期報告的佣金費用數額。實際結果可能與管理層的估計不同。

補充現金流信息

以下彙總了應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表一起閲讀的補充現金流量信息(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
現金流量信息的補充披露：
支付的利息			$	47,127					$	59,666
已繳納的所得税			7,363						6,198
補充披露非現金流量信息：
貿易收入			$	49,543					$	39,227
貿易費用			48,694						39,040
融資負債的非現金本金變動			(542)						(108)
PPP貸款豁免			—						20,000

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最近的會計準則更新

ASU 2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，要求各實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本計量的金融資產損失，包括應收貿易賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認閾值已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產的信用質量有關的信息，這些信息最長可達五年之久。

各實體必須將標準準備金作為自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益的累積效果調整。該標準適用於公共企業實體，不包括規模較小的報告公司(“SRC”)，適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。該標準在2022年12月15日之後的財政年度內對SRC有效。允許在2018年12月15日之後的年度期間以及這些財政年度內的過渡期提前採用。公司預計採用ASU 2016-13不會對公司的合併財務報表產生重大影響.

2. 收購和處置

納什維爾大甩賣

於2021年6月10日，本公司訂立協議，將本公司位於田納西州納什維爾市場的若干土地、一幢單層建築物及若干相關設備出售予第三方。這筆交易於2021年8月2日完成。該公司從納什維爾的銷售中獲得了#美元的收益20.8100萬美元，計入公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表的出售或處置資產收益或站財務報表行項目。

資產收購

2021年7月30日，本公司從一家電臺廣告製作人手中收購了關聯廣告關係，總對價為$15.0百萬美元。對價包括一美元7.0百萬預付現金和或有對價，最高可達$8.0大約要支付100萬美元三年。本公司根據會計準則彙編第450條記錄了收購日的或有對價的負債。或有事件，因為付款既是可能的，也是可估量的。該公司支付了$1.0百萬美元和美元3.02022年3月和2021年12月分別為或有對價的100萬美元。截至2022年12月31日，對剩餘或有對價的公允價值進行了重新評估，認為沒有必要改變公允價值。剩餘或有對價的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

塔樓銷售

於二零二零年八月七日，本公司與Vertical Bridge REIT，LLC訂立協議，出售本公司幾乎所有廣播通訊塔用地及若干其他相關資產(“塔樓出售”)。2020年9月30日，公司完成了塔樓銷售的初步成交，價格為$202.3在扣除交易成本和結賬調整後的現金收益為百萬美元。根據本公司於2026年到期的定期貸款信貸安排(定義見下文)，本公司須於成交時償還$49.0百萬美元。因此，根據6.75%2026年到期的高級擔保第一留置權票據(定義見下文)，公司就該等收益中按比例分配的部分$提出投標要約(“投標要約”)。47.2百萬美元的6.75%備註。2020年11月3日，公司接受並支付了$47.2本金總額為百萬元6.75投標報價中有效投標且未撤回的債券百分比。

關於鐵塔銷售，本公司訂立個別土地租約，以繼續使用出售鐵塔所包括的幾乎所有鐵塔用地，其一般條款及條件載於一份總租賃協議，該協議就每幅鐵塔用地訂立個別租約的框架。每份租約的初始期限為10幾年，然後是五期權期限為五年每個人。由於塔樓銷售安排的條款包含回購選擇權，因此回租不計入銷售。因此，租回資產的賬面價值仍記入本公司賬面，並在剩餘使用年限內繼續折舊。從回租資產收到的收益與這些地塊土地租賃的剩餘債務一起作為融資負債入賬。租賃付款被記錄為融資負債的減少和利息支出。該公司記錄了塔式場地的非現金估算租金收入，其中該公司繼續使用該場地的一部分以及其他現有的

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以及未來的租户。交易成本為$4.1100萬美元被資本化為融資負債，淨額和正在租賃期內攤銷。

2021年6月30日，公司完成了塔樓銷售的最終成交，淨收益為$2.6百萬美元。有關本公司截至2022年12月31日的回售失敗的進一步討論，請參閲附註13，“租賃”.

3. 收入

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

下表列出了按收入來源分列的收入(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度																														截至2021年12月31日的年度
廣播電臺收入：
Spot			$	479,834																													$	457,607
Network			229,772																														252,567
廣播電臺總收入			709,606																														710,174
數位			142,312																														126,874
其他			101,588																														79,419
淨收入			$	953,506																													$	916,467

廣播電臺收入

我們的大部分收入來自向當地、地區和國家客户出售地面廣播電臺插播廣告時間。除了當地、地區和國家的現貨廣告收入外，我們還將我們在網絡銷售市場的現有庫存貨幣化。為了有效地為我們的客户提供網絡廣告，我們通過第三方附屬公司分發內容和節目，以接觸到更廣泛的全國受眾。

數字收入

我們通過在我們的播客網絡、流媒體音頻網絡、網站、移動應用程序和數字營銷服務中銷售廣告和促銷機會來產生數字廣告收入。我們在美國運營流媒體音頻廣告網絡，包括擁有和運營帶有數字廣告插入或模擬美國存托股份播出的互聯網廣播模擬電臺。我們在當地電臺網站、移動應用程序和附屬的定製客户端微網站上銷售Display美國存托股份。我們還通過我們擁有和分發的播客網絡，在播客附近或嵌入播客中銷售優質廣告。此外，我們在Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中向現有和新的廣告商銷售一系列本地數字營銷服務，如電子郵件營銷、地理定位顯示和視頻解決方案、網站和微網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理、列表管理以及搜索引擎營銷和優化。

其他收入

其他收入包括貿易和易貨交易、遠程和活動收入以及非廣告收入。非廣告收入包括內容許可費用、估算的塔樓租金收入、衞星租金收入、我們數字商務平臺的收入以及專有軟件許可。

提供材料權利的客户選項

ASC 606要求將合同交易價格的一部分分配給轉移給客户的被認為是單獨的履行義務並向客户提供實質性權利的附加商品或服務。

為滿足物權會計的要求，本公司會同時考慮與每個廣告位有關的交易價格及廣告位的收入確認時間。經常向客户提供免費的獎勵廣告位，即免費的、在合同條款中明確或與客户默許的符合行業標準的廣告位。該公司通常會同時運營這些獎勵廣告

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付費車位。由於有償廣告和獎金廣告的交付和收入確認通常發生在同一時期，交付時間和收入確認之間的差異不大。

委託人與代理人的考慮事項

在本公司作為交易委託人的情況下，收入和相關的經營成本按毛數列報。在本公司僅作為代理或銷售代表履行職能的情況下，本公司的有效佣金按淨收入列報，不包括相應的運營費用。

該公司與多家無線電公司維持收入分享協議和庫存代理協議。對於所有收入分享和庫存列報協議，本公司根據ASC 606進行分析，以確定金額應按毛額還是淨額記錄。本公司繼續按毛數記錄所有收入分享協議，分享收入金額記錄在綜合經營報表的內容成本內，以及本公司以淨額為基礎單獨代理的所有庫存表示協議。

獲得合同的資本化成本

該公司將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計將收回這些成本。對於新的本地直接合同，如果新的佣金費率和續訂佣金費率不相稱，管理層將佣金資本化，並在客户的平均壽命內攤銷資本化的佣金。這些成本在我們的綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的資產為7.2百萬美元和美元6.7百萬美元，分別與新的地方直接收入的佣金支出的未攤銷部分有關。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷為$6.9百萬美元和美元6.4分別為100萬美元。不是減值損失已在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年確認。

4. 財產和設備

財產和設備由以下部分組成(千美元)：

			預計使用壽命						2022年12月31日						2021年12月31日
土地			不適用						$	62,485					$	62,649
廣播及其他設備			5至7年份						128,139						109,592
計算機和資本化軟件成本			3年份						16,230						32,534
傢俱和固定裝置			5年份						8,265						7,078
租賃權改進			5年份						32,054						27,856
建築物			20年份						32,643						29,988
在建工程			不適用						15,639						17,861
財產和設備，毛額									295,455						287,558
減去：累計折舊									(105,348)						(96,038)
財產和設備，淨額									$	190,107					$	191,520

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為33.1百萬美元和美元31.7分別為100萬美元。

本公司將根據ASC 350-40開發或獲得供內部使用的軟件的某些成本資本化，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。每當出現表明資產的賬面價值可能無法收回的情況時，公司都會對這些長期資產進行減值評估不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資本化內部開發軟件成本減值。

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5. 無形資產

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司無形資產賬面總額和累計攤銷情況如下(單位：千美元)：

						無限期--活着												確定-活着																								總計
總賬面金額						FCC許可證						商標						附屬公司和製片人關係						廣播廣告						塔樓收入合同						其他
2020年12月31日的餘額						$	825,590					$	19,760					$	130,000					$	32,000					$	13,592					$	11,060					$	1,032,002
持有待售資產						(185)						(2)						—						—						(2)						(1)						(190)
採辦						—						—						15,000						—						—						—						15,000
性情						(1,500)						(9)						—						—						(10)						(6)						(1,525)
截至2021年12月31日的餘額						$	823,905					$	19,749					$	145,000					$	32,000					$	13,580					$	11,053					$	1,045,287
累計攤銷
2020年12月31日的餘額						$	—					$	—					$	(30,530)					$	(16,533)					$	(3,902)					$	(11,060)					$	(62,025)
攤銷費用						—						—						(13,068)						(6,400)						(1,509)						—						(20,977)
持有待售資產						—						—						—						—						—						1						1
性情						—						—						—						—						3						6						9
截至2021年12月31日的餘額						$	—					$	—					$	(43,598)					$	(22,933)					$	(5,408)					$	(11,053)					$	(82,992)
截至2021年12月31日的賬面淨值						$	823,905					$	19,749					$	101,402					$	9,067					$	8,172					$	—					$	962,295
						無限期--活着												確定-活着																								總計
總賬面金額						FCC許可證						商標						附屬公司和製片人關係						廣播廣告						塔樓收入合同						其他
截至2021年12月31日的餘額						$	823,905					$	19,749					$	145,000					$	32,000					$	13,580					$	11,053					$	1,045,287
持有待售資產						(49)						(32)						—						—						(32)						—						(113)
採辦						—						135						—						—						—						—						135
性情						(768)						—						—						—						—						—						(768)
減值費用						(15,544)						—						—						—						—						—						(15,544)
其他(a)																																				(11,053)						(11,053)
截至2022年12月31日的餘額						$	807,544					$	19,852					$	145,000					$	32,000					$	13,548					$	—					$	1,017,944
累計攤銷
截至2021年12月31日的餘額						$	—					$	—					$	(43,598)					$	(22,933)					$	(5,408)					$	(11,053)					$	(82,992)
攤銷費用						—						—						(14,819)						(6,400)						(1,507)						—						(22,726)
持有待售資產						—						—						—						—						16						—						16
其他(a)						—						—						—						—						—						11,053						11,053
截至2022年12月31日的餘額						$	—					$	—					$	(58,417)					$	(29,333)					$	(6,899)					$	—					$	(94,649)
截至2022年12月31日的賬面淨值						$	807,544					$	19,852					$	86,583					$	2,667					$	6,649					$	—					$	923,295

(a) 扣除截至2022年12月31日全額攤銷無形資產的賬面總額和累計攤銷。

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目錄表

與公司已確定的無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。22.7百萬美元和美元21.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，與公司已確定的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(以千美元為單位)：

2023			$	18,990
2024			16,324
2025			16,324
2026			15,074
2027			12,445
此後			16,742
確定的無形資產總額，淨額			$	95,899

減損測試

本公司自每年12月31日起對其無限期無形資產進行年度減值測試，並在事件或情況表明其無限期無形資產可能減值的情況下臨時進行。在每次減值測試時，如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則計入減值費用。作為年度商標損害測試的結果，不是2022年或2021年的減值。下面討論FCC許可證減損測試結果。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審核其已確定的無形資產(主要是廣播廣告及關聯公司關係)的賬面值，以確定是否可收回。該公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況以及其他潛在的減值指標。

FCC牌照的減值測試

截至12月31日，每年都會進行估值分析，以測試公司的FCC許可證的減值情況。該公司確定其地理市場是FCC許可證減值測試的適當會計單位，因此，公司將其在每個地理市場集羣內的FCC許可證合併為用於減值測試的單一會計單位。為了確定FCC許可證的公允價值，該公司採用了收益法，特別是綠田法。這種方法通過計算一家假想的初創公司的價值來評估許可證的價值，該公司最初除了要評估的資產(許可證)之外沒有任何資產。FCC許可證的估計公允價值代表在計量日期公司和願意參與的市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格。估計公允價值還假設市場參與者對資產的最高和最佳使用，以及對資產的使用在物理上是可行的，法律上允許的，財務上可行的。

針對FCC廣播許可證的Greenfield方法中使用的預測包括與公司運營市場的平均電視臺的成熟運營利潤率、長期收入增長率和貼現率有關的重大判斷和假設。在估計許可證的價值時，基於第三方無線電行業數據獲得市場收入預測。接下來，估計市場參與者可以合理地預期一個平均創業站能夠達到的市場總收入或市場份額的百分比，以及達到平均市場份額所需的持續時間(以年為單位)。估計的平均市場佔有率是根據市場佔有率數據，按電臺類型(即AM和FM)和信號強度計算的。

以下是我們在年度減值評估中使用的主要假設：

						2022年12月31日						2021年12月31日
貼現率						8.9		%				7.0		%
長期收入增長率						(0.75)		%				(0.75)		%
在公司運營的市場中平均車站的成熟運營利潤率						20% – 30%						20% – 30%

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作為截至2022年12月31日的年度減值測試的結果，我們記錄了15.5百萬計提減值費用。由於通貨膨脹和利率持續上升，當前的宏觀經濟狀況導致貼現率上升。此外，由於這些條件帶來的不確定性，某些市場的廣播收入增長已經放緩。減值費用記入無形資產減值準備關於合併業務報表。由於截至2021年12月31日的年度減值測試，有不是減損廣播許可證。

截至2022年12月31日，FCC許可證公允價值三本公司所在地區市場的總收益超過各自賬面價值不到10%。與這些街市有關的牌照賬面總額為77.0百萬美元。

如果無線電行業的宏觀經濟條件或基本的重大假設不如公司預測的那樣有利，或者如果發生觸發事件或情況變化，很可能使FCC許可證的公允價值低於綜合資產負債表中反映的金額，則公司可能需要在未來期間確認額外的減值費用。

本公司將繼續監測經濟和市場狀況的變化，如果任何事件或情況表明觸發事件已經發生，本公司將在適當的時候對無形資產進行中期減值測試。

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6. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容(千美元)：

			2022年12月31日									2021年12月31日
應計員工成本			$	26,023								$	36,570
應計第三方內容成本			21,557									22,250
應付帳款			8,151									4,891
融資負債			7,242									6,157
應計利息			13,009									1,457
應計其他			38,844									38,344
應付賬款和應計費用總額			$	114,826								$	109,669

7. Long-Term Debt

該公司的長期債務包括以下內容(以千美元計)：

			2022年12月31日									2021年12月31日
2026年到期的定期貸款			$	338,452								$	356,240
6.75高級附註百分比			380,927									449,695
減去：未攤銷債務發行總成本			(4,923)									(7,011)
長期債務總額，淨額，不包括當前到期日			$	714,456								$	798,924

2026年到期的定期貸款的未來到期日和6.75高級票據百分比如下(以千元為單位)：

2023			$	—
2024			—
2025			—
2026			719,379
2027			—
此後			—
總計			$	719,379

再融資信貸協議(2026年到期的定期貸款)

於2019年9月26日，本公司與Cumulus Media New Holdings Inc.(一家特拉華州公司及本公司間接全資附屬公司(“控股”)、本公司若干其他附屬公司、作為行政代理的美國銀行，以及作為貸款人的其他銀行及金融機構訂立新的信貸協議(“再融資信貸協議”)。根據再融資信貸協議，貸款方向作為聯名借款人的Holdings及其附屬公司提供$525.0300萬優先擔保定期貸款(“2026年到期定期貸款”)，用於對當時未償還定期貸款(“2022年到期定期貸款”)的餘額進行再融資。

再融資信貸協議項下未清償款項的年利率為：(I)倫敦銀行同業拆息加適用保證金3.75%，受倫敦銀行同業拆借利率下限1.00%，或(Ii)替代基本利率(定義如下)加上適用的利潤率2.75%，受替代基本利率下限2.00%。對於任何一天，替代基本利率被定義為年利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加1.0%的二分之一，(Ii)被美國銀行確定為其最優惠利率的利率和(Iii)一個月期LIBOR加1.0%。截至2022年12月31日，2026年到期的定期貸款的利率為8.13年利率。

根據2026年到期的定期貸款，未償還的金額按季度攤銷0.252026年到期的定期貸款原始本金的%，應在到期日支付的餘額。作為強制性的結果

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目錄表

以下討論的預付款，本公司不再需要支付此類季度分期付款。2026年到期的定期貸款到期日為2026年3月26日。

再融資信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。再融資信貸協議中的違約事件包括，除其他事項外：(A)到期償還債務時未能支付；(B)未能遵守某些契約(如果適用，則未及時補救)；(C)其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)針對Holdings或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種重要FCC許可證的損失、撤銷或暫停，或在使用能力方面的任何重大損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後被證明在任何重大方面均不正確；及(H)發生控制權變更(定義見再融資信貸協議)。一旦發生違約事件，行政代理(定義見再融資信貸協議)可在所需貸款人的同意或請求下加速2026年到期的定期貸款，並行使再融資信貸協議和所提供的附屬貸款文件下作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或無力償債事件的情況下，2026年到期的定期貸款將自動加速。

再融資信貸協議不包含任何財務維持契諾。再融資信貸協議規定，根據若干條件(見下文)，Holdings將獲準訂立循環信貸融資或應收賬款融資。

借款人(定義見下文)可選擇預付再融資信貸協議項下的未償還款項，而無須支付溢價或罰款。借款人可能須於再融資信貸協議所載特定事件發生時，包括在出售若干資產及超額現金流(定義見再融資信貸協議)時，強制預付於2026年到期的定期貸款。

除再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外情況外，再融資信貸協議項下未償還款項由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.、本公司一間特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司(“中間控股”)及並非該等再融資信貸協議項下借款人的現時及未來全資附屬公司擔保，並以Holdings、再融資信貸協議訂約方作為借款人的控股附屬公司及擔保人的幾乎所有資產的抵押權益作抵押。

根據ASC 470-50-40對2026年到期定期貸款的發放和2022年到期定期貸款的償還進行評估。債務修改和清償-取消認可(“ASC 470-50-40”)，以確定再融資交易是否應計入2022年到期的定期貸款的債務修改或清償。對參與再融資交易的每個貸款人進行了分析，以確定其參與是債務修改還是清償債務。選擇不參與2026年到期的定期貸款的現有貸款人的債務發行成本被計入清償。債務貼現和發行成本為#美元5.1100萬人在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。

2020年9月30日，根據2026年到期的定期貸款，公司須在塔樓銷售完成時償還$49.0百萬美元。作為付款的結果，公司註銷了大約#美元0.4與2026年到期的定期貸款相關的債務發行成本為100萬美元。

根據2026年到期定期貸款的條文，本公司亦須預付2020年6月出售塔樓及出售DC土地所得款項淨額的任何剩餘款項，而非根據定期貸款進行再投資。2021年5月25日，該公司償還了約1美元892026年到期的定期貸款中，有100萬與這一強制性提前還款義務有關。大約$65與出售DC土地有關的預付款中的100萬美元和大約$23與塔樓銷售有關的預付款中有100萬美元。此外，由於2021年5月投標報價到期(定義見下文)，公司應用了約#美元的未投標金額。23用於遞增預付2026年到期的定期貸款。與預付款一起，公司註銷了大約#美元。0.9與2026年到期的定期貸款相關的債務發行成本為100萬美元。

2022年3月，超額現金流量準備金(定義見2026年到期的定期貸款)要求本公司預付#美元12.5百萬美元。關於預付款，公司註銷了#美元。0.1數以百萬計的債券發行成本。

在截至2022年12月31日的年度內，公司回購了$5.32026年到期的定期貸款本金金額為100萬美元。回購帶來的債務清償收益為#美元。0.3百萬美元。2026年到期的定期貸款是用手頭的現金回購的。本公司因回購而撇銷債務發行成本，該等成本並不重大。

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截至2022年12月31日，美元336.7根據2026年到期的定期貸款，扣除債務發行成本淨額後，仍有100萬美元未償還1.8我們已履行再融資信貸協議所規定的所有契諾。

2020年循環信貸協議

於2020年3月6日，Holdings及本公司若干其他附屬公司作為借款人(“借款人”)與Intermediate Holdings訂立一項$100.0根據日期為二零二零年三月六日的信貸協議(“二零二零年循環信貸協議”)，與第五第三銀行作為貸款人兼行政代理及若干其他貸款方訂立的百萬元循環信貸安排(“二零二零年循環信貸安排”)。2022年6月3日，控股、借款人和中間人對2020年循環信貸協議進行了第五次修訂(下稱《修訂》)。修正案除其他事項外，(I)將2020年循環信貸安排下所有借款的到期日延長至2027年6月3日，條件是如果本公司的任何債務本金總額超過$35.0(I)於該等債務的指定到期日(每個該等日期為“彈性到期日”)前90天(每個該等日期為“彈性到期日”)未償還的貸款，則2020年循環信貸安排項下所有借款的到期日將改為該起始到期日，及(Ii)修訂2020年循環信貸安排的若干條款，以取代相關基準撥備，由倫敦銀行同業拆息利率改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。除經修訂外，2020年循環信貸協議的現有條款仍然有效。

2020年循環信貸安排的可獲得性取決於借款基數等於85借款人應收賬款的百分比，取決於習慣準備金和資格標準，並減去未償信用證。根據2020年循環信貸安排，最高可達10.0百萬可用金額可用信用證形式提取，最高可達#美元。10.0數以百萬計的可用貸款可以以迴旋額度貸款的形式提取。

2020年循環信貸安排下的借款計息，由控股公司選擇，基於Sofr plus(I)0.10%和(Ii)百分比利差1.00%或替代基本利率。對於任何一天，備選基本利率被定義為年利率等於第五第三銀行確定的“最優惠利率”的利率。此外，2020年循環信貸安排的未使用部分將收取#%的承諾費0.25%.

2020年循環信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。2020年循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)在到期時未能支付其所欠債務；(B)未能履行某些契約(如果適用，則不及時補救)；(C)在其他債務下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)針對Intermediate Holdings或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種重要FCC許可證的損失、撤銷或暫停，或使用能力的任何重大損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後經證明在任何重大方面均屬不正確；及(H)發生控制權變更(定義見2020年循環信貸協議)。一旦發生違約事件，貸款人可以終止貸款承諾，加速所有貸款，並作為擔保方行使2020年循環信貸協議和附屬貸款文件項下的任何權利。

2020年循環信貸協議並不包含本公司必須遵守的任何財務維持契諾。然而，如果2020年循環信貸機制下的平均超額可用金額小於(A)項中的較大者12.5承諾總額的%或(B)美元10.0百萬美元，公司必須遵守不低於1.0:1.0.

2020年循環信貸協議項下的未償還款項由Intermediate Holdings及並非該協議項下借款人的Intermediate Holdings現時及未來全資附屬公司擔保，惟須受2020年循環信貸協議(“2020循環信貸擔保人”)所載若干例外情況所規限，並以Holdings、作為借款人的控股集團附屬公司及2020年循環信貸協議擔保人的幾乎所有資產的抵押權益作抵押。

2020年循環信貸協議的發行被確定為根據ASC 470-50-40對2018年循環信貸協議(定義見下文)的修訂。該公司花費了大約$0.6與退出的貸款人相關的未攤銷債務發行成本為數百萬美元。發行2020年循環信貸協議與第三方發生的費用總計約為#美元。0.4並已資本化，並將在2020年循環信貸協議期限內攤銷。修正案所產生的費用並不重要。剩餘的未攤銷債務發行成本總額將在新期限內攤銷。

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目錄表

2021年5月17日，公司完成了一筆60.0償還2020年循環信貸安排的100萬美元。截至2022年12月31日，美元4.5在2020年循環信貸機制項下，未償還的金額為100萬歐元，代表信用證。截至2022年12月31日，本公司遵守了2020年循環信貸協議規定的所有契約。

6.75高級附註百分比

於2019年6月26日，Holdings(“發行人”)及本公司若干其他附屬公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份日期為2019年6月26日的契約(“契約”)，以管限發行人$500,000,000本金總額6.752026年到期的高級擔保第一留置權票據百分比(“6.75高級附註百分比“)。6.75優先債券已於2019年6月26日發行。發行債券所得款項淨額6.75優先票據用於償還2022年到期定期貸款項下的部分現有債務(見上文)。在發出《6.75%高級票據，債務發行成本為$7.3百萬美元被資本化並在年內攤銷6.75高級註釋百分比。

利息率6.75優先債券於每年1月1日及7月1日支付，由2020年1月1日開始支付。這個6.75優先債券將於2026年7月1日到期。

發行人可贖回部分或全部6.75在2022年7月1日或以後的任何時間或不時以下列價格發行的高級債券：

年						價格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其後						100.0000		%

在2022年7月1日之前，發行人可以贖回全部或部分6.75高級附註百分比不少於30也不會超過60提前幾天通知，在100本金的%6.75優先票據贖回百分比，另加“整筆”溢價。

這個6.75%高級債券由Intermediate Holdings及其現時及未來的全資附屬公司(“高級債券擔保人”)全面及無條件擔保，並受契約條款規限。不包括在2020年循環信貸安排下以優先次序擔保的某些資產(關於6.75優先票據以次優先級為抵押)，6.75優先票據及相關擔保以優先基準擔保，定期貸款於2026年到期(除某些例外情況外)，並以對發行人及優先票據擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押。

本契約載有為這種性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。下的默認設置6.75根據再融資信貸協議，%高級票據可能導致違約。

這個6.75%高級票據沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。本公司不需要註冊6.75%根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法進行回售的高級票據，不需要交換6.75%根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法登記的票據的高級票據，目前無意這樣做。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

本公司於2020年11月3日完成投標要約(“2020年11月投標要約”)，並根據該要約接納及取消$47.2本金總額為百萬元6.75由於塔樓出售而產生的%註釋。由於2020年11月的投標要約，公司註銷了約#美元0.6百萬美元的債務發行成本與6.75交易中已接受和已取消的票據百分比。根據契約條款，本公司就出售鐵塔所得款項淨額中按比例分配的部分提出收購要約(“2021年5月投標要約”)，並決定於約$再投資期結束前不會再投資。26百萬美元的6.75%備註。2021年6月23日，2021年5月投標報價到期，約為1美元3的本金總額6.75有效提交併接受註銷的附註百分比。該公司指示未投標金額約為#美元。23用於額外預付2026年到期的定期貸款。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司被追逐的美元68.8百萬美元的本金6.75高級註釋百分比。回購帶來的債務清償收益為#美元。4.2百萬美元。這個6.75優先債券是用手頭現金回購的百分比。由於回購，公司註銷了#美元。0.6數以百萬計的債券發行成本。

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目錄表

截至2022年12月31日，美元377.8根據該計劃，仍有100萬美元未償還6.75%高級債券，扣除債務發行成本淨額$3.1發行人遵守了《契約》規定的所有契諾。

工資保障計劃

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)和綜合撥款法(統稱為“新冠肺炎救濟措施”)是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的。新冠肺炎救濟措施和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲支付某些工資税，以及為滿足特定要求的公共廣播實體提供Paycheck保護計劃貸款的資格。鑑於新冠肺炎疫情繼續給公司、媒體行業和經濟帶來的不確定性，公司的某些子公司總體上獲得了本金總額為#美元的無擔保貸款。20.02021年上半年，在工資支票保護方案(或“PPP”)下的100萬美元，由與第五第三銀行的本票證明。該等貸款(“購買力平價貸款”)為本公司的附屬公司提供額外流動資金，截至2026年4月1日的到期日各不相同，應計利息年率為1.0%。本金和利息的支付推遲到本公司根據購買力平價申請貸款寬免的期間之後，並應計利息。2021年10月，本公司收到第五第三銀行的確認，小企業管理局批准了本公司的PPP貸款未償還本金總額及所有相關利息的PPP貸款豁免申請。

除上文所述外，我們目前預計新冠肺炎紓困措施不會對我們的財務業績或流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎紓困措施可能對我們的業務和財務業績產生的影響。

8. 公允價值計量

確定金融工具公允價值時適用的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級--根據活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值；

第2級--根據類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行估值；以及

第3級--根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。

下表顯示了2026年到期的定期貸款的總額和公允價值以及6.75高級票據百分比(千美元)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
2026年到期的定期貸款：
總價值			$	338,452					$	356,240
公允價值--第2級			314,760						355,795
6.75高級註釋百分比：
總價值			$	380,927					$	449,695
公允價值--第2級			321,833						466,559

截至2022年12月31日，本公司使用的交易價格來自第三方93.00%和84.50%計算2026年定期貸款的公允價值和6.75高級註釋分別為%。

截至2021年12月31日，本公司使用來自第三方的交易價格99.88%和103.75%計算2026年定期貸款的公允價值和6.75高級註釋分別為%。

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目錄表

根據適用的權威指引，若干非金融資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量。這包括在企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債(但在隨後的期間不按公允價值計量)和減值評估中按公允價值計量的非金融長期資產組等項目。一般而言，包括無形資產及財產及設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認任何減值時才按公允價值入賬。

9. 股東權益

普通股

根據公司章程，公司獲授權發行合共300,000,000分為以下部分的股票：三課程包括：(I)100,000,000新A類普通股股份；(二)100,000,000新發行的B類普通股；及(三)100,000,000優先股的股份。

每股新的A類普通股有權一提交公司股東表決的每一事項的每股投票權。除下文規定以及《憲章》、公司章程或適用法律另有要求外，新A類普通股的持有者應共同投票為一關於提交股東表決的所有事項的類別一般(或如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，與這種優先股持有人作為一個類別)。

新的B類普通股的持有者一般無權在提交公司股東表決的事項上投票。儘管如此，新B類普通股的持有者有權一每股新B類普通股的投票權，作為一個單獨的類別，就任何影響新B類普通股持有人而不同樣影響新A類普通股持有人的權利或義務的任何特定權利或義務的擬議修正案或修改進行投票。此外，新B類普通股的持有者有權一新的B類普通股的每股投票權，與新的A類普通股的持有者一起就以下每一事項投票，如果且僅當任何此類事項提交股東表決時(但公司可在法律允許的範圍內不經股東投票而對下列任何事項採取行動)：

a.公司對外部審計師的保留或解聘；

b.對公司股東的任何股息或分配；

c.涉及公司或其任何子公司的重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、換股或其他類似重組；

d.通過任何新的或經修訂的憲章；

e.除與董事會採納的任何管理股權或類似計劃、任何授權或發行本公司或其任何附屬公司的股權、或任何可轉換為或可交換股權的證券或工具有關外；及

f.公司或其任何子公司的清算。

《憲章》和《章程》沒有規定累積投票。有權投票並親自出席或由受委代表出席任何有法定人數出席併為選舉董事而召開的任何會議的多股新普通股的持有人將有權選舉本公司的董事。持有已發行及已發行新普通股的過半數股份並有權投票，並親自出席或委派代表出席的股東，將構成所有股東會議處理事務的法定人數。

在適用於任何時間發行的任何優先股(如有)的優先股的情況下，新普通股的持有者有權從合法可用的資產或資金中隨時獲得董事會可能就其宣佈的股息和其他現金、財產或股票分配；但如就該等股份的新A類普通股或新B類普通股應付的股息或其他分派，包括根據股票分拆或股息作出的分派，則只會就新A類普通股分配新的A類普通股，只會就新的B類普通股分配新的B類普通股。在任何情況下，任何新的A類普通股或新的B類普通股都不會被拆分、拆分或合併，除非按比例拆分或合併其他類別的普通股。

自本協議之日起，不是優先股是流通股。《憲章》規定，董事會可通過決議設立一或更多類別或系列的優先股，其股票數量和相對投票權、指定和其他權利、優先權和限制可由其確定，而無需股東進一步批准。任何此類優先股的持有者在股息方面可能有權優先於普通股的持有者，或者

F-23

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目錄表

於清盤、解散或本公司清盤時，金額由批准發行該等股份的董事會決議案釐定。

新的B類普通股可隨時或不時在持有人的選擇下轉換為新的A類普通股(條件是必須事先獲得任何政府當局的同意才能使轉換合法，且本公司已認定適用持有人在另一實體中並無導致本公司違反適用法律的應佔權益)，按股份換股份的原則轉換為新的A類普通股。

新普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購公司未來可發行的任何股本。

如果公司被清算(部分或全部)、解散或清盤，無論是自願或非自願的，新普通股的持有人將有權按比例分享公司在支付適用於任何已發行優先股的所有清算優先股(如有)後剩餘的淨資產。

截至2022年12月31日，公司擁有21,164,790普通股已發行股份合計，以及18,237,051流通股包括：(I)20,852,749已發行股份及17,925,010指定為A類普通股的流通股；及312,041指定為B類普通股的已發行和流通股。

股份回購計劃

2022年5月3日，董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.0百萬股已發行的A類普通股。股份回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可能會不時地在公開市場上、通過私下協商的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和收購要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由本公司決定，並可能受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。

根據股份回購授權，公司於2022年5月6日開始提出修改後的荷蘭投標要約，購買至多$25.0百萬股A類普通股，價格不超過$16.50及不少於$14.50每股A類普通股，以現金形式支付給投標股東，減去任何適用的預扣税和無息(“要約”)。該報價於2022年6月3日到期。通過要約，公司接受了總共1,724,137公司A類普通股，收購價為$14.50每股，總成本約為$25.0百萬美元，不包括手續費和開支。此外，在截至2022年12月31日，公司回購816,642我們已發行的A類普通股在公開市場的平均購買價為$8.38每股，總成本約為$6.8百萬美元，不包括手續費和開支。

回購的股份作為庫存股入賬，回購的股份的總成本在綜合資產負債表中記為股東權益的減少。在公開市場購買之後，美元18.2根據股份回購計劃，公司仍有100萬股已發行的A類普通股可供回購f 2022年12月31日.

股票認購權證

於二零一八年六月四日(“生效日期”)，本公司與美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。根據計劃及認股權證協議，於生效日期，本公司(I)發行3,016,853系列1認股權證購買新的A類普通股或新的B類普通股一-以1美元為基礎，行權價為1美元0.0000001向對我們的前身公司CM Wind Down Topco，Inc.(前身為Cumulus Media，Inc.)提出索賠的某些索賠人，以及(Ii)已發行或將發行的712,736系列2認股權證購買新的A類普通股或新的B類普通股一-以1美元為基礎，行權價為1美元0.0000001每股，轉給其他索賠人。根據認股權證協議的交換程序，所有已發行認股權證於2020年6月22日轉換為A類或B類普通股，以及22,154剩餘的授權發行的2系列權證被轉換為1系列權證，截至2022年12月31日，沒有未償還的權證。

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目錄表

股東權利計劃

2020年5月20日，我們的董事會通過了一項權利計劃，並宣佈派發股息(A)一公司每股A類普通股的A類權利(“A類權利”)，面值$0.0000001每股(“A類普通股”)，(B)一公司每股B類普通股的B類權利(“B類權利”)，面值$0.0000001每股(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，(C)一系列1認股權證權利(“系列1認股權證權利”)，適用於公司的系列1認股權證(“系列1認股權證”)；及(D)一第二系列認股權證權利(“第二系列認股權證權利”，連同A類權利、B類權利及第一系列認股權證權利，“該等權利”)與本公司的第二系列認股權證(“第二系列認股權證”，以及連同第一系列認股權證，稱為“認股權證”)。紅利分配於2020年6月1日向該日登記在冊的公司股東和認股權證持有人進行。權利及權利計劃的條款載於日期為二零二零年五月二十一日的權利協議(“權利協議”)，該協議由本公司與作為權利代理(或任何後續權利代理)的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，以及兩者之間訂立，並可不時修訂。

如果是或成為實益擁有人的個人或團體10%或以上公司已發行的A類普通股(20在被動機構投資者的情況下，(A)除某些例外情況外，(A)每項A類權利將允許其持有人以#美元的收購價向本公司購買百分之一的A類普通股。25.00，(B)每項B類權利將允許其持有人以#美元的收購價從公司購買百分之一的B類普通股25.00，(C)每個系列1認股權證權利將允許其持有人以#美元的購買價格從公司購買系列1認股權證的百分之一。25.00，及(D)每份第二系列認股權證的持有人可向本公司購買第二系列認股權證的百分之一，買入價為#美元。25.00.

在權利成為可行使之日之後，是或成為10%或以上公司已發行的A類普通股(20%或以上(就被動機構投資者而言)，除該實益擁有人外，所有權利持有人均可行使其(A)A類權利，以購買A類普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)，其市值為二乘以適用的購買價格，(B)B類權利，在支付適用的購買價格後，購買B類普通股(或董事會確定的其他證券或資產)，市值為二乘以適用買入價，(C)第1系列認股權證在支付適用買入價後，可購買第1系列認股權證(或董事會釐定的其他證券或資產)，其市值為二乘以適用買入價；及(D)在支付適用買入價後，購買第二系列認股權證(或董事會釐定的其他證券或資產)的權利，其市值為二乘以適用的購買價格。在權利可以行使之日之後，如果已經發生了賣出事件，並且公司是通過合併或類似的交易被收購的，除該實益所有人外，所有權利持有人都可以在支付購買價後行使其權利，以購買收購公司的股份，其市值為二乘以適用的權利購買價格。

此外，在個人或團體成為10%或以上公司已發行的A類普通股(20%或以上(就被動機構投資者而言)，但在任何人實益擁有50%或以上的公司已發行A類普通股，董事會可按(A)的交換比例交換每項權利(已作廢的權利除外)一A類普通股每股A類權利，(B)一B類普通股每股B類權利，(C)一系列1認股權證按系列1認股權證權利，以及(D)一系列2認股權證按系列2認股權證權利。董事會可贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為$0.001在權利可予行使的日期和公司首次公開宣佈或披露某人或團體成為其實益擁有人的日期之前的任何時間10%或以上公司已發行的A類普通股(20%或更多(在被動機構投資者的情況下)。根據2021年4月30日收盤時的條款，權利到期，沒有任何權利可以行使。

10. 基於股票的薪酬費用

基於股份的薪酬

2020年4月30日，我們的股東批准了Cumulus Media Inc.2020股權和激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃在形式和實質上與董事會批准的自生效日期起生效的長期激勵計劃(“激勵計劃”)大體相似。2020年計劃的目的旨在幫助吸引、激勵和留住關鍵員工和董事，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻。2020年計劃允許對公司或公司關聯公司的員工、董事或顧問進行獎勵。

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目錄表

除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理2020年計劃。《2020年計劃》一般規定了以下類型的獎勵：

•股票期權(包括激勵期權和非法定期權)；

•限制性股票；

•股票增值權；

•股息等價物；

•其他股票獎勵；

•表現獎；以及

•現金獎勵。

根據2020年計劃可交付的A類普通股總數為2,100,000加一根據獎勵計劃仍可用於獎勵的普通股。該股票可以是原發行股票，也可以是庫藏股，也可以是庫藏股和庫藏股的組合。根據獎勵計劃預留供發行的新A類普通股股份總數為2,222,223在完全稀釋的基礎上。獎勵可根據獎勵計劃在以下期限內頒發十年自2018年6月4日起，股東和董事會有權隨時終止激勵計劃。

如果一名員工被公司或其附屬公司無故終止僱用，或因正當理由(如獎勵協議所界定的每一項理由)或因死亡或殘疾(如獎勵協議所界定)而被終止僱用，則該僱員將獲得額外的未歸屬獎勵部分，猶如該僱員繼續受僱於一在符合資格的終止日期之後的額外一年；但條件是：(1)就首席執行官和首席財務官而言，50獎勵的未歸屬部分的百分比將加速和歸屬，以及(Ii)歸屬期權將保持未償還狀態，直至該期權的到期日。如果員工被公司或其子公司無故終止僱傭，或被員工以正當理由終止僱傭，在任何情況下，在任何時間三個月緊接之前的句號，或12個月在緊隨控制權變更(如獎勵協議中的定義)之後的一段時間內，該員工將歸屬於所有未授予的獎勵。我們預計將發行作為庫存股持有的普通股，或在行使股票期權時或一旦股票根據限制性股票單位歸屬時發行新股。

股票期權

2020財年授予管理層的期權包括五年合同條款，並將按比例授予四年在授予之日的週年紀念日。在生效日期或大約生效日期授予管理層的期權將30於發行日期的首兩個週年紀念日或大約兩個週年日各佔%；及20%將在發行日的第三個和第四個週年紀念日或大約每個紀念日授予。授予管理層的每一項獎勵還取決於每個員工是否繼續受僱於本公司。

授予每個非員工董事的期權，這些期權具有五年合同條款，歸屬於四在每個日曆季度的最後一天支付等額分期付款，從授予獎金的季度開始。每個非員工董事獎項的授予還取決於(其中包括)每個非員工董事作為董事在本公司的持續角色。控制權發生變化後，所有未歸屬的非員工董事獎勵將完全歸屬於。

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目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內未償還股票期權的變化，以及截至2022年和2021年12月31日已歸屬和預計歸屬的股票期權以及可行使的股票期權：

						未完成的期權
						未償還股票期權						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)(1)
截至2020年12月31日的未償還債務						771,114						$	20.00					3.4						$	253
授與						—						—												—
已鍛鍊						—						—												—
被沒收和取消						(35,219)						$	20.99											—
截至2021年12月31日的未償還債務						735,895						$	19.91					2.3						$	405
自2021年12月31日起可行使						423,997						$	22.86					1.8						$	101
截至2021年12月31日的未償還債務						735,895						$	19.91					2.3						$	405
授與						—						—												—
已鍛鍊						—						—												—
被沒收和取消						(19,640)						$	22.88											—
截至2022年12月31日的未償還債務						716,255						$	19.83					1.2						$	103
自2022年12月31日起可行使						559,505						$	21.82					0.9						$	51
(1) 金額是指根據每一會計年度末普通股每股公允價值計算的所有“現金”期權在每一年度末的行使價格與普通股公允價值之間的差額。

有一塊錢0.4百萬美元和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本分別為100萬美元。加權平均識別期為0.6年和1.3分別為每一時期的年份。

RSU

授予管理層的基於時間的RSU通常可按比例授予四年在授予之日的週年紀念日。授予非僱員董事的基於時間的RSU通常歸屬於四在每個日曆季度的最後一天支付等額分期付款，從授予獎金的季度開始。基於性能的RSU在四年制本期間以董事會在每年年初確定的年度EBITDA業績目標為基礎。任何一年基於績效的RSU歸屬可在以下範圍內賺取0%至100首次認購股份的百分比。

基於時間和基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市值。對於基於業績的限制性股票獎勵，本公司評估在每個報告期內獎勵歸屬的可能性。如果公司確定不再有可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。

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目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的RSU的活動以及相關的加權平均授予日期公允價值：

						RSU數量						加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日未歸屬						373,131						$	12.65
授與						680,708						9.75
既得						(201,546)						11.47
被沒收						(22,772)						12.42
截至2021年12月31日未歸屬						829,521						$	10.59
授與						624,553						10.30
既得						(390,108)						10.91
被沒收						(11,187)						11.29
截至2022年12月31日未歸屬						1,052,779						$	10.29

截至2022年12月31日和2021年12月31日，6.3百萬美元和美元5.6分別為與未歸屬RSU有關的未確認補償成本，加權平均確認期限為1.2年和1.8年份f或者分別是句號。

基於股票的薪酬費用

合併業務報表中“公司費用”中的股票薪酬支出總額如下(以千美元為單位)：

    

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
股票期權授予			$	623					$	975
限制性股票單位授予			5,606						4,216
總費用			$	6,229					$	5,191

截至2022年和2021年12月31日止年度，與這些基於股票的薪酬獎勵有關的相關税收優惠為1.6百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。

本公司選擇在沒收期間確認股份獎勵的沒收，而不是估計預計於授出日被沒收的獎勵數目，然後在獎勵實際被沒收時調整估計。

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目錄表

11. 所得税

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出包括以下內容(以千美元為單位)：

			截至的年度 2022年12月31日						截至2021年12月31日的年度
當期所得税支出
聯邦制			$	(444)					$	650
州和地方			2,777						909
當期所得税支出總額			$	2,333					$	1,559
遞延所得税費用
聯邦制			$	711					$	959
州和地方			326						464
遞延税費總額			1,037						1,423
所得税總支出			$	3,370					$	2,982

所得税支出總額與應用聯邦法定税率21.0%計算的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的金額不同，原因如下(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
按聯邦法定税率計算的税前收入所得税費用			$	4,117					$	4,255
州所得税支出，扣除聯邦税收支出後的淨額			1,542						1,006
破產費用			153						62
第162(M)條不給予津貼			1,510						1,537
貸款寬免			—						(4,200)
須予退還的條文			22						(100)
不確定的税收狀況			(5,397)						—
國家應收税金準備			943						—
税收抵免			(242)						(250)
其他調整			722						672
所得税淨額支出			$	3,370					$	2,982

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目錄表

產生大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額對税收的影響如下(以千美元為單位)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
遞延所得税資產：
應收賬款			$	1,507					$	1,499
租契			42,912						44,725
其他負債			5,229						7,707
債務成本			840						1,099
利息限制			12,152						3,423
融資負債			51,725						53,651
淨營業虧損			305						133
扣除估值扣除前的遞延所得税資產總額			114,670						112,237
減去：估值免税額			—						—
遞延税項資產總額			$	114,670					$	112,237
遞延所得税負債：
無形資產			$	46,709					$	39,418
財產和設備			25,821						27,075
租契			35,141						37,002
其他			1,680						2,386
遞延所得税負債總額			$	109,351					$	105,881
遞延所得税淨資產總額			$	5,319					$	6,356

遞延税項資產和負債的計算方法是將有效的聯邦和州所得税税率應用於我們的資產和負債的納税和財務報告基礎以及其他税務屬性之間的臨時差異的總金額。在評估遞延税項資產是否會變現時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除暫時性差異沖銷期間產生的未來應納税所得額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司不是T由於公司遞延税項負債和預期未來應納税所得額的沖銷，計入估值準備。

截至2022年12月31日，公司有國家淨營業虧損結轉，可用於抵消未來收入約$8.4如果不加以利用，這些資金將在2027年至2042年到期。截至2022年12月31日，公司與聯邦和州利息支出扣除結轉相關的遞延税項資產為$12.2100萬美元，可用於抵消未來的應税收入，並有一個無限期的結轉期。

該公司記錄的不確定税收頭寸減少了#美元。5.2百萬元及有關利息及罰款$0.8因適用的訴訟時效於2022年12月31日到期而造成的損失。本公司將與不確定税位有關的利息和罰金計入所得税支出。對於利息和罰款，公司記錄的所得税支出為#美元。0.2在截至2022年和2021年12月31日的每一年中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，累計利息和罰款總額為#美元。0.1百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不確定的税收狀況以及應計利息和罰款總額為$0.5百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。不確定的税務狀況以及應計利息和罰金作為非流動負債列報，因為預計不會在資產負債表日起一年內付款。這些非流動所得税負債計入綜合資產負債表中的其他長期負債。這一美元0.5截至2022年12月31日的100萬美元代表着不確定的税收狀況以及應計利息和罰款，如果得到確認，將有利地影響未來時期的實際所得税税率。截至2022年12月31日，本公司認為不確定的税務狀況不會因税務審計結算而在未來12個月內發生重大變化。因不確定的税務狀況而產生的利息和罰金在訴訟時效期滿後解除。

所有聯邦所得税申報單在2018年之前的納税年度都是關閉的。對於本公司接受所得税審計的大多數州和地方税務管轄區，截至2018年的納税年度已關閉。

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目錄表

下表核對了不確定的税收狀況(以千美元為單位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
期初餘額			$	5,570					$	5,570
與訴訟時效到期有關的減少額			(5,185)						—
期末餘額			$	385					$	5,570

12. 每股收益

公司計算每股基本收益的方法是將淨收益除以包括認股權證在內的已發行普通股的加權平均數。公司計算稀釋每股收益的方法是用淨收益除以已發行普通股的加權平均數加上所有已發行股票獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)的稀釋效應。認股權證通常包括在已發行的基本和稀釋股份中，因為在行使認股權證時很少或根本沒有支付對價。於截至2022年及2021年12月31日止十二個月內，與本公司若干購股權有關的潛在普通股被剔除於攤薄股份計算之外，因為該等購股權的行使價高於普通股的平均市價，因此，其影響將是反攤薄的。該公司採用兩級法計算每股收益。由於這兩個類別在股息和收益方面享有相同的權利，因此兩個類別的每股收益(基本和稀釋後每股收益)是相同的。

下表列出了基本普通股到稀釋加權平均普通股(千美元，每股數據除外)的對賬情況：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
基本每股收益
分子：
未分配的營業淨收入			$	16,235					$	17,278
普通股應佔基本淨收入			$	16,235					$	17,278
分母：
基本加權平均流通股			19,560						20,483
普通股每股基本未分配淨收入			$	0.83					$	0.84
稀釋後每股收益
分子：
未分配的營業淨收入			$	16,235					$	17,278
普通股攤薄後淨收益			$	16,235					$	17,278
分母：
基本加權平均流通股			19,560						20,483
稀釋性期權和限制性股票單位的影響			463						450
稀釋加權平均流通股			20,023						20,933
普通股每股攤薄未分配淨收益			$	0.81					$	0.83

13. 租契

本公司作為出租人和承租人簽訂了各種租賃協議。我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租賃，並在租賃開始時確定其分類為經營性或融資性租賃。根據ASU 2016-02，租賃已被分類為經營性租賃或融資租賃，租賃(主題842)及相關修訂(統稱為“ASC 842”)，主要包括土地、塔樓空間、辦公空間、若干辦公設備及車輛的租約。該公司也有轉租安排，提供象徵性的收入。除原始租期為12個月或以下的租約外，所有租約的使用權資產和租賃負債均已記錄在資產負債表上。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。作為出租人，我們保留協議中標的資產的權利，不期望

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目錄表

在租賃期限結束時獲得任何金額。我們已根據ASC 842選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。

該公司的租賃條款通常在五至十年。這些租約大多包括一或更多續訂選項，期限從一至十年。在租賃開始時，本公司評估其是否合理地確定行使續期選擇權。在確定租賃期限時，合理確定將被行使的期權被考慮在內，相關付款被計入使用權資產和租賃負債的計算中。該公司假設某些塔樓和土地租約將續簽一附加條款。

該公司使用遞增借款利率來計算租賃付款的現值。增量借款利率基於一年期倫敦銀行同業拆借利率加上與我們的再融資信貸協議一致的估計信用利差。

在2022年至2021年期間，該公司評估了其房地產足跡。對於被確定放棄的租約，剩餘的租賃成本在決定日期和停止使用日期之間被加速。本公司還記錄了與其租賃相關的減值費用，預計將以低於當前合同協議的金額轉租。這些費用包括在公司綜合經營報表的公司費用中。

下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的使用權資產和租賃負債總額(以千美元為單位)：

						資產負債表位置						2022年12月31日						2021年12月31日
使用權資產
運營中						經營性租賃使用權資產						$	135,236					$	142,937
財務，累計攤銷淨額#美元544及$530分別於2022年12月31日和2021年12月31日						其他資產						2,494						477
總資產												$	137,730					$	143,414
租賃負債
當前
運營中						經營租賃負債的當期部分						$	27,970					$	28,395
金融						應付賬款和應計費用						791						252
非電流
運營中						經營租賃負債						119,925						125,638
金融						其他負債						1,719						235
總負債												$	150,405					$	154,520

下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的租賃費用總額(單位：千美元)：

						運營説明書位置						2022年12月31日						2021年12月31日
經營租賃成本						銷售、一般和行政費用；公司費用						$	29,083					$	31,991
融資租賃成本
使用權資產攤銷						折舊及攤銷						289						283
租賃負債利息						利息支出						33						32
總租賃成本												$	29,405					$	32,306

與我們的出租人安排有關的總租賃收入為#美元0.2百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-32

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目錄表

其他補充數據

下表分別列出了2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的其他補充資料(以千美元為單位)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	25,584					$	28,147
融資租賃的營運現金流			28						35
融資租賃產生的現金流			287						280
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	13,405					$	14,043

			2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租期(年)
經營租約			8.39						8.79
融資租賃			3.75						2.68
加權平均貼現率
經營租約			6.20		%				6.27		%
融資租賃			6.44		%				5.80		%

截至2022年12月31日，ASC 842定義的未來五個財政年度及以後的最低租賃付款如下(以千美元為單位)：

						經營租約						融資租賃												總計
2023						$	27,532					$	786											$	28,318
2024						26,001						741												26,742
2025						22,908						692												23,600
2026						20,670						597												21,267
2027						19,316						3												19,319
此後						72,839						—												72,839
租賃付款總額						$	189,266					$	2,819											$	192,085
減去：推定利息						(41,371)						(309)												(41,680)
總計						$	147,895					$	2,510											$	150,405

F-33

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目錄表

    

截至2022年12月31日，與公司失敗的售後回租相關的未來最低付款如下(以千美元為單位)：

			塔樓銷售						其他						總計
2023			$	14,177					$	1,701					$	15,878
2024			14,602						1,751						16,353
2025			15,040						301						15,341
2026			15,491						—						15,491
2027			15,956						—						15,956
此後			141,194						—						141,194
			$	216,460					$	3,753					$	220,213

根據公司的出租人安排，截至2022年12月31日，未來收到的最低付款如下(以千美元為單位)：

						經營租約
2023						$	238
2024						155
2025						116
2026						73
2027						52
此後						—
應收租賃款項總額						$	634

F-34

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目錄表

14. 承付款和或有事項

未來的承諾

廣播行業的主要評級服務是尼爾森音頻(“尼爾森”)，它發佈了國內廣播市場的調查。該公司的某些子公司與尼爾森簽訂了協議，根據這些協議，它們可以獲得節目評級信息。

該公司聘請卡茨作為其全國廣告銷售代理。與Katz簽訂的全國性廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，公司將有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。

該公司根據各種合同協議承諾支付轉播權(包括體育)、人才、音樂授權、研究和其他服務的費用。本公司不時訂立無線電網絡合約義務，以保證在未來數年就某些節目向合約對手方提供最低數額的收入分成。

截至2022年12月31日，根據超過一年的不可撤銷合同，該公司未來的最低付款包括以下內容(以千美元為單位)：

						不可撤銷的合同
2023						$	80,459
2024						76,464
2025						56,971
2026						43,418
2027						10,500
此後						—
總計						$	267,812

該公司的某些供應商合同已於2022年12月31日到期，目前正在談判中。與這些供應商有關的預期未來最低付款未包括在上表中，大約為#美元。49在歷史的基礎上，每年有100萬人。

截至2022年12月31日，該公司相信它將履行所有此類最低義務。

法律訴訟

我們一直是，並預計在未來將是各種法律程序、調查或索賠的一方。根據適用的會計指引，當可能會產生負債且損失金額可合理估計時，吾等會就若干尚未完成的法律訴訟記錄應計項目。我們至少每季度評估一次，評估我們的法律程序或其他可能影響應計金額的索賠的發展，以及任何可能導致或有損失變得可能和合理地進行評估的發展。當或有損失既不可能也不能合理估計時，我們不記錄應計損失。

如果損失(或超過任何先前應計項目的額外損失)是合理可能和重大的，我們將披露對可能損失或損失範圍的估計，如果可以進行估計的話。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量，涉及對未來事件的一系列判斷，這些判斷往往很複雜。即使損失是合理可能的，我們也可能無法估計一系列可能的損失，特別是在以下情況下：(I)要求的損害賠償數額巨大或不確定；(Ii)訴訟程序處於早期階段；(Iii)案件涉及新的或未解決的法律理論或大量當事人；或(Iv)我們無法控制的各種因素可能導致巨大不同的結果。在這種情況下，這類問題的最終解決存在相當大的不確定性，包括任何可能的損失數額。

2015年8月，該公司被列為#年的被告二與1972年2月15日之前固定的某些錄音製品(“1972年前錄音製品”)的使用和公開表演有關的單獨的推定集體訴訟。第一起訴訟是ABS娛樂公司等。艾爾V，Cumulus Media Inc.向美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控除其他外，侵犯加利福尼亞州法律下的版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。第二起訴訟，ABS Entertainment，Inc.訴Cumulus Media Inc.，向美國紐約南區地區法院提起，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的訴訟

F-35

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目錄表

被擱置，等待第二巡迴法院涉及無關第三方的上訴，上訴涉及1972年前錄音的所有者根據紐約普通法是否擁有公開表演該錄音的專有權。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音的所有者公開表演的權利。由於該案(Cumulus Media Inc.不是當事人)，原告於2017年4月3日自願駁回了針對Cumulus Media Inc.的紐約案件。2018年10月11日，總裁·特朗普簽署了《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》(“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律，1972年前的錄音是否存在公開表演權的問題，直到最近仍在加州的其他各方提起訴訟。2021年8月23日，第九巡迴法院就Flo&Eddie，Inc.訴天狼星XM無線電公司一案，案件編號17-55844進行了審理，裁定根據加利福尼亞州的法律，不存在此類公共表演權。但這些原告繼續對另一起案件提起訴訟，Flo&Eddie，Inc.訴Pandora Media，LLC，該案件在加利福尼亞州中央區懸而未決(2：14-cv-07648-psg-gjs)。Pandora試圖駁回根據加州反SLAPP法規提起的訴訟，聲稱其播放1972年前的錄音構成了對公共利益問題的演講，Flo&Eddie的説法沒有根據。地區法院駁回了這項動議，理由是反SLAPP法規不涵蓋潘多拉的行為, 第九巡迴法院確認了這一否認(第20-56134號)。根據第九巡迴法院在天狼星XM電臺案中的裁決，第九巡迴法院指示審議關於Flo&Eddie索賠的法律有效性的快速動議實踐，地區法院為潘多拉制定了提交即決判決的動議的時間表，該動議隨後提交，並仍懸而未決。該公司不是本案的一方，目前還無法確定該訴訟程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2020年2月24日，二個人原告向美國佐治亞州北區地區法院(“地區法院”)提起了針對該公司的可能的集體訴訟，聲稱與Cumulus Media Inc.401(K)計劃(“該計劃”)有關。本案聲稱，該公司在監督該計劃時違反了1974年《僱員退休收入保障法》規定的受託責任，主要是選擇和保留某些投資選項，儘管其費用和成本高於其他可用投資選項，導致該計劃的參與者支付過高的記錄保管費，以及未能監督其他受託機構。原告代表一類計劃參與者尋求從2014年2月24日至任何判決之日(“類期間”)的未指明損害賠償。2020年5月28日，該公司提交了駁回申訴的動議。2020年12月17日，地方法院作出命令，駁回其中一名原告和針對本公司的所有索賠，但2019年2月24日或之後(即提出申訴前一年)發生的索賠除外。2021年3月24日，該公司提出動議，要求駁回所有剩餘索賠。2021年10月15日，地方法院作出命令，批准公司的動議，駁回所有剩餘的索賠。2021年11月12日，一其中一名原告向美國第11巡迴上訴法院提交了上訴通知。在上訴待決期間，雙方同意達成和解，如果獲得最終批准，將在整個班級期間解決針對公司的所有索賠，並將向公司提供全面釋放。2023年2月16日，地區法院初步批准了和解，並將最終公平聽證會定於2023年7月10日舉行。如果和解得到地方法院的批准，公司將支付和解款項，公司預計將得到其保險公司之一的賠償。

於2020年9月28日，Westwood One與全美大學生體育協會及NIT，LLC(統稱“NCAA”)就雙方於2011年1月13日訂立的某項無線電協議(“無線電協議”)的條款，在印第安納州印第安納波利斯的印第安納商業法院(“法院”)提出競爭性訴訟，該協議授予Westwood One在該協議有效期內為所有NCAA及NIT錦標賽制作及分銷音頻廣播的獨家權利。這兩起訴訟都涉及根據轉播權協議適用於錦標賽的年度轉播費，這些轉播權在2020年因新冠肺炎疫情以及隨後NCAA終止轉播權協議而被取消。NCAA提起的起訴書稱，Westwood One違反了廣播協議，因為沒有支付與被取消的活動相關的某些費用，並要求宣告性裁決，NCAA終止廣播協議是允許的，並且NCAA有權全額支付2019-2020合同年度廣播協議下的年度轉播費，儘管某些活動被取消。Westwood One提出申訴，要求除其他事項外，宣佈裁定Westwood One由於相關活動的取消而沒有義務支付有爭議的年度轉播權費用，並禁止NCAA因此類不付款而終止無線電協議，並請求發佈初步禁令，試圖禁止NCAA終止無線電協議，直到法院能夠對訴訟提出的問題做出裁決。根據2020年10月23日的命令，法院駁回了Westwood One的初步禁令動議，但沒有就Westwood One請求宣告性裁決的是非曲直達成結論。2020年10月23日, 韋斯特伍德一號就法院拒絕其初步禁令的動議提出上訴。2021年5月26日，印第安納州上訴法院駁回了韋斯特伍德一號對初審法院拒絕初步禁令的上訴。儘管如此，Westwood One和NCAA達成了一項協議，授予Westwood One製作和發行2020-21大學籃球賽季的音頻廣播的獨家權利，包括2021年4月的NCAA錦標賽。此外，2021年8月1日，公司和NCAA解決了這兩起訴訟，從而結束了雙方之間的訴訟。

F-36

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目錄表

本公司目前是，並預計未來將不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。本公司預期會就任何此等索償或訴訟提出激烈抗辯，並相信任何此等已知索償或訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-37

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目錄表

附表II

Cumulus Media Inc.

財務報表附表

估值及合資格賬目

財政年度 (千美元)						餘額為 起頭 週期的						計入成本和費用						加法/(扣減)						天平 在末尾 週期的
壞賬準備
2022年12月31日						$	5,816					$	3,411					$	(3,291)					$	5,936
2021年12月31日						$	6,745					$	547					$	(1,476)					$	5,816

S-1