依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-237961

招股説明書副刊

維珍銀河控股公司

150,464,840股普通股

本招股説明書增刊進一步補充和更新日期為2020年5月13日的招股説明書，以及日期為2020年5月14日的招股説明書補充文件、2020年6月2日的招股説明書補充文件和2020年8月12日的招股説明書補充文件，內容涉及招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人轉售最多150,464,840股我們的普通股，其中包括最多142,464,840股我們普通股的流通股和最多8,000,000股我們的普通股，這些普通股是通過行使認股權證來購買我們最初與私募發行的普通股而發行的。

本招股説明書增刊將以下附件所載的資料納入我們的招股説明書：

·目前的8-K表格報告，於2020年11月12日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；以及

·Form 10-Q季度報告，於2020年11月6日提交給美國證券交易委員會。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2020年11月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股22.27美元。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。在我們於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告中，風險因素在標題下描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年11月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

____________________________

表格8-K

____________________________

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2020年11月6日

____________________________

維珍銀河控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 ____________________________

(575) 424-2100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 ____________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2020年11月6日，Enrico Palermo遞交辭呈，辭去維珍銀河控股有限公司(“本公司”)首席運營官一職及本公司全資附屬公司臺積電有限公司總裁一職，兩者均於2020年12月4日營業結束時生效。

關於巴勒莫先生的離職，本公司預計將向巴勒莫先生支付年度獎金，獎金金額將根據實現適用的業績目標，並將根據其2020年的受僱時間按比例計算。他有權獲得這一按比例分配的獎金機會，這將取決於他是否及時執行和不撤銷全面釋放的索賠。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2020年9月30日的季度

或

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-38202號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2020年11月5日，公司共有234,342,464股普通股已發行和流通，票面價值0.0001美元。

維珍銀河控股公司

目錄

第一部分財務信息

除非另有説明，否則本文中使用的術語“公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為維珍銀河控股公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年私人證券訴訟改革法的含義)。這些聲明可以討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念、假設和管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能伴隨着“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會，“將”或類似的詞、短語或短語。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於：

·我們實現或保持盈利的能力；

·我們有效營銷和銷售載人航天的能力；

·發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；

·在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面出現任何延誤，該系統由我們的宇宙飛船2號宇宙飛船VSS Unity和我們的白騎士2號航母飛機VMS Eve組成；

·我們在商業發射後操作我們的航天系統的能力；

·新冠肺炎疫情對我們、我們的運營、我們未來的財務或運營結果以及我們獲得額外融資的影響；

·我們的航天系統的安全；

·我們將積壓或入站查詢轉化為收入的能力；

·我們進行試飛的能力；

·我們預期的滿載客運量；

·航天系統的開發或製造出現延誤；

·我們向更多市場機會提供技術的能力；

·我們預期的資本需求和可獲得的額外融資；

·我們吸引或留住高素質人才的能力，包括在會計和財務方面的能力；

·影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府監管；

·與國際擴張相關的風險；

·我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和授權的知識產權，包括維珍品牌。

除其他外，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的其他因素包括第二部分第1A項所列的因素。“風險因素”和第一部分，第2項。以下為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，原因與本報告10-Q表中其他部分所述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

維珍銀河控股公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

見簡明合併財務報表附註。

維珍銀河控股公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(除每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

維珍銀河控股公司

簡明合併權益表

(除單位和共享數據外，以千為單位)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

維珍銀河控股公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

(1)本組織及其全資子公司(“VGH，Inc.”)

維珍銀河控股公司及其全資子公司(VGH，Inc.)重點是開發、製造和運營宇宙飛船和相關技術，以便進行商業載人航天和將商業研究和開發有效載荷送入空間。開發和製造活動位於加利福尼亞州的莫哈韋，計劃在位於新墨西哥州的美國太空港外運營商業航天飛行。

VGH，Inc.最初於2017年5月5日成立，是一家開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)。SCH是以空白支票公司的形式註冊成立的公共投資工具，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，VGH，Inc.被歸化為特拉華州的一家公司，並完成了由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)，TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VGVH”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，VGH LLC(“VGH LLC”，與TSCV及VGVH統稱為“VG公司”)及其他各方(“維珍銀河業務合併”)。維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成，與完成合並相關，Sch以維珍銀河控股公司的名義重新註冊為特拉華州公司。完成合並後，組成維珍銀河公司的實體成為VGH，Inc.的全資子公司，作為交換，VGH，Inc.因Vieco 10收到並直接持有VGH，Inc.普通股。於二零二零年三月十六日，Vieco US向Vieco 10出售其持有的VGH，Inc.股份，而Vieco 10就該項分派簽署了股東協議及與完成維珍銀河業務合併有關而訂立的註冊權協議。2020年7月30日，Vieco 10隨後將其普通股股份分配給Virgin Investments Limited(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)，並就此分配, VIL和Aabar簽署了股東協議和註冊權協議的聯合協議。

在簡明綜合財務報表附註中，除另有説明外，“我們”、“公司”及類似術語指維珍銀河業務合併完成前的VG公司，以及維珍銀河業務合併完成後的VGH，Inc.及其附屬公司。在維珍銀河業務合併之前，以及在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是VG公司的直接母公司。

全球大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

與政府當局採取的行動一致，包括我們大部分勞動力所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫時停止了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二個SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的勞動人口無法在家中履行正常職責。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定範圍內的分類，我們恢復了經修訂的有限業務

符合最新新冠肺炎健康預防措施的運營和製造計劃。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行主動的日常體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。然而，新冠肺炎疫情和與新冠肺炎相關的持續預防行動已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和我們預定的航天測試計劃。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們所有因工作需要在我們設施中工作的員工現已回到現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因疾病導致運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。

新冠肺炎疫情以及我們為應對疫情而實施的協議和程序導致了運營和維護活動的一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。新冠肺炎疫情對我們的業務和2020年9月30日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這些是完成我們的航天系統開發、我們的預定航天測試計劃和我們的商業飛行的開始所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長期隔離，或進一步限制旅行。我們相信，我們在2020年9月30日手頭的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內為我們的運營提供資金。如果我們的勞動力因生病或疫情惡化而出現重大延誤，我們可能會採取額外的行動，例如進一步降低成本。

(2)重要會計政策摘要

(A)維珍銀河業務合併和列報基礎

維珍銀河業務的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，為進行財務報告，瑞士信貸被視為被收購公司。這一決定主要基於VG公司的股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的業務僅包括合併實體的持續業務，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併日期按歷史成本確認，並無任何商譽或其他無形資產入賬。在這些財務報表中，維珍銀河業務合併之前的業務是VG公司的業務，維珍銀河業務合併之後VG公司的累計虧損已結轉。維珍銀河業務合併前所有期間的每股盈利計算，已根據緊接維珍銀河業務合併後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向收購。

這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。組成本公司的不同法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。在管理層看來，

隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

在維珍銀河業務合併之前，這些簡明綜合財務報表來自Vieco 10的歷史簡明綜合財務報表，包括我們運營的直接資產、負債、收入和支出，以及Vieco 10和GV用於提供某些公司職能的公司費用分配，其中包括但不限於與財務、法律、合規、設施和員工福利相關的一般公司費用。在維珍銀河業務合併之後，這些簡明的合併財務報表代表了公司的獨立活動。

在維珍銀河業務合併之前，Vieco 10和GV向我們分配的公司費用是在可識別的情況下直接使用或根據員工人數分配的。本公司、Vieco10及GV各自認為分配開支的基準合理反映了本公司所獲服務的使用情況或所收取的利益。在維珍銀河業務合併後，該公司預計作為一家獨立公司將產生額外費用。若本公司於維珍銀河業務合併前為獨立公司，則估計實際成本並不可行。如果該公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選的組織結構、哪些職能由員工外包或執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

維珍銀河業務合併前的歷史簡明綜合財務報表並未反映任何債務歸屬或利息支出分配。

在維珍銀河業務合併後，我們使用自己的資源或從關聯方購買服務來履行這些公司職能(注4)。我們已經與Vieco 10簽訂了與分離相關的過渡服務協議，其中許多協議的期限預計將超過一年。

在維珍銀河業務合併之前，該公司歷來是作為我們的Vieco 10和GV財務計劃的一部分而獲得資助的。現金和現金等價物通過我們、Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户進行管理。因此，Vieco 10和GV在公司層面持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不歸屬於我們。簡明綜合資產負債表只反映本公司專屬實體合法擁有的現金金額。我們或相關方來往於Vieco 10和GV國庫計劃的現金轉移，在簡明綜合資產負債表中反映為母公司淨投資或成員權益的組成部分，並在隨附的簡明綜合現金流量表上反映為融資活動。

在維珍銀河業務合併之前，由於在VG公司於2019年7月8日入股VGH，LLC之前，組成本公司的各種實體在歷史上並不是由單一法人實體持有，母公司總投資淨額在截至適用歷史期間的簡明綜合財務報表中以股權形式列示。我們、Vieco 10和GV之間的餘額在歷史上沒有現金結算，包括在淨母公司投資中。母公司淨投資代表Vieco 10對我們已記錄資產的權益，並代表Vieco 10截至2019年7月8日對我們的累計投資，包括經營業績。

在維珍銀河業務合併之前，我們的某些員工歷來以根據Vieco 10計劃發行的期權的形式參與了Vieco 10的基於股票的薪酬計劃。Vieco 10基於股票的薪酬計劃中規定的業績條件導致沒有股票-

在維珍銀河業務合併完成前的所有期間確認的基於薪酬的費用。

在維珍銀河業務合併之前，公司的業務包括在合併後的美國聯邦納税申報單以及GV提交的某些州、地方和外國所得税申報單中(如適用)。在維珍銀河業務合併前的簡明綜合財務報表中包含的所得税、支出和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像公司已經提交了自己的納税申報表一樣。簡明綜合財務報表中列報的本公司所得税可能並不代表本公司未來將產生的所得税。此外，某些税務屬性，如淨營業虧損或信用結轉，在單獨的報税表基礎上列報，並已在維珍銀河業務合併後刪除。於本公司已被納入GV提交的報税表的司法管轄區內，因相關所得税撥備而產生的任何應收所得税已於簡明綜合資產負債表中於母公司投資淨額或會員權益內(視何者適用而定)反映。在維珍銀河業務合併後，公司將提交單獨的納税申報單，因為我們實際上成為了一個新的、獨立於GV的納税申報人，沒有歷史淨運營虧損和信用結轉。

(B)預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。該等估計乃根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於收入成本、物業、廠房及設備的使用年限、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產及負債及減值估值)、基於股票的獎勵及或有事項。

(C)財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備、淨值和租賃改進按成本減去累計折舊列報。

財產、廠房和設備的折舊淨額是按直線法在資產的估計使用年限內計算的。租賃改進在估計壽命或租賃期的較短期間內攤銷。

財產和設備的估計使用年限主要如下：

我們承擔主要設備的維修和維護費用，這些費用在發生時計入費用。

(D)其他重要會計政策摘要

除下列近期會計公告所述政策外，與Form 10-K年度報告所載“綜合財務報表附註”附註2所披露的重大會計政策相比，並無重大變動。

中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，

管理層認為，有必要公平地呈現本文所述的信息。中期綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。

(三)近期會計公告

對GAAP的變更由財務會計準則委員會(FASB)以會計準則更新(ASU)的形式確定。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列出的華碩已被評估及確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況及經營業績的影響微乎其微。

(A)發佈的會計準則更新

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，它影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分以收入為基礎的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎逐步提高的交易、期間税收分配的遞增方法、對年初至今虧損的中期所得税會計以及對中期税法的修訂。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。本公司目前正在其合併財務報表中評估ASU 2019-12年度的影響。

(B)採用的會計準則更新

自2020年1月1日起，我們通過了ASU 2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)，修改了公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-03對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

(4)關聯方交易

本公司從維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體獲得其品牌名稱的許可。VEL是本公司的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在全球範圍內以“維珍銀河”品牌經營的獨家權利。在商業發佈日期之前，使用許可證應支付的版税(不包括贊助版税)大於收入的1%或每季度40萬美元。應支付的贊助特許權使用費為收入的25%。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們分別支付了40萬美元和2000萬美元的許可費和特許權使用費。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們分別支付了13萬美元和60萬美元的許可費和特許權使用費。

作為維珍銀河業務合併的結果，公司於2019年10月25日與維珍軌道有限責任公司(“VO”)和GV簽訂了過渡服務協議(“TSA”)。在維珍銀河業務合併之前，VG公司歷來為VO、Vieco 10和GV提供某些服務。根據考慮我們員工人數的分配方法，公司將從Vieco 10和GV中分配與公司相關職能的公司費用，除非直接歸因於業務。一般公司管理費用

費用分配包括税務、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，Vieco 10和Vieco US沒有向我們分配任何公司費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別從Vieco 10和GV獲得了100萬美元和120萬美元的公司費用淨額。公司費用計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入。

本公司從VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)，即Vieco 10和GV的多數股權公司，根據考慮我們的員工人數的分配方法分配與運營相關的職能，除非直接歸因於業務。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別從VOH獲得了13萬美元和70萬美元的運營費用淨額。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們分別從VOH獲得了37萬美元和20萬美元的運營費用淨額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司應收(應付)VOH的款項分別為10萬美元和80萬美元。

(5)庫存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：

在截至2020年9月30日的三個月裏，由於過剩和過時，我們註銷了10萬美元的庫存。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於過剩和過時，我們註銷了130萬美元的庫存。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有將庫存減記至可變現淨值。

(6)財產、廠房和設備，淨值

截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備淨額包括以下內容：

截至2020年和2019年9月30日止三個月的折舊和攤銷總額分別為270萬美元和170萬美元，其中130萬美元和90萬美元分別計入研發費用。截至2020年和2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷總額分別為740萬美元和490萬美元，其中350萬美元和270萬美元分別計入研發費用。

(7)租契

本公司的租賃在2019年年報Form 10-K的“合併財務報表附註”附註8中有更全面的描述。

下列期間與租賃有關的租賃費用構成如下：

本期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：

本期間與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租賃費用分別為220萬美元和140萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租賃費用分別為530萬美元和360萬美元。

承付款

該公司有某些不可撤銷的經營租約，主要用於其物業。這些租約通常包含3至20年的續期選項，並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。某些租賃安排有免租期或遞增付款條款，我們以直線基礎確認此類安排的租金支出。

截至2020年9月30日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低融資租賃付款如下：

(8)其他流動資產和非流動資產

其他資產的組成部分摘要如下：

(9)應計費用

應計負債的構成部分摘要如下：

(10)長期債務

截至2020年9月30日的長期債務總到期日如下：

2020年6月18日，我們通過一筆總計約90萬美元的貸款為購買軟件許可證提供了資金。這筆貸款分三次平均每年攤銷，金額約為30萬美元，最終付款將於2022年10月1日到期，利率為0%。這筆貸款是由我們的金融機構簽發的備用信用證擔保的，相應的未償還餘額已記錄了受限現金。

這筆貸款的估算利息無關緊要。

(11)所得税

自2019年10月25日起及於2019年1月1日至2019年10月25日期間，我們採用分開報税法呈列簡明綜合財務報表，包括所得税準備及相關遞延税項資產及負債。維珍銀河業務合併前的歷史經營業績反映了我們所在的每個司法管轄區的單獨報税方法，GV將提交2019年1月1日至2019年10月25日期間的納税申報單。自2019年12月31日起，以及2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將單獨提交獨立的納税申報單。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，所得税支出分別為40萬美元和40萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，所得税支出分別為30萬美元和12萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，有效所得税税率為零。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，實際所得税率為零。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為我們對遞延税項淨資產有相當充分的估值準備金，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。

(12)股東權益

除發行普通股及贖回權證外，除發行普通股及贖回認股權證外，於年報10-K表格所載“股東權益”附註11所披露的股東權益並無重大變動。

普通股發行

2020年8月，公司以每股19.50美元的公開發行價出售了23,600,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他費用後，總收益為4.602億美元。該公司產生了2090萬美元的交易成本。

認股權證及認股權證贖回

截至2020年4月30日，沒有未償還的公有權證(定義如下)。截至2019年12月31日，共有22,999,977份未償還認股權證最初作為我們2017年首次公開發售的一部分(“公開認股權證”)發行，其中包括本公司當時未償還單位的部分認股權證。截至2020年9月30日及2019年12月31日，亦有8,000,000份與本公司首次公開發售同時以私募方式發行的認股權證(“私募認股權證”)。

根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，公開認股權證於二零二零年一月二十七日開始可按行使時根據認股權證協議計算的交換比率按無現金基準行使。2020年3月13日，根據認股權證協議的條款，我們宣佈所有在下午5：00之後仍未行使的公共認股權證。紐約時間2020年4月13日(“贖回日”)，每份認股權證將贖回0.01美元。權證持有人可以自2020年3月13日起至贖回日期之前的任何時間，以無現金方式行使其公開認股權證，每份交出行使的公開認股權證可獲得0.5073股普通股。緊隨贖回日期後，295,305份公共認股權證仍未行使，並根據認股權證協議的條款，按每份公共認股權證0.01美元的贖回價格贖回。私募認股權證不受贖回限制，仍未贖回。

(13)每股收益

下表列出了每股淨虧損及相關信息：

截至2019年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算已根據緊隨維珍銀河業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，減去向波音發行1,924,402股股票、發行413,486股以解決交易成本以及截至2020年9月30日仍未結算的授予某些董事的與維珍銀河業務合併相關的既得性限制性股票單位(RSU)的普通股等值。

截至2020年9月30日、2019年12月31日及2019年9月30日，本公司在計算每股攤薄虧損時，已撇除認股權證的潛在影響，以及2019年年報所載“綜合財務報表附註”附註12所述的認股權證購買合共8,000,000股、30,999,977股及30,999,977股普通股股份的潛在攤薄影響，以及未行使購股權證及未歸屬限制性股票單位的攤薄效應。

(14)基於股票的薪酬

公司2019年激勵獎勵計劃(“2019計劃”)在2019年年報Form 10-K“合併財務報表附註”的附註13中有更全面的描述。根據2019年計劃，公司有能力向員工、董事和其他服務提供商授予激勵性股票期權、非合格股票期權和RSU。其中25%的股票期權在授予日一週年時授予，並將在未來三年按比例每月授予，但須在每個授予日繼續受僱。在授予之日起10年內的任何時間內，既得期權均可行使，但在某些服務終止和其他條件下可提前到期。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。

下表列出了2019年計劃下的期權活動摘要(千美元，每股數據除外)：

(1)總內在價值是根據期末收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算的，代表期權持有人在期末行使所有期權的情況下將收到的税前金額。

下表列出了2019年計劃下的RSU活動摘要(除每股數據外，以千美元計算)：

股票期權和RSU費用計入簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用以及研發費用，與股票期權和RSU相關的全面虧損如下：

截至2020年9月30日，與這些期權相關的未確認股票薪酬為4850萬美元，預計將在3.2年的加權平均期間內確認。截至2020年9月30日，與RSU相關的未確認股票薪酬為6,370萬美元，預計將在2.1年的加權平均期間確認。

用於評估期權授予的加權平均假設如下：

截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度發行的期權於授出日的加權平均公允價值分別為8.55美元及7.63美元。

修改獎勵

2020年3月10日，我們修改了與結束維珍銀河業務合併相關的RSU授予，取消了要求我們的股價在RSU歸屬時每股價值大於10美元的歸屬標準之一。獎項的其他條款沒有修改。與修改相關的股票薪酬支出通過採用基於修改後的獎勵的公允價值與原始獎勵的公允價值之間的差額的增量公允價值來計算。鑑於修訂時RSU尚未歸屬，基於股票的增量補償支出預期將在剩餘歸屬期間支出。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於修改而記錄的基於股票的增量薪酬支出總額為170萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於這一修改而記錄的基於股票的增量薪酬支出總額為310萬美元。

(15)公允價值計量

我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這些投入被歸類為以下級別之一：

·第1級投入：可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價

測量日期的報告實體；

·第2級投入：除第1級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期間可直接或間接觀察到的報價；以及

·第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，如果沒有可觀察到的投入，從而允許出現在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。

由於該等工具的到期日較短，於簡明綜合資產負債表中流動資產及流動負債項下的賬面值接近公允價值。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日在公司簡明綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產的公允價值：

(16)承擔和或有事項

法律訴訟

本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計，以確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，計提或有損失。儘管與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定因素的影響，而且

因此，管理層認為，這些事項對公司的任何貨幣負債或財務影響，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，而不是2020年9月30日規定的負債或財務影響。然而，對於這一結果不能保證，法律程序、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期的大不相同。

2018年9月，一名通過第三方人力資源機構受僱的前承包商代表自己和其他受害員工指控公司和人力資源機構涉嫌違反加利福尼亞州工資和工時法。2020年3月，公司同意以190萬美元了結此事。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得額外法律和解開支0百萬美元及20萬美元，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中計入銷售、一般及行政開支。截至2020年9月30日，公司尚未支付因新冠肺炎而推遲的最終法院動議，應支付金額為190萬美元。

(17)僱員福利計劃

公司已經確定了繳費計劃，根據該計劃，公司向一個單獨的實體支付固定的繳款，對計劃的額外繳費基於員工選擇的繳款的一個百分比。該公司將沒有法律或推定義務支付更多的金額。對固定繳款計劃的供款義務在銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用中確認，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，固定繳款分別為140萬美元和120萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，固定繳款分別為340萬美元和290萬美元。

(18)補充現金流量信息

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“本公司”或“本公司”均指維珍銀河業務合併完成前VG公司及其子公司的業務，以及維珍銀河業務合併完成後維珍銀河控股有限公司及其子公司的業務。在維珍銀河業務合併之前以及在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是VG公司的直接母公司。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一個新行業的先鋒，利用可重複使用的航天系統開創了太空商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術倡議之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業已經開始戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在催生需求。隨着政府航天機構退役或降低自己將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得關鍵進展。我們已經開始了這一商業探索之旅，任務是將人類送入太空，並按照常規和一致的基礎將他們安全送回地球。我們相信，這一使命的成功將為無數令人興奮的新行業奠定基礎。

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將我們的努力集中在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、多天的體驗，包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們也將客户稱為“未來的宇航員”。作為我們商業運營的一部分，我們擁有獨家進入位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的權利。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域對周圍的商業空中交通也有限制，這將促進頻繁和一致的飛行計劃。

我們的主要任務是發射第一個載人航天商業項目。2018年12月，我們將開創性的宇宙飛船二號送入太空，創造了歷史。這是為商業服務而建造的將人類送入太空的航天系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在SpaceShipTwo進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。截至2020年10月31日，我們已經收到了大約600張太空飛行門票的預訂，並獲得了超過8000萬美元的未來宇航員押金。此外，在2020年2月，我們推出了One Small Step活動，允許感興趣的個人在重新開始門票銷售後支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年10月31日，我們的One Small Step計劃有近900名參與者。購買了每張機票後，未來的宇航員將經歷一次為期數天的旅程，其中包括參觀航天港、試穿飛行服、航天訓練，最後一天將進行太空之旅。

我們還開發了一套廣泛的垂直集成的航空航天開發能力，包括我們的航天系統的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護。我們的航天系統由三個主要部件組成：我們的運載機白色騎士二號；我們的宇宙飛船SpaceShipTwo；以及我們的混合火箭發動機。

SpaceShipTwo是一艘宇宙飛船，具有將飛行員和未來的宇航員或商業研發有效載荷送入太空並將他們安全返回地球的能力。從根本上説，SpaceShipTwo是一種以火箭為動力的航空航天飛行器，其運行方式更像飛機，而不是傳統的火箭。太空船二號由一枚混合火箭提供動力

推進系統，我們稱之為“火箭發動機二號”，它將飛船按軌道推進到太空中。太空船二號的艙室設計是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性。十幾個窗户排列在宇宙飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑暗和下面地球令人驚歎的景色的能力。我們的母艦白色騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在將SpaceShipTwo運送到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。使用WhiteKnight Two的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為SpaceShipTwo不必通過火箭穿過離地球表面最近的高密度大氣。

我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外的宇宙飛船和火箭發動機的不同階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。我們正在為SpaceShipTwo開發和建造第二架航母飛機的早期規劃階段。

我們的業務還包括努力為研究和教育提供航天機會。例如，研究人員利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重大研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣或太空的通道。其他研究人員在探空火箭或軌道設施上進行了實驗。這些機會是昂貴的，不常見的，可能會造成非常有限的運營限制。我們相信，由於太空船二號艙大，飛行中負載較輕，成本相對較低，操作參數有利，以及飛行頻繁，研究實驗將受益於太空條件。因此，研究人員能夠通過亞軌道太空飛行進行關鍵實驗並獲得重要數據，而不是昂貴的替代方法。我們致力於推進研究和科學，這體現在我們2018年12月和2019年2月的太空飛行中，因為我們根據NASA的飛行合同將有效載荷運送到太空進行研究。

我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為客户提供工程服務，如研究、設計、開發、製造和集成先進技術系統。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本10-Q季度報告題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

我國載人航天計劃的商業發射

我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。試飛計劃的最後部分包括向聯邦航空局提交驗證報告供其審查，這將允許我們根據現有的商業航天許可證攜帶付費客户進行航天飛行。然而，提交的時間可能會因多種因素而推遲，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們業務的影響。我們成功完成試飛計劃的任何延誤，無論是否由於新冠肺炎的影響，都將影響我們創造載人航天收入的能力。

客户需求

雖然我們還沒有為載人航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和未來通過我們的航天系統飛向太空的宇航員人數將是我們未來表現的一個重要指標。截至2020年10月31日，我們預訂了約600名未來宇航員的SpaceShipTwo飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年10月31日，我們已經收到了來自61個國家的近900筆One Small Step押金。我們將於2020年12月31日取消“一小步”計劃，但計劃在理查德·布蘭森爵士預計於2021年起飛後重新開放機票銷售。

可用運力和年飛行費率

我們面臨着資源的限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們預計將通過一艘名為VSS Unity的太空船二號和一架名為VMS Eve的白衣騎士二號航母飛機開始商業運營，這兩架飛機一起構成了我們唯一的太空飛行系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造另外兩個SpaceShipTwo飛行器的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。

我國航天系統的安全性能

我們的航天系統高度專業化，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

與政府當局採取的行動一致，包括我們大部分勞動力所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫時停止了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二個SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的勞動人口無法在家中履行正常職責。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定中的分類，我們恢復了有限的運營，並根據修訂後的運營和製造計劃，符合最新的新冠肺炎健康預防措施。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行主動的日常體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。然而，新冠肺炎疫情和與新冠肺炎相關的持續預防行動已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和我們預定的航天測試計劃。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們所有需要在我們設施中工作的員工現在都回到了現場，我們已經實施了嚴格的協議來確保員工安全，包括強制交錯輪班以降低現場密度，以及重新處理與主要在家工作的工程師的溝通流程。然而，我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因疾病而導致的運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。

新冠肺炎疫情以及我們為應對疫情而實施的協議和程序已經並將繼續對我們的業務和運營造成延誤，這已經導致對時間表和成本效率的累積影響，並導致運營和維護活動中的一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。我們預計這種情況將持續到第四季度和2021年。雖然我們仍在按計劃進行飛行，但新冠肺炎疫情對我們的業務和2020年9月30日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這些是完成我們的航天系統開發、我們的預定航天測試計劃和我們的商業飛行的開始所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長期隔離，或進一步限制旅行。我們相信，截至2020年9月30日手頭的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，為我們的運營提供至少

自本季度報告10-Q表中所列財務報表發佈之日起12個月內。如果我們的勞動力因生病或疫情惡化而出現重大延誤，我們可能會採取額外的行動，例如進一步降低成本。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來產生收入。我們還通過一項贊助安排獲得了收入。

隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。

收入成本

與航天飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何額外的SpaceShipTwo飛行器的成本。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。

毛利和毛利率

毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額來計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利潤和毛利率在歷史上一直不同。隨着我們接近太空飛行的商業化，我們預計隨着我們擴大我們的航天系統機隊，我們的毛利和毛利率可能會繼續變化。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金，包括與Spaceport America和設備的租賃；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將在絕對美元的基礎上增加。

我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般、董事、高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

研究與開發

研究和開發費用是指支持推動我們的載人航天走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研究和開發成本主要包括開發我們的航天系統的以下成本：

·飛行測試方案，包括火箭發動機、燃料以及為進行試飛的飛行員和地勤人員提供的工資和福利；

·開發航天系統結構、航天推進系統和飛行外形的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商的)；以及

·設施和設備的租金、維護和折舊以及分配給研究和開發部門的其他管理費用。

截至2020年9月30日，我們目前的主要研發目標是開發我們的用於商業太空飛行的SpaceShipTwo飛行器，並開發我們的RocketMotorTwo，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的SpaceShipTwo飛行器進入太空。太空飛船二號和火箭發動機二號的成功研製涉及許多不確定因素，包括：

·最後確定航天系統設計和規格的時機；

·成功完成飛行測試方案，包括飛行安全測試；

·如果需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

·儘管存在自然災害和危險材料等擾亂生產的風險，但我們的製造設施仍有良好的表現；

·某些原材料和部件的有限數量供應商的業績；

·支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

·我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；

·我們是否有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及

·持續的全球新冠肺炎大流行的影響。

這些變數中的任何一個的結果變化都可能推遲SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。

由於我們目前仍處於航天系統的最後開發和測試階段，我們已經花費了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發成本。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研發費用將會減少，因為通過利用投資的研發製造額外的SpaceShipTwo飛行器所產生的成本將不再符合研發活動的條件。

利息收入

利息收入主要包括我們持有的現金和現金等價物所賺取的利息，以及計息的活期存款賬户和現金等價物。

利息支出

利息支出與我們的融資租賃義務有關。

其他收入

其他收入包括各種非經營性項目，如有價證券收益。

所得税撥備

我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

合併業務的結果

下表列出了我們在所列期間的業務成果，並以這些期間收入的百分比表示某些項目之間的關係。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

截至2020年9月30日的三個月和九個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有記錄任何收入，而截至2019年9月30日的三個月的收入為80萬美元。截至2019年9月30日的三個月錄得的這一收入歸因於2019年根據美國政府長期合同提供的工程服務。

截至2020年9月30日的9個月，收入下降了300萬美元，降幅為93%，從截至2019年9月30日的9個月的330萬美元降至20萬美元。這主要是由於美國政府長期合同下的工程服務減少了190萬美元，與我們的測試計劃相關的2019年2月飛行的有效載荷導致有效載荷收入減少了80萬美元，以及到期協議的贊助收入減少了30萬美元。

收入成本和毛利

在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有記錄任何收入成本，因為我們在此期間沒有記錄任何收入。截至2019年9月30日的三個月，收入成本為40萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，收入成本從截至2019年9月30日的9個月的170萬美元下降到20萬美元，降幅為90%。收入成本的變化主要是由於與截至2020年9月30日的九個月相比，2019年2月的飛行有效載荷成本，在此期間我們沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本隨着賬單的增加而成比例下降。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤下降了150萬美元，降幅為96%，從截至2019年9月30日的9個月的160萬美元降至10萬美元。截至2020年9月30日的9個月的毛利率與截至2019年9月30日的9個月相比下降了21%。毛利和毛利率下降主要是由於與長期工程服務合同相關的毛利率減少所致。

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1,310萬美元，增幅為74%，從截至2019年9月30日的三個月的1,780萬美元增加到3,090萬美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括230萬美元的專業和法律費用、230萬美元的工資和其他福利、240萬美元的保險成本以及660萬美元的基於股票的薪酬。這些增加被設施費用減少70萬美元和旅行費用減少40萬美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了3900萬美元，增幅為87%，從截至2019年9月30日的9個月的4470萬美元增加到8370萬美元。這3900萬美元的增長主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括990萬美元的專業和法律費用、740萬美元的保險成本、620萬美元的工資和其他福利、210萬美元的IT軟件和諮詢費用，以及1290萬美元的基於股票的薪酬和150萬美元的折舊費用。這些增加被設施費用減少110萬美元和旅費減少100萬美元部分抵消。

研究和開發費用

截至2020年9月30日的三個月，研發費用增加了1,170萬美元，增幅為34%，從截至2019年9月30日的三個月的3,450萬美元增加到4,620萬美元。增加的主要原因是與開發我們的航天系統有關的費用，包括增加360萬美元的薪金和其他福利、100萬美元的設施費用、淨增加350萬美元的材料和設備租賃費用、90萬美元的旅費、60萬美元的保險費和190萬美元的股票補償。

截至2020年9月30日的9個月，研發費用增加了2,160萬美元，增幅為22%，從截至2019年9月30日的9,610萬美元增至1.177億美元。增加的主要原因是與開發我們的航天系統有關的費用，包括增加570萬美元的工資和其他福利、520萬美元的材料和設備租賃費用、220萬美元的設施費用、130萬美元的差旅費用、120萬美元的保險費以及550萬美元的股票補償和80萬美元的折舊費用。

利息收入

截至2020年9月30日的三個月，利息收入減少10萬美元，或17%，從截至2019年9月30日的三個月的40萬美元降至30萬美元。這主要是由於計息賬户中持有的現金、現金等價物和限制性現金的利率大幅下降。

截至2020年9月30日的9個月，利息收入增加了90萬美元，增幅為76%，從截至2019年9月30日的9個月的110萬美元增加到200萬美元。增加的主要原因是與維珍銀河業務合併和隨後發行普通股的收益有關的現金、現金等價物和限制性現金增加，這些現金被存放在計息賬户中，其提供的利率在2020年大幅下降。

利息支出

截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的利息開支增加並不重大，可歸因於我們的融資租賃責任。

其他收入

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他收入減少並不重大，主要是由於有價證券的未實現淨虧損。

所得税(福利)費用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，所得税支出並不重要。由於我們還沒有開始商業運營，我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對我們的遞延税項淨資產保持相當全額的估值撥備。上面顯示的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低國家申報費以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務以成本加成的安排運營。

流動性與資本資源

在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。在簡明的綜合資產負債表中，只有由我們的實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在簡明的綜合資產負債表中。Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸屬於吾等。我們向Vieco 10和GV進行的現金轉移，已在簡明綜合資產負債表中反映為母公司投資和會員權益淨額的組成部分，並在隨附的簡明綜合現金流量表中反映為融資活動。

截至2020年9月30日，我們擁有7.55億美元的現金、現金等價物和限制性現金。從我們成立之初到完成維珍銀河業務合併，我們通過由Vieco10和GV提供資金的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。維珍銀河業務合併後，我們的主要流動性來源是2019年10月波音公司附屬實體的投資和我們2020年8月出售的普通股。

歷史現金流

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1.63億美元，主要包括經非現金項目調整後的1.994億美元淨虧損，主要包括740萬美元的折舊和攤銷費用和1860萬美元的基於股票的薪酬支出，以及1080萬美元的營運資本現金消耗。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1.283億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.381億美元淨虧損，主要包括490萬美元的折舊和攤銷費用，以及營運資本消耗的530萬美元現金。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,410萬美元，主要包括Gateway to Space設施的建設活動、IT基礎設施採購以及工具和製造設備的購買。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,370萬美元，主要包括購買工具和製造設備、Gateway to Space設施的建設活動，包括建造主要機庫、購買傢俱和固定裝置，以及與航天系統燃料設施有關的建設。

融資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為4.39億美元，主要包括出售和發行普通股所收到的現金，與融資交易成本相關的專業費用和其他費用抵消了這一數字。

截至2019年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為1.461億美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動有關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的發展和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。

具體地説，我們的運營費用將增加，因為我們：

·擴大我們的製造工藝和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機，以支持擴大我們的機隊；

·繼續進一步研究和開發我們未來的載人航天，包括與我們的研究和教育努力、高速點對點旅行和軌道航天有關的研究和開發；

·隨着我們在商業化後增加太空飛行的數量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面僱傭更多的人員；

·今後對我們的航天技術和業務進行任何改變、升級或改進，特別是在商業化之後，都要尋求監管部門的批准；

·維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

·招聘更多的管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初的商業發射只有一艘SpaceShipTwo，但我們目前還有另外兩輛SpaceShipTwo正在建設中，預計完成這兩輛飛船的直接成本在3500萬美元到5500萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們航天系統的任何額外組件所產生的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。

我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。

合同義務和承諾

除了在本Form 10-Q季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註的附註16“承諾和或有事項”中所述外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的合同義務和承諾並沒有在正常業務過程之外發生重大變化。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為，這些估計，

下述會計政策所涉及的假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明綜合財務報表中的附註2。

收入確認

我們還沒有為私人付費進行我們的第一次商業太空飛行，因此沒有產生任何人類航天收入。2018年12月和2019年2月，我們成功地將有效載荷送入太空，並相應地確認了與這些航天飛行相關的收入。此外，我們還與NASA簽訂了一份固定價格的合同，將有效載荷送入太空。

於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間，吾等於以下情況下確認收入：向客户交付責任、相關應收賬款可能收回、存在有説服力的安排證據，以及銷售價格為固定或可釐定。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在存在令人信服的安排證據之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在提供航天服務時確認。工程服務的收入是按固定時薪的直接人工工時按時間和材料確認的。

盤存

庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和客户特定合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果發生的事件或情況的變化表明，由於損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因，我們的庫存的效用已經減少，則在發生損失的期間確認損失。我們將人工、材料、分包商和管理費用作為尚未將控制權移交給客户的合同的在製品成本。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們會在授予合同之前將庫存中履行合同所產生的成本資本化為在製品。我們使用先進先出或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。

研究與開發

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試程序活動。研製我們的航天系統和飛行剖面所產生的成本主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外組件。

所得税

於維珍銀河業務合併前，吾等採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税撥備及相關遞延税項資產及負債。我們的歷史業務反映了我們在每個司法管轄區都有單獨的報税表方法，GV提交了納税申報單。在維珍銀河業務合併後，我們將提交我們自己的納税申報單。

我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們記錄估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在評估其未來

在司法管轄的基礎上，我們考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。我們已經對美國聯邦和州遞延税項資產設定了估值津貼，因為這些資產的復甦還不確定。

我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時，我們將面臨越來越複雜的問題。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

我們還沒有開始商業運營，因此我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，這反映在資產負債表的所得税撥備部分。這些報表中列報的所得税支出主要涉及我們開展業務的州的最低國家申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税，這些業務是按成本加成安排運營的，因此產生了所得税費用。

基於股票的薪酬

Vieco 10授予了具有性能條件和服務要求的選項。如果有可能達到履行條件，則確認補償成本。業績條件限制了可行使性或結算，直到某些流動性事件發生，例如符合條件的首次公開募股或控制權變更。由於沒有達到任何業績條件，也沒有被認為有可能達到，因此沒有計入應計項目。

關於維珍銀河業務的合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，已預留多達21,208,755股普通股，供向員工、顧問和董事發行。有關基於股票的薪酬的進一步信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表中的附註14。

現金獎勵計劃

我們的一些員工參與了一項多年現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)，根據三個具有明確目標日期的合格里程碑的實現情況提供現金獎金。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為3,000萬美元。如果可能達到里程碑，則確認補償成本。

2019年10月25日，VG公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑進行了修訂，繼續受僱於我們的參與者有權獲得100%的獎金，否則該參與者將在實現最初的第二個資格里程碑時獲得獎金。我們確認了第二個資格賽里程碑欠參與者的990萬美元補償費用，並於2019年11月8日支付了這筆金額。

近期會計公告

請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明綜合財務報表中的附註3，以瞭解最近採用的會計公告和截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計公告。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

現金、現金等價物和受限現金僅由存管賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，我們擁有7.55億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括7.304億美元的現金等價物。現金等價物是短期投資，不會受到利率變化的重大影響。我們相信，利率上升或下降10%不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

外幣風險

我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。

項目4.控制和程序

物質軟弱的背景與補救

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點是缺乏足夠數量的人員來執行、審查和核準財務報表結算和報告程序的所有方面。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括所要求的披露)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們在財務報告中的信息技術和應用程序控制。

我們繼續專注於設計和實施流程和程序，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補我們的重大弱點。我們已經通過聘請一名高管來負責我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的工作，從而擴大了我們的治理和風險管理領導力。我們計劃的其他活動包括：

·設計和實施更多的審查程序，包括更全面的文件編制和內部控制業務的正規化；

·除了利用第三方顧問外，還招募更多的人員，以便更有效地分離我們業務和財務報告流程中的關鍵職能；

·在我們的金融系統中設計和實施信息技術一般控制和業務流程應用控制，以支持我們的信息處理目標；

·加強我們金融系統的安全角色定義，並實施工作流程控制，以提高我們系統流程和相關報告的可靠性；以及

·在我們的重要財務系統中實施額外的整合，以減少在我們的內部控制和財務報告過程中的人工幹預數量。

雖然這些行動及其他行動須接受持續的管理評估，包括在一段持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於糾正內部控制缺陷，因為這些缺陷已被發現，並致力於持續改善我們的整體控制環境。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

然而，在充分考慮了上述重大弱點，以及我們為確保本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的精簡合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國GAAP披露的時期。

財務報告內部控制的變化

除上文第4項所述外，於截至2020年9月30日止三個月內，吾等對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

第1A項。風險因素

關於我們的潛在風險和不確定因素的討論，見以前在第二部分第1A項中披露的風險因素。風險因素“是我們截至2020年6月30日的季度報告中的10-Q表格中的”風險因素“，本文將風險因素部分併入作為參考。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)展品。以下證據作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔、提供或作為參考納入本報告。