B愛滋病, INC.
百度校區
上地十街10號
北京市海淀區100085
人民網訊Republic of China
2022年8月2日
通過埃德加
凱瑟琳·雅各布森女士
羅伯特·利特爾佩奇先生
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 百度股份有限公司(The公司) |
| 截至2021年12月31日的財政年度表格20-F |
| Filed on March 28, 2022 (File No. 001-51469) |
尊敬的雅各布森女士和利特爾佩奇先生，
這封信闡述了公司對2022年7月19日美國證券交易委員會(SEC)工作人員(工作人員)於2022年3月28日提交給委員會的關於公司截至2021年12月31日財年的Form 20-F年度報告(Form 20-F)中所載評論的迴應。以下以粗體重複工作人員的意見，之後是公司對此的迴應。所有使用但未在本字母中定義的大寫術語的含義應為表格20-F中此類術語的含義。
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
引言
《中國》或《中華人民共和國》，第1頁
| 1. | 你給中國或中國下的定義是不包括香港和澳門。請修改此定義以刪除這些 排除項。此外，請確保您的披露清楚表明，與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險也適用於在香港的業務。 |
針對工作人員的意見，公司謹建議在其未來的20-F表格中對參考定義進行如下修改(刪除部分以刪除線表示，增加部分加下劃線)：
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 頁2
中國指的是人民Republic of China，包括香港、澳門和臺灣；大陸的中國指的是人民的Republic of China僅為本年度報告的目的，不包括臺灣、香港和澳門；
此外，本公司承諾在第3項的開頭修訂風險因素摘要的引言段中的以下披露內容。主要信息：D.風險因素在其未來的Form 20-F文件中的披露(添加下劃線)：
*投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要， 在相關標題下進行組織。所有與駐在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。關於以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和內地中國政府部門的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和企業，而不是 香港的實體或企業，後者在與內地中國的法律規定下運營。這些風險在項目3.關鍵信息D.風險因素中有更充分的討論。
此外，根據這些條款適用的具體情況，公司還承諾在其未來的Form 20-F文件中將對中國或中華人民共和國的引用更改為內地中國或內地中國和香港(視情況而定)。
引言
《我們的公司》，第1頁
| 2. | 此外，修改您對我們公司的定義，指出百度公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過基於中國的可變利益的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。 提供您在第3項中引用的此類風險的交叉引用。關鍵信息；d.與在中國做生意相關的風險因素。 |
針對員工的意見，公司承諾在其未來的Form 20-F文件中對參考定義進行如下修改 (添加下劃線)：
本公司指百度股份有限公司，該公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與總部設於中國的可變權益實體訂立的合約安排進行經營。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，請參見第3項。 關鍵信息d.風險因素與與我們公司結構相關的風險有關的更多細節；
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 頁3
引言
we, us, our or Baidu, page 1
| 3. | 請修改您對我們、我們、我們的公司、百度以及我們公司的定義，以澄清在中國中合併的附屬實體是什麼意思。請按名稱標識所有合併的附屬實體，並指明您在備案文件中的其他地方將它們稱為可變利益實體 。下文交叉引用第134頁的圖表，説明您的公司結構，包括您的主要子公司和您合併的可變利息實體。進一步解釋説，您 在此類實體中沒有任何股權，但僅根據合同安排將其納入您的合併財務報表。此外，在描述VIE的活動或功能時，請避免使用我們的術語。在這方面，我們注意到在整個申請過程中多次提到我們的可變利益實體(第199頁)和我們的合併附屬實體。 |
為迴應工作人員的意見，公司承諾在其未來的Form 20-F文件中對參考定義進行如下修改 (刪除部分以刪除線表示，增加部分加下劃線)：
？我們是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，我們合併的附屬實體中國的可變利益實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度網通科技有限公司或北京精讀、北京愛奇藝科技有限公司或北京愛奇藝，以及所有可變利益實體或VIE均為中國境內公司，吾等並無任何股權，但其財務業績已完全根據美國公認會計準則的合同安排併入我們的綜合財務報表。見項目4.關於公司的信息；C.組織結構？關於我們公司結構的説明性圖表；
此外，公司還承諾視情況將合併關聯實體的所有引用更改為可變權益實體或可變權益實體及其子公司，並在其未來的20-F報表中將我們的可變權益實體的所有引用更改為可變權益實體。
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 頁4
項目3.關鍵信息
我們的公司結構和與我們的綜合附屬實體的合同安排，第3頁
| 4. | 請不要暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。儘管您聲明合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效，但您聲明合同安排使您能夠對合並的附屬實體進行有效控制。在本文件和財務報表以外的其他地方，您還提到了您從這些 安排中獲得的經濟利益。任何因可變利益實體而給您帶來的控制權或利益的引用，應僅限於清楚説明您根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件。 此外，您的信息披露應澄清您是VIE的主要受益人，這與母子公司關係不同。因此，請刪除與貴公司和VIE之間的母子公司關係 的任何類比。我們注意到您在第139頁上的聲明。 |
針對員工的意見，公司承諾在其未來的Form 20-F文件中對披露進行如下修改(頁面參考2022年3月28日提交的Form 20-F以説明披露的大致位置)(刪除部分顯示為刪除線，增加部分顯示為下劃線)：
第135頁：
？我們在以下項目中沒有任何股權我們的 合併的附屬實體可變權益
實體和這些合同協議不等同於可變權益實體業務的股權所有權。然而，，儘管沒有股權所有權，但由於合同
安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經在我們的合併財務報表中綜合了這些公司的財務業績。可變利益實體的
股東有效地將其在可變利益實體的股權相關的所有投票權轉讓給了主要受益人，這使得本公司/愛奇藝有權指導對可變利益實體的經濟表現影響最大的
活動。此外，透過其他獨家協議(包括獨家股權購買協議、營運協議/業務營運協議、技術諮詢及服務協議及許可協議)，主要受益人本身或由其在中國的全資附屬公司證明其有能力及意向繼續行使其能力
以承擔可能對可變權益實體產生重大影響的虧損或收取經濟利益。可變權益實體受制於經營風險，這決定了本公司於該等實體的權益的可變性。基於這些合同安排，我們按照會計準則編纂(ASC？)主題810的要求合併可變利益實體。整固.
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 頁5
第139頁：
通過上述協議的設計，這些可變權益的被提名人股東附屬公司
實體已有效地將其全部投票權轉讓給我公司/愛奇藝，這使我公司/愛奇藝有權指導對可變利益影響最大的活動附屬公司實體經濟表現。我們公司/愛奇藝獲得了批准可變利率做出的決定的能力附屬公司實體和獲得可變利息中的股權的能力
附屬公司在中國法律允許的情況下，實體。我公司/愛奇藝有義務承擔浮動利息的損失。附屬公司可能對變量
興趣具有重要意義的實體附屬公司提供無限制的財政支援予附屬公司可變利息實體或有權從可變利息中獲得經濟利益
附屬公司可能對可變利益具有重要意義的實體附屬公司實體通過獨家技術諮詢和服務費。由於這些合同
安排，我們公司/愛奇藝被確定為這些可變利息的主要受益者附屬公司實體。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些關聯實體之間存在母子公司關係
我們鞏固了這些可變的利益附屬公司根據會計
準則編碼(ASC)主題810所要求的通過我公司/愛奇藝的實體，整固.
我們還與
其他幾個可變利息簽訂了合同安排附屬公司實體及其各自的代名人股東，包括愛奇藝的可變權益附屬公司實體及其各自的代名人股東，
通過百度在線和北京奇藝世紀以外的一些子公司，導致我公司/愛奇藝或相關子公司(視情況而定)成為相關可變權益的主要受益者
附屬公司實體。由於這些合同安排，本公司與相關關聯實體之間存在母子公司關係，並且我們合併這些其他變量的興趣
附屬公司實體通過會計準則編纂(ASC？)主題810所要求的子公司，整固.
此外，本公司承諾從其未來的20-F報表中刪除與本公司與VIE之間的母子公司關係的任何類比。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
財務 與合併關聯實體有關的信息，第9頁
| 5. | 我們注意到您在第139頁發表的聲明，即貴公司/愛奇藝已被確定為這些關聯實體的主要受益人。請修改您截至所示日期的財務業績、財務狀況和現金流簡明綜合計劃表，以使主要受益者分門別類和 透明。 |
此外，由於閣下並無於綜合聯營實體持有任何權益，請 在簡明綜合資產負債表(第10-11頁)上將貴公司於該等實體的經濟權益列為應收賬款而非投資。
針對員工的意見，公司承諾在未來的Form 20-F文件中修改財務業績、財務狀況和現金流的簡明合併計劃的列報方式如下：
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第 頁6
？與變量利息相關的財務信息
合併附屬公司實體
下表顯示了百度公司的財務業績、財務狀況和現金流的簡明合併時間表，該公司是美國公認會計準則下VIE的主要受益人(不包括百度公司的VIE的主要受益人)，其
其他不是VIE的主要受益人的子公司(其他子公司)。我們合併的附屬實體我們整合的VIE和VIE子公司其他
實體截至所列日期的期間和日期。
全面收益信息精編合併報表選編
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益者： VIE不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
| 4 | 83,424 | 61,380 | (20,315 | ) | 124,493 | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 |
(2,245 | ) | (6,248 | ) | 16,330 | (220 | ) | (26 | ) | 7,591 | ||||||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
| | 69,425 | 52,666 | (15,017 | ) | 107,074 | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 |
(2,082 | ) | (7,055 | ) | 26,137 | 2,091 | (65 | ) | 19,026 | |||||||||||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
| | 72,172 | 51,988 | (16,747 | ) | 107,413 | |||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 |
(1,530 | ) | (10,322 | ) | 12,550 | (2,950 | ) | (36 | ) | (2,288 | ) | |||||||||||||
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第 頁7
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
11,448 | 1,673 | 20,850 | 2,879 | | 36,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 |
6,499 | 2 | 133,756 | 2,986 | | 143,243 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
| | 2,491 | 7,490 | | 9,981 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
61 | 50 | 15,056 | 8,074 | | 23,241 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 |
18,008 | 1,725 | 172,153 | 21,429 | | 213,315 | ||||||||||||||||||
| 固定資產，淨額 |
199 | | 13,923 | 8,905 | | 23,027 | ||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
| 1 | 74 | 1,614 | | 1,689 | ||||||||||||||||||
| 許可著作權，網絡 |
| | 4,969 | 2,289 | | 7,258 | ||||||||||||||||||
| 製作的內容，網絡 |
| | 525 | 10,426 | | 10,951 | ||||||||||||||||||
| 長期投資，淨額 |
| 374 | 43,960 | 22,998 | | 67,332 | ||||||||||||||||||
| 對子公司、VIE和VIE附屬公司的投資(1) |
13,014 | 560 | 35,298 | 106 | (48,978 | ) | | |||||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
| | 4,989 | 7,076 | | 12,065 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
| 152 | 33,548 | 10,697 | | 44,397 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 |
13,213 | 1,087 | 137,286 | 64,111 | (48,978 | ) | 166,719 | |||||||||||||||||
| 百度內部單位應收賬款(2) |
6,116 | 19,247 | 3,269 | | (28,632 | ) | | |||||||||||||||||
| 總資產 |
37,337 | 22,059 | 312,708 | 85,540 | (77,610 | ) | 380,034 | |||||||||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
712 | 71 | 22,249 | 18,352 | | 41,384 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和遞延收入 |
| | 7,656 | 6,050 | | 13,706 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
| | 243 | 2,619 | | 2,862 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
10,450 | | 2,515 | 3,571 | | 16,536 | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 |
11,162 | 71 | 32,663 | 30,592 | | 74,488 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
| | 316 | 5,253 | | 5,569 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
55,748 | 12,655 | 6,589 | 1,033 | | 76,025 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 |
55,748 | 12,655 | 6,905 | 6,286 | | 81,594 | ||||||||||||||||||
| 應付百度範圍內主體的金額(2) |
| | | 28,632 | (28,632 | ) | | |||||||||||||||||
| 總負債 |
66,910 | 12,726 | 39,568 | 65,510 | (28,632 | ) | 156,082 | |||||||||||||||||
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技術辦公室
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第 頁8
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
4,079 | 6,080 | 23,275 | 2,348 | | 35,782 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 |
| 291 | 119,181 | 6,930 | | 126,402 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
| | 2,517 | 6,151 | | 8,668 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
78 | 58 | 3,794 | 8,560 | | 12,490 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 |
4,157 | 6,429 | 148,767 | 23,989 | | 183,342 | ||||||||||||||||||
| 固定資產，淨額 |
192 | | 12,338 | 4,978 | | 17,508 | ||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
| 2 | 521 | 1,499 | | 2,022 | ||||||||||||||||||
| 許可著作權，網絡 |
| | 5,442 | 993 | | 6,435 | ||||||||||||||||||
| 製作的內容，網絡 |
| | 426 | 6,130 | | 6,556 | ||||||||||||||||||
| 長期投資，淨額 |
| 171 | 56,970 | 19,092 | | 76,233 | ||||||||||||||||||
| 對子公司、VIE和VIE附屬公司的投資(1) |
8,471 | 163 | 33,103 | 1,615 | (43,352 | ) | | |||||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
| | 3,344 | 6,460 | | 9,804 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
| 149 | 22,942 | 7,717 | | 30,808 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 |
8,663 | 485 | 135,086 | 48,484 | (43,352 | ) | 149,366 | |||||||||||||||||
| 百度內部單位應收賬款(2) |
| 20,379 | 3,067 | | (23,446 | ) | | |||||||||||||||||
| 總資產 |
12,820 | 27,293 | 286,920 | 72,473 | (66,798 | ) | 332,708 | |||||||||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
649 | 92 | 21,612 | 14,363 | | 36,716 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和遞延收入 |
| | 6,635 | 5,991 | | 12,626 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
| | 298 | 2,068 | | 2,366 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
6,453 | 4,752 | 2,843 | 2,629 | | 16,677 | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 |
7,102 | 4,844 | 31,388 | 25,051 | | 68,385 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
| | 317 | 4,376 | | 4,693 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
48,408 | 11,942 | 6,294 | 1,143 | | 67,787 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 |
48,408 | 11,942 | 6,611 | 5,519 | | 72,480 | ||||||||||||||||||
| 應付百度範圍內主體的金額(2) |
3,854 | | | 19,592 | (23,446 | ) | | |||||||||||||||||
| 總負債 |
59,364 | 16,786 | 37,999 | 50,162 | (23,446 | ) | 140,865 | |||||||||||||||||
注：
| (1) | 它代表着取消對我們子公司的投資和 |
| (2) | 它代表百度股份有限公司、我們的子公司和
之間的公司間餘額的沖銷 |
選中的 壓縮合並現金流信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,081 | ) | (7,551 | ) | 20,935 | (31,444 | ) | |||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
25,628 | (272 | ) | 11,681 | 3,999 | (17,640 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
公司財務部
技術辦公室
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第 頁9
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(1,912 | ) | (295 | ) | 21,643 | 4,616 | 148 | 24,200 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
5,921 | (7,284 | ) | (27,334 | ) | (8,382 | ) | 9,526 | (27,552 | ) | ||||||||||||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(1,757 | ) | 10,895 | 2,566 | 3,859 | (9,898 | ) | 5,665 | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附屬公司 |
VIES和 VIES： 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(1,720 | ) | (56 | ) | 28,469 | 1,649 | 116 | 28,458 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
12,870 | (7,335 | ) | (17,963 | ) | (4,829 | ) | (2,717 | ) | (19,974 | ) | |||||||||||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(11,494 | ) | 7,489 | (6,073 | ) | 3,604 | 2,601 | (3,873 | ) | |||||||||||||||
本公司謹此告知員工，雖然本公司並不持有可變 權益實體的任何股權，但本公司遵循ASC 810-10-35-3，並以與根據投票權權益合併的實體相同的方式，核算主要受益人於綜合可變權益實體的經濟權益。本公司及其附屬公司向綜合可變利息實體的代名人股東提供長期貸款，使代名人股東能夠為該等實體的資本化提供資金，本公司不打算就該等貸款尋求償還 。貸款的期限可在到期前經雙方書面同意予以延長，而從歷史上看，本公司曾在所有此類貸款的到期日之前延長其期限。 因此，此類公司間交易屬於長期投資性質，並被視為淨投資的一部分，因為它們是公司間賬户，在可預見的未來不計劃或預期對其進行結算。
項目4.關於公司的信息
C. 組織結構，第134頁
| 6. | 您還在第139頁聲明，您通過百度在線和北京奇藝世紀以外的一些子公司與其他幾個關聯實體及其各自的指定股東，包括愛奇藝的關聯實體及其各自的指定股東簽訂了合同安排。請指明這些其他 關聯實體和子公司，並將其包括在下面的列表中。 |
公司財務部
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2022年8月2日
第 頁10
工作人員的意見得到了適當的注意。本公司謹此告知員工，本公司透過其附屬公司及可變權益實體在中國多個行業開展業務，並已與多個可變權益實體及其各自的 指定股東訂立合約安排。因此，以表格20-F確定每個可變利益實體及其各自的子公司將是不必要的負擔。此外，除百度網通、北京精讀及北京愛奇藝外，本公司其他可變權益實體於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的對外收入合計分別佔其綜合收入總額的6%、4%及7%，而該等可變權益實體於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的對外收入貢獻分別均不超過其綜合收入總額的6%、4%及4%。此外，與這些其他可變權益實體的合同安排包含與百度網通、北京閲讀和北京愛奇藝的條款基本相似的條款。
根據表格20-F對項目4.c的説明，公司在表格20-F第(Br)134頁提供了一份重要子公司和可變利益實體的清單，包括名稱、註冊國家或住所，並提供了説明其公司結構的圖表。見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。
項目5.運營和財務 回顧和展望
A.經營業績
概述，第140頁
| 7. | 請簡要討論《外商投資法》如何直接或間接地對您的運營、組織結構和活動產生實質性影響，以及如果VIE合同安排被視為一種形式的外商投資，它將如何導致報告的財務信息不一定表明未來的經營結果或未來的財務狀況。請參閲S-K規則第303(B)項的説明9。 |
針對 員工的意見，公司謹建議修改其未來Form 20-F文件中所示的參考披露，視所披露主題的任何實質性發展而進行更新和調整。
我們的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與設於中國的 可變權益實體訂立的合約安排於中國進行，收入主要來自中國。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但合同安排下的外商投資的定義比較寬泛，包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何可變利益主體根據未來任何此類法律、行政法規或規定被視為外商投資企業，而我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取 進一步行動以遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果中國監管機構發現我們的法律結構和合同安排違反任何中國法律、行政法規或規定，我們不確定上述中國監管機構的行動將對我們以及我們合併合併財務報表中的可變利益實體的能力產生什麼影響。瞭解更多詳細信息, 見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經商有關的風險 新《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 頁11
我們的總收入在2019年和2020年分別為人民幣1074億元和人民幣1071億元，比2020年增長了16%，2021年達到人民幣1245億元(195億美元)。*
合併財務報表附註
1.陳述的組織和依據
股權質押協議，F-18頁
| 8. | 我們注意到您的法律顧問對VIE的意見。如果您的陳述屬實，請對您的陳述進行限定，以明確您合併可變利益實體的基礎是以先前的管理VIE合同安排的WFOE法規為前提的，這些法規現在受最近頒佈的《外商投資法》的進一步指導和解釋 。進一步披露，關於作為一種外國投資形式的VIE合同安排，《外國投資法》的解釋存在不確定性，這可能會影響您未來的會計處理 和組織結構。 |
本公司謹此告知員工，其法律顧問對VIE的意見是基於於2022年3月28日公開發布並有效的中國法律法規，其中包括最近頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》。
為迴應工作人員的意見，本公司擬將其在表格20-F的F-19頁的披露修改如下：
？2020年1月1日，《外商投資法》生效，成為管理外商在華投資的主要法律法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但它有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。關於將合同安排作為外國投資的一種形式，《外商投資法》的解釋存在不確定性。如果任何VIE被視為外商投資企業，而本公司的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，則本公司目前的組織結構可能違反中國現有和/或未來的法律或法規，並可能限制本公司通過主要受益人行使其在與VIE的這些 合同安排下的權利的能力，而本公司通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
2022年8月2日
第 12頁
此外，如發現現行組織架構或任何合約安排違反任何現有及/或未來中國法律或法規，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於取消或吊銷本公司的業務及
經營許可證，以重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。施加上述任何處罰或其他處罰可對…造成實質性的不利影響
導致公司失去其權利開展業務的能力。在這種情況下，公司可能無法指導對VIE影響最大的活動和/或獲得潛在重大經濟利益的權利
操作或控制VIE基於合同安排，這可能導致解除合併本公司不再能夠在合併財務報表中合併VIE的財務結果。
此外，VIE的股東可能 擁有與公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反上述協議現有條款的風險。
* * *
如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請 聯繫以下籤署人：+86 10 5992 8888，或公司美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的舒·杜，電話：+852 3740 4858，電子郵件：Shu.du@skadden.com。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/羅榮榮 |
| 榮洛 首席財務官 |
| 抄送： | Robin Yanhong Li，百度公司董事長兼首席執行官 舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP Li，安永華明律師事務所合夥人 |