通過 埃德加

併購辦公室

公司財務部

美國證券和外匯交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的 辛丁先生：

以下是本公司代表我們的客户惠勒房地產投資信託公司(“本公司”)就貴公司於2022年11月9日就本公司於11月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格(以下簡稱“S-4表格”)的註冊聲明所發表的意見作出的迴應。2022年和公司於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的/13E-3日程表(“日程表/13E-3”)。

關於這封迴應員工意見的信函，公司今天提交了S-4表格的第1號修正案(“經修訂的S-4”)和/13E-3的附表的第1號修正案(“經修訂為/13E-3”)。

為方便起見，員工的意見以粗體顯示，後面是代表公司的回覆。

警示 有關前瞻性陳述的説明，第1頁

1. 本節中的披露聲明“……我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書/同意徵求意見之日之後發生的事件或情況。”我們提醒註冊人其根據《交易法》規則13e-3(D)(2)和(E)(2)承擔的義務。請相應修改。

答覆： 為迴應員工的意見，公司修改了經修訂的S-4文件第1頁和第2頁的披露內容。

特殊因素-確定公司交換要約的公正性，第60頁

2. 第60頁披露：“[t]董事會……沒有對交換要約或對非關聯股東的擬議修訂的公正性進行獨立評估……充分考慮和審查了條款、目的、效果、劣勢以及交換要約和擬議修訂的替代方案，並決定(以一致表決的方式)交換要約和擬議修訂對D系列優先股持有人是公平的。“請提供規則M-A第1014(A)項中描述的關於註冊人是否合理地認為規則13e-3交易對D系列優先股的非關聯證券持有人公平或不公平的聲明 。請參閲附表13E-3第8項。在迴應這一評論時， 請注意第119頁的披露，表明註冊人首席執行官安德魯·富蘭克林先生以及獨立董事公司總裁和約瑟夫·D·史迪威是D系列優先股的持有人。請注意，工作人員在考慮這種引用是否足夠具體以滿足規則 M-A第1014(A)項時，將註冊人的高級管理人員和董事視為關聯公司。請參考《交易法》第13E-3(A)(1)條中對“關聯公司”的定義。

答覆： 為迴應員工的意見，公司修改了經修訂的S-4第60頁和第61頁的披露。

3. 規則M-A第1014項説明2中列出的因素通常與申請人的公平確定有關 ，應合理詳細討論。見《交易法》第34-17719號(1981年4月13日)第20和21號問題。請 修訂本節，將指示2第(Ii)至(Viii)款中的因素列入1014項，或解釋為什麼這些因素被認為不重要或與董事會的公平決定無關。如果1014(C)項中的程序性保障沒有得到考慮， 請解釋為什麼審計委員會認為，在沒有這種保障的情況下，規則13e-3的交易是公平的。吾等確認第63頁頂部披露 交換要約及同意徵求以持有至少66 2/3%D系列優先股已發行股份的持有人有效投標交換要約及同意與相關同意徵求有關的建議修訂為條件。然而，鑑於兩家關聯公司 是D系列優先股的當前持有人，這種條件並不涉及1014(C)項中描述的因素。請參考我們上面關於交易法規則13e-3(A)(1)中“關聯方”的定義的評論。

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的S-4第62頁和第63頁的披露內容，將第(Br)項指示2第(Ii)至(Viii)條中的 因素納入1014項。

此外，為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的S-4第60和63頁加入披露內容，以解釋為何董事會 認為在缺乏第1014(C)項程序保障的情況下，規則13e-3的交易是公平的。

選定的 歷史和未經審計的預計財務信息，第111頁

4. 儘管有本節的標題，但僅提供未經審計的備考財務信息。請修改或建議。此外，請提供《條例》第1010(A)(4)項所述的信息。請參閲附表13E-3附表第10項和第13項。

答覆： 為迴應工作人員的意見，公司修改了經修訂的S-4第(Ii)頁和第112頁的披露內容，刪除了對“選定的歷史”財務信息的提法。

此外，為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的TO/13E-3第10(A)項及經修訂的S-4第144頁披露截至最近提交的資產負債表日期的每股賬面價值。

一般信息

5. 我們注意到，截至2022年9月30日的季度報告已於2022年11月8日以Form 10-Q形式提交。請確認 將更新/13E-3和表格S-4的附表以反映此申請。

答覆： 針對工作人員的意見，已酌情更新經修訂的S-4和經修訂的TO/13E-3，以反映於2022年11月8日提交的10-Q表格。

******

如果您需要與今天的文件相關的任何其他信息，請隨時致電 (212)504-6790聯繫下面的簽字人。

第3頁