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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________________________
表格10-K
____________________________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-33097
____________________________________________________________________
格萊斯頓商業公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 02-0681276 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
| 西支路1521號， | 100套房 | | 22102 |
| 麥克萊恩 | 維吉尼亞 | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(703) 287-5800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | 好的 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 6.625%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元 | | 好東西 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 6.00%G系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元 | | 古多 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12條b-2所界定)。是☐ No ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
根據納斯達克全球精選市場的收盤價18.84美元計算，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有投票權普通股的總市值為725,471,595。僅為計算這一金額，註冊人的所有董事和高管以及由我們的董事和高管控制的實體均被視為關聯公司。有幾個39,987,248註冊人的普通股，每股面值0.001美元，截至2023年2月22日已發行。
引用成立為法團的文件：不遲於2023年4月30日提交的註冊人委託書中與註冊人2023年股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
格萊斯頓商業公司
截至該年度的表格10-K
2022年12月31日
目錄
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| | | 頁 |
| 第一部分 | | |
第1項。 | 公事。 | 7 |
第1A項。 | 風險因素。 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 31 |
第二項。 | 財產。 | 31 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 33 |
| 第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 33 |
第六項。 | 保留。 | 34 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 34 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 53 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 54 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 91 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 92 |
項目9B。 | 其他信息。 | 92 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 92 |
| 第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 92 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 92 |
第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 93 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 94 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 94 |
| 第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 94 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 97 |
簽名 | 97 |
前瞻性陳述
我們在本年度報告中披露和分析的Form 10-K(“Form 10-K”)以及通過引用併入本文的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述涉及與非歷史事實有關的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析、運營結果和運營資金(“FFO”)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、債務到期時的流動性和再融資能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金數額、突發公共衞生事件的影響以及其他事項。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“提供”、“增長”、“如果”、“可能”、“可能”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。, 儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些話。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除其他外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：
•未來的再租賃努力；
•我們的業務和融資策略；
•突發公共衞生事件和大流行對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況的影響；
•我們有能力繼續執行我們的商業計劃；
•待決和未來的交易；
•我們預計的經營業績和預期收購；
•我們獲得未來融資安排的能力；
•與我們未來分配有關的估計；
•我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；
•未來市場和行業趨勢；
•未來的利息和保險費率；
•對我們未來運營費用的估計，包括根據我們的諮詢協議(在此定義)的條款向我們的顧問(在此定義)支付的款項；
•技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；
•預計所需現金，包括資本支出；
•未來使用我們的信貸融資收益(如本文所定義)、應付按揭票據、未來股票發行及其他未來資本來源(如有)。
這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，但這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•通貨膨脹、利率上升和經濟衰退狀況；
•未能保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並面臨影響REITs的法律變更的風險；
•與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；
•我們的經營戰略發生了變化；
•我們的現金儲備和營運資本是否充足；
•我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；
•租户違約、提前終止租約或不續訂租約；
•租賃率下降或空置率上升；
•我們的競爭程度和性質，包括其他房地產投資公司；
•資本的可獲得性、條款和部署，包括在我們的1.25億美元無擔保循環信貸安排、1.6億美元定期貸款安排、6000萬美元定期貸款安排和1.5億美元定期貸款安排下維持和借款的能力(統稱為“信貸安排”)，為我們的物業安排長期抵押，獲得額外的長期信貸額度，並籌集股本；
•我們的顧問識別、聘用和留住高素質人員的能力；
•我們的行業或總體經濟的變化；
•房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；
•政府規章、税率和類似事項的變化；
•國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；
•衞生突發事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，對經濟和資本市場的影響，這可能導致或加劇其他風險和/或不確定性；
•與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及
•失去我們的任何主要高管，如董事長兼首席執行官David先生、副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生、阿瑟·庫珀先生、我們的總裁先生或我們的首席財務官加里·格爾森先生。
彙總風險因素
以下是與我們的證券投資相關的主要風險因素的摘要。除以下內容外，您還應仔細考慮中包含的信息風險因素“從第頁開始16在提交給美國證券交易委員會的本10-K年度報告以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中，閣下有權更詳細地討論主要風險(以及某些其他風險和不確定性)，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮這些風險和文件。
•我們的某些租户和借款人可能無法支付租金，這可能會對我們向股東進行分配的現金產生不利影響。
•當租賃到期時，我們可能無法續簽租賃、租賃空置空間或重新租賃空間，這可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
•隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃率，從而無法使我們的股東獲得最大限度的收入和分配。
•房地產投資的流動性不足可能會使我們難以根據市場狀況出售物業，並可能損害我們的財務狀況和向股東分配資金的能力。
•我們的房地產投資租户數量有限，而且集中在有限的幾個行業，如果這些租户中的任何一個無法付款或特定行業出現低迷，我們面臨的重大損失風險就會增加。
•我們可能會招致與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額成本。
•資本市場和經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果、我們股權證券的價值以及我們在當前水平上維持支付分配的能力產生重大影響。
•由於我們的業務戰略依賴於外部融資，我們可能會受到對額外借款的限制以及與槓桿相關的風險的負面影響，包括我們的償債義務。
•利率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的成功取決於我們顧問的表現，如果我們的顧問做出不可取的投資或管理決定，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
•我們可能與我們的顧問和其他附屬公司存在利益衝突。
•如果我們不符合REIT的資格，我們的運營和對股東的分配將受到不利影響。
•我們贖回OP單位可能導致發行大量普通股新股和/或迫使我們花費大量現金，這可能會限制我們在普通股上進行分配所需的資金。
•我們支付分配的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
•網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，或我們投資的企業的運營中斷，我們的機密信息和/或
損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本文標題“第1A項”中所列的風險。風險因素。新的因素也可能不時出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第一部分
項目1.業務
概述
格拉德斯通商業公司(我們稱之為“我們”或“公司”)於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法成立。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和寫字樓物業。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，6.625%E系列累計可贖回優先股，每股0.001美元(“E系列優先股”)和6.00%G系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“G系列優先股”)，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，交易代碼分別為“Good”、“GOODN”和“GODO”。我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元(“高級普通股”)和6.00%的F系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“F系列優先股”)，不在任何交易所或自動報價系統上市或交易。
我們的物業在地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門，規模從小型到超大型的私營和上市公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們歷來已就淨租期約為7至15年的房地產訂立購買協議，並打算於未來訂立購買協議，內置租金有所增加。根據淨租賃，承租人被要求支付與租賃財產有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。
我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次元市場。
截至2023年2月22日：
•我們擁有137處房產，總計1720萬平方英尺(本文和整個合併財務報表附註中對房產數量和麪積的引用均未經審計)，位於27個州；
•我們的入住率為95.9%；
•按揭貸款的加權平均剩餘年期為4.1年，加權平均利率為5.15釐；以及
•該投資組合的平均剩餘租賃期為6.9年。
我們幾乎所有的業務活動都是通過傘狀合夥房地產投資信託結構進行的，我們的所有物業都由Gladstone商業有限合夥企業(“經營合夥企業”)直接或間接持有。我們控制經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有經營合夥企業約99.0%的有限合夥權益普通單位(“經營單位”)。我們過去和將來可能會發行與收購商業房地產相關的運營單位，因此可能會擴大運營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們以現金或我們選擇的普通股一對一的方式贖回這些單位。
我們的經營合夥企業是格萊斯頓商業貸款有限責任公司(“格萊斯頓商業貸款”)的唯一成員。Gladstone Commercial Lending是一家特拉華州的有限責任公司，成立時負責持有任何房地產抵押貸款。
我們的業務由我們的外部顧問Gladstone管理公司(“顧問”)管理。Gladstone Administration，LLC(“管理人”)為我們提供管理服務。我們的顧問和管理員都是我們和彼此的附屬機構。
我們的投資目標和策略
我們的主要投資目標是從租賃物業中獲得收入，用於為我們的持續運營提供資金，並每月向我們的股東支付現金分配。我們的戰略是投資並擁有多元化的租賃物業組合(主要是工業和寫字樓)，我們相信這些物業將產生穩定的現金流和增值。當我們的顧問認為這樣做對我們和我們的股東有利時，我們可能會出售我們的一些房地產資產。
除了手頭現金和運營現金外，我們還使用來自各種其他來源的資金來為我們的收購和運營提供資金，包括股權、我們的信貸安排、抵押貸款和其他可能隨時可用的來源。我們認為，適度的槓桿是謹慎的，我們渴望隨着時間的推移成為投資級借款人。
除了使用槓桿，我們還在2022年期間積極參與股票市場，根據我們與Robert W.Baird&Co.公司(以下簡稱Baird公司)、高盛有限責任公司(以下簡稱高盛公司)、Stifel，Nicolaus&Company、Inc.(以下簡稱Stifel)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(統稱為第五證券公司)達成的在市場上的普通股發行計劃(“共同自動櫃員機計劃”)發行普通股。“普通股銷售代理”)。2021年6月30日，我們自願贖回了7.00%系列D系列累計可贖回優先股的所有流通股，每股票面價值0.001美元(“D系列優先股”)，通過G系列優先股的承銷公開發行籌集資金。我們還通過這次登記的非交易連續發行的兩個月結束髮行了我們的F系列優先股。雖然在截至2022年12月31日的一年內，我們沒有出售E系列優先股的任何股票，但在此期間，我們也有E系列優先股的市場計劃。我們終止了該計劃和2023年2月10日生效的普通股銷售協議，與我們的S-3表格登記聲明(第333-236143號文件)(2020年登記聲明)於2023年2月11日到期相關。
投資政策
投資類型
概述
我們打算繼續從創收的房地產所有權中賺取基本上所有的收入。我們預計，我們的大部分投資將繼續以淨租賃的形式進行，要求租户支付大部分或全部運營成本、維護和維修成本、保險和房地產税。然而，如果淨租賃會對潛在租户產生不利影響，或者我們假設租賃的現有結構不同，我們可能會將我們的投資安排為總租賃或修改後的總租賃。投資並不侷限於地理區域，但我們預計，我們在房地產方面的大部分投資將繼續在美國大陸進行。我們的一些投資也可以通過合資企業進行，這將使我們能夠在不限制我們投資組合多樣性的情況下擁有大型物業的權益。
我們預計，我們將繼續通過我們的運營夥伴關係進行基本上所有的投資。我們的經營合夥企業可能獲得不動產或抵押貸款的權益，以換取普通股、運營單位、現金或通過上述各項的組合。我們的運營合夥公司發行的OP單位一般將在發行一週年後以現金或普通股一對一的方式贖回。我們未來可能還會通過一家或多家並非直接或間接通過我們的運營夥伴關係擁有的全資子公司來開展我們的一些業務，並持有我們在房地產或抵押貸款中的一些權益。
物業收購和淨租賃
到目前為止，我們的大部分物業都是從將物業出租給非關聯租户的業主那裏購買的，雖然我們與完成了售後回租交易的租户進行了一些交易，但這些交易並不構成我們投資組合的主要部分。我們預計，我們的一些售後回租交易將與收購、資本重組或其他影響我們租户的公司交易相結合。在這些交易中，我們可以作為幾個融資來源之一，從租户那裏購買一個或多個物業，並將其按淨額出租給租户或其利息繼承人。
我們的投資組合主要包括單租户、工業和寫字樓房地產。雖然我們將繼續收購精選的多租户工業和寫字樓物業，但我們的主要重點是單租户工業和寫字樓物業。一般來説，我們將我們的顧問認為值得信賴的租户的物業出租給租户，這將是我們租户或其關聯公司的全部追索權義務。我們尋求獲得約7至15年的租賃條款，並內置租金上漲。
我們已經與全國公認的戰略合作伙伴建立了關係，以幫助我們管理我們在每個市場的物業。這些關係提供了當地的專業知識，以確保我們的物業得到適當的維護，並確保我們的租户有當地的聯絡點來解決物業問題。這一戰略提高了我們的運營效率，增加了
根據租賃協議，當地物業經理會得到租户的補償，因此一般不會增加我們的成本。
承保標準、盡職調查程序和談判租賃條款
我們認為房地產的承保和物業的承保是評估預期投資的兩個最重要的方面。在分析物業和租賃的潛在收購時，我們的顧問審查潛在交易的方方面面，包括租户和房地產基本面，以確定潛在收購和租賃的結構是否可以滿足我們的收購標準。下列準則提供一般指引，供我們的顧問在承保租約及按揭貸款時考慮：
•信用評估。我們的顧問評估每個潛在租户或借款人的信譽，考慮的因素包括國家信用評級機構對其進行評級(如果有的話)、管理經驗、行業地位和基本面、運營歷史和資本結構。截至2022年12月31日，我們40%的租賃收入來自A級租户 國家認可的統計評級組織。一個被認為有信用的潛在租户或借款人並不一定意味着我們會將其房產視為“投資級”。我們的顧問尋找租户和借款人，範圍從小企業到大型上市公司，其中許多企業沒有公開評級的債務。我們的顧問的投資專業人士在定位和承銷這類公司方面擁有豐富的經驗。通過將物業租賃給這些租户，我們相信我們一般能夠向槓桿率較低且獲得認可信用的租户收取高於所收取租金的租金，從而與租賃給信貸潛力已得到市場認可的公司的物業相比，提高這些物業的當前回報。此外，如果租户的信用改善，我們的租賃或投資的價值可能會增加(如果所有其他影響價值的因素保持不變)。在評估一項可能的投資時，我們認為潛在租户的信譽可能是比物業本身的未租賃價值更重要的因素。雖然我們的顧問選擇它認為有信用的租户，但租户不需要達到獨立信用評級機構設定的任何最低評級。我們的顧問確定特定租户是否值得信賴的標準根據與特定潛在租户有關的各種因素而有所不同。承租人或借款人的信譽是根據每個承租人和具體情況確定的。因此，信譽度的一般標準不能適用。
•租金上漲的租約。我們的顧問尋求通過在每份租約中包括一項規定，規定在租賃期內每年租金上漲的條款來收購物業。我們的大多數租約包含固定租金上漲；然而，我們的某些租約與指數的增長掛鈎，例如消費者物價指數，我們有少數租約沒有租金上漲。
•多元化經營。我們的顧問試圖使我們的投資組合多樣化，以避免依賴於任何一個特定的租户、設施類型、地理位置或租户行業。通過使我們的投資組合多樣化，我們的顧問打算減少單一表現不佳的投資或任何特定行業或地理區域低迷的不利影響。有關我們按行業和地理位置劃分的投資組合摘要，請參閲本表格10-K的第2項。
•物業估價。承租人的業務前景和財務實力是評估任何出售和回租財產，或以淨租賃方式獲得財產，特別是特別適合承租人需要的財產時的重要方面。我們一般要求租户的季度未經審計和年度經審計的財務報表，以持續監測租户的財務表現。我們的顧問評估租户的財務能力及其履行租約條款的能力，包括獲得保險證書和每年核實房地產税的支付。我們的顧問還將審查預期投資物業的現有運營結果，以確定是否有可能達到預期的租金水平。如下文進一步所述，吾等顧問亦評估預期物業投資及可比較物業的實體特徵，以及物業在特定市場的地理位置，以確保該等特徵有利於在有需要時以大致相同或更高的租金轉租物業。然後，我們的顧問根據歷史和預測的經營結果計算物業的價值。此外，我們建議購買的每一處房產都由獨立的評估師進行評估。這些評估可考慮，其中包括特定租賃交易的條款和條件，以及購買談判時的信貸市場條件，以及市場上類似物業的價值評估。我們通常將每筆收購的收購價格限制在我們合併總資產的5%以下。
•對租户運營非常重要的物業。我們的顧問一般尋求收購對未來租户的持續運營必不可少或重要的投資物業。我們相信這些投資物業
在承租人申請破產的情況下提供更好的保護，因為對破產承租人的經營至關重要的財產的租賃通常不太可能在破產中被拒絕或以其他方式終止。
•提高和保護價值的租賃條款。在適當的情況下，我們的顧問試圖通過租約收購需要我們同意特定租户活動或要求租户滿足特定操作測試的物業。這些條款可能包括承租人的經營或財務契約，以及承租人對我們的環境和其他或有負債的賠償。我們相信，該等條款可保障我們的投資不受租户經營及財務特徵改變的影響，而該等改變可能會影響租户履行對我們的責任的能力，或會令我們的物業價值下降。我們的顧問通常也會尋求契約，要求租户在對租户的控制權發生任何變化之前，必須得到我們的同意。
•信用增強。我們的顧問還可能尋求提高通過與其他租户義務、信用證或每個租户的母公司對租賃義務的擔保交叉違約來履行租户的租賃義務的可能性。我們相信，如果獲得這種類型的信用增強，將為我們提供額外的財務保障。
房地產承保和盡職調查程序
除了承保承租人或借款人外，我們的顧問還承保將由我們的一項抵押獲得或擔保的房地產。我們的顧問代表我們對每個物業進行盡職審查，例如評估物業的實際狀況、分區和選址要求，以確保物業符合所有分區規定以及環境選址評估，以試圖確定與物業收購前有關的潛在環境責任，儘管不能保證我們收購物業後不會在物業上發現有害物質或廢物(如當前或未來的聯邦或州法律或法規所界定的)。我們可能會招致與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額成本。請參閲“風險因素--我們可能面臨與環境問題相關的責任和補救費用。
我們的顧問還審查物業改善工程的結構穩固性，並可能聘請結構工程師對結構的多個方面進行審查，以確定物業上每座建築的壽命。這項審查通常還包括每棟建築的組成部分，如屋頂、結構和配置、電線、供暖和空調系統、管道、停車場和其他各種方面，如遵守州和聯邦建築法規的情況。
作為確定其價值的一部分，我們的顧問還會對房地產及其周圍的房地產進行實物檢查。我們顧問的這方面盡職調查的目的是在假設房地產不會出租給現有租户的情況下對房地產進行估值。作為這一過程的一部分，我們的顧問可能會考慮以下一個或多個項目：
•同類房地產在相同的一般面積內的可比價值的預期物業。在這一點上，可比財產很難定義，因為每一塊房地產都有自己鮮明的特點。但在可能的範圍內，將使用該地區已售出或正在出售的可比房產來確定該房產的價格是否合理。如果我們可能在以後出售一處房產，那麼可比房產的銷售價格問題就特別重要。
•評估建築物配置的相對適當性質和靈活性，以及在單租户或多租户安排中轉租給其他用户的能力。
•同一面積內同類物業的可比房地產租金。
•可能提供更高價值的替代財產用途。
•如果房產要出售，按當前建築價格計算的重置成本。
•由當地房地產税務機關確定的評估價值。
此外，我們的顧問對我們考慮的每項投資都進行了獨立的房地產評估，以補充其估值。在適當情況下，我們的顧問可聘請專家進行上述部分或全部盡職調查工作。
槓桿的使用
除了手頭現金和運營現金外，我們還使用來自各種其他來源的資金為我們的收購和運營提供資金，包括普通股和優先股、我們的信貸安排、抵押貸款和其他可能不時可用的來源。我們認為，適度的槓桿率是謹慎的，我們渴望隨着時間的推移達到投資級評級。
目前，我們的大部分抵押貸款都是對我們沒有追索權的結構，只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會觸發向我們追索的有限例外。無追索權融資的使用使我們能夠將我們的風險敞口限制在作為我們借款抵押品的質押物業上的股本投資金額。無追索權融資通常限制貸款人對借款人資產的債權，因此，貸款人通常只會指望擔保債務的財產來滿足其要求。我們相信，這一融資戰略在可用範圍內保護了我們的其他資產。然而，我們不能保證無追索權融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能，因此，可能會出現貸款人對我們的其他資產有追索權的情況。截至2022年12月31日，3.594億美元的應付抵押票據淨額中沒有一筆向本公司追索。
於二零一三年八月七日，吾等與KeyBank National Association(“KeyBank”)(作為循環貸款人、信用證發行人及行政代理)及其他銀團貸款人取得一項高級無抵押循環信貸安排(“Revolver”)。我們的Revolver最初是6000萬美元，但通過後來的修改增加到8500萬美元。2015年10月5日，我們增加了2500萬美元的5年期定期貸款安排(“定期貸款A”)。2017年10月27日，我們將定期貸款A延長至7500萬美元，將到期日延長至2022年10月27日，並將Revolver的到期日延長至2021年10月27日。2019年7月2日，我們將定期貸款A從7500萬美元擴大到1.6億美元，包括延遲提取部分，我們可以在定期貸款A上增量借款，最高承諾1.6億美元，並將Revolver從8500萬美元增加到1.00億美元。定期貸款A的期限為五年，到期日為2024年7月2日，Revolver的期限為四年，到期日為2023年7月2日。每筆定期貸款A和Revolver的利差在每個槓桿級別下調了10個基點。2021年2月11日，我們增加了新的6500萬美元定期貸款部分，其中包括2021年7月20日提供資金的1500萬美元延遲融資部分(“定期貸款B”)。定期貸款B的到期日為自修訂信貸安排結束起計60個月，倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)下限為25個基點。
2022年8月18日，我們增加了一個新的1.4億美元定期貸款工具組件(“定期貸款C”)。定期貸款C的到期日為2028年2月18日，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)利差從125個基點到195個基點不等，具體取決於我們的槓桿。我們還將Revolver從1.00億美元增加到1.2億美元(其期限至2026年8月)，將定期貸款B的本金餘額減少至6000萬美元，並將定期貸款A的到期日延長至2027年8月。2022年9月27日，在信貸安排條款允許的情況下，我們進一步將Revolver增加到1.25億美元，定期貸款增加到1.5億美元。我們就定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，將利率互換為3.15%至3.75%的固定利率。我們產生了大約420萬美元的費用，與延長和擴大我們的信貸安排有關。截至2022年12月31日，定期貸款C項下有1.5億美元未償還，我們將所有淨收益用於償還Revolver的所有未償還借款，償還抵押貸款債務，併為收購提供資金。信貸機構目前的銀團由KeyBank、Five Third Bank、Huntington National Bank、Bank of America、Synovus Bank、United Bank、First Financial Bank和S&T Bank組成。我們將定期貸款A、定期貸款B、定期貸款C和轉貼貸款統稱為信貸工具。
利益衝突政策
我們已經採取了減少潛在利益衝突的政策。此外，我們的董事必須遵守馬裏蘭州法律中旨在將衝突降至最低的某些條款。然而，我們不能向您保證，這些政策或法律規定將減少或消除這些衝突的影響。
根據我們目前的利益衝突政策，未經大多數獨立董事批准，我們不會：
•從我們的任何高級職員、董事或我們顧問的僱員，或我們的高級職員、董事或顧問僱員擁有超過5%權益的任何實體，購買或出售任何資產或其他財產；
•向我們的任何董事、高級職員或我們顧問的僱員或任何實體借款，而我們的任何高級職員、董事或我們顧問的僱員擁有超過5%的權益；或
•與我們的任何董事、高級管理人員或顧問的員工，或我們的任何董事、高級管理人員或顧問的員工擁有超過5%的權益的任何實體進行任何其他交易(除非我們的顧問可以租賃我們擁有的大樓中的辦公空間，前提是租約中的租金由我們的獨立董事確定為公平的市場價格)。
我們的政策還禁止我們購買由我們的顧問、其任何聯營公司擁有的任何房地產或與我們的顧問或其任何子公司投資的任何業務，但我們可以將財產出租給當前或未來聯屬公司的現有和潛在投資組合公司，例如我們的關聯上市基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)，以及我們的顧問建議的其他實體，只要該實體不控制投資組合公司並且交易得到兩家公司董事會的批准。如果我們決定改變與我們的顧問或其附屬公司共同投資的這一政策，我們將尋求股東的批准。
政策和戰略的未來修訂
我們的獨立董事定期審查我們的投資政策，以評估這些政策是否符合我們和我們的股東的最佳利益。我們的投資程序、目標和政策可能會隨着新投資技術的發展或監管要求的變化而變化，除非我們的章程或章程另有規定，否則我們的大多數董事(包括我們的大多數獨立董事)可以在沒有得到我們股東批准的情況下更改，只要我們的董事會認為這樣的修改符合我們股東的最佳利益。在其他因素中，影響本報告所述政策和戰略的市場發展或改變我們對市場的評估的市場發展可能會導致我們的董事會修改我們的投資政策和戰略。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的顧問和管理人的所有人員的道德和商業行為準則，該準則符合修訂後的1933年證券法S-K條例第406項中規定的指導方針。該法規定了個人投資的程序，限制了這類人員的某些交易，並要求報告這些人員的某些交易和持有的資產。本準則的副本可在我們網站的投資者部分免費查閲，網址為Www.GladstoneCommercial.com。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本10-K表格中，因此不應被視為本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們打算通過在我們的網站上張貼有關任何此類修訂或豁免的信息，提供對本道德準則的任何修訂或豁免的任何必要披露。
我們的顧問和管理員
我們的業務由我們的顧問管理。我們顧問的高級管理人員、董事和員工在投資和貸款各種規模的企業以及投資房地產方面擁有豐富的經驗。吾等已與吾等的顧問訂立經不時修訂的投資顧問協議(包括日期為2023年1月10日的第七次經修訂及重訂的投資顧問協議，“諮詢協議”)，根據該協議，吾等的顧問負責管理吾等的資產及負債、日常經營業務，以及識別、評估、談判及完成符合吾等董事會不時釐定的投資政策的投資交易。管理人聘用我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時擔任管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員，並根據與管理人的管理協議(“管理協議”)為我們提供行政服務。
我們的董事長兼首席執行官David·格拉德斯通也是我們的顧問和管理人的董事長、首席執行官和控股股東。我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker也擔任我們的顧問和管理員。阿瑟·庫珀，我們的總裁，也是我們顧問公司董事的執行董事。
我們的顧問有一個投資委員會，負責審批我們的每一項投資。該投資委員會目前由格拉德斯通、布魯貝克和庫珀先生組成，勞拉·格拉德斯通是我們顧問公司的董事總經理，約翰·薩特里也是我們顧問公司的董事董事總經理。我們相信，與其他REITs相比，我們投資委員會的審查過程賦予了我們獨特的競爭優勢，因為其成員擁有豐富的經驗，以及他們在評估公司信貸、房地產和租賃條款的組合方面的獨特視角，這些條款共同為我們的投資提供了可接受的風險。
我們的顧問董事會已授權我們的投資委員會根據諮詢協議的條款授權和批准我們的投資。在我們收購任何物業之前，我們的投資委員會都會審查這筆交易，以確保它認為擬議的交易符合我們的投資標準，並符合我們的投資政策。我們投資委員會的批准通常是物業收購審批過程的最後一步，儘管在下文所述的某些情況下需要我們董事會的單獨批准。有關這一過程的更多詳細信息，請參閲“投資政策-承保標準、盡職調查程序和談判租賃條款.”
我們的顧問和管理人員的總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩，這是華盛頓特區的郊區，我們的顧問在其他州也有辦事處。請參閲第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--諮詢和行政協定”，詳細討論顧問和署長的費用結構。
《諮詢協議》規定的顧問職責和權力
根據諮詢協議的條款，我們的顧問必須盡其最大努力向我們提供符合我們董事會通過的投資政策和目標的投資機會。在履行其職責時，我們的顧問通過聘用附屬公司直接或間接地：
•根據我們的投資程序、目標和政策，根據董事會的批准，為我們尋找、評估和簽訂購買房地產的合同；
•就房地產投資的談判、收購、融資、再融資、持有、租賃和處置向我們提供建議並代表我們行事；
•採取行動並獲得必要的服務，以實現房地產投資的談判、收購、融資、再融資、持有、租賃和處置；以及
•根據董事會的要求，為我們提供業務活動的日常管理和其他行政服務。
我們的董事會已經授權我們的顧問在滿足以下條件的情況下，在沒有董事會事先批准的情況下代表我們對任何財產進行投資：
•我們的顧問已獲得對該財產的獨立評估，表明該財產的總成本不超過其評估價值；以及
•我們的顧問得出結論認為，該物業連同我們的其他投資和建議的投資，合理地預期將實現我們當時有效的董事會制定的投資目標和政策。
涉及物業投資的交易的實際條款及條件由我們的顧問全權酌情決定，並在任何時候均須遵守上述規定。然而，某些類型的交易需要我們董事會的事先批准，包括我們的大多數獨立董事，包括：
•無不動產擔保或其他擔保的貸款；
•任何收購，或在投資時成本將超過我們總資產的20%；
•涉及與我們的顧問或其他關聯公司的利益衝突的交易(根據諮詢協議報銷費用除外)；以及
•將資產租賃給我們的顧問、其附屬公司或我們的任何高級職員或董事。
我們的顧問和管理人員還從事其他業務，因此，他們的資源並不專門用於我們的業務。例如，我們的顧問和管理人還分別擔任Gladstone Capital和Gladstone Investment的外部顧問或管理人，這兩家公司都是我們的附屬公司，以及Gladstone Land，一家上市的農業REIT，也是我們的附屬公司。然而，根據諮詢協議，我們的顧問必須投入足夠的資源來管理我們的事務，以履行協議規定的義務。未經對方同意，吾等或吾等的顧問均不得轉讓或轉讓該諮詢協議，但吾等的顧問可將該諮詢協議轉讓予一間附屬公司，而吾等的顧問同意為該附屬公司擔保其對吾等的責任。
Gladstone證券
Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持有的經紀交易商，在金融行業監管局註冊，並由證券投資者保護公司承保。格萊斯頓證券是我們的附屬公司，因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的管理人員。
按揭融資安排協議
我們還與Gladstone Securities簽訂了一項協議，從2013年6月18日起生效，讓它作為我們的非獨家代理，幫助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款融資。在這項合作中，格拉德斯通證券可能會不時徵集不同商業地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供符合我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與它為我們提供的服務相關的融資費，以確保我們任何物業的抵押融資。這些融資費用在融資結束時支付，將根據按揭金額的某個百分比計算，一般從所獲得按揭金額的0.15%到最高1.0%不等。融資費的數額可由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後決定減少或取消，這些因素包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況。該協議計劃於2023年8月31日終止，除非我們的董事會續簽並批准或提前終止。
經銷商經理協議
2020年2月20日，我們簽訂了一份交易商經理協議，該協議於2023年2月9日修訂(統稱為“交易商經理協議”)，根據該協議，格拉德斯通證券將擔任獨家交易商經理，負責我們的發售(以下簡稱“發售”)：(I)按“合理的最大努力”原則，向F系列優先股的持有者提供至多20,000,000股F系列優先股(“一級發售”)；以及(Ii)根據我們的分銷再投資計劃(“發行計劃”)，向F系列優先股的持有者提供6,000,000股F系列優先股。F系列優先股是根據日期為2023年2月9日的招股説明書及日期為2022年11月23日的基本招股説明書(文件編號333-268549)，以及日期為2022年11月23日的基本招股説明書(“招股説明書”)在美國證券交易委員會登記，並根據可能根據經修訂的1933年證券法修訂及/或補充的S-3表格登記聲明(第333-268549號文件)進行登記。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，F系列優先股根據2020年註冊聲明於美國證券交易委員會註冊，並根據日期為2020年2月20日的招股説明書補充文件及日期為2020年2月11日的基本招股説明書進行發售及出售。
根據交易商經理協議，Gladstone證券作為交易商經理向公司提供與此次發售有關的銷售、促銷和營銷服務，公司向Gladstone證券支付(I)首次發售F系列優先股銷售毛收入的6.0%的銷售佣金(“銷售佣金”)，以及(Ii)首次發售F系列優先股銷售毛收入的3.0%的交易商經理費(“交易商經理費”)。不會就根據滴滴計劃出售的股票支付任何出售佣金或交易商經理費用。格拉德斯通證券公司可自行決定將交易商經理費用的一部分轉給參與的經紀自營商，以支持此次發行。
人力資本管理
我們目前沒有任何員工，在可預見的未來也不會有任何員工。目前，根據諮詢協議和管理協議的條款，我們的業務所需的服務是由我們的顧問和我們的管理人的僱員個人提供的。我們的每一位高管都是我們的顧問或管理人的僱員或管理人員，或兩者兼而有之。我們預計，在2023年期間，我們的顧問和管理人總共將有15至20名全職員工將他們的大部分時間或全部時間用於我們的事務。我們的
總裁和首席財務官，會計團隊，以及管理我們資產和投資的顧問的員工將他們所有的時間都花在了我們的事情上。在我們獲得更多投資的情況下，我們預計我們的顧問和管理人中投入時間處理我們事務的員工數量將會增加。
截至2022年12月31日，我們的顧問和管理員共有74名全職員工。下表按職能領域彙總了這些員工的詳細情況：
| | | | | |
| 個體數量 | 功能區 |
| 13 | 執行管理 |
| 40 | 投資管理、資產管理、投資組合管理和盡職調查 |
| 21 | 行政、會計、合規、人力資源、法律和財政 |
顧問和署長的目標是通過提供有競爭力的基本工資、福利和獎金結構以及為僱員提供適當的職業發展和成長機會，分別吸引和留住有能力的諮詢和行政人員。
競爭
我們與許多其他房地產投資公司和傳統抵押貸款機構競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的營銷和財務資源。在投資和擁有租賃工業和寫字樓房地產的主要業務中，競爭的主要因素是物業的質量、租賃條款、吸引力和地理位置的便利。此外，我們的競爭能力取決於其他因素，包括國家和地方經濟的趨勢、投資選擇、當前和潛在租户和借款人的財務狀況和經營結果、資金的可用性和成本、税收和政府法規。
政府規章
我們必須按照美國的法律法規以及我們物業所在市場的州和地方法律法規擁有、運營、管理、收購和開發我們的物業，這些法律法規在不同的司法管轄區可能有所不同。為了應對突發公共衞生事件，如最近的新冠肺炎疫情，聯邦政府當局以及我們酒店所在司法管轄區的州和地方政府當局近年來實施的法律和法規影響了我們正常運營業務的能力。未來，如果出現新的突發公共衞生事件，或者出現新的新冠肺炎，這些政府部門可能會採取類似的行動。這些規定可能會對我們截至2023年12月31日的年度的經營業績產生重大影響。否則，我們預計遵守各項法律法規將不會對截至2023年12月31日的年度的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。
有關更多信息，請參閲“風險因素-我們可能會產生與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額成本。”, “風險因素-遵守或不遵守要求殘疾人進入我們財產的法律可能會導致巨大的成本。”, and“風險因素--我們可能會承擔與環境問題相關的責任和補救費用。”
可用信息
我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據證券交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告的修正案(如果有)的副本可通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址為：Www.GladstoneCommercial.com在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在切實可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不應被視為本10-K表格的一部分。欲索取上述任何一份報告，也可向我們發送書面請求，地址為：Gladstone Commercial Corporation，1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-366-5745。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.
第1A項。風險因素。
對我們證券的投資涉及許多重大風險和與我們的結構和投資目標有關的其他因素。因此，我們無法向您保證我們將實現我們的投資目標。作為我們證券的投資者和/或潛在投資者，您應仔細考慮以下信息。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到影響，我們股本的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們股本的全部或部分投資。
與我們的業務和物業相關的風險
我們的某些租户和借款人可能無法支付租金或支付抵押貸款，這可能會對我們向股東進行分配的現金產生不利影響。
我們的一些租户和借款人最近可能要麼使用槓桿進行了重組，要麼通過槓桿交易進行了收購。如果業務發生不利變化，或者受到新冠肺炎等突發公共衞生事件的影響，揹負鉅額債務的租户和借款人可能無法支付租金或抵押貸款。利率上升、通貨膨脹和經濟衰退也會影響租户及時支付房租或抵押貸款的能力。與槓桿交易之前相比，經歷過槓桿重組或收購的租户通常會有更多的債務和更低的淨資產。此外，支付租金和償債可能會減少可供槓桿實體使用的週轉資金，並阻止它們投入必要的資源以保持其行業的競爭力。
在交易後租户或借款人的管理層將發生變動的情況下，我們的顧問可能很難合理確定租户或借款人的業務成功的可能性，以及其在整個租賃或貸款期限內支付租金或支付抵押貸款的能力。這些公司通常更容易受到不利的經濟和商業狀況以及利率上升的影響。
我們受制於租户的信用風險，一旦破產，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們要承擔租户的信用風險。租户或借款人的任何破產都可能導致：
•損失向我們支付的租賃費；
•我們為搬運該租户所佔用的財產而產生的成本增加；
•我們證券的價值縮水；或
•分配給我們股東的減少。
根據破產法，作為破產程序標的的租户可以選擇繼續或終止任何未到期的租約。如果破產的租户終止與我們的租約，我們可能因違反租約而提出的任何索賠(不包括針對擔保租約的抵押品的索賠)將被視為一般無擔保債權。我們的索賠上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年的租賃款或根據租約應支付的剩餘租賃款的15%(但不超過三年的租賃款)中較大的一個。此外，由於我們的租賃和條款的長期性質，規定租户可以回購物業，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。
此外，我們可能會進行回租交易，即我們購買一處房產，然後將同一房產租回給我們向其購買該房產的人。在租户破產的情況下，以回售形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。如果將售後回租重新定性為融資，我們可能不會被視為物業的所有者，因此將擁有與租户相關的債權人地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。取而代之的是，我們可以向租户索賠租約下的欠款，索賠可以説是由物業擔保的。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果得到破產法庭的確認，
我們可能會受到新條款的約束，並阻止喪失對該房產的留置權。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們就可以被視為與我們的承租人在物業方面的合資企業。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人與物業有關的債務承擔責任。這兩種結果都可能對我們的現金流和我們向股東支付分配的能力產生不利影響。
當租賃到期時，我們可能無法續簽租賃、租賃空置空間或重新租賃空間，這可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們不能續簽租約，我們可能無法以等於或高於當前市場價格的價格將我們的物業重新出租給其他租户。即使我們可以續簽租約，租户也可能因為市場狀況而談判更低的租金。市況亦可能妨礙我們出租新發展或重建物業的空置空間。此外，我們可以簽訂或獲得適合特定租户需求的物業的租約。如果最初的租約終止，這類物業可能需要翻新、租户改善或其他優惠，才能將其出租給其他租户。我們可能需要花費大量資金用於租户改善和租户翻新，以重新租賃騰出的空間，並不能向您保證我們將來將有足夠的資金來源用於此類用途，因此可能難以找到替代租户。我們在租賃目前租賃的物業方面也可能面臨挑戰，租賃佔我們租金的很大一部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們向股東支付分配的能力產生不利影響。
隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃率，從而無法使我們的股東獲得最大限度的收入和分配。
我們很大一部分租金收入來自淨租賃，這往往為租户提供了比普通物業租賃更大的使用租賃物業的自由裁量權，例如在特定情況下，在我們批准的情況下，有權轉租物業，對租賃物業進行改建，並在租約到期前終止租約。此外，淨租賃的租期通常較長，因此，未來幾年的合同租金增長不能在這些年度實現公平的市場租金的風險增加。因此，如果我們不進行淨租賃，我們向股東分配的收入和分配可能會比其他情況下更低。
多租户房產給我們帶來了額外的風險。
我們的多租户物業可能會使我們面臨這樣的風險，即可能找不到足夠數量的合適租户來使物業盈利。這種收入的損失可能會對我們的運營和業務結果造成實質性的不利影響。多租户物業也會受到租户營業額和入住率波動的影響，這可能會影響我們的經營業績。此外，多租户物業使我們面臨運營費用增加的風險，當物業的税收、保險和維護的實際成本超過租户支付的運營費用和/或預算金額時，可能會發生這種情況。
我們某些房地產投資的流動性不足可能會使我們難以根據市場狀況出售物業，並可能損害我們的財務狀況和向股東分配資金的能力。
我們專注於工業和辦公物業的投資，其中包括製造設施、特殊用途的倉儲或倉庫設施以及特殊用途的單租户或多租户物業。與其他類型的房地產和金融資產相比，這些類型的資產流動性相對較差。這種流動性將限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他狀況變化的能力。在物業不受淨租賃影響的範圍內，當情況導致投資收入減少時，一些重大支出，如房地產税和維護費，通常不會減少。如果發生這些事件，我們的收入和可供分配的資金可能會受到不利影響。此外，作為房地產投資信託基金，我們可能會對出售被認為主要是在我們的正常業務過程中出售給客户的物業的淨收益徵收100%的税。我們可以通過遵守某些安全港規則來尋求避免這種税收，這些規則通常限制我們在給定年份可以出售的財產的數量、在處置這些財產之前在這些財產上的總支出，以及我們在處置這些財產之前保留這些財產的時間。然而，我們不能保證我們將永遠能夠遵守這些安全港。如果合規是可能的，避風港規則可能會限制我們未來出售資產和實現可能為分配提供資金所必需的流動性的能力。
此外，我們的某些房地產投資可能包括特殊用途和單租户或多租户物業，在租户違約、提前終止租約或不續簽時，這些物業可能難以出售或重新租賃。這種流動性不足將限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他狀況變化的能力。對於這些物業，如果當前的租約終止或不續簽，或我們可能被要求翻新物業或提供租金優惠，以將物業出租給另一租户或出售物業。此外，如果我們被迫出售房產，我們可能會
由於房產設計的特殊用途，很難將其出售給租户或借款人以外的其他人。
這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，而不會對我們股東的回報產生不利影響。
我們的許多租户都是中低端市場企業，這讓我們面臨着這些實體獨有的額外風險。
將房地產租賃給中低端市場企業，使我們面臨與這些實體相關的一些獨特的風險，包括：
•中低端市場企業的財務資源可能有限，可能無法及時支付租金或抵押貸款，甚至根本無法支付。中低端市場的租户或借款人在遇到不利事件時，可能更有可能難以支付租約或按揭貸款，例如未能達到業務計劃、行業不景氣或經濟狀況不利，因為其財政資源可能更為有限。
•與大企業相比，中低端市場企業的產品線通常較窄，市場份額也較小。由於我們的目標租户和借款人通常是產品線較窄、市場份額較小的較小企業，他們可能更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。
•關於我們的目標租户和借款人的公開信息通常很少或根本沒有。我們的許多租户和借款人都是私營企業，有關這些企業的公開運營和財務信息通常很少或根本沒有。因此，我們將依靠我們的顧問對這些租户和借款人、他們的運營和他們的前景進行盡職調查。我們的顧問將通過審查我們各自租約所要求的所有財務披露，對我們的租户進行持續的信用評估。通過我們的調查，我們可能無法瞭解到我們需要了解的關於這些業務的所有重要信息。
•中低端市場業務的運營結果通常較難預測。我們預計，我們的許多租户和借款人可能會經歷經營業績的大幅波動，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位，可能否則財務狀況不佳，或可能受到商業週期變化的不利影響。
•中低端市場的企業更有可能依賴一兩個人。通常，中低端市場企業的成功還取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能會對我們的租户或借款人產生實質性的不利影響，進而對我們造成不利影響。
我們的房地產投資租户數量有限，而且集中在有限的幾個行業，如果這些租户中的任何一個無法付款或特定行業出現低迷，我們面臨的重大損失風險就會增加。
截至2022年12月31日，我們擁有137處物業，並就這些物業簽訂了137份租約，我們的五大租户約佔我們總租賃收入的15.0%。租户數量有限的後果是，我們意識到的總回報可能會因少數租户的不利表現而受到重大不利影響。我們通常對行業集中度沒有固定的指導方針，但在未經我們的投資委員會批准的情況下，我們被限制不得超過20%的行業集中度。截至2022年12月31日，我們總租賃收入的15.1%來自電信行業的租户，12.8%來自汽車行業的租户，12.0%來自多元化/綜合服務行業的租户，10.7%來自醫療行業的租户。因此，在一個我們投資了相當大一部分總資產的行業，如果出現低迷，可能會對我們產生實質性的不利影響。
單一租户物業中的租户無力支付租金將減少我們的收入，並增加我們對大樓的持有成本。
由於我們的大部分物業都是由一個租户居住，每一項投資的成功都將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定。如果租户違約，我們的租賃收入將減少，與持有物業相關的費用將增加，因為我們將負責支付税收和保險等費用。這些租户的租賃付款違約可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們可能會拖延執行我們作為房東的權利，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生鉅額成本。如果租約終止，我們不能保證我們能夠以之前收到的租金出租物業，或者出售物業而不會招致損失。
未投保損失的責任或保險費的大幅增加可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
災害類事故(如戰爭、洪水或地震)造成的損失可能無法投保，或者在經濟上可行的條件下無法投保。如果發生這樣的損失，我們可能會失去我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流。此外，保險費會受到大幅增長和波動的影響，這可能在很大程度上超出我們的控制。例如，氣候變化的潛在影響以及極端天氣事件和自然災害風險的增加可能會導致我們的保險費大幅增加，並對承保範圍產生不利影響。
我們可能會招致與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額成本。
根據各種環境法，包括《綜合環境響應、補償和責任法》，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對該財產釋放或威脅釋放危險或有毒物質或石油造成的污染負責，在另一財產安排處置或處理危險或有毒物質或石油的實體可能被要求連帶承擔調查和清理該財產或其他受影響財產的費用。這些締約方被稱為潛在責任方(“PRPS”)。環境法往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任，任何必要的調查或清理這些物質的費用可能會很高。PRPS對政府以及其他可能有供款要求的PRPS負有責任。責任一般不受此類法律的限制，可以超過財產的價值和責任方的總資產。我們的物業存在污染或未能補救污染，也可能使我們面臨人身傷害或財產損壞的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產或使用房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
環境法還對不動產的所有者和經營者提出了持續的合規要求。可能影響我們的環境法涉及各種各樣的問題，包括但不限於含石棉的建築材料、儲油罐、雨水和廢水排放、含鉛油漆、濕地和危險廢物。不遵守這些法律可能會導致罰款和處罰，和/或使我們承擔第三方責任。我們的一些物業可能有受這些要求約束的條件，我們可能會對這些罰款或處罰負責，和/或對這些條件的第三方負責。
我們可能面臨與環境問題相關的責任和補救費用。
我們的某些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料(“ACBM”)。環境法要求對ACBM進行適當的管理和維護，並可能對未能遵守這些要求的建築物所有者和經營者處以罰款和處罰。此外，我們的某些物業可能包含，或可能已經包含，或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。這些作業有可能泄漏石油產品或其他危險或有毒物質。我們的某些屬性可能含有或可能含有較高的氡水平。法律允許第三方就與接觸污染物，包括但不限於石油產品、危險或有毒物質和石棉纖維有關的財產損失和/或人身傷害向業主或經營者尋求賠償。此外，我們的某些物業可能包含受監管的濕地，這可能會延遲或阻礙開發，或者需要支付費用來減輕任何干擾的影響。如果沒有適當的許可，我們可能會被追究恢復濕地的責任，並被要求支付罰款和罰款。
我們的某些特性可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。微生物物質的存在可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何物業沒有正確連接到給水或下水道系統，或者如果此類系統的完整性被破壞，或者如果水侵入我們的建築，可能會產生微生物物質或其他污染。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。如果發生這種情況，我們可能會招致巨大的補救費用
我們還可能受到重大私人損害索賠和賠償的影響。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。如果我們受到這方面的索賠，可能會對我們和我們未來的保險能力產生重大和不利的影響。
我們對收購物業進行的評估可能無法揭示所有環境條件、債務或合規問題。重大環境條件、責任或合規問題可能在評估進行後或未來可能出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。我們不能向您保證，未來環境合規的成本不會影響我們進行分配的能力，也不能保證此類成本或其他補救措施對我們來説不是實質性的。
我們的財產可能會受到減值費用的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們被要求定期評估我們的物業的減值指標。如果管理層根據物業的預期用途對該物業將產生的未來現金流量(未貼現及不計利息)總額的估計低於該物業的賬面價值，則該物業的價值被視為減值。這些對現金流的估計是基於預期未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及利率和資本化率、需求和入住率、競爭和其他因素的影響。這些因素可能導致估值估計的不確定性和物業估值的不穩定，進而可能導致物業價值大幅下降和重大減值費用。
我們不斷評估我們的物業，以確定是否有必要或適當的減值。我們不能保證我們未來能夠收回我們物業的當前賬面價值。如果我們未能做到這一點，我們將需要確認我們得出這一結論期間的額外減值費用，這可能會對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別確認了1210萬美元、2000萬美元和360萬美元的減值費用。
與我們的融資相關的風險
資本市場和經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果、我們股權證券的價值以及我們在當前水平上維持支付分配的能力產生重大影響。
許多因素影響我們股權證券的價值，以及我們向股東進行或維持當前水平分配的能力，包括資本市場和經濟的狀況。信貸的可獲得性一直並可能在未來再次受到非流動性信貸市場的不利影響，這可能導致對我們吸引力較小的融資條款和/或無法獲得某些類型的債務融資。監管壓力，以及問題貸款和無法收回貸款的負擔，導致一些貸款人和機構投資者減少，在某些情況下，停止向借款人提供資金。如果這些市場狀況再次出現或利率繼續大幅波動，可能會限制我們的能力和租户及時為即將到期的債務進行再融資和進入資本市場以滿足流動性需求的能力，或者可能導致租户產生與發行債務工具相關的成本增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績、我們的股權證券價值以及我們以當前水平維持向股東支付分派的能力產生重大影響。
此外，在我們希望或需要這樣做的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到這些或其他因素的限制或阻止，這將對我們為即將到期的債務進行再融資和/或對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。信貸市場的不確定性可能會對我們進行收購的能力產生負面影響，使我們更難或不可能出售物業，或者可能對我們出售的物業的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會經歷債務融資成本增加或獲得債務融資的困難。金融市場的潛在持續中斷也可能對我們或整體經濟產生其他未知的不利影響，並可能導致我們證券的價格大幅波動和/或下跌。如果我們發行額外的股權證券以獲得額外的融資，我們現有股東的利益可能會被稀釋。
我們的信貸安排包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的償還義務，從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和向股東支付分派的能力產生重大不利影響。
管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約要求我們保持一定的財務比率，包括固定費用覆蓋率、償債覆蓋率和最低淨值。我們還被要求將我們向股東的分配限制在我們FFO的96%。自.起
2022年12月31日，我們遵守了這些公約。然而，我們繼續遵守這些公約取決於許多因素，而且可能受到當前或未來經濟狀況的影響，因此不能保證我們會繼續遵守這些公約。未能遵守此等契約將會導致違約，而倘若吾等未能取得貸款人的豁免，可能會加速吾等在信貸安排下的還款責任，從而對吾等的流動資金、財務狀況、經營業績及向股東支付分派的能力造成重大不利影響。
由於我們的業務戰略依賴於外部融資，我們可能會受到對額外借款的限制以及與槓桿相關的風險的負面影響，包括我們的償債義務。
我們使用槓桿，這樣我們就可以進行更多的投資，而不是讓股東的潛在回報最大化。儘管我們在過去幾年中一直在逐步降低整體槓桿率以降低這一風險，但如果我們的財產和其他資產產生的收入不能支付我們的債務償還，我們可能會被迫減少或取消對股東的分配，並可能遭受損失。
我們實現投資目標的能力將受到我們是否有能力以足夠的金額和優惠的條件借到錢的影響。我們預計，我們將主要借入以我們的財產為抵押的資金，這些融資安排將包含一些慣例契約，例如限制我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步抵押適用財產或停止承保的能力的契約。因此，我們可能無法獲得我們認為是最佳槓桿率的程度，這可能導致我們分配給股東的現金少於使用最佳槓桿量時的現金。我們使用槓桿也可能使我們更容易受到業務或經濟低迷的影響，因為如果我們的現金流因租户違約而減少，我們可能很難履行我們的償債義務。還有一個風險是，我們的負債與金融分析師所使用的資產價值衡量指標的比率大幅增加，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們面臨着與“氣球付款”和再融資相關的風險。
我們的一些債務融資安排可能要求我們在到期時一次性支付或“氣球”支付。我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資或出售融資財產的能力。在氣球付款到期時，我們可能無法以與原始貸款一樣優惠的條款為氣球付款進行再融資，或無法以足以支付氣球付款的價格出售物業，這可能會對我們向股東分配的金額產生不利影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們有5830萬美元的應付款項。
我們抵押我們的財產，這使我們面臨着在不付款的情況下喪失抵押品贖回權的風險。
我們打算通過使用我們的信貸安排和繼續尋求長期抵押融資來獲得更多物業，在這種情況下，我們將借入潛在收購的購買價格的一部分，並以我們現有的部分或全部不動產為抵押獲得貸款。我們希望地區銀行、保險公司和其他非銀行貸款機構，以及較小程度的商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)市場發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。在截至2022年12月31日的一年中，我們獲得了約6290萬美元的長期融資，用於購買更多物業。如果我們無法按要求償還債務，貸款人可以取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權。這可能導致我們在這類財產上的部分或全部投資損失，進而可能導致我們證券的價值或分配給我們股東的金額減少。
我們面臨着這樣一個風險，即我們的某些物業是交叉抵押的。
截至2022年12月31日，我們某些房產的抵押是交叉抵押的。在吾等擁有權益的任何物業有交叉抵押的範圍內，物業擁有人附屬公司根據與該物業有關的按揭票據所作的任何違約，將會導致與該按揭票據亦提供抵押或與該按揭票據有交叉抵押的任何其他物業在融資安排下出現違約。
我們資產價值的變化可能會導致我們經歷現金短缺或拖欠貸款契約。
我們根據信貸安排以無抵押基礎借款；然而，我們被要求維持一個足以動用信貸安排的無擔保資產池。如果我們的未擔保資產池的價值大幅減少，我們可能需要償還信貸安排餘額的一部分(或相當一部分)。儘管我們認為我們有大量過剩的抵押品和產能，但未來的資產價值是不確定的。如果我們無法滿足向信貸安排增加抵押品的要求，這種無力可能會對我們的流動性和我們履行貸款契約的能力產生實質性的不利影響。
利率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會因物業按揭貸款或我們不時獲得的其他可變利率債務而經歷利率波動。我們的某些租賃包含基於市場利率的升級，而我們的信貸安排的利率是可變的。截至2022年12月31日，我們沒有浮動利率抵押貸款的未償還本金。儘管我們尋求通過構建此類撥備以包含適用的最高利率或遞增利率來降低這一風險，並通常獲得利率上限和利率掉期以限制我們對利率風險的敞口，但這些功能或安排並不能消除這一風險。我們還面臨着利率變化的影響，這是由於在短期計息投資中持有現金和現金等價物。我們已設定利率上限和利率互換，以試圖管理我們所有未償還的浮動利率抵押貸款以及我們的信貸安排的未償還定期貸款部分的利率波動風險。此外，由於更嚴格的貸款要求或高槓杆水平等原因導致利率上升或信貸市場準入減少，可能會使我們難以在抵押債務到期時對其進行再融資，或限制抵押債務的可獲得性，從而限制我們的收購和/或再融資活動。即使我們能夠取得按揭債務，或以其他方式為按揭債務再融資，但由於按揭成本增加及其他我們無法控制的因素，我們可能無法在按揭債務到期時為整筆按揭債務進行再融資，或受到不利條款的影響，包括較高的貸款手續費利率及定期付款。, 如果我們真的對抵押貸款債務進行再融資。利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與LIBOR計算過程相關的變化可能會對我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率債務的價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率在很大程度上已被SOFR取代，成為銀行間拆借的基本利率，並被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。預計倫敦銀行間同業拆借利率仍將在2023年年中逐步取消，屆時私營銀行不再需要報告用於設定利率的信息。如果沒有這些數據，LIBOR可能不會再公佈，或者數據質量和數量的缺乏可能會導致該利率不再代表市場。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議用SOFR取代美元LIBOR。另類參考利率委員會是由美國大型金融機構組成的指導委員會。SOFR是一種比LIBOR更一般的衡量標準，它考慮了隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。
截至2022年12月31日，我們所有的可變利率債務都以SOFR為基礎，但仍基於LIBOR的4180萬美元對衝可變利率抵押貸款除外，我們計劃在2023年年中逐步淘汰LIBOR之前過渡到SOFR。
與房地產行業相關的風險
我們受到與房地產所有權和貸款相關的某些風險的影響，這可能會降低我們投資的價值。
我們的投資主要包括工業和寫字樓物業。我們的業績和我們投資的價值受到這些類型物業的所有權和運營所固有的風險的影響，包括：
•包括信貸市場在內的大經濟環境的變化；
•當地情況的變化，如空間供過於求或房地產需求減少；
•利率的變化和融資的可能性；
•來自其他可用空間的競爭；
•法律和政府法規的變化，包括管理房地產使用、分區和税收的法規，以及遵守法律法規的相關成本；以及
•我們酒店入住率的變化。
我們租户的債務義務取決於我們和我們的租户或借款人都不能控制的某些因素，如國家、當地和地區的商業和經濟狀況、政府經濟政策和利率水平。
對房地產的競爭可能會阻礙我們進行收購的能力，或者增加這些收購的成本。
我們與許多其他實體競爭收購物業，包括金融機構、機構養老基金、其他REITs、外國房地產投資者、其他公共和私人房地產公司以及私人房地產投資者。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業，導致我們必須為房地產支付的價格上升，擁有比我們更多的資源，並願意為某些資產支付更高的價格，或者可能有更符合我們收購目標的經營理念。特別是，規模較大的房地產投資信託基金可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要源於較低的資金成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，或提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來留住租户，這將削弱我們在提供靈活交易條款方面的競爭優勢。此外，競逐合適投資物業的實體數目和資金量可能會增加，從而導致需求增加和為這些物業支付的價格上升。
我們通過土地租賃對物業的所有權使我們面臨與我們擁有其他物業的收費所有權所產生的風險不同的風險。
我們已通過收購物業相關土地的租賃權益獲得了我們四個物業的權益，未來我們可能會收購受類似土地租約約束的更多物業。在這種情況下，我們對作為財產基礎的土地沒有經濟利益，也不控制這塊土地；因此，這種類型的所有權權益對我們的業務構成潛在風險，因為(I)如果土地租約因任何原因終止，我們將失去對物業的權益，包括我們在物業中所做的任何投資；(Ii)如果我們的租户在以前的現有租約下違約，我們將繼續有義務滿足土地租約的條款和條件，而不需要承租人向我們償還每年的土地租賃費；以及(Iii)如果擁有土地租約下的土地的第三方永久地或在很長一段時間內擾亂我們的使用，那麼我們的資產價值可能會被減損，我們的運營結果可能會受到不利影響。
與我們的顧問和管理員相關的風險
我們未來的成功有賴於我們的顧問或管理人員聘用的關鍵人員，特別是David·格拉德斯通、特里·李·布魯貝克、亞瑟·庫珀和加里·格爾森。
我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵管理層成員來執行我們的業務和投資戰略。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和協調，特別是我們的董事長兼首席執行官David、我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克、阿瑟·庫珀、我們的總裁和我們的首席財務官加里·格爾森。我們的任何高管或關鍵人員的意外離職可能會對我們實施業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們顧問的表現，如果我們的顧問做出不可取的投資或管理決定，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們能否實現我們的投資目標並向我們的股東支付分紅，取決於我們的顧問在評估潛在投資、選擇和談判物業購買和處置、選擇租户和借款人、設定租賃條款和確定融資安排方面的表現。在具有成本效益的基礎上實現這些目標在很大程度上取決於我們的顧問的營銷能力、投資過程的管理、提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及我們以可接受的條件獲得資金來源的能力。我們的股東沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，必須完全依賴我們顧問的分析和管理能力以及我們董事會的監督。如果我們的顧問或董事會做出不可取的投資或管理決定，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。隨着我們的發展，我們的顧問可能需要招聘、培訓、監督和管理新員工。我們的顧問未能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能與我們的顧問和其他附屬公司存在利益衝突。
我們的顧問管理我們的業務，並對我們的房地產投資進行定位、評估、推薦和談判。同時，我們的諮詢協議允許我們的顧問進行其他商業活動，併為其他實體提供管理和諮詢服務，包括但不限於Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land。此外，除了我們的首席財務官、財務主管和總裁外，我們所有的高管和董事都是積極向中低端市場公司貸款和投資的Gladstone Capital和Gladstone Investment的高管和董事，而除了我們的首席財務官和總裁之外，我們所有的高管和董事都是農業房地產投資信託基金Gladstone Land的高管和董事。此外，我們的首席執行官兼董事長是Gladstone證券公司的管理層成員，該公司是一家附屬經紀交易商，根據合同協議為我們提供抵押融資服務，是Gladstone證券公司的100%間接所有者和控股人。因此，我們可能會不時與我們的顧問Gladstone Securities在向我們和我們的其他附屬基金提供服務時發生利益衝突，以及與Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land發生利益衝突，這主要是因為我們的顧問Gladstone Securities、Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land及其附屬公司參與了其他可能與我們的業務衝突的活動。
這些潛在衝突的例子包括：
•我們的顧問可能會因為其代表我們的活動而獲得可觀的補償，因此，可能會有動機批准收購，僅僅是因為增加了對自己的補償；
•Gladstone證券公司擔任我們F系列優先股發行的交易商經理，並從F系列優先股收益中賺取手續費收入；
•我們的顧問或Gladstone證券可能從我們的借款人或租户那裏賺取手續費收入；以及
•我們的顧問和其他附屬公司，如Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land，可以爭奪我們高級管理人員和董事的時間和服務。
我們與我們的顧問和其他關聯公司之間的這些和其他利益衝突可能會對我們的業務運營以及我們房地產投資的選擇或管理產生實質性的不利影響。
我們無故終止諮詢協議將需要支付終止費。
無故終止與我們顧問的諮詢協議將是困難和昂貴的。我們只有在120天前發出書面通知，並在至少三分之二的獨立董事投贊成票後，才能無故終止協議(如文中所述)。此外，如果我們在協議下違約，並且任何適用的補救期限已經到期，顧問可以終止協議。在上述每一種情況下，我們將被要求向顧問支付相當於我們的顧問在終止前24個月期間賺取的平均年基本管理費和獎勵費用總和的兩倍的終止費。這一規定增加了我們終止諮詢協議的成本，並對我們無故終止顧問的能力造成不利影響。此外，根據費用金額的不同，如果發生費用，可能會對我們向普通股、優先股和高級普通股股東支付分配的能力產生不利影響。
我們的顧問沒有義務免除獎勵費用，這可能會對我們的收益和我們維持目前水平或增加向股東分配的能力產生負面影響。
諮詢協議計劃根據我們的核心FFO(諮詢協議中的定義)收取季度獎勵費用。我們的顧問有能力提供當前和未來期間的全部或部分獎勵費用豁免；但是，我們的顧問不需要發佈任何豁免。我們的顧問發佈的任何放棄都是自願的、非合同的、無條件的和不可撤銷的放棄。在截至2021年12月31日的一年中，我們的顧問豁免了20萬美元的獎勵費用。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的顧問沒有發佈全部或部分豁免獎勵費用的聲明。如果我們的顧問不在未來幾個季度發佈這一豁免，可能會對我們的收益產生負面影響，並可能損害我們維持目前水平或增加向股東分配的能力，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。根據2023年1月10日對諮詢協議的最新修訂，我們的顧問將不會收到截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的獎勵費用。因此，這種為期六個月的豁免是合約性的。
與REIT資格和運作相關的風險
如果我們不符合REIT的資格，我們的運營和對股東的分配將受到不利影響。
我們打算根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)繼續組織和運作，以符合房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金目前分配給股東的收入通常不在公司一級徵税。作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的規則，對這些規則只有有限的司法或行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們繼續符合REIT資格的能力。此外，新立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法，可能具有追溯力，涉及REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金：
•在計算我們的應税收入時，我們不被允許扣除我們對股東的分配；
•我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)；
•在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們將喪失作為房地產投資信託基金的納税資格，除非根據某些法律規定有權獲得寬免；
•我們可用於分配給股東的現金將減少；以及
•我們可能被要求借入更多資金或出售部分資產，以支付因取消資格而產生的公司税義務。
我們可能需要產生額外的借款，以滿足房地產投資信託基金的最低分派要求，並避免消費税。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配至少90%的年度房地產投資信託應税收入(不包括任何淨資本收益和在應用分配支付扣除之前)。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。此外，吾等須就本公司就任何歷年支付的某些分派少於(I)本公司該年度普通收入的85%、(Ii)本公司該年度淨資本收益的95%及(Iii)本公司前幾年未分配應課税收入的100%的金額(如有)徵收4%的不可抵扣消費税。為了滿足90%的分配要求並避免4%的消費税，我們可能需要產生額外的借款。雖然我們打算以一種方式向我們的股東支付分配，使我們能夠滿足90%的分配要求，並避免4%的消費税，但我們不能向您保證我們總是能夠做到這一點。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了符合聯邦所得税的資格，我們必須不斷滿足有關我們的資產性質、毛收入來源、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的證券及合資格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括任何一家發行人的已發行證券的投票權或投票權超過10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券代表。
我們亦必須確保(I)在每個課税年度的入息總額中，至少有75%是由我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產按揭或合資格的臨時投資所得的某些類型的入息所組成；及(Ii)在每個課税年度的入息總額中，至少有95%是由符合資格的入息所組成。
就75%總收入測試而言，指其他類型的利息及分派、出售或處置股票或證券所得的收益，或上述各項的任何組合。
此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資，並可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的資產和毛收入要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。
就我們的分配代表着出於税收目的的資本回報而言，您可以在隨後出售您的股票時確認增加的資本收益。
超過我們當前和累積的收益和利潤，並且不被我們視為股息的分配將不會對美國股東徵税，只要此類分配不超過股東在其股票中的調整後税基，而是將構成資本回報，並將減少股東在其股票中的調整後税基。如果我們的分配導致股東在其股票中的調整基數減少，則該股東隨後出售其在我們股票中的股份可能會導致確認由於該股東在其股票中的調整基數減少而增加的資本收益或減少的資本損失。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。
任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否將被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，對於總收益要求而言，不構成“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRSS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為任何TRS都將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS產生的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到TRS未來獲得的應納税所得額。
所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。
我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的流通股股本的實益或推定所有權。一個人或一羣人所擁有的股份超過了所有權限制，被認為是“超額股份”。然而，如果個人擁有的流通股低於9.8%的個人擁有的股份仍可被視為集團的一部分，則該人仍可被視為超額股份。
如果受讓方股東收購了超額股份，則該人被視為我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。當股份以這種方式持有時，它們沒有任何投票權，也不應被考慮用於任何股東投票或決定該投票的法定人數。
我們的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，任何會導致我們根據守則喪失REIT資格的股份收購都將無效。
所有權限制不適用於(I)根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，其中至少90%的我們股票的流通股(不包括股票或隨後發行的股份)
可轉換為普通股的證券(由要約人及其任何“聯營公司”或交易所法案所指的“聯營公司”持有)根據現金收購要約被正式投標和接受；(Ii)公開發行我方股票的承銷商；(Iii)在涉及發行我方股本的交易中最初收購股份的一方，如果我方董事會確定此方將適時分配此類股份，以便在分配之後，此類股份將不被視為超額股份；以及(Iv)在適當保證我們作為房地產投資信託基金的資格不會受到損害後，董事會豁免遵守所有權限制的一名或多名人士。
我們作為一家控股公司運營，依賴於我們子公司的資產和運營，由於我們的結構，我們可能無法產生必要的資金來支付我們的股本股息。
我們一般是一家控股公司，主要通過我們的經營夥伴關係開展業務，而我們的經營夥伴關係又是一家通過其子公司開展業務的控股公司。這些子公司進行我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴現金流和子公司向我們支付的資金，作為我們子公司的股息、分配、貸款、墊款、租賃或其他付款，以產生為我們的股本支付股息所需的資金。我們子公司支付此類股息和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他款項的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制，這可能會削弱我們對普通股或優先股進行現金支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方。我們未來的負債或我們子公司未來的負債也可能包括具有類似影響的限制。
此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後，我們股東的索賠才能得到滿足。
其他風險
由於與F系列優先股發行相關的每兩個月關閉一次，已發行優先股的數量可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們發行F系列優先股，每兩個月結束一次，優先股的流通股數量可能會增加。增發優先股可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：
•使我們更難履行我們對優先股持有者和我們信貸安排下的持有人的付款和其他義務，以及支付我們普通股的股息；
•減少我們可用於收購和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；以及
•限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性，並增加了我們對業務變化以及我們所在行業和總體經濟的不利變化的脆弱性。
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行信貸安排項下的付款義務和優先股的每月股息義務以及支付普通股股息的能力產生不利影響。
我們受到的限制可能會阻礙控制權的改變。我們的公司章程和馬裏蘭州法律中包含的某些條款可能禁止或限制控制權的變更。
•我們的公司章程禁止一個人擁有超過9.8%的流通股。這一限制可能會阻止控制權的改變，並可能阻止個人或實體對我們的股本提出收購要約，否則要約可能對我們的股東具有財務吸引力，或者可能導致我們管理層的變動。
•我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事每三年任期一次。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉任職，任期到第三年召開的年度股東大會時屆滿。
在他們當選的那一年。選舉後，只有我們的股東出於正當理由才能罷免董事。以交錯條款選舉董事，但罷免董事的權利有限，這使得敵意競購者更難獲得對我們的控制權。這一條款的存在可能會對我們證券的價格產生負面影響，並可能阻止第三方競購我們的證券。這一規定可以減少在控制權變更交易中支付給股東的任何溢價。
•適用於我們的馬裏蘭州法律的某些條款禁止與以下公司合併：
•任何實益擁有我們普通股10%或以上投票權的人，稱為“利益股東”；
•在有關日期之前的兩年內的任何時間，我們的關聯公司是有利害關係的股東；或
•利益相關股東的附屬公司。
這些禁令在感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後五年內有效。此後，與感興趣的股東的任何業務合併必須由我們的董事會推薦，並以至少80%的普通股流通股持有人有權投的贊成票和我們的普通股持有人有權投的三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東持有的股份。這些要求可能會抑制控制權的變化，即使控制權的變化符合我們股東的利益。然而，馬裏蘭州法律的這些條款不適用於在某人成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准或豁免的企業合併。
市場狀況可能會對我們證券的市場價格和交易量產生不利影響。
我們的普通股和優先股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動，我們的普通股和優先股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向投資者保證我們的普通股和優先股的市場價格在未來不會進一步波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們證券價格或交易量波動的市場狀況包括但不限於：
•股票市場不時出現的價格和成交量波動，往往與特定公司的經營業績無關；
•房地產投資信託基金、房地產公司或本行業其他公司股票的市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的業績沒有必然的關係；
•由於美國境內或國外的恐怖襲擊或對未來恐怖襲擊的猜測而導致的股票市場的價格和成交量波動；
•本公司季度經營業績或分配給股東的實際或預期變化；
•改變我們的FFO或盈利預期，或發佈有關我們或房地產行業的總體研究報告；
•機構股東的行動；
•新聞界或投資界的投機行為；
•國家和全球政治環境，包括外交關係、衝突和貿易政策；
•監管政策或税收指導方針的變化，特別是與REITs有關的政策；以及
•投資者對股市的信心。
未來有資格出售的普通股和優先股的股份可能會對各自的股價產生不利影響。
我們無法預測未來出售普通股或優先股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股或優先股的市場價格的影響。出售大量普通股或優先股(包括我們可能不時發行的、在轉換我們的高級普通股時發行的普通股，或通過我們的自動取款機計劃或其他方式發行的普通股)，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股和優先股的現行市場價格產生不利影響。
遵守或不遵守要求殘疾人進入我們的財產的法律可能會導致巨大的成本。
《美國殘疾人法》(ADA)和其他聯邦、州和地方法律一般要求殘疾人可以使用公共設施。不遵守規定可能會導致政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。這些法律可能要求我們修改現有的財產。這些法律還可能限制翻新，要求殘疾人更好地進入這類建築物，或者可能要求我們增加其他結構特徵，從而增加我們的建築成本。今後通過的立法或條例可能會在改善殘疾人無障礙方面對我們造成進一步的負擔或限制。我們可能會產生意想不到的費用，這些費用可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，以遵守ADA和其他聯邦、州和地方法律，或與私人訴訟當事人提起的訴訟有關。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的投資政策。
我們的董事會將決定我們的投資和融資政策、增長戰略以及我們的債務、資本化、分配、收購、處置和運營政策。我們的董事會可以隨時修改或修改這些戰略和政策，而不需要股東投票。因此，股東對我們戰略和政策的變化的控制權僅限於選舉董事，而我們董事會做出的變化可能不符合股東的利益，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，包括我們向股東分配現金或符合REIT資格的能力。
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定，董事或官員如果真誠地履行他或她的職責，以他或她合理地認為是明智的方式，並符合我們的最佳利益，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度，則他或她不承擔任何責任。此外，我們的章程(I)免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這對訴訟理由是重要的；(Ii)要求我們賠償董事和高級管理人員在馬裏蘭州法律允許的最大程度上因他們以這些身份採取的行動而產生的責任。因此，我們的股東和我們對我們的董事和高級職員的權利可能比在普通法下存在的更有限。此外，我們可能有義務為我們的董事和高級管理人員產生的辯護費用提供資金。
如果我們發佈與物業收購相關的運營單位，我們可能會在未來簽訂税收保護協議，這可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力。
我們的經營合夥企業可以簽訂與發行OP單位相關的税收保護協議，以獲得額外的財產，這可能規定，如果我們在一定時間內處置受保護獲得的財產的任何權益，我們將賠償另一方可歸因於與此類財產存在的內在收益的税務責任。因此，儘管我們出售其中一處房產可能符合我們股東的最佳利益，但如果我們是此類税收保護協議的一方，我們這樣做可能在經濟上是禁止的。雖然我們目前還沒有這些税收保護協議中的任何一項，但我們可能會在未來簽訂此類協議。
我們贖回OP單位可能導致發行大量普通股新股和/或迫使我們花費大量現金，這可能會限制我們在普通股上進行分配所需的資金。
截至本文件提交之日，非關聯第三方擁有約1.0%的未償還運營單位。根據任何合同鎖定條款，包括一年的強制持有期，OP單位持有人可能要求我們將其持有的OP單位贖回為現金。在我們的選擇中，我們可能會以一對一的方式發行我們的普通股來滿足贖回。然而，如果有限合夥人的贖回權利在行使時交付股份會導致任何人違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制，則有限合夥人的贖回權利不得行使。如果大量OP單位被贖回，可能會導致發行大量普通股的新股，這可能會稀釋我們現有股東的所有權。或者，如果我們要贖回大量
對於現金單位，我們可能需要花費大量資金來支付贖回價格，這可能會限制我們在普通股上進行分配所需的資金。此外，如果我們在OP單位進行贖回時手頭沒有足夠的現金，我們可能會被迫出售我們普通股或優先股的額外股份來籌集現金，這可能會導致我們現有股東的稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們支付分配的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付股票分配的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配，如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，此外，除非公司章程另有允許，否則公司在分配時解散時，為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利而需要的金額。因此，如於實施分派後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，且除非該類別或系列的條款另有規定，否則吾等一般不得對本公司的股票作出分派，而於解散時優先於將獲分派的該類別或系列股票的股份持有人解散時所需的金額，則吾等不得對我們的股票作出分派。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的業務中斷，或我們投資的業務的運營中斷，我們的機密信息受損或損壞，和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
在正常業務過程中，我們和我們的服務提供商收集並保留由我們的租户、我們的管理員和顧問的員工以及供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務。儘管我們的安全和控制設計、實施、更新和獨立的第三方驗證是認真的，但我們和我們的第三方供應商的信息技術系統可能會受到網絡事件的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊或無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或我們的第三方提供商的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供給我們的信息系統。此外，上述網絡安全風險近年來有所增加，部分原因是越來越多和越來越複雜的惡意網絡行為者。我們已經實施了程序、程序和內部控制，以幫助預防、檢測和減輕網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高，並不能保證網絡事件不會發生。, 將被及時發現和/或我們的財務結果、業務或機密信息不會受到此類事件的負面影響。制定和維護這些措施的費用也很高，需要隨着技術和流程的變化以及克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷進行監測、測試和更新。
與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。
我們面臨着氣候變化的潛在影響，這可能會導致意外的損失，可能會影響我們的業務和財務狀況。
我們還面臨着氣候變化可能帶來的潛在物理風險。我們的物業可能會暴露在災難性的天氣事件中，例如嚴重的風暴、火災或洪水。如果極端天氣事件的頻率增加，我們對這些事件的敞口可能會增加，從而使我們的投資組合面臨風險。我們的業務也可能受到氣候變化影響的間接影響。這些間接影響可能包括增加電力、燃料、水消耗和廢物的成本。
以及以我們認為可以接受的條件增加財產保險的成本(或使其不可用)。總而言之，這些風險將需要我們花費必要的資金來充分保護和修復我們的財產。
我們目前並不認為自己受到與氣候變化相關的監管風險的實質性影響，因為我們物業的運營通常不會產生大量温室氣體排放或其他受監管的化學品。然而，作為房地產所有者，我們未來可能會受到更嚴格的能效標準或針對工業建築部門的温室氣體法規的不利影響。雖然該等標準及法規迄今尚未對本公司造成任何已知的重大不利影響，但它們可能會影響本公司的租户及與本公司有業務往來的其他公司，或導致本公司的重大成本，包括合規成本、建造成本、監察及報告成本以及環境控制設施及其他新設備的資本支出。我們不能保證其他此類情況不存在或未來可能不會發生。氣候變化對我們房地產的潛在影響可能會對我們出租、開發或出售此類物業或以此類物業作為抵押品進行借貸的能力產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們全資擁有137處房產，其中包括27個州1720萬平方英尺的可出租空間。我們的物業出租率為96.8%，平均剩餘租賃期為7.0年。有關我們投資組合中物業的詳細清單，請參閲本年度報告中其他地方的表格10-K中的附表III-房地產和累計折舊。
下表彙總了截至2022年12月31日我們的租賃物業按年到期的情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
租約期滿年份 | 平方英尺(1平方英尺) | 即將屆滿的租約數目 | 截至2022年12月31日止年度的租賃收入 | %即將到期 |
| | | | |
| 2023 | 910,526 | | 7 | | 10,454 | | 7.0 | % |
| 2024 | 1,251,411 | | 8 | | 6,576 | | 4.4 | % |
| 2025 | 561,854 | | 10 | | 14,313 | | 9.6 | % |
| 2026 | 1,795,019 | | 13 | | 16,717 | | 11.2 | % |
| 2027 | 1,833,683 | | 13 | | 18,716 | | 12.6 | % |
| 此後 | 10,284,432 | | 86 | | 71,896 | | 48.3 | % |
| 售出/終止的租約 | 不適用 | 不適用 | 10,309 | | 6.9 | % |
| 16,636,925 | | 137 | | $ | 148,981 | | 100.0 | % |
(1)截至2022年12月31日，我們的空置面積總計543,026平方英尺。
不適用-不適用
下表彙總了我們酒店截至2022年、2021年和2020年12月31日的地理位置(以千美元為單位)：
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| 狀態 | 截至2022年12月31日止十二個月的租賃收入 | 租賃收入的百分比 | 截至2022年12月31日止12個月的租約數目 | 截至2022年12月31日的12個月可出租平方英尺 | 截至2021年12月31日止十二個月的租賃收入 | 租賃收入的百分比 | 截至2021年12月31日止12個月的租約數目 | 截至2021年12月31日的12個月可出租平方英尺 | 截至2020年12月31日止年度的租賃收入 | 租賃收入的百分比 | 截至2020年12月31日止年度的租約數目 | 截至2020年12月31日年度的可出租平方英尺 |
| 德克薩斯州 | $ | 21,462 | | 14.4 | % | 14 | | 1,377,568 | | $ | 16,124 | | 11.7 | % | 14 | | 1,492,768 | | $ | 19,021 | | 14.3 | % | 14 | | 1,474,967 | |
| 佛羅裏達州 | 16,329 | | 11.0 | | 9 | | 1,045,404 | | 16,741 | | 12.2 | | 9 | | 1,038,076 | | 16,686 | | 12.5 | | 11 | | 1,038,076 | |
| 賓夕法尼亞州 | 14,850 | | 10.0 | | 10 | | 2,224,007 | | 15,382 | | 11.2 | | 10 | | 2,224,007 | | 13,978 | | 10.5 | | 10 | | 2,224,007 | |
| 俄亥俄州 | 13,888 | | 9.3 | | 16 | | 1,312,291 | | 14,911 | | 10.8 | | 15 | | 1,275,023 | | 14,008 | | 10.5 | | 15 | | 1,094,871 | |
| 佐治亞州 | 11,674 | | 7.8 | | 10 | | 1,686,986 | | 10,778 | | 7.8 | | 10 | | 1,686,986 | | 10,360 | | 7.8 | | 9 | | 1,566,986 | |
| 北卡羅來納州 | 8,684 | | 5.8 | | 10 | | 1,539,430 | | 6,860 | | 5.0 | | 8 | | 1,113,846 | | 6,101 | | 4.6 | | 8 | | 944,943 | |
| 阿拉巴馬州 | 7,578 | | 5.1 | | 7 | | 1,138,504 | | 6,477 | | 4.7 | | 5 | | 921,891 | | 3,865 | | 2.9 | | 5 | | 921,891 | |
| 新澤西 | 6,757 | | 4.5 | | 4 | | 331,575 | | 3,025 | | 2.2 | | 4 | | 145,686 | | 3,000 | | 2.3 | | 4 | | 145,686 | |
| 密西根 | 6,435 | | 4.3 | | 6 | | 973,638 | | 6,374 | | 4.6 | | 6 | | 973,638 | | 6,293 | | 4.7 | | 6 | | 973,638 | |
| 南卡羅來納州 | 5,426 | | 3.6 | | 2 | | 489,683 | | 5,559 | | 4.0 | | 2 | | 424,683 | | 4,826 | | 3.6 | | 2 | | 424,683 | |
| 所有其他州 | 35,898 | | 24.2 | | 49 | | 5,060,865 | | 35,457 | | 25.8 | | 47 | | 4,936,191 | | 35,014 | | 26.3 | | 46 | | 4,597,798 | |
| $ | 148,981 | | 100.0 | % | 137 | | 17,179,951 | | $ | 137,688 | | 100.0 | % | 130 | | 16,232,795 | | $ | 133,152 | | 100.0 | % | 130 | | 15,407,546 | |
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的租户行業租賃收入(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 行業分類 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 |
| 電信 | | $ | 22,456 | | | 15.1 | % | | $ | 22,712 | | | 16.5 | % | | $ | 22,222 | | | 16.9 | % |
| 汽車 | | 19,133 | | | 12.8 | | | 13,555 | | | 9.8 | | | 13,768 | | | 10.3 | |
| 多元化/集團化服務 | | 17,946 | | | 12.0 | | | 18,613 | | | 13.5 | | | 16,587 | | | 12.5 | |
| 醫療保健 | | 15,928 | | | 10.7 | | | 15,216 | | | 11.1 | | | 16,133 | | | 12.1 | |
| 銀行業 | | 13,136 | | | 8.8 | | | 10,264 | | | 7.5 | | | 10,042 | | | 7.5 | |
| 多元化/集團化製造 | | 10,976 | | | 7.4 | | | 7,774 | | | 5.6 | | | 6,268 | | | 4.7 | |
| 建築物和房地產 | | 9,319 | | | 6.3 | | | 9,582 | | | 7.0 | | | 9,050 | | | 6.8 | |
| 個人、食品和雜項服務 | | 7,232 | | | 4.9 | | | 7,097 | | | 5.2 | | | 6,323 | | | 4.7 | |
| 飲料、食品和煙草 | | 5,615 | | | 3.8 | | | 5,805 | | | 4.2 | | | 4,268 | | | 3.2 | |
| 個人和非耐用消費品 | | 5,531 | | | 3.7 | | | 2,495 | | | 1.8 | | | 2,450 | | | 1.8 | |
| 化學品、塑料和橡膠 | | 4,838 | | | 3.2 | | | 4,703 | | | 3.4 | | | 3,647 | | | 2.7 | |
| 機械設備 | | 4,257 | | | 2.9 | | | 4,001 | | | 2.9 | | | 4,191 | | | 3.1 | |
| 容器、包裝和玻璃 | | 3,827 | | | 2.6 | | | 2,937 | | | 2.1 | | | 1,972 | | | 1.5 | |
| 資訊科技 | | 3,515 | | | 2.4 | | | 6,657 | | | 4.8 | | | 6,899 | | | 5.2 | |
| 託兒服務 | | 2,292 | | | 1.5 | | | 2,293 | | | 1.7 | | | 2,237 | | | 1.7 | |
| 印刷出版 | | 917 | | | 0.6 | | | 1,668 | | | 1.2 | | | 1,377 | | | 1.0 | |
| 教育 | | 845 | | | 0.6 | | | 818 | | | 0.6 | | | 823 | | | 0.6 | |
| 電子學 | | 725 | | | 0.5 | | | 1,013 | | | 0.7 | | | 4,412 | | | 3.3 | |
| 家居和辦公傢俱 | | 493 | | | 0.2 | | | 485 | | | 0.4 | | | 483 | | | 0.4 | |
| 總計 | | $ | 148,981 | | | 100.0 | % | | $ | 137,688 | | | 100.0 | % | | $ | 133,152 | | | 100.0 | % |
項目3.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們的實質性法律程序受到威脅。然而，我們可能會不時參與各種訴訟事宜，通常涉及與我們的業務相關的正常程序和例行索賠，我們可能認為這些索賠不是實質性的。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克上交易，交易代碼為“GOOD”。我們的董事會定期評估我們的每股分紅，因為他們監測資本市場和經濟對我們的影響。董事會將根據當時存在的條件，包括我們的收益、應税收入、FFO、財務狀況、流動性、資本要求、債務到期日、資本的可用性、合同禁令或其他限制、適用的房地產投資信託基金和法律限制以及一般整體經濟條件和其他因素，決定是否批准和支付未來普通股的股票分配，以及任何此類未來分配的時間、金額和構成。雖然上述有關我們分派政策的陳述代表我們目前的預期，但任何實際應付的分派將由我們的董事會根據申報時的情況及當時已發行的實際普通股數目而釐定，而應付的任何普通股分派可能與該等預期金額有所不同。
要符合REIT的資格，我們必須向我們的普通股股東進行普通股息分配。這些分派的金額必須至少等於(A)我們的“REIT應税收入”的90%(計算時不考慮已支付的股息扣除和資本利得)和(B)來自止贖財產的淨收入(税後)的90%的總和。
就聯邦所得税而言，我們的常見分配通常包括普通收入、資本利得、資本的免税回報或這些項目的組合。超過我們當前和累積的收益和利潤(出於税務目的計算)的分配構成了資本回報而不是股息，這降低了股東在其股票中的基礎，並且將不會按照股東在其所持股票中的基礎來納税。如果分配超過了股東在我們當前和累積的收益和利潤中所佔的份額，以及股東在我們股票中所佔份額的基礎，則該分配將被視為出售或交換該股東所持我們股票的收益。每年，我們都會通知股東前一年支付給股東的分配的應税情況。
管理我們的信貸安排的協議中的一項公約要求我們將我們向股東的分配限制在我們FFO的96%以內，不包括非常或非常規項目，如果繼續遵守這一公約，可能要求我們在未來將我們的分配限制給股東。有關我們的信貸安排的討論，包括我們獲得這一資金來源所需的財務和經營契約，請參見“風險因素-我們的信貸安排包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的還款義務，從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和向股東支付分配的能力產生重大不利影響” and “管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資金來源--信貸工具的探討與分析“在這裏。
截至2023年2月14日，我們的普通股共有56,188名實益所有者。
我們對高級普通股的股票支付分派，金額相當於每年每股1.05美元，每天申報，按每月每股0.0875美元的速度支付。高級普通股不在任何交易所或自動報價系統上交易。
截至2023年2月14日，我們的高級普通股共有147名實益所有者。
出售未經登記的證券
在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有出售未登記的股票。
股權證券的發行人和購買者
在截至2022年12月31日的財年中，我們回購了8,514股G系列優先股。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的累計股東回報(假設對分配進行再投資)與標準普爾500指數(“S&P500”)和富時NAREIT所有REIT指數(“FNAR”)進行了比較，富時NAREIT所有REIT指數是一個市值加權指數，包括在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全國市場上市的所有REITs。股票表現圖表假設在2017年12月31日投資了100美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 好的 | $ | 100.00 | | $ | 98.21 | | $ | 128.57 | | $ | 115.60 | | $ | 176.15 | | $ | 137.74 | |
| S&P 500 | $ | 100.00 | | $ | 95.25 | | $ | 128.15 | | $ | 117.87 | | $ | 122.21 | | $ | 88.34 | |
| FNAR | $ | 100.00 | | $ | 95.90 | | $ | 122.82 | | $ | 115.62 | | $ | 161.73 | | $ | 138.04 | |
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表以及本表格10-K中其他地方的財務報表附註一起閲讀。
一般信息
我們是一家外部顧問房地產投資信託基金，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和寫字樓物業。我們的物業在地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門，規模從小型到超大型的私營和上市公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。從歷史上看，我們
已訂立並擬於未來訂立購買協議，主要是就淨租期約為7至15年的房地產訂立購買協議，以及增加內置租金。根據淨租賃，承租人被要求支付與租賃財產有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。
我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次元市場。
所有提及年化公認會計原則(“公認會計原則”)的租金均指各租户根據各自租約條款於不可撤銷租期內平均呈報的租金。
截至2023年2月22日：
•我們擁有137處房產，總面積1720萬平方英尺，分佈在27個州；
•我們的入住率為95.9%；
•按揭貸款的加權平均剩餘年期為4.1年，加權平均利率為5.15釐；以及
•該投資組合的平均剩餘租賃期為6.9年。
營商環境
由於電子商務的持續增長和最近製造業的離岸趨勢，對工業空間的需求持續，這似乎已從2020年、2021年和2022年初新冠肺炎對商業地產行業的不利影響中部分反彈。然而，供應鏈中斷和相關庫存管理問題導致的建築材料成本增加和產品交付延遲，以及我們在全國面臨的明顯勞動力短缺，導致了工業和寫字樓建設項目的通脹和成本上升。此外，主要由於利率上升而導致的可用融資收緊，導致整個2022年第四季度的新開工數量放緩，而2022年第三季度的開工量打破了紀錄，這應該會導致2024年之前的交貨量減少。
研究顯示，工業市場在2021年錄得最強勁的一年，淨吸納量超過5億平方英尺，並在2022年第三季度繼續保持強勁，截至2022年底，吸納量超過3.5億平方英尺。2022年第三季度，工業部門的建築活動出現了創紀錄的奠基數量，使正在開發的總面積超過6億平方英尺。工業市場繼續收緊，使2022年第三季度末的空置率降至3.3%的歷史低點。寫字樓行業在2022年的表現不如2021年那麼艱難，2022年淨吸納量為負3700萬平方英尺，而2021年淨吸納量為負5900萬平方英尺。租户們繼續將他們的空間轉租，以降低成本，年底轉租的空置面積總計1.36億平方英尺。業內預計，隨着未來幾年租約的展期，寫字樓空置率將會上升，這將導致目前轉租空間的規模縮小和續約率下降。
利率仍然不穩定，以迴應對通脹壓力的相互競爭的擔憂，以及美聯儲的加息，預計還會增加。自2022年初以來，10年期美國國債收益率大幅上升，2022年年底為3.88%。全球衰退狀況可能在未來6-24個月內出現，這是央行為抑制通脹而進行幹預的直接結果。
截至2023年2月22日，我們已經收取了2022年所有未付租金的100%。過去，我們曾收到租户修改租金的請求，未來我們可能會收到更多要求。然而，我們無法量化一攬子救濟方案談判的結果、任何租户的財務前景是否成功或我們最終將收到或批准多少救濟請求。我們相信我們有一個多元化的租户基礎，具體地説，我們對零售、酒店、航空公司和石油和天然氣行業的租户沒有太大的敞口。此外，我們的物業分佈在27個州，我們認為這可以減少我們在任何一個地理市場或地區面臨的經濟問題，包括州和地方政府為應對公共衞生突發事件而實施的法規或法律。我們還對行業集中度設定了上限，以進一步分散我們的投資組合並降低風險。
我們相信我們目前在短期內有足夠的流動資金，我們相信我們的信貸安排的可用資金足以支付所有短期債務和運營費用，並繼續我們的工業增長戰略。我們遵守了我們所有的債務契約。我們在2019年修改了我們的信貸安排，以增加我們的借款能力並延長其到期日。此外，在2022年8月18日，我們增加了新的1.5億美元定期貸款部分。我們已經與貸款人進行了多次對話，資本充足的借款人仍然可以獲得信貸。我們繼續監控我們的投資組合，並打算在可預見的未來保持合理保守的流動性頭寸。
其他營商環境考慮事項
短期和長期的經濟影響是未知的，涉及最近的世界事件，包括通脹、供應鏈中斷和相關的庫存管理問題、勞動力短缺、利率上升、新冠肺炎等突發公共衞生事件和相關的政府應對措施，以及美國隨後政策的任何轉變、新法規或社會和基礎設施支出和税制改革的長期影響。最後，圍繞聯邦政府解決短期和長期財政狀況的能力的持續不確定性，以及與全球經濟放緩相關的其他地緣政治問題，增加了國內和全球的不穩定。這些發展可能會導致利率和借貸成本波動，這可能會對我們進入股票和債券市場的能力產生不利影響，也可能對我們的租户產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)預計將於2023年6月逐步取消，而LIBOR正過渡到一種新的標準利率，即有擔保隔夜融資利率(SOFR)。在2022年期間，我們開始將我們的可變利率債務過渡到SOFR，到2022年12月31日，我們所有的可變利率債務都是基於SOFR的，除了仍然基於LIBOR的4180萬美元對衝可變利率抵押貸款，我們計劃在2023年年中逐步淘汰LIBOR之前將其過渡到SOFR。
我們繼續專注於轉租空置空間、續訂即將到期的租賃、為即將到期的貸款進行再融資，以及通過相關的長期租賃收購更多物業。截至2022年12月31日，我們只有5棟部分空置的建築和3棟完全空置的建築。
我們相信我們2023年的租賃到期時間表是相當可控的，因為它相當於年度租金收入的7.0%，大部分租賃到期將發生在今年下半年。在截至2022年12月31日的第三季度和第四季度，房地產收購增加，相當於近6300萬美元的交易量。每一筆收購都是工業性質的，強化了我們增加投資組合中工業配置的承諾。
我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源一般包括髮行股權證券、以物業為抵押的長期按揭貸款、與KeyBank的1.25億美元優先無抵押循環信貸安排(“Revolver”)項下的借款(將於2026年8月到期)、我們的1.6億美元定期貸款安排(“定期貸款A”)(將於2027年8月到期)、我們的6000萬美元定期貸款安排(“定期貸款B”)(將於2026年2月到期)以及我們的1.5億美元定期貸款安排(“定期貸款C”)(將於2028年2月到期)。我們將轉債、定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C統稱為信貸工具。雖然貸款人的信用標準收緊，但我們繼續指望國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款人，以及抵押抵押貸款支持證券市場(“CMBS”)，發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。
最新發展動態
銷售活動
在截至2022年12月31日的年度內，我們繼續執行我們的資本循環計劃，出售非核心物業並重新配置收益，為我們的目標二級增長市場的物業收購提供資金，以及償還未償債務。我們將繼續執行我們的資本回收計劃，並在有合理處置機會時出售非核心物業。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了位於佛羅裏達州朱庇特、新澤西州帕西帕尼、俄亥俄州波士頓高地、俄亥俄州哥倫布市和德克薩斯州艾倫的五處非核心物業，其摘要如下表所示(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材已售出 | | 銷售總價 | | 總銷售成本 | | 截至2022年12月31日止十二個月的合計減值費用 | | 房地產銷售綜合收益，淨額 |
| 291,604 | | | $ | 41,270 | | | $ | 1,771 | | | $ | 1,374 | | | $ | 10,052 | |
收購活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們收購了13處物業，摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材 | | 收購時的加權平均剩餘租賃期 | | 購進總價 | | 資本化收購費用合計 | | 年化GAAP固定租賃付款合計 | | 已發行債務總額 |
| 1,238,680 | | | 14.5年 | | $ | 115,364 | | | $ | 1,014 | | | $ | 8,138 | | | $ | 47,913 | |
租賃活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們執行了13次租約延期和/或修改，摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材 | | 加權平均剩餘租期 | | 年化GAAP固定租賃付款合計 | | 綜合租户改進 | | 合計租賃佣金 |
| 628,499 | | | 7.8年 | (1) | $ | 7,724 | | | $ | 7,969 | | | $ | 2,488 | |
(1)加權平均剩餘租賃期根據每次租賃賺取的年化公認會計準則租金進行加權。我們的租約剩餘期限從1.9年到15.0年不等。
在截至2022年12月31日的一年中，我們有兩次租賃終止，合計如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減少了聚合廣場素材 | | 合計加速租金 | | | | 截至2022年12月31日確認的加速租金合計 |
| 216,095 | | | $ | 5,888 | | | | | $ | 5,710 | |
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們償還了14筆抵押貸款，以28處物業為抵押，總結如下(以千美元計)：
| | | | | | | | |
| 已償還的固定利率債務總額 | | 償還的固定利率債務的加權平均利率 |
| $ | 104,906 | | | 4.64 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 已償還的總浮動利率債務 | | 償還的浮動利率債務的加權平均利率 |
| $ | 30,336 | | | Libor/SOFR+ | 2.50% |
在截至2022年12月31日的一年中，我們發放了6筆抵押貸款，以11個物業為抵押，概述如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 已發行的固定利率債券總額 | | 固定利率債務的加權平均利率 | | | |
| $ | 47,913 | | (1) | 4.60 | % | | | |
(1)我們發行了1000萬美元的固定利率債券，到期日為2027年5月4日，這與我們在2022年5月4日購買的兩處房產投資組合有關。利率固定在4.00%。我們發行了1000萬美元的固定利率債券，到期日為2032年6月1日，與2022年5月12日的三處房產收購相關。利率固定在3.40%。我們發行了1690萬美元的固定利率債券，到期日為2027年8月1日，與2022年8月5日的兩處房產收購相關。利率固定在4.95%。我們發行了440萬美元的固定利率轉換債券，到期日為2029年9月16日，與2022年9月16日的物業收購相關。利率互換為5.39%的固定利率。我們發行了660萬美元的固定利率轉換債券，到期日為2029年9月16日，與2022年10月26日的物業收購相關。利率互換為5.90%的固定利率。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 發行的浮動利率債券 | | 浮動利率債的利率 | | | |
| $ | 15,000 | | (1) | SOFR+ | 2.50% | | | |
(1)我們發行了1,500萬美元的浮動利率債券，用於為兩個物業的抵押貸款債務進行再融資，新到期日為2024年4月27日，利率為SOFR加2.50%。這筆抵押貸款已於2022年8月18日償還。
在截至2022年12月31日的一年內，我們延長了三筆抵押貸款的到期日，並以五項物業為抵押，其摘要如下表(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總固定利率債務展期 | | 固息債加權平均利率展期 | | 延展期 |
| $ | 14,633 | | | 5.41 | % | | 1.0年 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 浮動利率債務延期 | | 延長浮動利率債的利率 | | 延展期 |
| $ | 7,059 | | (1) | Libor+ | 2.75% | | 1.0年 |
(1)我們在2022年8月18日償還了這筆抵押貸款。
股權活動
普通股自動櫃員機計劃
在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了210萬股普通股，根據我們的普通股自動櫃員機計劃，我們籌集了約4320萬美元的淨收益，根據該計劃，我們可以以高達2.5億美元的總髮行價出售普通股(“普通股自動櫃員機計劃”)。截至2022年12月31日，根據普通股銷售協議，我們有剩餘的能力出售最多2390萬美元的普通股。這些發行所得資金用於收購房地產、償還未償債務和其他一般企業用途。本公司於2023年2月11日本公司S-3表格登記聲明(第333-236143號文件)(“2020年登記聲明”)期滿後，於2023年2月10日終止普通股銷售協議。
重述條款的修訂
2021年6月23日，我們向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了以下補充條款：(I)闡明我們新指定的G系列優先股的權利、優先權和條款，以及(Ii)將4,000,000股我們的授權普通股和未發行普通股重新分類並指定為G系列優先股。
G系列優先股發行
2021年6月28日，我們完成了新指定的G系列優先股400萬股的承銷公開發行，公開發行價為每股25.00美元，在支付承銷折扣和佣金後，籌集了1.00億美元的毛收入和約9660萬美元的淨收益。我們用這次發行的淨收益自願贖回了我們當時發行的D系列優先股的所有流通股。
D系列優先股贖回
2021年6月30日，我們自願贖回了D系列優先股的全部3,509,555股流通股，贖回價格為每股25.1458333美元，相當於每股清算優先權，外加截至2021年6月30日的應計和未支付股息，總贖回價格約為8,830萬美元。在這次贖回中，我們確認普通股股東可獲得的淨收入減少了210萬美元，這與發行我們的D系列優先股產生的原始發行成本有關。
補充條款對剩餘的D系列優先股進行重新分類
2021年8月5日，我們向SDAT提交了章程補充文件(“重新分類章程補充文件”)，據此，我們的董事會將剩餘的2,490,445股授權但未發行的D系列優先股重新分類並指定為額外普通股。在重新分類物品備案生效後
補充於2021年8月，我們的法定股本包括62,290,000股普通股、6,760,000股E系列優先股、26,000,000股F系列優先股、4,000,000股G系列優先股以及950,000股高級普通股。重新分類條款補充並沒有增加我們的法定股本份額。
E系列首選ATM計劃
在截至2022年12月31日的年度內，我們與銷售代理Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.簽訂了E系列優先股上市銷售協議(“E系列優先股銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時出售E系列優先股的股票，總髮行價最高可達100萬美元(“E系列優先股計劃”)。於截至2022年12月31日止年度，吾等並無根據E系列優先股銷售協議出售E系列優先股的任何股份。截至2022年12月31日，根據E系列優先自動取款機計劃，我們仍有剩餘能力出售價值高達9,280萬美元的E系列優先股。我們終止了2023年2月10日生效的E系列優先股銷售協議，該協議與2020年註冊聲明於2023年2月11日到期有關。
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日，我們提交了S-3表格註冊説明書(文件編號333-229209)，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(統稱為《2019年註冊説明書》)。2019年登記聲明於2019年2月13日生效，取代了我們之前的貨架登記聲明。2019年註冊聲明允許我們發行高達5.0億美元的證券，並於2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我們提交了2020年註冊説明書。2020年註冊聲明於2020年2月11日宣佈生效，是對2019年註冊聲明的補充。2020年的註冊聲明允許我們額外發行高達8.0億美元的證券。在我們2020年註冊聲明中的8.0億美元可用產能中，約有6.365億美元預留用於出售F系列優先股。截至2022年12月31日，我們有能力根據2020年註冊聲明發行高達6.44億美元的證券。2020年註冊聲明於2023年2月11日到期。
2022年11月23日，我們在S-3表格上提交了自動註冊聲明(文件編號333-268549)(《2022年註冊聲明》)。根據2022年註冊聲明，我們可能提供的證券總額沒有限制。
首選系列F連續產品
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充條款(I)闡述了F系列優先股的權利、優先權和條款，以及(Ii)將公司26,000,000股授權普通股和未發行普通股重新分類並指定為F系列優先股。重新分類將被歸類為普通股的股票數量從緊接重新分類之前的86，29萬股減少到重新分類後立即的60，29萬股。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了238,100股F系列優先股，籌集了540萬美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們仍有剩餘能力出售價值高達6.196億美元的F系列優先股。
《經營夥伴協議》修正案
關於F系列優先股於二零二零年二月獲授權，本公司透過其對經營合夥企業的普通合夥人GCLP Business Trust II的所有權控制的經營合夥企業，通過經不時修訂的第二修訂及重訂有限合夥協議第二修正案(統稱“修訂”)，確立6.00%F系列累計可贖回優先股(“F系列優先股”)的權利、特權及優惠，該等優先股是新指定的有限合夥權益類別(“F系列優先股”)。該修訂規定經營合夥公司設立及發行F系列優先股的數目，與本公司按發售所得款項淨額向經營合夥公司出資發行F系列優先股相關股份的數目相同。一般而言，修訂規定的F系列優先股具有實質上等同於F系列優先股的優先股、分配權和其他條款。
2021年6月23日，經營合夥企業通過了《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第三修正案》，包括其附件SGP(統稱為《第三修正案》)，確立了權利、特權、
和6.00%系列累積可贖回優先股的優先股，這是一種新指定的有限合夥權益類別(“G系列術語優先股”)。《第三修正案》規定經營合夥企業設立和發行的G系列條款優先股的數量與本公司發行G系列優先股時發行的G系列優先股的數量相同。一般而言，第三修正案規定的G系列優先股具有基本等同於G系列優先股的優先股、分銷權和其他條款。
2021年8月5日，經營合夥公司通過了其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第四修正案，包括其中的附件SGP，刪除了對合夥企業7.00%系列D累積可贖回優先股的所有提及，並相應地更新了權利、特權和優先選項。
對《諮詢協議》的修正
於二零二零年七月十四日，吾等與吾等顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資諮詢協議(“第六經修訂諮詢協議”)，以修訂及重述吾等與吾等顧問之間經不時修訂的現有諮詢協議(定義見下文)(“諮詢協議”)。本公司加入第六份經修訂的諮詢協議已獲其董事會批准，具體而言，包括其獨立董事的一致同意。第六份經修訂諮詢協議修訂及取代了本公司與顧問之間的第五份經修訂及重訂投資諮詢協議(“第五份經修訂諮詢協議”)，根據該協議，基本管理費以總權益(定義見第五份經修訂諮詢協議)計算，並以有形房地產總值(定義見第六份經修訂諮詢協議)計算。修訂後的基礎管理費每季度拖欠一次，按上一日曆季度“有形房地產總額”的0.425%(每季度0.10625%)的年率計算，其定義為公司物業組合的當前毛值(即每個物業最初的收購價格加上隨後的資本改善成本的總和)。諮詢協議中其他費用的計算保持不變。修訂後的基地管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。
2023年1月10日，我們修訂了第六份經修訂的諮詢協議，簽訂了本公司與顧問之間的第七份經修訂和重新簽署的投資諮詢協議(“第七份經修訂的諮詢協議”)，並得到了我們的董事會，特別是我們的獨立董事的一致批准。第七份經修訂的諮詢協議免除了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的獎勵費用。其他費用的計算保持不變。
論合夥經營中的非控股利益
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約99.0%和99.3%的未償還運營單位。2022年9月20日，我們發行了134,474個運營單位作為部分代價，以560萬美元收購了我們位於阿拉巴馬州佩恩堡的49,375平方英尺的房產。在截至2021年12月31日的年度內，我們贖回了246,039個運營單位，換取了等值的普通股。
經營合夥企業必須對每個運營單位進行分配，分配金額與公司普通股每股支付的金額相同，公司持有的運營單位的分配將用於向公司的普通股股東進行分配。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別有391,468個和256,994個未償還的OP單位由非控股OP單位持有人持有。
人員活動
2022年1月11日，董事會任命阿瑟·庫珀先生為我們的聯席總裁，與羅伯特·卡特里普先生並肩作戰，卡特里普先生於2022年6月30日左右宣佈辭職。卡利普的辭職與他計劃中的退休有關。卡特利普先生於2022年6月30日辭職，庫珀先生現在是我們唯一的總裁。
我們的顧問和管理員
格拉德斯通管理公司是特拉華州的一家公司(我們的顧問)，由一支擁有豐富房地產採購經驗的管理團隊領導。我們的顧問和特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(我們的“管理人”)由Gladstone先生控制，他也是我們的董事長兼首席執行官。格拉德斯通先生也是我們的顧問和管理公司的董事長和首席執行官。我們的副董事長兼首席運營官Brubaker先生也是我們的顧問兼管理人員的副董事長兼首席運營官。庫珀先生，我們的總裁，也是我們顧問的董事的執行董事。我們的管理人聘請了我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時也是我們管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。
我們的顧問和管理人還分別為我們的某些附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括但不限於兩家上市的業務發展公司Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)和Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)，以及主要投資於農田的上市房地產投資信託基金Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)。除了格爾森先生、首席財務官傑伊·貝克霍恩、財務主管傑伊·貝克霍恩和庫珀先生之外，我們所有的高管和總裁先生都是格萊斯頓資本和格萊斯頓投資公司的董事或高管，或者兩者兼任。此外，除庫珀先生和格爾森先生外，我們所有的高管和所有董事都是格萊斯通置地的董事或高管，或兩者兼任。庫珀先生和格爾森先生通常把所有的時間都花在公司上，而不會做出任何實質性的努力來幫助關聯公司。未來，我們的顧問可能會為其他公司提供投資諮詢服務，包括上市公司和私人公司。
諮詢和管理協議
我們的顧問和管理員在管理我們的日常活動時執行的許多服務總結如下。本摘要旨在説明吾等的顧問及管理人根據與吾等顧問的諮詢協議及與吾等管理人的管理協議(“管理協議”)的條款為吾等履行的重大職能。
諮詢協議
根據經修訂的諮詢協議的條款，我們繼續負責為我們的直接利益而產生的所有費用。這些費用的例子包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、與股東有關的費用、諮詢費和相關費用。此外，我們還負責與我們的業務直接相關的第三方收取的所有費用，包括房地產經紀費用、抵押貸款配置費、租賃費和交易構造費(儘管我們可能能夠將部分或全部此類費用轉嫁給我們的租户和借款人)。我們加入諮詢協議和對其進行的每一項修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2022年7月的會議上，我們的董事會審查並續簽了諮詢協議和管理協議，延長了一年，至2023年8月31日。
基地管理費
在於2020年7月訂立第六份經修訂諮詢協議之前，於2019年1月8日，吾等訂立了自2018年10月1日起生效的第五份經修訂諮詢協議，以澄清總股本的定義包括向非控股營運單位持有人發行的未償還營運單位。我們加入諮詢協議以及對其進行的所有修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會還會在每年7月審查並考慮與我們的顧問續簽協議。
根據第五項經修訂的諮詢協議，基本管理費的計算相當於我們的總股本的1.5%，即我們的股東權益加夾層總股本(在基本管理費和獎勵費用生效之前)，經調整以剔除不影響已實現淨收益(包括減值費用)的任何未實現收益或虧損的影響，經任何一次性事件和某些非現金項目(後者僅在我們的薪酬委員會批准後發生在給定季度發生)進行調整，並經調整以包括非控股OP單位持有人持有的OP單位。這筆費用是按季度計算和累算的，佔調整後股東權益總額的0.375%。當我們收購或處置物業時，我們的顧問不會像其他外部管理的REITs中常見的那樣收取收購或處置費用；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源獲得費用收入。
2020年7月14日，本公司簽訂了經修訂的第六份諮詢協議，取代了以前對基地管理費的計算。根據第六項經修訂的諮詢協議，基礎管理費每季度拖欠一次，按上一日曆季度“有形房地產總額”的0.425%(每季度0.10625%)計算，該“有形房地產”在協議中被定義為公司物業組合的當前毛值(即每項物業的原始收購價格加上隨後的資本改善成本的總和)。其他費用的計算保持不變。修訂後的基地管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。
2023年1月10日，我們簽署了第七個修訂後的諮詢協議，對第六個修訂後的諮詢協議進行了修訂和重申，並得到了我們的董事會，特別是我們的獨立董事的一致批准。第七份經修訂的諮詢協議免除了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的獎勵費用。其他費用的計算保持不變。
獎勵費
根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(在本段末尾定義)在實施任何激勵費用或激勵前費用核心FFO超過調整後總股本的2.0%(在實施基本管理費之後但在激勵費用生效之前)的情況下，獎勵費用的計算將獎勵顧問。我們將其稱為新的門檻利率。顧問將獲得超過新門檻費率的獎勵前費用Core FFO金額的15.0%。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過我們前四個季度支付的平均季度獎勵費用的15.0%(上限)(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收益(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在普通股股東當期可用淨收益(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。
資本利得税
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本利得的獎勵費用，這筆費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本收益和已實現資本損失總額。就此目的而言，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與出售物業的全部購置成本之間的差額計算的已實現損益。在財政年度結束時，如果這一數字為正，則該時間段應支付的資本利得税應等於該金額的15.0%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，未確認任何資本利得税。
終止費
諮詢協議包括一筆終止費，在吾等無故終止協議的情況下(事先發出120天書面通知並經吾等至少三分之二的獨立董事投票)，將向顧問支付相當於終止前24個月期間顧問賺取的年均基本管理費和獎勵費用總和的兩倍的終止費。如顧問在本公司違約及適用的補救期限屆滿後終止諮詢協議，亦須支付解約費。顧問協議亦可因吾等的理由而終止(須事先發出30天的書面通知，並經吾等至少三分之二的獨立董事投票通過)，而無須支付終止費用。《諮詢協議》對原因的定義包括：如果顧問違反協議的任何實質性規定，顧問破產或資不抵債、解散顧問以及欺詐或挪用資金。
管理協議
根據管理協議的條款，吾等將分別支付吾等在履行其對吾等的責任時應分攤的管理人間接費用部分，包括但不限於租金及吾等管理人僱員(包括但不限於吾等的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時亦擔任吾等的管理人總裁、總法律顧問及祕書)及其各自職員的薪金及福利開支的吾等可分攤部分。管理員費用的我們可分配部分通常是將管理員的總費用乘以管理員員工為我們提供服務的時間相對於他們為根據合同協議由管理員提供服務的所有公司所花費的時間的大約百分比得出的。我們認為，按近似方式分配署長總費用的方法
在我們的管理人服務的所有公司中提供服務的時間百分比更接近於支付給實際提供的服務的費用。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出主觀判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們所有重要會計政策的摘要見本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表的附註1“組織、列報基礎和重要會計政策”，以及最近發佈的會計聲明及其對我們當前和未來財務報表的預期影響的摘要。在截至2022年12月31日的年度內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
購進價格的分配
當吾等以現有租賃收購房地產時，吾等將購買價格分配至(I)收購的有形資產及負債，包括土地、樓宇、租户改善及長期債務，以及(Ii)已確認的無形資產及負債，包括高於市價及低於市價的租賃、原址租賃、未攤銷租賃發起成本、租户關係及資本租賃責任的價值。我們根據會計準則編碼360、財產、廠房和設備來分配公允價值。與收購相關的所有費用都被資本化，並在已確定的資產中分配。
我們的顧問使用與獨立評估師類似的方法來評估價值(例如，貼現現金流分析)。管理層在其分析中考慮的因素包括假設預期租賃期間的持有成本估計、考慮當前市場租金和執行類似租賃的成本。我們的顧問在估計所收購的有形及無形資產及負債的公允價值時，亦會考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。在估計持有成本時，管理層亦包括房地產税、保險及其他營運開支，以及假設預期租賃期(主要為9至18個月)期間按市價計算的租金損失估計，視乎特定的本地上限税率及貼現率而定。吾等顧問亦估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律及其他相關開支，惟該等成本並未與作為交易一部分的新租賃有關而產生。我們的顧問還考慮了我們與租户現有業務關係的性質和範圍、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及管理層對租賃續約(包括根據租賃協議條款存在的租約)的預期，以及其他因素。上述任何非常主觀的假設的任何變化都可能對我們的運營結果產生實質性影響。
收購價格的分配直接影響我們合併財務報表中的以下內容：
•在資產負債表上分配給各種有形和無形資產和負債的購買價格；
•分配給高於市價和低於市價租賃值的金額在各自租約的剩餘不可撤銷條款中攤銷至租金收入。分配給所有其他有形和無形資產的金額攤銷為折舊或攤銷費用。因此，根據土地和其他折舊資產之間分配的金額，我們資產之間的購買價格分配的變化可能會對我們的FFO產生重大影響，FFO是許多房地產投資信託基金投資者用來評估我們的經營業績的指標；以及
•有形資產和無形資產折舊的時間段差異很大，因此，分配給這些資產的金額的變化將直接影響我們的經營結果。無形資產一般在租約的各個年限內攤銷，租期通常為10至15年。此外，我們的建築物在長達39年的時間裏折舊，但我們的土地不會折舊。這些時間上的差異可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
資產減值評估
我們定期審查每個物業的賬面價值，以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況，或是否應該修改折舊期。在確定是否存在減值時，我們的顧問考慮的因素包括租户的支付歷史、租户的財務狀況，包括計算租户當前的槓桿率、租約續期的可能性、租户所處行業的商業狀況、房地產的公允價值是否下降以及我們的持有期是否縮短。若上述任何因素顯示可能出現減值，吾等會就該特定物業未貼現的未來現金流量(不計利息費用)作出預測，並釐定該等物業的賬面金額是否可收回。在編制未貼現未來現金流量的預測時，我們使用我們從市場可比性研究和其他可比來源獲得的信息來估計上限費率和市場租金，並將未貼現現金流量用於我們的預期持有期。如果顯示減值，物業的賬面價值將根據吾等對物業貼現未來現金流量的最佳估計減記至其估計公允價值，並使用市場衍生上限利率、折扣率及按預期持有期適用的市值租金。本分析中使用的估計和假設的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生重大影響，因為這些變化將影響我們對減值是否被視為已發生以及我們將確認的減值損失金額的確定。
使用上面討論的方法，我們評估了截至2022年12月31日的整個投資組合的任何減值指標，並對有減值跡象的選定物業進行了減值分析。
我們將繼續監測我們的投資組合是否有任何其他減值指標。
經營成果
我們總投資組合的加權平均收益率，2022年12月31日和12月31日分別為7.7%和7.9% 2021年分別是通過將每筆收購的年化直線租金(在我們的綜合經營報表上反映為租賃收入)作為收購成本的百分比來計算的。加權平均收益率並未計入物業按揭所產生的利息開支或其他類型現有債務。
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較如下(千美元，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 營業收入 | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 11,293 | | | 8.2 | % |
| 總營業收入 | | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 11,293 | | | 8.2 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 61,664 | | | $ | 60,311 | | | $ | 1,353 | | | 2.2 | % |
| 物業運營費用 | | 26,832 | | | 27,098 | | | (266) | | | (1.0) | % |
| 基地管理費 | | 6,331 | | | 5,882 | | | 449 | | | 7.6 | % |
| 獎勵費 | | 5,270 | | | 4,859 | | | 411 | | | 8.5 | % |
| 行政費 | | 1,864 | | | 1,448 | | | 416 | | | 28.7 | % |
| 一般和行政 | | 3,705 | | | 3,218 | | | 487 | | | 15.1 | % |
| 減值費用 | | 12,092 | | | — | | | 12,092 | | | 100.0 | % |
| 免收獎勵費前的總運營費用 | | $ | 117,758 | | | $ | 102,816 | | | $ | 14,942 | | | 14.5 | % |
| 免收獎勵費用 | | — | | | (16) | | | 16 | | | (100.0) | % |
| 總運營費用 | | $ | 117,758 | | | $ | 102,800 | | | $ | 14,958 | | | 14.6 | % |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (32,457) | | | $ | (26,887) | | | $ | (5,570) | | | 20.7 | % |
| 房地產銷售損益，淨額 | | 10,052 | | | (1,148) | | | 11,200 | | | (975.6) | % |
| 其他收入 | | 454 | | | 2,880 | | | (2,426) | | | (84.2) | % |
| 其他費用合計(淨額) | | $ | (21,951) | | | $ | (25,155) | | | $ | 3,204 | | | (12.7) | % |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | | | $ | (461) | | | (4.7) | % |
| 分配給D、E、F和G系列優先股 | | (11,903) | | | (11,488) | | | (415) | | | 3.6 | % |
| D系列優先股發行成本沖銷 | | — | | | (2,141) | | | 2,141 | | | (100.0) | % |
| 歸屬於高級普通股的分配 | | (458) | | | (698) | | | 240 | | | (34.4) | % |
| F系列優先股的清償損失 | | (10) | | | — | | | (10) | | | 100.0 | % |
| 回購G系列優先股的收益 | | 37 | | | — | | | 37 | | | 100.0 | % |
| 普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損 | | $ | (3,062) | | | $ | (4,594) | | | $ | 1,532 | | | (33.3) | % |
| 普通股股東和非控股運營單位股東每股加權平均股份和單位的淨虧損-基本和攤薄 | | $ | (0.08) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.04 | | | (33.3) | % |
| 普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基本(1) | | $ | 60,642 | | | $ | 56,865 | | | $ | 3,777 | | | 6.6 | % |
| 可供普通股股東和非控股運營單位持有人使用的FFO-稀釋(1) | | $ | 61,100 | | | $ | 57,563 | | | $ | 3,537 | | | 6.1 | % |
| 提供給普通股股東和非控股OP單位持有人的FFO--經可比性調整後稀釋(1) | | $ | 61,100 | | | $ | 59,704 | | | $ | 1,396 | | | 2.3 | % |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-基本(1) | | $ | 1.55 | | | $ | 1.54 | | | $ | 0.01 | | | 0.6 | % |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-稀釋後(1) | | $ | 1.54 | | | $ | 1.54 | |
| $ | — | | | — | % |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO--稀釋後，經可比性調整(1) | | $ | 1.54 | | | $ | 1.60 | | | $ | (0.06) | | | (3.8) | % |
(1)關於FFO和FFO的定義，請參閲下文管理層討論和分析一節中的“業務資金”一節，並根據可比性進行調整。
同店分析
就以下討論而言，相同的商店物業是指我們在2021年1月1日擁有的、隨後尚未騰出或處置的物業。收購和處置財產是指在2020年12月31日之後的任何時候被收購、處置或歸類為持有待售的財產。空置物業是指在2021年1月1日之後的任何時候，根據面積，完全空置或空置率超過5%的物業。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | (千美元) |
| 租賃收入 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 110,270 | | | $ | 108,689 | | | $ | 1,581 | | | 1.5 | % |
| 取得和處置的財產 | | 20,510 | | | 12,080 | | | 8,430 | | | 69.8 | % |
| 有空位的物業 | | 18,201 | | | 16,919 | | | 1,282 | | | 7.6 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 11,293 | | | 8.2 | % |
租賃收入包括從租户那裏賺取的租金收入和運營費用回收。在截至2022年12月31日的一年中，來自同一商店物業的租賃收入增加，主要是由於一個租户加快了租金，該租户提前終止了租約，並將在大樓內保留到2023年1月，但部分被租户資助項目確認的收入減少所抵消，在這些項目中，我們的租户使用他們的資金來改善我們的建築。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，收購和處置物業的租賃收入增加，主要是由於兩次租賃終止帶來的租金加速，其中一次與我們出售的一處物業有關。加上我們在截至2022年12月31日的年度內收購了13個物業，以及計入截至2021年12月31日的年度內收購的11個物業在2022年錄得的全年租賃收入，但這部分被2021年12月31日及之後出售的8個物業的租賃收入減少所抵銷。由於租賃了空置空間，截至2022年12月31日的年度，有空置的物業的租賃收入增加。
運營費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷有所增加，這主要是由於確認了截至2021年12月31日的年度內收購的11個物業的全年折舊，以及截至2022年12月31日的年度內收購的13個物業的折舊費用增加，部分被截至2022年12月31日的年度內出售的5個物業的折舊費用的減少所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | (千美元) |
| 物業運營費用 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 16,463 | | | $ | 16,164 | | | $ | 299 | | | 1.8 | % |
| 取得和處置的財產 | | 2,081 | | | 2,226 | | | (145) | | | (6.5) | % |
| 有空位的物業 | | 8,288 | | | 8,708 | | | (420) | | | (4.8) | % |
| | $ | 26,832 | | | $ | 27,098 | | | $ | (266) | | | (1.0) | % |
物業經營費用包括特許經營税、管理費、保險、土地租賃費、代表某些物業的租户支付的物業維護和維修費用。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，同一門店物業的物業運營費用增加，這是由於通脹環境導致的一般成本增加。截至2022年12月31日止年度收購及出售物業的物業營運開支較截至2021年12月31日止年度減少，這是由於於截至2021年12月31日止年度內及之後的八項物業銷售所產生的物業營運開支減少，但被吾等於截至2022年12月31日止年度收購的13項物業的物業營運開支增加，以及於截至2021年12月31日止年度收購的11項物業的全年物業營運開支部分抵銷所致。與截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度空置物業的物業營運開支減少，是由於期內降低房地產税所致，但因通脹環境導致的一般成本增加而部分抵銷。
與截至2021年12月31日的年度相比，支付給顧問的2022年12月31日終了年度的基本管理費有所增加，原因是有形不動產總額增加，這是根據經修訂的第六項諮詢協議計算基本管理費的主要組成部分。基本管理費的計算已在上文中詳細説明“諮詢和行政協議。”
與截至2021年12月31日的年度相比，支付給顧問的激勵費在截至2022年12月31日的年度有所增加，原因是預激勵費Core FFO增加。獎勵前費用增加核心FFO主要是由於在截至2022年12月31日的年度內收購的13個物業的租賃收入增加，
加上在截至2021年12月31日的一年中收購的11個物業的全年租賃收入。獎勵費用的計算已在上文中詳細説明“諮詢和行政協議。”
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度支付給署長的管理費有所增加。增加的原因是我們的管理人產生了分配給公司的更大成本。行政費用的計算方法已在上文“諮詢和行政協議。“
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加，這主要是由於尚未完成的潛在收購目標的盡職調查費用增加，加上法律費用增加。
於截至2022年12月31日止年度內，我們就兩項物業計入減值費用，因為我們已確定該等物業的賬面價值高於公平市價且不可收回。因此，我們將這些房產減值為公平的市場價值。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有記錄減值費用。
其他收入和支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出有所增加。這一增長主要是由於全球利率上升以抵消日益增長的通脹，以及與償還抵押貸款和信貸安排修正案相關的遞延融資費用的支出，導致借貸成本上升。
在截至2022年12月31日的一年中，房地產銷售淨收益是出售五處房產的結果。在截至2021年12月31日的一年中，房地產銷售虧損淨額是由於出售了我們的三處房產。
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，其他收入減少，這主要是由於在截至2021年12月31日的年度內賺取的法律和解收入。
普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，普通股股東和非控股OP單位持有人的淨虧損有所下降，這主要是由於資產收購活動導致2021年12月31日期間及之後的營業收入增加，加上房地產銷售的收益，五項物業銷售的淨額，部分被全球利率擴張導致的借貸成本上升導致的利息支出增加所抵消。
對截至2020年12月31日的年度經營結果的討論載於我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表第二部分第7項，該報告可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取：Www.sec.gov並在我們網站的投資者部分：Www.GladstoneCommercial cial.com。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、我們Revolver項下的借款能力以及發行額外的股權證券。截至2022年12月31日，我們的可用流動資金為6000萬美元，其中包括1170萬美元的現金和現金等價物，以及我們Revolver項下4830萬美元的可用借款能力。截至2023年2月22日，我們在Revolver下的可用借款能力已增加到8640萬美元。
未來資本需求
我們積極尋求可能產生收入的保守投資，使我們能夠向我們的股東和非控股運營單位持有人支付分配。我們打算使用從未來籌集的股本和借入的債務資本獲得的收益，繼續投資於工業和寫字樓房地產，或償還我們Revolver項下的未償還借款。因此，為了確保我們能夠有效地執行我們的業務戰略，我們定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為分配給股東提供資金、支付現有長期抵押貸款的償債成本、再融資所必需的收益。
到期的債務，併為我們目前的運營成本提供資金。我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。
我們相信，我們的可用流動資金足以為我們向股東的分配提供資金，支付我們現有長期抵押貸款的償債成本，並在短期內為我們目前的運營成本提供資金。我們還相信，當抵押貸款債務到期時，我們將能夠對其進行再融資。此外，為了履行我們的短期義務，我們可以要求從我們的顧問簽發的管理費中獲得積分，儘管我們的顧問沒有義務提供任何此類積分，無論是全部還是部分。我們進一步相信，我們來自運營的現金流，加上我們未來可用的融資資本，足以滿足我們的長期流動性需求。
股權資本
下表彙總了我們在截至2022年12月31日的一年中通過各種股權出售籌集的淨收益(以千美元為單位，不包括股價)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 淨收益 | | 售出股份數量 | | 加權平均股價 |
| 普通股自動櫃員機計劃 | | $ | 43,170 | | | 2,130,056 | | | $ | 20.53 | |
| F系列優先股連續公開發行 | | 5,415 | | | 238,100 | | | 24.96 | |
| | $ | 48,585 | | | 2,368,156 | | | |
截至2023年2月22日，我們根據2022年註冊聲明可能提供的證券總額沒有限制。截至2022年12月31日，我們有能力通過出售和發行根據2020年註冊聲明註冊的證券，籌集至多6.44億美元的額外股本。在我們2020年註冊聲明中的6.44億美元可用容量中，約有2390萬美元是根據我們的普通股自動櫃員機計劃預留用於額外銷售，並且大約截至2023年2月22日，我們為出售F系列優先股預留了6.196億美元。
債務資本
截至2022年12月31日，我們有44筆應付抵押票據，本金總額為3.62億美元，以50項物業為抵押，剩餘加權平均期限為4.3年。截至2022年12月31日，應付按揭票據的加權平均利率為4.24%。
我們繼續看到銀行和其他非銀行貸款機構願意發放抵押貸款。因此，我們仍然專注於通過地區性銀行、非銀行貸款人以及較小程度的商業抵押貸款支持證券市場獲得抵押貸款。
截至2022年12月31日，我們的抵押貸款債務本金總額為6730萬美元，2023年和2024年分別為6730萬美元和2040萬美元。2023年的應付本金包括攤銷本金和五筆氣球本金。我們預計，通過結合新的抵押貸款債務、我們信貸安排下的可用性以及發行額外的股權證券，我們能夠為2023年至2024年到期的抵押貸款進行再融資。在過去12個月裏，我們已經成功償還了1.352億美元的債務，要麼是通過新的抵押債務，要麼是通過在我們的信貸安排下將物業添加到我們的無擔保池中來產生額外的可用性，以及我們的2022年信貸安排修正案產生的額外資金，這導致我們將定期貸款B從6500萬美元減少到6000萬美元，將我們的Revolver從1.0億美元增加到1.25億美元，並增加了定期貸款C，這是一個新的1.5億美元定期貸款組成部分。
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為6920萬美元，而截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為7010萬美元。這一變化主要是由於過去12個月從收購物業獲得的營業收入增加，但因浮動利率債務利率上升而導致的利息支出增加部分抵消了這一影響。來自經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租金支付和運營費用回收。我們利用這些現金為我們的物業運營費用提供資金，並將多餘的現金主要用於支付應付抵押貸款票據的債務和利息、我們信貸安排的利息支付、向我們的股東分配、向我們的顧問支付管理費、向我們的管理人支付管理費以及其他實體級別的運營費用。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為8,250萬美元，主要包括收購13處物業，以及部分物業進行的資本改善，部分由出售房地產的收益所抵銷。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為9,480萬美元，主要包括收購11項物業，以及部分物業進行的資本改善，部分由出售房地產的收益抵銷。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1620萬美元，主要包括我們的普通股和優先股發行的收益，新收購的抵押貸款借款和信貸貸款的淨增加，但部分被償還未償還抵押貸款債務以及支付給我們的股東和非控股OP單位持有人的分配所抵消。截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為2180萬美元，其中主要包括我們的普通股和優先股發行收益、新收購的抵押貸款和我們信貸安排的借款，部分被支付給我們的股東和非控股運營單位持有人的分配所抵消。
信貸安排
2019年7月2日，我們修改、延長和提升了我們的信貸安排，將定期貸款A從7500萬美元擴大到1.6億美元，包括延遲提取部分，我們可以通過定期貸款A增量借款，最高承諾1.6億美元，並將Revolver從8500萬美元增加到1.00億美元。定期貸款A的到期日為2024年7月2日，Revolver的到期日為2023年7月2日。信貸安排的利差在每個槓桿級別都降低了10個基點。我們就定期貸款A簽訂了多項利率上限協議，其中LIBOR的上限從2.50%到2.75%不等，以對衝我們對可變利率的敞口。我們使用經修訂信貸安排所得款項淨額償還所有先前在Revolver項下的現有借款。我們因信貸安排修正案而產生的費用約為130萬美元。信貸安排的銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、美國銀行全國協會、亨廷頓國家銀行、高盛美國銀行和富國銀行全國協會組成。
2021年2月11日，我們增加了定期貸款B，這是一個新的6500萬美元定期貸款部分，包括1500萬美元的延遲融資部分，隨後於2021年7月20日獲得資金。定期貸款B的到期日為自修訂信貸安排結束起計60個月，LIBOR下限為25個基點。我們就定期貸款B達成了多項利率上限協議，將倫敦銀行同業拆借利率從1.50%限制在1.75%。
2022年8月18日，我們修改、延長和提升了我們的信貸安排，將Revolver從1.00億美元增加到1.2億美元(其期限到2026年8月)，增加了新的1.4億美元定期貸款C，將定期貸款B的本金餘額減少到6000萬美元，並將定期貸款A的到期日延長到2027年8月。定期貸款C的到期日為2028年2月18日，SOFR利差從125個基點到195個基點不等，具體取決於我們的槓桿。2022年9月27日，在信貸安排條款允許的情況下，我們進一步將Revolver增加到1.25億美元，定期貸款增加到1.5億美元。我們就定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，將利率互換為3.15%至3.75%的固定利率。我們還就定期貸款A簽訂了利率互換協議，以取代即將到期的利率上限，該上限將利率互換至3.70%的固定利率。我們產生了大約420萬美元的費用，與延長和擴大我們的信貸安排有關。截至2022年12月31日，定期貸款C項下有1.5億美元未償還，我們將所有淨收益用於償還Revolver的所有未償還借款，償還抵押貸款債務，併為收購提供資金。信貸機構目前的銀團由KeyBank、Five Third Bank、Huntington National Bank、Bank of America、Synovus Bank、United Bank、First Financial Bank和S&T Bank組成。
截至2022年12月31日，我們的信貸安排項下未償還金額為3.933億美元，加權平均利率約為5.75%，而信用證項下未償還金額為1,560萬美元，加權平均利率為1.50%。截至2023年2月22日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為8640萬美元。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
合同義務
下表反映了截至2022年12月31日我們的重大合同義務(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| 合同義務 | | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 債務義務(1) | | $ | 755,287 | | | $ | 67,296 | | | $ | 59,309 | | | $ | 380,479 | | | $ | 248,203 | |
| 債務利息(2) | | 161,865 | | | 36,473 | | | 67,481 | | | 48,837 | | | 9,074 | |
| 經營租賃義務(3) | | 8,784 | | | 492 | | | 987 | | | 1,004 | | | 6,301 | |
| 購買義務(4) | | 8,504 | | | 2,754 | | | 3,772 | | | 1,978 | | | — | |
| | $ | 934,440 | | | $ | 107,015 | | | $ | 131,549 | | | $ | 432,298 | | | $ | 263,578 | |
(1)債務債務代表我們的Revolver項下的借款，其中包括2026年到期的債務2330萬美元，定期貸款A，2027年到期債務的1.6億美元，定期貸款B，2026年到期債務的6000萬美元，定期貸款C，2028年到期債務的1.5億美元，以及截至2022年12月31日未償還的抵押貸款票據。這一數字不包括淨保費和(貼現)淨額以及600萬美元的遞延融資成本淨額，這些淨額反映在綜合資產負債表上的應付按揭票據淨額、轉賬項下借款以及定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C項下的借款淨額。
(2)債務利息包括我們的轉債、定期貸款A、定期貸款B、定期貸款C和應付抵押票據的估計利息。我們的Revolver和定期貸款A、定期貸款B、定期貸款C的餘額和利率是可變的；因此，在此表中計算的利息支付義務是基於截至2022年12月31日的利率和餘額。
(3)經營租賃義務是指我們四處物業到期的地面租賃付款。
(4)購買義務包括我們10處物業的租户和資本改善。
表外安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。
運營資金
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO發展為股權REIT運營業績的相關非GAAP補充衡量指標，以確認創收房地產歷來沒有按GAAP確定的相同基準進行折舊。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益或損失和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。
FFO不代表符合公認會計原則的經營活動的現金流量，與FFO不同，FFO在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響。FFO不應被視為衡量我們業績的淨收入的替代指標，也不應被視為衡量流動性或分配能力的運營現金流的替代指標。將使用NAREIT定義的FFO與其他REITs的類似名稱措施進行比較不一定有意義，因為這些REITs使用的NAREIT定義在適用方面可能存在差異。
提供給經營合夥企業中普通股股東和非控股權益持有人(“非控股OP單位持有人”)的FFO經調整後減去優先股和高級普通股分配。我們認為，普通股股東應佔淨虧損是我們的普通股股東和非控股OP單位持有人所能獲得的與FFO最直接可比的GAAP衡量標準。
每股基本營運資金(“每股基本FFO”)和每股營運攤薄資金(“稀釋每股FFO”)是普通股股東和非控股營運單位持有人在一段期間內可動用的FFO除以非控股營運單位持有人持有的普通股和營運單位股份總數的加權平均股數，以及普通股股東和非控股營運單位持有人可動用的FFO除以按攤薄基準分別持有的普通股和營運單位股份總數的加權平均股數。我們認為，淨收入是GAAP指標與FFO最直接的可比性，基本每股收益是GAAP指標與每股基本FFO的最直接可比性，稀釋每股收益是GAAP指標與稀釋FFO最直接的可比性。
我們還將提供給普通股股東和非控股OP單位持有人的FFO作為一項額外的補充指標，根據可比性進行了調整，因為我們認為它更能反映我們的核心經營業績，併為投資者和分析師提供了一個額外的指標，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績。根據可比性調整後的FFO為
一般計算為普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的FFO，不包括某些非經常性和非現金收入和費用調整，管理層認為這些調整不能反映我們經營房地產投資組合的結果。
下表提供了我們的FFO和FFO的對賬，經調整後，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與最直接可比的GAAP衡量指標--淨收益(虧損)--以及基本和稀釋FFO以及經加權平均總份額可比性調整後的FFO進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的12個月內， |
| | | (千美元，每股除外) |
| | | 2022 | | 2021 |
| 普通股和非控制性運營單位每股基本FFO的計算 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | |
| 減去：優先股和高級普通股的分配 | | (12,361) | | | (12,186) | |
| 減去：D系列優先股發行成本沖銷 | | — | | | (2,141) | |
| 減去：F系列優先股清償損失 | | (10) | | | — | |
| 補充：回購G系列優先股的收益 | | 37 | | | — | |
| 普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損 | | $ | (3,062) | | | $ | (4,594) | |
| 調整： | | | | |
| 新增：房地產折舊及攤銷 | | 61,664 | | | 60,311 | |
| 新增：減值費用 | | 12,092 | | | — | |
| 新增：房地產銷售損失，淨額 | | — | | | 1,148 | |
| 減去：房地產銷售收益，淨額 | | (10,052) | | | — | |
| 普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基本 | | $ | 60,642 | | | $ | 56,865 | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | |
| 未完成的加權平均非控制運維單位 | | 294,941 | | | 316,987 | |
| 普通股和非控股運營單位合計 | | 39,245,675 | | | 36,854,293 | |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股基本FFO | | $ | 1.55 | | | $ | 1.54 | |
| 普通股和非控制性運營單位每股攤薄FFO的計算 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | |
| 減去：優先股和高級普通股的分配 | | (12,361) | | | (12,186) | |
| 減去：D系列優先股發行成本沖銷 | | — | | | (2,141) | |
| 減去：F系列優先股清償損失 | | (10) | | | — | |
| 補充：回購G系列優先股的收益 | | 37 | | | — | |
| 普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損 | | $ | (3,062) | | | $ | (4,594) | |
| 調整： | | | | |
| 新增：房地產折舊及攤銷 | | 61,664 | | | 60,311 | |
| 新增：減值費用 | | 12,092 | | | — | |
| 補充：假設轉換高級普通股對收入的影響 | | 458 | | | 698 | |
| 新增：房地產銷售損失，淨額 | | — | | | 1,148 | |
| 減去：房地產銷售收益，淨額 | | (10,052) | | | — | |
| 提供給普通股股東和非控股運營單位持有人的FFO加上假設的轉換 | | $ | 61,100 | | | $ | 57,563 | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | |
| 未完成的加權平均非控制運維單位 | | 294,941 | | | 316,987 | |
| 可轉換高級普通股的效力 | | 363,246 | | | 503,962 | |
| 加權平均普通股和非控股運營單位已發行-攤薄 | | 39,608,921 | | | 37,358,255 | |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股攤薄FFO | | $ | 1.54 | | | $ | 1.54 | |
| 按可比性調整後的普通股和非控制經營單位每股攤薄FFO的計算 | | | | |
| 提供給普通股股東和非控股運營單位持有人的FFO加上假設的轉換 | | $ | 61,100 | | | $ | 57,563 | |
| 補充：D系列優先股發行成本沖銷 | | — | | | 2,141 | |
| 可供普通股股東和非控股運營單位持有人使用的FFO加上假設的轉換，根據可比性進行調整 | | $ | 61,100 | | | $ | 59,704 | |
| 加權平均普通股和非控股運營單位已發行-攤薄 | | 39,608,921 | | | 37,358,255 | |
| 普通股和非控制性運營單位加權平均每股攤薄FFO，經可比性調整 | | $ | 1.54 | | | $ | 1.60 | |
| 普通股和非控制性運營單位公佈的每股分配 | | $ | 1.504800 | | | $ | 1.502175 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們認為我們現在和將來面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租賃包含基於市場指數的升級，並且我們的信貸安排的利率是可變的。儘管我們尋求通過構建貸款和租賃的此類撥備來降低這一風險，以包含適用的最低利率或遞增利率，但這些功能並不能消除這一風險。為此，我們訂立了衍生工具合約，以限制應付浮動利率票據的利率，並訂立利率掉期合約，向各自的交易對手支付固定利率，並收取SOFR作為回報。有關我們的利率上限協議和利率互換協議的詳情，請參閲附註6-應付按揭票據及信貸安排隨附的合併財務報表.
為了説明利率變化對截至2022年12月31日的年度淨收入的潛在影響，我們進行了以下分析，假設我們的資產負債表保持不變，不採取最低利率或升級利率以外的進一步行動來改變我們現有的利率敏感度。
下表彙總了截至2022年12月31日SOFR增加1%、2%和3%以及SOFR減少1%、2%和3%的年度影響。截至2022年12月31日，我們的有效平均SOFR為4.30%。這些波動的影響如下(以千美元為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 利率變動 | | 減少利息支出 | | 淨利潤淨增長 |
| 3%的降幅為Sofr | | $ | (7,551) | | | $ | 7,551 | |
| 2%的降幅為Sofr | | (3,513) | | | 3,513 | |
| 減少1%至更軟 | | (236) | | | 236 | |
| 增長1%至更軟 | | 236 | | | (236) | |
| 增長2%至更軟 | | 471 | | | (471) | |
| 增長3%至更軟 | | 707 | | | (707) | |
截至2022年12月31日，我們未償還抵押貸款債務的公允價值為3.331億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果我們的債務工具的利率以2022年12月31日的利率計算，高於或低於一個百分點，那麼這些債務工具在該日的公允價值將分別減少或增加1100萬美元和1170萬美元。
信貸安排下的未償還金額接近於2022年12月31日的公允價值。
在未來，我們可能會受到利率變化的額外影響，主要是因為我們的Revolver、定期貸款或長期抵押債務，我們利用這些債務來維持流動性，併為我們房地產投資組合和業務的擴張提供資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了實現這些目標，我們將主要以固定利率或浮動利率借款，並在可用利潤率最低的情況下，在某些情況下，有能力將可變利率轉換為固定利率。我們亦可訂立衍生金融工具，例如利率掉期和上限，以減低相關金融工具的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具或利率交易。
除了利率的變化外，我們的房地產價值還會因當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人的信譽變化而受到波動，所有這些都可能影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。
截至2022年12月31日，我們的債務中約有3.62億美元按固定利率計息，如以下未來本金債務償還表所示(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 |
| 固定費率 | $ | 67,296 | | $ | 20,420 | | $ | 38,889 | | $ | 42,381 | | $ | 94,848 | | $ | 98,203 | | $ | 362,037 | |
| 可變利率 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 83,250 | | $ | 160,000 | | $ | 150,000 | | $ | 393,250 | |
| $ | 67,296 | | $ | 20,420 | | $ | 38,889 | | $ | 125,631 | | $ | 254,848 | | $ | 248,203 | | $ | 755,287 | |
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
關於財務報告內部控制的管理報告 | 55 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 56 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 58 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營和全面收益表 | 59 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | 60 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 62 |
合併財務報表附註 | 64 |
附表三--截至2022年12月31日的房地產和累計折舊 | 87 |
關於財務報告內部控制的管理報告
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置，合理保證我們的交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層的參與和監督下，我們評估了財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)由贊助組織委員會(COSO)發佈。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。
2023年2月22日
獨立註冊會計師事務所報告
致格拉德斯通商業公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計Gladstone Commercial Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益表、權益表及現金流量表，包括載於所附指數(統稱為“綜合財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的財務報告內部控制管理報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產減值評估--未貼現的未來現金流量
如綜合財務報表附註1、4和5所述，截至2022年12月31日，公司的綜合房地產總額、淨餘額為10億美元。於2022年期間，公司確認減值費用為1,210萬美元。管理層定期審查每項物業的賬面價值，以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況，或是否應修改折舊期。如情況顯示可能出現減值，管理層會就該特定物業未貼現的未來現金流量(不計利息費用)作出預測，並釐定該等物業的賬面金額是否可收回。正如管理層所披露，在編制未貼現未來現金流量預測時，管理層使用從市場可比性研究和其他可比來源獲得的信息來估計上限費率和市值租金，並將未貼現現金流量與其預期持有期進行比較。如顯示減值，物業的賬面價值將根據管理層對物業貼現未來現金流量的最佳估計減記至其估計公允價值，並使用市場衍生上限利率、折扣率及按預期持有期適用的市值租金。
我們決定執行與房地產減值評估中使用的未貼現未來現金流量有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定未貼現未來現金流量預測時的重大判斷，這導致核數師在應用程序和評估與上限利率、市場租賃率和預期持有期假設有關的審計證據時做出了高度的判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對房地產的減值評估有關的控制措施的有效性，包括對未貼現未來現金流的預測進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層確定未貼現未來現金流量預測的程序；(Ii)評估模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估上限利率、市場租金利率和預期持有期假設的合理性。評估管理層有關上限費率、市場租金及預期持有期的假設涉及評估假設是否合理，考慮到與外部市場及行業數據的一致性以及在審計的其他領域獲得的證據。
/s/ 普華永道會計師事務所
華盛頓特區
2023年2月22日
自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
格萊斯頓商業公司
合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 房地產，按成本價計算 | | $ | 1,287,297 | | | $ | 1,225,258 | |
| 減去：累計折舊 | | 286,994 | | | 266,672 | |
| 總房地產，淨額 | | 1,000,303 | | | 958,586 | |
| 租賃無形資產，淨額 | | 111,622 | | | 114,494 | |
| 持有待售房地產及相關資產 | | 3,013 | | | — | |
| 現金和現金等價物 | | 11,653 | | | 7,956 | |
| 受限現金 | | 4,339 | | | 5,222 | |
| 以託管方式持有的資金 | | 8,818 | | | 7,304 | |
| 經營性租賃的使用權資產 | | 5,131 | | | 5,361 | |
| 應收遞延租金，淨額 | | 38,884 | | | 39,066 | |
| 其他資產 | | 17,746 | | | 5,363 | |
| 總資產 | | $ | 1,201,509 | | | $ | 1,143,352 | |
| 負債、夾層股權和股權 | | | | |
| 負債 | | | | |
| 應付按揭票據，淨額(1) | | $ | 359,389 | | | $ | 449,944 | |
| 左輪手槍下的借款 | | 23,250 | | | 33,550 | |
| 定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C項下的借款，淨額 | | 366,567 | | | 224,032 | |
| 遞延租金負債，淨額 | | 39,997 | | | 26,770 | |
| 經營租賃負債 | | 5,308 | | | 5,509 | |
| 資產報廢債務 | | 4,793 | | | 3,769 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 9,606 | | | 6,736 | |
| | | | |
| 由於顧問和管理員(1) | | 3,356 | | | 3,431 | |
| 其他負債 | | 14,617 | | | 16,788 | |
| 總負債 | | $ | 826,883 | | | $ | 770,529 | |
| 承付款和或有事項(2) | | | | |
| 夾層股權 | | | | |
D、E和G系列可贖回優先股，淨值、面值$0.001每股；$25每股清算優先權；10,751,486和10,760,000認可股份；及7,052,934和7,061,448分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | $ | 170,056 | | | $ | 170,261 | |
| 夾層總股本 | | $ | 170,056 | | | $ | 170,261 | |
| 股權 | | | | |
高級普通股，面值$0.001每股；950,000認可股份；及431,064和600,061分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
普通股，面值$0.001每股，62,305,727和62,290,000授權股份及39,744,359和37,473,587分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | 39 | | | 37 | |
F系列可贖回優先股，面值$0.001每股；$25每股清算優先權；25,992,787和26,000,000認可股份；及670,895和422,920分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | 1 | | | — | |
| 額外實收資本 | | 721,327 | | | 671,134 | |
| 累計其他綜合收益 | | 11,640 | | | (1,346) | |
| 超出累積收益的分配 | | (530,228) | | | (468,523) | |
| 股東權益總額 | | $ | 202,780 | | | $ | 201,303 | |
| 非控股運營單位持有人持有的運營單位(3) | | 1,790 | | | 1,259 | |
| 總股本 | | $ | 204,570 | | | $ | 202,562 | |
| 總負債、夾層權益和權益 | | $ | 1,201,509 | | | $ | 1,143,352 | |
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
(2)見附註7“承付款和或有事項”
(3)請參閲附註8“股權和夾層股權”
附註是這些合併財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
合併經營表和全面收益表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 營業收入 | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 133,152 | |
| 總營業收入 | | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 133,152 | |
| 運營費用 | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 61,664 | | | $ | 60,311 | | | $ | 55,424 | |
| 物業運營費用 | | 26,832 | | | 27,098 | | | 26,004 | |
| 基地管理費(1) | | 6,331 | | | 5,882 | | | 5,648 | |
| 獎勵費(1) | | 5,270 | | | 4,859 | | | 4,301 | |
| 行政費(1) | | 1,864 | | | 1,448 | | | 1,598 | |
| 一般和行政 | | 3,705 | | | 3,218 | | | 3,259 | |
| 減值費用 | | 12,092 | | | — | | | 3,621 | |
| 免收獎勵費前的總運營費用 | | $ | 117,758 | | | $ | 102,816 | | | $ | 99,855 | |
| 免收獎勵費(1) | | — | | | (16) | | | — | |
| 總運營費用 | | $ | 117,758 | | | $ | 102,800 | | | $ | 99,855 | |
| 其他收入(費用) | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (32,457) | | | $ | (26,887) | | | $ | (26,803) | |
| 房地產銷售損益，淨額 | | 10,052 | | | (1,148) | | | 8,096 | |
| 其他收入 | | 454 | | | 2,880 | | | 395 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | $ | (21,951) | | | $ | (25,155) | | | $ | (18,312) | |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | | | $ | 14,985 | |
| 可歸因於(可用)非控股運營單位持有人持有的運營單位的淨虧損(收益) | | 23 | | | 40 | | | (47) | |
| 公司應佔淨收益 | | $ | 9,295 | | | $ | 9,773 | | | $ | 14,938 | |
| 分配給D、E、F和G系列優先股 | | (11,903) | | | (11,488) | | | (10,973) | |
| D系列優先股發行成本沖銷 | | — | | | (2,141) | | | — | |
| 歸屬於高級普通股的分配 | | (458) | | | (698) | | | (816) | |
| F系列優先股的清償損失 | | (10) | | | — | | | — | |
| 回購G系列優先股的收益 | | 37 | | | — | | | — | |
| 可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬) | | $ | (3,039) | | | $ | (4,554) | | | $ | 3,149 | |
| (虧損)普通股加權平均每股收益--基本和攤薄 | | | | | | |
| 可供普通股股東使用的(虧損)收益(可歸屬) | | $ | (0.08) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.09 | |
| 已發行普通股加權平均股份 | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | | | 34,040,085 | |
| 宣佈的每股普通股分配 | | $ | 1.504800 | | | $ | 1.502175 | | | $ | 1.501800 | |
| 高級普通股加權平均每股收益 | | $ | 1.05 | | | $ | 1.05 | | | $ | 1.05 | |
| 已發行高級普通股加權平均股份-基本 | | 436,667 | | | 664,898 | | | 774,658 | |
| 綜合收益 | | | | | | |
| 與利率套期保值工具相關的未實現收益變動，淨額 | | $ | 12,115 | | | $ | 2,854 | | | $ | (2,219) | |
| 其他綜合收益 | | 12,115 | | | 2,854 | | | (2,219) | |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | | | $ | 14,985 | |
| 綜合收益 | | $ | 21,387 | | | $ | 12,587 | | | $ | 12,766 | |
| 可歸因於(可用)非控股運營單位持有人運營單位的綜合虧損(收益) | | 23 | | | 40 | | | (47) | |
| 公司可獲得的全面收入總額 | | $ | 21,410 | | | $ | 12,627 | | | $ | 12,719 | |
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
附註是這些合併財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
合併權益表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列和B系列優先股 | | F系列優先股 | | 普通股 | | 高級普通股 | | A系列和B系列優先股 | | 高級普通股 | | 普通股 | | F系列優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2019年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | 32,593,651 | | | 806,435 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | 571,205 | | | $ | (2,126) | | | $ | (360,978) | | | $ | 208,134 | | | $ | 2,903 | | | $ | 211,037 | |
| 發行A和B系列優先股和普通股，淨額 | | — | | | 116,674 | | | 2,691,971 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 55,485 | | | — | | | — | | | 55,488 | | | — | | | 55,488 | |
| 將高級普通股轉換為普通股 | | — | | | — | | | 46,348 | | | (56,063) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股、高級普通股和優先股股東宣佈的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,001) | | | (63,001) | | | (756) | | | (63,757) | |
| 綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,219) | | | — | | | (2,219) | | | — | | | (2,219) | |
| 發行非控制性運營單位作為房地產收購的對價，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 503 | | | 503 | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (157) | | | — | | | — | | | (157) | | | 157 | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,938 | | | 14,938 | | | 47 | | | 14,985 | |
| 2020年12月31日餘額 | | — | | | 116,674 | | | 35,331,970 | | | 750,372 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | 626,533 | | | $ | (4,345) | | | $ | (409,041) | | | $ | 213,183 | | | $ | 2,854 | | | $ | 216,037 | |
| 發行普通股和F系列優先股，淨額 | | — | | | 306,246 | | | 1,771,277 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 43,525 | | | — | | | — | | | 43,527 | | | — | | | 43,527 | |
| 將高級普通股轉換為普通股 | | — | | | — | | | 124,301 | | | (150,311) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向普通股、高級普通股、優先股股東和非控股運營單位股東宣佈的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,114) | | | (67,114) | | | (479) | | | (67,593) | |
| 綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,854 | | | — | | | 2,854 | | | — | | | 2,854 | |
| 重新分類為利息支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | |
| 操作單元的贖回 | | — | | | — | | | 246,039 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,812 | | | — | | | — | | | 4,812 | | | (4,812) | | | — | |
| 贖回D系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,141) | | | (2,141) | | | — | | | (2,141) | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,736) | | | — | | | — | | | (3,736) | | | 3,736 | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,773 | | | 9,773 | | | (40) | | | 9,733 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | — | | | 422,920 | | | 37,473,587 | | | 600,061 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 37 | | | $ | — | | | $ | 671,134 | | | $ | (1,346) | | | $ | (468,523) | | | $ | 201,303 | | | $ | 1,259 | | | $ | 202,562 | |
| 發行普通股和F系列優先股，淨額 | | — | | | 247,975 | | | 2,130,056 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 1 | | | 48,633 | | | — | | | — | | | 48,636 | | | — | | | 48,636 | |
| 將高級普通股轉換為普通股 | | — | | | — | | | 140,716 | | | (168,997) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向普通股、高級普通股、優先股股東和非控股運營單位股東宣佈的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71,027) | | | (71,027) | | | (454) | | | (71,481) | |
| 綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,115 | | | — | | | 12,115 | | | — | | | 12,115 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重新分類為利息支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 871 | | | — | | | 871 | | | — | | | 871 | |
| 發行非控制性運營單位作為房地產收購的對價，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,394 | | | 2,394 | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 174 | | | — | | | (10) | | | 164 | | | — | | | 164 | |
| G系列優先股回購，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | | | — | | | 37 | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,386 | | | — | | | — | | | 1,386 | | | (1,386) | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,295 | | | 9,295 | | | (23) | | | 9,272 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | — | | | 670,895 | | | 39,744,359 | | | 431,064 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 39 | | | $ | 1 | | | $ | 721,327 | | | $ | 11,640 | | | $ | (530,228) | | | $ | 202,780 | | | $ | 1,790 | | | $ | 204,570 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,272 | | | $ | 9,733 | | | $ | 14,985 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 61,664 | | | 60,311 | | | 55,424 | |
| 減值費用 | | 12,092 | | | — | | | 3,621 | |
| | | | | | |
| (收益)房地產銷售損失，淨額 | | (10,052) | | | 1,148 | | | (8,096) | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 3,482 | | | 1,583 | | | 1,531 | |
| 遞延租金資產和負債攤銷淨額 | | (4,215) | | | (3,271) | | | (1,930) | |
| | | | | | |
| 承擔債務的折價和溢價攤銷淨額 | | 47 | | | 52 | | | 57 | |
| 資產報廢債務費用 | | 99 | | | 96 | | | 98 | |
| 經營性租賃和經營性租賃負債中的使用權資產攤銷淨額 | | 29 | | | 43 | | | 52 | |
| 壞賬支出 | | — | | | — | | | 56 | |
| 資產和負債的經營變動 | | | | | | |
| (增加)其他資產減少 | | (619) | | | 602 | | | 2,875 | |
| 遞延應收租金增加 | | (1,330) | | | (2,900) | | | (1,899) | |
| 增加(減少)應付帳款和應計費用 | | 1,600 | | | 2,834 | | | (1,680) | |
| (減少)因顧問和管理員而增加的金額 | | (75) | | | 471 | | | 56 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| (減少)其他負債增加 | | (942) | | | 1,418 | | | 1,808 | |
| 租户誘因付款 | | — | | | (20) | | | — | |
| 支付租賃佣金 | | (1,875) | | | (1,974) | | | (1,464) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 69,177 | | | $ | 70,126 | | | $ | 65,494 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 房地產及相關無形資產的收購 | | $ | (112,970) | | | $ | (100,153) | | | $ | (127,931) | |
| 改善現有房地產 | | (6,822) | | | (5,348) | | | (6,360) | |
| 出售房地產所得收益 | | 39,499 | | | 8,840 | | | 35,834 | |
| 第三方託管資金的出借人收據 | | 5,945 | | | 3,963 | | | 1,310 | |
| 向貸款人支付託管資金 | | (7,459) | | | (2,122) | | | (3,229) | |
| 租户預留的收據 | | 1,843 | | | 3,804 | | | 2,406 | |
| 從儲備中支付給租户的款項 | | (2,549) | | | (3,761) | | | (1,988) | |
| 未來收購的保證金 | | — | | | — | | | (300) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (82,513) | | | $ | (94,777) | | | $ | (100,258) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 發行股票所得款項 | | $ | 49,676 | | | $ | 144,677 | | | $ | 63,609 | |
| 已支付的報價成本 | | (1,073) | | | (4,579) | | | (988) | |
| 贖回F系列優先股 | | (184) | | | — | | | — | |
| 回購G系列優先股 | | (176) | | | — | | | — | |
| 贖回D系列永久優先股 | | — | | | (87,739) | | | — | |
| 應付按揭票據項下的借款 | | 62,913 | | | 21,500 | | | 52,578 | |
| 支付遞延融資成本 | | (5,355) | | | (792) | | | (606) | |
| 應付按揭票據的本金償還 | | (153,744) | | | (28,470) | | | (50,662) | |
| 定期貸款借款 | | 150,000 | | | 65,000 | | | 37,700 | |
| 償還定期貸款 | | (5,000) | | | — | | | — | |
| 從循環信貸安排借款 | | 111,750 | | | 69,900 | | | 142,700 | |
| 循環信貸安排的償還 | | (122,050) | | | (90,250) | | | (141,200) | |
| 保證金增加(減少) | | 485 | | | 98 | | | (22) | |
| 為普通股、高級普通股、優先股和非控股運營單位持有人支付的分配 | | (71,092) | | | (67,592) | | | (63,757) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | $ | 16,150 | | | $ | 21,753 | | | $ | 39,352 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | | $ | 2,814 | | | $ | (2,898) | | | $ | 4,588 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 13,178 | | | $ | 16,076 | | | $ | 11,488 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 15,992 | | | $ | 13,178 | | | $ | 16,076 | |
| 補充和非現金信息 | | | | | | |
| 年內支付的利息現金 | | $ | 27,844 | | | $ | 23,393 | | | $ | 26,098 | |
| 租户出資的固定資產改善計入遞延租金負債，淨額 | | $ | 17,898 | | | $ | 9,192 | | | $ | 2,978 | |
| 房地產及相關無形資產的收購 | | $ | — | | | $ | 300 | | | $ | 1,542 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的資本改善和租賃佣金 | | $ | 1,632 | | | $ | 512 | | | $ | 1,070 | |
| | | | | | |
| 與利率對衝工具相關的未實現收益，淨額 | | $ | 12,115 | | | $ | 2,854 | | | $ | (2,219) | |
| 收購中承擔的資產報廢債務增加 | | $ | 979 | | | $ | 600 | | | $ | — | |
| 與收購有關的非控制性運營單位 | | $ | 2,394 | | | $ | — | | | $ | 503 | |
| D系列優先股發行成本註銷 | | $ | — | | | $ | 2,141 | | | $ | — | |
| 通過增發股票支付的F系列優先股股息 | | $ | 389 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表所列相同數額的總和(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 11,653 | | | $ | 7,956 | | | $ | 11,016 | |
| 受限現金 | | 4,339 | | | 5,222 | | | 5,060 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 15,992 | | | $ | 13,178 | | | $ | 16,076 | |
限制性現金包括保證金和租户作為準備金的收據。這些資金將在完成租賃協議中規定的任務後發放給租户，這些任務主要包括建築物的維護和維修，以及我們收到保險和税款的證據。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
合併財務報表附註
1. 組織結構、列報依據和重大會計政策
格拉德斯通商業公司於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法成立。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和寫字樓物業。受某些限制和限制，我們的業務由特拉華州的Gladstone管理公司(“顧問”)管理，行政服務由特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(“管理人”)提供，每項服務均根據與我們的合同安排進行。我們的顧問和管理人員集體僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。Gladstone商業公司通過其子公司--特拉華州有限合夥企業Gladstone Commercial Limited Partnership(“運營合夥企業”)開展幾乎所有的業務。
本文中所有進一步提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Gladstone商業公司及其合併子公司，除非明確表示該術語僅指Gladstone商業公司。A本文及整份綜合財務報表附註所提及的物業數目及面積均未經審核。
附屬公司
我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的。我們目前控制經營合夥的唯一普通合夥人，並直接或間接擁有經營合夥的大部分有限合夥權益(“非控股營運單位”)，透過二經營合夥企業的財務狀況和經營業績在我們的財務報表中綜合。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有99.0%和99.3分別佔未償還運營單位的百分比(關於運營單位的更多討論，見附註8，“股權和夾層股權”)。
Gladstone Commercial Lending，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“Gladstone Commercial Lending”)，是我們的子公司，負責開展與我們的房地產抵押貸款相關的所有業務。由於經營合夥公司目前擁有Gladstone商業貸款公司的所有會員權益，Gladstone商業貸款公司的財務狀況和運營結果與我們的合併。
格拉德斯通商業顧問公司是特拉華州的一家公司(“商業顧問”)，也是我們全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，其成立的目的是收集與我們的房地產投資組合相關的任何不符合條件的收入。已經有了不是這樣的收入到目前為止已經賺到了。因為我們擁有100%的有投票權的證券，商業顧問的財務狀況和經營結果都在我們的財務報表中合併。
一期GCLP商業信託及二期GCLP商業信託均為本公司的附屬公司及商業信託基金，根據馬薩諸塞州聯邦法律於#年成立。2005年12月28日.我們把我們的99將經營合夥的有限責任合夥權益轉讓予GCLP商業信託I，以換取100信託基金的股份。我們的子公司Gladstone Commercial Partners，LLC將其1%經營合夥企業的一般合夥權益予GCLP商業信託II，以換取100信託股份。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
房地產和租賃無形資產
我們按成本記錄房地產投資，並在延長資產使用壽命或提高資產效率時對改進和更換進行資本化。我們承擔維修和維護費用，因為發生了這樣的費用。我們使用直線法計算估計使用年限內的折舊，或最高可達39幾年來，為了建築和改善，五至20設備和固定裝置的使用年限，以及租户改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間。
我們收購的大部分物業已經作為租賃物業運營，我們認為這是根據會計準則編纂(“ASC”)360“物業廠房和設備”(“ASC 360”)進行的資產收購。當一項收購被視為資產收購時，ASC 360要求將房地產的購買價格分配給所收購的有形資產和負債，包括土地、建築物、租户改善、承擔和確認的長期債務和無形資產和負債，通常是高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃的價值、租賃發起成本的價值和租户關係的價值，每種情況都基於各自的公允價值。ASC 360使我們能夠將與收購相關的所有費用計入資產收購的成本。
管理層對公允價值的估計使用與獨立評估師使用的方法類似的方法(例如，貼現現金流量分析)。管理層在其分析中考慮的因素包括考慮到當前市場狀況和執行類似租賃的成本，對假設預期租賃期內的持有成本的估計。我們亦考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，以評估收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。在估計保有成本時，管理層還包括房地產税、保險和其他業務費用的損失償還，以及在假設的預期租賃期內按市場價格估計的租金損失，通常範圍為九至18幾個月，視當地具體市場情況而定。管理層亦估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律及其他相關開支，惟該等成本並未與作為交易一部分的新租賃有關產生。
我們將購買價格分配給已獲得財產的有形資產的公允價值，方法是對該財產進行估值，就像它是空置的一樣。“空置”價值根據管理層於收購當日釐定該等資產的相對公允價值，分配予土地、樓宇及租户改善工程。
所購物業的高於市價及低於市價的就地租賃公允價值，是根據(I)根據就地租賃支付的合約金額與(Ii)管理層估計的相應就地租賃的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映與取得的租賃相關的風險的利率)而記錄的，按與租賃剩餘不可撤銷年期相等的期間計算。在確定租賃的不可取消期限時，我們會評估哪些固定費率續訂選項(如果有的話)應該包括在內。作為遞延應收租金一部分計入隨附的綜合資產負債表的資本化高於市價的租賃值，在各自租約的剩餘不可註銷條款中作為租金收入的減少額攤銷。與高於市值的租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.8百萬，$0.8百萬美元，以及$0.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。作為遞延租金負債的一部分計入隨附的綜合資產負債表的資本化低於市價的租賃值，在各自租約的剩餘不可撤銷條款(包括任何低於市價的續期期間)的基礎上作為租金收入增加攤銷。與低於市價租賃價值相關的攤銷總額為#美元。5.1百萬，$4.1百萬美元，以及$2.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
收購的剩餘無形資產總額，包括原址租賃價值、租賃發起成本和客户關係無形價值，根據管理層對每個租户租賃的具體特徵以及我們與該租户的整體關係的評估進行分配。管理層在釐定這些價值時須考慮的因素包括我們與租户的現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及我們對租約續約(包括根據租賃協議條款而存在的租約)的期望等。
原址租約的價值和租賃發起成本在各自租約的剩餘期限內攤銷為攤銷費用，一般範圍為七至15好幾年了。客户關係無形資產的價值，即現有租户續訂租約的可能性對我們產生的好處，在各自租約的剩餘期限和任何預期續期內攤銷至攤銷費用，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限都不會超過建築物的剩餘折舊壽命。與這些無形資產和負債有關的攤銷費用總額為#美元。19.1百萬，$20.7百萬美元，以及$19.4分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
如果租户終止租賃，高於市價和低於市價的租賃價值的未攤銷部分將計入租金收入，而本地租賃價值、租賃發起成本和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入修訂終止日期的攤銷費用。
減值費用
我們根據ASC 360-10-35“物業、廠房和設備”對房地產減值進行會計處理，這要求我們定期審查每個物業的賬面價值，以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況，或者折舊期限是否應該修改。如情況顯示可能出現減值，吾等會就該特定物業未貼現的未來現金流量(不計利息費用)作出預測，並釐定該物業投資的賬面價值是否可收回。在進行分析時，吾等會考慮各租户的付款歷史及財務狀況、租約續期的可能性、租户所處行業的經營情況、是否有跡象顯示物業的公允價值有所下降或吾等擬持有物業的期限縮短等。若賬面值大於未貼現的未來現金流量總和，當賬面值超過物業的估計公允價值時，吾等會確認減值虧損。我們每季度評估我們的整個物業組合是否有任何減值指標，並對那些有減值跡象的選定物業進行減值分析。
持有待售物業
對於被視為持有待售的財產，我們停止對財產進行折舊和攤銷，並以折舊和攤銷成本或公允價值減去處置成本中的較低者對財產進行估值。當出售符合終止業務的定義時，我們在所有期間將符合條件的資產和負債以及已出售或以其他方式符合持有待售資格的業務的結果作為非持續業務列報。根據公認會計原則，非持續業務的定義是處置一個或一組組件，該組件或組件被處置或歸類為持有以供出售，代表着對我們的運營和財務業績具有(或將具有)重大影響的戰略轉變。反映為非持續經營的物業淨收益(虧損)的組成部分包括經營業績、折舊、攤銷和利息支出。
當物業被視為持有以待出售，但不符合終止經營的資格時，吾等將合資格資產及負債在所有符合資格資產及負債符合ASC 360-10-49-9規定的持有待售準則的期間於綜合資產負債表中呈列為待售資產及負債。持有待售財產的淨收入(損失)的組成部分在綜合經營報表和綜合收益表下記錄在持續經營中。
現金和現金等價物
我們認為現金等價物是短期、高流動性的投資，既可隨時轉換為現金，且在購買時的到期日為三個月或更短，但以託管或類似賬户持有的資金購買的任何此類投資均被歸類為受限現金。被歸類為現金等價物的項目包括貨幣市場存款賬户。有時，我們的現金和現金等價物的餘額可能會超過聯邦保險的限額。
受限現金
限制性現金包括保證金和租户作為準備金的收據。這些資金將在完成租賃協議中規定的任務後發放給租户，這些任務主要包括建築物的維護和維修，以及我們收到保險和税款的證據。就綜合現金流量表而言，因租户所持準備金變動而導致的受限現金變動列作投資活動。由於保證金的變化而引起的受限現金的變化反映在融資活動中。
以託管方式持有的資金
以第三方託管方式持有的資金包括我們的某些貸款人為這些貸款人作為抵押品持有的財產持有的資金。這些資金將在完成按揭協議中規定的任務後發放給我們，這些任務主要包括建築物的維護和維修，以及向貸款人提交保險和納税證據。就綜合現金流量表而言，代管資金因貸方持有的準備金餘額的變化而發生的變化被列為投資活動。
遞延融資成本
遞延融資成本包括為獲得融資而發生的成本，包括律師費、發起費和行政費。費用在有擔保的融資期間使用直線法遞延和攤銷，這種方法近似於實際利息法。我們支付了$5.4百萬，$0.8百萬美元，以及$0.6截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的遞延融資成本分別為百萬美元。與遞延融資成本相關的攤銷費用總額計入利息支出，為#美元。3.5百萬，$1.6百萬美元，以及$1.5分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
房地產銷售損益，淨額
出售房地產的收益(虧損)淨額包括出售時物業收到的超過物業賬面價值的對價，或房地產收益被低於出售時財產賬面價值的物業收到的對價所抵消，或房地產銷售損失。
租賃收入
租賃收入包括每個租户根據各自租約條款在不可撤銷租期內平均報告的租金。我們的大多數租約都規定了租金每隔一段時間上漲一次。我們在直線的基礎上確認這樣的收入。隨附的綜合資產負債表中的遞延應收租金包括按直線法記錄的租賃收入與根據租賃條款從租户收到的租金之間的累計差額，以及某些收購物業的資本化高於市值的原地租賃價值。所附綜合資產負債表中的遞延租金負債包括某些已購入物業的資本化低於市價的就地租賃價值。因此，根據我們的判斷，我們確定適用於每個特定租户的遞延應收租金在多大程度上是可收回的。我們按季度審核遞延應收租金，因為它與直線租金有關，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地理區域的經濟狀況。如果對任何特定租户的遞延租金是否可收回存在疑問，我們會記錄壞賬準備或直接註銷特定的應收租金。我們招致了$0.4百萬，$0.4百萬美元，以及$0.2分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，遞延租金沖銷100萬英鎊。
租户回收收入包括租户支付的特許經營税、管理費、保險、維護和維修、公用事業和地面租賃付款。我們確認租户恢復收入與我們產生的相關費用在同一時期。我們並無記錄任何租户回收收入或與租户直接為我們的淨租賃物業支付的成本相關的運營費用。
2020年1月1日，我們完成了將我們的某些三重淨租賃第三方資產管理物業的會計記錄整合到我們的會計系統中，並從我們的運營銀行賬户中支付了物業運營費用。於2020年1月1日之前的期間，我們按淨值計入物業營運開支及該等三重租賃物業的抵銷租賃收入。從2020年1月1日開始，我們開始以毛為基礎記錄這些三重租賃物業的物業運營費用和抵消租賃收入，因為我們修改了我們代表租户支付運營費用並獲得補償的流程，而以前這些租户直接支付這些費用，對我們提供的洞察力有限。
所得税
我們已經並打算繼續以這樣一種方式運營，即根據修訂後的1986年《國內收入法》，我們有資格成為房地產投資信託基金，因此，如果我們至少分配給股東的金額(止贖財產的收入除外)，將不需要繳納聯邦所得税90我們的REIT應納税所得額的%支付給我們的股東，並滿足某些其他條件。在一定程度上，我們滿足分發要求，但分發少於100%的應税收入，我們將為未分配的收入繳納聯邦公司所得税。
商業顧問公司是一家全資擁有的TRS，須繳納聯邦和州所得税。雖然商業顧問公司到目前為止還沒有任何活動，但我們將根據ASC 740“所得税”的規定對未來的任何所得税進行會計處理。根據美國會計準則第740-10-25號會計準則，我們將採用資產負債法對所得税進行會計處理，在該方法下，遞延税項資產和負債將根據現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。
我們可以從不確定的税收狀況中確認税收優惠，當它更有可能比不可能時(定義為超過50%)，該職位將在審查後維持，包括根據技術案情對任何相關的上訴或訴訟程序作出裁決。如果一個税務頭寸沒有達到更有可能的確認門檻，儘管我們認為該申報頭寸是可以支持的，那麼該税務頭寸的好處不會在經營報表中得到確認。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和處罰(如果適用)是所得税費用的一個組成部分。在不確定性通過適用税務機關對不確定税收狀況的肯定協議或通過適用訴訟時效到期而消除的期間內，我們確認未確認的税收利益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，我們做到了不是I don‘不要為不確定的税收狀況記錄任何撥備。
資產報廢債務
ASC 410《資產報廢和環境義務》要求實體在發生有條件資產報廢義務時確認該負債，如果該負債可以合理估計的話。ASC 410-20-20澄清，術語“有條件資產報廢義務”是指(根據現行法律或根據合同)執行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在實體控制範圍內的未來事件。ASC 410-20-25-6澄清了實體何時有足夠的信息來合理估計資產報廢債務的公允價值。我們已按預計將支付的估計款項的現值，以及與所有在1985年之前落成、或可能有石棉存在於建築物內的物業有關的處置物業成本相應增加，計提負債。該等負債計入各自物業租賃期間的估計負債。我們累積了$1.0百萬美元和美元0.6分別於截至2022年和2021年12月31日止年度與收購有關的負債百萬元，以及不是截至2020年12月31日的年度與收購相關的負債。我們記錄的增值費用為#美元。0.1在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，用於一般和行政費用。債務的未來支出成本按其現值貼現。所有物業的未貼現債務總額為$9.9百萬，並且計算中使用的貼現率範圍為2.0%至7.0%。在接下來的五年中，我們預計每年都不會在履行這些義務的同時支付任何實質性款項。
股票發行成本
吾等根據美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5.a核算股票發行成本，該主題指出，建議或實際發售證券所直接應佔的增量成本可適當遞延並從發售所得款項中扣除。因此，我們在綜合資產負債表上記錄與我們正在進行的其他資產的股權發行相關的成本，並按比例將這些金額應用於股票發行時的股權成本。如果股權發行隨後被終止，而其他資產中的剩餘金額尚未分配到發行成本中，剩餘金額將作為一般和行政費用記錄在我們的綜合經營報表中。
綜合收益
我們記錄利率上限和掉期協議的公允價值變動的有效部分，這些變動符合現金流量對衝的資格，以累積其他全面收益。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們在合併經營報表上將淨收益與全面收益進行了核對，並在隨附的合併財務報表中對全面收益進行了調整。
細分市場報告
為了評估業績和制定運營決策，我們在聚合的單個部門基礎上管理我們的運營，因此，只有一報告和運營部門。
近期發佈的會計公告
2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件，專題842和專題840：與新冠肺炎疫情相關的租賃優惠的核算(“新冠肺炎問答”)，以回答與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠的常見問題。現有的租賃指導要求各實體確定租賃特許權是否為與承租人達成的新安排的結果，這將在租約修改會計框架下處理，或者租賃特許權是否屬於現有租賃協議內的可強制執行的權利和義務，不屬於租約修改會計框架。新冠肺炎問答澄清，實體可選擇不評估因新冠肺炎的影響而給予的租賃相關救濟是否為租約修改，前提是特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。此選項適用於使修改後的合同要求的總付款與原始合同要求的總付款基本相同或更少的讓步。
2. 關聯方交易
Gladstone管理公司和Gladstone管理公司
我們根據與我們的顧問和管理員的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和管理員
是我們的附屬公司，因為它們的母公司由我們的董事長兼首席執行官格拉德斯通先生擁有和控制。二在我們的高管中，格拉德斯通先生和布魯貝克先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和管理人的董事和高管。我們的總裁，庫珀先生，也是我們顧問的董事的執行董事。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西也是我們的行政長官總裁，總法律顧問兼祕書。我們與我們的顧問簽訂了經不時修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，並與我們的管理人簽訂了管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和行政協議項下的服務和費用説明如下。在2022年12月31日和2021年12月31日，3.4百萬美元和美元3.4百萬美元，分別歸於我們的顧問和管理人。
基地管理費
於2019年1月8日，吾等與顧問訂立於2018年10月1日生效的第五份經修訂及重新簽署的投資諮詢協議(“經修訂的第五份諮詢協議”)，以澄清該協議對總股本的定義包括向非控股營運單位持有人發行的未償還營運單位。我們加入諮詢協議(及其每一項修訂)都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會還會在每年7月審查並考慮與我們的顧問續簽協議。
根據經修正的第五項諮詢協定，年度基地管理費的計算等於1.5我們的總股本的百分比，即我們的總股東權益加上夾層總股本(在基本管理費和激勵費生效之前)，經調整以排除任何不影響已實現淨收益(包括減值費用)的未實現收益或虧損的影響，根據任何一次性事件和某些非現金項目(後者僅在我們的薪酬委員會批准後發生在給定季度發生)進行調整，並經調整以包括非控股OP單位持有人持有的OP單位。費用按季度計算和累算為0.375該總股本數字的每季度百分比。當我們收購或處置物業時，我們的顧問不會像其他外部管理的REITs中常見的那樣收取收購或處置費用；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源獲得費用收入。
於2020年7月14日，本公司與顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資顧問協議(“第六份經修訂顧問協議”)，修訂並重述經修訂的第五份諮詢協議。第六個經修訂的諮詢協議用以有形不動產總值為基礎的計算取代了第五個經修訂的諮詢協議以前對基礎管理費的計算。修訂後的基地管理費按季度拖欠，按年率計算0.425% (0.10625在第六次修訂的諮詢協議中定義為公司物業投資組合的當前毛值(即每個物業的原始收購價格加上任何後續資本改善的成本的總和)。協議中其他費用的計算保持不變。修訂後的基地管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。
於2023年1月10日，本公司與顧問訂立了第七份經修訂及重訂的投資顧問協議(“第七份經修訂顧問協議”)，修訂並重述經修訂的第六份顧問協議。本公司加入經修訂的協議得到我們董事會的一致批准，特別是我們的獨立董事。第七份經修訂的諮詢協議免除了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的獎勵費用。其他費用的計算保持不變。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄的基本管理費為6.3百萬，$5.9百萬美元，以及$5.6分別為100萬美元。
獎勵費
根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(在本段末尾定義)在實施任何獎勵費用或獎勵前費用核心FFO之前，獎勵費用的計算將獎勵顧問2.0季度百分比，或8.0調整後股東權益總額的年化百分比(在基本管理費生效後但在激勵費生效之前)。我們將其稱為新的門檻利率。顧問將收到15.0我們的獎勵前費用超過新門檻費率的核心FFO金額的百分比。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過15.0%(上限)前一年我們支付的平均季度獎勵費用四季度(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收益(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在普通股股東當期可用淨收益(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄的獎勵費用為5.3百萬，$4.9百萬美元，以及$4.3分別為100萬美元。我們的顧問簽發了一份豁免獎勵費用$0.02在截至2021年12月31日的年度內，我們的顧問做到了不是在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度內，不免除任何部分的獎勵費用。第七份經修訂的諮詢協議免除了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的獎勵費用。豁免是非合同的、無條件的、不可撤銷的，並且在未來不能由顧問收回。
資本利得税
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本利得的獎勵費用，這筆費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本收益和已實現資本損失總額。就此目的而言，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與出售物業的全部購置成本之間的差額計算的已實現損益。在會計年度結束時，如果這一數字為正，則該期間應支付的資本利得税應等於15.0該數額的%。不是資本利得税在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內確認。
終止費
諮詢協議包括終止費，因此，在我們無故終止協議的情況下(有120提前幾天發出書面通知並經我們至少三分之二的獨立董事投票)，應向顧問支付相當於二乘以顧問年度平均基本管理費和獎勵費之和24-此種終止前一個月的期間。如果顧問在我們違約且適用的治療期到期後終止諮詢協議，也需要支付終止費。諮詢協議也可因我們的原因而終止(與30事先書面通知和至少三分之二的獨立董事投票)，無需支付解約費。協議中規定，如果顧問違反協議的任何實質性規定，則原因包括顧問破產或無力償債、解散顧問以及欺詐或挪用資金。
管理協議
根據管理協議的條款，吾等將分別支付吾等在履行其對吾等的責任時應分攤的管理人間接費用部分，包括但不限於租金及吾等管理人僱員(包括但不限於吾等的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時亦擔任吾等的管理人總裁、總法律顧問及祕書)及其各自職員的薪金及福利開支的吾等可分攤部分。管理員費用的我們可分配部分通常是將管理員的總費用乘以管理員員工為我們提供服務的時間相對於他們為根據合同協議由管理員提供服務的所有公司所花費的時間的大約百分比得出的。我們認為，按照管理人為所有公司提供服務的時間的大約百分比來分配管理人的總費用的方法更接近於向實際提供的服務支付的費用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄的管理費為1.9百萬，$1.4百萬美元，以及$1.6分別為100萬美元。我們的董事會每年7月都會審查並考慮批准或續簽《管理協議》。
格萊斯頓證券有限責任公司
Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持有的經紀交易商，在金融行業監管局註冊，並由證券投資者保護公司承保。格萊斯通證券是我們的附屬公司，因為其母公司由我們的董事長兼首席執行官David擁有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的管理人員。
按揭融資安排協議
我們與Gladstone Securities達成了一項協議，從2013年6月18日起生效，讓它作為我們的非獨家代理，幫助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款融資。在這項合作中，格拉德斯通證券將繼續不時地吸引各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供符合我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與它為我們提供的服務相關的融資費，以確保我們任何物業的抵押融資。這些融資費用在融資結束時應支付的金額是根據按揭金額的一個百分比計算的，通常範圍為0.15%，最大為1.0取得的抵押貸款的%。融資費的數額可由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後決定減少或取消，這些因素包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況。我們向Gladstone證券支付了#美元的融資費。0.3百萬，$0.1百萬美元，以及$0.1在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別計入綜合資產負債表中的應付按揭票據淨額，或0.33%, 0.33%，以及0.25在相應期間內抵押或延期的抵押本金總額的百分比。我們的董事會在2022年7月的會議上將協議延長了一年，至2023年8月31日。
經銷商經理協議
2020年2月20日，我們簽訂了一項交易商經理協議，該協議經2023年2月9日的特定第一修正案(“交易商經理協議”)修訂，根據該協議，格拉德斯通證券將擔任與我們的發售(“發售”)有關的獨家交易商經理，最多(I)20,000,000我們的股份6.00%F系列公司累計可贖回優先股，面值$0.001每股(“F系列優先股”)，以“合理的最大努力”為基礎(“第一次發售”)，以及(2)6,000,000根據我們的分銷再投資計劃(“水滴計劃”)，F系列優先股的股份將出售給參與該水滴計劃的F系列優先股持有人。F系列優先股是根據S-3表格登記聲明(第333-268549號文件)在美國證券交易委員會登記，該等登記聲明可根據經修訂的1933年證券法修訂及/或補充(“2022年登記陳述書”)，並將根據日期為2023年2月9日的招股説明書補編及日期為2022年11月23日的與2022年登記陳述書有關的基本招股説明書(“招股説明書”)發售及出售。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，F系列優先股根據S-3表格登記聲明(編號333-236143)於美國證券交易委員會登記，並根據日期為2020年2月20日的招股説明書補充文件及日期為2020年2月11日的基本招股説明書進行發售及出售。
根據交易商經理協議，Gladstone Securities作為交易商經理，將向公司提供與此次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，公司將向Gladstone Securities(I)支付以下銷售佣金：6.0F系列優先股首次發售所得毛收入的百分比(“銷售佣金”)，及(Ii)交易商經理費3.0F系列優先股首次發售所得毛收入的百分比(“交易商經理費”)。不得就根據滴滴計劃出售的股票支付任何出售佣金或交易商經理費用。格拉德斯通證券公司可自行決定將交易商經理費用的一部分轉給參與的經紀自營商，以支持此次發行。我們付了$的費用。0.5百萬，$0.7百萬美元，以及$0.2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別向Gladstone Securities支付與此次發行相關的100萬美元。
3. 普通股每股收益(虧損)
下表分別列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法。非控股OP單位持有人所持有的OP單位(可贖回為普通股)已被剔除於每股攤薄收益的計算範圍內，因為非控股OP單位持有人所佔的收入份額亦會重新計入淨收入，因此不會對有關金額產生影響。淨收入數字是在計算每股收益時扣除此類非控股權益後列報的。
我們使用加權平均流通股數分別計算了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的每股基本(虧損)收益。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的攤薄(虧損)每股收益反映與我們的可轉換高級普通股相關的額外普通股，如果影響是攤薄的，如果普通股的稀釋潛在股份已經發行，那麼這些普通股將會流通無阻，以及普通股股東因假設發行普通股而可獲得的可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸因於普通股)的調整(千美元，每股金額除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股每股基本(虧損)收益的計算： | | | | | | |
| 可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬) | | $ | (3,039) | | | $ | (4,554) | | | $ | 3,149 | |
| 普通股基本加權平均份額分母(1) | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | | | 34,040,085 | |
| 普通股每股基本(虧損)收益 | | $ | (0.08) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.09 | |
| 普通股每股攤薄(虧損)收益的計算： | | | | | | |
| 可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬) | | $ | (3,039) | | | $ | (4,554) | | | $ | 3,149 | |
| 可供普通股股東使用的淨(虧損)收入(可歸屬)加上假定的折算(2) | | $ | (3,039) | | | $ | (4,554) | | | $ | 3,149 | |
| 普通股基本加權平均份額分母(1) | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | | | 34,040,085 | |
| 可轉換高級普通股的效力(二) | | — | | | — | | | — | |
| 普通股稀釋加權平均股份的分母(2) | | 38,950,734 | | | 36,537,306 | | | 34,040,085 | |
| 普通股每股攤薄(虧損)收益 | | $ | (0.08) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.09 | |
(1)非控股營運單位持有人持有的營運單位加權平均數為294,941, 316,987，以及502,586截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
(2)我們排除了高級普通股的可轉換股363,246, 503,962和628,263分別從截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的稀釋後每股收益計算得出，因為它是反稀釋的。
4. 房地產和無形資產
房地產
下表分別列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的房地產投資組成部分，不包括截至2022年12月31日持有的待售房地產(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 房地產： | | | | |
| 土地(1) | | $ | 152,916 | | | $ | 149,773 | |
| 建築和改善 | | 1,069,407 | | | 1,004,362 | |
| 改善租户狀況 | | 64,974 | | | 71,123 | |
| 累計折舊 | | (286,994) | | | (266,672) | |
| 房地產，淨值 | | $ | 1,000,303 | | | $ | 958,586 | |
(1)這一數額包括#美元4,436土地價值取決於土地租賃協議，我們可以選擇購買，象徵性的費用。
用於建築和租户改善的房地產折舊費用為$42.6百萬，$39.6百萬美元，以及$36.0分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
收購
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們收購了13和11屬性，摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 聚合廣場素材 | | 加權平均租期 | | 購進總價 | | 總資本化收購成本 | | | | | |
| 2022年12月31日 | (1) | 1,238,680 | | | 14.5年份 | | $ | 115,364 | | | $ | 1,014 | | | | | | |
| 2021年12月31日 | (2) | 949,174 | | | 13.4年份 | | $ | 100,453 | | | $ | 798 | | | | | | |
(1)2022年2月24日，我們獲得了一個80,000北卡羅來納州威爾克斯伯勒平方英尺的房產，售價$7.5百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有12.7在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年3月11日，我們獲得了一個56,000俄克拉荷馬州俄克拉何馬城一平方英尺的房產，售價$6.0百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有7.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年5月4日，我們獲得了一個260,719平方英尺，二-俄亥俄州克利夫蘭和阿拉巴馬州佩恩堡的房地產投資組合，價格為美元19.5百萬美元。這些物業已全部出租給一租户，並擁有11.4在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2022年5月12日，我們獲得了一個345,584平方英尺，三-北卡羅來納州威爾明頓的房地產投資組合
$18.9百萬美元。這些物業已全部出租給一租户，並擁有13.1在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2022年8月5日，我們獲得了一個246,000平方英尺，二-新澤西州布里奇頓和新澤西州維尼蘭的房地產投資組合，價格為美元32.7百萬美元。這些物業已全部出租給一租户，並擁有15.1在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2022年9月16日，我們獲得了一個67,328佛羅裏達州傑克遜維爾一平方英尺的房產，售價$8.1百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有20.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年9月20日，我們獲得了一個49,375阿拉巴馬州佩恩堡的平方英尺房產，售價$5.6百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有14.8在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年10月26日，我們獲得了一個68,674科羅拉多州丹佛市平方英尺的房產，售價$12.1百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有20.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年12月21日，我們獲得了一個65,000南卡羅來納州格林維爾平方英尺的房產，售價$5.0百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有12.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。
(2)2021年1月22日，我們獲得了一個180,152俄亥俄州芬德利一平方英尺的房產，售價$11.1百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有14.2在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2021年6月17日，我們獲得了一個25,200德克薩斯州貝敦的平方英尺房地產投資組合，價格為美元8.2百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有12.6在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2021年7月21日，我們獲得了一個80,604平方英尺，四-密蘇裏州太平洋地區的房地產投資組合，價格為美元22.1百萬美元。這些物業已全部出租給一租户，並擁有17.4在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2021年8月20日，我們獲得了一個81,760平方英尺，二-伊利諾伊州祕魯的房地產投資組合，價值美元4.8百萬美元。這些物業已全部出租給一租户，並擁有15.0在我們收購投資組合時的剩餘租賃期。2021年11月3日，我們獲得了一個161,458北卡羅來納州夏洛特市一處平方英尺的房產，售價為美元12.9百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有7.9在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2021年12月21日，我們獲得了一個120,000佐治亞州亞特蘭大一平方英尺的房產，售價$12.1百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有15.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2021年12月21日，我們獲得了一個300,000田納西州克羅斯維爾的一處平方英尺房產，售價為美元29.2百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有11.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。
我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中分別確定了與收購財產相關的收購資產的公允價值和承擔的負債，具體如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | |
| 獲得的資產和負債 | | 收購價 | | 收購價 | |
| 土地 | | $ | 11,587 | | | $ | 7,205 | | |
| 建房 | | 85,774 | | | 76,611 | | |
| 改善租户狀況 | | 1,939 | | | 1,353 | | |
| 就地租約 | | 5,927 | | | 6,431 | | |
| 租賃成本 | | 6,888 | | | 5,779 | | |
| 客户關係 | | 3,352 | | | 3,364 | | |
| 高於市值的租約 | | 500 | | (1) | 777 | | (1) |
| 低於市值租約 | | (603) | | (2) | (1,067) | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買總價 | | $ | 115,364 | | | $ | 100,453 | | |
(1)這一數額包括#美元181及$336分別計入綜合資產負債表中其他資產的應收貸款。
(2)這一數額包括#美元32將預付租金計入綜合資產負債表中的其他負債。
未來的租賃付款
在接下來的五個會計年度及以後每年，租户根據不可撤銷租約支付的未來經營租賃費，不包括租户償還的費用，如下(以千美元為單位)：
| | | | | |
| 年 | 租户租賃費 |
| 2023 | $ | 116,756 | |
| 2024 | 112,119 | |
| 2025 | 109,068 | |
| 2026 | 101,879 | |
| 2027 | 85,085 | |
| 此後 | 368,613 | |
| $ | 893,520 | |
根據租約條款，基本上所有營運開支均須由租户支付；然而，如租户未能支付有關物業的營運開支，我們將被要求支付。
租賃收入對賬
下表列出了在2022年、2021年和2020年12月31日終了的年度中固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月內， |
| | (千美元) |
| 租賃收入對賬 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 固定租賃費 | | $ | 132,032 | | | $ | 121,303 | | | $ | 117,248 | |
| 可變租賃費 | | 16,949 | | | 16,385 | | | 15,904 | |
| | $ | 148,981 | | | $ | 137,688 | | | $ | 133,152 | |
在2022年12月31日及2021，來自租户的應收賬款合計$1.1百萬及$1.4百萬美元，分別計入綜合資產負債表的其他資產。
法律解決方案
2021年8月，我們達成了單獨的法律和解，通過這些和解，我們承認了美元2.4百萬美元，淨額，記入綜合經營報表和全面收益表中的其他收入。
無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產、負債的賬面價值以及每個無形資產和負債類別的累計攤銷，不包括截至2022年12月31日持有的待售房地產(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 | | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 |
| 就地租約 | | $ | 104,394 | | | $ | (63,240) | | | $ | 105,891 | | | $ | (62,604) | |
| 租賃成本 | | 85,038 | | | (45,501) | | | 81,487 | | | (43,982) | |
| 客户關係 | | 69,586 | | | (38,655) | | | 71,922 | | | (38,220) | |
| | $ | 259,018 | | | $ | (147,396) | | | $ | 259,300 | | | $ | (144,806) | |
| | 應收遞延租金/(負債) | | 累計(攤銷)/累加 | | 應收遞延租金/(負債) | | 累計(攤銷)/累加 |
| 高於市值的租約 | | $ | 15,371 | | | $ | (11,909) | | | $ | 15,538 | | | $ | (11,520) | |
| 低於市場租賃和遞延收入 | | (66,138) | | | 26,141 | | | (48,241) | | | 21,471 | |
與原址租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。19.1百萬，$20.7百萬美元，以及$19.4分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的折舊及攤銷費用，並在綜合經營及全面收益表中計入折舊及攤銷費用。
與高於市值的租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.8百萬，$0.8百萬美元，以及$0.8分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的租賃收入，並計入綜合經營及全面收益表的租賃收入內。
與低於市價租賃價值相關的攤銷總額為#美元。5.1百萬，$4.1百萬美元，以及$2.8分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的租賃收入，並計入綜合經營及全面收益表的租賃收入內。
分別於2022年、2022年和2021年12月31日終了年度所取得的無形資產和承擔的負債的加權平均攤銷期間(以年為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產與負債 | | 2022 | | 2021 |
| 就地租約 | | 14.8 | | 14.0 |
| 租賃成本 | | 14.8 | | 14.0 |
| 客户關係 | | 20.5 | | 19.5 |
| 高於市值的租約 | | 16.3 | | 13.8 |
| 低於市值租約 | | 13.0 | | 14.4 |
| 所有無形資產和負債 | | 16.2 | | 15.3 |
在接下來的五個會計年度及以後的每一年，將為原地租賃、租賃成本和客户關係記錄的攤銷費用估計總額如下，不包括截至2022年12月31日持有的待售房地產(以千美元為單位)：
| | | | | |
| 年 | 預計攤銷費用
現場租賃、租賃
成本和客户
兩性關係 |
| 2023 | $ | 18,191 | |
| 2024 | 15,251 | |
| 2025 | 14,164 | |
| 2026 | 12,356 | |
| 2027 | 10,544 | |
| 此後 | 41,116 | |
| $ | 111,622 | |
在接下來的五個財政年度中，每年及以後每年為攤銷高於市值和低於市值的租約而記錄的租金收入估計總額如下，不包括截至2022年12月31日持有的待售房地產(以千美元為單位)：
| | | | | |
| 年 | 租金收入淨增加
與上面和下面有關
街市租約(1) |
| 2023 | $ | 7,117 | |
| 2024 | 7,243 | |
| 2025 | 6,870 | |
| 2026 | 4,405 | |
| 2027 | 2,772 | |
| 此後 | 7,975 | |
| $ | 36,382 | |
(1)不包括地面租賃攤銷#美元153.
5. 房地產處置、待售和減值費用
房地產處置
在截至2022年12月31日的一年中，我們繼續執行資本循環計劃，出售核心市場以外的物業，並將收益重新配置為在我們的目標二級增長市場進行房地產收購，或償還未償債務。我們預計將繼續執行我們的資本回收計劃，並在有合理處置機會時出售非核心物業。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了五位於佛羅裏達州朱庇特、新澤西州帕西帕尼、俄亥俄州波士頓高地、俄亥俄州哥倫布市和得克薩斯州艾倫的非核心物業，彙總如下表(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材已售出 | | 銷售總價 | | 總銷售成本 | | 截至2022年12月31日止十二個月的合計減值費用 | | 房地產銷售綜合收益，淨額 |
| 291,604 | | | $ | 41,270 | | | $ | 1,771 | | | $ | 1,374 | | | $ | 10,052 | |
我們2022年的處置沒有被歸類為非連續性業務，因為它們不代表業務的戰略轉變，也不會對我們的業務和財務業績產生重大影響。因此，這些物業的經營結果包括在報告的所有期間的持續經營中。
下表彙總了分別在2022年、2021年和2020年12月31日終了的年度內處置的房地產和相關資產的營業收入組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 營業收入 | | $ | 5,732 | | | $ | 5,211 | | | $ | 6,494 | |
| 運營費用 | | 3,740 | | (1) | 4,412 | | | 4,015 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 9,766 | | (2) | (244) | | | (740) | |
| 出售房地產及相關資產的收入 | | $ | 11,758 | | | $ | 555 | | | $ | 1,739 | |
(1)包括$1.4百萬計提減值費用。
(2)包括$10.1房地產銷售收益，淨額，來自五房地產銷售。
持有待售的房地產
在2022年12月31日，我們有一分類為待售房產，位於南卡羅來納州哥倫比亞市。我們認為這項資產不是我們長期戰略的核心。
在2021年12月31日，我們有不是被歸類為持有待售的物業。
下表彙總了截至2022年12月31日的待售資產組成部分，反映在所附合並資產負債表中(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| 持有待售資產 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 持有待售房地產總額 | | $ | 3,013 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 持有待售資產總額 | | $ | 3,013 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
減值費用
我們評估了我們的投資組合以觸發事件，以確定在截至2022年12月31日的一年中，我們持有和使用的資產是否發生了減值，並確定了一持有和使用的資產，位於南卡羅來納州哥倫比亞，減值#美元10.7在截至2022年9月30日的三個月內，在執行我們的損傷經測試，該資產的未貼現現金流低於賬面價值。由於該資產的未貼現現金流量低於賬面價值，我們使用第三方專家評估了該資產的公允價值，以確定該資產的公允價值，這導致我們確認了減值費用。
我們評估了我們持有的待售資產，以確定其中任何資產在截至2022年12月31日的年度內是否減值，並確定了一持有待售資產，位於新澤西州帕西帕尼，減值#美元1.4在截至2022年6月30日的三個月內，在執行我們的持有待售評估時，這項資產的賬面價值高於公允價值減去銷售成本。因此，我們將這處房產減值為公平市場價值減去銷售成本。該物業在截至2022年12月31日的年度內售出。
我們做到了不確認截至2021年12月31日的年度減值費用。
該資產的公平市價乃使用第3級投入(定義見附註6“應付按揭票據及信貸安排”)計算，而該等投入乃根據與第三方簽訂的買賣協議的協定銷售價格釐定。我們繼續按季度評估我們的物業，以確定可能需要記錄減值的變化。如果我們持有資產的市場狀況惡化，或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃，可能會導致未來的減值損失，而且可能是重大的，這可能會影響我們計劃持有物業期間的物業估計現金流。此外，管理層關於擁有和租賃長期資產或出售特定資產的決策的變化將對這一分析產生影響。
上述物業的公允價值是使用第三級投入計算的，而第三級投入是根據估計銷售價格減去估計銷售成本計算得出的。估計銷售價格是根據已簽署的購買和銷售協議確定的。
6. 應付按揭票據及信貸安排
我們的美元125.0百萬無擔保循環信貸安排(“Revolver”)，$160.0百萬定期貸款(“定期貸款A”)，$60.0百萬美元定期貸款安排(“定期貸款B”)和#美元150.0百萬定期貸款工具(“定期貸款C”)在本文中統稱為信貸工具。
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付抵押票據和信貸安排摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擔保財產位於 | | 賬面價值為 | | 聲明利率為 | | 預定到期日為 |
| | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 抵押貸款和其他擔保貸款： | | | | | | | | | | |
| 固定利率按揭貸款 | | 50 | | | $ | 362,037 | | | $ | 436,530 | | | (1) | | (2) |
| 浮動利率按揭貸款 | | — | | | — | | | 16,338 | | | 不適用 | | (2) |
| 保費和折扣，淨額 | | — | | | (83) | | | (130) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 遞延融資成本、抵押貸款、淨額 | | — | | | (2,565) | | | (2,794) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 應付按揭票據總額，淨額 | | 50 | | | $ | 359,389 | | | $ | 449,944 | | | (3) | | |
| 可變利率循環信貸安排 | | 83 | | (6) | $ | 23,250 | | | $ | 33,550 | | | SOFR+1.50% | (4) | 8/18/2026 |
| | | | | | | | | | |
| 全左輪手槍 | | 83 | | | $ | 23,250 | | | $ | 33,550 | | | | | |
| 浮動利率定期貸款工具A | | — | | | 160,000 | | | 160,000 | | | SOFR+1.45% | (4) | 8/18/2027 |
| 浮動利率定期貸款工具B | | — | | | 60,000 | | | 65,000 | | | SOFR+1.45% | (4) | 2/11/2026 |
| 浮動利率定期貸款工具C | | — | | | 150,000 | | | — | | | SOFR+1.45% | (4) | 2/18/2028 |
| 遞延融資成本、定期貸款安排 | | — | | | (3,433) | | | (968) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 定期貸款總額，淨額 | | 不適用 | | $ | 366,567 | | | $ | 224,032 | | | | | |
| 應付按揭票據總額及信貸安排 | | 133 | | | $ | 749,206 | | | $ | 707,526 | | | (5) | | |
(1)我們應付的固定利率按揭票據的利率由2.80%至6.63%.
(2)我們有44到期日期從2023年4月6日到2037年8月1日的應付抵押票據。
(3)截至2022年12月31日，未償還按揭票據的加權平均利率約為4.24%.
(4)截至2022年12月31日，SOFR約為4.30%.
(5)截至2022年12月31日，所有未償債務的加權平均利率約為5.03%.
(6)在我們的信貸安排項下，我們可以提取的金額是基於以下資產組合的公允價值的一個百分比83截至2022年12月31日的未支配財產。
不適用-不適用
應付按揭票據
截至2022年12月31日，我們擁有44應付按揭票據，以合共50賬面淨值為$的物業555.9百萬美元。我們對下列任何一種或多種情況可能導致的追索權責任有限：借款人自願申請破產、財產不當轉讓、欺詐或重大失實陳述、錯誤應用或挪用租金、保證金、保險收益或判決收益，或借款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的實物浪費或財產損壞。截至2022年12月31日，我們沒有任何追索權抵押貸款。我們還將賠償貸款人因存在危險物質或涉及危險物質的活動違反環境法律而提出的索賠。
在截至2022年12月31日的年度內，我們償還了14抵押的抵押貸款28屬性，摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 已償還的固定利率債務總額 | | 償還的固定利率債務的加權平均利率 |
| $ | 104,906 | | | 4.64 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已償還的總浮動利率債務 | | 償還的浮動利率債務的加權平均利率 | |
| $ | 30,336 | | | Libor/SOFR+ | 2.50% | (1) |
(1)截至2022年12月31日，SOFR約為4.30%，LIBOR約為4.39%.
在截至2022年12月31日的年度內，我們發出六抵押貸款，由抵押11屬性，摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 已發行的固定利率債券總額 | | 固定利率債務的加權平均利率 | | | |
| $ | 47,913 | | (1) | 4.60 | % | | | |
(1)我們發行了$10.0到期日期為2027年5月4日的固定利率債券，與二-2022年5月4日收購的房地產投資組合。利率固定在4.00%。我們發行了$10.0到期日期為2032年6月1日的固定利率債券三-2022年5月12日的物業收購。利率固定在3.40%。我們發行了$16.9到期日期為2027年8月1日的固定利率債券二-2022年8月5日的物業收購。利率固定在4.95%。我們發行了$4.42022年9月16日的財產收購中，有100萬美元被轉換為到期日為2029年9月16日的固定利率債務。利率互換為固定利率5.39%。我們發行了$6.6在2022年10月26日的財產收購中，100萬美元被轉換為到期日為2029年9月16日的固定利率債務。利率互換為固定利率5.90%.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 發行的浮動利率債券 | | 浮動利率債的利率 | | | |
| $ | 15,000 | | (1) | SOFR+ | 2.50% | | | |
(1)我們發行了$15.0與抵押貸款債務再融資相關的百萬美元浮動利率債務二新到期日為2024年4月27日，息率為Sofr plus的物業2.50%。這筆抵押貸款已於2022年8月18日償還。
在截至2022年12月31日的年度內，我們延長了三抵押貸款，由抵押五財產，摘要見下表(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總固定利率債務展期 | | 固息債加權平均利率展期 | | 延展期 |
| $ | 14,633 | | | 5.41 | % | | 1.0年 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 浮動利率債務延期 | | 延長浮動利率債的利率 | | 延展期 |
| $ | 7,059 | | (1) | Libor+ | 2.75% | | 1.0年 |
(1)我們在2022年8月18日償還了這筆抵押貸款。
在接下來的五個財政年度及以後每年應支付的抵押貸款票據的預定本金支付如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 預定本金付款 | |
| 2023 | | $ | 67,296 | | |
| 2024 | | 20,420 | | |
| 2025 | | 38,889 | | |
| 2026 | | 42,381 | | |
| 2027 | | 94,848 | | |
| 此後 | | 98,203 | | |
| | $ | 362,037 | | (1) |
(1)這一數字不包括$(0.1)百萬保費和(折扣)、淨額和$2.6遞延融資成本百萬美元，反映在綜合資產負債表上的應付按揭票據中。
我們相信，我們將能夠通過對我們現有的債務進行再融資、運營現金、一次或多次股票發行的收益以及我們的信貸安排的可用性，來解決未來12個月到期的所有抵押貸款票據。
利率上限和掉期
我們已經簽訂了利率上限協議，對某些可變利率債務的利率設定上限，我們已經假設或簽訂了利率互換協議，根據這些協議，我們通過同意向各自的交易對手支付固定利率來對衝我們對可變利率的敞口。我們對按公允價值入賬的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指引建立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。一般而言，在缺乏可觀察到的市場數據的情況下，我們將使用包括估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率以及類似證券截至測量日期的利差等價值估計來估計我們的利率上限和利率互換的公允價值。在2022年、2022年和2021年12月31日，我們的利率上限和利率互換協議使用二級投入進行估值。
利率上限協議的公允價值計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。我們根據季末的當前市場估值，按季度記錄利率上限協議的公允價值變動。如果利率上限符合對衝會計的要求，估計公允價值的變動在其有效的範圍內計入累計其他全面收益，任何無效部分在我們的綜合經營報表和全面收益中計入利息支出。如果利率上限不符合對衝會計的資格，或如果確定對衝無效，公允價值的任何變化將在我們的綜合經營報表和全面收益的利息支出中確認。下表彙總了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利率上限(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總成本 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 |
| $ | 620 | | (1) | $ | 225,000 | | | $ | 4,629 | | | $ | 233,632 | | | $ | 324 | |
(1)我們已就新的浮動利率債務訂立多項利率上限協議，利率上限由1.50%至2.50%.
我們已就我們的某些收購訂立利率互換協議，據此，我們將按月向交易對手支付固定利率，並從交易對手收取相當於規定浮動利率的付款。我們的利率互換協議的公允價值計入隨附的綜合資產負債表中的其他負債。我們已將我們的利率掉期指定為現金流對衝，並將各自利率掉期協議的公允價值變動計入綜合資產負債表中累積的其他全面收益。我們使用季度末的當前市場估值記錄公允價值的季度變動。下表彙總了我們在2022年、2022年和2021年12月31日的利率互換(單位為千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 合計名義金額 | | 公允價值合計資產 | | 公允價值總負債 | | 合計名義金額 | | 公允價值合計資產 | | 公允價值總負債 |
| $ | 362,832 | | | $ | 8,264 | | | $ | (897) | | | $ | 73,212 | | | $ | 841 | | | $ | (1,217) | |
下表列出了我們的衍生工具在合併財務報表中的影響(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在全面收益中確認的淨收益(虧損) |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | 4,301 | | | $ | 174 | | | $ | (337) | |
| 利率互換 | | 7,814 | | | 2,680 | | | (1,882) | |
| 總計 | | $ | 12,115 | | | $ | 2,854 | | | $ | (2,219) | |
下表列出了我們的衍生工具在合併財務報表中從累積的其他全面收入中重新分類為利息支出的情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從累計其他全面收益中重新分類的金額 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | (871) | | | $ | (145) | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | (871) | | | $ | (145) | | | $ | — | |
下表列出了有關我們的衍生工具的某些信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 資產(負債)衍生工具按公允價值計算 |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率上限 | | 其他資產 | | $ | 4,629 | | | $ | 324 | |
| 利率互換 | | 其他資產 | | 8,264 | | | 841 | |
| 利率互換 | | 其他負債 | | (897) | | | (1,217) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 衍生負債總額，淨額 | | | | $ | 11,996 | | | $ | (52) | |
截至2022年12月31日，所有應付按揭票據的公平價值為$333.1百萬美元，而上文所述的賬面價值為$359.4百萬美元。公允價值是根據貼現現金流分析，使用管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率和貸款與價值比率的估計來計算的。公允價值是使用ASC 820“公允價值計量和披露”建立的層次結構的第三級輸入來計算的。
中間價改革
會計準則更新2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。截至2022年12月31日，我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數匹配。我們還選擇了不重新評估以前的會計確定的選項，以及不因關鍵期限發生變化而取消指定對衝關係的選項。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司將繼續評估該指引的影響，並可能在我們的對衝活動發生更多變化時適用其他適用的選擇。
信貸安排
2013年8月7日，我們與KeyBank National Association(“KeyBank”)(作為循環貸款人、信用證發行商和行政代理)採購了我們的Revolver。2015年10月，我們將Revolver擴展到$85.0百萬美元，並簽訂了定期貸款A，由此我們增加了$25.0百萬，五年制定期貸款的槓桿級別與Revolver相同，每個槓桿級別的利率為五比Revolver低一個基點。我們有權在到期日之前的任何時間全額或部分償還定期貸款A，而不收取違約金或溢價。
2017年10月27日，我們修改了此信貸安排，將定期貸款A從25.0百萬美元，至$75.0100萬美元，而Revolver承諾保持在$85.0百萬美元。定期貸款A的到期日延長至2022年10月27日，Revolver到期日延長至2021年10月27日。與修正案有關，信貸安排的利率下調了25每個槓桿級別的基點。在修訂時，我們就定期貸款A簽訂了多項利率上限協議，這些協議限制了LIBOR在…2.75%，以對衝我們對浮動利率的風險敞口。
2019年7月2日，我們修改、延長和擴大了我們的信貸安排，將定期貸款A從75.0百萬至美元160.0百萬美元，包括延遲提取部分，由此我們可以遞增地借入定期貸款，最高可達$160.0百萬美元的承諾，並將Revolver從85.0百萬至美元100.0百萬美元。定期貸款A有一個新的五年制期限，到期日為2024年7月2日，而Revolver有一個新的四年制期限，到期日為2023年7月2日。信貸安排的利差減少了10每個槓桿級別的基點。我們就定期貸款A達成了多項利率上限協議，其中LIBOR的上限為2.50%至2.75%，以對衝我們對浮動利率的風險敞口。我們使用經修訂信貸安排所得款項淨額償還所有先前在Revolver項下的現有借款。我們招致的費用約為$1.3與信貸安排修正案有關的100萬美元。信貸安排的銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、美國銀行全國協會、亨廷頓國家銀行、高盛美國銀行和富國銀行全國協會組成。
2021年2月11日，我們增加了一筆新的美元65.0百萬美元定期貸款B，包括澳元15.0百萬延遲資金部分，於2021年7月20日獲得資金。定期貸款B的到期日為2026年2月11日，LIBOR下限為25基點，加上從140至225基點，取決於槓桿率。我們就定期貸款B達成了多項利率上限協議，將LIBOR的上限定為1.50%至1.75%。我們招致的費用約為$0.5百萬美元與發行定期貸款B有關。截至2022年12月31日，60.0定期貸款B項下未償還的百萬美元。
2022年8月18日，我們修改、擴展和提升了我們的信貸安排，將我們的Revolver從$100.0百萬至美元120.0百萬美元(其任期至2026年8月)，加上新的$140.0百萬定期貸款C，將定期貸款B的本金餘額減少到$60.0並將定期貸款A的到期日延長至2027年8月。定期貸款C的到期日為2028年2月18日，SOFR利差範圍為125至195基點，這取決於我們的槓桿。2022年9月27日，我們進一步將Revolver提高到$125.0百萬和定期貸款C至$150.0百萬美元，在信貸安排條款允許的情況下。我們就定期貸款C簽訂了多項利率互換協議，將利率互換為固定利率，範圍從3.15%至3.75%。我們還簽訂了一項關於定期貸款A的利率互換協議，以取代即將到期的利率上限，該上限將利率互換為固定利率3.70%。我們招致的費用約為$4.2百萬美元，用於擴展和擴大我們的信貸安排。截至2022年12月31日，150.0在定期貸款C項下，我們有100萬未償還貸款，我們用所有淨收益來償還Revolver的所有未償還借款，償還抵押貸款債務，併為收購提供資金。信貸機構目前的銀團由KeyBank、Five Third Bank、Huntington National Bank、Bank of America、Synovus Bank、United Bank、First Financial Bank和S&T Bank組成。
截至2022年12月31日，393.3在我們的信貸安排下，未償還的百萬美元，加權平均利率約為5.75%和$15.6在信用證項下未償還的，加權平均利率為1.50%。截至2022年12月31日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為$48.3百萬美元。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
信貸安排下的未償還金額接近於2022年12月31日的公允價值。
7. 承付款和或有事項
土地租約
我們作為承租人在下列條款下有義務四土地租約。根據這些租賃條款，截至2022年12月31日，未來應支付的最低租金如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 經營租賃項下到期的未來租賃付款 |
| 2023 | | $ | 492 | |
| 2024 | | 493 | |
| 2025 | | 494 | |
| 2026 | | 498 | |
| 2027 | | 506 | |
| 此後 | | 6,301 | |
| 預期租賃付款總額 | | $ | 8,784 | |
| 減去：代表利息的數額 | | (3,476) | |
| 租賃付款現值 | | $ | 5,308 | |
有土地租賃義務的財產發生的租金費用為#美元。0.4百萬，$0.5百萬美元，以及$0.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。我們的土地租賃被視為運營租賃，租金支出在綜合運營報表和全面收益表上的物業運營支出中反映。我們的土地租約的加權平均剩餘租期為18.5年和加權平均貼現率5.33%.
信用證
截至2022年12月31日，15.6在信用證項下未償還的金額為百萬美元。這些信用證沒有反映在我們的綜合資產負債表上。
8. 股權和夾層股權
分配
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度裏，我們支付了以下每股分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 普通股和非控制性運營單位 | | $ | 1.504800 | | | $ | 1.502175 | | | $ | 1.501800 | | |
| 高級普通股 | | 1.05 | | | 1.05 | | | 1.05 | | |
| D系列優先股 | | — | | | 0.8749998 | | (1) | 1.7500 | | |
| E系列優先股 | | 1.656252 | | | 1.656252 | | | 1.656252 | | |
| F系列優先股 | | 1.50 | | | 1.50 | | | 0.75 | | (2) |
| G系列優先股 | | 1.50 | | | 0.75 | | (3) | — | | |
(1)我們於2021年6月30日贖回了D系列優先股的所有流通股。
(2)在2020年7月1日之前，F系列優先股分配已宣佈，但沒有支付，因為在適用的股息記錄日期沒有F系列優先股流通股。
(3)G系列優先股於2021年6月28日發行。
就聯邦所得税而言，支付給股東的分配可以被描述為普通收入、資本利得、資本返還或上述各項的組合。下表反映了過去三年中每一年的分佈情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通收入 | | 資本的迴歸 | | 長期資本利得 |
| 普通股和運營單位 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | 37.28754 | % | | 62.71246 | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 28.14778 | % | | 71.85222 | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 29.60044 | % | | 70.39956 | % | | — | % |
| 高級普通股 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| D系列優先股 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | — | % | | — | % | | — | % |
| E系列優先股 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| F系列優先股 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| G系列優先股 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | — | % | | — | % | | — | % |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 100.00000 | % | | — | % | | — | % |
最近的活動
普通股自動櫃員機計劃
於2019年12月3日，吾等與Robert W.Baird&Co.Inc.(“Baird”)、Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)、BTIG，LLC及Five Third Securities，Inc.(“第五證券銷售代理”)(統稱為“普通股銷售代理”)訂立一份按市價發售普通股銷售協議(“普通股銷售協議”)，據此，吾等出售普通股股份，總髮行價最高可達$。250.0百萬美元(“普通股自動櫃員機計劃”)。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了2.1100萬股普通股，募集資金美元43.2普通股自動櫃員機計劃下的淨收益為百萬美元。截至2022年12月31日，我們的剩餘銷售能力最高可達23.9普通股銷售協議項下的百萬股普通股。這些發行所得資金用於收購房地產、償還未償債務和其他一般企業用途。我們終止了2023年2月10日生效的普通股銷售協議，該協議與2020年註冊聲明於2023年2月11日到期有關。我們打算在截至2023年的第一季度推出一個新的普通股自動取款機計劃。
夾層股權
我們的7.00D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列優先股”)，6.625E系列累計可贖回優先股百分比(“E系列優先股”)和6.00%系列累計可贖回優先股(“G系列優先股”)在我們的綜合資產負債表中被歸類為夾層股權，因為根據ASC 480-10-S99“區分負債與股權”，這三種優先股都可以在控制權變更超過50%時由股東選擇贖回，這要求對具有贖回功能的優先股進行夾層股權分類，這些優先股不在發行人的控制範圍內。只有在收購要約被接受的情況下，才有可能在我們無法控制的情況下改變對公司的控制權90%的股東。控制情況的所有其他變化都需要我們的董事會提供意見。此外，在發生退市事件時，我們的E系列優先股和G系列優先股可由股東選擇贖回。我們會定期評估控制權變更或退市事件發生超過50%的可能性，如果我們認為這是可能的，我們會將夾層股本中的E系列優先股和G系列優先股調整為其贖回價值，並對贖回收益(損失)進行抵消。我們目前認為，控制權變更超過50%的可能性微乎其微。
G系列優先股發行
2021年6月28日，我們完成了承銷公開發行4,000,000我們新指定的G系列優先股，公開發行價為$25.00每股，籌集$100.0毛收入為100萬美元，約為96.6在支付承保折扣和佣金後，淨收益為百萬美元。我們用這次發行的淨收益自願贖回了我們D系列優先股的所有流通股。
D系列優先股贖回
2021年6月30日，我們自願贖回了所有3,509,555我們D系列優先股的流通股，贖回價格為$25.1458333每股，代表每股清算優先權，加上截至2021年6月30日的應計和未支付股息，總贖回價格約為$88.3百萬美元。關於這次贖回，我們確認了一筆$2.1由於發行我們的D系列優先股產生的原始發行成本，普通股股東可獲得的淨收入減少了100萬美元。
補充條款對剩餘的D系列優先股進行重新分類
2021年8月5日，我們向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)提交了補充條款(重新分類條款補充)，據此，我們的董事會對剩餘的條款進行了重新分類和指定2,490,445授權但未發行的D系列優先股作為普通股的額外股份。在重新分類補充條款的備案生效後，我們的法定股本包括62,290,000普通股，6,760,000E系列優先股，26,000,000F系列優先股，4,000,000G系列優先股的股份，以及950,000優先普通股的股份。重新分類條款補充並沒有增加我們的法定股本份額。
E系列優先股自動櫃員機計劃
我們與銷售代理商Baird，Goldman Sachs，Stifel，Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.簽訂了一份在市場上出售E系列優先股銷售協議(“E系列優先股銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時地以總髮行價高達$$的價格出售我們E系列優先股的股票。100.0百萬美元。於截至2022年12月31日止年度，吾等並無根據E系列優先股銷售協議出售E系列優先股的任何股份。截至2022年12月31日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達92.8在該計劃下，E系列優先股達到100萬股。我們終止了2023年2月10日生效的E系列優先股銷售協議，該協議與2020年註冊聲明於2023年2月11日到期有關。
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日，我們提交了S-3表格註冊説明書(文件編號333-229209)，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(統稱為《2019年註冊説明書》)。2019年註冊聲明於2019年2月13日生效，取代了我們之前的註冊聲明。2019年註冊允許我們發行最多$500.0100萬證券，2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我們提交了2020年註冊説明書。2020年註冊聲明於2020年2月11日宣佈生效，是對2019年註冊聲明的補充。2020年的註冊聲明允許我們額外發放最多$800.0上百萬的證券。在美元中800.0根據我們2020年的註冊聲明，可用容量為百萬美元，約為636.5預留了100萬英鎊用於出售我們的F系列優先股。截至2022年12月31日，我們有能力發行高達$644.02020年註冊聲明下的百萬證券。
2022年11月23日，我們在S-3表格上提交了自動註冊聲明(文件編號333-268549)(《2022年註冊聲明》)。根據2022年註冊聲明，我們可能提供的證券總額沒有限制。
首選系列F連續產品
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充條款(I)闡述了F系列優先股的權利、優惠和條款，以及(Ii)重新分類和指定26,000,000作為F系列優先股的公司授權普通股和未發行普通股的股份。重新分類減少了被歸類為普通股的股票數量86,290,000緊接重新分類前的股份60,290,000股票緊隨其後重新分類。我們賣出了0.2百萬股我們的F系列優先股，籌集
$5.4截至2022年12月31日的年度淨收益為100萬美元。截至2022年12月31日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達619.6百萬股F系列優先股。
重述條款的修訂
2021年6月23日，我們向SDAT提交了以下補充條款：(I)闡明我們新指定的G系列優先股的權利、優惠和條款；(Ii)重新分類和指定4,000,000我們的授權普通股和未發行普通股作為G系列優先股的股份。
《經營夥伴協議》修正案
關於F系列優先股於二零二零年二月獲授權，本公司透過其擁有經營合夥企業的普通合夥人GCLP商業信託二期所控制的經營合夥企業，通過經不時修訂的《第二修訂及重訂有限合夥協議第二修正案》(統稱為《第二修正案》)，確立6.00%F系列累計可贖回優先股，是新指定的有限合夥權益類別(“F系列優先股”)。第二修正案規定經營合夥公司設立及發行F系列優先股的數目，與本公司按發售所得款項淨額向經營合夥公司出資發行與發售F系列優先股有關的股份數目相同。一般來説，第二修正案規定的F系列優先股具有與F系列優先股基本相同的優先股、分銷權和其他條款。
2021年6月23日，經營合夥企業通過了《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第三修正案》，包括SGP附件(統稱為《第三修正案》)，確立了以下權利、特權和優惠6.00G系列累計可贖回優先股，這是一種新指定的有限合夥權益類別(“G系列條款優先股”)。《第三修正案》規定經營合夥企業設立和發行的G系列條款優先股的數量與本公司發行G系列優先股時發行的G系列優先股的數量相同。一般而言，第三修正案規定的G系列優先股具有基本等同於G系列優先股的優先股、分銷權和其他條款。
2021年8月5日，經營合夥公司通過了其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第四修正案，包括其中的附件SGP，以刪除對7.00%系列D合夥企業累計可贖回優先股，並相應地更新權利、特權和首選項。
論合夥經營中的非控股利益
截至2022年和2021年12月31日，我們擁有大約99.0%和99.3分別佔尚未完成的行動單位的百分比。2022年9月20日，我們發佈了134,474運營單位作為部分代價收購我們的49,375位於阿拉巴馬州佩恩堡的平方英尺房產，售價$5.6百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們贖回246,039等量普通股的操作單位。
經營合夥企業必須對每個運營單位進行分配，分配金額與公司普通股每股支付的金額相同，公司持有的運營單位的分配將用於向公司的普通股股東進行分配。
截至2022年和2021年12月31日，有391,468和256,994分別由非控股運營單位持有人持有的未償還運營單位。
9. 後續事件
分配
2023年1月10日，我們的董事會宣佈了2023年1月、2月和3月的月度分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性運營單位每股分配 | | E系列每股優先分配 | | G系列每股優先分配 |
| 2023年1月20日 | | 2023年1月31日 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.138021 | | | $ | 0.125 | |
| 2023年2月17日 | | 2023年2月28日 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| March 17, 2023 | | March 31, 2023 | | 0.10 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.414063 | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| F系列優先股分佈 |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股分派 |
| 2023年1月26日 | | 2023年2月6日 | | $ | 0.125 | |
| 2023年2月23日 | | March 6, 2023 | | 0.125 | |
| March 29, 2023 | | April 6, 2023 | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高級普通股分配 |
| 應在下列月份向記錄持有人支付： | | 付款日期 | | 每股分派 |
| 一月 | | 2023年2月6日 | | $ | 0.0875 | |
| 二月 | | March 6, 2023 | | 0.0875 | |
| 三月 | | April 6, 2023 | | 0.0875 | |
| | | | $ | 0.2625 | |
股權活動
從2022年12月31日到2023年2月22日，我們籌集了4.0淨收益百萬美元，出售0.2在我們的普通股自動櫃員機計劃下的普通股百萬股和$0.3淨收益百萬美元，出售13,360F系列優先股的銷售。從2022年12月31日到2023年2月22日，我們在E系列首選ATM計劃下沒有銷售任何產品。
格萊斯頓商業公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 初始成本 | | 總成本 | | | | |
| 財產的位置 | 累贅 | 土地 | 建築和
改進 | 改進
資本化成本
在之後
採辦 | 土地 | 建築和
改進 | 總計
(1) | 累計
折舊(2) | 淨值
地產 | 年
建築業/
改進 | 日期
後天 |
| 北卡羅來納州羅利(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | $ | — | | $ | 960 | | $ | 4,481 | | $ | 1,345 | | $ | 960 | | $ | 5,826 | | $ | 6,786 | | $ | 3,128 | | $ | 3,658 | | 1997 | 12/23/2003 |
| 俄亥俄州坎頓市(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 186 | | 3,083 | | 500 | | 187 | | 3,582 | | 3,769 | | 1,869 | | 1,900 | | 1994 | 1/30/2004 |
| 俄亥俄州阿克倫(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,973 | | 6,771 | | 4,042 | | 1,974 | | 10,812 | | 12,786 | | 4,529 | | 8,257 | | 1968/1999 | 4/29/2004 |
| 北卡羅來納州坎頓市(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 150 | | 5,050 | | 7,285 | | 150 | | 12,335 | | 12,485 | | 3,931 | | 8,554 | | 1998/2014 | 7/6/2004 |
| 賓夕法尼亞州克倫肖(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 100 | | 6,574 | | 269 | | 100 | | 6,843 | | 6,943 | | 3,254 | | 3,689 | | 1991 | 8/5/2004 |
| 北卡羅來納州列剋星敦(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 820 | | 2,107 | | 69 | | 820 | | 2,176 | | 2,996 | | 1,062 | | 1,934 | | 1986 | 8/5/2004 |
| Mt.Mt.賓夕法尼亞州波科諾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 350 | | 5,819 | | 18 | | 350 | | 5,837 | | 6,187 | | 2,762 | | 3,425 | | 1995/1999 | 10/15/2004 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 843 | | 7,514 | | 3,007 | | 843 | | 10,521 | | 11,364 | | 4,651 | | 6,713 | | 1999 | 2/10/2005 |
| 大公寓，紐約(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 275 | | 6,459 | | 515 | | 275 | | 6,974 | | 7,249 | | 3,013 | | 4,236 | | 2001 | 4/15/2005 |
| 堪薩斯州威奇托(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,525 | | 9,703 | | 674 | | 1,525 | | 10,377 | | 11,902 | | 4,829 | | 7,073 | | 2000 | 5/18/2005 |
| 新澤西州伊頓鎮(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,351 | | 3,520 | | 534 | | 1,351 | | 4,054 | | 5,405 | | 1,920 | | 3,485 | | 1991 | 7/7/2005 |
| 鄧肯，南卡羅來納州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 783 | | 10,790 | | 1,889 | | 783 | | 12,679 | | 13,462 | | 5,582 | | 7,880 | | 1984/2001/2007 | 7/14/2005 |
| 鄧肯，南卡羅來納州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 195 | | 2,682 | | 470 | | 195 | | 3,152 | | 3,347 | | 1,387 | | 1,960 | | 1984/2001/2007 | 7/14/2005 |
| 威斯康星州克林頓維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 55 | | 4,717 | | 3,250 | | 55 | | 7,967 | | 8,022 | | 3,114 | | 4,908 | | 1992/2013 | 10/31/2005 |
| 明尼蘇達州伯恩斯維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 3,511 | | 8,746 | | 7,736 | | 3,511 | | 16,482 | | 19,993 | | 8,207 | | 11,786 | | 1984 | 5/10/2006 |
| 威斯康星州梅諾莫尼瀑布(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 625 | | 6,911 | | 686 | | 625 | | 7,597 | | 8,222 | | 3,401 | | 4,821 | | 1986/2000 | 6/30/2006 |
| 德克薩斯州貝敦 | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 221 | | 2,443 | | 2,563 | | 221 | | 5,006 | | 5,227 | | 3,523 | | 1,704 | | 1997 | 7/11/2006 |
| 俄亥俄州梅森 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 797 | | 6,258 | | 848 | | 797 | | 7,106 | | 7,903 | | 3,228 | | 4,675 | | 2002 | 1/5/2007 |
| 北卡羅來納州羅利(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,606 | | 5,513 | | 4,700 | | 1,606 | | 10,213 | | 11,819 | | 4,574 | | 7,245 | | 1994 | 2/16/2007 |
| 俄克拉何馬州塔爾薩(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | — | | 14,057 | | 687 | | — | | 14,744 | | 14,744 | | 6,774 | | 7,970 | | 2004 | 3/1/2007 |
| 佛羅裏達州Hialeah(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 3,562 | | 6,672 | | 1,310 | | 3,562 | | 7,982 | | 11,544 | | 3,109 | | 8,435 | | 1956/1992 | 3/9/2007 |
| 俄亥俄州梅森(3) | | | | | | | | | | | |
| 零售業大廈 | — | | 1,201 | | 4,961 | | — | | 1,201 | | 4,961 | | 6,162 | | 2,009 | | 4,153 | | 2007 | 7/1/2007 |
| 西塞羅，紐約(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 299 | | 5,019 | | 150 | | 299 | | 5,169 | | 5,468 | | 1,973 | | 3,495 | | 2005 | 9/6/2007 |
| 密歇根州大急流城(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,629 | | 10,500 | | 308 | | 1,629 | | 10,808 | | 12,437 | | 4,423 | | 8,014 | | 2001 | 9/28/2007 |
| 伊利諾伊州博林布魯克(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,272 | | 5,003 | | 996 | | 1,272 | | 5,999 | | 7,271 | | 2,746 | | 4,525 | | 2002 | 9/28/2007 |
| 佐治亞州迪凱特(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 783 | | 3,241 | | — | | 783 | | 3,241 | | 4,024 | | 1,315 | | 2,709 | | 1989 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州迪凱特(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 205 | | 847 | | — | | 205 | | 847 | | 1,052 | | 344 | | 708 | | 1989 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州迪凱特(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 257 | | 1,062 | | — | | 257 | | 1,062 | | 1,319 | | 431 | | 888 | | 1989 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州勞倫斯維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 678 | | 2,807 | | — | | 678 | | 2,807 | | 3,485 | | 1,139 | | 2,346 | | 2005 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州斯內爾維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 176 | | 727 | | — | | 176 | | 727 | | 903 | | 295 | | 608 | | 1986 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州卡温頓(3) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 初始成本 | | 總成本 | | | | |
| 財產的位置 | 累贅 | 土地 | 建築和
改進 | 改進
資本化成本
在之後
採辦 | 土地 | 建築和
改進 | 總計
(1) | 累計
折舊(2) | 淨值
地產 | 年
建築業/
改進 | 日期
後天 |
| 醫療辦公樓 | — | | 232 | | 959 | | — | | 232 | | 959 | | 1,191 | | 389 | | 802 | | 2000 | 12/13/2007 |
| 佐治亞州科尼爾斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 296 | | 1,228 | | — | | 296 | | 1,228 | | 1,524 | | 498 | | 1,026 | | 1994 | 12/13/2007 |
| 喬治亞州卡明(3) | | | | | | | | | | | |
| 醫療辦公樓 | — | | 738 | | 3,055 | | 2,524 | | 741 | | 5,576 | | 6,317 | | 1,915 | | 4,402 | | 2004 | 12/13/2007 |
| 賓夕法尼亞州雷丁(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 491 | | 6,202 | | 357 | | 491 | | 6,559 | | 7,050 | | 2,396 | | 4,654 | | 2007 | 1/29/2008 |
| 明尼蘇達州弗裏德利 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,354 | | 8,074 | | 1,824 | | 1,383 | | 9,869 | | 11,252 | | 4,176 | | 7,076 | | 1985/2006 | 2/26/2008 |
| 北卡羅來納州佩恩維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 669 | | 3,028 | | 293 | | 669 | | 3,321 | | 3,990 | | 1,315 | | 2,675 | | 1985 | 4/30/2008 |
| 俄亥俄州瑪麗埃塔(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 829 | | 6,607 | | 529 | | 829 | | 7,136 | | 7,965 | | 2,678 | | 5,287 | | 1992/2007 | 8/29/2008 |
| 賓夕法尼亞州查爾方特(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,249 | | 6,420 | | 1,024 | | 1,249 | | 7,444 | | 8,693 | | 2,877 | | 5,816 | | 1987 | 8/29/2008 |
| 愛荷華州奧蘭治市 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,772 | | 258 | | 5,861 | | 6 | | 258 | | 5,867 | | 6,125 | | 2,210 | | 3,915 | | 1990 | 12/15/2010 |
| 北卡羅來納州希克里(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,163 | | 6,605 | | 357 | | 1,163 | | 6,962 | | 8,125 | | 3,414 | | 4,711 | | 2008 | 4/4/2011 |
| 密蘇裏州斯普林菲爾德(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,700 | | 12,038 | | 924 | | 1,845 | | 12,817 | | 14,662 | | 4,408 | | 10,254 | | 2006 | 6/20/2011 |
| 馬薩諸塞州達特茅斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 零售地點 | — | | — | | 4,236 | | — | | — | | 4,236 | | 4,236 | | 1,315 | | 2,921 | | 2011 | 11/18/2011 |
| 密蘇裏州斯普林菲爾德 | | | | | | | | | | | |
| 零售地點 | 991 | | — | | 2,275 | | — | | — | | 2,275 | | 2,275 | | 848 | | 1,427 | | 2005 | 12/13/2011 |
| 賓夕法尼亞州匹茲堡(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 281 | | 3,205 | | 743 | | 281 | | 3,948 | | 4,229 | | 1,599 | | 2,630 | | 1968 | 12/28/2011 |
| 弗吉尼亞州阿什伯恩(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 706 | | 7,858 | | — | | 705 | | 7,859 | | 8,564 | | 2,824 | | 5,740 | | 2002 | 1/25/2012 |
| 渥太華，愛荷華州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 1,969 | | 212 | | 5,072 | | 310 | | 212 | | 5,382 | | 5,594 | | 1,825 | | 3,769 | | 1970 | 5/30/2012 |
| 俄亥俄州新奧爾巴尼 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,658 | | 8,746 | | 130 | | 1,658 | | 8,876 | | 10,534 | | 3,396 | | 7,138 | | 2007 | 6/5/2012 |
| 喬治亞州哥倫布(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,378 | | 4,520 | | — | | 1,378 | | 4,520 | | 5,898 | | 1,966 | | 3,932 | | 2012 | 6/21/2012 |
| 德克薩斯州沃斯堡 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 8,867 | | 963 | | 15,647 | | — | | 963 | | 15,647 | | 16,610 | | 4,819 | | 11,791 | | 2005 | 11/8/2012 |
| 南卡羅來納州哥倫比亞市 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 9,015 | | 1,905 | | 20,648 | | (10,280) | | 428 | | 11,845 | | 12,273 | | 9,260 | | 3,013 | | 2010 | 11/21/2012 |
| 雞蛋港，新澤西州 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 2,712 | | 1,627 | | 3,017 | | 315 | | 1,627 | | 3,332 | | 4,959 | | 1,205 | | 3,754 | | 1985 | 3/28/2013 |
| 萬斯，阿拉巴馬州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 457 | | 10,529 | | 6,692 | | 457 | | 17,221 | | 17,678 | | 4,519 | | 13,159 | | 2013 | 5/9/2013 |
| 布萊恩，明尼蘇達州 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 6,849 | | 1,060 | | 10,518 | | 1,178 | | 842 | | 11,914 | | 12,756 | | 4,128 | | 8,628 | | 2009 | 5/10/2013 |
| 德克薩斯州奧斯汀 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 29,314 | | 2,330 | | 44,021 | | 3,120 | | 2,330 | | 47,141 | | 49,471 | | 19,800 | | 29,671 | | 1999 | 7/9/2013 |
| 科羅拉多州恩格爾伍德(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,503 | | 11,739 | | 280 | | 1,503 | | 12,019 | | 13,522 | | 4,454 | | 9,068 | | 2008 | 12/11/2013 |
| 諾維，密歇根州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,453 | | 352 | | 5,626 | | — | | 352 | | 5,626 | | 5,978 | | 1,751 | | 4,227 | | 1988 | 12/27/2013 |
| 得克薩斯州阿倫(3) | | | | | | | | | | | |
| 零售業大廈 | — | | 874 | | 3,634 | | — | | 874 | | 3,634 | | 4,508 | | 1,100 | | 3,408 | | 2004 | 3/27/2014 |
| 德克薩斯州科利維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 零售業大廈 | — | | 1,277 | | 2,424 | | — | | 1,277 | | 2,424 | | 3,701 | | 721 | | 2,980 | | 2000 | 3/27/2014 |
| 德克薩斯州科佩爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 零售業大廈 | — | | 1,448 | | 3,349 | | — | | 1,448 | | 3,349 | | 4,797 | | 996 | | 3,801 | | 2005 | 5/8/2014 |
| 俄亥俄州哥倫布(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 990 | | 8,017 | | 2,797 | | 990 | | 10,814 | | 11,804 | | 4,033 | | 7,771 | | 1986 | 5/13/2014 |
| 泰勒，賓夕法尼亞州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 3,101 | | 25,405 | | 1,248 | | 3,101 | | 26,653 | | 29,754 | | 7,606 | | 22,148 | | 2000/2006 | 6/9/2014 |
| 科羅拉多州奧羅拉(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 2,882 | | 3,917 | | 96 | | 2,882 | | 4,013 | | 6,895 | | 1,220 | | 5,675 | | 1983 | 7/1/2014 |
| 印第安納州印第安納波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 502 | | 6,422 | | 1,894 | | 498 | | 8,320 | | 8,818 | | 2,993 | | 5,825 | | 1981/2014 | 9/3/2014 |
| 科羅拉多州丹佛隊(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,621 | | 7,071 | | 11,878 | | 1,621 | | 18,949 | | 20,570 | | 3,233 | | 17,337 | | 1985 | 10/31/2014 |
| 門羅，密歇根州 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 初始成本 | | 總成本 | | | | |
| 財產的位置 | 累贅 | 土地 | 建築和
改進 | 改進
資本化成本
在之後
採辦 | 土地 | 建築和
改進 | 總計
(1) | 累計
折舊(2) | 淨值
地產 | 年
建築業/
改進 | 日期
後天 |
| 工業建築 | 9,164 | | 658 | | 14,607 | | 195 | | 658 | | 14,802 | | 15,460 | | 3,713 | | 11,747 | | 2004 | 12/23/2014 |
| 門羅，密歇根州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 6,395 | | 460 | | 10,225 | | (20) | | 459 | | 10,206 | | 10,665 | | 2,574 | | 8,091 | | 2004 | 12/23/2014 |
| 德克薩斯州理查森 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 12,342 | | 2,728 | | 15,372 | | 1,135 | | 2,728 | | 16,507 | | 19,235 | | 6,071 | | 13,164 | | 1985/2008 | 3/6/2015 |
| 阿拉巴馬州伯明翰(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 650 | | 2,034 | | 103 | | 650 | | 2,137 | | 2,787 | | 746 | | 2,041 | | 1982/2010 | 3/20/2015 |
| 俄亥俄州都柏林(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,338 | | 5,058 | | 1,086 | | 1,338 | | 6,144 | | 7,482 | | 1,926 | | 5,556 | | 1980/各種 | 5/28/2015 |
| 猶他州德雷珀 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 10,410 | | 3,248 | | 13,129 | | 74 | | 3,248 | | 13,203 | | 16,451 | | 3,868 | | 12,583 | | 2008 | 5/29/2015 |
| 佐治亞州哈普維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 2,272 | | 8,778 | | 263 | | 2,272 | | 9,041 | | 11,313 | | 2,445 | | 8,868 | | 1999/2007 | 7/15/2015 |
| 佐治亞州，維拉里加 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,327 | | 293 | | 5,277 | | 18 | | 293 | | 5,295 | | 5,588 | | 1,421 | | 4,167 | | 2000/2014 | 10/20/2015 |
| 猶他州泰勒斯維爾 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 8,340 | | 3,008 | | 10,659 | | 501 | | 3,008 | | 11,160 | | 14,168 | | 3,759 | | 10,409 | | 1997 | 5/26/2016 |
| 佛羅裏達州勞德代爾堡 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 11,867 | | 4,117 | | 15,516 | | 4,247 | | 4,117 | | 19,763 | | 23,880 | | 5,618 | | 18,262 | | 1984 | 9/12/2016 |
| 賓夕法尼亞州普魯士國王 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 13,939 | | 3,681 | | 15,739 | | 473 | | 3,681 | | 16,212 | | 19,893 | | 4,432 | | 15,461 | | 2001 | 12/14/2016 |
| 康肖霍肯，賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 9,456 | | 1,996 | | 10,880 | | — | | 1,996 | | 10,880 | | 12,876 | | 2,400 | | 10,476 | | 1996 | 6/22/2017 |
| 費城，賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 14,803 | | 5,896 | | 16,282 | | 62 | | 5,906 | | 16,334 | | 22,240 | | 4,204 | | 18,036 | | 1994/2011 | 7/7/2017 |
| 佛羅裏達州梅特蘭 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 14,434 | | 3,073 | | 19,661 | | 849 | | 3,091 | | 20,492 | | 23,583 | | 5,874 | | 17,709 | | 1998 | 7/31/2017 |
| 佛羅裏達州梅特蘭 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 7,237 | | 2,095 | | 9,339 | | 9 | | 2,095 | | 9,348 | | 11,443 | | 2,106 | | 9,337 | | 1999 | 7/31/2017 |
| 俄亥俄州哥倫布(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 1,926 | | 11,410 | | 332 | | 1,925 | | 11,743 | | 13,668 | | 2,700 | | 10,968 | | 2007 | 12/1/2017 |
| 猶他州鹽湖城(3) | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | — | | 4,446 | | 9,938 | | 801 | | 4,446 | | 10,739 | | 15,185 | | 2,773 | | 12,412 | | 2007 | 12/1/2017 |
| 萬斯，阿拉巴馬州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 459 | | 12,224 | | 44 | | 469 | | 12,258 | | 12,727 | | 2,158 | | 10,569 | | 2018 | 3/9/2018 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 4,315 | | 681 | | 6,401 | | — | | 681 | | 6,401 | | 7,082 | | 1,418 | | 5,664 | | 1990 | 9/20/2018 |
| 密歇根州底特律 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 5,875 | | 1,458 | | 10,092 | | 10 | | 1,468 | | 10,092 | | 11,560 | | 1,524 | | 10,036 | | 1997 | 10/30/2018 |
| 密歇根州底特律(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 662 | | 6,681 | | 10 | | 672 | | 6,681 | | 7,353 | | 1,026 | | 6,327 | | 2002/2016 | 10/30/2018 |
| 佛羅裏達州瑪麗湖 | | | | | | | | | | | |
| 辦公樓 | 9,961 | | 3,018 | | 11,756 | | 161 | | 3,020 | | 11,915 | | 14,935 | | 2,060 | | 12,875 | | 1997/2018 | 12/27/2018 |
| 新澤西州穆爾斯敦(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 471 | | 1,825 | | — | | 471 | | 1,825 | | 2,296 | | 437 | | 1,859 | | 1991 | 2/8/2019 |
| 印第安納州印第安納波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 255 | | 2,809 | | — | | 255 | | 2,809 | | 3,064 | | 423 | | 2,641 | | 1989/2019 | 2/28/2019 |
| 佛羅裏達州奧卡拉(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,286 | | 8,535 | | — | | 1,286 | | 8,535 | | 9,821 | | 1,085 | | 8,736 | | 2001 | 4/5/2019 |
| 佛羅裏達州奧卡拉(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 725 | | 4,814 | | 849 | | 724 | | 5,664 | | 6,388 | | 685 | | 5,703 | | 1965/2007 | 4/5/2019 |
| 特拉華州，俄亥俄州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 316 | | 2,355 | | — | | 316 | | 2,355 | | 2,671 | | 363 | | 2,308 | | 2005 | 4/30/2019 |
| 蒂夫頓，佐治亞州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 7,856 | | — | | 15,190 | | 1,725 | | 1,725 | | 15,190 | | 16,915 | | 1,807 | | 15,108 | | 1995/2003 | 6/18/2019 |
| 德克薩斯州丹頓(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,497 | | 4,151 | | — | | 1,496 | | 4,152 | | 5,648 | | 630 | | 5,018 | | 2012 | 7/30/2019 |
| 德克薩斯州坦普爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 200 | | 4,335 | | 65 | | 200 | | 4,400 | | 4,600 | | 581 | | 4,019 | | 1973/2006 | 9/26/2019 |
| 德克薩斯州坦普爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 296 | | 6,425 | | 99 | | 296 | | 6,524 | | 6,820 | | 861 | | 5,959 | | 1978/2006 | 9/26/2019 |
| 印第安納州印第安納波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,158 | | 5,162 | | 4 | | 1,162 | | 5,162 | | 6,324 | | 979 | | 5,345 | | 1967/1998 | 11/14/2019 |
| 傑克遜，田納西州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 4,421 | | 311 | | 7,199 | | — | | 311 | | 7,199 | | 7,510 | | 729 | | 6,781 | | 2019 | 12/16/2019 |
| 卡羅爾頓，佐治亞州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,929 | | 291 | | 6,720 | | — | | 292 | | 6,719 | | 7,011 | | 658 | | 6,353 | | 2015/2019 | 12/17/2019 |
| 路易斯安那州新奧爾良 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 初始成本 | | 總成本 | | | | |
| 財產的位置 | 累贅 | 土地 | 建築和
改進 | 改進
資本化成本
在之後
採辦 | 土地 | 建築和
改進 | 總計
(1) | 累計
折舊(2) | 淨值
地產 | 年
建築業/
改進 | 日期
後天 |
| 工業建築 | 3,517 | | 2,168 | | 4,667 | | 25 | | 2,166 | | 4,694 | | 6,860 | | 751 | | 6,109 | | 1975 | 12/17/2019 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,610 | | 775 | | 6,877 | | 815 | | 773 | | 7,694 | | 8,467 | | 790 | | 7,677 | | 1985 | 12/17/2019 |
| 路易斯安那州，艾倫港 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 2,675 | | 292 | | 3,411 | | 349 | | 291 | | 3,761 | | 4,052 | | 491 | | 3,561 | | 1983/2005 | 12/17/2019 |
| 新墨西哥州阿爾伯克基 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 1,731 | | 673 | | 2,291 | | (3) | | 671 | | 2,290 | | 2,961 | | 271 | | 2,690 | | 1998/2017 | 12/17/2019 |
| 亞利桑那州圖森市 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,239 | | 819 | | 4,636 | | 161 | | 817 | | 4,799 | | 5,616 | | 523 | | 5,093 | | 1987/1995/2005 | 12/17/2019 |
| 新墨西哥州阿爾伯克基 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,276 | | 818 | | 5,219 | | 234 | | 815 | | 5,456 | | 6,271 | | 571 | | 5,700 | | 2000/2018 | 12/17/2019 |
| 印第安納州印第安納波利斯(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 489 | | 3,956 | | 223 | | 493 | | 4,175 | | 4,668 | | 454 | | 4,214 | | 1987 | 1/8/2020 |
| 休斯敦，得克薩斯州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 9,350 | | 1,714 | | 14,170 | | 3 | | 1,717 | | 14,170 | | 15,887 | | 1,214 | | 14,673 | | 2000/2018 | 1/27/2020 |
| 北卡羅來納州夏洛特市 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 5,051 | | 1,458 | | 6,778 | | 4 | | 1,461 | | 6,779 | | 8,240 | | 738 | | 7,502 | | 1995/1999/2006 | 1/27/2020 |
| 密蘇裏州聖查爾斯 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 2,794 | | 924 | | 3,749 | | 4 | | 928 | | 3,749 | | 4,677 | | 332 | | 4,345 | | 2012 | 1/27/2020 |
| 克蘭德爾，佐治亞州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 16,475 | | 2,711 | | 26,632 | | 172 | | 2,711 | | 26,804 | | 29,515 | | 2,246 | | 27,269 | | 2020 | 3/9/2020 |
| 印第安納州Terre Haute(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 502 | | 8,076 | | — | | 502 | | 8,076 | | 8,578 | | 564 | | 8,014 | | 2010 | 9/1/2020 |
| 阿拉巴馬州蒙哥馬利(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 599 | | 11,290 | | 3 | | 602 | | 11,290 | | 11,892 | | 994 | | 10,898 | | 1990/1997 | 10/14/2020 |
| 阿拉巴馬州亨茨維爾 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 9,799 | | 1,445 | | 15,040 | | 11,158 | | 1,445 | | 26,198 | | 27,643 | | 1,565 | | 26,078 | | 2001 | 12/18/2020 |
| 匹茲堡，賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 6,375 | | 1,422 | | 10,094 | | 150 | | 1,422 | | 10,244 | | 11,666 | | 941 | | 10,725 | | 1994 | 12/21/2020 |
| 芬德利，俄亥俄州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 5,219 | | 258 | | 8,847 | | — | | 258 | | 8,847 | | 9,105 | | 614 | | 8,491 | | 1992/2008 | 1/22/2021 |
| 德克薩斯州貝敦(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,604 | | 5,533 | | 3 | | 1,607 | | 5,533 | | 7,140 | | 415 | | 6,725 | | 2018 | 6/17/2021 |
| 密蘇裏州太平洋(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 926 | | 7,294 | | — | | 926 | | 7,294 | | 8,220 | | 346 | | 7,874 | | 2019/2021 | 7/21/2021 |
| 密蘇裏州太平洋(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 235 | | 1,852 | | — | | 235 | | 1,852 | | 2,087 | | 88 | | 1,999 | | 2019/2021 | 7/21/2021 |
| 密蘇裏州太平洋(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 607 | | 4,782 | | — | | 607 | | 4,782 | | 5,389 | | 227 | | 5,162 | | 2019/2021 | 7/21/2021 |
| 密蘇裏州太平洋(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 257 | | 2,027 | | — | | 257 | | 2,027 | | 2,284 | | 96 | | 2,188 | | 2019/2021 | 7/21/2021 |
| 伊利諾伊州祕魯(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 89 | | 1,413 | | 147 | | 89 | | 1,560 | | 1,649 | | 87 | | 1,562 | | 1987/1998 | 8/20/2021 |
| 伊利諾伊州祕魯(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 140 | | 2,225 | | 230 | | 140 | | 2,455 | | 2,595 | | 138 | | 2,457 | | 1987/1998 | 8/20/2021 |
| 北卡羅來納州夏洛特(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,400 | | 10,615 | | — | | 1,400 | | 10,615 | | 12,015 | | 514 | | 11,501 | | 1972/2018 | 11/3/2021 |
| 佐治亞州亞特蘭大(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 1,255 | | 8,787 | | 1,503 | | 1,255 | | 10,290 | | 11,545 | | 371 | | 11,174 | | 1974 | 12/21/2021 |
| 田納西州克羅斯維爾 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 16,000 | | 434 | | 24,589 | | — | | 434 | | 24,589 | | 25,023 | | 690 | | 24,333 | | 2020 | 12/21/2021 |
| 北卡羅來納州威爾克斯伯勒(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 346 | | 5,758 | | — | | 346 | | 5,758 | | 6,104 | | 192 | | 5,912 | | 2014 | 2/24/2022 |
| 俄克拉何馬城，俄克拉荷馬州(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 470 | | 4,688 | | 1 | | 470 | | 4,689 | | 5,159 | | 128 | | 5,031 | | 1999/2004 | 3/11/2022 |
| 俄亥俄州克利夫蘭 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,593 | | 628 | | 5,252 | | 495 | | 628 | | 5,747 | | 6,375 | | 204 | | 6,171 | | 1966/1972/2000/2013 | 5/4/2022 |
| 佩恩堡，阿拉巴馬州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 6,443 | | 217 | | 10,778 | | — | | 217 | | 10,778 | | 10,995 | | 247 | | 10,748 | | 2013 | 5/4/2022 |
| 北卡羅來納州威爾明頓 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 6,401 | | 1,104 | | 9,730 | | — | | 1,104 | | 9,730 | | 10,834 | | 274 | | 10,560 | | 2000/2020 | 5/12/2022 |
| 北卡羅來納州威爾明頓 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 3,309 | | 571 | | 5,031 | | 1 | | 571 | | 5,032 | | 5,603 | | 142 | | 5,461 | | 2000/2020 | 5/12/2022 |
| 北卡羅來納州威爾明頓 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 254 | | 44 | | 386 | | 1 | | 44 | | 387 | | 431 | | 11 | | 420 | | 2000/2020 | 5/12/2022 |
| 布里奇頓，新澤西州 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 1,945 | | 571 | | 2,753 | | 3 | | 574 | | 2,753 | | 3,327 | | 59 | | 3,268 | | 2017 | 8/5/2022 |
| 維尼蘭，新澤西州 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 初始成本 | | 總成本 | | | | |
| 財產的位置 | 累贅 | 土地 | 建築和
改進 | 改進
資本化成本
在之後
採辦 | 土地 | 建築和
改進 | 總計
(1) | 累計
折舊(2) | 淨值
地產 | 年
建築業/
改進 | 日期
後天 |
| 工業建築 | 14,968 | | 860 | | 24,634 | | 4 | | 864 | | 24,634 | | 25,498 | | 354 | | 25,144 | | 2003/2009 | 8/5/2022 |
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 4,400 | | 1,099 | | 5,587 | | 222 | | 1,099 | | 5,809 | | 6,908 | | 65 | | 6,843 | | 1978 | 9/16/2022 |
| 阿拉巴馬州佩恩堡(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 39 | | 4,774 | | — | | 39 | | 4,774 | | 4,813 | | 43 | | 4,770 | | 2022 | 9/20/2022 |
| 科羅拉多州丹佛市 | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | 6,600 | | 5,227 | | 4,649 | | 157 | | 5,228 | | 4,805 | | 10,033 | | 37 | | 9,996 | | 1978 | 10/26/2022 |
| 南卡羅來納州格林維爾(3) | | | | | | | | | | | |
| 工業建築 | — | | 411 | | 3,693 | | 105 | | 410 | | 3,799 | | 4,209 | | 4 | | 4,205 | | 1964 | 12/21/2022 |
| $ | 362,037 | | $ | 153,064 | | $ | 1,045,151 | | $ | 101,355 | | $ | 153,344 | | $ | 1,146,226 | | $ | 1,299,570 | | $ | 296,254 | | $ | 1,003,316 | | | |
(1)用於聯邦所得税目的的土地和建築物改進的總成本與根據ASC 360為資產收購資本化的土地、建築物改進和購置成本的總成本相同，即#美元。1,299.6百萬美元。
(2)所有建築物的折舊年限是資產的使用年限或39好幾年了。所有改善工程的折舊年限是指資產的使用年限或每幢建築物的有關租約的年限中較短的一項，其範圍為5-20好幾年了。
(3)這些財產在我們的信貸安排上的未擔保資產池中。
下表分別對2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的房地產餘額變動情況進行了核對(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 期初餘額 | | $ | 1,225,258 | | | $ | 1,140,205 | | | $ | 1,064,389 | | |
| 新增內容： | | | | | | | |
| 期內收購 | | 99,300 | | | 85,169 | | | 111,049 | | |
| 改進 | | 26,670 | | | 14,495 | | | 11,696 | | |
| 扣除額： | | | | | | | |
| 期間的處置 | | (39,823) | | | (14,611) | | | (43,383) | | |
| 期間的減值 | | (11,835) | | | — | | | (3,546) | | |
| 期末餘額 | | $ | 1,299,570 | | (1) | $ | 1,225,258 | | | $ | 1,140,205 | | (2) |
(1)房地產的數字包括美元。12.3截至2022年12月31日，持有的待售房地產達100萬套。
(2)房地產的數字包括美元。11.5截至2020年12月31日，持有的待售房地產達100萬套。
下表分別核對了2022年、2021年和2020年12月31日終了年度累計折舊餘額的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 期初餘額 | | $ | 266,672 | | | $ | 231,876 | | | $ | 210,944 | | |
| 期間的新增數量 | | 42,584 | | | 39,612 | | | 36,034 | | |
| 期間的處置 | | (13,002) | | | (4,816) | | | (15,102) | | |
| 期末餘額 | | $ | 296,254 | | (1) | $ | 266,672 | | | $ | 231,876 | | (2) |
(1)累計折舊數字包括$9.3截至2022年12月31日，持有的待售房地產達100萬套。
(2)累計折舊數字包括$3.4截至2020年12月31日，持有的待售房地產達100萬套。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
A)對披露控制和程序的評價
截至2022年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序是有效的，可以提供合理程度的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理水平的保證，確保我們累積需要在此類報告中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為必然實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
請參閲本年度報告表格10-K第8項中的《管理層財務報告內部控制報告》。
C)註冊會計師事務所的認證報告
請參閲本年報第8項表格10-K中的獨立註冊會計師事務所報告。
D)財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
我們將根據第14A條的規定，不遲於2022年12月31日後120天，向美國證券交易委員會提交2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有2023年委託書中具體涉及本文所述項目的部分通過引用併入本文。
項目10.董事、行政人員和公司治理
第10項所要求的信息在此以引用方式併入我們的2023年委託書的標題下。2026屆董事選舉，” “關於董事會和公司治理的信息，” “薪酬委員會報告，” “行政人員，“和副標題”商業行為和道德準則，“以及本年報表格10-K第I部分第1項”道德守則“項下所披露的資料。
第11項.行政人員薪酬
第11項所要求的信息在此以引用方式併入我們的2023年委託書的標題下。高管薪酬，” “董事薪酬，” and “薪酬委員會報告，“和副標題”薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。”
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
第12項所要求的信息在此以引用方式併入我們的2023年委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權。”
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的信息在此以引用方式併入我們的2023年委託書的標題下。與關聯人的交易” and “有關董事會和公司治理的信息。”
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息在此以引用的方式併入我們的2023年委託書的副標題下。獨立註冊會計師事務所收費” and “預先審批政策和程序《在字幕下》批准選擇獨立註冊會計師事務所。”
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
財務報告內部控制管理報告
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營和全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
附表三--不動產和累計折舊現存檔。
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者因為財務報表或附註中包含了所需的信息。
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過參考先前提交給美國證券交易委員會的證據納入本報告：
展品索引
| | | | | |
| 展品編號 | 展品説明 |
| 3.1 | 重述條款，通過引用附件3.2併入註冊人當前的8-K表報告(第001-33097號文件)，於2017年1月12日提交。 |
| 3.2 | 2003年6月11日提交的註冊人S-11註冊説明書(檔案號：第333-106024號)附件3.2。 |
| 3.3 | 註冊人章程第一修正案，通過引用附件99.1併入註冊人目前的8-K報告(文件編號001-33097)中，於2007年7月10日提交。 |
| 3.4 | 註冊人章程第二修正案，通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格8-K(文件編號001-33097)，於2016年12月1日提交。 |
| 3.5 | 2018年4月12日提交的註冊人當前8-K表報告(第001-33097號文件)中的補充條款，通過引用附件3.1併入。 |
| | | | | |
| 3.6 | 修訂條款，通過引用附件3.2併入註冊人當前的8-K報告(文件編號001-33097)，於2018年4月12日提交。 |
| 3.7 | 2019年9月27日提交的註冊人當前8-K報表(文件編號001-33097)的附件6.625%系列累積可贖回優先股的補充條款。 |
| 3.8 | 補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格8-K報告(文件編號001-33097)，提交於2019年12月3日。 |
| 3.9 | 6.00%F系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月20日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-33097)中。 |
| 3.10 | 6.00%G系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)，提交日期為2021年6月24日。 |
| 3.11 | 補充條款，通過引用附件3.8併入註冊人的Form 10-Q季度報告(文件號：001-33097)，於2021年8月9日提交。 |
| 4.1 | 註冊人普通股證書格式，通過參考2003年8月8日提交的註冊人S-11註冊説明書生效前修正案第2號附件4.1(文件編號333-106024)併入。 |
| 4.2 | 註冊人6.625%系列E系列累積可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)，提交於2019年9月27日。 |
| 4.3 | 註冊人6.00%F系列累計可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。 |
| 4.4 | 6.00%系列累積可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)中，於2021年6月24日提交。 |
| 4.5 | 通過引用註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-268549)的附件4.5併入的契約形式，提交於2022年11月23日。 |
| 4.6 | 根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明(隨函存檔)。 |
| 10.1 | 註冊人與Gladstone Administration，LLC於2007年1月1日簽訂的管理協議，通過引用附件99.2併入註冊人於2007年1月3日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。 |
| 10.2 | Gladstone商業公司和UMB銀行之間的託管協議，日期為2020年2月20日，通過引用附件10.2併入註冊人於2020年2月20日提交的註冊人當前8-K報告(第001-33097號文件)中。 |
| 10.3 | 第二次修訂和重新簽署的格拉斯頓商業有限合夥有限合夥協議，通過引用附件10.1併入註冊人目前的8-K表報告(文件編號001-33097)中，於2018年7月11日提交。 |
| 10.4 | Gladstone商業有限合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議附件SEP：指定6.625系列E系列累積可贖回優先股，通過引用附件10.1併入註冊人於2019年9月27日提交的當前8-K表報告(文件編號001-33097)。 |
| 10.5 | 《格拉斯頓商業合夥有限合夥企業有限合夥第二次修訂和重新簽署協議第一修正案》，日期為2019年12月2日，通過引用附件10.1併入註冊人於2019年12月3日提交的當前8-K表格報告(第001-33097號文件)中。 |
| 10.6 | Gladstone商業有限合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議，包括其附件SFP，通過引用附件10.1併入註冊人目前提交的8-K表格報告(第001-33097號文件)，於2020年2月20日提交。 |
| 10.7 | Gladstone商業有限合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議第三修正案，包括其附件SGP，通過引用附件10.1併入註冊人目前提交的8-K表格報告(第001-33097號文件)中，於2021年6月24日提交。 |
| 10.8 | Gladstone商業有限合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的協議的第四修正案，通過引用附件10.1併入註冊人的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33097)，於2021年8月9日提交。 |
| | | | | |
| 10.9 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件，日期為2021年2月11日，由Gladstone Commercial Limited Partnership作為借款人，Gladstone Commercial Corporation及其若干全資子公司作為擔保人，每個金融機構最初作為簽字人及其繼承人和受讓人作為貸款人，以及KeyBank National Association作為貸款人和代理人，通過引用附件10.18納入2021年2月16日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-33097號文件)。 |
| 10.10 | 第四次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件，日期為2022年8月18日，由Gladstone Commercial Limited Partnership作為借款人，Gladstone Commercial Corporation及其某些全資子公司作為擔保人，每個金融機構最初作為簽字人及其繼承人和受讓人作為貸款人，KeyBank National Association作為貸款人和代理人，通過引用附件10.1併入登記人於2022年8月19日提交的當前8-K表格報告(第001-33097號文件)中。 |
| 10.11 | 第六次修訂和重新簽署的投資諮詢協議，日期為2020年7月14日，由註冊人和格萊斯頓管理公司之間簽署。通過引用附件10.1併入註冊人於2020年7月27日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33097)。 |
| 10.12 | 第七，註冊人與Gladstone管理公司之間的投資諮詢協議的修訂和重新簽署(茲提交)。 |
| 10.13 | 交易商經理協議，由註冊人和Gladstone Securities，LLC之間簽訂，日期為2020年2月20日，通過引用註冊人當前8-K表格報告(文件編號001-33097)附件1.1併入，於2020年2月20日提交。 |
| 10.14 | 交易商經理協議的第一修正案，日期為2023年2月9日，由註冊人和Gladstone Securities，LLC之間的第一修正案，通過引用註冊人目前提交的8-K表格報告(文件編號001-33097)的附件1.1併入，提交於2023年2月9日。 |
| 21 | 註冊人子公司名單(隨函存檔)。 |
| 23 | 普華永道會計師事務所同意書(隨函存檔)。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書(現提交)。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書(現提交)。 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書(隨函提供)。 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書(隨函提供)。 |
| 99.1 | 截至2022年12月31日F系列累計可贖回優先股的估值方法。 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.DEF* | XBRL定義鏈接庫 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*本年度報告附件101為Form 10-K，以下材料以XBRL(可擴展商業報告語言)格式表示：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合運營和全面收益表，(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益表，(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | 格萊斯頓商業公司 |
| 日期： | | 2023年2月22日 | | | | 發信人： | | /s/Gary Gerson |
| | | | | | | | 加里·格森 |
| | | | | | | | 首席財務官 |
| 日期： | | 2023年2月22日 | | | | 發信人： | | /s/David·格萊斯頓 |
| | | | | | | | David·格拉斯頓 |
| | | | | | | | 首席執行官和 |
| | | | | | | | 董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/David·格萊斯頓 |
| | | | | | David·格拉斯頓
首席執行官兼董事會主席
董事會(首席執行官) |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | 特里·李·布魯貝克 |
| | | | | | 特里·李·布魯貝克
董事副董事長兼首席運營官 |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/Gary Gerson |
| | | | | | 加里·格森
首席財務官
(首席財務會計官) |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/安東尼·W·帕克 |
| | | | | | 安東尼·W·帕克
董事 |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/Michela A.英語 |
| | | | | | 米歇爾·A·英格利希
董事 |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/保羅·阿德格倫 |
| | | | | | 保羅·阿德格倫
董事 |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/約翰·奧特蘭 |
| | | | | | 約翰·奧特蘭
董事 |
| | | |
| | 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /Walter H.威爾金森，Jr. |
| | | | | | Walter·H·威爾金森
董事 |
| | | |
| 日期： | 2023年2月22日 | 發信人： | | /s/寶拉·諾瓦拉 |
| | | | | 保拉·諾瓦拉
董事 |
