目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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（Mark One）

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在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

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或者

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委員會檔案編號 0-16244

VEECO 儀器公司.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(516) 677-0200

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒沒有 ☐

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用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 ☐是的 ☒沒有

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

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截至2022年7月1日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元906,413,355基於當天納斯達克全球精選市場的收盤價18.08美元。

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截至2023年2月13日，有 51,661,429註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。

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以引用方式納入的文檔

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與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分以引用方式納入本表格10-K的第三部分。

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VEECO 儀器有限公司

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索引

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本10-K表年度報告（“10-K表”）包含經修訂的1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及Veeco Instruments Inc.（及其合併子公司 “Veeco”、“公司”、“註冊人”、“我們”，除非上下文另有説明）預期、估計、預測和假設。在本表格10-K中使用諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及這些詞和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。包含此類前瞻性陳述的討論可以在本協議第一部分、第 1 項和第 3 項、第二部分、第 7 項和 7A 項中找到，也可以在本表格 10-K 中找到。本次討論中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景和需求驅動因素、我們的投資和增長戰略、我們的新產品和技術開發、我們當前和未來時期的業務展望、COVID-19 疫情的影響、我們正在進行的轉型計劃及其對運營和財務業績的影響，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述及其基本假設受風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

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所有前瞻性陳述僅代表管理層截至本文件發佈之日的預期、估計、預測和假設，或者，對於此處引用或以引用方式納入的任何文件，則指該文件的發佈日期。公司不承擔任何義務更新或公開修改任何前瞻性陳述以反映本申報之日後的事件、情況或預期變化。

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第一部分

第 1 項。商業

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業務描述和概述

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我們的總部位於紐約普萊恩維尤，於 1989 年成立為特拉華州的一家公司。我們是一家先進的半導體工藝設備的製造商，可為我們的客户解決一系列具有挑戰性的材料工程問題。我們全面的離子束、激光退火、金屬有機化學氣相沉積（“MOCVD”）、先進封裝光刻、單晶圓濕法處理、分子束外延（“MBE”）和原子層沉積（“ALD”）技術的製造在關鍵器件的製造中發揮着不可或缺的作用，這些設備正在推動萬物互聯的第四次工業革命。此類設備包括用於移動設備的領先先進節點應用處理器、用於數據存儲中硬盤驅動器的薄膜磁頭、用於三維傳感、高級顯示和高速數據通信的光子學設備，以及用於第五代（“5G”）網絡和移動電子設備的射頻（“RF”）濾波器和功率放大器。通過與客户的密切合作，我們將數十年的應用和材料專業知識與領先的系統工程相結合，以具有競爭力的擁有成本提供大批量製造解決方案。我們為全球且高度互聯的客户羣提供服務，在亞太地區、歐洲和北美地區擁有全面的銷售和服務業務，以確保實時的密切協作和響應能力。

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我們 2023 年的優先事項是：

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市場

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我們的產品被以下四個終端市場的客户購買：1) 半導體；2) 化合物半導體；3) 數據存儲；以及 4) 科學與其他。

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我們的工藝設備系統陣列用於生產各種微電子組件，包括邏輯、動態隨機存取存儲器 (“DRAM”)、光子學器件（包括激光二極管和微型 LED）、電力電子設備、射頻濾波器和放大器、用於硬盤驅動器的磁頭以及其他半導體器件。我們的許多系統用於沉積對設備運行至關重要的先進材料，我們的某些系統用於清潔和表面處理以及關鍵材料的精確去除。我們還在微電子元件的先進封裝工藝流程中使用的系統處於領先地位，例如倒裝芯片、扇出晶圓級封裝（“FOWLP”），以及用於現代集成各種半導體產品，尤其是消費電子產品的其他晶圓級封裝方法。總的來説，我們的客户購買我們的系統既是為了批量生產當前一代的設備，也是為了開發提供更高效、更具成本效益和更先進的技術解決方案的下一代產品。我們在多種高度週期的商業環境中運營，客户的購買模式取決於消費電子產品的行業趨勢和購買模式。由於我們的產品銷往多個市場，下表描述了這些市場和適用的 Veeco 技術。

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系統產品

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激光退火系統

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我們的激光退火系統滿足了行業對超短時間尺度退火的需求，在一段時間內（數百微秒）將晶圓加熱到略低於硅熔點的温度，從而在最先進的半導體工藝節點上實現熱退火解決方案。這種獨特的退火技術為在高級邏輯節點製造超淺連接和高激活源極/漏極觸點這一艱鉅挑戰提供瞭解決方案。此外，我們的專有硬件設計通過最大限度地減少圖案密度效應，從而減少吸收變化，從而在晶圓和芯片上實現出色的温度均勻性。

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我們還繼續開發針對存儲器件的下一代熔體退火技術，並在高級節點上退火高級邏輯器件。隨着設備的擴展，實現性能目標已成為一項挑戰。為了延續路線圖，該行業正在研究新材料和使用需要在温度超過熔點的情況下進行納秒級時間尺度熱退火的熱工藝。據信，要實現未來節點的設備目標，將需要納秒退火。

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離子束沉積和蝕刻系統

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我們的紐帶^®離子束系統用於沉積和蝕刻薄膜層，用於半導體、數據存儲、射頻和其他各種新興市場的多個終端應用。這些系統採用Veeco久經考驗的網格離子源技術，該技術為蝕刻應用提供指向襯底的帶電離子束，為沉積應用提供靶向濺射靶的帶電離子束。我們的紐帶^®IBD 系統在包括 EUV 掩模毛坯製造在內的多個市場中處於領先地位，它使我們的客户能夠沉積高精度和超低缺陷的多層膜，這對 EUV 光刻至關重要。我們的離子源和電網技術已集成到用於對300mm半導體STT-MRAM市場的磁性材料進行圖案的蝕刻系統中。IBD 系統在硬盤驅動器磁頭的製造中也至關重要，在硬盤驅動器磁頭中，它們用於沉積各種磁層和氧化層並提供一流的薄膜特性。我們的紐帶^®IBE 系統用於精確蝕刻材料上的複雜特徵，而傳統的反應離子蝕刻技術很難對這些特徵進行圖案化處理。這些系統在數據存儲行業中廣泛用於對磁性和氧化物材料進行圖案化處理，對於形成磁頭的精確形狀至關重要。NEXUS^®系統可以包含在我們的集羣系統平臺上，以允許並行或順序沉積/蝕刻過程。

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我們的持矛者^TMIBE 系統用於對 RF 濾波器市場中的 SAW 和 BAW 器件進行蝕刻，並用於 AR/VR 市場的各種波導圖案化步驟，在這些市場中，其一流的薄膜均勻性是其關鍵優勢。

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我們的SPECTOR^®離子束濺射系統專為高精度光學鍍膜而開發，為製造商提供最先進的光學厚度監測、更高的生產率和目標材料利用率，適用於尖端的光學干涉塗層應用。我們還提供各種離子束源。

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高級封裝光刻

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我們在先進封裝光刻設備市場上處於領先地位，其應用包括FOWLP、Flip Chip（包括銅柱）、晶圓槓桿封裝、3D 堆疊、中接器和嵌入式芯片。對提高性能、降低功耗以及為移動和汽車應用對較小几何形狀進行成像的能力的需求推動了高級封裝市場的發展。這些應用繼續要求集成設備製造商（“IDM”）、代工廠和外包半導體組裝和測試（“OSAT”）公司提供越來越複雜的封裝技術和異構設備集成。我們的高級封裝工具旨在通過在大批量製造環境中提供久經考驗的可靠性和低擁有成本，來優化領先的 200mm 和 300 mm 高級封裝應用的生產率。我們的產品以一流的產量以及出色的分辨率和對焦深度而聞名。

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單晶圓濕法處理

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我們提供單晶圓濕法處理和表面處理系統，目標是化合物半導體市場射頻濾波器和放大器以及半導體市場中先進封裝應用的增長機會。WaferStorm^®平臺基於我們獨特的 ImmJet™ 技術，與傳統的僅限濕式工作臺或僅噴霧的方法相比，該技術以更低的擁有成本提供了更好的性能。這種高度靈活的平臺適用於需要高度過程控制和靈活性的溶劑型清潔應用。WaferTech^®平臺提供高度均勻的選擇性蝕刻和板載端點檢測，以改善碰撞應用中的過程控制和產量。此外，我們還使用 WafeRetch 開發了最先進的解決方案^®滿足晶圓薄化要求的平臺。

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金屬有機化學氣相沉積系統

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MOCVD 生產系統用於製造基於 GaN 和 AS/P 的器件，其應用包括電力電子、射頻器件、特種 LED、顯示器和許多其他光子學應用。我們久經考驗的 Turb^®技術是我們 MOCVD 系統的核心，也是為我們的客户實現一流的沉積均勻度、良率性能和每晶圓成本節約的關鍵，同時兼具正常運行時間長和維護成本低的優勢。我們的 Lumina^®平臺用於As/P沉積，其特點是活動時間長，缺陷率低，可實現卓越的產量和靈活性。我們的推動力^®系列支持開發基於氮化鎵的高效電力電子設備、射頻器件和先進的硅上氮化鎵微型發光二極管。The Propel^®系統提供 200 毫米和全自動 300 毫米技術，並採用單晶圓反應器技術，可實現出色的薄膜均勻性、產量和設備性能。

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分子束外延系統

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MBE 是在超高真空環境中將元素材料外延對齊的原子薄晶體層或外延層精確沉積到基材上的過程。我們是全球領先的 MBE 系統供應商。

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我們的 MBE 系統、源和組件用於開發和製造各種應用的化合物半導體器件，例如高功率光纖激光器、紅外探測器、手機、雷達系統、高效太陽能電池和基礎材料科學研究。GenxPlor^®MBE 系統可創建高質量的外延層，非常適合對各種材料進行尖端研究，包括直徑為 3 英寸的基底上的砷化物、銻化物、氮化物和氧化物。

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原子層沉積系統

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ALD 是一種薄膜沉積方法，將薄膜均勻地沉積在襯底上，精確控制直至原子尺度。Veeco為能源、光學、電子、微電子機械繫統（“MEMS”）、納米結構和生物醫學等廣泛的市場和應用提供全套原子層沉積系統，用於非半導體前端生產應用。我們最近開發了 Firebird^®ALD 系統，一種能夠以連續運行順序管理脆弱晶圓的全自動工具。

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其他系統

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我們還有其他沉積系統，包括物理氣相沉積、類金剛石碳沉積和化學氣相沉積系統，主要出售給數據存儲市場。此外，我們還為數據存儲行業和功率半導體市場提供機械繫統，例如鋸子和卷板機。最後，我們的氣體混合系統主要銷往半導體市場。 我們還繼續專注於通過有機開發和收購的技術打入鄰近市場，包括用於低電阻金屬的離子束沉積和用於電力電子應用的 SiC CVD 系統。

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銷售與服務

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我們通過位於美國、歐洲和亞太地區的各種戰略性設施在全球範圍內銷售我們的產品和服務。我們相信我們的客户服務組織是我們成功的重要因素。我們在保修、服務合同和個人服務電話的基礎上提供服務和支持。我們相信，提供及時的支持可以與客户建立更牢固的關係。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，零件銷售、升級、服務和支持的收入分別約佔我們淨銷售額的24％、28％和30％。零件和升級銷售額分別約佔我們當年淨銷售額的18％、21％和23％，服務和支持銷售額分別為6％、7％和7％。

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顧客

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我們向世界上許多半導體 IDM 和代工廠、OSAT、HDD 和光子學制造商以及研究中心和大學銷售我們的產品。我們的銷售額的很大一部分依賴於某些主要客户。對西部數據和TDK Headway的銷售分別佔我們2021年總淨銷售額的10％以上；對希捷科技的銷售佔我們2020年總淨銷售額的10％以上。2022 年，沒有客户佔我們總淨銷售額的 10% 以上。如果任何主要客户終止與我們的關係或遇到經濟困難，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

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研究和開發

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我們的研發職能側重於及時創建新產品和改進現有產品，這兩者都是保持我們的競爭地位所必需的。我們與客户合作，使我們的技術和產品路線圖與客户需求保持一致。我們的研發活動在我們位於加利福尼亞州聖何塞、紐約州普萊恩維尤、賓夕法尼亞州霍舍姆、新澤西州薩默塞特、明尼蘇達州聖保羅和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠進行。

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供應商

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我們將某些功能外包給第三方，包括我們多個系統的製造。雖然我們依靠外包合作伙伴來履行其合同規定的職能，但我們為這些系統保持了一定水平的內部製造能力。有關我們對供應商和外包合作伙伴的依賴的相關風險的描述，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

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待辦事項

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我們的待處理訂單包括我們收到確切採購訂單的訂單、客户確認的發貨日期通常在十二個月內，以及在需要時支付押金。我們的積壓量從2021年12月31日的4.402億美元增加到2022年12月31日的4.999億美元。

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競爭

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在我們服務的每個市場中，我們都面臨着來自老牌競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的財務、工程和營銷資源比我們多，也面臨着來自規模較小的競爭對手的競爭。此外，我們的許多產品面臨着來自替代技術的競爭，其中一些替代技術比我們產品中使用的技術更為成熟。客户選擇我們工具的重要因素包括系統性能、精度、可重複性、易用性、可靠性、擁有成本以及技術服務和支持。我們的所有產品線都沒有競爭對手與我們競爭。

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我們的主要競爭對手包括：Aixtron；應用材料公司；佳能；Grand Plastics Technology；Mattson；屏幕半導體解決方案；上海微電子設備和Suss microTec。

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知識產權

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我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，我們在美國和其他國家擁有 400 多項專利。

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我們擁有專利，以及他人擁有的涵蓋我們某些產品的專利的獨家和非排他性許可，我們認為這為我們提供了競爭優勢。作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分，我們的政策是尋求有關新產品和改進的發明專利。我們認為，沒有對我們的運營至關重要的單一專利，也沒有對他人擁有的專利的獨家或非排他性許可，因為我們業務的成功主要取決於我們員工的技術專長、創新、客户滿意度和經驗。有關知識產權相關風險的描述，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

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人力資本資源

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Veeco的全球員工隊伍遍佈全球十二個國家。截至 2022 年底，我們擁有 1,221 名員工，其中 265 名位於亞太地區，42 名位於歐洲、中東和非洲地區，914 名位於美國。我們大約 25% 的員工參與研發；55% 的員工參與運營、製造、服務和質量保證；20% 的員工參與銷售、訂單管理、市場營銷、財務、信息技術、一般管理和其他管理職能。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們與其他公司和組織爭奪人才。我們認為我們與Veeco United團隊的關係良好。我們受各種聯邦、州和地方法規的約束，並定期監控所有關鍵的就業活動，例如招聘、解僱、薪酬和工作慣例，以確保遵守此類法規。此外，我們可能會用承包商和其他臨時工來補充 Veeco United 團隊。

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我們的核心價值觀

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所有 Veeco 員工都應遵守我們的核心價值觀，這些價值觀定義了我們在日常行為和選擇中開展業務的方式，並構成了我們文化的基礎：

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就業、招聘和發展

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我們的招聘計劃以區域為重點。招聘是在地方一級進行的，以確保遵守適用的法規。我們發佈職位空缺廣告並廣泛尋找候選人，以吸引多元化的候選人庫。作為我們行業的領導者，我們能夠吸引強大的候選人庫，併成功填補了空缺。在 2022 財年，我們僱用了 254 名員工，其中 197 名在美國境內，49 名在亞太地區，8 名在歐洲、中東和非洲地區。

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我們跟蹤和報告關鍵的人才指標，包括勞動力人口統計、人才渠道和多樣性。我們投資專業發展計劃，為個人提供機會，讓他們在技術/個人貢獻者或領導力領域發展自己的職業生涯。我們的許多培訓和發展計劃都是在線提供的，以使世界各地的員工受益。我們還將重點放在培養未來的領導者上，作為繼任管理流程的一部分，我們採用人才審查流程，通過該流程對高潛力和高績效員工進行未來領導職位的評估。我們仔細監控人員流失統計數據，因為人員流動是衡量員工滿意度的重要指標。截至2022年12月31日，我們12個月的自願營業額滾動平均值約為9.4％。我們的員工平均任期超過 7 年。

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員工參與度

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Veeco United 團隊的參與度和滿意度對我們的文化和成功至關重要。2019 年，我們進行了一項正式的員工調查，旨在評估全球員工的參與度、領導力、工作環境和文化。我們超過 90% 的員工參與了這項調查，這本身就表明了員工的參與度很高。參與者對開放式問題提供了2,000多份答覆。本次調查的結果為旨在加強我們公司的各種舉措制定了議程。2021 年，我們使用相同的調查工具進行了第二次正式員工調查。大約 90% 的員工再次參與了調查，對開放式問題再次提供了近 2,000 份答覆。我們在所有調查領域都取得了顯著改善，我們仍然致力於與員工合作，加強公司的文化。我們的高管定期與我們的全球員工舉行會議，為員工提供與高級領導互動並在公開問答環節中提問的機會。最後，我們會維護並定期提醒員工注意我們的保密第三方熱線服務，這些熱線服務可用於分享他們的疑慮。

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薪酬理念

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我們的薪酬理念旨在支持員工的財務、身心健康和福祉。我們利用獨立調查來確保我們的整體薪酬待遇具有競爭力。我們通過各種計劃幫助員工分享公司的成功，包括利潤分享和獎金計劃、股權獎勵和員工股票購買計劃（“ESPP”）。除了為員工提供有競爭力的薪酬待遇外，我們還提供旨在滿足員工及其家庭需求的福利，包括帶薪休假、醫療、牙科和視力保險、殘疾收入保障、人壽保險、退休儲蓄繳款等。 Veeco為其中許多福利支付了大部分或全部費用。

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多元化與包容性

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我們致力於建立和維持多元化和包容的文化，在這種文化中，我們的員工可以成為他們真實的自我，並鼓勵他們充分發揮自己的潛力。我們的 Veeco 團隊，就像我們所支持的技術一樣，由多元化的人組成，成為 Veeco United，共同為我們的員工、客户和世界帶來實質性的改變。作為一家全球科技公司，我們認識到，多元化的員工羣體使得 Veeco 更強大、更具創新性和更具吸引力的工作場所。我們一直在努力從全球候選人庫中吸引有才華的人才。

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2021 年第二季度，Veeco 成立了多元化和包容性委員會。該委員會由來自公司不同部門的Veeco同事組成，代表着Veeco對包容所有性別、性取向、種族、族裔、宗教和思想多樣性的持續承諾。該團隊最近成立了

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Veeco的多元化和包容性使命宣言和章程。該章程確認了我們對提高認識、加強社區夥伴關係、解決招聘和招聘實踐中的多元化問題、授權員工推廣 D&I 舉措以及尋找機會與同行和領導團隊進行有意義的互動的承諾。我們很高興繼續制定促進和慶祝Veeco多元化的舉措。

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員工健康與安全，疫情應對

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我們致力於為所有員工提供安全健康的工作場所。我們通過嚴格遵守有關工作場所安全的適用法律和法規來實現這一目標，包括識別和控制工作場所的危險、跟蹤傷病率、利用全球旅行健康計劃以及維護詳細的應急和災難恢復計劃。

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在整個疫情期間，我們的首要任務過去是並將繼續是員工、客户、供應商和利益相關者的健康和福祉。從疫情一開始，到最近冠狀病毒變種加速帶來的挑戰，我們都採取了預防措施來保護員工、訪客和客户，同時最大限度地減少對我們業務的幹擾。在整個疫情期間，我們的設施一直作為 “必不可少的業務” 運營。但是，我們在生產設施中實施了嚴格的健康和安全規程，包括對我們的設施進行廣泛和頻繁的消毒，限制進入我們設施的人員體温，錯開輪班以最大限度地減少員工在服裝區域的重疊，以及提供防護設備以最大限度地降低員工面臨的風險。此外，我們要求許多員工儘可能在家工作。我們儘可能通過提供遠程會議、演示和服務來保護員工、客户和利益相關者。我們的Veeco United團隊致力於在整個疫情期間保持靈活性和響應能力。我們仔細監測並回應了與疫情有關的地方、州和聯邦指導方針。我們制定了 COVID-19 承諾，以描述我們在整個疫情期間為確保員工在現場工作的安全而在設施中實施的所有措施。

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可用信息

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我們的公司網站地址是 www.veeco.com。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有文件，包括我們的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告、我們的8-K表最新報告、我們的委託書以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的任何修正案，均可在我們網站的投資者關係部分免費查閲向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。提及我們的網站地址並不構成在本10-K表格或向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入我們網站上的信息，我們網站上包含的信息也不是本文件的一部分。

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第 1A 項。風險因素

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可能影響未來業績的關鍵風險因素

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股東在評估公司時應仔細考慮下述風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大和不利影響，其中許多是我們無法控制的。

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與我們的業務和行業相關的風險

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不利的市場條件對我們的經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

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我們運營的市場狀況動盪不定，可能會出現嚴重惡化。不斷變化的市場條件要求我們持續監測和重新評估我們的戰略資源配置決策。如果我們無法正確適應不斷變化的業務環境，我們可能缺乏擴大業務規模以在增長時期成功競爭所需的基礎設施和資源，或者在需求減少時期，我們可能會產生超額的固定成本。與我們的產品相關的不利市場條件可能導致：

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如果我們參與的市場出現惡化或衰退，這可能會對我們的銷售和創收、利潤、運營費用和盈利能力產生負面影響。

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我們面臨激烈的競爭。

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我們在全球範圍內面臨激烈的競爭，隨着我們運營的某些市場的持續發展，競爭可能會加劇。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。其他競爭對手位於勞動力成本較低和其他運營成本較低的地區。此外，我們在國外與本地製造商競爭的能力可能會受到這些國家的民族主義、社會態度、法律、法規和政策的阻礙，這些法律法規和政策偏向於本地公司而不是美國公司，或者旨在促進當地競爭對手的發展和增長。此外，我們面臨着來自小型新興設備公司的競爭，這些公司的戰略是提供我們提供的部分產品和服務，重點為專業市場提供創新技術。我們或我們的競爭對手推出新產品或改進可能會導致我們現有或上一代產品的銷售下降或失去市場接受度。競爭壓力的增加也可能導致價格競爭加劇，從而降低利潤率。

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我們在以快速技術變革為特徵的行業開展業務。

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我們經營的每個行業都受到快速技術變革的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們增強現有產品、及時且具有成本效益地開發和製造新產品以及準確預測技術過渡的能力。如果我們無法準確預測不斷變化的市場趨勢和相關的客户需求，也無法在新產品和現有產品和技術之間有效地分配資源，我們的業績可能會受到不利影響。

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半導體行業的特點是技術變遷和轉折頻率高、複雜（通常稱為 “摩爾定律”），帶來了獨特的風險和挑戰。我們在這個市場上成功競爭的能力將取決於我們應對和管理許多行業特定風險的能力，包括但不限於以下風險：

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如果我們未能正確分配適當的資源，成功開發和商業化產品以滿足客户需求，並有效預測行業趨勢，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

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此外，半導體行業已經經歷了半導體制造商和製造設備供應商之間的重大整合，並將繼續經歷這種整合。整合帶來的更大的競爭對手可能比我們有某些優勢，包括但不限於更有效的成本結構、大幅增加財務和其他資源、擴大在關鍵市場的影響力以及更高的知名度。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

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無論是與半導體行業有關還是其他方面，我們都面臨與意想不到的產品性能問題相關的潛在風險。我們的產品設計和製造過程很複雜，可能包含意想不到的產品缺陷，尤其是在產品首次推出時。意想不到的產品性能問題可能會導致鉅額成本和損失，包括增加服務和保修費用、需要提供產品更換或修改、補償我們的產品造成的損失、產品召回、相關訴訟、產品註銷和處置成本。產品缺陷還可能導致人身傷害或財產損失，其索賠可能超出我們現有的保險範圍。這些成本和其他成本可能會很大，我們的聲譽可能會受到損害，從而導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們的某些銷售取決於對消費電子產品和汽車的需求，而消費電子產品和汽車可能會出現大幅波動。

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對半導體、HDD 和其他設備的需求高度依賴於消費電子產品的銷售，例如平板電腦、智能手機、筆記本電腦和可穿戴設備。此外，由於汽車半導體市場的增長，半導體需求也受到汽車需求的嚴重影響。可能影響消費電子產品和汽車支出水平的因素包括消費者信心、獲得信貸的機會、燃料和其他能源成本的波動、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療保健成本以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。新技術或競爭技術的出現也可能影響對消費電子產品的需求。這些因素和其他因素已經並將繼續對客户對產品的需求產生不利影響，進而對客户對我們產品和服務的需求產生不利影響。此外，過去，我們的一些客户高估了他們的市場份額增長潛力。如果這種增長被高估了，我們可能會出現積壓訂單取消、客户交貨重新安排、庫存過時以及供應商因不再需要的產品而承擔的負債。或者，導致消費電子產品和汽車需求突然增加的變化可能會導致製造我們產品所需的零件和材料短缺，隨之而來的運輸延遲（對我們和我們的客户）和/或取消客户的訂單。

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COVID-19 疫情的影響加劇了我們的業務和運營併產生了負面影響，而 COVID-19 可能影響我們未來的經營業績和整體財務業績的持續時間和程度仍不確定。

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COVID-19 及其變體的爆發和持續傳播導致全球商業活動大幅減少，已經並將繼續導致國內外經濟狀況疲軟，包括我們大部分收入來源的亞洲和歐洲市場。政府限制（例如中國政府在 2022 年對深圳和上海的封鎖）、隔離和工人缺勤導致了大量企業關閉和其他放緩。COVID-19這些放緩已經對Veeco以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴產生了不利影響，並將繼續對Veeco以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴產生不利影響。

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儘管自 COVID-19 最嚴重影響以來，全球經濟最近有所改善，但許多宏觀經濟變量仍然處於動態狀態。雖然我們所有的全球站點目前都在運營，但任何局部流行病都已投入運營

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疫情可能要求我們根據政府規定暫時削減產量或暫時停止運營。此外，COVID-19 疫情對我們及時採購關鍵零件和材料以及向客户提供現場服務的能力產生了不利影響，並可能繼續受到不利影響。供應鏈短缺可能要求我們購買交貨週期更長的過剩庫存，這可能會增加庫存過時的風險，同時可能還會繼續加劇這種短缺（與航空運輸可用性減少、港口關閉和邊境管制加強等問題有關）。關鍵零件的短缺已經緊張並可能繼續給我們的製造能力帶來壓力，有可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生負面影響。儘管到目前為止，我們已經成功地緩解了這些風險，沒有對我們的財務業績產生重大負面影響，但我們能否持續降低這些風險仍不確定。

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此外，COVID-19 造成的狀況可能會對我們的客户購買我們的產品或服務的能力或意願產生不利影響，或者以其他方式延遲潛在客户的購買決定。這些條件可能會延遲我們產品的供應或延長付款期限，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。此外，對我們的客户和其他交易對手信譽的不利影響可能會對他們支付欠我們的款項的能力產生負面影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

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COVID-19 疫情嚴重擾亂了全球金融市場，並可能在短期和長期內對我們的股價、獲得資本的機會以及我們的業務和經營業績產生負面影響。

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我們的客户羣集中，主要分佈在有限的幾個地區，在高度集中的行業中運營。

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我們的客户羣繼續高度集中。來自相對有限數量的客户的訂單佔了我們淨銷售額的很大一部分，並且很可能會繼續佔據淨銷售額的很大一部分，這可能使客户能夠要求定價和其他對我們不利的條款（包括延長保修期、賠償承諾以及繼續生產舊產品的義務）。涉及我們一些最大客户的客户整合活動可能會導致我們未來的銷售更加集中。由於供應商偏好或其他原因，關鍵客户賬户的管理變更可能會導致未來的銷售損失，並可能給管理客户關係帶來新的挑戰。

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如果主要客户終止與我們的關係或遭受經濟挫折，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。我們未來增加銷售額的能力將部分取決於我們從新客户那裏獲得訂單的能力，我們無法確定這些努力能否取得成功。此外，由於相對較少的大型製造商（其中許多是我們的客户）在他們的運營行業中佔據主導地位，因此如果我們失去業務，我們可能特別難以取代這些客户。我們待處理的訂單中有很大一部分是來自主要客户的訂單。

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此外，客户需要大量投資才能將資本設備安裝和集成到生產線中。因此，一旦製造商選擇了特定的供應商來提供資本設備，製造商通常會嘗試將其其他資本設備需求與同一個供應商合併。因此，如果客户選擇競爭對手的產品而不是我們的產品，我們可能會在相當長的一段時間內遇到向該客户銷售產品的困難。此外，我們通常沒有與客户簽訂長期合同。因此，我們與客户簽訂的協議並不能為未來的銷售提供保證，而且我們試圖獲得的新訂單面臨着具有競爭力的價格壓力。

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就地理位置而言，我們的客户羣也高度集中，我們的大部分銷售都是針對位於有限幾個國家的客户。對來自有限幾個地區的銷售的依賴增加了我們面臨當地困難和挑戰的風險，例如與區域經濟衰退、政治不穩定、貿易戰和其他貿易中斷、匯率波動、自然災害、社會動盪、流行病、恐怖主義和戰爭行為相關的困難和挑戰。我們對主要來自有限國家的客户需求的依賴可能會對我們未來的經營業績產生重大和不利影響。

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我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務。

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我們的業務在很大程度上取決於四個終端市場中製造商的資本支出：半導體；化合物半導體；數據存儲；以及科學與其他。我們受這些行業的商業週期的影響，其時機、長度和波動性難以預測。這些行業歷來是高度週期性的，在過去十年中經歷了重大的經濟衰退。作為資本設備提供商，我們的收入在很大程度上取決於這些客户的支出模式，這些客户經常會根據業務或總體經濟狀況的變化而推遲支出或取消或重新安排訂單。在經濟低迷時期，我們必須能夠快速有效地使我們的成本與當前的市場條件保持一致，並激勵和留住關鍵員工。但是，由於我們的部分成本是固定的，因此我們為應對收入短缺而快速減少支出的能力可能會受到限制。其中一個或多個行業的衰退已經並將可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。或者，在快速增長時期，我們必須能夠獲得和發展足夠的製造能力以滿足客户需求，吸引、僱用、吸收和留住足夠數量的合格人才。如果我們未能預測和有效應對，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。

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我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存過時、供應商因不再需要的產品而承擔責任，以及生產中斷或延遲，這可能會影響我們滿足客户需求的能力。

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我們業務的成功在一定程度上取決於我們準確預測和提供設備和服務的能力，以滿足客户快速變化的技術和數量要求。為了滿足這些需求，我們依賴供應商及時交付零件、組件和組件。不確定的全球經濟狀況和市場不穩定使我們（和我們的客户）難以準確預測未來的產品需求。如果對我們產品的實際需求與預期不同，我們購買的零件可能多於或少於必要的部件，或者因取消、推遲或加快零件交付而產生費用。如果我們高估了對產品的需求，可能會導致庫存過剩，這可能會受到大幅價格折扣的影響，這可能會過時，並可能使我們對不再需要的產品向供應商承擔責任。同樣，如果我們的競爭對手高估了對其產品的需求，從而採取了大量的價格折扣行為，我們可能會受到損害。此外，資本設備需求的波動給我們供應鏈中的公司帶來了風險，包括與庫存管理和營運資金需求波動相關的挑戰。

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此外，某些關鍵部件的交貨期可能很長，或者只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得，有些採購和裝配由位於美國以外國家的供應商提供。由於以下原因，我們的製造業務可能會出現嚴重中斷、及時交付產品或服務的能力延遲、成本增加或客户訂單取消：

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此外，如果對我們產品的需求出現意想不到的增長，我們快速提高業務和製造能力的需求可能會受到我們和供應商的營運資金限制的限制，這可能會導致或加劇我們的製造和供應鏈運營中斷。這些因素中的任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們依賴數量有限的供應商，其中一些供應商是我們特定組件的唯一來源。

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我們產品中包含的某些零件、組件和子組件是從單一來源或有限的供應商羣體獲得的。我們無法在必要時開發替代來源，這可能會導致我們供應相關產品的能力長期中斷，無法滿足客户的需求，並導致相關產品的價格大幅上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期表現可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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為了更好地使我們的成本與市場條件保持一致，增加可變成本佔總成本的百分比，並提高生產率和運營效率，我們已將某些職能外包給了第三方，包括我們多個系統的製造。雖然我們為這些系統保持了一定水平的內部製造能力，但我們依靠外包合作伙伴履行其合同職能，使我們能夠靈活地適應不斷變化的市場條件，包括訂單量大幅減少的時期。如果我們的外包合作伙伴未按要求運行，或者如果我們的外包工作無法使我們實現預期的成本節約和靈活性，則我們的運營業績（以及我們的第三方提供商的運營業績）可能會受到不利影響。可能會導致涉及第三方提供商的爭議和訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。對合同製造和外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。儘管我們嘗試選擇信譽良好的提供商，但其中一個或多個提供商可能無法達到我們的預期。如果我們不能有效管理我們的外包工作，或者如果第三方提供商的表現不如預期，我們可能無法意識到生產率提高的好處，我們可能會遇到運營困難、成本增加、製造和安裝中斷或延遲、供應鏈結構和運營效率低下、知識產權喪失、質量問題、產品上市時間延長以及人力資源配置效率低下，任何或全部都可能對我們產生重大不利影響業務、財務狀況和經營業績。

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我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度經營業績大幅波動。

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在任何財政期間，我們的淨銷售額的很大一部分來自於銷售數量相對較少的高價系統。因此，確認單筆交易收入的時機可能會對我們在特定財政期間的銷售和經營業績產生重大影響。與我們行業的典型情況一樣，訂單和發貨通常發生在一個季度的最後幾周。因此，僅延遲一兩週就會影響報告哪個時段的收入，並可能導致我們在給定報告期內的收入波動。過去，我們的季度業績波動很大，我們預計這種趨勢將繼續下去。

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我們的銷售週期漫長且不可預測。

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從歷史上看，我們經歷了漫長且不可預測的銷售週期（從我們與潛在客户初次接觸到我們確認向該客户銷售產生的收入之間的這段時間）。我們的銷售週期超過十二個月的情況並不少見。下單的時間通常取決於客户的資本支出預算，而我們無法控制該預算。此外，我們採購和製造符合客户規格的產品所花費的時間通常為三到十二個月。再加上發貨和安裝所需的時間不斷波動，我們的銷售週期通常差異很大，這些變化可能會導致我們的經營業績波動。由於我們漫長的銷售週期，在我們為這些產品創造收入之前，我們可能會產生大量的研發、銷售、一般和管理費用。如果客户取消或以其他方式更改其購買計劃，或者我們的評估系統無法滿足客户要求（這可能導致營運資金限制、庫存過剩或庫存過時以及對公司造成其他損害），我們可能永遠無法產生預期的收入。這些風險在半導體市場尤其普遍，其特點通常是客户資格認證時間長，通常為十二到十八個月。一旦獲得認證，進入批量生產可能需要更長的時間，通常為十二到二十四個月。在此期間，我們幾乎不會確認任何收入，而我們將繼續進行研究和

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開發成本。儘管我們做出了努力，但我們的產品可能永遠無法通過認證，也可能永遠無法達到設計記錄工具（“DTOR”）或生產記錄工具（“PTOR”）狀態，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

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我們的積壓訂單可能會受到客户取消或修改的影響，這可能會導致銷售減少、庫存過時增加，以及因不再需要的產品而對我們的供應商承擔責任。

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客户可能會取消或重新安排客户的採購訂單，有時罰款有限或不收回，這可能會導致公司成本增加或無法收回。我們會根據此類取消和合同修改等事項調整待辦事項。我們一項或多項業務的下滑可能會導致訂單取消和延期的情況增加。

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我們會根據歷史趨勢、未來使用量預測和其他因素（包括我們手頭的積壓數量）註銷多餘和過時的庫存。如果我們的積壓庫存被取消或修改，我們對未來產品需求的估計可能會不準確，在這種情況下，我們可能低估了過剩和過時庫存所需的註銷。將來，如果我們確定庫存被高估了，則在做出此類決定時，我們將需要在財務報表中確認相關成本。此外，我們根據客户的訂單向供應商下訂單。如果我們的客户取消他們的訂單，我們可能無法取消與供應商的訂單。由此產生的費用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險。

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過去，我們已經完成了幾項重大收購和投資，包括我們最近對Epiluvac AB的收購，我們將考慮未來的新機遇。收購和投資涉及許多風險，其中許多是不可預測的，超出了我們的控制範圍，包括：

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如果我們發行股權證券來支付收購或投資的費用，那麼我們當時的現有股東的所有權百分比將降低，這些股東持有的股票的價值可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。如果我們使用現金支付收購或投資的費用，這筆款項可能會大大減少可用於為我們的運營提供資金、償還債務或用於其他目的的現金，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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此外，我們會不斷評估業務的戰略契合度，並可能不時尋求剝離公司不再符合我們戰略計劃的部分股份。剝離涉及重大風險和不確定性，包括以令人滿意的價格、可接受的條件及時出售此類業務的能力。剝離還可能擾亂我們業務的其他部分，分散管理層的注意力，導致關鍵員工或客户流失，並要求我們分配本來可以用於運營現有業務的內部資源。剝離可能會使我們面臨意想不到的負債（包括因向買方作出的業務陳述和擔保而產生的負債），以及此類剝離後支持業務的持續義務，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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與經營全球業務相關的風險

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我們在美國境外經營業務面臨風險。

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我們的大部分銷售來自客户，供應鏈的重要組成部分來自供應商，這些供應商位於美國境外，我們預計這種情況將繼續下去。我們的非美國銷售和運營面臨在美國境外開展業務所固有的風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

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全球條件和其他因素，例如 COVID-19 疫情、當前的烏克蘭衝突以及隨之而來的運輸和運費成本挑戰，已經並可能繼續導致製造和及時交付我們的產品所需的零件、材料和服務短缺。這些條件對我們的供應商滿足需求的能力產生了負面影響，反過來也對我們滿足客户需求的能力產生了負面影響。零件短缺已經要求並且可能繼續要求我們比平時提前做好計劃，並增加採購承諾以及時保護關鍵組件。這些挑戰，加上與經營國際業務相關的其他挑戰，可能會對我們的收入確認能力、已確認收入的毛利率以及其他經營業績產生不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化以及中美之間持續的貿易爭端對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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美國政府已經實施了幾項貿易政策變更，並可能繼續實施這些變革，這些變更對公司向中國和某些其他國家的客户銷售和服務產品的能力產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。

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2022 年 10 月 7 日，美國商務部工業和安全局（“BIS”）宣佈了新規則，部分旨在限制中國獲得先進計算芯片和製造先進半導體的能力。國際清算銀行先前的貿易政策變化包括但不限於取消許可證例外CIV，實施有關向特定的 “軍事最終用户” 和特定的 “軍事最終用途” 銷售設備的新法規，將幾家公司添加到美國商務部的未核實名單和實體名單（包括半導體制造國際公司和某些相關實體）中，以及擴大

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“外國直接產品規則” 旨在限制某些產品的銷售，前提是華為技術有限公司或其關聯公司參與了涉及這些產品的交易。

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除其他外，這些變化的影響是，美國公司在向以前不適用許可要求的客户提供商品、軟件和技術（受法規約束）之前，必須獲得出口許可證，現在有時候可以推定為拒絕。這些變化已經並將繼續對我們在中國銷售和維修某些設備的能力產生負面影響。隨着新法規的解釋和適用，出口限制的加強也可能導致運輸延遲，並可能阻礙與現有或潛在客户的技術討論，從而對我們尋求銷售機會的能力產生負面影響。與無需遵守美國出口管制的非美國競爭對手相比，行政程序、隨之而來的延誤以及最終無法獲得所需出口批准的風險對公司構成了特別的劣勢。這種困難和不確定性對我們在中國競爭和贏得客户業務的能力產生了不利影響。受這些制裁和未來美國政府制裁或制裁威脅影響的外國客户可能會通過開發自己的解決方案來取代我們的產品或使用我們的外國競爭對手的產品來做出迴應。與中國的 “貿易戰”，加上政府可能採取更多與出口管制限制、國際制裁和/或關税有關的行動，對我們產品的需求和我們的經營業績產生了不利影響，並可能繼續對這些需求產生不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化，以及美國對某些中國公司實施的制裁，引發了中國的報復行動，並可能引發進一步的報復（包括中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢可能升級）。此外，中國已經向其國內產業，包括一些競爭對手，提供了大量的財政和其他援助，預計將繼續提供這些援助。由於中國政府和各種國有或附屬實體對半導體行業進行了大量投資，旨在推進中國既定的國家政策目標，我們面臨着日益激烈的競爭。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。

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此外，我們持有可能受到美國政府最近行動（包括可能取消的訂單）影響的產品庫存。雖然我們會繼續採取措施減輕受這種發展形勢影響的風險，但如果這些商品的銷售延遲或我們無法以有利的經濟條件退回或處置庫存，我們可能會為庫存承擔額外的保管成本或以其他方式記錄與這些庫存相關的費用。

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我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證。

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無論是向位於中國的客户銷售還是向其他國家的客户銷售，(i) 在美國製造，(ii) 採用美國原產受控部件、技術或軟件，或 (iii) 基於美國技術的產品，在出口到國際司法管轄區或從國際司法管轄區再出口時均受美國出口管理條例 (“EAR”) 的約束，此外還受當地司法管轄區適用於單件貨物的出口法規的約束。目前，我們的激光退火、MOCVD、MBE 和某些其他系統和產品受到 EAR 的出口管制。向某些客户或國家運送我們的產品可能需要許可證或適當的許可證例外情況。獲得出口許可證或確定是否存在出口許可證例外情況通常需要我們付出大量努力和客户的合作，這可能會增加訂單履行過程的時間。我們可能無法獲得所需的出口許可證或符合出口許可證豁免的資格，因此，我們可能無法向我們的客户出口產品和/或滿足他們的服務需求（要求我們向客户退還我們無法配送的產品的預付款）。不遵守EAR或其他適用的出口法規可能會導致各種處罰，包括剝奪出口特權、罰款、刑事處罰和沒收商品。如果出口監管機構確定我們的任何貨物違反了適用的出口法規，我們可能會被處以鉅額罰款，我們的出口能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們面臨與全球監管要求相關的各種風險。

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作為一家在全球開展業務的上市公司，我們受美國和多個外國司法管轄區的法律以及各個管理機構的規章制度的約束，這些規則和法規可能因司法管轄區而異。我們是

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必須遵守與數據隱私（包括《歐盟通用數據保護條例》和類似法律）、反腐敗（例如《反海外腐敗法》和其他禁止向政府官員不當付款的地方法律）、勞動法、移民、海關、貿易、税收、公司治理、衝突礦產和反壟斷法規等事項相關的法律和監管要求。此外，我們還必須遵守與碳排放有關的法律和法規，以及其他解決氣候變化問題的監管要求。這些法律和法規不斷髮展，有時複雜和不一致，給我們的業務帶來了成本，並轉移了管理層對創收活動的時間和精力。這些法律法規的變更或含糊之處可能會給我們的合規要求帶來不確定性。雖然我們打算遵守這些監管要求，但如果法院或監管機構認定我們在這些努力中失敗，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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與知識產權和網絡安全相關的風險

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我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害。

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我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術，來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人的個人身份信息以及其他機密信息，包括我們的客户和其他業務合作伙伴的保密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護這些敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將運營的各個部分（包括信息技術基礎設施的組成部分）外包給了第三方，因此，我們管理着許多可以訪問我們的計算機網絡和機密信息的第三方供應商。

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所有信息系統都可能遭到入侵和中斷。潛在漏洞可以通過我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為來利用。這種性質的攻擊的頻率、持續性、複雜程度和強度都在增加，由具有廣泛專業知識和動機（包括工業間諜活動）的複雜和有組織的團體和個人實施，包括有組織犯罪集團、民族國家和其他人。除了提取 敏感信息，攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件或其他可能影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。

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我們經歷過網絡安全攻擊，我們的第三方提供商也經歷過網絡安全攻擊，其中一些攻擊已經成功並可能繼續成功。我們的信息技術系統（或我們的主要供應商、合同製造商、分銷商、銷售代理和其他合作伙伴的系統）的重大中斷或其他數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、盜用和未經授權的訪問。未來或持續的中斷或事件，無論是來自對我們的技術環境的攻擊還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他原因，都可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，迫使我們承擔鉅額費用並參與訴訟，損害我們的聲譽，並使我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任。

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我們可能無法有效執行和保護我們的知識產權。

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作為一家公司，我們的成功在一定程度上取決於對我們知識產權的保護。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密和保密協議及其他方法來保護我們的專有信息、技術、流程和品牌標識。我們擁有各種美國和國際專利，還有與我們的某些產品和技術相關的其他待審專利申請。尋求專利保護的過程漫長而昂貴，我們無法確定待審或未來的申請是否會導致已頒發的專利或提供有意義的保護或商業優勢的專利。此外，我們的知識產權可能由於技術變革的快速步伐或他人努力圍繞我們擁有的專利對我們的產品或設計進行逆向工程而被規避、失效或過時。監管未經授權使用我們的產品和技術既困難又耗時，其他國家的法律可能不像美國法律那樣充分或容易地保護我們的專有權利。鑑於這些限制，我們的成功

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將部分取決於我們在競爭對手之前進行創新的能力。

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此外，我們的外包工作要求我們與外包合作伙伴共享技術的某些部分，這構成了侵權和盜用商業祕密的額外風險。第三方侵犯我們的權利，可能出於開發和銷售競爭產品的目的，可能會導致市場和收入機會的無償損失。類似的曝光可能會導致前僱員試圖通過未經授權使用我們的知識產權和專有信息來與我們競爭。我們無法確定我們採取的保護措施和措施是否會防止盜用或未經授權使用我們的專有信息和技術，也無法確定適用的知識產權法律、法規和政策不會以不利於我們產品的銷售或使用的方式進行更改。

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過去需要提起訴訟，目前正在進行訴訟，將來可能還需要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定他人所有權的有效性和範圍。由於任何此類訴訟，我們都可能失去執行一項或多項專利的能力，承擔鉅額成本，並危及與當前或潛在客户或供應商的關係。我們為執行或捍衞我們的知識產權而採取的任何行動都可能消耗大量的管理時間和精力，否則可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們可能會受到他人侵犯知識產權的索賠。

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我們會不時收到來自其他方的來信，聲稱存在他們認為涵蓋我們某些產品的專利或其他權利。我們還會定期收到客户的通知，這些客户認為我們需要賠償他們因第三方對這些客户提出的侵權索賠而可能遭受的損失。我們的慣例是評估此類説法，並考慮可用的替代方案，包括是否酌情尋求許可。但是，我們無法確保能夠獲得許可證，或者如果獲得許可證，許可證將以可接受的條件獲得，也無法確保不會發生代價高昂的訴訟或其他行政程序。如果我們無法解決索賠、談判解決問題、以商業上合理的條件獲得必要的許可，或者無法成功起訴和捍衞我們的立場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

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財務、會計和資本市場風險

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我們的經營業績可能會受到信貸市場緊縮的不利影響。

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作為一家在全球開展業務的跨國公司，我們面臨着與世界不同地區的經濟衰退和衰退相關的波動和不利後果。在經濟低迷的情況下，我們的許多客户可能會推遲或減少對我們產品和服務的購買。如果信貸市場的負面狀況，包括利率的持續上漲，使我們的客户無法獲得信貸或必要的融資，則這些渠道的產品訂單可能會減少，這可能會導致收入減少。此外，我們可能會遇到積壓訂單被取消、客户配送重新安排以及隨之而來的定價壓力。如果我們的供應商在獲得信貸、銷售產品或以其他方式經營業務方面面臨挑戰，他們繼續向我們提供材料的能力可能會受到負面影響。

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此外，我們通過貿易信貸為部分銷售提供資金。除了對客户的財務狀況進行持續的信用評估外，我們還尋求通過獲取某些銷售安排的存款和信用證來降低我們的信用風險。如果我們未擔保應收賬款的客户倒閉或無法向我們付款，或者提供信用證的金融機構破產，我們可能會遭受重大損失。我們的應收賬款收款損失將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們面臨外匯兑換風險。

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我們面臨外匯匯率風險，這些風險是我們的預期銷售、購買承諾以及以美元以外貨幣計價的資產和負債所固有的。儘管我們試圖減輕受貨幣匯率波動影響的風險，但套期保值活動可能並不總是可用或足夠

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減輕我們的匯率敞口的影響。未能充分對衝或以其他方式妥善管理外匯風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

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我們可能需要對資產收取減值費用。

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我們需要每年評估商譽和無限期無形資產的減值，或者在某些事件發生或情況發生變化（例如商業環境的不利變化或整個行業的衰退）時進行臨時評估，這很可能會使公允價值降至賬面金額以下。

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作為我們長期戰略的一部分，我們可能會在未來收購或投資其他公司或資產，這可能會增加我們的資產。每當出現減值跡象（例如商業環境的不利變化）時，我們都必須測試我們的某些資產，包括收購的無形資產、不動產、廠房和設備以及沒有易於觀察的市場價格的股權投資，以確定其可回收性和減值性。這些被收購公司業務狀況的不利變化或業績低於預期，可能會對我們對未來運營的估計產生負面影響，並導致這些資產產生減值費用。

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會計聲明或税收規則、慣例或税率的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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會計聲明或税收規則、慣例或税率的變化或新頒佈的會計聲明或税率可能會對我們的收入確認慣例、有效税率、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，對會計聲明或税收慣例的不同解釋，以及對我們當前或過去做法的質疑，可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

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從2022年開始，2017年《美國減税和就業法案》取消了扣除目前研發支出的選項，要求納税人在五年內對在美國進行的研究進行資本化和攤銷，對在美國境外進行的研究進行為期十五年的資本化和攤銷。此外，2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）簽署成為法律。IRA包括對最近完成的三年內調整後財務報表平均年收入超過10億美元的公司徵收15％的新公司替代性最低税，並對某些美國上市公司的股票回購徵收1％的消費税，有效期為2022年12月31日之後開始的納税年度。最後，經濟合作與發展組織（“經合組織”）税基侵蝕和利潤轉移項目提出的建議有可能導致許多國家的税法發生變化，並可能增加我們在開展業務的國家的納税義務。經合組織已經發布了其全面計劃的幾個組成部分，該計劃旨在制定一套商定的國際規則，以解決税基侵蝕和利潤轉移問題，來自不同司法管轄區（包括美國）的政府當局繼續討論潛在的立法和其他改革，包括全球最低税率提案。聯邦或國際税法、規則、慣例或税率（包括未來對現有做法的變更或修改）的任何發展或變化都可能對我們利用遞延所得税屬性、有效税率以及包括現金流和財務狀況在內的運營業績產生不利的重大影響。

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此外，從每個報告日起，我們評估遞延所得税資產的可變現性，這可能會導致估值補貼的確認和/或發放。2022年，我們確認估值補貼淨減少了1.049億美元，主要與國內遞延所得税資產估值補貼的撤銷有關。估值補貼的任何變化都將直接影響我們的有效税率。 遞延所得税淨資產的變現取決於我們創造未來應納税所得的能力，因此，如果公司無法產生足夠的未來應納税所得額，我們可能無法從這些遞延所得税資產中獲得全部收益。

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最後，我們在司法管轄區或法律實體基礎上需要繳納所得税，在某些情況下，需要做出重大判斷才能將我們的應納税所得額分配給司法管轄區並確定相關的所得税支出和福利。一個司法管轄區的損失通常不能用來抵消其他司法管轄區的利潤。因此，除其他因素外，我們在不同司法管轄區之間的收益（或虧損）組合的變化可能會改變我們的總體有效所得税税率，從而可能導致税率的大幅提高。此外，我們會定期接受各税務機關的審計，這些審計可能會導致税收條款的增加，這可能會對我們在做出此類決定或發生變更期間的經營業績產生負面影響。

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目錄

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我們目前的債務融資，包括2023年到期的2.70％可轉換優先票據（“2023年票據”）、2025年到期的3.50％可轉換優先票據（“2025年票據”）或2027年到期的3.75％可轉換優先票據（“2027年票據”）（2023年票據、2025年票據和2027年票據，合稱 “票據”），以及我們的循環信貸額度（“信貸額度”），可能包含某些限制，契約和回購條款可能會限制我們籌集滿足營運資金需求所需資金的能力，其中可能包括現金轉換在發生根本性變化時以票據或回購票據以換取現金。

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截至2022年12月31日，我們在2023年票據中有2,020萬美元的未償本金，2025年票據中有1.325億美元的未償本金，2027年票據的未償本金為1.25億美元。2023 年票據於 2023 年 1 月 15 日到期，以現金支付並在當時結算。此外，截至2022年12月31日，我們有未提取的優先擔保循環信貸額度，本金總額為1.5億美元，其中包括1,500萬美元的信用證子限額。

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這些債務融資機制包含某些契約和其他限制，除其他外，這些限制可能會限制我們承擔額外債務或設立留置權、出售某些資產以及與第三方合併或整合的能力，這反過來可能使我們無法應對商業和經濟狀況的變化，進行本來可能對我們有利的交易或獲得額外融資。我們遵守其中一些契約的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如當前的經濟狀況。此外，我們不遵守這些契約可能會導致票據或信貸額度下的違約，這可能會加速債務的發展。如果我們的任何債務加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

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此外，我們在票據轉換或信貸額度到期時回購或支付現金的能力可能受到法律、監管機構或回購、轉換或到期時存在的債務管理協議的限制。我們未能按要求償還債務將構成適用的債務融資機制下的違約，也可能導致其他債務融資機制下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的償付，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。

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最後，票據持有人將有權要求我們在到期日之前發生根本變化後回購其票據的全部或任何部分。此外，如果觸發2023年票據、2025年票據和2027年票據的有條件轉換功能（目前2027年票據的情況截至2023年3月31日），則票據持有人將有權選擇在指定期限內隨時轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，或者如果在到期前發生根本性變化，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將被要求為正在轉換的票據支付現金，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在我們被要求回購已交出的票據或為正在轉換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能需要將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能會導致我們的淨營運資金大幅減少。

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票據轉換後發行普通股（如果有），以及期權交易對手的上限看漲交易和套期保值活動，可能會損害或降低我們未來使用外國税收抵免或研發信貸結轉的能力。

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根據美國聯邦和州税收規則，通常允許公司從前幾年結轉的任何年度的淨營業虧損（“NOL”）中扣除應納税所得額，並從從往年結轉的任何一年的外國税收抵免和研發抵免中減少應納税額。

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截至2022年12月31日，我們有大約870萬美元的美國聯邦外國税收抵免結轉將於2027年到期，而大約3650萬美元的研發抵免結轉將在2023年至2023年到期，金額各不相同

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目錄

2042。如果我們遇到《美國國税法》第382條（“第382條”）下的 “所有權變更”，《美國國税法》第383條規定的聯邦抵免結轉限額將對應納税額施加年度限額，該限額可能被所有權變更之前產生的外國税收抵免和研發抵免所抵消。如果所有權發生變化，我們可能無法使用外國税收抵免和研發信貸結轉的很大一部分來抵消未來的納税負債。

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出於第382條的目的，在確定我們所有權的累計變化時，將在票據轉換時發行的普通股（如果有）考慮在發行時發行的普通股（如果有）。因此，我們選擇以股份結算的票據的任何轉換都可能大大增加我們將來可能因這些目的而發生所有權變更的風險。

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看漲期權交易上限可能會影響2027年票據和普通股的價值。

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關於2027年票據，我們已經與某些期權交易對手進行了有上限的看漲交易。通常，預計上限看漲交易將減少2027年票據轉換後的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2027年票據本金的任何現金支付，視情況而定，此類削減和/或抵消受上限的限制。

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期權交易對手或其關聯公司可以在2027年票據到期之前（並且很可能在與2027年票據轉換相關的任何觀察期內）通過與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券，從而進入或修改對衝頭寸。這種活動還可能導致普通股和2027年票據的市場價格波動，這可能會影響票據持有人轉換2027年票據的能力，如果該活動發生在與2027年票據轉換相關的任何觀察期內，則可能影響票據持有人在轉換2027年票據後將獲得的股票數量和對價的價值。

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一般風險因素

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我們的普通股價格波動不定，可能會下跌。

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總體而言，股票市場，尤其是科技股市場經歷了劇烈的波動。我們的普通股的交易價格波動很大，可能獨立於整個市場而下跌，股東可能會損失全部或大部分投資。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，其中包括：

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目錄

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證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這些訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

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我們無法吸引、留住和激勵員工，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力，包括擔任行政、管理、工程和營銷職位的員工，以及高技能和合格的技術人員。對合格設計和技術人員的競爭非常激烈，尤其是在半導體行業，尤其是在商業週期改善的時候。競爭對手可能會嘗試招募並可能成功招募我們最有價值的技術員工。為了吸引和留住關鍵員工，我們必須提供有競爭力的薪酬待遇，包括現金和股票薪酬以及其他福利。如果我們的股票激勵獎勵的價值下降，或者如果我們的總體薪酬待遇不具有競爭力，我們吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到影響。我們的任何高管都沒有關鍵人壽保險，我們可能無法輕易更換離職的關鍵員工。我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。

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我們面臨不遵守環境、健康和安全法規的風險。

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我們受與業務運營相關的環境、健康和安全法規的約束，包括但不限於與我們的產品的開發、製造和使用、相關材料的回收和處置以及我們的設施和不動產的運營和使用有關的法規。不遵守或無法遵守現有或未來的環境、健康和安全法規，包括與碳排放和氣候變化有關的法規，可能會導致鉅額補救責任，處以罰款，暫停或終止我們某些產品的研究、開發或使用，以及對公司造成其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，環境法律法規的變化，包括與温室氣體排放和其他氣候變化問題有關的法律和法規，可能要求我們（和/或我們的主要供應商、合同製造商和其他合作伙伴）安裝新設備、改變運營以採用新技術或實施新流程等措施，這可能會導致我們承擔鉅額成本並轉移管理層的注意力。

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我們致力於確保安全的工作條件，以有尊嚴和尊重的態度對待我們的員工，並以負責任和環保的方式採購、製造和分銷我們的產品，如果我們不這樣做，都可能對公司造成聲譽和其他損害。此外，我們的某些業務涉及存儲、處理和使用可能構成火災、爆炸或環境釋放風險的危險物質。此類事件可能由恐怖主義行為、自然災害或運營故障引起，並可能導致我們的員工和其他人受傷或喪生、當地環境污染和財產損失。這些事件可能會導致受影響設施或部分設施暫時關閉，因此我們可能會受到處罰或索賠。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）事務，我們面臨着風險。

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我們的利益相關者，包括客户、投資者、諮詢公司、員工和供應商等，越來越關注我們的 ESG 舉措，包括與氣候變化、人權、包容性和多元化等相關的舉措。這些期望可以延伸到我們的企業實踐、舉措和披露，以及利益相關者對投資或開展業務的標準或偏好，也已經延伸到這些期望中。第三方評級機構還為一系列ESG相關因素制定了標準，這些標準可能不一致並且可能會發生變化。這些期望和利益相關者的要求可能會影響我們業務的吸引力、我們開展業務的方式、我們的聲譽、經商成本以及我們的利益相關者參與、投資或投資的意願

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目錄

留住我們。我們開展業務的司法管轄區通過與ESG相關的監管和立法可能會進一步影響我們，這可能會導致合規性、運營和其他成本的增加。

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公司不時傳達其與ESG事務相關的戰略、承諾和目標。這些戰略、承諾和目標反映了我們目前的計劃和願望，我們可能無法實現。此外，衡量和報告可持續發展指標的標準可能會隨着時間的推移而發生變化，並可能導致我們的戰略、承諾和目標或實現這些目標的能力發生重大修改。任何未能滿足或實現ESG相關要求或目標的行為都可能對我們產品的需求產生不利影響，使我們承擔鉅額成本和負債，導致我們的股價下跌並導致聲譽受損。

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我們已經採取了某些可能產生反收購效應的措施，這可能會使另一家公司收購我們公司變得更加困難。

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我們已經採取了某些措施，將來可能會採取某些措施，這些措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權變更，而普通股持有人可能認為這不符合持有人的最大利益。例如，我們的董事會有權發行多達500,000股優先股，並有權確定這些股票的權利（包括投票權）、優先權和特權（“空白支票” 優先股）。此類優先股可能擁有優先於我們的普通股的權利，包括經濟權利。因此，優先股的發行可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股。

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此外，我們的董事會分為三個類別，每個班級的任期錯開三年。機密董事會的存在使我們的股東更難在相對較短的時間內改變董事會的組成，從而改變公司的政策。

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此外，我們還通過了某些具有反收購效力的公司註冊證書和章程條款。其中包括：（a）要求在股東大會上採取某些行動，而不是通過書面同意；（b）要求絕大多數股東批准我們章程的某些修正案；（c）限制董事的最大人數；（d）規定只有出於正當理由才能罷免董事。這些措施和上述措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權變更，而普通股持有人可能認為這不符合持有人的最大利益。

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此外，我們受特拉華州《通用公司法》第203條規定的約束，該條禁止特拉華州公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與利益股東（通常為15％或以上的股東）進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非業務合併以規定的方式獲得批准。第203條的實施可能會產生反收購效應，這可能會推遲、推遲或阻止普通股持有人可能認為不符合持有人最大利益的收購企圖。

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儘管採取了上述措施，但激進股東可以採取行動對公司實施治理、戰略或其他變革，而我們的普通股持有人可能認為這些變革不符合持有人的最大利益。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。

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項目 1B。未解決的員工評論

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沒有。

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第 2 項。屬性

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截至 2022 年 12 月 31 日，我們的公司總部和主要研發、製造、銷售和服務設施如下：

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除此之外，我們的國外銷售和服務子公司還在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國租賃辦公空間。此外，我們已經基本完成了從先前的聖何塞工廠（租約已於 2023 年 1 月到期）向位於聖何塞的新租賃設施的過渡，這兩者都反映在上表中。新工廠的佔地面積與我們在加利福尼亞州聖何塞的現有工廠大致相同，但擴大了我們的激光退火和光刻技術的製造能力。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

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第 3 項。法律訴訟

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標題下的討論 法律訴訟在附註9中，合併財務報表的 “承諾和意外開支” 以引用方式納入此處。

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第 4 項。礦山安全披露

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不適用。

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目錄

第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

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我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VECO”。截至2023年2月13日，我們的普通股大約有130名登記在冊的股東。 由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些創紀錄持有人所代表的股東總數。我們沒有為普通股支付股息。董事會將根據我們的合併經營業績、財務狀況、資本要求和其他情況確定未來的股息政策。

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目錄

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股票表現圖

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假設在 2017 年 12 月 31 日投資了 100 美元

假設股息再投資

截至12月31日的財政年度

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第 6 項。 [已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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執行摘要

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我們是半導體工藝設備的創新制造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD 和單晶圓濕法加工技術在先進半導體器件的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。Veeco的設備旨在優化性能、產量和擁有成本，在我們所服務的市場中保持領先的技術地位。要了解有關Veeco系統和服務的更多信息，請訪問www.veeco.com。

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Veeco United 團隊在 2022 年充滿挑戰的環境中表現出色，實現了許多里程碑，包括：

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這些成就使我們能夠退出 2022 年，完全有能力執行 2023 年的增長計劃。

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業務更新

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整個行業的宏觀經濟挑戰已廣為人知，包括供應鏈限制、未來可能出現衰退的通貨膨脹環境、新的中國出口法規以及預計由於消費者、智能手機和個人電腦應用疲軟而導致的半導體和相關市場下滑，所有這些都加劇了不確定性增加的艱難環境。

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更長的交貨時間以及零件短缺和分配要求我們比平時更提前進行規劃，並且我們已努力增加採購承諾，以便及時確保關鍵部件的安全。材料交貨時間仍然是我們供應鏈面臨的挑戰，這限制了我們及時滿足部分客户需求的能力，許多同行也經歷了這一點。我們還面臨着勞動力、物流和材料成本的增加，這帶來了額外的毛利壓力。我們預計供應短缺和相關挑戰將持續到2023年，我們將繼續監控我們的供應鏈，並與供應商合作，發現和縮小潛在的缺口，努力確保供應的連續性。

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此外，我們看到某些交貨時間較短的產品，例如濕法加工、高級包裝光刻、備件和升級，以及客户要求取消訂單、延遲發貨或延遲付款的情況。因此，我們正在密切關注局勢，並一直在儘早採取行動，在保持增長軌跡的同時限制增加支出的速度。

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此外，美國商務部工業和安全局（“BIS”）於 2022 年 10 月 7 日發佈了額外的中國出口法規，擴大了出口許可證的要求，並假定其簽發被拒絕。此外，某些位於中國的公司已加入BIS Unversifed

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目錄

列出並對國際清算銀行實體名單進行了修改，進一步限制了對指定實體的銷售。最近的訂單活動導致中國積壓了大量訂單，其中一些可能受這些法規的約束。儘管出口監管格局不斷變化且不斷變化，但我們認為，目前積壓的絕大多數不會受到新法規的負面影響。

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最後，像業內許多人一樣，我們繼續努力克服 COVID-19 疫情的影響。儘管 COVID-19 的新變種已經出現，未來可能還會出現其他變體，但我們會繼續在必要時積極採取預防措施，以保持工作場所的健康和安全。我們的首要任務仍然是保護員工、客户、供應商和社區的健康和安全。

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儘管到目前為止，我們的行動是有效的，但未來可能會有其他挑戰，這些挑戰可能會影響我們的運營或客户的運營，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，包括持續的疫情對生產率和產能的影響。我們預計，這些措施將持續到我們確定 COVID-19 疫情已得到充分控制以用於我們的運營目的為止，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和社區的最大利益採取進一步行動。在未來一段時間內，我們可能會為應對疫情而產生額外費用，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

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在我們努力克服這些宏觀經濟挑戰的同時，我們繼續為以下四個終端市場的客户提供服務：半導體；化合物半導體；數據存儲；以及科學與其他。

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2022 年，半導體市場的銷售額增長了 50%，這得益於我們用於先進和尾部節點邏輯器件的激光退火系統、用於 EUV 掩模毛坯生產的離子束沉積系統以及用於先進封裝的光刻系統。我們通過在領先製造商的應用領域取得成功，繼續為我們的激光退火解決方案與高級節點邏輯客户建立勢頭。我們還在中國和其他地區接收了跟蹤節點應用程序的訂單和運輸系統。除邏輯外，我們還將激光退火引入存儲器市場，並獲得了 DRAM 製造商對評估系統的認可。我們的高級封裝光刻系統與封裝方法（例如扇出晶圓級封裝和其他高級封裝應用）保持一致。此外，在先進節點半導體制造中持續採用EUV Lithography，這繼續推動了對我們離子束掩膜空白系統的需求。總體而言，我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢非常吻合。鑑於最近的訂單活動和半導體市場目前的積壓情況，我們預計2023年的收入將超過支出增長（“WFE”），預計後者將下降20％或更多。最後，我們已經完成了新的聖何塞租賃設施擴建，並已完全過渡到這個新地點。

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我們為化合物半導體市場提供廣泛的技術組合，包括濕法處理和MOCVD，以及MBE和Ion Beam，所有這些技術都是為支持新興應用而開發的，例如5G驅動的射頻器件/濾波器製造、氮化鎵功率電子以及包括邊緣發射激光器、特種發光二極管和微型發光二極管在內的光子學應用。2022 年，化合物半導體市場的銷售額增長了 13%。我們的光子學應用系統出貨量有所增長。我們將繼續在電力電子和微型LED等領域投資化合物半導體市場的未來增長。電力電子市場由氮化鎵設備和碳化硅外延設備提供服務。我們正在努力打入氮化鎵電源市場，該市場是由消費電子產品中的無線充電等應用推動的。除了我們的 GaN 系統產品外，1 月 31 日還將推出^st，2023 年 Veeco 收購了 SiC 技術，以應對由電動汽車推動的高增長 SiC 功率外延設備市場。通過此次收購，Veeco正在加速進入該市場，並預計將在2024年獲得收入。該交易的收購價格全部以現金支付，在收盤時為3000萬美元，並可能額外獲得3500萬美元的基於業績的收益。

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經過幾年的增長，數據存儲市場的銷售額在 2022 年下降了 48%。對我們 Ion Beam 產品的需求是由基於雲的存儲推動的。硬盤驅動器製造商正在製造磁頭數量越來越多的驅動器，他們正在引入需要更高資本密集度的先進技術。預計數據激增將繼續增長，根據我們在2022年收到的訂單，我們對數據存儲業務的長期前景感到樂觀。

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目錄

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科學和其他市場的銷售主要由對政府、大學和研究機構的銷售推動。與2021年相比，2022年的收入增長了12％，我們預計從長遠來看，該市場的銷售額將略有增長，與國內生產總值持平。

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總體而言，鑑於我們在半導體、數據存儲和科學市場積壓的大量積壓，被化合物半導體的短期疲軟所抵消，我們預計 2023 年的總收入將在6.3億美元至6.7億美元之間。

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運營結果

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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下表列出了我們 2022 年和 2021 年合併運營報表中報告的收入和支出細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化。我們的經營業績作為一個業務板塊報告，由我們的單一運營部門代表。

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目錄

淨銷售額

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以下是按終端市場和地區劃分的銷售分析：

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截至2022年12月31日的年度中，半導體、化合物半導體和科學及其他市場的總銷售額與去年同期相比有所增長，但部分被數據存儲市場的下滑所抵消。按地域劃分，歐洲、中東和非洲地區、中國和其他亞太地區的銷售額增長，但部分被美國的下降所抵消。截至2022年12月31日的年度亞太其他地區的銷售額包括臺灣、韓國、新加坡和日本的銷售額分別為1.050億美元、4,030萬美元、3,840萬美元和3,080萬美元，而截至2021年12月31日的年度亞太其他地區的銷售額包括在臺灣和韓國的銷售額分別為6,520萬美元和5,040萬美元。我們預計，我們未來在各個市場和地區的銷售分佈將繼續存在逐年差異。鑑於我們業務的全球性質，我們受到我們和客户運營所在不同國家的條件的影響。

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毛利

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2022 年，毛利與 2021 年相比有所增加，這主要是由於銷量的增加，但部分被毛利率的下降所抵消。毛利率下降的主要原因是物流成本增加，以及我們投資服務基礎設施和產能擴張以滿足對半導體產品線不斷增長的需求，從而增加了支出。 我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率每個時期都會波動。

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研究和開發

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我們所服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢並實現我們的增長目標。與 2021 年相比，2022 年的研發費用有所增加，這主要是由於 我們投資於新研發以及技術的其他應用，以便有能力充分利用新興的全球大趨勢並支持半導體和化合物半導體市場的長期增長，從而與人事相關的費用。

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銷售、一般和管理

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與 2021 年相比，2022 年的銷售、一般和管理費用有所增加，這主要是由於與收入、盈利能力和訂單接受量增加相關的可變支出增加。 鑑於 COVID-19 疫情對我們業務的影響存在不確定性，我們專注於積極管理開支。在將來，我們可能會產生額外的銷售、一般和管理費用來支持我們

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目錄

對 COVID-19 大流行的迴應。此外，我們在從加利福尼亞州聖何塞的現有設施過渡到新的租賃設施的過程中遇到了一些重複的運營費用，該設施目前已基本完工。

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攤銷費用

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與 2021 年相比，2022 年的攤銷費用有所下降 主要是由於攤銷費用的變化以反映某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將在2022年全部攤銷。

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利息收入（支出）

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在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的淨利息支出為930萬美元，而前一同期為2600萬美元。 利息支出的減少主要與亞利桑那州立大學2020-06年的採用有關，因為與2023年票據、2025年票據和2027年票據的債務折扣攤銷和交易成本相關的非現金費用與2021年相比減少了約1,290萬美元。此外，由於2021年11月部分回購了2023年票據，票據的現金利息支出比上年同期減少了約260萬美元。

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其他收入（費用）

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2021 年 11 月 5 日，我們與未償還的 2023 年票據持有人簽訂了一份私下談判的票據購買協議，根據該協議，我們同意回購並收回 2023 年票據的原始本金總額約 1.115 億美元，賬面金額為 1.055 億美元，現金對價約為 1.156 億美元，以及約 100 萬美元的應計和未付利息。我們將2023年票據的部分結算視為滅絕，因此，在截至2021年12月31日的年度中，註銷損失約為400萬美元。此外，我們還記錄了約100萬美元的非現金減值費用，該費用與股權投資有關，市場價格不易觀察。

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所得税

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在每個報告日，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響我們對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2022年12月31日，我們在美國（“國內”）業務實現了三年的累計税前收入。此外，我們評估了其他積極證據，得出的結論是，除某些州税收屬性外，我們的遞延所得税資產很有可能在更有可能的基礎上變現。

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2022年1.16億美元的所得税優惠主要包括1.17億美元的國內税收優惠，主要與1.055億美元的估值補貼的發放有關，部分被與我們的國外業務相關的100萬美元所得税支出所抵消。

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2021年40萬美元的所得税優惠包括70萬美元的所得税優惠，該優惠與根據與税務機關的和解減少不確定税收狀況有關，但部分被歸因於國外所得税和外國預扣税的30萬美元所得税支出所抵消。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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有關管理層對截至2020年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析，請參閲我們於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第7項。

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目錄

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流動性和資本資源

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我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資如下：

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我們的部分現金和現金等價物由我們在世界各地的子公司持有，通常以每家子公司各自的本位貨幣（通常是美元）持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在美國境外分別持有2,840萬美元和3,830萬美元的現金和現金等價物。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的非美國子公司產生的累計未分配收益為 1780 萬美元，已為這些子公司提供了美國遣返税。如果將大約780萬美元的未分配收入分配回美國，則需要繳納國外預扣税。我們認為，我們的預計運營現金流，加上現金和短期投資，將足以滿足我們未來十二個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求，包括可轉換優先票據的定期利息支付。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流活動摘要如下：

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來自經營活動的現金流

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截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為1.085億美元，這歸因於淨收入為1.669億美元，以及運營資產和負債變動導致的運營活動現金流增加，但部分被6,850萬美元的非現金項目調整所抵消。運營資產和負債的變化主要歸因於客户存款的增加，但部分被存貨和應收賬款的增加所抵消。

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截至2021年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為6,770萬美元，這歸因於淨收入為2,600萬美元，非現金項目調整為5,950萬美元，部分被運營資產和負債變動導致的經營活動現金流下降所抵消。運營資產和負債的變化主要歸因於應收賬款和庫存的增加以及遞延收入的減少，但部分被應付賬款和房東償還租賃物業改善所得現金的增加所抵消。

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目錄

來自投資活動的現金流

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在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金歸因於投資的淨變動以及資本支出。在截至2021年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金歸因於投資的淨變化，部分被資本支出所抵消。2021 年，由於我們在加利福尼亞州聖何塞的新租賃設施的持續擴建，我們經歷了高額的資本支出，該設施目前已基本完工。

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來自融資活動的現金流

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截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金主要與股權獎勵的結算有關。截至2021年12月31日止年度用於融資活動的淨現金主要與用於回購2023年票據的1.115億美元本金以及股權獎勵結算的現金有關。

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可轉換優先票據和循環信貸額度

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除非公司提前購買、贖回或轉換，否則我們有2,020萬美元的2.70％可轉換優先票據的未償本金餘額，利率為每年2.70％，每半年拖欠一次，於每年的1月15日和7月15日支付，並於2023年1月15日到期。這些票據於2023年1月15日到期，以現金支付，當時由公司結算。此外，除非公司提前購買、贖回或轉換，否則我們有3.25億美元的3.50％可轉換優先票據的未償本金餘額，每半年在每年1月15日和7月15日分期支付，並於2025年1月15日到期。最後，我們有1.25億美元的3.75％可轉換優先票據的未償本金餘額，利率為每年3.75％，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付，並於2027年6月1日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。2027年票據目前可在2023年3月31日之前由股東兑換。

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我們認為，我們有足夠的資本資源和運營現金流來支持這些債務的定期利息支付。此外，我們可以獲得1.5億美元的循環信貸額度（包括能夠申請額外的7,500萬美元，總承付款額不超過2.25億美元），以滿足我們的營運資金需求和償還信用證提款以及用於其他一般公司用途。該公司沒有立即削減該設施的計劃，該設施將於2026年12月到期。 該融資機制下的利息根據公司的有擔保淨槓桿率而變化，如果提取，預計將根據SOFR加上150至225個基點的利息。根據公司的有擔保淨槓桿率，每年收取25至35個基點的承諾費，對融資的未使用部分收取。

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目錄

合同義務和承諾

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根據某些合同安排，我們承諾將來支付商品和服務的款項。這些合同安排保障了今後在正常業務過程中使用的各種資產和服務的權利。我們預計將利用正常業務過程中運營產生的現金以及現有的現金和現金等價物以及短期投資為這些合同安排提供資金。此外，我們還根據需要由金融機構代表我們簽發的銀行擔保和信用證。截至2022年12月31日，未償銀行擔保和信用證總額為820萬美元，未使用的銀行擔保和信用證有1410萬美元可供提取。

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下表總結了我們截至2022年12月31日的合同安排，以及這些承諾預計將在未來對我們的流動性和現金流產生的時間和影響。

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