依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-264769號

招股章程補編第16號

(至招股章程，日期為2022年5月13日)

最多12,380,260股

CBL&Associates Property，Inc.

普通股

現提交本招股章程補編(“招股章程補編第16號”)，以更新及補充日期為2022年5月13日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)所載的資料，該等資料與招股章程所指的出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有關。與我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的日期為2023年2月15日的8-K表格5.02項中包含的信息(“2023年2月15日8-K表格”)一起提交。因此，我們將2023年2月15日的Form 8-K附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CBL”。據紐約證券交易所報道，2023年2月21日，我們普通股的最後售價為每股25.94美元。

我們不會出售招股章程下的任何證券，也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔招股章程所涵蓋證券註冊的所有費用及開支(不包括任何出售股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税(如有))。

在我們身上投資，風險很高。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄，以討論在投資我們的普通股時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月22日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

CBL&Associates Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

此外，自2023年2月15日起，薪酬委員會批准了對Jaenicke先生於2022年9月1日的僱傭協議條款的修訂，如下所述，該修訂在本公司於2022年9月1日提交的8-K表格(“9-1-2022表格8-K”)中有所描述。

對首席財務官僱傭協議的修訂

薪酬委員會批准修訂Jaenicke先生的僱傭協議，以重訂其原來僱傭協議中以最低股份數目表示的2023年股權激勵獎勵目標，改為以美元價值表示，以符合本公司2023年長期激勵計劃獎勵若干高管的條款，如下所述。經修訂後，Jaenicke先生的僱傭協議規定，他將在與其他類似職位的高管相同的基礎上，參加公司2021年股權激勵計劃(“EIP”)下的2023年股權激勵計劃，目標價值不低於699,000美元的限制性普通股獎勵，以及目標價值不低於838,800美元的績效股票單位(或等價物)獎勵。

前述對Jaenicke先生的就業協議第一修正案的簡要説明並不完整，在參考作為本報告證物提交的該修正案全文時是有保留的。除上述修改外，Jaenicke先生的僱傭協議的條款保持在9-1-2022 Form 8-K中描述的條款，該描述通過引用併入本文。

2023年年度激勵性薪酬計劃獲批

2023年年度激勵計劃類似於從2015財年開始的前幾年採用的年度激勵計劃，旨在獎勵指定的高管實現薪酬委員會評估的年度公司目標和個人業績目標。對於首席執行官(CEO)來説，總AIP機會的70%將基於公司目標，通常是量化的，其餘30%將基於定性的個人業績目標。對於其他指定的高管，總獎勵的60%將基於公司目標，其餘40%將基於個人業績目標。

2023年AIP獎的公司目標部分將在以下兩類績效衡量標準之間分配，其中(A)首席執行官的財務目標權重為42%，其他指定高管的權重為36%；(B)首席執行官的運營目標權重為28%，其他指定高管的權重為24%：

目標現金獎金獎勵水平由薪酬委員會根據2023年年度激勵計劃為公司指定的每位高管設定如下，獎金金額比公司2022年年度激勵計劃設定的目標獎金水平增加5%：

績效衡量的目標績效的實現將導致基於該績效衡量的獎勵部分的100%支付。符合門檻要求的績效將導致基於該績效衡量的獎勵部分的50%(目標)支出，而業績衡量的延伸績效的實現將導致(目標)150%的支出。在任一指標的閾值和擴展水平之間實現的績效將導致按比例發放獎金。任何以業績衡量為基礎但業績水平低於門檻水平的部分，將不支付任何賠償金。薪酬委員會有能力在適當情況下調整每個指標，以計入重大未編入預算的交易或事件，如收購、處置、合資企業、股權或債務發行和其他資本市場活動、按市值計價的調整和某些一次性非常費用，以便根據這些指標確定任何公司目標AIP獎金支付的比例。

薪酬委員會在2023年年度執行計劃的質量部分下為每位指定執行幹事確定的個人業績目標概述如下：

2023年股東大會的附加條款與之前提交給美國證券交易委員會的公司2022年股東年會委託書中描述的針對公司指定高管的2022年年度激勵計劃的條款基本相似。2023年AIP是一項沒有資金的安排，根據該安排支付的任何補償可由負責管理該計劃的補償委員會隨時評估、修改或撤銷。

前述對2023年AIP的摘要描述並不完整，其全文參考了作為本報告證物提交的2023年AIP的全文。

批准2023年長期激勵計劃

自2023年2月17日起，薪酬委員會還批准了針對指定高管的2023年長期激勵計劃，該計劃包括以下內容：

2023年長期投資促進計劃下的指定行政人員

下表説明瞭薪酬委員會於2023年2月17日批准的關於績效股票單位的公司2023年和2023-2025年業績週期的長期激勵措施：

LTIP的績效股票單位獎勵組成部分

PSU獎指定指標衡量成分的結構

如上所述，於三年履約期結束後可向指定行政人員發行的股份數目中，有40%將視乎本公司在同一期間內與指定指數的TSR相比，達到至少一個“門檻”表現水平而定。業績水平將根據公司的TSR在組成指定指數的成分股中的排名來確定。

下表彙總了公司在相關三年業績期間實現的TSR與指定指數相比所建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準，以及在三年業績週期結束時，當PSU到期時，根據指定指數衡量，對每位指定高管在獎勵的40%中賺取的限制性普通股數量的影響，以及適用於任何賺取的股份的額外基於服務的歸屬時間表：

如果計算的比較是在任何績效期間的閾值和最大值之間，則將按上表所示按比例分配獲得的績效股票單位數。

PSU獎的公司絕對收益衡量成分的結構

如上所述，在三年履約期結束後，可向指定執行人員發行的股票數量的60%將取決於公司在同一時間段內為公司普通股持有者達到至少一個絕對TSR的“門檻”水平。

為公司在相關三年業績期間實現的絕對TSR建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準，以及在三年業績週期結束時PSU到期時，對基於公司絕對回報衡量的獎勵的60%的每位指定高管賺取的受限普通股股份數量的影響，以及適用於任何賺取的股份的額外基於服務的歸屬時間表彙總如下：

如果計算的基點比較是上述三年業績期間的基準之間的比較，則賺取的多業務單位數量將按比例計算，如上表所示。

如上所述，一旦發行，根據指定指數衡量或根據PSU的公司絕對回報衡量成分的業績而發行的受限普通股股票將在發行日期後一(1)年歸屬。股份歸屬後，股份將不會被沒收，但指定行政人員須在歸屬日期後兩(2)年內保留股份的所有權，除非指定行政人員終止受僱於本公司。

LTIP獎授予指定執行幹事的PSU部分的其他條款和條件可概述如下：

以上對PSU獎勵的描述通過參考本公司的EIP全文、2023年長期激勵計劃和此類獎勵的績效股票單位獎勵協議的形式進行了完整的限定，每一項都作為本報告的證據提交或併入本報告。

LTIP年度限制性股票獎勵組成部分

如上所述，每個LTIP獎勵包括一個目標價值金額(就CFO而言為40%和45%)，指定高管將以年度限制性股票獎勵的形式獲得該金額。授予指定高管的年度限制性股票獎勵的條款和條件可概述如下：

以上對此類限制性股票獎勵的描述通過參考EIP全文、2023年長期激勵計劃和獎勵協議的形式進行了完整的限定，每一項都作為本報告的證據提交或併入。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件10.1

第一項修正案

僱傭協議

本僱傭協議的第一修正案(本“第一修正案”)由Benjamin W.Jaenicke(“高管”)和位於特拉華州的CBL&Associates Management，Inc.(及其本協議允許的繼承人和受讓人，“公司”)簽訂，自2023年2月15日(“生效日期”)起生效。行政人員受僱於CBL&Associates Management，Inc.，其是特拉華州CBL&Associates Properties，Inc.的附屬公司(CBL/REIT)，因此，在上下文需要的情況下，本文中對公司的引用將包括CBL/REIT。

鑑於本公司與行政人員於2022年9月1日訂立該特定僱傭協議(“該協議”)；及

鑑於，本公司和管理層已同意根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

現刪除本協定第6節的第二個語法句子，並插入以下內容，作為第6節的第二個語法句子：

高管有權參加公司2023財年的股權激勵計劃，獎勵公司限制性普通股和公司績效股票單位(或等價物)，與公司其他被點名的高管*1(不包括首席執行官)的水平相當，但限制性普通股的目標獎勵不低於699,000美元，績效股票單位(或等價物)的目標績效獎勵不低於838,800美元。

本協議的所有其他條款和規定應與其中所述保持一致。

[簽名頁面如下]

*1被任命的高管是指在公司年度股東大會期間提交的委託書中被列為被任命的高管的公司高管。

雙方自生效之日起已執行本第一修正案，特此為證。

CBL&Associates Management，Inc.

By:________________________________

發信人：
標題：

行政人員

___________________________________

姓名：本傑明·W·亞尼基

附件10.2

CBL&Associates Property，Inc.

指定行政主任

年度激勵性薪酬計劃

(2023財年)

年度激勵薪酬計劃(AIP)

概述

本年度激勵薪酬計劃(“AIP”)是由CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)董事會薪酬委員會採納並設立的現金激勵薪酬計劃。該計劃的設計和授權每年執行一次。本計劃的政策、目標、目的和指導方針由董事會不時指定的公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定。此處描述的所有獎勵和獎金支付完全可變，補償委員會可隨時對其進行評估、修改或撤銷。

本合同項下的所有獎勵和獎金支付均不被視為服務的標準付款，也不作保證。本AIP項下應支付的所有補償將支付給計劃參與者，他們是CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)的員工，CBL&Associates Management，Inc.是本公司的全資子公司。

管理和資格

本AIP自公司董事會薪酬委員會批准之日起生效(“生效日”)。AIP應由董事會的薪酬委員會管理，因為AIP目前是在生效日期組成的，而且在整個AIP任期內應在生效日期之後組成。在不違反本協議條款的前提下，薪酬委員會有權根據本AIP向任何參與者支付任何可自由支配的現金激勵薪酬的條款，並以其他方式監督本AIP的管理，解釋本AIP的條款和規定，並以其他方式採納、修改和廢除薪酬委員會不時認為適當的管理AIP的管理規則、指導方針和做法。

參加本AIP的個人限於以下個人：

首席執行官斯蒂芬·D·萊博維茨

邁克爾·I·萊博維茨，總裁

本·雅尼克，執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

凱蒂·A·萊因斯密特，執行副總裁總裁兼首席投資官

首席法務官兼祕書傑弗裏·V·庫裏

每個這樣的人在下文中被稱為“指定執行幹事”。

目標和目的

這一AIP的目標是激勵公司指定的高管人員創造高水平的運營業績，為公司股東創造更多的價值。

本AIP的目的是獎勵公司指定的高管：

評獎標準

在任何年度業績期間，根據本AIP項下的獎勵支付或應付的所有薪酬應遵守公司董事會於2015年3月24日通過的決議制定的高管薪酬追回政策的條款，該政策此後可能會被修改或修訂。

平面設計

每年將根據與公司整體業績和個人業績相關的目標，為每一位指定的高管制定具體的AIP獎勵標準，具體如下：

2023年目標現金獎金獎勵水平

薪酬委員會根據2023年日曆年的業績為公司指定的每一位高管設定的目標現金獎金如下：

對於2023年，目標現金獎金獎勵被設定為在2022年目標水平上增加5%。

2022年企業目標獎金獎的確定

公司目標獎金獎將在兩個公司目標類別中進行加權：每個參與者的公司目標獎金獎的40%將加權為運營目標，60%將加權為財務目標。這兩個公司目標類別的目標和衡量標準將由薪酬委員會每年確定。在截至2023年12月31日的財年，這些措施包括：

運營目標

權重：CEO為28%，其他為24%

財務目標：

權重：CEO為42%，其他為36%

在上圖所述的情況下，薪酬委員會有權根據其對AIP的管理權力，適當調整每個指標，以考慮重大未編入預算的交易和不可預見的事件，如收購、處置、合資企業、股權或債務發行和其他資本市場活動、按市值計價的調整和某些一次性非常費用，以便根據這些指標確定任何公司目標獎金支付的部分。

隨着本AIP下2023年公司目標獎金標準的確立，薪酬委員會將建立一套嚴格的公司目標，並以書面形式傳達給每一位指定的高管，這些目標被指定為兩個公司目標類別：運營目標和財務目標。這些公司目標應該挑戰管理層，並使激勵措施與公司的最終長期目標保持一致。公司目標應該是明確可衡量的，主要是公式化的，但也允許委員會做出一定程度的商業判斷，以評估結果的質量。這種結構旨在幫助確保該計劃不會導致意外的結果。

就每個適用的公司目標類別向指定高管支付的公司目標獎金獎金將取決於公司的總體業績，至少達到薪酬委員會為兩個公司目標類別(運營目標和融資目標)中的每一個目標設定的最低績效水平或最低績效門檻水平。如果未達到所述最低績效水平或所述門檻績效水平，則不會為實現該目標而向該指定執行幹事支付公司目標獎金。

在績效年度結束時，薪酬委員會將審查作為公司目標類別基礎的每個目標的績效結果。然後，委員會將根據這些結果為整個公司目標類別分配0%-150%的績效分數，每個目標類別的權重相等。

根據主觀表現標準確定2023年個人目標獎金獎

每名指定執行幹事的目標現金獎金的個人目標獎金獎勵部分將基於薪酬委員會相對於為每名指定執行幹事為2023年確定的以下個人標準對指定執行幹事的業績的主觀評價，薪酬委員會已確定這些標準也是每名指定執行幹事對創造整體股東價值的貢獻的重要要素：

個人目標：

權重：CEO為30%/其他為40%

個人目標在績效期間開始時設定。結果由薪酬委員會的主觀審查決定，包括首席執行官的建議。每位與會者2023年的個人目標如下：

AIP獎金支付

本AIP可隨時由公司董事會薪酬委員會修改或終止，但薪酬委員會不得修改或終止AIP或AIP下的任何獎勵，以損害任何指定高管根據未經指定高管同意而授予的獎勵的權利，但為使獎勵符合1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第16b-3條規定的豁免而進行的修訂除外。在任何時候參加AIP或在任何時間根據AIP授予裁決，都不應被視為保證或推斷在未來任何時間參加AIP(無論是在同一級別還是在任何其他級別)或根據AIP授予裁決的權利。此外，AIP或本協議項下的參與均不應被視為建立任何僱傭合同或保證在任何時間內繼續受僱於本公司。

*1指定執行幹事在“控制權變更”後以“充分理由”自願離職，不應取消該指定執行幹事有權或按比例領取本文件所述指定執行幹事全額目標現金紅利獎勵的資格。“充分理由”和“控制變更”的定義應與經修訂和重新簽署的《指定執行幹事僱用協議》中的定義相同。

附件10.4

CBL&Associates Property，Inc.

2023年長期激勵

薪酬計劃

(2023財年)

概述

本《2023年長期激勵薪酬計劃》(以下簡稱《2023年長期激勵薪酬計劃》)是由CBL&Associates Properties，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)採納並設立的基於股權的激勵薪酬計劃。年度長期激勵獎(“長期激勵”)是基於股權的激勵薪酬，受CBL&Associates Properties，Inc.於2021年11月1日通過並可能修訂的2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的約束。因此，這些獎勵將從公司股東已經授權根據股權激勵計劃的股權薪酬獎勵發行的股票池中提取，這意味着根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，不需要額外的股東批准。這項2023年LTI計劃的政策、目標、目的和指導方針由薪酬委員會定義。

管理和資格

根據長期激勵的獎勵應在股權激勵計劃下管理。根據長期獎勵計劃的任何及所有獎勵須受股權獎勵計劃的條款及規定所規限，包括但不限於可予獎勵的本公司股票的股份金額。如果根據長期激勵的任何獎勵的條款與股權激勵計劃的條款相沖突，則以股權激勵計劃的條款為準。在符合本協議條款的前提下，薪酬委員會有權解釋本協議的條款和規定，並有權以其他方式採用、更改和廢除薪酬委員會不時認為在符合股權激勵計劃條款的情況下適用於本2023年LTI計劃的管理規則、指導方針和做法。

根據2023年長期目標投資計劃可能獲得獎勵的個人包括(I)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)頒佈的S-K法規第402項確定的在適用年度業績期間屬於或曾經被包括在公司“指定高管”組中的個人，或任何適用的後續條款，以及(Ii)公司的某些其他指定高管(統稱為“計劃參與者”)。根據2023年LTI計劃授予的所有獎勵將支付給或頒發給計劃參與者，他們是CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)的員工，CBL&Associates Management，Inc.是該公司的全資子公司。

目標和目的

2023年LTI計劃的目標是激勵計劃參與者創造高水平的運營業績，為公司股東創造更多價值。

平面設計

本長期激勵下的“限制性普通股”獎勵，在本文中被稱為“長期激勵獎勵”，此類獎勵將由以下兩部分組成：

績效股票單位獎的結構

在每個連續3年的業績週期開始時，績效股票單位獎中包含的績效股票單位數將通過將分配給該績效股票單位獎的年度長期激勵獎部分的美元價值除以薪酬委員會設定長期激勵獎目標值之日公司普通股在紐約證券交易所的高價和低價的平均值來確定。

指定指數衡量-在適用的3年業績期末績效股票單位獎勵到期時，向計劃參與者發行的受限普通股數量的一部分(40%)將取決於公司與零售的TSR相比，公司普通股持有者的總股東回報或“TSR”(股價增值加總股息)至少達到“門檻”水平。

同期富時NAREIT所有股票房地產投資信託基金指數(“指定指數”)的板塊成分，不包括組成獨立板塊的公司。業績水平將根據公司的TSR在組成指定指數的成分股中的排名來確定。

下表彙總了公司在每個相關的三年業績期間實現的TSR與指定指標相比將建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準，以及在每個三年業績週期結束時業績單位到期時，對每個計劃參與者根據指定指標衡量的獎勵的40%所賺取的受限普通股數量的影響。

如果計算的比較是在任何績效期間的閾值和最大值之間，則將按上表所示按比例分配獲得的績效股票單位數。

公司絕對回報衡量標準--在適用的3年業績期末績效股票單位獎勵到期時，向計劃參與者發行的受限普通股數量的一部分(60%)將取決於公司在同一時間段內為公司普通股持有者實現的至少一個絕對TSR水平。

下表彙總了將為公司在每個相關的三年業績期間實現的絕對TSR建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準，以及在每個三年業績週期結束時業績股票單位到期時，對每個計劃參與者在基於公司絕對TSR的獎勵的60%中賺取的受限普通股股份數量的影響：

如果計算的基點比較是上述任何業績期間的基準之間的比較，則所賺取的績效股票單位數將按上表所示按比例分配。

一旦發行，根據PSU發行的受限普通股股票將在發行日期後1年內歸屬。歸屬後，股份將不會被沒收，但計劃參與者將被要求在歸屬日期後兩年內保留相當於股份税後價值的股份的所有權，除非計劃參與者終止在本公司的僱傭關係。

年度限制性股票獎勵的結構

如上所述，每個長期激勵獎包括一個目標價值金額(如果是首席財務官，則為40%和45%)，計劃參與者將以該年度年度限制性股票獎勵的形式獲得該金額。與年度限制性股票獎勵相對應的公司普通股數量應向計劃參與者發行。具體地説，股票數量將通過將每個年度限制性股票獎勵的價值除以薪酬委員會設定長期激勵獎勵目標值之日公司普通股在紐約證券交易所報告的高低價的平均值來確定。於發行時，相當於年度限制性股票獎勵的普通股股份將於發行日期後的隨後3年內按年度水平歸屬。

長期激勵獎

自薪酬委員會批准2023年LTI計劃之日起生效，將為每個計劃參與者設置長期激勵獎。如上所述，長期激勵獎將分為兩部分：績效股票單位獎和年度限制性股票獎。每個長期激勵獎都有一個由薪酬委員會設定的初始目標值。

下表説明瞭薪酬委員會於2023年2月17日批准的關於績效股票單位的公司2023年和2023-2025年業績週期的長期激勵措施：

*1長期激勵獎的目標值由薪酬委員會設定。長期激勵獎分為兩部分：60%(首席財務官為55%)用於業績單位獎勵，40%(首席財務官為45%)用於年度限制性股票獎勵。

*2授予的績效股票單位數將通過將每個此類績效股票單位獎的目標價值除以26.81美元，即薪酬委員會為長期激勵獎設定目標值之日(2023年2月17日)公司普通股在紐約證券交易所公佈的高、低價格的平均值來確定。

*每個年度限制性股票獎勵的受限普通股數量將通過以下方式確定：將每個年度限制性股票獎勵的價值除以26.81美元，即薪酬委員會設定長期激勵獎勵目標值之日(2023年2月17日)公司普通股在紐約證券交易所公佈的高、低價格的平均值。

*4上表所列個別行政人員代表本公司指定的行政人員。長期激勵獎勵目標值、績效股票單位獎勵目標值和年度限制性股票獎勵目標值已為所有其他計劃參與者確定，並在本計劃附件的附表1中列出。對附表1所列其他計劃參與者授予績效股票單位和年度限制性股票獎勵的條款應與本表所列條款相同。

長期激勵獎支出

附件10.5

CBL&Associates Property，Inc.

2023年長期激勵

薪酬計劃

附件A

計劃參與人績效存量單位獎勵協議格式

20[]計劃參與人績效存量單位獎勵協議

本文件構成了招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了

根據1933年《證券法》註冊。無論是美國證券交易委員會還是

任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或通過

關於本招股説明書的充分性或準確性。

這20個[]計劃參與者績效存量單位獎勵協議(以下簡稱《協議》)自[]年第9日[], 20[](“授予日期”)，由特拉華州的CBL&Associates Property，Inc.(以下簡稱“公司”)和_

鑑於，員工受僱於CBL&Associates Management，Inc.(以下簡稱“CBL管理公司”)，該公司是該公司的關聯公司；

鑑於，根據股權激勵計劃(下文定義)，並在符合本協議條款的情況下，公司希望向員工授予績效股票單位；

因此，關於下文所列的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些契約的收據和充分性--，雙方同意如下：

1.定義；衝突。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有CBL&Associates Properties，Inc.2021股權激勵計劃(下稱“股權激勵計劃”)中可能修訂的含義。股權激勵計劃的條款和條款，包括但不限於股權激勵計劃中闡述的資本化術語的定義，均納入本協議，如果股權激勵計劃的條款和條款與本協議的條款和條款之間存在任何衝突或不一致，應以股權激勵計劃的條款和條款為準。具體地説，但不限於，根據本協議授予績效股單位以及根據本協議為績效股單位發行普通股的任何和所有發行應遵守股權激勵計劃的條款和規定，包括但不限於股權激勵計劃中規定在任何日曆年度受根據本協議授予員工的績效股單位約束的普通股股份數量上限的任何條款。

2.績效股票單位的授予。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第18段所述的紐約證券交易所授予限制，公司特此授予員工_

“績效股票單位”)。這樣的業績單位數在下文中被稱為“目標獎”。每個績效股票單位代表公司普通股的一股，面值為0.001美元(“普通股”)。員工實際獲得的績效股票單位數應在三年績效期間結束後確定，該三年績效期限與公司的20個會計年度一致[]至20[](“履約期”)基於對本合同附件A所列績效障礙(“績效標準”)的滿足程度。在績效期間結束後，在薪酬委員會對績效期間的績效結果進行認證之日(“認證日期”)之後，公司應儘快向員工發行相當於員工賺取的績效股票單位數量的普通股(向員工發行的普通股股份在本文中稱為“已發行普通股”，向員工發行已發行普通股的日期在本文中稱為“發行日期”)，但須遵守下文第18段規定的紐約證券交易所授予限額。

3.沒收/加速績效股票單位。如本文所述，績效股票單位不是普通股。在符合本文所述業績標準的情況下，普通股可以為績效股票單位發行，但須遵守下文第18段規定的紐約證券交易所授予限制。本第3款規定，如果員工在績效股票單位普通股發行之前終止受僱於CBL管理公司，則沒收或加速績效股票單位的規定。本文所使用的“業績單位加速”一詞是指在業績期滿前加速發行業績單位普通股。

(A)一般規定。除下文第3(B)或3(C)段所述外，如果員工在績效期間結束前因任何原因終止受僱於CBL管理公司，員工根據本協議授予的績效股票單位將隨即被沒收，員工將不再擁有該等績效股票單位的權利、所有權和/或權益。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。如果員工在績效期間結束前因員工死亡或殘疾(定義為公司福利保險計劃定義的員工的完全和永久殘疾)而終止受僱於CBL管理公司，則應加速績效股票單位，並且員工當時被視為賺取的績效股票單位將是根據本協議授予的績效股票單位中按比例分配的部分，計算基礎是截至終止之日本協議附件A中規定的相關績效標準的實現情況。公司應在該員工離職後60天內向該員工(或其受益人)發行相當於該員工賺取的績效股票單位數量的全部歸屬普通股(受制於紐約證券交易所授予限額的實施，如下文第18段所述，有可能以現金代替部分此類股票)。

(C)控制權變更後的終止。如果員工在履約期結束前但在控制權變更後24個月內終止受僱於CBL管理公司(非因故終止)，則績效股票單位將被加速，員工當時被視為賺取的績效股票單位將是根據本協議授予的績效股票單位中按比例分配的部分，計算依據是截至終止之日本協議附件A中規定的相關績效標準的實現情況，公司應在員工離職後60天內向員工(或其受益人)發放相當於員工賺取的績效股票單位數的完全歸屬普通股的數量(取決於由於紐約證券交易所授予限額的實施，可能支付現金以代替部分此類股票，如下文第18段所述)。

履約期結束時，本款第3款的規定不再具有效力和效力。

4.普通股的歸屬。如本文所述，在滿足本文所述的績效標準時，可為績效股票單位發行普通股股票。本第4款規定了管理已發行普通股歸屬的規定，以及在員工受僱於CBL管理公司的情況下，在已發行普通股完全歸屬之前終止已發行普通股沒收或歸屬的規定。在本協議中，“歸屬”或“歸屬”一詞應指對已發行普通股的當前或未來享有的直接、不可沒收、固定的權利。該等已發行普通股應於發行日期(“歸屬日期”)的一(一)週年日(“歸屬日期”)全數歸屬，但須受本文件所載條款、條件及限制(包括但不限於下文第4段的規定及下文第18段所述的紐約證券交易所授予限額)所限，前提是僱員自授予日期起至授予日期止，一直持續受僱於CBL管理公司。

(A)一般規定。除上文或下文第4(B)段所述外，如僱員因任何原因終止受僱於CBL管理公司，已發行普通股的任何非歸屬部分將隨即被沒收並交還本公司，而該僱員將不再擁有已發行普通股的未歸屬部分的進一步權利、所有權及/或權益。

(B)死亡或傷殘。如果僱員因僱員死亡或殘疾而終止受僱於CBL管理公司(在此定義)，在終止之日未歸屬的已發行普通股部分(包括根據上文第3(B)段在該日期發行的任何已發行普通股，以及包括因實施紐約證券交易所授予限額而需要支付給員工以代替交付部分已發行普通股的任何現金的非歸屬部分，如下文第18段所述)應在終止僱用之日立即生效，因此歸屬於該僱員或其財產。

(C)無故終止僱用。如果員工在CBL管理公司的僱傭被CBL管理公司或公司無故終止(如本文所定義)，在終止之日未歸屬的已發行普通股部分應在終止僱傭之日立即歸屬於員工。為此目的，“原因”一詞應與員工和公司之間的僱傭協議中的定義相同，如果員工與公司之間沒有適當的僱傭協議，則“原因”應如附件“B”中所定義的那樣。

(D)延遲六個月支付股份。儘管有上文第4(A)、4(B)和4(C)段的規定，公司應在員工終止僱傭後六個月內延遲向員工發行任何普通股(以及支付因紐約證券交易所授予限額的實施而需要支付給員工以代替部分已發行普通股的任何現金)，只要根據本協議支付的任何款項被視為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節所指的“遞延補償”付款，根據《守則》第409A(A)(2)(B)條的規定，由於僱員是《守則》第409A(A)(2)(B)條所界定的“特定僱員”，因此須支付該等延遲付款。

在按照本協議的規定向員工發行普通股之前，本第4款的規定無效。

4A.轉讓限制。在歸屬日期及之後，根據本協議向員工發行的普通股將不會被沒收。在歸屬時，員工將被要求在歸屬日期後兩(2)年內保留相當於股份税後價值的股份的所有權，除非員工終止與本公司的僱傭關係。通過執行本條款，員工即確認其同意本第4A款中規定的調動限制。

5.股東權利。根據本協議，員工應享有股東在已發行普通股方面的所有權利，但須遵守下文第6段所述的轉讓限制以及上文所述的沒收條款和轉讓限制。員工作為股東的權利應包括獲得已發行普通股的所有股息的權利，以及只要員工擁有已發行普通股就行使屬於已發行普通股的任何投票權的權利。在向員工發行普通股之前，員工沒有投票權。在發行普通股之前，在業績期間對公司普通股支付的所有股息(股票或現金)將作為股息等價物計入績效股票單位獎勵(即，現金股息將被視為已被用於購買公司普通股的股票)。現金股利等價物的股票數量將根據現金股利的總價值除以適用股利記錄日期的收盤價確定。股息等價物將在賺取股息時以額外普通股的形式支付。與績效股票單位獎勵相關的股息等價物將被沒收。

6.績效股票單位和普通股的不可轉讓。(A)除法律可能要求的任何轉讓外，員工不得轉讓績效股票單位，員工任何未經允許的企圖轉讓均屬無效。

(B)就本協議項下的任何非歸屬已發行普通股，以及因紐約證券交易所授予限額的實施(視何者適用而定)而須支付予僱員以代替交付部分已發行普通股的任何現金部分，以及該等非歸屬已發行普通股(或非歸屬現金支付)(或非歸屬現金支付)，以及法律可能要求的任何轉讓除外，包括依據任何國內關係命令或其他規定，在歸屬期間(或根據上文第4段的規定立即歸屬)終止之前，僱員不得轉讓任何該等非歸屬部分，而僱員在歸屬期間終止前對任何該等非歸屬部分的任何未經準許的轉讓均屬無效。根據上述法律規定的轉讓，任何可能收到該等非歸屬已發行普通股轉讓的受讓人(或接收任何非歸屬現金付款的權利，視適用而定)應遵守本協議的所有條款和規定，且在歸屬期間終止前僱員的任何終止僱傭(根據上文第4(B)段終止僱傭或控制權變更除外)應導致沒收任何非歸屬股份(或現金付款，視適用而定)，即使該等股票(或現金付款)掌握在受讓人手中。

7.限制性股票。如果根據本協議發行的任何普通股股份沒有歸屬，則此類普通股將被視為向員工授予受限財產，並受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的約束。

8.受限制股份户口；未經認證的股份。員工理解並承認，任何未歸屬的已發行普通股將以未經證明的形式保存在公司股票轉讓代理為員工維護的受限股票賬户中，直至該等已發行普通股不再受本協議規定的限制。員工理解並承認，由於已發行普通股的股份將在歸屬期間和歸屬後歸屬，公司應促使該等歸屬股票從上述限制性股票賬户中發行，併發行到由公司股票轉讓代理為員工開設的非限制性股票賬户(除非員工根據本公司已經或將要實施的通知和程序選擇以現金支付該等金額)，且該等歸屬股票不再受本協議條款和規定的約束，但第4A段所述的限制除外。員工明白並承認，如果員工在歸屬期間的任何時間終止其在公司、其附屬公司或關聯公司(包括CBL管理公司)的僱傭關係，任何已發行普通股的非歸屬股份將被註銷和/或返還給公司，公司有權代表員工採取行動，簽署該等文件或文書，授權註銷該等股份和/或將其返還給公司。

9.不擴大僱員權利。本協議不得解釋為授予員工任何繼續受僱的權利，或以任何方式限制公司或任何附屬公司或附屬公司(包括CBL管理公司)在任何時候終止員工受僱的權利。

10.預提所得税。公司應自行酌情作出其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟，以扣繳法律規定須就已發行普通股股份預扣的所有聯邦、州、地方及其他税項，或因實施紐約證券交易所授予限額(如適用)而須支付予僱員以代替交付部分已發行普通股的任何現金(如該等股份(或現金)歸屬，或如僱員作出某些税務選擇，即：第83(B)條的選擇)和對已發行普通股的任何部分的非歸屬股份支付的任何股息，包括但不限於：(I)從中扣除任何此類預扣税的金額，或從公司或其任何子公司或附屬公司(包括CBL管理公司)當時或之後應支付給員工的任何其他金額中扣除；(Ii)要求僱員或僱員的受益人或法定代表人向本公司支付所需預扣的款項，或簽署本公司認為必要或適宜的文件，以使本公司能夠履行其預扣義務；及/或(Iii)從已發行普通股股份中預扣一股或更多於預扣税義務產生之日確定的公平市價總額小於或等於預扣税義務總額的應付及/或可交付普通股股份。

11.約束力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不應參考該州的法律衝突原則。

13.標題。標題是為了雙方的方便，不被視為本協議的一部分。

14.授權書。通過簽署本協議，員工特此指定本公司為員工的事實代理人，以有限的目的簽署與已發行普通股相關的任何文件或文書，同時該等股票受本協議規定的限制。員工理解並承認，在授予任何此類獎勵之日後，由於股票股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、資本重組、合併、交換或其他相關的資本結構變化，已發行普通股的股票或其他代價的數量、價格或種類可能受到公司或公司薪酬委員會決定的調整或替換，或公司或公司薪酬委員會以其他方式認為公平的調整或替代。

15.第83(B)條選舉。通過簽署本協議，員工承認他/她理解他/她可以根據守則的適用條款對任何非歸屬已發行普通股作出第83(B)條的選擇，但該選擇必須在上述認證日期後該等股票最初發行後三十(30)天或之前作出。

16.遵從第409A條。在適用的範圍內，即使本協議中有任何相反的規定，本協議應按照守則第409a節、法規和根據本協議發佈的其他指導進行解釋和管理。為了確定根據股權激勵計劃根據本協議支付的任何款項是否導致財務條例第1.409A-1(B)款所指的“延期補償”，公司應儘可能擴大該部分所述的豁免(視情況而定)。凡提及“終止僱用”或類似的術語或短語，均應解釋為法典第409a節及其下發布的條例所指的“離職”。

17.對公司的提述。由於員工是CBL管理公司的員工，因此本合同授予該員工績效股票單位。如上所述，CBL管理公司是本公司的附屬公司。除非文意另有説明，本協議中使用的術語“公司”應被視為包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。

18.紐約證券交易所授權證限額。紐約證券交易所上市公司手冊312.03(B)節的條款目前限制了在任何交易或一系列相關交易中可向僱員(以公司高級管理人員的身份)發行的公司普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券)的數量，而無需獲得公司股東的批准作為發行該等交易的先決條件(“紐約證券交易所授予限制”)。就適用紐約證券交易所授予限制的目的而言，授予任何“基於業績的獎勵”(包括本文提到的績效股票單位)必須被視為等於根據該獎勵可以發行的公司普通股的最大數量。在本合同項下授予員工績效股票單位可為員工帶來超過公司當前會計年度紐約證券交易所授予限額的獎勵的範圍內，則在業績期間結束時，如果公司的業績已導致按業績單位支付(即，根據附件A規定的業績標準發行公司普通股)，則在應用上述紐約證券交易所授予限額後，普通股賺取的股票數量超過與該業績股票單位相關的允許賺取的股份數量，如果有，不得向員工發行，但一筆相當於公司普通股數量的現金將以現金支付給員工，該現金數量構成了公司普通股在紐約證券交易所報告的高、低交易價在本應向員工發行的日期的平均值, 但須遵守與按業績單位發行普通股有關的歸屬規定。此外，如果由於紐約證券交易所授予限額的適用而向員工支付現金，現金將在普通股發行之前首先支付。

19.招股章程。描述股權激勵計劃的主要條款的最新招股説明書可在公司內部網站的CBL高級人員指南的“福利-一般信息-股權激勵計劃”下的一份附註中查閲。

特此證明，本協議雙方已於上述授標日期簽署本協議。

CBL&Associates Property，Inc.

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員工：

[計劃參與者]

附件A

績效股票單位獎的績效標準

員工實際賺取的業績股票單位數的40%應在業績期間結束後根據普通股持有者實現的總股東回報或“TSR”(股價增值加總股息)水平與同期FTSE NAREIT All Equity REIT指數(“指定指數”)零售板塊成分股的TSR水平(不包括組成獨立板塊的公司)確定。業績水平將根據公司的TSR在組成NAREIT零售指數的成分股中的排名情況來確定，按照下表：

如果計算的比較排名在任何績效期間的閾值和最大值之間，則將按上表所示按比例分配獲得的績效股票單位數。

員工實際賺取的績效股票單位數的60%應在績效期間結束後根據公司在同一時間段內公司普通股持有者達到至少一個絕對TSR的“門檻”水平來確定。績效水平將根據公司在績效期間的TSR根據下表確定：

如果計算的基點比較是上述任何業績期間的基準之間的比較，則所賺取的績效股票單位數將按上表所示按比例分配。

注：執行本協議規定的業績標準和向員工發行本公司普通股，均受本協議第18段規定的紐約證券交易所授予限制的限制。

附件B

“原因”的定義

就本協議而言，“原因”應指(I)員工實施的任何欺詐或故意瀆職行為；(Ii)僱員從事損害本公司或其任何聯屬公司的金錢或其他方面的行為，條件是(只要該等行為能夠糾正)，在董事會或薪酬委員會向僱員發出書面通知，詳細説明該等指稱的行為，併為僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱的行為後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內未能糾正該指稱的行為，令董事會或補償委員會合理信納；(Iii)僱員未能履行僱員的實質職責，如(前提是該等不履行或重大違反行為能夠糾正)，在董事會或補償委員會向僱員發出書面通知，詳細述明僱員未能履行的職責，並向僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱的失職行為後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內未能糾正指稱的失職行為，令董事會或補償委員會合理滿意；(Iv)僱員被定罪、認罪或不抗辯重罪，或被定罪、認罪或不抗辯任何涉及欺詐、故意瀆職、貪污、勒索、賄賂、挪用公款或道德敗壞的刑事罪行；。(V)僱員(A)實質違反本公司的政策及程序，包括但不限於(I)本公司禁止構成性行為不當、騷擾(包括性騷擾)的行為。, 歧視或報復和(Ii)2022年2月16日第四次修訂和重新修訂的《商業行為和道德守則》，可進一步修訂；以及(B)參與或掩蓋任何違反本公司任何政策和程序(包括但不限於本款第(I)和(Ii)項所列政策)的行為或行為，該等行為可能對本公司或其任何關聯公司或其各自員工的聲譽或業務造成或已經造成損害；然而，除構成上文第(Iv)款直接“因由”的違規行為外，在董事會或補償委員會向僱員發出書面通知，具體述明僱員所犯的重大違法行為，並向僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱違法行為(如董事會或補償委員會認為可糾正的話)後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內仍未就指稱的違法行為作出補救，令董事會或補償委員會合理滿意。

附件10.6

CBL&Associates Property，Inc.

2023年長期激勵

薪酬計劃

附件B

計劃參與人限制性股票協議格式

20[]計劃參與者股票限制協議

本文件構成了招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了

根據1933年《證券法》註冊。無論是美國證券交易委員會還是

任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或通過

關於本招股説明書的充分性或準確性。

這20個[]計劃參與者股票限制協議(“協議”)於20年2月_日訂立[__](“協議日期”)，由位於特拉華州的CBL&Associates Property，Inc.(“公司”)和_(“僱員”)提供。

鑑於，員工受僱於CBL&Associates Management，Inc.(以下簡稱“CBL管理公司”)，該公司是該公司的附屬公司；

鑑於，根據股權激勵計劃(定義見下文)並在符合本協議條款的情況下，公司希望向員工授予_

因此，關於下文所列的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些契約的收據和充分性--，雙方同意如下：

員工收到本協議規定的股票獎勵的日期應為且為2月20日[__](“收到日期”)。

1.定義；衝突。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(下稱“股權激勵計劃”)中賦予其的含義，該計劃可能會在此後進行修訂。股權激勵計劃的條款和條款併入本協議，如果股權激勵計劃的條款和條款與本協議的條款和條款有任何衝突或不一致，應以股權激勵計劃的條款和條款為準。具體地説，但不限於，根據本協議授予的股票獎勵以及根據本協議發行的任何和所有普通股獎勵應遵守股權激勵計劃的條款和規定，包括但不限於股權激勵計劃中的任何條款，該條款規定在任何日曆年受根據本協議授予員工的普通股獎勵的普通股數量的最高限制。

2.普通股贈與。根據本協議的條款和條件，公司特此授予員工在_股普通股(“股票獎勵”)中的所有權利、所有權和權益。

3.歸屬。在本協議中，術語“歸屬”或“歸屬”應指根據股票獎勵對普通股當前或未來享有的直接、不可沒收、固定的權利。在符合本協議所載條款、條件和限制(包括但不限於以下第4段的規定)的情況下，股票獎勵的餘額應按照以下分期付款方式歸屬：協議日期一週年時餘額的三分之一(33.33%)，以及協議日期後兩(2)個週年日(總計三(3)年，“歸屬期間”)餘額的三分之一(33.33%)；但條件是，就每筆此類分期付款而言，從協議之日起至該分期付款被指定授予之日，該僱員一直持續受僱於CBL管理公司。

4.終止僱傭關係。(A)一般規定。除下文第4段所述外，如僱員因任何原因終止受僱於CBL管理公司，則股票獎勵的任何非歸屬部分將隨即被沒收並交還本公司，而僱員將不再享有受股票獎勵規限的普通股股份的非歸屬部分的進一步權利、所有權及/或權益。

(B)死亡或傷殘。如果僱員因僱員死亡或殘疾(如本文定義)而終止受僱於CBL管理公司，則在終止受僱之日，股票獎勵中未歸屬的部分應立即歸屬於僱員或其遺產。在本協議中，“殘疾”一詞是指本公司健康保險計劃或本公司不時以其他方式定義的員工的完全和永久性殘疾。員工承認並同意，殘疾的確定應在公司的唯一、絕對和排他性酌情權範圍內。

(C)“控制權的變更”。如果在歸屬期間結束前，公司(或任何繼任公司)在股權激勵計劃中定義的“控制權變更”後24個月內終止了員工在CBL管理公司的僱傭關係，股票獎勵應在終止之日立即授予員工。

(D)無故終止僱用。如果員工在CBL管理公司的僱傭被CBL管理公司或公司無故終止(在此定義)，股票獎勵中在終止之日未歸屬的部分應在終止僱傭之日立即歸屬於該員工。為此目的，“原因”一詞應與員工和公司之間的僱傭協議中的定義相同，如果員工與公司之間沒有適當的僱傭協議，則“原因”應如附件“A”中所定義的那樣。

5.股東權利。僱員擁有根據股票獎勵發行的任何普通股的所有股東權利，但須受下文第6段所述的轉讓限制及上文所述的沒收條款所規限。員工作為股東的權利應包括接受普通股的所有股息的權利和行使普通股應佔任何投票權的權利，只要員工擁有普通股，但根據本協議條款被沒收的受股票獎勵約束的普通股的任何非既得性部分的此類權利將停止。

6.股票獎勵不可轉讓。除法律可能要求的任何轉讓外，包括根據任何國內關係令或其他規定，員工不得轉讓構成股票獎勵的普通股的任何非歸屬部分，直至歸屬期間終止(或根據上文第4(B)段關於因死亡或殘疾終止受僱於CBL管理公司的規定立即歸屬)，且在歸屬期間終止之前，僱員對任何此類非歸屬部分的任何未經允許的轉讓均應無效。根據上述法律規定的轉讓，任何受讓人可獲得構成股票獎勵的普通股獎勵的任何非既有部分，應遵守本協議的所有條款和規定，且在歸屬期間終止前僱員的任何終止僱用(死亡或殘疾時根據上文第4(B)段終止僱傭除外)將導致沒收構成股票獎勵的普通股的任何非既有股份，即使該等股票在受讓人手中。

7.受限制股份户口；無證書股份。員工理解並承認，根據股票獎勵向員工發行的普通股股票將以無證形式在公司股票轉讓代理為員工維護的受限股票賬户中持有，直到該等普通股股票不再受本協議規定的限制。僱員理解並承認，由於根據股票獎勵向僱員發行的普通股股份將於歸屬期間及歸屬時歸屬，公司應促使該等歸屬股份從上述限制性股票賬户中發行，並交付至由本公司股票轉讓代理為僱員開設的無限制股票賬户(除非僱員根據本公司已制定或將實施的通知和程序選擇以現金支付該等金額)，且該等歸屬股份不再受本協議的條款及規定所規限。員工明白並承認，如果員工在歸屬期間的任何時間終止其在公司、其附屬公司或關聯公司(包括CBL管理公司)的僱傭關係，則構成股票獎勵的任何非歸屬普通股將被取消和/或歸還給公司，公司有權代表員工採取行動，簽署該等文件或文書，授權取消該等股份和/或將其歸還給公司

8.不擴大僱員權利。本協議不得解釋為授予員工任何繼續受僱的權利，或以任何方式限制公司或任何附屬公司或附屬公司(包括CBL管理公司)在任何時候終止員工受僱的權利。

9.預提所得税。公司應全權酌情作出其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟，以預扣根據股票獎勵發行的普通股(作為此類股票歸屬，或如果員工做出了某些税務選擇，即根據經修訂的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)的適用條款進行第83(B)條的選擇)以及就普通股的任何部分支付的任何股息的所有聯邦、州、地方和其他法律規定的扣繳税款，包括但不限於，本公司或其任何附屬公司或附屬公司，包括CBL管理公司，從中或從當時或之後應支付給員工的任何其他金額中扣除任何此類預扣税的金額；(Ii)要求僱員或僱員的受益人或法定代表人向本公司支付所需預扣的款項，或簽署本公司認為必要或適宜的文件，以使本公司能夠履行其預扣義務；及/或(Iii)從普通股股份中預扣一股或更多於預扣税義務產生之日確定的公平市價總額小於或等於預扣税義務總額的應付和/或交付普通股。

10.限制性股票。根據本守則第83節的定義，根據本條例授予的股票獎勵是向僱員授予受限財產，該僱員有被沒收的“重大風險”。

11.約束力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不應參考該州的法律衝突原則。

13.標題。標題是為了雙方的方便，不被視為本協議的一部分。

14.授權書。通過簽署本協議，僱員特此委任本公司為僱員的事實受權人，僅限於簽署與根據股票獎勵向僱員發行的普通股股份相關的任何必要文件或文書，而該等股份須受本協議所規定的限制。員工理解並承認，根據股票獎勵向員工發行的普通股可能會受到公司或公司薪酬委員會決定的關於股票或其他代價的數量、價格或種類的調整或替代，或在因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、資本重組或其他原因發生已發行股票或公司資本結構變化時，公司或公司薪酬委員會以其他方式認為是公平的。

在授予任何此類獎勵之日後發生的合併、交換或其他有關的資本變更。

15.第83(B)條選舉。通過簽署本協議，員工承認他/她理解他/她可以根據本守則的適用條款就股票獎勵作出第83(B)條的選擇，但該選擇必須在自上述收到日期起三十(30)天或之前作出。

16.對公司的提述。以下授予該員工的股票獎勵是由於該員工是CBL管理公司的員工。如上所述，CBL管理公司是本公司的附屬公司。除非文意另有説明，本協議中使用的術語“公司”應被視為包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。

17.招股章程。描述股權激勵計劃的主要條款的最新招股説明書可在公司內部網站的CBL高級人員指南的“福利-一般信息-股權激勵計劃”下的一份附註中查閲。

茲證明，本協議雙方已於上述協議日期簽署本協議。

CBL&Associates Property，Inc.

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[計劃參與者]

展品“A”

“原因”的定義

就本協議而言，“原因”應指(I)員工實施的任何欺詐或故意瀆職行為；(Ii)僱員從事損害本公司或其任何聯屬公司的金錢或其他方面的行為，條件是(只要該等行為能夠糾正)，在董事會或薪酬委員會向僱員發出書面通知，詳細説明該等指稱的行為，併為僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱的行為後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內未能糾正該指稱的行為，令董事會或補償委員會合理信納；(Iii)僱員未能履行僱員的實質職責，如(前提是該等不履行或重大違反行為能夠糾正)，在董事會或補償委員會向僱員發出書面通知，詳細述明僱員未能履行的職責，並向僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱的失職行為後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內未能糾正指稱的失職行為，令董事會或補償委員會合理滿意；(Iv)僱員被定罪、認罪或不抗辯重罪，或被定罪、認罪或不抗辯任何涉及欺詐、故意瀆職、貪污、勒索、賄賂、挪用公款或道德敗壞的刑事罪行；。(V)僱員(A)實質違反本公司的政策及程序，包括但不限於(I)本公司禁止構成性行為不當、騷擾(包括性騷擾)的行為。, 歧視或報復和(Ii)2022年2月16日第四次修訂和重新修訂的《商業行為和道德守則》，可進一步修訂；以及(B)參與或掩蓋任何違反本公司任何政策和程序(包括但不限於本款第(I)和(Ii)項所列政策)的行為或行為，該等行為可能對本公司或其任何關聯公司或其各自員工的聲譽或業務造成或已經造成損害；然而，除構成上文第(Iv)款直接“因由”的違規行為外，在董事會或補償委員會向僱員發出書面通知，具體述明僱員所犯的重大違法行為，並向僱員提供指示及合理機會以糾正任何該等指稱違法行為(如董事會或補償委員會認為可糾正的話)後，僱員在收到該書面通知後三十(30)天內仍未就指稱的違法行為作出補救，令董事會或補償委員會合理滿意。