註冊編號333-
根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________

表格S-8

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

CFSB銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

美利堅合眾國
87-4396534
(述明或其他司法管轄權
(國際税務局僱主身分證號碼)
公司或組織)
  

海灘街15號
馬薩諸塞州昆西，02170
(主要行政辦公室地址)

CFSB，Inc.Bancorp 2023股權激勵計劃
(計劃全文)

複製到：
邁克爾·E·麥克法蘭
託馬斯·P·赫頓，Esq.
總裁與首席執行官
斯科特·A·布朗，Esq.
CFSB銀行股份有限公司
盧斯·戈爾曼，個人電腦
海灘街15號
西北威斯康星大道5335號，780套房
馬薩諸塞州昆西，02170
華盛頓特區20015-2035年
(617) 471-0750
(202) 274-2000
(姓名、地址和電話
  
服務代理數)
  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器⌧
規模較小的報告公司⌧
新興成長型公司⌧
  

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。⌧



第一部分：
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1和2。
計劃信息；註冊人員信息和員工計劃年度信息
載有表格S-8第I部分所列資料的文件已經或將會送交或給予CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃(“計劃”)的參與者，該計劃由美國證券交易委員會(“委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第428(B)(1)條規定。
這些文件並未提交給證監會，但構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書(與根據本註冊説明書第II部分第3項通過引用併入本註冊説明書的文件一起)。
第二部分。
登記聲明中所要求的信息
第三項。
以引用方式將文件成立為法團
CFSB Bancorp，Inc.(“本公司”)先前根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向委員會提交的以下文件通過引用併入本文(但不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其部分，除非其中另有説明，包括此類項目所包括的任何證物)：
(A)公司根據《交易法》第13(A)節於2022年9月22日向委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告(第001-41220號文件)；
(B)公司於2022年11月9日向委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及於2023年2月8日向委員會提交的截至2022年12月31日的季度報告(第所有001-41220年度)；及
(C)於2022年1月12日提交證監會以表格8-A12b形式登記本公司普通股的註冊説明書內對本公司普通股的描述(文件編號：001-41220)，包括其後為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。
本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有文件，在本文件日期之後，以及在提交生效後修正案之前，表明本公司提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。
就本註冊聲明和招股説明書而言，在本文或其中通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，前提是此處或其中或任何其他隨後提交的文件中包含的或被視為通過引用而併入或被視為納入其中的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊説明書及招股章程的一部分。
本註冊説明書和招股説明書中的所有信息均由本文或其中引用的文件中包含的詳細信息(包括財務報表)完整限定。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指名專家和律師的利益
沒有。

項目6.對董事和高級職員的賠償
CFSB Bancorp，Inc.(“本公司”)章程第12條規定如下：
第一節法律行動
(A)任何人如曾是或曾經是本公司的董事一方，或 因本身是或曾經是本公司的一名高管或僱員，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾是本公司的高級職員或僱員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司可就該人因該等訴訟、訴訟或 法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向本公司作出彌償。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或因不符合或同等性質的抗辯而終止，其本身不應推定該人士並非本着善意行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信其行為 違法。
(B)公司可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員或僱員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是本公司的董事的高級人員或僱員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以補償該人為該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於 提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
第二節.成功的辯護。就本公司現任或前任董事主管人員或僱員在勝訴或勝訴的情況下， 在本細則第XII條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面，如該人士真誠行事，並以其合理相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事，則該人士應獲得彌償，以支付實際及合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。
第三節適當的決定。本公司僅應在特定情況下授權對現任或前任董事、高級管理人員或員工進行賠償，因為他或她已達到本條第十二條規定的適用行為標準，並在此情況下對其進行賠償。該決定應由：(1)董事會以多數票通過，法定人數由不參與該訴訟的董事組成；(2)由獨立律師作出；或(3)由本公司股東作出。
第四節賠償並非排他性的。根據本章程第XII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分或以其他身分擔任該職位時的訴訟。
第五節保險。本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員或 僱員的人士，就其以任何該等身分或因其身份而招致的或因其身分而引致的任何法律責任購買及維持保險，不論本公司是否有權根據本條第XII條的規定就該等責任向該人士作出賠償。
第六節繼續賠償。第XII條規定或根據本細則提供或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事公司高管或僱員的個人，除非經授權或批准另有規定，且應有利於該個人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第七節準據法。儘管有本第12條的任何其他規定，除非符合適用的法律、規則或法規，包括12 CFR第239.40條、12 USC第1828(K)條和12 CFR第359條，否則不得承諾或購買保險。
第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品清單

規則S-K
展品編號
  
文檔
     
4
普通股證書表格(引用S-1表格註冊説明書附件4(第333-259406號文件)，最初由公司根據證券法於2021年9月9日向委員會提交，以及為更新該説明而提交的所有修訂或報告)
     
5
盧斯·戈爾曼對PC的看法
     
10.1
CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃(參照CFSB Bancorp，Inc.於2023年1月13日根據《交易法》提交的股東年會委託書的附錄A納入(文件編號001-41220))
     
10.2
限制性股票獎勵協議的格式
     
10.3
激勵性股票期權獎勵協議格式
     
10.4
非限制性股票期權獎勵協議格式
     
23.1
Luse Gorman，PC同意(載於附件5)
     
23.2
Wolf&Company，P.C.(獨立註冊會計師事務所)同意
     
24
授權書(載於簽名頁)
     
107
備案費表

第九項。
承諾

以下籤署的登記人特此承諾：
1.在作出要約或銷售的任何期間內，提交登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條(230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；

(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
然而，如果上述第1(I)和1(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在公司根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則上述第1(I)和1(Ii)段不適用。
2.為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約；
3.對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，通過生效後的 修正案從登記中刪除；
4.為確定《證券法》項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用的話，根據《交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)在註冊説明書中以引用方式併入，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而該等證券當時的發售，應視為首次真誠發售；和
5.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但委員會已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
簽名

註冊人。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月22日在馬薩諸塞州聯邦昆西市正式促使本S-8表格註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

   
CFSB銀行股份有限公司
     
     
 
By:
邁克爾·E·麥克法蘭
   
邁克爾·E·麥克法蘭
   
總裁與首席執行官
   
(正式授權的代表)



授權委託書

我們，以下籤署的CFSB Bancorp，Inc.(“公司”)的董事和高級管理人員，特此組成並任命Michael E.McFarland為我們真正合法的代理人和代理人，以我們的名義以Michael E.McFarland可能認為必要或適宜的身份進行任何和所有事情，使公司能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)，以及證券交易委員會的任何規則、法規和要求，關於根據CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃將授予的普通股股份和將在行使股票期權時發行的普通股股份的登記，具體包括但不限於，以登記聲明中所示的身份以我們的名義代表我們簽署的權力和授權，以及對其的任何和所有修正案(包括後生效修正案)；我們在此批准、批准和確認上述邁克爾·E·麥克法蘭將根據或導致根據本協議所做的一切。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
簽名
  
標題
  
日期
         
         
邁克爾·E·麥克法蘭  
總裁和董事首席執行官
  
2023年2月22日
邁克爾·E·麥克法蘭
  
(首席行政主任)
    
         
         
/s/Susan Shea  
財務主管兼首席運營官
  
2023年2月22日
蘇珊·謝伊
  
(首席財務會計官)
    
         
         
詹姆斯·M·奧利裏，Jr.  
董事會主席
  
2023年2月22日
小詹姆斯·M·奧利裏
        
         
         
         
/s/保羅·N·巴里安  
董事
  
2023年2月22日
保羅·N·巴拉里安
        
         

         
簽名
  
標題
  
日期
         
         
         
/s/Robert Guarnieri  
董事
  
2023年2月22日
羅伯特·瓜爾尼耶裏
        
         
         
S/Edward J.Keohane  
董事
  
2023年2月22日
愛德華·J·基奧漢
        
         
         
/s/Stephen D.Marini  
董事
  
2023年2月22日
史蒂芬·D·馬里尼
        
         
         
//特蕾西·L·威爾遜  
董事
  
2023年2月22日
特蕾西·L·威爾遜