標準汽車產品公司。
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索引
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第一部分：
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頁碼
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第1項。
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業務
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3
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第1A項。
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風險因素
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16
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項目1B。
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未解決的員工意見
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26
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第二項。
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屬性
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26
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第三項。
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法律訴訟
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27
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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27
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第二部分。
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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27 |
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第六項。
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(保留)
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29
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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29 |
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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41
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第八項。
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財務報表和補充數據
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43
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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92 |
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第9A項。
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控制和程序
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92
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項目9B。
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其他信息
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93
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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93
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第三部分。
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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93
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第11項。
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高管薪酬
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93
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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93 |
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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93
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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93
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第四部分。
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第15項。
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展品和財務報表附表
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94
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第16項。
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表格10-K摘要
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94
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簽名
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98
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2
第一部分
在本年度報告Form 10-K中，“Standard Motor Products”、“We”、“Our”、“SMP”和“Company”均指Standard Motor Products，Inc.及其子公司，除非文意另有所指。本報告(包括本文引用的文件)包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述以“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”等詞語表示。這些陳述代表我們基於當前
信息和假設的預期，固有地受到風險和不確定性的影響。由於某些風險和不確定性，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：與我們主要客户的業務關係以及我們客户計劃的時間、規模和持續時間的變化或損失；我們供應鏈融資安排的變化，如條款變化、合同終止和/或利率上升的影響；我們客户實現預期銷售額的能力；競爭產品和定價壓力；生產或材料成本的增加，包括關税上調導致的採購成本，以及無法在產品定價中彌補的原材料、勞動力和運輸成本的通脹增加；售後市場、非售後市場的表現, 工業設備和原始設備市場；
產品組合和分銷渠道組合的變化；經濟和市場狀況；被收購企業的成功整合；我們從成本節約舉措中獲益的能力；產品責任和環境問題
(包括但不限於與石棉相關的或有負債和某些物業的補救成本有關的問題)；廣泛的公共衞生危機的影響，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行；新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭以及美國和其他國家政府實施的制裁所造成的供應鏈中斷的影響；與氣候有關的風險，例如實物風險和過渡風險；以及
其他風險和不確定性，例如在風險因素、關於市場風險的量化和定性披露以及本文和不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些風險和不確定性。前瞻性
僅在本新聞稿發佈之日作出前瞻性陳述，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。此外，不應將歷史信息
視為未來業績的指標。
| 第1項。 |
生意場
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概述
我們是汽車售後服務行業中用於車輛維護、服務和維修的優質汽車零部件的領先製造商和分銷商。通過有機增長和最近的幾筆收購，我們加強了作為駭維金屬加工上(商用和輕型汽車)和駭維金屬加工下(建築和農業以及所有其他)應用的定製工程產品供應商的能力。我們的產品主要銷售給美國、加拿大、歐洲、亞洲、墨西哥和其他拉美國家的汽車售後市場零售商、倉庫分銷商、原始設備製造商和原始設備服務部件業務。
截至2022年12月31日，我們根據兩個運營部門管理我們的業務，每個部門專注於特定的部件系列。我們的發動機管理部門的收入來自汽車發動機部件的銷售，包括點火、排放控制、燃料、電氣和安全相關係統產品以及電線和電纜部件。我們的温度控制部門的收入來自銷售汽車温度控制系統部件，包括空調壓縮機和其他氣候控制部件。
從2023年第一季度開始，我們的業務將分為三個運營部門-工程化解決方案,車輛控制和温度控制.
3
索引
工程化解決方案是一個新的運營部門，通過從我們現有的發動機管理和温度控制運營部門中剝離所有非售後服務業務而創建，現在將只反映零部件對售後市場渠道的銷售。這將提供關於每個細分市場服務的獨特動態和利潤率概況的清晰信息。我們的工程解決方案部門將為非售後服務終端市場的車輛和設備製造商提供定製工程解決方案，例如-
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商用車和輕型車
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施工
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| • |
農業
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| • |
強勢體育
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海軍陸戰隊
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| • |
水力學
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| • |
草坪和花園
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這個工程化解決方案細分市場向高度分散的全球終端市場銷售，預計將為未來的增長提供平臺。我們的增長戰略是長期的
，考慮到定製工程的性質以及從授予新業務到開始生產之間的時間段，我們預計增長不會是線性的。我們在這一細分市場的一些增長動力包括：
| • |
發展新的客户關係
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| • |
與現有客户的交叉銷售機會
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| • |
向新老客户介紹新產品
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| • |
增加每單位的內容
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細分市場產品包括我們兩個傳統運營細分市場的產品類別，並提供廣泛的傳統和麪向未來的技術，包括專門針對汽車電氣化的技術以及與動力總成無關的技術。
車輛控制是我們發動機管理運營部門的新名稱；它將包括我們的核心售後業務，在將所有非售後業務剝離出來後
轉移到新的工程化解決方案運營部門。在車輛控制細分市場將有三個新的主要產品組：
| (1) |
點火、排放和燃料，這將包括傳統的內燃機(ICE)依賴類別；
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| (2) |
導線組和其他，將包括火花塞電線組件和其他相關產品，以及我們注意到的產品類別，根據產品生命週期，這些產品類別正在長期下降；以及
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| (3) |
電氣與安全它將包括電動開關/繼電器等動力總成中性車輛技術、防抱死制動和車速傳感器等安全相關產品、輪胎壓力監測、停車輔助傳感器和先進的駕駛員輔助組件。
|
我們的温度控制運營部門基本保持不變，因為只有一小部分業務將轉移到Engineered
解決方案，這一傳統的售後業務部門將從更復雜的交流系統的更廣泛採用中受益。這些系統將為乘客提供舒適性，而不考慮車輛的動力總成推進，並且正在開發用於冷卻電池和其他電動汽車產品的系統。細分產品將繼續在售後市場業務中提供保暖產品，產品分為兩大類：
4
索引
| (1) |
交流系統組件，包括壓縮機、連接線、熱交換器和膨脹裝置
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| (2) |
其他熱組件，包括提供發動機、變速器、電動馬達和電池温度管理的部件
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這一變化將使我們的運營部門更好地與我們對多元化的戰略重點保持一致，併為我們如何定位以抓住未來的增長機會提供更大的透明度。這一變化還將更好地反映我們最近收購的影響。
下表總結了我們在2022年的報告結構和我們計劃的2023年報告結構：
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截至2022年的運營部門
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2023年計劃的運營部門
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引擎管理：
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車輛控制(售後市場)：
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點火、排放、燃料與安全
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點火、排放和燃料
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電線電纜
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導線組和其他
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電氣與安全
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温度控制：
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温控(售後市場)：
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壓縮機
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交流系統組件
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其他氣候控制部件
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其他熱組件
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工程化解決方案(非售後市場)：
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商用車
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輕型車
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建築業與農業
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所有其他
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我們的業務戰略
汽車售後市場是一個成熟的行業，參與者向專業技術人員和個人消費者製造、分銷和銷售車輛更換部件，這些技術人員對他們的個人車輛進行“自己動手”維修。雖然售後市場總體上是一個穩定的行業，但售後市場往往受到道路上車輛數量、道路上車輛的平均車齡和每年行駛總里程等趨勢的影響。極端天氣
夏季反常的炎熱或涼爽的氣温也會對售後產品需求產生影響。
其他經濟因素，如新車銷售水平和生產率，最近受到全球供應鏈中斷的影響，可能會對我們供應的駭維金屬加工內和駭維金屬加工外終端市場產生更直接的影響，如商用車和輕型車、建築、農業、動力運動和其他。通常，這些經濟因素對售後市場有更間接的影響。
雖然我們約80%的業務面向汽車售後市場，但我們尋求通過以下方式增強我們的業務並使其多樣化：
| • |
利用我們的製造和分銷能力在全球確保更多業務
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| • |
為車輛和設備製造商的備件運營提供增值服務和全生命週期的產品支持
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| • |
開發新的產品線，以補充我們現有的產品，並具有高增長的潛力
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| • |
擴大我們在中型和重型、商用車、建築和農業設備、動力運動和其他終端市場的產品供應
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| • |
執行我們的收購戰略
|
5
索引
2021年，我們完成了三筆收購，將業務擴展到專門的非售後終端市場，補充了我們的核心售後業務。除了提供適用於售後服務市場的產品技術，以及支持我們將更多產品製造引入內部的運營戰略的製造和工程能力外，這些收購還在歐洲和亞洲進行了地理擴張。
我們擁有100多年的業務經驗，我們相信我們的成功歸功於我們專注於成為客户的關鍵戰略合作伙伴，並通過這樣做提供：
| • |
我們專業領域內的專業級產品和解決方案。
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| • |
通過我們提供的專業級發動機管理和温度控制產品，為所有行駛中的車輛提供全面的產品覆蓋。
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| • |
以供應商和客户為中心的計劃，旨在提高訂單完成率並保持高水平的產品可用性
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| • |
擴大我們的產品覆蓋範圍，在以下類別中包括更廣泛的產品組合
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| o |
電氣化，包括電動汽車(EVS)和混合動力汽車(HEV)，
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| o |
與連接和安全相關的產品，例如
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| ➢ |
防抱死制動系統(ABS)
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| ➢ |
車速傳感器
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| ➢ |
輪胎壓力監測
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| ➢ |
停車輔助傳感器
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| ➢ |
先進的駕駛員輔助組件，可滿足客户的需求
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2022年，我們向售後市場推出了大約2400種新產品，其中約三分之二是動力總成中性的。我們的營銷和銷售團隊為我們的產品提供卓越的增值服務，為我們的客户提供數據驅動的類別管理、技術支持以及所有產品的產品選擇、分類和應用支持等服務。此外，我們有一支團隊致力於提供面對面和虛擬的技術培訓，以診斷和維修配備複雜系統的車輛。
我們致力於擴大我們的設計、工程和製造能力，並垂直整合生產流程，以帶來更多的內部製造。我們為銷售提供的許多產品及其組裝中使用的組件進行設計、加工和製造。我們發現，這種水平的垂直整合，與我們在低成本地區的製造基地相結合，在成本、質量和我們產品的可用性方面具有優勢。
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垂直集成流程的示例：
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➢塑料成型業務
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➢電子產品自動化組裝
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➢衝壓和機械加工業務
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加工檢測設備的➢設計與製造
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➢線材擠壓
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再製造空調壓縮機的➢拆卸、診斷和重建，
柴油噴射器和柴油泵
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我們還相信，我們的技術能力使我們有機會擴大我們在核心售後業務以及我們為駭維金屬加工上和駭維金屬加工下供應的非售後市場終端市場的產品覆蓋範圍，
使我們能夠更好地滿足客户對傳統內燃機(或內燃機)應用和非內燃機(電動或混合動力)應用的需求。
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索引
我們的製造足跡在地理上是多樣化的，與許多同行相比，我們在北美和歐洲的業務更多。我們利用我們的足跡來改善我們的成本狀況，方法是在我們的低成本工廠內設置勞動密集型流程，並投資於自動化並在我們的國內設施中開展持續改進計劃。
我們的產品和服務
以下更詳細地描述了我們截至2022年12月31日的現有運營部門的業務-引擎管理和温度控制。
我們2023年第一季度及其以後報告期的定期報告將側重於截至2023年第一季度的新報告結構和運營部門-工程化解決方案,車輛控制和温度控制.
引擎管理細分市場
我們的發動機管理部門製造和經銷大部分年份的全系列關鍵部件，製造和銷售道路上行駛的車輛的各種型號，包括新技術。我們的發動機管理產品組合中的主要產品類別包括：(I)點火，如電子點火控制模塊、凸輪軸和曲軸位置傳感器、點火導線和線圈；(Ii)電子點火，如開關和繼電器；(Iii)排放，如廢氣再循環閥、壓力和温度傳感器以及可變氣門正時(VVT)部件；(Iv)燃料，如質量空氣流量傳感器、燃油壓力傳感器、電子節氣門和噴油器，包括柴油噴射器和泵(新的和重新制造的)；以及(V)與安全相關的系統，例如各種傳感器，包括防抱死制動(ABS)、車速、輪胎壓力監測(TPMS)和停車輔助傳感器。
我們一直在尋求擴大我們的產品供應。最近，我們增加了現有產品類別和新產品類別的最新型號覆蓋範圍，以應對新的和不斷髮展的車輛技術，包括柴油控制模塊、泵和組件、渦輪增壓機、蒸發排放控制系統組件、廢氣温度傳感器、主動格柵百葉窗、電池電流傳感器和高級駕駛輔助系統(ADAS)組件，
包括盲點檢測傳感器、巡航控制距離傳感器、車道偏離傳感器攝像頭和停車輔助攝像頭。例如，我們的產品包括首批批量生產的混合動力電動汽車(HEV)之一的70多個產品類別。隨着更多的混合動力汽車進入售後市場，我們打算擴大我們的產品供應，以服務於這一重要細分市場。
點火、排放控制、燃料和安全相關係統產品。點火、排放、燃料和安全相關係統的更換部件佔我們2022年綜合淨銷售額的8.247億美元或60%，佔我們2021年綜合淨銷售額的7.865億美元或61%，以及我們2020年綜合淨銷售額的6.917億美元或61%。
隨着車輛系統的使用和複雜性不斷髮展和激增，我們預計將發現新的銷售機會並從中受益。所有新車在出廠時都配備了許多電子控制模塊，旨在監控和控制車輛的內燃過程以及排放、傳動、安全和舒適系統。較新的汽車系統包括高級駕駛員輔助系統和碰撞避免系統，以提醒駕駛員潛在的問題，或通過實施保障措施來避免碰撞。這些系統中的許多都使用車載計算機來監控來自整個車輛的傳感設備的輸入。隨着汽車製造商繼續為他們的汽車配備這些更復雜的發動機管理系統，我們的傳感器、開關、執行器、閥門、電磁閥和相關部件的銷量有所增加。
由於政府在安全和排放方面的規定，美國也出現了新的銷售機會。從法律上講，汽車現在必須從製造之日起遵守排放標準，在大多數州，直到它們投入使用的最後一天。排放法和燃油經濟性法規對我們點火、排放控制和燃料輸送部件的銷售產生了積極影響，因為不符合這些法律的車輛可能需要使用我們銷售的部件進行維修
。同樣，隨着防抱死制動系統和安全氣囊等政府規定的安全設備成熟，需要維護和維修，我們預計我們的許多產品將有更多的銷售機會，如ABS傳感器、TPMS傳感器和牽引力控制產品。
7
索引
電線電纜產品。電線和電纜零部件在2022年佔我們合併淨銷售額的11%，即1.506億美元，佔我們2021年綜合淨銷售額的1.514億美元，或12%，佔我們2020年綜合淨銷售額的1.44億美元，或13%。這些產品包括火花塞電線組、電池電纜、辮子、插座和用於維修汽車電氣系統的各種電線、端子、連接器和工具。
温度控制段
我們的温度控制部門製造並經銷用於汽車温度控制(空調和加熱)系統、發動機冷卻系統、電動窗附件和擋風玻璃清洗系統的全系列關鍵部件
。我們温度控制產品組合中的主要產品類別包括：空調壓縮機(新的和重新制造的)、空調維修套件、離合器組件、鼓風機和散熱器風扇電機(無刷和有刷)、過濾乾燥器、蒸發器、蓄能器、執行器、軟管組件、熱膨脹設備、加熱器閥門、加熱器鐵芯、空調維修工具和化學品、風扇組件、風扇離合器、機油冷卻器、窗户升降電機、窗户調節器和組件以及擋風玻璃洗滌泵。
我們不斷尋求通過與低成本地區的製造商進行戰略交易來改善我們的成本狀況。
2014年，我們成立了佛山市國揚SMP汽車環境控制與冷卻產品有限公司，這是一家總部位於中國的合資企業，生產輕型和重型空調蓄能器、過濾器乾燥器、軟管組件和開關。
2017年，我們成立了佛山煙氣脱硫SMP汽車壓縮機有限公司，這是一家總部位於中國的合資企業，生產輕型汽車和重型皮帶傳動空調壓縮機。
2019年，我們收購了總部位於中國的電動空調壓縮機制造商佛山市車一佳新能源科技有限公司的少數股權。
我們相信，這些交易提升了我們作為温控產品基本低成本製造商和領先供應商的地位，併為中國OE市場的增長創造了機會。合資企業還提供互補的製造能力和與我們其他製造設施協同的機會，我們相信這將導致更可靠的產品供應，支持我們客户對一致和可靠服務水平的需求。
2022年，我們收購了Kade Trading GmbH，這是一家遍佈歐洲的温度控制產品供應商。我們相信，此次收購將為我們在2021年進入專業終端市場的其他收購提供協同效應，併為我們的温度控制產品進入歐洲市場提供一個切入點，重點放在持續的熱力系統電氣化上。
壓縮機。壓縮機佔我們2022年綜合淨銷售額的16%，即2.225億美元，佔我們2021年綜合淨銷售額的2.067億美元，佔我們2020年綜合淨銷售額的1.631億美元，佔我們綜合淨銷售額的14%。壓縮機產品線的綜合淨銷售額包括銷售成套設備所產生的收入。
其他氣候控制部件。2022年，其他氣候控制部件的淨銷售額為1.598億美元，佔我們綜合淨銷售額的12%；2021年，我們的淨銷售額為1.417億美元，佔我們淨銷售額的11%；2020年，我們的綜合淨銷售額為1.189億美元，佔11%。
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索引
我們的品牌
我們相信，我們的品牌是我們價值主張的重要組成部分，並有助於將我們的優質發動機管理和温度控制產品與競爭對手的產品區分開來。我們以我們自己的品牌營銷和分銷我們的產品，例如：
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發動機
管理
產品
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温度
Control 產品
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我們還將我們的產品以私人標籤和以下聯合標籤分發給客户進行轉售：
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發動機
管理
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我們還制定了我們的產品供應和品牌戰略，以支持我們的客户營銷分層產品類別的倡議，以滿足最終用户對質量和價值的偏好。我們相信，這種結合使我們成為客户無價的業務合作伙伴。
我們的客户
我們的產品主要銷售給：
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汽車售後市場零售商例如O‘Reilly Automotive，Inc.(“O’Reilly”)、AutoZone，Inc.(“AutoZone”)和Canada Tire Corporation，Limited。
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| • |
汽車售後市場經銷商，包括倉庫經銷商和計劃分銷集團例如Genuine Parts Co.and National Automotive Parts Association(“NPA”)、Auto Value
and All Pro/Bumper to Bumper(售後汽車零部件聯盟，Inc.)、汽車分銷網絡有限責任公司、全國Pronto Association(“Pronto”)、Federated Auto Parts Distributors，Inc.(“Federated”)、Pronto及Federated的附屬公司、Automotive Parts Services Group或集團，以及Icahn Automotive Group LLC(以Pep Boys、Auto Plus、AAMCO和Precision Tune Auto Care開展業務)。
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索引
| • |
原始設備製造商和原始設備服務部件運營例如通用汽車、福特汽車公司、伍德沃德公司、迪爾公司、卡特彼勒、戴姆勒卡車公司、凱斯/新荷蘭公司、埃伯斯巴赫公司、移動氣候控制公司、沃爾沃/麥克卡車公司和哈雷公司。
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2022年，我們的三個最大的個人客户約佔我們合併淨銷售額的59%。2022年，O‘Reilly、AutoZone和Napa分別佔我們合併淨銷售額的27%、17%和15%。每個客户的淨銷售額都在我們的發動機管理和温度控制部門進行了報告。
競爭
汽車售後服務行業由大量不同的製造商組成，這些製造商的產品專業化程度和規模各不相同。除製造外，售後服務公司還必須為動態分銷流程分配資源，以保持其客户所依賴的靈活性和響應能力。售後市場製造商必須是小批量的高效生產商，並且必須以快速的週轉時間為目前道路上幾乎所有的國產和進口汽車分銷產品。
我們主要根據產品質量、產品可用性、增值服務、產品覆蓋範圍、訂單週轉時間、訂單完成率、技術支持和價格進行競爭。我們相信，我們與競爭對手的區別主要在於：
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一支高附加值、知識淵博的銷售隊伍；
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持續的產品開發、工程和技術進步；
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廣泛的市場領先產品覆蓋面和市場領先品牌；
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| • |
知識淵博的品類管理，包括為我們的經銷商提供庫存建議，以便在貨架上為他們的市場採購合適的零件；
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| • |
嚴格的產品合格標準，以確保我們的部件達到或超過嚴格的性能規格；
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複雜的零件目錄系統，包括通過我們的網站和移動應用程序在線提供的目錄；
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| • |
庫存水平和反應迅速的物流系統足以滿足客户的關鍵交付要求；
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製造能力的廣度；以及
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屢獲殊榮的營銷計劃、銷售支持和技術培訓。
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我們提供各種戰略性的客户折扣、津貼和激勵措施，以增加客户對我們產品的購買。例如，我們根據
發票中指定的折扣條款為支付發票提供現金折扣。我們還為客户提供回扣和折扣，作為廣告和銷售人員的補貼，並提供保修和積壓退貨補貼。這些折扣、補貼和獎勵是整個汽車售後行業的普遍做法，我們打算繼續提供這些折扣、補貼和獎勵，以應對競爭壓力，並從戰略上支持我們所有產品的增長。
我們是服務於北美和其他地區的發動機管理和温度控制核心業務的領先獨立製造商和分銷商之一。在發動機管理領域，我們的競爭對手包括：ACDelco、Aptiv Plc、電裝公司、大陸股份公司、日立株式會社、摩托羅拉、羅伯特·博世、威斯蒂安公司、NGK火花塞有限公司、Dorman Products，Inc.以及幾家主要從亞洲進口產品的私營公司。在温度控制領域，我們的競爭對手包括：ACDelco、MAHLE GmbH、電裝公司、Motorraft、Sanden International(美國)，Inc.、Continental AG、Dorman Products，Inc.和幾家私營公司。
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索引
我們的業務在競爭激烈的市場中運營，我們在服務的所有市場都面臨着激烈的競爭。此外，在售後市場，我們面臨來自汽車製造商的競爭，這些製造商提供我們銷售的許多更換部件，儘管這些製造商通常只為他們通過OE經銷商銷售的汽車提供部件。
銷售和分銷
在傳統的售後渠道中，我們將產品銷售給倉庫分銷商和零售商。我們的客户直接從我們這裏購買，然後直接銷售給雜貨店、專業技術人員和對其個人車輛進行汽車維修的“自己動手”的人。近年來，倉儲分銷商與其他分銷商進行了整合，越來越多的分銷商擁有自己的雜貨店或向專業技術人員出售渠道。
零售商也在與其他零售商進行整合，並已開始加大向專業技術人員銷售產品的力度，這在我們行業的DIY-For-Me或專業技術人員領域增加了額外的競爭。隨着汽車零部件和系統變得越來越複雜，“自己動手”的人不太可能維修自己的車輛，可能會變得更依賴專業技術人員。
在重型售後市場，我們將我們的產品銷售給認可的分銷商，他們直接從我們那裏購買產品，然後直接銷售給車隊運營商和維修設施，用於維修和維護中重型車輛。我們還將我們的產品
銷售給重型OEM的服務部件部門，以便分銷到獨立的重型售後市場。
在原始設備市場，我們將我們的產品銷售給汽車、重型卡車、建築、農業、替代能源、草坪/花園和動力系統/海洋車輛和設備製造商，以及它們的一級供應商和系統集成商。我們還銷售和支持每個客户的服務部件部門。
我們的產品主要在美國銷售，另外在加拿大、歐洲、亞洲、墨西哥也有銷售 和其他拉美國家。我們的銷售額基本上是以美元計價的。
按地理區域劃分的收入和長期資產的信息，見本報告第8項合併財務報表附註21“行業分類和地理數據”。
我們的客户已經開始依賴我們的銷售人員作為技術信息的可靠來源，並幫助他們向客户銷售(例如：、雜貨店和專業技術人員)。
通過這種方式，我們將很大一部分銷售工作引導到客户的客户，以產生對我們產品的需求，我們相信我們的銷售隊伍結構使我們能夠在整個分銷渠道統一實施我們的
銷售和營銷計劃，從而促進了這些工作。
我們為產品創造需求的另一種方式是通過我們的培訓計劃，該計劃為專業汽車技術人員提供培訓研討會。我們的培訓計劃獲得了美國國家汽車服務學院卓越(ASE)培訓經理委員會的認可。我們的研討會由ASE認證的講師實時授課，既可以面對面授課，也可以在線在線研討會授課，有30多個不同的主題。我們還在線提供150多個不同主題的按需培訓網絡研討會。通過我們的培訓計劃，我們通常每年向大約60,000名技術人員傳授如何診斷和維修配備了與我們產品相關的複雜系統的車輛，我們有大約16,000名技術人員通過我們的在線平臺註冊參加此類培訓。
11
索引
季節性
從歷史上看，我們的經營業績每個季度都有波動，最大的銷售額出現在第二季度和第三季度，收入通常在發貨時確認。正是在這些季度，對我們產品的需求通常是最高的，特別是在我們業務的温度控制領域。除了這種季節性，今年第二季度和第三季度對我們温控產品的需求可能會隨着夏季天氣和客户庫存的變化而發生重大變化，2022年全國創紀錄的高温和2021年非常温暖的夏季條件之後客户庫存水平的補充證明瞭2022年的強勁客户需求。雖然2020年新冠肺炎疫情導致銷售需求在不同季度之間發生了巨大變化，但我們的業務在2022年和2021年回到了更常態化的季節性和温控產品需求變化的模式
。因此，我們的營運資金通常在第二季度末達到峯值，因為空調產品的庫存積累轉化為銷售，與此類銷售相關的應收賬款尚未收到
。在此期間，我們的營運資金需求是通過從我們的信貸協議中的循環信貸安排借款來提供資金的。
營運資金和庫存管理
我們尋求不斷改進我們的庫存管理系統，旨在根據產品可用性、產品覆蓋範圍、訂單週轉時間和訂單完成率來減少庫存需求並增強我們的競爭能力。我們有一個按訂單打包的配送系統，它允許我們將緩慢移動的物品保留在大容量存儲狀態，直到收到相關訂單。該系統減少了庫存中給定部件的數量。我們還擴展了我們的庫存管理系統，以改進庫存部署，加強我們與客户在預測和庫存分類方面的合作，並進一步整合我們與客户和供應商的供應鏈。
由於積壓退貨，我們面臨庫存管理問題。我們允許我們的客户在庫存積壓的情況下，在客户特定的限制範圍內退回新的、未損壞的產品(通常限制在他們從我們這裏購買的指定百分比)。此外，我們温控部門的季節性要求我們在冬季增加庫存，為夏季銷售季節做準備。我們
在考慮了最近的退貨歷史後，將積壓退貨作為銷售額的百分比進行累計。
由於我們的温控產品銷售組合，我們的盈利能力和營運資金要求是季節性的。我們的營運資金需求通常在接近第二季度末時達到峯值，因為空調產品的庫存積累已轉換為銷售，與此類銷售相關的應收賬款尚未收到。這些增加的營運資金需求來自我們信貸協議中循環信貸安排的借款。2022年，我們戰略性地提高了庫存水平，以幫助抵消與交貨期延長和產品運輸延誤相關的潛在供應鏈風險。
供應商
我們通過全球供應商網絡採購材料，以確保為我們的產品線提供一致、高質量和低成本的材料和關鍵部件。由於我們提供的產品範圍廣泛，我們不依賴任何單一的原材料。
我們購買的主要原材料包括黃銅、電子元件、銅(主要以磁鐵和絕緣電纜的形式)、鋼磁鐵、疊片、管和軸、衝壓鋼件、銅線、不鏽鋼線圈和棒、鋁線圈、配件、棒、鑄鋁件、鉛、鋼輥軸承、橡膠成型化合物、熱固性和熱塑性成型粉末以及化學品。此外，我們在空調壓縮機、柴油噴射器和柴油泵的再製造流程中使用部件和核心
(二手部件)。
就空調壓縮機、柴油噴射器和柴油泵的鐵芯而言，我們通過與購買再製造部件後退回鐵芯的客户交換，或通過直接從核心代理商網絡購買來獲得。此外，我們通過購買轉售到市場的產品來獲得某些材料，特別是通過OEM來源和其他國內外供應商。
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我們相信主要原材料和核心有充足的供應；然而，全球經濟的中斷阻礙了全球供應鏈，導致零部件和原材料採購的交貨期延長和延遲，
某些原材料、勞動力和運輸的通脹成本上升。為了應對全球供應鏈波動和通脹成本上升，我們已經並將繼續採取多項行動，通過與供應商和客户密切合作，將對我們業務的任何潛在不利影響降至最低，包括啟動成本節約計劃，並從2021年第四季度開始將更高的成本轉嫁給我們的客户。我們相信，我們還受益於我們在地理上多樣化的製造足跡以及我們將更多的產品製造引入內部的戰略，特別是在產品可獲得性和補充率方面。
環境、社會和治理(ESG)與人力資本
我們支持並尋求在追求環境、社會和公司治理(ESG)實踐的過程中不斷改進，這些實踐體現了我們的文化和我們認為作為一個好的企業公民意味着什麼。
我們的文化
我們公司成立於1919年，秉承正直、正直和尊重他人的價值觀。這些價值觀體現在我們的道德準則中，該準則已被公司董事會採納，作為
原則的聲明，以指導我們的決策，並加強我們在業務各個方面對這些價值觀的承諾。這些價值觀也是我們繼續關注許多重要的環境、社會和治理問題的基礎，例如環境管理和我們努力確定和實施在實現業務目標的同時減少對環境影響的做法；我們對多樣性、公平和包容性、員工發展、留住和
健康和安全的關注；以及我們的社區參與倡議，僅舉幾例。
環境管理
我們在ESG倡議方面取得了重大進展，提高了對我們運營的環境影響的認識，並挑戰自己，通過減少能源和水的使用、減少廢物的產生、加大回收努力以及減少範圍1和範圍2的温室氣體排放(“GHG”)來減少我們的影響。
作為汽車維護、服務和維修中使用的優質零部件的領先製造商和分銷商，我們為我們的零部件在更換車輛安全高效運行所必需的故障部件以及延長車輛在道路上的使用壽命方面所發揮的作用感到自豪。我們相信，我們提供的產品還有助於通過幾個關鍵產品類別實現更環保的汽車設計，這些產品類別是汽車系統中旨在提高燃油經濟性和減少有害排放的關鍵組件，如噴油器、廢氣再循環閥、傳感器和管子以及蒸發排放控制系統組件。我們還將替代能源產品推向市場，這些產品使用更清潔的燃燒燃料，或者是為電動或混合動力汽車設計的。
我們的再製造流程將某些類型的二手汽車產品從傳統廢流中分流出來，並將它們重新加工成原來的用途。我們在我們的產品中重新制造關鍵產品類別，如空調壓縮機、柴油噴油器和柴油泵，通過我們認為節能和減少浪費的工藝，在這些類別中生產優質汽車產品。
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人力資本
我們相信，我們對員工的承諾是我們持續成功的關鍵，並導致了高員工滿意度和低員工流動率。為了吸引和留住人才，我們努力創造一個多樣化、包容性和安全的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的
社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們的員工都認同我們的企業價值觀，即正直、正直和尊重他人，這些價值觀是我們公司成立以來建立起來的。
截至2022年12月31日，我們約有4,900名員工，其中2,000人在美國，2,900人在墨西哥、加拿大、波蘭、英國、德國、匈牙利、中國、香港和臺灣。在4900名員工中，
大約2500人是生產型員工。我們主要在非工會設施中運營，並與其他工會設施的員工簽訂具有約束力的勞動協議。我們在堪薩斯州愛德華茲維爾擁有約75名生產員工，他們與美國國際汽車、航空航天和農業機具工人聯合會(UAW)簽訂的合同將於2026年8月到期。我們在墨西哥也有大約1,400名員工，他們
在不同的時間間隔談判達成的工會協議涵蓋了他們。為澄清起見，上述員工人數不包括我們合資企業的員工。
儘管新冠肺炎疫情在尋找充足勞動力方面帶來了一些挑戰，但總的來説，我們認為我們的工廠位於勞動力市場，隨時可以接觸到足夠數量的熟練和非熟練工人，我們相信我們與工會和非工會員工的關係良好。
多樣性、公平性、包容性和歸屬感。我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升。我們最近的努力集中在三個領域：通過包容和多樣化的文化激勵創新；擴大我們招募和聘用世界級多元化人才的努力；以及尋找戰略合作伙伴以加快我們的包容性和多樣性計劃。在過去的5年裏，我們大約50%以上的招聘和晉升是女性或不同種族的人。為了推進我們對多樣性的承諾，我們於2021年成立了多樣性、公平性、包容性和歸屬感指導委員會，以在我們組織內發展關鍵結構，以促進員工之間的平等、包容和意識。
健康、安全和健康. 我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於我們員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間的事件或影響他們的財務狀況的事件；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；並在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足自己和家人的需求。
薪酬和福利。我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以滿足員工的需求。除了工資和薪金，這些計劃還包括年度現金獎金、股票獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源和員工援助計劃。
人才開發。我們投入大量資源來開發我們的高潛力員工的才華。我們提供大量培訓機會，提供輪換分配機會，提供持續學習和發展，並實施方法來管理績效、提供反饋併為人才開發人才機會。
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我們的人才發展計劃旨在為員工提供他們需要的資源，以幫助實現他們的職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們提供一系列員工研討會和輔導計劃，以支持專業人員的成長和發展。我們的年度考核過程鼓勵經理和員工全年對話，以促進增長和發展。
社會參與與社區服務
我們相信，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫，可以創造一個更有意義、更有成就感和更愉快的工作場所。通過我們的SMP關懷®作為一項倡議，我們贊助企業捐贈和
志願服務計劃，鼓勵員工與當地社區建立聯繫，並參與他們熱衷的當地事業。
我們的志願工作包括與美國紅十字會一起組織獻血活動，以及為迪梅斯遊行、聯合之路和許多其他活動籌集資金。2022年，我們與我們的員工合作，向當地社區組織、學校、收容所、烏克蘭、希望工程、AACF、仁愛家園、愛獨立、當地公園和Tots玩具捐贈了超過135,000美元。我們是售後市場大學基金會(“UAF”)的終身受託人，我們每年捐贈10,000美元資助獎學金，以支持下一代技術人員和汽車專業人員，我們相信這是維持和回饋我們行業的重要方式。我們還很自豪地為未來的汽車技術人員贊助年度獎學金競賽，包括我們的汽車護理女性獎學金，該獎學金旨在增強進入汽車行業的女性的能力。自2015年第一次獎學金競賽以來，我們已經頒發了27.5萬美元的獎學金。我們繼續擴大我們的獎學金計劃，2022年，我們向汽車護理領域的女性和Blue Streak Better Then，Better Now獎學金的四名學生每人頒發了5000美元的獎學金。我們繼續鼓勵參與這些倡議，因為我們
認為它們對於支持我們的核心價值觀至關重要。
治理
我們對ESG的承諾是由董事會帶頭的。具體地説，我們的提名和公司治理委員會在我們的高管中建立了ESG指導委員會，成員包括首席執行官總裁、首席法務官兼祕書、首席人力資源官和北美業務高級副總裁。這個ESG指導委員會的任務是制定具體的戰略，以確保我們的運營遵守我們的公司治理價值觀並推進我們的ESG目標。我們指導委員會的多學科方法使其能夠利用我們在運營、工程、供應鏈、人力資本管理、金融、法律
和其他領域的專業知識，從各個角度推動我們的ESG計劃。
持續承諾
每一年，我們都打算進一步致力於ESG倡議，改善我們的環境管理，找到回饋社區的方法，並在提供發展機會的同時，增強我們勞動力的多樣性和包容性。有關我們的ESG計劃的信息可在我們最新的可持續發展報告中找到，也可以在我們的公司網站上找到，網址是Ir.smpcorp.com在“環境與社會責任”和Smpcares.smpcorp.com。我們的可持續發展報告和公司網站上有關我們的ESG計劃的信息僅供參考，並未通過引用將其併入本報告。
可用信息
我們是一家成立於1919年的紐約公司。我們的主要執行辦公室位於紐約長島市北部大道37-18號，郵編為11101，我們在該地點的主要電話號碼是(718392-0200.我們的網址
是Www.smpcorp.com。我們提供了一個鏈接，指向我們提交給美國證券交易委員會的報告。然而，對於那些以書面或電子郵件(Financial@smpcorp.com)提出請求的人士，我們將免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂。這些
報告和其他信息也可在以下網址免費獲取：Www.sec.gov.
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| 第1A項。 |
風險因素
|
您應該仔細考慮下面描述的風險。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務和運營結果。如果上述任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況或
經營業績產生重大不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們依賴於數量有限的關鍵客户，任何此類客户的流失或此類客户購買量的大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.
2022年，我們的三個最大的個人客户約佔我們合併淨銷售額的59%。2022年，O‘Reilly、AutoZone和Napa分別佔我們合併淨銷售額的27%、17%和15%。失去一個或多個這樣的客户，或者從其中任何一個客户那裏大幅減少對我們的產品的購買，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的主要客户之間的任何整合都可能進一步增加我們的客户集中風險。
我們通常不會與任何客户簽訂長期協議。取而代之的是，我們根據客户當前或預計的需求，與他們簽訂了許多采購訂單承諾。由於汽車售後服務行業的激烈競爭環境，包括定價壓力、客户整合、客户主動直接從外國供應商購買和/或實施自有品牌戰略或其他業務考慮，我們過去和未來可能會失去客户或失去客户的某一特定產品線。任何重要客户的決定，無論是出於競爭條件、財務困難或其他原因，大幅減少從我們購買的產品數量，改變他們與我們做生意的方式，或停止與我們做生意，包括決定直接從亞洲等低成本地區採購產品，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的銷售集中，而且我們所在的市場競爭非常激烈，我們不斷受到客户的壓力，要求我們提供更低的價格，延長
付款期限，增加營銷補貼和其他更有利於這些客户的條款。這些客户需求給我們的運營利潤率和盈利能力帶來了持續的壓力，導致定期重新談判合同，為這些客户提供更優惠的價格和條款，並顯著增加了我們的營運資金需求。
我們的行業競爭激烈，我們的成功取決於我們與汽車產品供應商競爭的能力，其中一些供應商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源
.
汽車行業競爭激烈，我們的成功取決於我們與國內和國際汽車產品供應商競爭的能力。在發動機管理領域，我們的競爭對手包括：ACDelco、Aptiv Plc、電裝公司、大陸股份公司、日立株式會社、摩托羅拉、羅伯特·博世、威斯蒂安公司、NGK火花塞有限公司、多曼產品公司和幾家主要從亞洲進口產品的私營公司。在温度控制領域，我們的競爭對手包括：ACDelco、MAHLE GmbH、Denso Corporation、Motorraft、Sanden International(USA)，Inc.、Continental AG、Dorman Products，Inc.和幾家私營公司。此外，我們銷售的許多替換部件都由汽車製造商提供。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的客户基礎和更多的財務、技術和營銷資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手：
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通過投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售汽車產品和服務，對新的或新興的技術和客户需求的變化做出比我們更快的反應；
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從事更廣泛的研究和開發；
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以比我們更低的價格銷售產品；
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開展更廣泛的營銷活動；以及
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向現有和潛在客户以及戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價。
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我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發與我們的產品相同或更好的產品或服務，或不會獲得比我們的產品更好的市場接受度，也不能向您保證，未來涉及汽車行業的其他公司不會將其業務擴展到我們生產和銷售的產品線。我們也不能向你保證，更多的進入者不會進入汽車行業，或者該行業的公司不會整合。
任何此類競爭壓力都可能導致我們失去市場份額或導致價格大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們的行業中存在着激烈的價格競爭，我們的成功和盈利將取決於我們保持有競爭力的成本和價格結構的能力.
在我們的行業中存在着激烈的價格競爭，我們的成功和盈利將取決於我們保持具有競爭力的成本和價格結構的能力。這是一系列行業趨勢的結果，包括離岸供應商在市場上的影響(尤其是在中國)，它們的基礎設施成本與我們不同，大客户的綜合購買力，以及我們的一些競爭對手為爭取新業務而採取的行動。我們過去曾為了保持競爭力而降價，未來可能不得不再次降價。降價已經影響了我們的銷售和利潤率，而且未來可能會這樣做。我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力應對產品和分銷渠道組合的變化，繼續提高我們的製造效率，降低成本，包括降低從外部供應商購買組件的成本，保持使我們能夠提供有競爭力的價格的成本結構，並將更高的分銷、原材料和勞動力成本轉嫁給我們的客户。我們無法保持具有競爭力的成本結構
可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務是季節性的，會受到巨大的季度波動的影響，這會影響我們的季度業績和營運資本要求.
從歷史上看，我們的經營業績每個季度都有波動，最大的銷售額出現在第二季度和第三季度，收入通常在發貨時確認。正是在這些季度，對我們產品的需求通常是最高的，特別是在我們業務的温度控制領域。
除了這種季節性，今年第二季度和第三季度對我們温控產品的需求可能會隨着夏季天氣和客户庫存的變化而發生重大變化，這從2022年全國創紀錄的高温和2021年非常温暖的夏季條件後客户庫存水平的補充所推動的2022年客户
需求強勁就是明證。雖然新冠肺炎疫情在2020年導致銷售需求在不同季度之間發生了巨大變化，但我們的業務已在2022年和2021年恢復到更常態化的季節性和温控產品需求變化的模式。因此，我們的營運資金通常在第二季度末達到峯值，因為空調產品的庫存積累已轉化為銷售，與此類銷售相關的應收賬款尚未收到。在此期間，我們的營運資金需求是通過在我們的信貸協議中從我們的循環信貸安排借款來提供資金的。
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與氣候相關的物理風險，如天氣模式和條件的變化，也可能會影響上述温控產品需求的季節性和變化性，從而可能影響我們的季度業績和營運資本要求。
由於客户在保修方面的退貨超過預期金額，我們可能會招致重大損失和重大成本。.
我們的產品要求滿足我們的客户和我們的行業制定的嚴格標準。我們的許多產品都提供從90天有限保修到終身有限保修的保修，保修範圍通常包括
材料或工藝缺陷、未能滿足行業發佈的規格和/或安裝錯誤所致。如果我們的產品在設計和製造和/或安裝方面存在重大缺陷或缺陷
錯誤，受影響的產品可能會受到保修退貨和/或產品召回的影響。儘管我們維持着全面的質量控制計劃，但我們不能保證我們的產品不會出現缺陷或其他
缺陷，也不能保證我們將來不會經歷實質性的保修退貨或產品召回。
在考慮了最近的歷史退貨後，我們按銷售額的百分比計提保修退貨。雖然我們認為我們根據我們的收入確認政策對保修回報做出了合理的估計，但實際回報可能與我們的估計不同。由於客户因與保修相關的問題而退回的產品超出了預期的金額，因此我們在過去和將來都會發生重大損失和重大成本。未來我們產品的缺陷或缺陷可能會導致超過預期金額的保修退貨和產品召回，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
我們的盈利能力可能會受到重大不利影響，因為我們的客户積壓庫存相關退貨超過預期金額.
我們允許庫存的積壓退貨，這些庫存可能是新的、沒有瑕疵的或沒有過時的，但我們認為我們可以轉售。客户通常被限制按其每年從我們購買的貨物的指定百分比退回積壓庫存。此外，客户的年度津貼不能結轉到下一年。
在考慮了最近的歷史收益後，我們按銷售額的百分比計算積壓收益。雖然我們認為我們根據我們的收入確認政策對積壓回報做出了合理的估計，但實際回報可能與我們的估計不同。如果積壓的回報大大超過我們的預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到我們以前的剎車業務銷售的產品所產生的石棉索賠以及其他產品責任索賠的實質性不利影響。.
1986年，我們收購了一家剎車業務，隨後在1998年3月將其出售。當我們最初收購這項剎車業務時，我們承擔了與所收購剎車業務的賣家
生產的含石棉產品有關的任何據稱風險相關的未來責任。根據相關採購協議，吾等同意承擔2001年9月後提出的所有新索賠的責任。我們的最終風險將取決於2001年9月或之後針對我們提出的索賠數量，以及為和解、與石棉相關的損害賠償和此類索賠的辯護支付的金額。我們沒有為與我們
面臨的索賠相關的賠償和辯護費用投保。
截至2022年12月31日，尚有1,530起案件懸而未決，我們可能對其承擔任何相關責任。自2001年9月成立至2022年12月31日，與石棉有關的損害賠償(包括利息)的和解索賠和賠償支付的金額約為6460萬美元。新索賠數量的大幅增加，或和解付款的增加，或與石棉相關的損害賠償的裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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根據我們在每年第三季度進行年度精算評估的政策，截至2022年8月31日進行了一項精算研究。根據2022年8月31日精算研究的結果和我們現有的所有其他信息，我們將石棉負債增加到該範圍的低端，並在隨附的
運營報表中記錄了1850萬美元的非持續運營的增額税前收益(虧損)撥備。2022年8月31日的研究結果包括我們對和解付款和石棉相關損害賠償(不包括法律費用)的未貼現負債的估計，從6880萬美元到2065年期間的1.116億美元不等。根據2022年8月31日的研究，截至2065年的一段時間內，未來的法律成本估計在5320萬美元至1.057億美元之間，這些成本在已發生的費用中計入，並在附帶的營業報表中報告為非持續業務的收益(虧損)。
鑑於與預測未來石棉相關事宜相關的不確定性以及我們無法控制的其他因素，我們不能保證針對我們的索賠數量不會大幅增加，
與石棉相關的損害賠償金或和解賠償金不會超過我們的儲備金額，或者不需要額外撥備。管理層將繼續監測這些潛在負債的情況，以確定是否需要額外的準備金和撥備。我們計劃在每年第三季度對可預見的未來進行年度精算分析，並在任何情況下發生的事件或變化表明可能需要增加撥備。
除了與石棉相關的索賠外，我們的產品銷售還存在捲入其他產品責任訴訟的風險。我們維持產品責任保險的承保範圍，但我們不能保證當前或未來的保單
限額足以覆蓋所有可能的責任。此外，我們不能保證未來將繼續為我們提供足夠的產品責任保險，或者此類保險可能會以我們合理的
成本維持。如果對我們的產品責任索賠成功，保險範圍的缺失或不足可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法從我們的成本節約舉措中獲得我們預期的好處。
我們預計將實現可自由支配的成本降低措施的持續好處，以及幾個正在進行和/或最近完成的重組和整合舉措預計將繼續節省的成本。由於我們無法控制的因素，例如通過或修改國內外法律、法規或政策，我們可能無法在這些計劃中實現我們預期的收益水平，或者我們可能無法在當前預期的時間範圍內實現這些收益。我們實現任何預期成本節約的能力可能會受到多個因素的影響，例如與此類計劃相關的收費金額、時間和性質的變化，
或此類計劃的完成時間大幅延遲。如果不能實現我們的成本節約計劃的好處，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們的成本節約也是以保持我們的銷售水平為前提的。
惡劣天氣、自然災害和其他中斷可能會對我們製造和分銷設施的運營產生不利影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、地震和洪水，可能會損壞我們的財產並影響我們的運營，特別是我們在加拿大、中國、墨西哥、波蘭、德國和匈牙利的外國工廠以及我們在佛羅裏達州、印第安納州、堪薩斯州、南卡羅來納州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和威斯康星州的國內工廠的主要製造和分銷業務。此外，全球氣候變化可能導致這些自然災害發生的頻率更高和/或影響更強烈，這可能會阻止我們向客户生產和交付產品，或導致我們的能力延遲，和/或導致我們產生額外的成本。
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此外，如果這些設施因火災、停電、停電、電信故障、恐怖襲擊或類似事件而造成其他嚴重中斷，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。由於我們所有或很大一部分設備或庫存被損壞，任何這些情況都可能損害我們充分製造或供應客户的能力。如果我們現有的製造或分銷設施因任何原因而無法生產和供應產品，我們可能無法滿足客户的要求，我們可能會損失收入，併產生無法通過我們的
業務中斷保險收回的重大成本和費用。
原材料、製成品或設備供應的中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並導致我們的成本大幅增加。
作為全球供應鏈的一部分，我們從供應商那裏採購各種類型的原材料、成品、設備和零部件，如果這些供應商的表現不能達到預期，我們可能會受到實質性的不利影響。儘管我們有充足的採購供應商原材料、成品、設備和零部件供應，但全球經濟的中斷阻礙了全球供應鏈，導致零部件和原材料採購的交貨期延長和延遲，以及某些原材料、勞動力和運輸的通脹成本增加。為了應對全球供應鏈波動和通脹成本上升，我們已經並將繼續採取幾項措施，通過與供應商和客户密切合作，將對我們業務的任何潛在不利影響降至最低，包括啟動成本節約計劃，並將更高的成本轉嫁給我們的
客户，從2021年第四季度開始。我們預計這些通脹趨勢將持續一段時間，雖然我們相信我們將能夠在一定程度上抵消影響，但不能保證全球供應鏈中影響材料和零部件供應的不可預見的未來事件和/或大宗商品價格上漲不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，供應商的不履行可能包括由於生產問題或不合格產品的交付而導致的交貨延遲或失敗。我們的供應商向我們供應產品的能力也受到許多風險的影響，
包括原材料的可用性和成本、其設施的破壞、停工、對其信息技術系統的網絡攻擊或其業務運營的其他限制，這些風險可能由任何
多種因素引起，例如勞動力中斷、財務困境、惡劣天氣條件和自然災害、社會動盪、經濟和政治不穩定以及公共衞生危機，包括傳染病或
疾病的發生，如新冠肺炎大流行，戰爭、恐怖主義或其他災難性事件。此外，如果我們不能及時付款或向供應商訂購足夠數量的庫存，可能會增加我們購買產品的成本，或者可能導致供應商根本拒絕向我們銷售產品。我們防範和儘量減少這些風險的努力可能並不總是有效的。
我們的計算機和信息技術系統的安全受到幹擾或破壞，可能會對我們的運營造成不利影響。
我們依靠整個組織的信息技術系統進行日常業務運作，包括管理我們的供應鏈以及我們的採購、接收和分銷職能。我們還經常使用我們的信息技術系統發送、接收、存儲、訪問和使用與我們公司及其員工、客户、供應商和業務合作伙伴有關的敏感數據，包括知識產權、專有業務信息和
其他敏感材料。此外，由於我們制定了新的政策和做法，我們依靠我們的信息技術系統使我們的許多員工能夠遠程工作。
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我們的資訊科技系統一直受到網絡威脅，包括企圖入侵我們的網絡和電腦病毒。此類黑客嘗試和計算機病毒並未顯著影響或中斷我們的業務
運營。雖然我們實施了旨在防止和降低網絡攻擊風險的安全措施，但我們的信息技術系統以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的系統可能仍然容易受到計算機病毒、黑客攻擊或員工錯誤或瀆職導致的未經授權訪問的影響。任何此類漏洞的利用都可能意外地危及我們的信息安全，或我們客户、供應商和其他業務合作伙伴的安全。此外，由於用於實施網絡攻擊的技術經常發生變化，並且在許多情況下直到對目標使用這些技術之後才被識別，因此我們可能無法預測這些變化或實施足夠的預防措施。如果我們的信息技術系統或我們的客户、供應商或業務合作伙伴的系統受到網絡攻擊，例如涉及重大或廣泛的系統中斷、破壞、計算機病毒或未經授權的訪問，我們可能會遇到業務運營中斷併產生鉅額補救成本，這可能會對我們的業務、財務狀況
或運營結果產生重大不利影響。
與全球氣候變化相關的過渡風險可能會導致我們付出巨大的代價。
除了上述實際風險之外，全球氣候變化還帶來了與預期的向低碳經濟過渡相關的某些風險，例如影響車輛排放和燃油效率要求的法規變化、車輛結構的技術變化、消費者需求的變化、碳税、温室氣體排放跟蹤以及對某些來源的温室氣體排放的監管。任何旨在減少或消除温室氣體排放的法規變化都可能要求我們增加運營成本，例如購買和運行排放控制系統或其他此類技術以符合適用的法規或報告要求。
這些法規以及由於公眾對氣候變化的認識和擔憂而導致的消費者需求的變化，可能會影響其擴散的時間和範圍，還可能對我們為內燃機設計的產品的銷售產生不利影響。隨着我們監測這一領域的快速發展，我們可能需要調整我們的業務戰略，以應對氣候變化帶來的各種過渡風險。
未能維護我們品牌的價值可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致我們招致鉅額成本，並對我們的業務產生負面影響。
我們的品牌是我們價值主張的重要組成部分，並有助於將我們的優質發動機管理和温度控制產品與競爭對手的產品區分開來。我們相信，我們的成功在一定程度上取決於
保持和提升我們品牌的價值，並執行我們的品牌戰略，這些戰略旨在推動最終用户對我們產品的需求，並通過他們的營銷計劃支持我們使我們成為客户寶貴的商業合作伙伴
。由於產品設計或製造中的缺陷或缺陷等事件，或因此類缺陷或缺陷導致的法律程序、產品召回或保修索賠而導致的品牌聲譽下降，可能會損害我們作為優質汽車零部件製造商和分銷商的聲譽，減少對我們產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。
我們的收入和運營結果可能會因重要客户的破產、資不抵債或其他信用故障而受到影響。
我們的大多數客户都是賒購我們的產品。我們向客户提供信貸，並根據市場競爭條件和我們對信譽的評估和分析提供延長的付款條件。總體經濟狀況、競爭和其他因素可能會對我們客户的償付能力或信譽產生不利影響。原材料、勞動力和運輸成本的上漲以及經濟狀況的普遍惡化給我們的許多客户帶來了財務壓力，並可能威脅到某些客户維持足夠的流動性以在到期時償還對我們的債務的能力。任何客户的破產、資不抵債或其他信用失敗，如有大量欠款欠我們，可能會對我們的營業收入和經營業績產生重大不利影響。2023年1月，我們的一位客户申請破產。關於破產申請，我們
在2022年記錄了700萬美元的費用，以將我們從客户那裏獲得的未償還應收賬款餘額減少到我們估計的收回金額。
21
索引
與流動性相關的風險
我們面臨與應收賬款供應鏈融資安排相關的風險。
我們是幾個供應鏈融資安排的一方，在這些安排中，我們可以出售客户的某些貿易應收賬款，而不向這些客户的金融機構追索。如果這些安排被終止，我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性可能會受到付款期限延長、貿易應收賬款收款延遲或失敗的不利影響。
供應鏈融資安排的效用還取決於基準參考利率，以確定銷售基礎貿易應收賬款的貼現率。如果基準參考利率
大幅提高，我們可能會受到負面影響，因為我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
根據這些協議的應收賬款銷售水平，假設、瞬時和不利的參考利率變化100個基點可能會對我們的收益或現金流產生大約810萬美元的負面影響。
我們的負債或利率的顯著增加可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了一份信用協議，作為行政代理，並有一個貸款人銀團，在本報告中我們將其稱為我們的信用協議。信貸協議提供5億美元的信貸安排
，包括1億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和4億美元的多幣種循環信貸安排，可使用美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、加拿大元和
行政代理和貸款人商定的其他貨幣(“循環安排”)。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額為2.396億美元，其中包括信貸協議項下的未償借款2.395億美元，其中包括5,500萬美元的當前借款和1.845億美元的長期借款。
根據我們的信貸協議，借款的利息由公司選擇，年利率等於期限SOFR加0.10%加適用保證金，或備用基本利率加適用保證金，其中備用基本利率為
最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.50%和一個月期限SOFR加0.10%加1.00%中較大的一個。定期基準借款的適用保證金為1.0%至2.0%，備用基準利率借款的適用保證金為0%至1.0%，兩者均基於本公司及其受限制子公司的總淨槓桿率。
我們的債務大幅增加可能會：
| • |
增加我們的借貸成本；
|
| • |
限制我們獲得額外融資或借入額外資金的能力；
|
| • |
要求我們的運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，而不是用於營運資本、資本支出、收購、股息、股票回購或其他一般公司用途；
|
| • |
限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；以及
|
| • |
增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性。
|
此外，本公司於信貸協議項下的責任由其主要境內附屬公司(各為“擔保人”)擔保，並以本公司及各擔保人的幾乎所有現有及
未來動產的完善擔保權益作為優先擔保，但若干例外情況除外。上述抵押品證券亦為本公司欠當時任何現有貸款人或其任何聯屬公司的若干銀行服務責任及利率互換及貨幣或其他對衝責任提供擔保。在本公司訂立信貸協議的同時，本公司亦與信貸協議項下的聯合辛迪加代理及貸款人富國銀行訂立一項為期七年的利率互換協議，涉及信貸協議項下1億美元的借款。利率互換協議將於2029年5月到期。
22
索引
信貸協議載有慣例契約，除其他事項外，限制額外債務的產生、設立留置權、合併、合併、清盤及解散、出售資產、股息及有關股權、收購、投資、貸款及擔保的其他
付款，但每種情況均須受慣例例外、門檻及籃子的規限。信貸協議還包含違約的慣例事件。如果我們在這些契約中的任何一個或我們的任何一個上違約
如果利率大幅上升，或者作為我們利率互換協議一方的金融機構違約，或者如果我們無法獲得必要的流動性，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法產生所需的大量現金，以償還我們的債務或通過借款能力維持足夠的流動性。
我們償還債務或為債務再融資的能力，或為計劃中的資本支出和研發努力提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力在一定程度上受制於：
| • |
一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素；
|
| • |
我們的客户是否有能力及時支付我們開出的賬單金額；以及
|
| • |
我們在供應鏈融資安排下銷售應收賬款的能力。
|
上述因素可能會導致現金流減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。當盈利產生的現金不足以滿足公司的流動資金需求時，公司尋求外部融資。我們以對我們有利的條款為我們的活動提供足夠資金的
資金來源可能會受到影響我們的具體或一般經濟的因素的影響。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。該公司信用評級的大幅下調可能會增加其借貸成本，並限制其獲得資金的渠道。
基於我們目前的運營水平，我們相信我們的運營現金流、可用現金和我們信貸協議下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月的未來流動性需求。
這一信念基於重大假設，其中包括，我們將能夠緩解未來新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的影響(如果有的話)。俄羅斯入侵烏克蘭以及美國和其他國家政府實施的制裁可能會導致庫存進一步增加以支持我們的客户，並大幅增加原材料、勞動力和運輸的通脹成本，我們的業務、流動性或資本需求將不會出現實質性的不利發展。如果我們無法通過盈利或外部融資為我們的運營提供資金，我們將被迫採取替代戰略，其中可能包括
以下行動：
| • |
推遲、減少或取消未來的現金股利；
|
| • |
減少或推遲資本支出或重組活動；
|
| • |
減少或推遲研究和開發工作；
|
| • |
出售資產；
|
| • |
推遲或避免追求某些戰略舉措和收購；
|
| • |
為我們的債務再融資；以及
|
| • |
尋求額外的資金。
|
23
索引
我們不能向您保證，如果我們的業務、流動性或資本需求出現重大不利發展，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們的信貸協議，我們未來將獲得足夠的借款，金額足以使我們支付債務的本金和利息，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們拖欠任何債務，或違反我們的信貸協議中的任何財務契約，我們的業務可能會受到不利影響。
與外部因素相關的風險
我們在全球範圍內開展製造和分銷業務，並面臨與在美國以外開展業務相關的風險。
我們在加拿大、墨西哥、波蘭、德國和匈牙利等許多國家都有製造和分銷設施，並在中國成立了一家合資企業。擴大我們在低成本地區的製造足跡是我們戰略的一個重要元素。在國際上做生意有許多風險，包括：(A)暴露在當地經濟和政治條件下；(B)社會動盪，如恐怖主義或其他敵對行動的風險；(C)貨幣匯率波動和貨幣管制；(D)美國貿易政策和國際貿易協定可能發生變化的影響；(E)訓練有素的勞動力短缺的可能性。
特別是，從歷史上看，香港和墨西哥一直存在社會動盪，我們在這些國家的設施內或周圍發生的任何暴力事件或增加的暴力事件都可能擾亂我們在該等設施的業務運營，或者
對我們的員工構成風險，他們可能直接受到暴力的影響，並可能導致他們決定從該地區搬遷，或者使我們難以在該等設施招聘或留住有才華的員工。
此外，美國貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，導致我們對進口到美國的商品進行了關税評估，並總體上造成了對自由貿易未來的不確定性
。我們受益於自由貿易協定，如美墨加協定(USMCA)。廢除或修改USMCA或進一步提高進口到美國的商品的關税可能會增加我們從其他國家採購材料、零部件和製成品的成本。發生這種情況的可能性及其對我們的潛在影響是不可預測的，可能因國家而異。任何此類事件都可能對我們的業務和財務業績造成損害。
我們可能會根據政府法規和環境法承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。.
國內外的政治動態和政府法規直接影響着美國和國外的汽車消費產品。在美國，這些法律法規包括與車輛安全、燃油經濟性和排放等相關的標準。此外，提高公眾對氣候變化的認識和關注可能會產生新的法律法規，旨在減少或減輕温室氣體排放的影響，或者以其他方式影響向低碳經濟的過渡。修改現有法律、法規或政策，或採用新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和物業受到各種日益複雜和嚴格的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，包括有關材料、物質和廢物的使用、儲存、處理、生成、處理、排放、釋放、排放和處置、受污染土壤和地下水的修復以及員工的健康和安全的法規。此類環境法，包括但不限於《綜合環境響應補償與責任法》規定的法律，可能會施加連帶責任，並可能適用於某個實體或其前身現在或以前擁有或經營的物業的條件，以及一個實體或其前身的廢物或其他污染已被運送或以其他方式出現的物業的條件。
24
索引
我們的業務性質使我們面臨與此類事項有關的索賠風險，我們不能保證沒有或不會發生違反此類法律的行為，也不能保證不會因此類索賠而產生材料成本或債務。我們目前正在監測我們其中一個設施的環境修復工作，截至2022年12月31日，我們與該設施環境清理相關的準備金餘額為150萬美元。此類設施的環境測試和任何補救費用可能由多個保單承保，儘管我們不能保證我們的保險將涵蓋任何環境補救索賠。我們還為我們現有的美國和加拿大工廠提供保險。我們不能保證遵守現有環境法的未來成本和根據此類環境法提出的已知環境索賠的責任不會
產生對我們重要的額外重大支出或債務。此外，未來發生的事件，如新信息、現行環境法或其解釋的變化，以及聯邦、州或地方監管機構更有力的執行政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的表現可能會受到技術變化和新汽車零部件質量提高的重大不利影響.
如果我們不對汽車技術的變化做出適當的反應，例如採用新技術和系統來提高傳統內燃機汽車的效率，或者採用電動或混合動力電動汽車架構，我們對產品的需求可能會減少，從而導致我們的運營業績下降或業務和財務狀況惡化，我們可能會對我們的長期業績產生實質性的不利影響
。
此外，汽車零部件市場的規模在一定程度上取決於道路上車輛數量的增長、平均車齡的增加、每年行駛總里程的變化、新的或修訂的環境和車輛安全法規，包括燃油經濟性和減排標準、新車定價和新車質量及相關保修。汽車更換部件市場受到以下事實的負面影響：較新的汽車及其零部件(和相關保修)的質量有所提高，從而延長了維修週期。一般來説，零部件使用壽命越長，對我們產品的需求就會越小，由於產品和技術的創新，汽車零部件的平均使用壽命近年來一直在穩步增長。此外，原始設備製造商推出了增加保修和維護的舉措
可能會減少對我們產品的需求。如果遵循適當的保養和維修程序，尤其是較新的空調系統不太容易泄漏，因此空調系統的修理量較少。
這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生危機的影響，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，這是我們無法控制的。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發在我們開展業務的許多國家/地區造成了顯著的波動性、不確定性和經濟中斷，包括美國、墨西哥、加拿大、波蘭、德國、匈牙利
和中國。我們認為，客户對我們產品的需求以及客户對產品組合和分銷渠道的偏好也因疫情而受到影響，隨着我們擺脱疫情，總體經濟狀況存在重大不確定性，包括通脹上升、供應鏈中斷以及可能的國家或全球經濟衰退。如果未來一段時間客户需求減少，或者客户對產品組合和分銷渠道的偏好發生變化，我們可能需要調整和減少生產量，並實施降低成本和保留現金的舉措，包括可能減少資本支出和員工休假，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
25
索引
在我們開展業務的某些國家，國家、州和地方政府採取了各種措施來應對新冠肺炎疫情。其中許多限制已經放寬，但不能保證它們
不會在未來實施。對我們進行此類業務的能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機可能會對我們的客户、供應商和其他供應鏈合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響，原因包括
上述政府措施、他們的業務和運營因上述原因而中斷以及他們管理和緩解這些風險和其他可能因疫情而產生的風險的不利影響的能力。
| 項目1B。 |
未解決的員工意見
|
沒有。
| 第二項。 |
特性
|
我們的行政辦公室設在紐約長島市。下表描述了我們截至2022年12月31日的主要設施。
|
位置
|
州或
國家
|
主要業務活動
|
大約
正方形
腳
|
擁有或
期滿
日期
租賃期？
|
||||
|
引擎管理
|
||||||||
|
英國“金融時報”勞德代爾
|
平面
|
分佈
|
23,300
|
擁有
|
||||
|
英國“金融時報”勞德代爾
|
平面
|
分佈
|
30,000
|
擁有
|
||||
|
米沙瓦卡
|
在……裏面
|
製造業
|
153,100
|
擁有
|
||||
|
愛德華茲維爾
|
KS
|
分佈
|
363,500
|
擁有
|
||||
|
獨立
|
KS
|
製造業
|
337,400
|
擁有
|
||||
|
長島市
|
紐約
|
行政管理
|
75,800
|
2033
|
||||
|
格林維爾
|
SC
|
製造業
|
184,500
|
擁有
|
||||
|
爭執
|
弗吉尼亞州
|
分佈
|
411,000
|
擁有
|
||||
|
謝博伊根瀑布
|
無線
|
製造業
|
22,000
|
2025
|
||||
|
密爾沃基
|
無線
|
製造業
|
84,000
|
2028
|
||||
|
無錫
|
中國
|
製造業
|
27,600
|
2023
|
||||
|
Kirchheim-Teck
|
德國
|
分佈
|
27,500
|
2031
|
||||
|
佩塞爾
|
匈牙利
|
製造業
|
33,500
|
2031
|
||||
|
雷諾薩
|
墨西哥
|
製造業
|
175,000
|
2025
|
||||
|
雷諾薩
|
墨西哥
|
製造業
|
153,000
|
2023
|
||||
|
提華納
|
墨西哥
|
製造業
|
37,500
|
2023
|
||||
|
提華納
|
墨西哥
|
分佈
|
13,800
|
2023
|
||||
|
比亞裏斯托克
|
波蘭
|
製造業
|
142,400
|
2027
|
||||
|
温度控制
|
||||||||
|
麥卡倫
|
TX
|
分佈
|
120,300
|
2027
|
||||
|
路易斯維爾
|
TX
|
管理和分配
|
415,000
|
2024
|
||||
|
聖託馬斯
|
加拿大
|
製造業
|
42,500
|
擁有
|
||||
|
雷諾薩
|
墨西哥
|
製造業
|
82,000
|
2026
|
||||
|
雷諾薩
|
墨西哥
|
製造業
|
117,500
|
2026
|
||||
|
雷諾薩
|
墨西哥
|
製造業
|
111,800
|
2024
|
||||
|
其他
|
||||||||
|
米西索加
|
加拿大
|
管理和分配
|
82,400
|
2028
|
||||
|
歐文
|
TX
|
培訓中心
|
13,400
|
2027
|
？我們打算延長將於2023年到期的租約。
26
索引
| 第三項。 |
法律程序
|
本項目所要求的資料是參照本報告第8項“財務報表和補充數據”所載資料併入本報告第8項“合併財務報表附註”附註23“承付款和或有事項”中“石棉”和“其他訴訟”的標題。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
不適用。
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
|
我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為“SMP”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2023年2月17日，每股41.17美元。截至2023年2月17日，共有518名普通股持有者。
股息由我們的董事會(“董事會”)酌情宣佈和支付普通股，並取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、未來前景和我們的董事會認為相關的其他因素。我們的信貸協議允許我們在滿足特定條件的情況下進行分紅和分配。有關我們循環信貸安排的信息，請參見本報告第8項合併財務報表附註11“信貸安排和長期債務”。
2022年第四季度，我們的普通股沒有未經登記的發行。
27
索引
股票表現圖表
下圖將公司普通股的五年累計總回報與標準普爾500股票指數和標準普爾1500汽車零部件和設備指數的總回報進行了比較，標準普爾1500汽車零部件和設備指數是標準普爾400指數、標準普爾500指數和標準普爾600指數中汽車零部件和設備公司的組合。圖表顯示了在2017年12月31日對公司普通股和上述每個指數投資100美元的價值變化以及所有股息的再投資。此表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示公司普通股或參考指數未來可能的表現。
|
SMP
|
S&P 500
|
標準普爾1500汽車
零件和
裝備
索引
|
||||||||||
|
2017
|
100
|
100
|
100
|
|||||||||
|
2018
|
110
|
96
|
69
|
|||||||||
|
2019
|
123
|
126
|
92
|
|||||||||
|
2020
|
94
|
149
|
113
|
|||||||||
|
2021
|
125
|
192
|
138
|
|||||||||
|
2022
|
85
|
157
|
93
|
|||||||||
*資料來源：標普資本智商
28
索引
| 第六項。 |
(保留)
|
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
|
財務業績概述
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論總結了在截至2022年12月31日的三年期間，影響我們運營結果的重要因素以及我們業務的財務狀況。
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外)
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
淨銷售額
|
$
|
1,371,815
|
$
|
1,298,816
|
$
|
1,128,588
|
||||||
|
毛利
|
382,539
|
376,931
|
336,655
|
|||||||||
|
毛利%
|
27.9
|
%
|
29
|
%
|
29.8
|
%
|
||||||
|
營業收入
|
104,135
|
128,999
|
108,895
|
|||||||||
|
營業收入%
|
7.6
|
%
|
9.9
|
%
|
9.6
|
%
|
||||||
|
所得税前持續經營收益
|
98,332
|
130,465
|
107,379
|
|||||||||
|
所得税撥備
|
25,206
|
31,044
|
26,962
|
|||||||||
|
持續經營收益
|
73,126
|
99,421
|
80,417
|
|||||||||
|
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額
|
(17,691
|
)
|
(8,467
|
)
|
(23,024
|
)
|
||||||
|
淨收益
|
55,435
|
90,954
|
57,393
|
|||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收益
|
84
|
68
|
—
|
|||||||||
|
可歸屬於SMP的淨收益
|
55,351
|
90,886
|
57,393
|
|||||||||
|
可歸因於SMP-稀釋的每股數據：
|
||||||||||||
|
持續經營收益
|
$
|
3.30
|
$
|
4.39
|
$
|
3.52
|
||||||
|
停產經營
|
(0.80
|
)
|
(0.37
|
)
|
(1.01
|
)
|
||||||
|
每股普通股淨收益
|
$
|
2.50
|
$
|
4.02
|
$
|
2.51
|
||||||
2022年合併淨銷售額為13.718億美元，與2021年12.98億美元的淨銷售額相比，增加了7300萬美元，增幅5.6%；與2020年11.286億美元的淨銷售額相比，增加了1.702億美元，增幅15.1%。
我們的發動機管理和温度控制部門的合併淨銷售額均有所增長。
2022年淨銷售額的增長反映了多種因素的有利影響，包括：
| • |
我們兩個部門的價格上漲都是為了通過原材料、分銷和勞動力成本的通脹上漲來實施的，
|
| • |
我們收購的煤煙傳感器、Trombetta和Stabil在發動機管理部門的淨銷售額增加，以及
|
| • |
我們兩個細分市場的客户需求持續強勁，尤其是在我們的温度控制領域，2021年我們看到的客户需求在2022年保持堅挺，這得益於全國創紀錄的高温以及在2021年夏季天氣非常温暖後客户庫存水平的補充。
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2022年毛利率佔淨銷售額的百分比為27.9%，而2021年和2020年分別為29%和29.8%。儘管2022年毛利率百分比有所下降，但2022年毛利率美元增至3.825億美元，而2021年和2020年的毛利率分別為3.769億美元和336.7美元。2022年毛利率佔銷售額的百分比下降反映了以下因素的影響：較低和更正常化的生產導致較低的固定成本吸收、原材料、勞動力和運輸的通脹成本增加，這些影響被價格上漲所抵消，最近收購的非售後服務部件銷售組合較高，與我們的售後業務不同，毛利率較低，但營業利潤率可比
，以及由於庫存水平較高而導致運費和相關費用增加。雖然我們預計通脹成本上升將帶來持續的利潤率壓力，但我們相信，我們的年度成本舉措以及我們將更高的價格轉嫁給客户的能力，將有助於緩解通脹上漲對我們利潤率的影響。
29
索引
2022年營業利潤率佔淨銷售額的百分比為7.6%，而2021年和2020年分別為9.9%和9.6%。我們的營業利潤率包括銷售、一般和行政費用(SG&A)2.766億美元，佔2022年淨銷售額的20.2%，2021年2.475億美元，佔淨銷售額的19.1%，以及2.247億美元，佔2020年淨銷售額的19.9%。2022年SG&A費用增加的主要原因是：(1)在我們的供應鏈融資安排中產生了2,060萬美元的利率相關成本，(2)2022年記錄的700萬美元費用，以減少我們從2023年1月申請破產的客户那裏獲得的未償還應收賬款餘額，
我們估計的回收金額，(3)來自我們的煤煙傳感器、Trombetta和Stabil收購的720萬美元的增量費用，包括收購的無形資產的攤銷，以及(4)通脹成本增加，導致分銷和運輸成本上升。2022年的SG&A費用受到最近收購的非售後服務部件銷售的較高比例的有利影響，這些收購與我們的售後業務不同，SG&A費用佔銷售額的百分比較低。
總體而言，我們的核心汽車售後市場業務需求依然強勁，我們繼續在具有上升潛力的新的互補市場取得重大進展。
新的5億美元信貸安排
於2022年6月，吾等與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及貸款人組成的銀團訂立新的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定5億美元的信貸安排，包括1億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和4億美元的多幣種循環信貸安排(“循環安排”)。在訂立信貸協議的同時，吾等亦根據信貸協議與富國銀行、聯合銀團代理及貸款人訂立一項為期七年的利率互換協議，以管理信貸協議項下1億美元的借款。利率互換協議將於2029年5月到期。
信貸協議項下的借款用於償還現有2015年信貸協議項下的所有未償還借款，並支付與信貸協議相關的若干費用及開支，而未來借款則用於本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。定期貸款於首四年每年按季攤銷1.25%，於信貸協議第五年按季攤銷2.5%。
信用協議將於2027年6月1日到期。該公司可以要求將到期日延長最多兩次一年。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響
俄羅斯入侵烏克蘭，以及隨之而來的美國和其他國家政府實施的制裁，造成了風險、不確定性和中斷，不僅影響了烏克蘭和俄羅斯的業務連續性、流動性和資產價值，而且影響了全球市場。天然氣和能源市場以及其他大宗商品的價格都出現了大幅上漲。儘管我們在烏克蘭或俄羅斯都沒有工廠或業務運營，在歷史上只向俄羅斯客户進行了少量銷售，後來我們停止了銷售，並且供應鏈沒有經歷其他重大中斷，但正在密切監測圍繞入侵事件的內在風險和不確定性。我們在波蘭的比亞裏斯托克和匈牙利的佩佩爾都有製造和分銷設施。我們位於波蘭比亞裏斯托克的工廠在生產過程或取暖過程中不使用天然氣，因此不會受到俄羅斯停止向波蘭和保加利亞出口所有天然氣的決定的影響。雖然我們到目前為止還沒有受到戰爭的影響，但不能保證入侵的任何升級不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
30
索引
全球供應鏈中斷和通貨膨脹的影響
全球經濟的中斷阻礙了全球供應鏈，導致採購零部件和原材料的交貨期延長和延誤，並導致某些原材料、勞動力和運輸成本上升。為了應對全球供應鏈波動和通脹成本上升，我們已經並將繼續採取幾項措施，通過與我們的供應商和客户密切合作，將對我們業務的任何潛在不利影響降至最低，包括實施成本節約計劃，以漲價的形式將更高的成本轉嫁給我們的客户，以及提高庫存水平，以將脱銷的原材料和組件造成的明顯幹擾降至最低，以確保客户獲得更高的供貨率。我們相信，我們還受益於我們在地理上多樣化的製造足跡，以及我們將更多產品
引入內部製造的戰略，特別是在產品可用性和供貨率方面。我們預計這些通脹趨勢將持續一段時間，雖然我們相信我們將能夠在一定程度上抵消影響，但不能
保證全球供應鏈中影響材料和組件可用性的不可預見的未來事件和/或商品價格上漲不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們公司成立於1919年，秉承正直、正直和尊重他人的價值觀。這些價值觀一直延續到今天，並體現在我們的道德準則中，該準則已被公司董事會採納，
作為指導我們決策的原則聲明，並在我們業務的各個方面強化我們對這些價值觀的承諾。這些價值觀也是我們更加關注許多重要的環境、社會和治理問題的基礎，例如環境管理和我們努力確定和實施在實現我們的業務目標的同時減少對環境影響的做法；我們對多樣性、公平和包容性的關注，
員工發展、留住以及健康和安全；以及我們的社區參與倡議，僅舉幾例。
我們在ESG倡議方面取得了重大進展，提高了對我們運營的環境影響的認識，並挑戰自己，通過減少能源和水的使用、減少廢物的產生、加大回收努力和減少温室氣體排放(“GHG”)來減少我們的影響，並雄心勃勃地到2050年實現温室氣體淨零排放。每一年，我們都將致力於改善我們的環境管理，並想方設法回饋我們的社區。有關我們的ESG倡議的更多信息，可在本報告第一部分第1項的“環境、社會和治理(ESG)和人力資本”標題下找到，或在我們的公司網站上找到，網址為Ir.smpcorp.com在“環境與社會責任”下和在Smpcares.smpcorp.com。我們公司網站上有關我們ESG計劃的信息僅供參考，並不包含在本報告中作為參考。
2022年和2021年兩個財政年度經營成果比較
銷售額.2022年合併淨銷售額為13.718億美元，與2021年同期的12.98億美元相比，增加了7300萬美元，增幅5.6%，我們面向客户的大部分淨銷售額位於美國。我們的發動機管理和温度控制部門的合併淨銷售額都有所增加。
31
索引
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按細分市場和每個細分市場內的主要產品組劃分的合併淨銷售額(以千為單位)：
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截至十二月三十一日止的年度：
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2022
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2021
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引擎管理：
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點火、排放控制、燃料和安全相關係統產品
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$
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824,677
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$
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786,514
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電線電纜
|
150,566
|
151,422
|
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|
全面引擎管理
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975,243
|
937,936
|
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|
温度控制：
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||||||||
|
壓縮機
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222,532
|
206,697
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其他氣候控制部件
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159,753
|
141,726
|
||||||
|
總温控制
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382,285
|
348,423
|
||||||
|
所有其他
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14,287
|
12,457
|
||||||
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總計
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$
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1,371,815
|
$
|
1,298,816
|
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在截至2022年12月31日的一年中，Engine Management的淨銷售額增加了3730萬美元，增幅為4%，達到9.752億美元。截至2022年12月31日的年度，點火、排放控制、燃料和安全相關係統產品的淨銷售額為8.247億美元，較2021年同期的7.865億美元增加3820萬美元，增幅為4.9%。截至2022年12月31日的年度，電線電纜產品組的淨銷售額為1.506億美元，與2021年同期的1.514億美元相比，減少了80萬美元，降幅為0.5%。Engine Management截至2022年12月31日的年度淨銷售額與2021年同期相比有所增長，反映了我們的煙塵傳感器、Trombetta和Stabil收購帶來的積極貢獻、強勁的客户需求以及2022年實施的價格上漲，這些都是為了應對原材料、分銷和勞動力成本的通脹上漲。
我們收購的煤煙傳感器、Trombetta和Stabil帶來的4460萬美元的增量淨銷售額已計入點火、排放控制、燃料和安全相關係統產品組截至2022年12月31日的淨銷售額
。與截至2021年12月31日的年度相比，不包括收購帶來的淨銷售額增量，點火、排放控制、燃料和安全相關產品組的淨銷售額減少640萬美元，或0.8%，發動機管理淨銷售額減少730萬美元，或0.8%。
在截至2022年12月31日的財年中，温控的淨銷售額增加了3390萬美元，增幅為9.7%，達到3.823億美元。截至2022年12月31日的年度，壓縮機產品組的淨銷售額為2.225億美元，較2021年同期的2.067億美元增加1,580萬美元，增幅7.6%。截至2022年12月31日的年度，其他氣候控制零配件集團的淨銷售額為1.598億美元，較截至2021年12月31日的年度的1.417億美元增加1,810萬美元，增幅為12.7%。與2021年同期相比，温控在截至2022年12月31日的一年中淨銷售額增加，反映了持續強勁的客户需求的影響，我們在2021年看到的高需求保持堅挺，這得益於2022年全國創紀錄的高温和2021年非常温暖的夏季條件後客户庫存水平的補充，以及價格上漲的影響，價格上漲是為了應對原材料、分銷和勞動力成本的通脹上漲。對我們温控產品的需求可能會隨着夏季天氣條件和客户庫存水平的不同而有很大不同。
毛利率。毛利率佔合併淨銷售額的百分比在2022年降至27.9%，而2021年為29%。下表按
部門彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利率(單位：千)：
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索引
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截至的年度
十二月三十一日，
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引擎管理
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温度控制
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其他
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總計
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2022
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淨銷售額(A)
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$
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975,243
|
$
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382,285
|
$
|
14,287
|
$
|
1,371,815
|
||||||||
|
毛利率
|
262,954
|
102,640
|
16,945
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382,539
|
||||||||||||
|
毛利率百分比
|
27
|
%
|
26.8
|
%
|
—
|
%
|
27.9
|
%
|
||||||||
|
2021
|
||||||||||||||||
|
淨銷售額(A)
|
$
|
937,936
|
$
|
348,423
|
$
|
12,457
|
$
|
1,298,816
|
||||||||
|
毛利率
|
266,961
|
95,138
|
14,832
|
376,931
|
||||||||||||
|
毛利率百分比
|
28.5
|
%
|
27.3
|
%
|
—
|
%
|
29
|
%
|
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| (a) |
部門淨銷售額包括髮動機管理和温度控制部門的部門間銷售額。
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與2021年相比，發動機管理的毛利率下降了1.5個百分點，從28.5%下降到27%，而温控的毛利率下降了0.5個百分點，從27.3%下降到26.8%。與上一年相比，發動機管理的毛利率百分比下降反映了以下因素的影響：較低和更正常化的生產導致較低的固定成本吸收，原材料、勞動力和運輸方面的通脹成本增加，但這些影響被
定價上漲、最近收購的非售後服務部件銷售比例較高(毛利率較低但運營利潤率與我們的售後業務不同)以及由於庫存水平增加而導致的運費和相關費用增加的影響所抵消。
與上一年相比，温控的毛利率百分比下降反映了原材料、勞動力和運輸成本上升的影響，以及因庫存水平上升而導致的運費和相關費用增加的影響，但季節性數量、客户組合和定價增加在一定程度上抵消了這一影響。雖然我們預計，由於通脹成本的增加，發動機管理和温度控制的利潤率將繼續面臨壓力，但我們相信，我們的年度成本舉措以及我們將更高的價格轉嫁給客户的能力，將有助於抵消通脹上漲對我們利潤率的影響。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增至2.766億美元，佔2022年綜合淨銷售額的20.2%，而2021年為2.475億美元，佔綜合淨銷售額的19.1%。與2021年相比，SG&A費用增加了2,910萬美元，主要是因為(1)與利息相關的成本增加了2,060萬美元，(br}供應鏈融資安排產生了2,060萬美元；(2)2022年記錄的700萬美元費用將我們從2023年1月申請破產的客户的未付應收賬款減少到我們估計的
回收金額；(3)我們的煤煙傳感器、Trombetta和Stabil收購增加了720萬美元的費用，包括攤銷收購的無形資產，以及(4)通貨膨脹導致更高的配送和運費成本。2022年的SG&A費用受到最近收購的非售後服務部件銷售的較高比例的有利影響，這些收購與我們的售後業務不同，SG&A費用佔銷售額的百分比較低
。
重組和整合費用。2022年的重組和整合費用為190萬美元，而2021年的重組和整合費用為40萬美元。
2022年發生的重組和整合費用190萬美元，涉及(1)約90萬美元的遣散費，與我們銷售隊伍的減少有關，(2)約60萬美元的費用，其中包括與我們的產品線從我們在發動機管理部門的獨立堪薩斯州製造工廠和從我們在加拿大聖託馬斯的温控部門的製造設施遷移到
我們在墨西哥雷諾薩的製造工廠有關的
員工遣散費，(3)將我們在2021年煙塵傳感器採購中獲得的某些庫存、機械和設備的發動機管理部分的大約10萬美元的搬遷費用轉移到我們在堪薩斯州獨立和波蘭比亞利斯托克的設施，以及(4)由於之前關閉了我們在紐約長島市的製造業務，持續監測和補救的環境清理成本增加了20萬美元。
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索引
2021年發生的重組和整合費用為40萬美元，與我們發動機管理部門將我們在2021年收購煙塵傳感器時獲得的某些庫存、機械和設備遷移到我們在堪薩斯州獨立市和波蘭比亞利斯托克的設施有關。煙塵傳感器產品線搬遷已基本完成。
營業收入。2022年的營業收入為1.041億美元，佔合併淨銷售額的7.6%，而2021年的營業收入為1.29億美元，佔合併淨銷售額的9.9%。營業收入同比減少2,490萬美元，主要是由於我們的供應鏈融資安排中產生的利率成本增加，以及較小程度的毛利率佔合併淨銷售額的百分比下降的影響，以及較高的重組和整合成本部分被較高的合併淨銷售額抵消，導致SG&A費用增加。
其他營業外收入(費用)，淨額。其他營業外收入，2022年淨額為480萬美元，而2021年為350萬美元。其他營業外收入同比增長，淨收益主要來自外幣匯率變化的有利影響，其次是來自我們合資企業的股權收入同比增長。
利息支出。2022年，利息支出增至1060萬美元，而2021年為200萬美元。利息支出的同比增長反映了與2021年相比，2022年平均未償還借款增加的影響，以及同比平均利率上升對我們信貸安排的影響。
所得税撥備. 2022年的所得税撥備為2520萬美元，實際税率為25.6%，而2021年的實際税率為23.8%，為3100萬美元。2022年與2021年相比，有效税率較高，主要是由於與行使限制性股票有關的所得税撥備影響。
停產造成的損失。非連續性業務虧損，扣除所得税後，反映了截至2022年8月31日和2021年8月31日進行的精算研究中包含的信息，以及我們現有和考慮的其他信息，以及與我們的石棉相關負債相關的法律費用和其他成本。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們分別錄得停產業務淨虧損1,770萬美元及850萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的非持續經營虧損分別包括1,850萬美元和530萬美元的税前撥備，以根據2022年和2021年的精算研究增加我們的賠償責任；以及2022年和2021年的税前法律費用和其他雜項費用分別為540萬美元和610萬美元。正如本報告第8項綜合財務報表附註附註23“承擔及
或有事項”較全面討論，吾等須對與指稱接觸含石棉產品有關的若干未來責任負責。
非控股權益應佔淨收益。2021年5月，我們以1.117億美元收購了Trombetta業務。作為收購的一部分，我們收購了一家在香港的合資企業中國(“Trombetta Asia，Ltd.”)70%的股權，該合資企業在上海和無錫都有業務。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，可歸因於非控股權益的淨收益分別為84,000美元及68,000美元，
佔特倫貝塔亞洲有限公司淨收益的30%。
2021財年與2020財年經營成果對比
有關2021財年與2020財年比較的詳細討論，請參閲公司截至2021年12月31日的財務年度報告10-K表中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
重組和整合計劃
關於重組和合並費用的詳細討論，見本報告第8項附註合併財務報表附註3“重組和合並費用”。
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索引
流動性與資本資源
經營活動。2022年期間，運營活動使用的現金為2750萬美元，而2021年運營活動提供的現金為8560萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要原因是淨收益減少、應收賬款同比減少、應付賬款減少而應收賬款同比增加、預付費用和其他流動資產同比增加較多、雜項應付賬款和應計費用同比增加而雜項應付賬款和應計費用同比增加被庫存同比增幅較小
抵消。
2022年的淨收益為5540萬美元，而2021年為9100萬美元。2022年期間(1)應收賬款同比減少690萬美元，而2021年應收賬款同比減少2,850萬美元；(2)庫存增加6,750萬美元，2021年庫存同比增加1.076億美元；(3)2021年應收賬款同比增加3,300萬美元，應收賬款減少4,860萬美元；(4)預付支出和其他流動資產增加了550萬美元，而2021年預付支出和其他流動資產同比增加了80萬美元；以及(5)與2021年雜項應付賬款和應計支出同比增加1340萬美元相比，雜項應付賬款和應計支出減少了2910萬美元。2022年至2021年期間庫存的增加反映了從2021年第四季度開始採取的行動，以滿足持續的客户需求、材料通脹的影響，以及由於供應鏈的波動而增加的原材料安全庫存。2022年應付賬款的減少反映了2021年第四季度向供應商支付庫存採購的時間，以及2022年庫存採購的時間，包括下半年庫存採購減少的影響；而2022年各種付款的減少則反映了員工薪酬應計項目減少的影響。我們繼續積極管理我們的營運資本，以最大化我們的運營現金流。
投資活動.2022年用於投資活動的現金為2780萬美元，而2021年為1.512億美元。2022年的投資活動包括：(1)現金支付170萬美元，收購德國凱德貿易有限公司(“凱德”)100%的股本，扣除收購的100萬美元現金和50萬美元收益；(2)支付20萬美元，購買我們在佛山車一佳新能源科技有限公司3.55%的股權，這是一家總部位於中國的合資企業，生產汽車電動空調壓縮機；以及(3)資本支出2,600萬美元。
2021年的投資活動包括：(1)支付1,540萬美元，用於我們收購德國公司Stabil Operative Group GmbH(“Stabil”)100%的股本；(2)支付1,0710萬美元，用於我們收購特拉華州公司Trumppet Holdings，Inc.(“Trombetta”)100%的股本；(3)支付290萬美元用於從Stoneridge，Inc.收購煙塵傳感器產品線的某些資產；以及(4)2,590萬美元的資本支出。
融資活動.2022年，融資活動提供的現金為5550萬美元，而2021年為6900萬美元。2022年6月，我們
作為代理與摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸協議。新的信貸協議規定5億美元的信貸安排，包括1億美元的定期貸款安排和4億美元的循環信貸安排。
新信貸安排下的借款用於償還當時現有循環信貸安排下的所有未償還借款，以及與再融資相關的某些費用和支出。
在2022年，我們(1)在循環信貸安排下增加了1.142億美元的借款；(2)減少了租賃義務和波蘭透支安排下的借款290萬美元；(3)現金支付了210萬美元
用於與我們的再融資相關的債務發行成本；(4)現金支付了2970萬美元的普通股回購；以及(5)支付了2340萬美元的股息。通過我們的信用貸款提供的現金用於為我們的經營活動、投資活動提供資金，減少我們在租賃義務和波蘭透支貸款下的借款，支付與再融資相關的債務發行成本，購買我們
普通股的股票，並支付股息。
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索引
2021年，融資活動提供的現金為6900萬美元。在2021年，我們(1)在循環信貸安排下增加了1.153億美元的借款；(2)在租賃義務和波蘭透支安排下的借款增加了300萬美元；(3)現金回購了2680萬美元的普通股；以及(4)支付了2220萬美元的股息。經營活動提供的現金，以及我們循環信貸協議、租賃義務和波蘭透支安排下的借款，用於為我們的投資活動提供資金，購買我們普通股的股份，並支付股息。
2022年和2021年分別支付了2340萬美元和2220萬美元的股息。2022年和2021年的季度股息分別為0.27美元和0.25美元。2023年2月，我們的董事會投票決定將季度股息從2022年的每股0.27美元增加到2023年的0.29美元。
2021財年和2020財年流動資金和資本資源比較
有關2021財年與2020財年的流動資金和資本資源比較的詳細討論，請參閲公司截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
流動性
我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、定期季度股息、股票回購、債務和收購的本金和利息支付。我們的主要資金來源是經營活動的持續淨現金流和我們的信貸協議下的可用性(如下所述)。
於2022年6月，吾等與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及貸款人組成的銀團訂立新的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供5億美元的信貸安排，其中包括行政代理與貸款人商定的1億美元定期貸款安排(“定期貸款”)和4億美元多幣種循環信貸安排(“循環安排”)，可提供美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、加拿大元和其他貨幣。信貸協議取代及再融資本公司、SMP Motor Products Ltd.及Trumppet Holdings，Inc.為借款方，摩根大通銀行為行政代理及貸款方，以及其內點名的其他貸款方於二零一五年十月二十八日訂立的現有信貸協議(“2015信貸協議”)。
信貸協議項下的借款用於償還2015年信貸協議項下的所有未償還借款，並支付與信貸協議相關的若干費用和開支，未來借款用於本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。定期貸款於首四年每年按季攤銷1.25%，於信貸協議第五年按季攤銷2.5%。循環貸款對簽發信用證有2,500萬美元的分項限額，對Swingline貸款的借款有2,500萬美元的分項限額。到期日為2027年6月1日。公司可請求將到期日延長最多兩次一年。
經一家或多家現有貸款人或目前並非信貸協議訂約方的其他金融機構同意，本公司可增加循環融資承諾或獲得增量定期貸款，總額不超過(X)(I)1.68億美元或(Ii)截至該日期前最近四個財政季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%(以較大者為準)，加上(Y)任何自願預付定期貸款的金額，以及(Z)只要緊接生效後，備考第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過2.5至1.0。
以美元計價的定期貸款和左輪手槍貸款的利息由公司選擇，年利率等於定期SOFR加0.10%加適用保證金，或備用基本利率加適用保證金，其中備用基本利率為最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.50%和一個月期限SOFR加0.10%加1.00%中的較大者。定期貸款的借款期限為一個月SOFR。基準借款的適用保證金範圍為1.0%至2.0%，備用基本利率借款的適用保證金為0%至1.0%，兩者均基於本公司及其受限制子公司的總淨槓桿率。公司可以選擇1個月、3個月或6個月作為SOFR定期借款的利息期限。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。
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索引
本公司於信貸協議項下之責任由其主要境內附屬公司(每一間均為“擔保人”)擔保，並以本公司及各擔保人現有及未來幾乎所有動產的完善擔保權益作為優先擔保，但若干例外情況除外。上述抵押品證券亦為本公司欠當時任何現有貸款人或其任何關聯公司的某些銀行服務責任及利率互換及貨幣或其他對衝責任提供擔保。在訂立信貸協議的同時，本公司亦根據信貸協議與富國銀行訂立一項為期七年的利率互換協議，涉及信貸協議項下1億美元的借款。利率互換協議將於2029年5月到期。
截至2022年12月31日，信貸協議下的未償還借款為2.395億美元，包括5,500萬美元的流動借款和1.845億美元的長期債務；而根據2015年信貸協議，於2021年12月31日的未償還借款為1.253億美元，包括經常借款。截至2022年12月31日，信貸協議項下的未償還信用證為240萬美元，截至2021年12月31日，2015年信貸協議項下的未償還信用證為260萬美元。
根據2015年信貸協議，截至2021年12月31日的借款已根據會計規則和協議中的某些條款被歸類為流動負債。
於2022年12月31日，吾等信貸協議的加權平均利率為5.2%，其中包括期限SOFR項下的2.37億美元借款，利率5.2%，經利率互換協議對1億美元借款的影響進行調整後，以及替代基本利率借款250萬美元，利率8%。截至2021年12月31日，我們2015年信貸協議的加權平均利率為1.4%，其中包括1.25億美元的1.4%的直接借款和
30萬美元的3.5%的替代基本利率貸款。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均每日替代基本利率貸款餘額為560萬美元，而截至2021年12月31日的一年的餘額為110萬美元。
信貸協議載有慣例契約，除其他事項外，限制額外債務的產生、設立留置權、合併、合併、清盤及解散、出售資產、股息及有關股權、收購、投資、貸款及擔保的其他
付款，但每種情況均須受慣例例外、門檻及籃子的規限。信貸協議還包含違約的慣例事件。
2022年10月，我們的波蘭子公司SMP波蘭公司。Z.O.修改了與滙豐歐洲大陸(Spolka Akcyjna)Oddzial w Polsce的透支安排，以提供歐元和美元借款。根據修訂的條款，如果借款僅以茲羅提為單位，透支貸款額度最高可達3,000萬茲羅提(約合680萬美元)，如果借款以歐元和/或美元計價，透支額度最高可達茲羅提3,000萬歐元(約合580萬美元)的85%。透支貸款的初始到期日為2022年12月，自動續訂三個月至2027年6月，視任何一方在三個月續約期開始前至少30天自行決定是否取消而定。根據經修訂的透支安排，借款的利息將等於(1)一個月華沙銀行同業拆放利率(“WIBOR”)+1.5%(適用於波蘭茲羅提)，(2)一個月歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)+1.5%(適用於歐元借款)，以及(3)適用於美元借款的美聯儲目標區間中點+1.75%。透支貸款由最終母公司Standard Motor Products，
Inc.擔保。截至2021年12月31日，透支安排下的借款為1230萬茲羅提(約合300萬美元)。截至2022年12月31日，透支安排下沒有未償還的借款。
為了減少我們的應收賬款餘額和改善我們的現金流，我們參與了幾項供應鏈融資安排，根據這些安排，我們可能會將客户的某些貿易應收賬款出售給這些客户的金融機構。當我們確定這些安排的成本低於用現有債務償還應收賬款的成本時，我們將酌情出售我們在某些應收賬款中的未分割權益。根據
協議的條款，我們不保留任何權利或利益，對已售出的應收賬款不承擔任何義務，並不在出售後償還應收賬款。因此，這些交易被計入銷售。
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索引
根據這些協議，我們分別出售了截至2022年和2021年12月31日止年度的8.137億美元和8.188億美元應收賬款。截至2021年12月31日，在金融機構呈交但尚未收回的應收賬款為130萬美元，截至該日仍在我們的應收賬款餘額中。截至2022年12月31日，金融機構未出現尚未收回的應收賬款。所有出售的應收賬款在出售時在綜合資產負債表中反映為應收賬款的減少。與銷售應收賬款相關的費用3,200萬美元、1,150萬美元和1,220萬美元分別計入截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用。
如果這些安排終止，我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動資金可能會因付款期限延長、延遲或未能收回貿易應收賬款而受到不利影響。供應鏈融資安排的效用還取決於基準參考利率，以確定適用於每項安排的貼現率。如果基準參考利率大幅提高，我們可能會受到負面影響，因為我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
2023年1月，我們的一位客户申請破產。關於破產申請，我們評估了與截至2022年12月31日的客户未付應收賬款餘額相關的潛在風險和敞口，並估計了我們的預期回收。作為我們評估的結果，我們在截至2022年12月31日的一年中記錄了700萬美元的税前費用，以減少我們的應收賬款餘額，以實現我們預計的回收。700萬美元的税前費用包括在我們綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用中。我們將繼續監測圍繞破產的情況，以確定是否需要額外的
撥備。
2020年3月，我們的董事會批准根據股票回購計劃購買至多2000萬美元的普通股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據該計劃進行的股票回購分別為我們普通股的150,273股和323,867股，總成本分別為650萬美元和1350萬美元，從而完成了2020年的董事會授權。
2021年2月，我們的董事會批准根據股票回購計劃額外購買至多2000萬美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度內，根據該計劃進行的股票回購為我們普通股的464,992股，總成本為2,000萬美元，從而完成了2021年董事會的授權。
2021年10月，我們的董事會授權根據股票回購計劃購買最多3000萬美元的普通股。根據該計劃，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別回購了692,067股和7,000股普通股，總成本分別為2,970萬美元和30萬美元，從而完成了2021年10月的董事會授權。
2022年7月，我們的董事會批准根據一項新的股票回購計劃額外購買至多3000萬美元的普通股。股票將根據該計劃不時在公開市場購買，或根據市場情況通過私下交易購買。到目前為止，還沒有根據該計劃回購我們的普通股。
材料現金承付款
截至2022年12月31日的重大現金承諾包括：根據我們作為代理與摩根大通銀行簽訂的信貸協議，我們需要支付2.395億美元的未償還借款所需的現金支付，經營租賃項下到2033年的未來最低現金需求為6020萬美元，以及與我們的重組和整合活動相關的未來現金支付490萬美元。截至2022年12月31日，我們所有其他現金承諾都不是實質性的。
有關我們的重大現金承諾的其他信息，請參閲本報告第8項下合併財務報表附註的附註3“重組和整合費用”、附註7“租賃”和附註11“信貸安排和長期債務”。
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我們預計，我們的運營現金流、可用現金和我們信貸協議下的可用借款將足以滿足我們未來至少12個月的流動性需求。這一信念基於重大假設，其中包括：我們將能夠緩解新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的美國和其他國家政府實施的制裁造成的供應鏈中斷(如果有的話)未來的影響，未來利率的上升，以及我們無法通過客户傳遞的原材料、勞動力和運輸成本的顯著通脹增加，宏觀經濟的不確定性，以及我們的業務將不會出現實質性的不利發展。流動性或資本要求。如果上述任何領域出現重大不利發展，則不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據我們的信貸協議，我們未來的借款金額將足以使我們支付債務的本金和利息，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們
拖欠任何債務，或違反我們的信貸協議中的任何財務契約，我們的業務可能會受到不利影響。
有關我們業務中的風險的進一步信息，請參閲本報告第1A項“風險因素”。
關鍵會計政策和估算
我們已確定以下兩項會計政策和估計對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中討論了這些政策和估計對我們業務運營的影響和任何相關風險，這些政策和估計會影響我們報告和預期的財務結果。關於這些會計政策和其他會計政策的適用情況的詳細討論，見本報告項目8“合併財務報表附註”附註1“重要會計政策摘要”。
您應該知道，編制我們的合併財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們不能保證實際結果不會與這些估計不同。儘管我們不認為
未來的估計或我們在計算估計時使用的假設有合理的可能性發生重大變化，但新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的美國和其他國家政府實施的制裁、未來利率上升、通貨膨脹、宏觀經濟不確定性以及行業或業務的其他不可預見的變化可能會對估計產生重大影響，這些因素對供應鏈造成的不確定的未來影響(如果有)。並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
長期資產和無形資產與商譽的估值
在收購時，我們估計和記錄購買的無形資產的公允價值，主要包括客户關係、商標和商號、專利、開發的技術和知識產權以及競業禁止協議。通過企業合併獲得的無形資產在自收購之日起最多一年的計價期內可能會進行調整。評估無形資產需要使用
重大估計和假設。與評估客户關係有關，所使用的重大估計和假設包括但不限於：(1)現有客户的預測收入；(2)預測的息税前收益(EBIT)利潤率；(3)客户流失率；以及(4)貼現率。商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的購買價格超過公允價值的部分。商譽和其他某些壽命不確定的無形資產不會攤銷至收益，而是要接受定期減值測試。被確定具有確定壽命的無形資產將在其剩餘使用壽命內攤銷。我們認為，收購的可確認淨資產(包括無形資產)的公允價值是基於合理的估計和假設。
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索引
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產、可識別無形資產及商譽的減值。對於商譽及可識別的無形資產而言，如發生事件或情況變化顯示公允價值低於其賬面值，我們會按年度或在過渡期測試減值。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括：(A)相對於預期的歷史或預計的未來經營業績而言，業績顯著不佳；(B)我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及(C)重大的負面行業或經濟趨勢。我們使用貼現現金流量法和市盈率來評估公允價值。
在進行商譽減值評估時，如果我們定性地得出報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值的結論，則不需要
進行量化減值測試。如果我們無法得出這一結論，那麼我們將進行商譽量化減值測試。在進行量化測試時，報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。減值準備
按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
使用與評估商譽的方法類似的方法，對具有無限年限的可確認無形資產進行年度減值審查。只要產品停產、工廠關閉、產品處置或其他情況變化等事件表明賬面價值可能無法收回，具有確定壽命的無形資產和其他長期資產就會進行減值審查。在審核減值時，我們將該等資產的賬面價值與該等資產的使用及其最終處置所預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。當估計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，確認的減值損失等於資產公允價值與其賬面價值之間的差額。
制定未來現金流時使用的固有假設和估計需要我們在分析可識別無形資產和長期資產減值(包括預測收入、利率、税率和資本成本)時做出判斷。評估公允價值時使用的許多因素不在我們的控制範圍之內，假設和估計很可能在未來期間發生變化。這些
更改可能會導致未來的減值。如果我們的計劃假設被修改，導致我們的資產減值，我們將被要求在我們的運營報表中包括一項費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
石棉訴訟
在評估我們潛在的與石棉相關的責任時，我們考慮了各種因素，其中包括對獨立精算公司進行的與石棉相關的責任的精算研究、我們的和解金額
以及是否有任何共同被告、提起訴訟的司法管轄區以及此類索賠的狀況和結果。按照我們的會計政策，我們會考慮在評估石棉相關負債方面有經驗的精算顧問的建議，以估計我們的潛在索賠負債；並在每年第三季度以及當事件或情況變化表明可能需要額外撥備時進行精算評估。
我們精算研究中用於預測與石棉相關的負債和成本的方法考慮了：(1)可從公開研究中獲得的歷史數據；(2)對我們最近索賠歷史的分析，以估計未來可能的申請率；(3)對我們目前未決的索賠的分析；(4)對我們迄今與石棉相關的損害賠償的和解和賠償的分析；以及(5)對已結清索賠的支付比率和滯後模式的分析，以確定未來的平均和解價值。根據精算研究中包含的信息和我們考慮的所有其他可用信息，我們得出的結論是，在與石棉有關的賠償和賠償範圍內，沒有任何金額比任何其他金額更有可能，因此，在評估我們的石棉負債時，我們將範圍的低端與我們記錄的負債進行比較，以確定是否需要進行調整。未來的法律費用在已發生的費用中計入，並在隨附的經營報表中的非持續經營的收益(虧損)中列報。
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索引
我們計劃在每年第三季度對可預見的未來進行年度精算評估，並在任何情況或情況變化表明可能需要追加經費時進行評估。鑑於將此類事項預測到未來存在不確定性，以及其他我們無法控制的因素，我們不能保證不需要額外的撥備。我們將繼續監測與這些潛在負債有關的事件和情況變化，以確定是否進行額外的精算評估，以及是否需要額外撥備，這將在隨附的運營報表
中報告非持續運營的收益(虧損)。然而，目前我們認為，任何額外撥備都不會合理地對我們的流動資金或綜合財務狀況產生重大不利影響。更多信息見本報告項目8合併財務報表附註23“承付款和或有事項”。
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計公告及其對我們的合併財務報表的影響的詳細討論，請參閲本報告第8項中合併財務報表附註的附註1“重大會計政策摘要”。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
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關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，主要與外匯兑換和利率有關。這些風險敞口受到管理層的積極監控。我們面臨的匯率風險是由於某些成本、收入和借款是以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。同樣，由於利率的變化，我們面臨着市場風險，這可能會影響我們的融資成本。我們的政策和慣例是，僅在管理風險敞口所需的範圍內使用衍生金融工具。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。
匯率風險
我們有匯率敞口，主要是加拿大元、歐元、英鎊、波蘭茲羅提、匈牙利福林、墨西哥比索、臺幣、人民幣和港幣。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受此風險影響的我們的貨幣資產和負債並不重要，因此，假設外幣匯率變化10%對我們造成的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。本敏感度分析假設匯率出現10%的不利波動，影響貨幣資產和負債計價的外幣，並且沒有考慮這種變化對我們外幣計價收入的增量影響。
利率風險
我們通過固定利率債務和可變利率債務在我們債務組合中的比例來管理我們的利率風險敞口。為了降低我們可變利率借款利率變化的市場風險，並管理我們對利率變化的風險敞口，我們偶爾會簽訂利率互換協議。
2022年6月，我們達成了一項為期7年的利率互換協議，名義金額為1億美元，將於2029年5月到期。利率互換協議已被指定為根據我們的信貸協議支付1億美元借款的現金流對衝利息。根據互換協議的條款，吾等將收到以一個月期SOFR為基礎的每月浮動利息付款，並將按固定年利率2.683釐支付利息，
於2022年12月31日信貸協議的信貸息差調整為0.10釐及信貸協議的貸款保證金為1.50釐而向上調整。
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索引
截至2022年12月31日，在考慮了2022年6月簽訂的利率互換協議後，我們的信貸安排下約有2.395億美元的未償還借款，其中約1.395億美元按浮動利率計息，1億美元按固定利率計息。此外，我們將多餘的現金投資於高流動性的短期投資。根據我們目前在貸款機制下的借款水平和我們的過剩現金，假設、瞬時和不利的利率變化100個基點的影響可能對我們的收益或現金流產生約120萬美元的年化負面影響。
此外，我們還參與了幾項供應鏈融資安排，在這些安排中，我們可能會將客户的某些應收賬款出售給這些客户的金融機構。當我們確定這些安排的成本低於用現有債務償還我們的應收賬款的成本時，我們將酌情出售我們在這些應收賬款中的未分割權益。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售了8.137億美元的應收賬款。根據這些協議的應收賬款銷售水平，保證金利率假設、瞬時和不利變化100個基點的影響可能對我們的收益或現金流產生約810萬美元的負面影響。與銷售應收賬款有關的費用包括在我們綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
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| 第八項。 |
財務報表和補充數據
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合併財務報表索引
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管理層關於財務報告內部控制的報告
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獨立註冊會計師事務所報告--財務報告的內部控制
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獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益變動表
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合併財務報表附註
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