美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格 20-F/A

(第1號修正案)

？根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：2016年12月31日

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-34958

安陵二路90號2樓

福建省廈門市361010

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址)

吳志堅先生

首席財務官

Tel: +86 1365 5939 932

電郵：ngcheejiong@xiniya.com

Fax: +86 595 8300 5707

安陵二路90號2樓

福建省廈門市361010

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不供交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至2016年12月31日，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：227,716,692股普通股，每股面值0.00005美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 沒有x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是¨ 沒有x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是¨ 不是¨

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“加速申報人和大型加速申報人”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器¨ 非加速文件管理器x

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17¨ 項目18¨

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是¨ 不是¨

目錄

適用於本年度報告的公約

除另有説明外，本年度報告中提及：

本年度報告包括我們截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的經審計綜合全面收益/(虧損)數據報表，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況數據報表。

我們於2010年11月29日完成首次公開發售8,000,000股美國存託憑證，每股相當於4股普通股。2010年11月23日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“XNY”。2014年12月18日反向拆股後，自2014年12月18日起，每隻美國存托股份代表16股普通股。

前瞻性陳述

本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、經營業績和財務狀況，以及我們目前對本行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”中列出的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或其他類似表述來識別。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告和/或文件中作為附件引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度的綜合財務數據摘自我們經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表已由其他獨立註冊會計師事務所(截至2012年、2013年、2014年及2015年12月31日止年度)及RT LLP(獨立註冊會計師事務所截至2016年12月31日止年度)審核。截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表以及截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度審計報告包括在本年度報告的其他部分。選定的這些期間和截至這些日期的綜合財務信息應參照這些財務報表和相關附註加以保留，閲讀時應結合這些報表和“項目5.經營和財務審查及展望”。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的精選全面收益表及截至二零一二年、二零一二年及二零一四年十二月三十一日的精選財務狀況表均源自本公司經審核的綜合財務報表，本年報並不包括該等財務報表。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

__________

匯率信息

我們用人民幣發佈財務報表。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，所有人民幣到美元的折算都是按照美國聯邦儲備委員會截至2016年12月31日認證的匯率進行的，即人民幣6.9430元至1美元。本年度報告中提及的人民幣金額本可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不能。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2017年3月31日，美聯儲理事會公佈的匯率為6.8832元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

__________

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們嚴重依賴我們的西尼婭品牌。如果不能成功地維護或推廣我們的品牌，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們所有的產品都以我們的西尼雅品牌銷售，我們所有的收入都來自西尼亞品牌。因此，我們的西尼雅品牌對我們的成功至關重要，因為我們相信市場對品牌的看法是消費者做出購買男裝決定的關鍵因素之一。我們的西尼雅品牌旨在描繪一種成功、時尚而又輕鬆的生活方式理念。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我們的廣告及推廣活動分別產生約人民幣5,680萬元、人民幣4,760萬元及人民幣3,010萬元(4,300,000美元)。如果我們未能成功推廣我們的西尼雅品牌或未能保持我們的品牌地位，我們的西尼雅品牌的市場認知度和消費者接受度可能會下降，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。涉及我們的西尼雅品牌、產品的任何負面宣傳或糾紛，或與我們的西尼雅品牌相關的任何獎項的損失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依靠分銷商和授權零售商將我們的產品分銷給終端消費者，擴大我們的授權零售網絡，並實現我們的增長目標。對我們的分銷商和授權零售商的銷售額的損失或大幅下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2016年12月31日，我們的產品在我們擁有和直接運營的一個旗艦店和446個授權零售點銷售，其中包括28個由我們的分銷商擁有和管理的網點，一個由我們的分銷商擁有和管理的旗艦店，一個由分銷商運營和管理的零售網站，由我們的12個分銷商監督的142個授權零售商擁有和管理的168個授權零售點，以及由我們監督的206個授權零售商擁有和管理的248個授權零售點。我們幾乎所有的收入都來自向經銷商和授權零售商銷售我們的產品。2014年、2015年和2016年，我們表現最好的五家分銷商創造的銷售額分別佔我們收入的23.7%、21.4%和17.5%。同期，對我們最大的單一分銷商的銷售額分別佔我們收入的6.4%、5.6%和6.8%。

我們因依賴我們的分銷商和授權零售商而面臨以下風險：

2013年，為了提高內蒙古自治區和河北省的銷售業績，我們對這些地區的分銷系統進行了重組，並將其管理整合到總部位於北京的經銷商手中。我們與我們在內蒙古自治區和河北省的現有分銷商共同同意，在這些分銷商履行了向授權零售商分銷2013春夏系列的義務後，立即終止我們的業務關係。2014年2月，大連市某經銷商因銷售業績不佳，被併入瀋陽市經銷商。

2015年，我們以1.645億元人民幣從黑龍江省、福建省、河南省、遼寧省和安徽省的五家分銷商手中收購了一個零售網絡，原因是我們認為缺乏對我們業務的承諾。零售網絡由140個授權零售點組成。在此次收購之前，這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係。相反，他們是這五家分銷商的直接客户，並與他們有直接的合同關係。此次收購後，這些經銷商終止了與這些授權零售商的合同關係，並停止了我們產品在這五個省的分銷。授權零售商成為我們公司的直接客户，現在與我們公司有直接的合同關係。

2016年，由於我們認為缺乏對業務的承諾，我們從甘肅省和寧夏省、山東省東部、山東省西部、廣西省、山西省、吉林省、四川省、內蒙古和河北省、北京和天津市以及重慶市的九家分銷商手中收購了一個零售網絡。零售網絡由149個授權零售點組成。在此次收購之前，這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係。相反，他們是這九家分銷商的直接客户，並與他們有直接的合同關係。此次收購後，這些分銷商停止了與這些授權零售商的合同關係，並停止了我們產品在這些地區的經銷。授權零售商成為我們公司的直接客户，現在與我們公司有直接的合同關係。

由於中國的經濟增長放緩以及零售環境充滿挑戰，我們直接客户的採購訂單較上一年同期的總訂單下降9.8%，2014年春夏系列下降48%，2015年春夏系列下降40%，2015年秋季系列下降20%，2016年春夏系列下降17%，2016年秋季系列下降29%，2016年冬季系列下降45%，2017年春夏系列下降19%。然而，與上一年同期的總訂單相比，2015年冬季收藏的採購訂單增加了15%。

此外，由於中國經濟增長趨軟，零售環境充滿挑戰，2016年共淨關閉零售網點57家，其中新開零售網點127家，關閉零售網點184家。截至2017年3月31日的三個月，淨關閉零售網點總數為15家，其中新開零售網點6家，關閉零售網點21家。截至2017年3月31日，零售網點總數為432家。我們增長戰略的實施涉及我們授權零售網絡的維護和擴展，該網絡由第三方擁有和管理，需要我們的分銷商密切合作，並受到許多我們無法控制的因素的影響。在任何一段時間內實際開設的新授權門店的數量和時間，以及它們對我們分銷商業績的貢獻，進而影響我們的運營結果，取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

如果我們或我們的經銷商不能有效地管理這些風險，我們可能無法實現我們的擴張目標，也可能無法實現我們希望的增長。

如果分銷商未能將我們的產品分銷到其區域內的授權零售網絡，可能會對整個地理區域的授權零售商的業務以及我們的聲譽、品牌形象和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的大多數經銷商在某省、自治區或直轄市擁有獨家經銷權，如果該經銷商未能履行其與我們的經銷協議規定的義務，可能會對該地區授權零售商的業務造成重大不利影響。如果我們的任何分銷商不能或不願意在其擁有獨家經銷權的地區向授權零售商供應我們的產品，在該地區經營的授權零售商的業務將受到重大不利影響。此外，如果任何分銷商未能管理我們的產品在其授權區域內的授權零售店之間的分銷，一些授權零售店的特定產品可能庫存不足，而其他分銷商的此類產品庫存過剩，這可能會對我們的產品在該地區的銷售產生不利影響。如果任何分銷商未能按照商定的條款分銷我們的產品，可能會對我們的財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。我們產品零售網絡的任何中斷都可能對我們的聲譽、品牌形象和運營結果造成重大不利影響。

我們的一些分銷商和授權零售商可能無法及時支付我們的購買貨款。這種不能及時付款的情況可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的分銷商和授權零售商每年三次在我們的展銷會上下達預購訂單。從2014年7月到2015年6月，應收貿易賬款的信用期限一般從120天到240天不等。從2015年7月開始，我們對分銷商和零售商實施了額外的信用政策和信用額度。通常，批准的分銷商和零售商的信用額度是基於一定比例的歷史客户訂單(一般為先前訂單的50%)確定的。超過信用額度的應收賬款餘額一般應在30天內到期。信用額度內的應收賬款一般在180至270天內到期。已建立的信用額度受到條款和條件的約束，不遵守這些條款會導致金額通常在90天內到期。如果我們的經銷商或授權零售商遇到財務困難，我們可能無法按時收到我們產品的付款，或者根本無法收到付款。雖然我們對我們的分銷商和授權零售商的財務狀況進行例行信用評估，但我們通常不需要我們的分銷商和授權零售商提供抵押品來確保他們的付款義務。隨着我們銷售額的增加，從我們的分銷商和授權零售商那裏應收的賬款可能會增加。如果任何分銷商或授權零售商未能及時向我們付款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

儘管自2009年以來，中國經歷了全球金融危機和經濟低迷的顯著復甦，但可能會發生類似或更嚴重的全球經濟危機。近年來，中國經濟經歷了經濟增長放緩，男裝行業面臨低迷。目前和未來可能出現的經濟衰退對我們的分銷商和授權零售商的影響是無法預測的，而且可能是嚴重的，導致他們的業務嚴重惡化。如果發生這種情況，他們可能會大幅減少採購訂單的數量，無法及時或根本無法向我們付款。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果由於我們的分銷商和授權零售商的採購量減少，授權零售點沒有足夠的產品，我們的品牌形象和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的消費者銷售是由分銷商和授權零售商進行的，我們對他們的控制有限。

我們向我們的授權零售商和分銷商銷售我們的大部分產品，後者又通過他們自己管理的零售網點和授權零售商擁有和經營的零售網點將我們的產品分銷給最終消費者。對於與我們沒有直接合同關係的授權零售商，我們依賴分銷商來監督他們自己管理的零售網點和由授權零售商擁有和管理的零售網點。由於我們對授權零售商沒有直接控制權，我們只能要求他們根據經銷協議通過我們的分銷商遵守我們的政策，如排他性、客户服務、直銷形象和定價。如果我們的分銷商和授權零售商偏離我們的營銷和定價政策，或我們產品的零售價大幅打折，可能會導致商譽受損，我們的西尼雅品牌的市場價值下降，公眾對我們產品的質量產生不利的看法，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

我們的市場競爭非常激烈，我們面臨的激烈競爭可能會導致我們的市場份額下降，利潤率下降。

我們經營中國整體男裝行業的商務及休閒服裝行業，該行業競爭激烈。這個市場的參與者包括國際和國內品牌，這些品牌在品牌忠誠度、產品種類、產品設計、產品質量、營銷和推廣、零售網絡覆蓋、價格以及履行對分銷商和零售商的交貨承諾的能力等方面進行競爭。這種競爭導致領先品牌繼續以犧牲不太成熟和較低端品牌為代價獲得市場份額。我們可能無法有效地與那些擁有更大財力、更大生產規模、更好的產品設計、更好的品牌認知度和更廣泛、更多元化和更成熟的零售網絡的競爭對手競爭。為了有效地競爭和保持我們的市場份額，我們可能被迫採取降價、向我們的分銷商和授權零售商提供更多銷售激勵措施以及增加銷售支出等行動，這反過來可能對我們的利潤率和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法準確跟蹤我們分銷商或授權零售商的庫存水平。

我們跟蹤經銷商對第三方零售商的銷售額以及零售商的最終零售額，從而跟蹤他們各自的庫存水平的能力是有限的。我們已經實施了一項政策，要求我們的分銷商每月向我們提供他們的銷售報告，我們會對授權零售店進行隨機的現場檢查，以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的主要是收集有關市場對我們產品的接受程度的信息，以便我們可以在設計和開發下一季的產品時反映消費者的偏好。對庫存水平的跟蹤還有助於我們瞭解特定地區市場對我們產品的認可程度，從而使我們能夠在必要時調整我們的營銷策略。然而，政策的實施需要經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上取決於我們經銷商的配合。我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的分銷商向我們提供的數據可能不準確或不完整。

我們計劃實施企業資源規劃(ERP)系統，使我們能夠及時跟蹤授權零售店的銷售情況。2012年1月，我們簽訂了一項協議，使用和定製Burjo Programming and Design的ERP軟件，該軟件自2013年1月以來一直在我們內部使用。我們在ERP軟件上花費了大約1100萬元人民幣(合160萬美元)。這個企業資源規劃系統預計將有助於處理來自我們分銷商的基本補貨訂單，促進產品通過我們授權的零售網絡的運輸，併為規劃和預測目的收集信息。如果我們不能按計劃推出ERP系統，我們可能無法及時準確跟蹤我們分銷商或授權零售店的庫存水平。有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導我們，導致我們對營銷努力和銷售戰略的商業判斷不佳。如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的分銷商或授權零售商不能妥善管理庫存水平，他們未來對我們產品的訂單可能會減少，這將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的某些關鍵管理人員以及設計和技術人員。我們無法吸引、留住和激勵合格的人才，可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，包括高級管理、設計和技術人員。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明先生、我們的首席運營官曾康凱先生以及我們的總設計師廖天德先生的持續服務。自我們的業務開始以來，我們的許多關鍵人員一直在我們身邊。我們沒有為我們的主要高管、設計和技術人員購買關鍵人人壽保險或類似的保險。如果我們失去了這些關鍵員工中的任何一人的服務，而不能及時用具有類似經驗和專業知識的人員來取代他們，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的控股股東打算出售其在本公司的控股權，對我們的公司具有重大影響，其利益可能與我們其他股東的利益不一致。

啟明投資有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明先生全資擁有，該公司持有我們相當大比例的有投票權股權。截至2016年12月31日，徐先生持有本公司已發行股本約59.0%。因此，徐先生通過啟明投資有限公司對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。我們的控股股東可能會採取不符合其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使它們遭到我們其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪您在出售我公司的過程中從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會。

此外，正如我們於二零一六年六月十八日公佈並於下文進一步討論，啟明投資有限公司訂立協議，向Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited出售114,996,929股本公司普通股，或本公司總流通股的50.5%。如果交易成功完成，Perfect Lead International Limited和Honest Plus Investments Limited將同樣對我們的業務決策、股息宣佈和其他重大公司行動產生重大影響，並可能採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。

如果我們不能有效地管理我們與合同製造商的關係，或者失去合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們目前將所有生產外包給中國的第三方承包商。我們目前定期使用19家代工製造商。2014年、2015年和2016年，我們收入的約36.4%、38.9%和42.5%分別來自我們前五大合同製造商製造的產品的銷售。由於我們不與我們的合同製造商簽訂長期合同，我們的合同製造商可能決定不接受我們未來以相同或類似條件下的採購訂單，或者根本不接受。如果合同製造商決定大幅減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時找到合適的替代品，並可能被迫違約與我們的分銷商和授權零售商的協議。這可能會嚴重影響我們的收入，並對我們的聲譽以及與我們的分銷商和授權零售商的關係產生不利影響，對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何合同製造商未能提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能不得不推遲向我們的分銷商和授權零售商交付產品，根本無法供應產品，甚至召回之前發貨的產品。這可能導致我們損失收入或市場份額，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，一些合同製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何合同製造商被發現違反了中國法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象造成負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們還向合同製造商提供我們產品的設計，以及為我們訂購的產品提供製造指導。我們對合同製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家涉及未經授權使用我們的西尼雅品牌生產和銷售商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的合同製造商不能如期交付產品並達到我們的分銷商、授權零售商和最終消費者所期望的質量水平，我們的銷售、運營結果和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的業務運營需要成功地協調幾個順序和複雜的流程。任何此類過程的中斷都可能中斷我們的收入創造，並對我們與分銷商、授權零售商和最終消費者的關係、我們的品牌名稱和我們的財務表現造成實質性的不利影響。我們的產品製造包括原材料和輔助部件的選擇、裁剪和縫製、組裝和包裝。在推出新產品時，我們的合同製造商可能會遇到調整或升級生產線的延遲或中斷、擴大製造能力的延遲、製造流程的中斷以及我們的業務合作伙伴無法充分提供我們需要的服務。其中任何一項都可能對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的產品開發、製造和交付流程的任何階段都可能發生故障或中斷，導致產品在質量和交貨時間方面無法滿足我們的分銷商、授權零售商和最終消費者的期望，這可能對我們的銷售、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

我們可能無法及時預測和迴應消費者品味和偏好的快速變化。

由於我們的男士休閒和商務服裝及配飾產品與時尚和趨勢密切相關，我們的銷售取決於我們迎合不同消費者時尚品味和偏好的能力。我們認為，我們收入的很大一部分取決於市場認知和消費者的信念，即我們的品牌代表了一種成功、時尚但輕鬆的生活方式理念，這要求我們繼續對快速變化的市場和時尚趨勢做出預期和反應。我們未能準確預測並及時響應市場和時尚趨勢，可能會導致我們的分銷商和授權零售商遭遇銷量、零售價和利潤下降的局面。這反過來可能會對我們未來對分銷商和授權零售商的銷售以及我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略或保持我們的增長速度。

我們預期的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要籌集營運資金，以確定、招聘、培訓和整合更多的員工，以及與我們的分銷商和授權零售商進行協調和合作。此外，快速而顯著的增長可能會給我們的行政和業務基礎設施帶來壓力，特別是我們的內部控制和財務報告程序和系統。如果我們的業務擴大，我們預計將需要額外的資源來管理與投資者、更多的分銷商和授權零售商以及包括合同製造商、設備供應商、顧問和其他人在內的其他第三方的新關係。我們管理營運資本、運營和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能難以執行我們的業務戰略，市場對我們產品的需求下降以及我們產品銷售額的相應下降可能導致零售網絡中的庫存積累，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的銷售受到季節性和天氣條件的影響，這可能會導致我們的運營結果波動。

我們的行業歷史上經歷了季節性，我們預計這種情況將繼續下去。由於男士商務休閒服裝的季節性需求，以及秋冬系列與春夏系列批發價的差異，我們通常從秋冬系列的銷售中獲得較高的收入，而從春夏系列的銷售中獲得較低的收入。因此，我們在第三季度和第四季度的收入、運營收入和淨利潤通常高於今年其他季度。此外，極端或不尋常的天氣條件，如冬季長時間的温暖天氣或夏季的涼爽天氣，可能會使我們的部分庫存與這種不合時宜的條件不相容，從而可能影響我們的銷售。我們的季度經營業績也可能根據時尚趨勢、消費者需求和消費者在男裝上的季節性支出的變化而在不同時期波動。因此，將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行任何比較可能沒有意義。由於季節性的原因，我們的運營結果可能會繼續波動。

自然災害、戰爭、政治動盪或流行病對我們的運營或我們的供應商、分銷商和/或授權零售商的運營造成的任何重大中斷都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到我們無法控制的不確定性和意外事件的影響，這可能會導致實質性的中斷，並對我們的業務結果產生不利影響。這些包括但不限於戰爭、暴亂、公共秩序混亂、內亂、火災、地震、洪水和其他自然災害、流行病、傳染病的爆發、恐怖主義，或諸如工業事故、設備故障、電力故障或中斷等事件，設備的故障、故障或性能不達標，由於自然災害導致的設備安裝或操作不當以及建築物、設備和其他設施的破壞，信息系統故障，我們的產品配送和運輸延誤或其他操作問題，罷工或其他勞工困難，以及道路、港口或公用事業等公共基礎設施的中斷。我們的業務或我們的供應商、分銷商和/或零售商的業務的任何此類中斷都可能導致我們中斷、限制或延遲我們的生產，使我們無法滿足客户訂單，增加我們的生產成本或要求我們進行額外的資本支出。我們目前不投保任何財產保險或業務中斷保險，任何此類事件都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和業務。

我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括我們的西尼雅品牌商標。雖然我們依賴商標註冊和適用的法律來保護我們的知識產權，但這些措施可能不足以防止任何挪用我們的知識產權的行為。中國管理知識產權的法律框架仍在發展中，中國的知識產權保護水平與美國等較發達司法管轄區的知識產權保護水平不同。因此，我們可能不會享有與這些司法管轄區通常所提供的同等水平的知識產權保護。

不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們在執行或保護我們的知識產權方面的努力可能不夠充分，可能需要我們的管理層給予極大的關注，而且可能代價高昂。我們可能不得不啟動法律程序，以捍衞我們商標或品牌的所有權，使其免受第三方的任何侵權。這些法律程序可能既昂貴又耗時，並可能需要大量的管理時間和資源，以試圖實現有利的結果。任何保護知識產權的法律行動的結果都將是不明朗的，如果我們不能充分保護或維護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

此外，一些由第三方運營的網站與我們的公司、我們的董事、管理層和股東無關，其域名與我們的專有域名www.xiniya.com相似，包括www.xiniya.com.cn和其他使用“xiniya”一詞或類似我們品牌名稱的網站。消費者可能認為這些網站是由我們公司運營的或與我們公司有關，如果這些網站的任何內容侵犯了任何消費者或其他第三方的權利，可能會有針對我們的訴訟和涉及我們的負面新聞報道。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的銷售、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

其他方合法使用與我們的商標或品牌相似的商標或品牌可能會對我們產品的商譽、價值和形象產生負面影響。

中國法律允許其他方在某些情況下注冊可能與我們的註冊商標相似的商標。這類活動可能會在消費者中造成混亂。我們可能無法阻止其他方使用與我們類似的商標。消費者可能會將我們的產品與具有類似商標的質量較低的第三方產品混淆。如果發生這種情況，我們商標的商譽和價值以及公眾對我們品牌和形象的認知可能會受到使用類似我們商標的第三方提供的任何劣質產品和服務的不利影響。對我們品牌和形象的負面印象可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到第三方可能侵犯其知識產權的索賠的不利影響。

我們可能會不時面臨指控，稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，包括我們的競爭對手。如果任何針對我們侵犯知識產權的法律訴訟成功，我們可能需要對索賠人因我們侵犯他們的知識產權而遭受的損失承擔責任。此外，如果我們無法以可接受的條款獲得使用此類知識產權的許可證，或根本無法圍繞此類知識產權進行設計，我們可能會被禁止製造或銷售依賴於此類知識產權使用的產品。此外，這些類型的訴訟及其後果可能會轉移管理層對我們業務的注意力。所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來為我們業務的增長提供資金，這可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是，如果有的話，可能會稀釋您對我們公司的興趣。

我們預計，我們目前的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出。然而，如果總體業務狀況出現不可預見的變化，或者業務或擴張出現意外發展，我們可能需要額外的現金資源。例如，我們可能尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。此外，如果我們承擔更多債務，我們將承擔增加的償債成本，並可能不得不同意運營和融資契約，這將限制我們的運營和流動性。

我們以商業上可接受的條件獲得額外資本的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括：

融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果不能在需要時籌集更多資金，可能會限制我們擴大或發展業務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們的運營和財務業績可能會受到勞動力短缺、勞動力成本增加、中國勞工法律法規的任何變化或勞資糾紛的不利影響。

我們經營的是勞動密集型產業。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。合格的員工供不應求，對這些員工的競爭非常激烈。於二零一四年、二零一五年及二零一六年產生的人工成本分別為人民幣1,920萬元、人民幣1,510萬元及人民幣1,400萬元(200萬美元)，分別佔同期總營運成本的3.1%、1.5%及2.3%。中國的勞動力成本已經增加，而且未來可能會繼續增加。如果勞動力短缺加劇，中國的勞動力成本可能大幅增加，如果我們不能通過按比例提高我們的銷售價格將這種增加轉嫁給我們的客户，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2013年7月1日修訂。《勞動合同法》規定僱主承擔更大的責任，並對僱主裁員決定的成本產生重大影響。此外，它要求某些離職必須基於資歷，而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們工廠或我們的任何合同製造商或供應商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的運營或我們的擴張計劃。任何此類中斷造成的延誤都可能對我們的生產和收入造成重大不利影響，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着環境責任。中國現有法律法規的變化或增加或更嚴格的環境保護法律法規可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的合同製造商生產某些產品，特別是皮革男裝、鞋類和皮革配件，受中國環境保護法律法規的約束。這些法規要求，從事生產可能產生環境廢物的產品的企業，要採取有效措施，控制和妥善處置工業廢物。如果企業不遵守此類法律、法規並造成污染，如果企業造成嚴重污染，環境保護部門可以對該企業處以罰款，甚至責令其關閉。我們對我們的合同製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家未能遵守任何中國環境保護法律或法規，任何該等違規行為或任何媒體對該等違規行為的報道可能會對本公司的聲譽和形象造成負面影響，對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能面臨產品責任、財產損失或人身傷害索賠，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們所有的產品都在中國銷售，除了某些回購的庫存通過中國當地的分銷渠道在中國以外的地方銷售。我們可能面臨產品責任索賠，因此，我們可能不得不花費大量財務和管理資源來對抗此類索賠。隨着產品責任法律在中國和未來可能銷售我們產品的其他國家和地區開始發展和成熟，此類產品責任索賠風險可能會增加。按照行業慣例，我們不維持產品責任保險範圍，我們的業務、運營結果和前景可能會因對我們的產品責任索賠成功而受到重大不利影響。此外，對於財產損失或人身傷害的索賠，我們不保留第三者責任保險。無論索賠或糾紛的最終是非曲直如何，我們可能會面臨針對此類索賠或達成和解協議的鉅額費用和支出。我們的聲譽可能遭受嚴重損害，公眾對我們品牌的負面看法可能會受到嚴重損害，我們可能會遭受重大的金錢損失或政府調查，這可能會導致罰款或制裁，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，您不應依賴我們的歷史財務數據作為我們未來財務表現的指標。

我們在男裝行業的經營歷史有限。考慮到我們在競爭激烈的男裝行業經營歷史有限所面臨的風險和困難，您應該考慮我們的業務和前景，而不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。特別是，由於我們有限的歷史數據和在實施和評估我們的業務戰略方面的有限經驗，我們在規劃我們的增長戰略和準確預測市場需求方面可能面臨挑戰。如果我們有限的經營歷史導致我們無法成功應對這些風險、困難和挑戰，我們實施戰略舉措的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們打算退出我們的核心業務，進入一個我們可能不會成功的新行業。

正如我們於2016年6月18日就西妮婭交易和楚天交易所宣佈的那樣，我們打算將我們的核心業務從男士時尚轉變為貸款和金融服務，並向個人和小企業提供小額貸款。

小額貸款行業是一個新興的行業，對中國來説尤其如此。我們受制於在一個新的和不斷髮展的行業中發展中的企業所固有的所有風險。我們繼續取得成功的可能性必須考慮到在一個新的和不斷髮展的行業以及我們將在其中運營的競爭和監管環境中經常遇到的挑戰、不確定因素、費用、困難、複雜情況和延誤。中國的小額貸款行業總體上可能會受到不確定性的影響，特別是如果中國的法律法規以不利於我們發展的方式發生變化的話。如果發生這種情況，我們提供的貸款產品可能沒有足夠的市場。作為一個新興行業，沒有成熟的參與者可以效仿或建立其商業模式。同樣，關於可比公司的公開信息有限，可供潛在投資者在做出是否投資我們公司的決定時查閲。作為一家小額貸款公司，與中國的傳統銀行機構或大型金融機構相比，我們可能沒有足夠的資源來服務客户。

除其他因素外，你們還應根據處於發展初期的企業所遇到的風險和不確定因素，進一步考慮我們的成功前景。例如，可能會發生意想不到的費用、挑戰和技術困難，它們可能會導致我們的業務運營出現重大延誤，特別是在我們市場上的新產品和服務方面。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，這種失敗可能會對我們的業務造成實質性損害，以至於不得不停止運營，並可能損害我們普通股的價值。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於2016年12月31日綜合財務報表的審計師報告中增加了一段説明，其中陳述了某些因素，這些因素對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大質疑。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所可以審計和報告上市公司對財務報告的內部控制的有效性，除非上市公司是非加速申報者。我們目前是非加速申請者。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。這類管理報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證，因為我們是一個非加速申請者。我們可能繼續不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在未來以合理的保證水平對財務報告進行有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

如果我們未來授予員工股票期權或其他基於股票的薪酬，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。

基於股份的薪酬對於吸引和留住關鍵人員非常重要。根據我們2010年的股權激勵計劃，我們有相當數量的普通股被授權未來發行。我們未來可能會採取其他股權激勵計劃。根據這類計劃授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的補償費用的產生。我們將採用公允價值法核算所有基於股份的獎勵的補償成本，並根據國際財務報告準則下基於股份支付的會計指導在我們的綜合經營報表中確認費用，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。此外，與基於股票的薪酬相關的額外費用可能會降低我們當前和未來股權激勵計劃的吸引力。

與在中國開展業務有關的風險

我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的所有收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務及資產會受到與在中國做生意有關的重大政治、經濟、法律及其他不明朗因素的影響，詳情將於下文詳細討論。

中國宏觀經濟狀況變化導致的消費支出波動可能會對我們的業務和財務表現產生重大影響。

我們所有的收入都來自中國。我們的銷售及增長有賴於消費者消費及中國宏觀經濟狀況的持續改善，而這又主要取決於全球經濟狀況及其對消費支出水平的影響，而消費支出水平最近在許多國家及地區大幅惡化，並可能在不久的將來繼續低迷。影響消費支出水平的因素很多，包括但不限於利率、貨幣匯率、經濟衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、政治不確定性、税收、股市表現、失業率和一般消費者信心。此外，我們認為我們的歷史增長率在很大程度上依賴於中國經濟的總體增長。由於中國的經濟增長放緩及零售環境充滿挑戰，來自經銷商的採購訂單佔2014春夏系列總訂單的比例較上一年同期下降9.8%，2014秋冬系列下降48%，2015春夏系列下降40%，2015秋季系列下降20%，2016春夏系列下降17%，2016秋季系列下降29%，2016冬季系列下降45%，2017春夏系列下降19%。然而，與上一年同期的總訂單相比，2015年冬季收藏的採購訂單增加了15%。我們不能保證中國將繼續以歷史速度增長，或根本不能保證，中國經濟或整體世界經濟的任何放緩或下滑都可能對消費者支出以及我們的前景和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

全球金融危機和經濟下滑可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

中國政府採取的法律、法規和政策的變化，包括與環境、勞工和税收有關的變化，可能會對我們的業務、增長戰略、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的政治、經濟和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。儘管我們相信這些經濟改革和措施將對中國的整體和長期發展產生積極影響，但由此產生的變化也可能對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。儘管有這些經濟改革和措施，中國政府仍在調控產業發展、自然資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策或當前的改革方向將繼續下去。

我們能否成功拓展在中國的業務取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他市場狀況以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的貸款政策可能會影響我們獲得外部融資的能力，這可能會降低我們實施擴張戰略的能力。我們不能向您保證，中國政府不會實施任何額外的措施來收緊貸款標準，或者即使實施了任何此類措施，也不會對我們未來的運營業績或盈利能力產生不利影響。

對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的不利影響：

這些因素受到一些我們無法控制的變量的影響。

我們於2010年11月完成的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准；如果需要，如果未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月26日進行了修訂。併購規則包括若干條款，聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

我們於2010年11月完成了首次公開募股。併購規則在我們首次公開募股(IPO)中的適用仍不清楚。根據吾等中國法律顧問北京H&J律師事務所的意見，吾等認為，由於我們透過鑫尼亞香港間接持有的外商獨資企業福建鑫尼亞於併購規則實施前已在中國註冊成立，故吾等首次公開招股無需中國證監會批准。不過，中國證監會可能不同意這一評估。如果根據中國新規則或法規需要中國證監會批准或具有追溯力，但尚未獲得批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。與此同時，有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

併購規則為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序，這可能會增加通過收購實現增長的難度。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分擴大我們的業務。遵守這一規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或阻礙我們完成這類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准，都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，未來，如果吾等的任何收購受併購規則約束，並被發現不符合併購規則的要求，中國有關監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

中國有關中國居民和中國公民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民實益所有者或持有股票期權的員工承擔個人責任，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注資的能力，或者可能使我們承擔中國法律下的責任。

外管局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通函》，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司、涉及增減資本、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件的任何重大變更，向有關外匯局分支機構更新其登記。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民，這是不確定的。中國政府當局可能會以不同的方式解釋我們的實益所有人的地位，或者他們的地位可能會在未來發生變化。此外，我們可能無法完全獲知本公司實益擁有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全法規。如吾等的實益擁有人為中國居民而未能進行任何必要的登記，吾等可能會被罰款及法律制裁，並阻止吾等作出分派或派發股息，以致吾等的業務運作及向閣下分配溢利的能力可能受到重大不利影響。

2007年3月28日，外匯局發佈了《中國個人參與境外上市公司員工持股計劃和員工股票期權計劃的外匯管理操作規程》，即股票期權規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國公民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。《通知7》取代了股票期權規則，簡化了適用於離岸上市公司實施股票激勵計劃的外匯管制程序，並將外匯登記要求擴大到更廣泛的股票激勵計劃類型和在中國居留的部分外國人。由於本公司是一家海外上市公司，本公司及其可能獲得各種股票期權的中國或外國員工將遵守外管局第7號通函。如果我們或我們的中國或外國員工未能遵守此類規定，我們或我們的員工可能會受到罰款和法律制裁。

根據中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換為“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示該等交易的相關文件證據，並在中國境內擁有外匯業務經營許可證的指定外匯銀行進行該等交易。用於“資本賬户”交易的人民幣兑換，包括外國直接投資、貸款和對可轉讓票據的投資，仍受到很大限制，需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要來自我們在中國的子公司的股息支付。我們不能向您保證，我們將能夠履行我們的所有外幣義務，或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化對我們的子公司向我們匯款股息的能力施加限制，我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們就美國存託憑證分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，嚴重依賴子公司的股息支付來籌集資金。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，並透過我們在中國的附屬公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息的資金可得性取決於從這些子公司收到的股息。如果我們的子公司發生債務或虧損，這種負債或虧損可能會削弱其向我們支付股息或其他分配的能力。因此，我們支付股息的能力將受到影響。中國法律規定，股息只能從根據中國會計準則計算的淨利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計準則(包括國際財務報告準則)和美國公認會計準則不同。中國法律還要求外商投資企業從淨利潤中提取一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，吾等或吾等中國附屬公司未來可能訂立的銀行信貸安排的限制性契諾或其他協議，亦可能限制吾等附屬公司向吾等提供資本或宣佈向吾等派發股息的能力，以及吾等收取分派的能力。因此，對我們主要資金來源的可用性和使用的這些限制可能會影響我們向股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。

外匯匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們在中國的子公司的股息支付，該子公司的銷售以人民幣進行。人民幣對外幣的價值受到中國政府政策和國際經濟和政治發展變化的影響。2005年7月21日之前，人民幣完全盯住美元。從2005年7月21日起，人民幣不再完全盯住美元。相反，人民幣盯住由中國人民銀行中國銀行決定的一籃子外幣，人民幣兑這一籃子貨幣每天可以在一個受監管的區間內升值或貶值。這一政策變化導致人民幣對美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。然而，2010年6月19日，人民中國銀行宣佈採取若干措施，進一步改革中國的貨幣兑換制度，允許人民幣更大範圍的波動。此外，中國政府已允許中國的20個省、自治區、直轄市的國際交易使用人民幣結算。這些措施可能會導致人民幣進一步升值。

外國一直向中國施壓，要求其採用更靈活的貨幣制度，這也可能導致人民幣進一步大幅升值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。我們不能預測美元對人民幣的進一步波動，人民幣的任何升值都可能使我們面臨來自進口男裝的日益激烈的競爭。此外，由於我們的收入和利潤是以人民幣計價的，人民幣的任何貶值都可能對我們的財務狀況、以外幣計算的ADS的價值和應支付的任何股息以及我們履行外幣義務的能力造成重大不利影響。此外，美元與人民幣匯率的波動將影響我們以美元計算的財務業績，即使我們的基本業務或經營業績沒有變化。

我們税務處理的任何變化都可能對我們的經營業績產生負面影響。

2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2008年1月1日起施行，取代了《外商投資企業和外國企業所得税法》和《中華人民共和國企業所得税暫行條例》。《企業所得税法》統一了內資企業和外商投資企業兩個税制，統一適用25%的企業所得税税率。根據企業所得税法，自2008年1月1日起，在企業所得税法頒佈前享受優惠税率的外商投資企業，將在五年內逐步過渡到新的税率。2008年，享受24%税率的外商投資企業的税率提高到25%。在《企業所得税法》頒佈前享受一定期限免税、減税的企業，繼續享受減免税優惠直至期限屆滿，對此前因利潤不足而未開始享受税收優惠的企業，自2008年1月1日起享受税收優惠。

任何適用於我們中國子公司的企業所得税税率的進一步提高都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔比預期更大的税負，我們未來的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據企業所得税法，如果在中國境外註冊成立的企業的“實際管理”位於中國境內，該企業可被確認為中國税務居民企業，並按其全球收入繳納25%的統一企業所得税税率。由於我們的大部分管理層目前位於中國，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國所得税。根據企業所得税法，一家符合條件的中國税務居民企業從另一家符合條件的中國税務居民企業獲得的股息免徵企業所得税。目前尚不清楚此類豁免的詳細資格要求是什麼，以及福建新妮雅和新妮雅(中國)有限公司向新妮雅香港申報和支付的股息是否將被豁免企業所得税。如果該等股息須繳納中國所得税，我們的財務表現將受到不利影響。

福建新妮雅及新妮雅(中國)有限公司的股息以及我們的美國存託憑證或普通股的股息以及出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們所有的收入最終來自我們在中國的子公司支付的股息。先前的税制特別豁免我們的中國附屬公司向非中國投資者支付股息的預提税項。然而，根據企業所得税法及其實施規則，支付給非中國居民企業投資者的股息如在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關聯，則須繳交10%的中國預扣税，若非中國企業投資者有資格享有與中國訂立的税務條約的利益，而該等税務條約規定了不同的預提安排，則可予扣減。根據中國與香港之間的税務安排，在香港註冊成立的公司從其直接持有至少25%股權的中國附屬公司收取股息時，可按5%的税率繳納中國預扣税。由於我們中國附屬公司的股息將透過持有福建新妮雅及新妮雅(中國)有限公司100%股權的香港子公司新妮雅香港支付予吾等，因此支付予新妮雅香港的股息可能須按5%的税率繳納中國預扣税。然而，2009年10月27日，國家税務總局發佈了《關於如何理解和承認税收條約中“受益所有人”的通知“，即第601號通知。第601號通知澄清，實益所有人是從事實際業務的人，此人可以是個人, 公司或任何其他實體。第601號通告明確規定，以避税和紅利轉移為目的而設立的、不從事製造、銷售和管理等實際業務的“管道公司”不得成為受益所有人。此外，國家税務總局於2012年6月29日發佈了《關於確定税收條約下實益權屬的通知》，並於2013年9月13日發佈了《關於實施內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》有關居留身份確定的通知。尚不清楚國家税務總局或其地方對口單位如何實際執行上述第601號通告及通知。若新妮雅香港不被視為福建鑫妮雅或鑫妮雅(中國)有限公司的實益擁有人或擁有居留身份(如上述通告所述)，則來自該等實體的股息可能須按10%而非5%的税率繳納中國預扣税。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，如上所述，我們可能被中國税務機關視為中國税務居民企業。在此情況下，我們的美國存託憑證和普通股支付的股息以及非中國股東出售我們的美國存託憑證和普通股所獲得的資本收益可能被視為來自“中國境內”的收入，並可能被徵收10%的中國預扣税，但須根據適用的税收條約予以減免。若非中國股東須就吾等美國存託憑證或普通股支付的股息或出售吾等美國存託憑證或普通股所得的資本收益支付中國預扣税，則對吾等美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們可能會被要求補繳任何未繳納的社會保障保險計劃，我們和我們的負責人可能會受到滯納金和其他處罰。

根據適用的中國法律及法規，包括由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於二零一一年七月一日起生效的《社會保險法》或《中華人民共和國社會保險法》，本公司在中國的營運附屬公司福建西尼雅須為符合資格領取該等福利的僱員的多項社會保險計劃作出強制性供款。根據我所中國法律顧問北京H&J律師事務所的建議，根據國家和地方政府在中國頒佈的適用法律法規，福建西尼雅必須為這些社會保險計劃繳納總計29.2%的工資，其中包括：(1)按18%的費率繳納養老保險；(Ii)按7.5%的費率繳納醫療保險；(Iii)按2%的費率繳納失業保險；(Iv)按1%的費率繳納工傷保險；和(V)生育保險，費率為0.7%。截至2016年12月31日，我們員工在社會保險計劃下的累計繳費金額為人民幣620萬元(合90萬美元)。

《中華人民共和國社會保險法》涵蓋中國境內的所有用人單位和所有個人，包括靈活就業個人和農民工。然而，在《中華人民共和國社會保險法》生效之前，相關法律法規在中國各地並沒有得到一致的執行，特別是對農民工來説，他們歷來沒有給予與城市工人同等水平的福利和保護。由於我們的大量員工是農民工，福建西尼雅在2010年2月之前沒有根據適用的法律法規建立定期繳納社會保險的機制。雖然吾等相信吾等已支付所有所需的社會供款，但吾等的中國法律顧問北京H&J律師事務所建議，福建希尼雅可能會被有關上級政府機關勒令在規定的期限內作出額外的供款，而任何未繳供款可能會被收取滯納金或罰款。截至本年報日期，福建西尼雅尚未被有關政府部門責令繳納任何社會保險計劃的未繳款項。如果我們被認為不遵守任何此類法律法規或沒有為任何社會保險計劃繳納足夠的資金，我們可能會受到懲罰和負面宣傳，我們的業務、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

中國法律制度在解釋和執行中國法律和法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而，由於已公佈的案例數量有限且不具約束力，這些法律、規則及法規的解釋和執行涉及一定程度的不確定性，這可能會給我們的業務帶來額外的限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律先發制人的地方性法規。這些法律和法規的任何變化都可能大幅增加我們遵守這些法律和法規的成本和監管風險。

嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、大流行性禽流感或H1N1流感嚴重程度的增加或任何其他廣泛的公共衞生問題的復發，都可能對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到SARS、大流行性禽流感、H1N1流感或其他流行病或疫情的影響。中國在2004年報告了多起非典病例。自2005年以來，中國各地陸續有禽流感報告，其中包括幾例確診的人感染病例。自2009年以來，中國等國家和地區相繼報告了數起甲流疫情。中國再次出現嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、甲型H1N1流感或任何其他公共衞生不良事態發展，可能對我們的業務運作造成重大不利影響，因為該等事件可能導致我們的辦公室、物流設施及零售點被隔離或關閉、旅行及運輸限制、進出口限制，以及中國經濟全面放緩。此外，世界衞生組織和中國政府可能會建議或實施其他可能對我們的業務運營造成重大幹擾的措施。任何上述事件或公共衞生問題的其他不可預見的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格造成實質性的不利影響。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是已經完成所謂反向併購交易的公司，一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。可能，由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水，在某些情況下，幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳會對我們的公司、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對公司發展的注意力。此類指控可能會對我們的業務運營、我們的聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格造成實質性的不利影響。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格經歷了，並可能繼續經歷大幅波動。在2010年11月23日至2017年3月31日期間，我們在紐約證券交易所(NYSE)的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.46美元的低點到每美國存托股份11.44美元的高點不等。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致，例如其他業務主要位於中國但已在美國上市的公司的美國存託憑證的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能向您保證這些因素在未來不會發生。

如果我們無法達到並維持對紐約證券交易所持續上市標準的遵守，我們的美國存託憑證將被從紐約證券交易所摘牌。

根據紐約證券交易所上市規則，我們必須在30個交易日內將我們的美國存託憑證的平均收盤價維持在1.00美元或更高。2014年6月20日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不再遵守紐約證券交易所的持續上市標準，因為我們的美國存托股份在截至2014年6月13日的連續30個交易日內的平均每股收盤價已低於紐約證券交易所對股價的要求。根據紐約證券交易所的規則，我們的美國存托股份價格和30個交易日平均美國存托股份價格必須在收到紐約證券交易所的通知後六個月內回到1.00美元以上，以便我們重新遵守最低股價要求。我們將美國存托股份與普通股的比例從1：4改為1：16，自2014年12月18日起生效。我們接到紐約證券交易所的通知，對截至2015年2月2日的30個交易日期間我們的美國存託憑證價格的計算表明，我們的美國存託憑證的價格高於紐約證券交易所基於30個交易日平均值計算的1.00美元的最低要求，因此我們不再被視為低於1.00美元的持續上市標準。

除上述最低股價要求外，紐約證券交易所適用於我們的持續上市標準還包括：(I)連續30個交易日內全球平均市值不低於5,000萬美元，股東權益不低於5,000萬美元；以及(Ii)連續30個交易日內全球平均市值不低於1,500萬美元。違反後一項要求將導致立即啟動暫停和除名程序。我們目前符合紐約證交所繼續上市的這兩項標準。然而，如果我們不能繼續遵守紐交所繼續上市的標準，我們的美國存託憑證將被暫停上市和退市。

如果我們不能遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們的美國存託憑證的交易價、交易量和流動性可能會大幅下降。我們還預計，我們的美國存託憑證的暫停和退市將導致與我們的美國存託憑證相關的分析師報道和做市活動減少，以及有關交易價格和交易量的信息減少。因此，對於我們的美國存託憑證持有人來説，以與退市前相當的價格出售其美國存託憑證可能會變得更加困難。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們一直是，也可能繼續是被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們不相信我們在之前的納税年度或截至2016年12月31日的納税年度是PFIC。然而，我們可能是本課税年度或未來課税年度的PFIC。不過，在每一課税年度完結時，我們必須另作決定，以決定我們在該年度是否為私人投資公司。此外，我們的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成，包括我們在任何時候的美國存託憑證的價值。我們的PFIC地位還將在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們持有的現金。因此，我們不能向您保證，在截至2017年12月31日的本納税年度或任何未來納税年度，我們不會成為PFIC。如果在美國人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被視為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求可能適用於該美國人，除非該美國人及時地進行了按市值計價的選舉或可能減輕這些後果的“視為出售”選舉。見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

未來我們的美國存託憑證或普通股在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2016年12月31日，我們有227,716,692股普通股已發行，其中包括93,121,696股普通股，代表5,820,106股美國存託憑證。所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也可根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行額外註冊。其餘已發行普通股將可供出售，如屬若干購股權持有人於行使購股權時將獲得的普通股，則直至(I)授出日期一週年及(Ii)任何相關禁售期屆滿之較後日期為止，但須受證券法第144條及第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們的美國存託憑證持有人和普通股持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們目前有效的組織章程細則是我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則，它們限制了第三方獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2013年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們現行有效的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，但在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不在股東大會上投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

以美國存託憑證(ADR)為代表的美國存託憑證(ADS)可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

您參與未來任何供股的權利可能有限，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供標的普通股是不切實際的，您可能不會收到與之相關的分派。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

此外，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可能決定不分發此類財產，您將不會收到此類分發。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們在福建西尼亞中國的運營子公司於2005年10月18日以外商獨資企業的身份成立。本公司創辦人、董事長兼行政總裁徐啟明先生的朋友、香港居民Wong先生已登記為福建希尼雅的唯一股東。Wong先生及徐先生此前已分別於2005年1月及2005年9月訂立合約協議，兩項合約均授予徐先生對福建新泥崖的實際控制權。在福建西尼雅成立之前，我們通過石獅西尼雅經營我們的業務，這是一家成立於2000年7月的公司，由徐先生和他的父親控股。於福建西尼雅成立後，石獅西尼雅停止經營任何與製衣及銷售有關的業務，而徐先生及其父親將其於石獅西尼雅的股權出售予第三方。

西尼雅香港於2009年1月16日在香港註冊成立為有限責任公司。於二零零九年二月九日，新妮雅香港訂立協議，以港幣1,000,000元代價向Wong先生收購福建新妮雅100%股權。2010年1月，福建省政府批准了這項交易，新妮雅香港成為福建新妮雅的唯一股東。

中國西尼雅於二零一零年六月二十四日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司，主要目的是促進我們的首次公開招股。2010年7月13日，中國新妮雅從Wong手中收購了新妮雅香港的100%股權。

我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市。我們將美國存托股份與普通股的比例從1：4改為1：16，自2014年12月18日起生效。

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

二零一一年九月二十三日，西尼雅(中國)有限公司(西尼雅香港的全資附屬公司)於中國註冊成立，以營運計劃於福建省泉州市興建的製造及物流設施。

2011年12月30日，福建西尼雅的全資子公司廈門西尼雅企業管理諮詢有限公司在中國註冊成立，以運營我公司在福建省廈門市的總部。

我們的主要執行辦公室位於2^發送福建省廈門市安陵二路90號361010號人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86-592)331-5667，傳真號碼是(86-592)331-5677。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。

投資者的諮詢應直接通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述。我們的網站是www.xiniya.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的代理是公司服務公司，位於美洲大道1180號，紐約210室，郵編：NY 10036。

B.業務概述

我們是中國男士商務休閒服裝的領先供應商。我們設計和銷售男士商務休閒和商務正式服裝和配飾，我們以西妮亞品牌營銷，並通過我們的分銷網絡銷售。我們的產品在中國的20個省、4個自治區和4個直轄市的授權零售點由第三方擁有和管理，銷售給最終消費者。我們專注於創造具有高標準的風格、設計、面料和工藝的產品。我們的授權零售網絡由第三方擁有和管理，專注於二三線城市，這些城市日益富裕，導致生活水平提高，大多數國際男裝品牌在這些城市沒有顯著的存在。我們的目標終端消費者是中國的男性職場人士，年齡在25歲到45歲之間，他們尋求適合自己工作和生活方式需求的時尚服裝。我們主要通過我們在中國的全資子公司福建西尼雅經營我們的業務。

近年來，中國的男裝市場增長迅速，主要原因是生活水平的提高，可支配收入的增加，以及男性消費者風格和品牌意識的提高。二三線城市城市化的快速增長和經濟的繁榮也帶來了這些城市消費能力的顯著增加，包括對男裝產品的支出。

中國的男裝市場主要由三大細分市場組成，即男士商務正裝市場、男士休閒市場和配飾市場。商務正式部分過去佔男裝銷售的大部分。然而，隨着對西式時尚休閒和休閒服裝的需求增加，休閒部分在男裝市場的比例也有所增加。作為中國男士商務休閒服的領先供應商，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用該行業有利的經濟、人口和行業趨勢。

我們的西妮雅品牌於1993年由一家服裝外包公司註冊，該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明先生管理。福建新尼雅成立於2005年10月，同時我們主要通過我們的經銷商開始發展授權零售網絡，截至2016年12月31日，覆蓋我們擁有和直接運營的一個旗艦網點和446個授權零售網點，其中包括由我們的經銷商擁有和管理的28個網點，由我們的經銷商擁有和管理的一個零售網站，由我們的12個經銷商監督的142個授權零售商擁有和管理的168個授權零售網點，以及由我們監督的206個授權零售商擁有和管理的248個授權零售網點。

此外，自2005年以來，我們的產品多樣化，從男士夾克到包括廣泛的男士商務休閒和商務服裝產品組合，重點是商務休閒系列，包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣、商務正式系列和配飾。我們的設計團隊與我們的供應商、分銷商和第三方擁有的主要授權零售店的經理密切合作，使用高質量的面料和結構來創造產品，這些面料和結構合身、舒適，並展示出誘人的細節和獨特的風格。

我們的授權零售店由第三方擁有和管理，由我們設計，以符合我們的品牌形象的統一外觀和感覺，店內展示突出我們產品的質量和風格。所有這些授權的零售店都被要求獨家銷售我們的產品。其中一些零售店佔據了多租户物業內未封閉的特許經營區。我們將重點放在零售網絡的受控增長和有效管理上，包括我們分銷商和授權零售商的質量和培訓，以及我們在中國地區的產品營銷活動的協調。為了推廣我們的產品，我們進行多渠道的營銷活動，通過在各種類型的媒體上發佈廣告、零售促銷和店內營銷活動來接觸我們的目標客户。

我們在2014、2015和2016年分別售出了約4790,000件、6,278,000件和4,021,000件服裝。剔除在中國之外銷售的回購庫存的銷售量，我們在2014年、2015年和2016年的銷售量分別為4,018,000台、3,067,000臺和2,342,000台。我們目前將100%的產品生產外包給中國的第三方合同製造商。為了確保我們的高標準質量和及時交付產品，我們與一批信譽卓著和經驗豐富的製造商合作，並實施嚴格的質量控制程序。

於二零一六年七月十八日，本公司宣佈，本公司控股股東、由本公司主席兼行政總裁徐啟明控制的英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(“賣方”)訂立協議(“該協議”)，將本公司的控股權出售予Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited，兩家英屬維爾京羣島公司(統稱“買方”)。

於協議日期，賣方實益擁有本公司134,359,960股普通股，約佔本公司已發行股份總數的59%。根據該協議，賣方將向買方出售114,996,929股本公司普通股(“賣方股份”)，或本公司全部已發行股份的50.5%，總購買價為人民幣86,426,661元(12,937,155美元)，或每股普通股人民幣0.75元(或每股美國存托股份1.8美元)，約為股份於七月十五日前十五(15)個交易日(包括該日)成交量加權平均收市價的172.57%。

股份轉讓的完成，除其他條件外，首先須符合以下條件：(1)本公司董事會及股東必須批准將本公司在香港的全資附屬公司西尼雅控股有限公司以獨立第三方估值師釐定的價格出售予徐啟明先生或其指定人士(“西尼雅交易”)；及(2)本公司必須採取必要的公司行動以批准收購英屬維爾京羣島公司True Silver Limited(“True Silver”)，而True Silver Limited(“True Silver”)將利用可變權益實體(VIE)架構經營及綜合向中國客户提供小額貸款的中國公司湖北楚天貸款有限公司(“楚天”)70%的財務業績，價格將由獨立第三方估值師釐定(“楚天交易”)。True Silver由Honest Plus Investments Limited全資擁有，並由每位買家的控股股東兼楚天創始人魏啟智間接控制。由於西妮婭交易和楚天交易的結果，公司的核心業務將從男士時尚轉變為貸款和金融服務。此外，買方指定人士將獲委任為本公司董事會董事、主席及行政總裁，並於交易完成後立即生效。

預期將於十二個月內出售的西尼亞控股有限公司及其附屬公司應佔資產及負債，已被分類為出售集團，並於本文中列作非持續經營。有關這些交易的更多信息，請參閲我們經審計的財務報表附註20。

本公司來自非持續經營業務的淨收入由2014年的人民幣3.802億元增加至2015年的人民幣4.722億元，並於2016年減少至人民幣2.668億元(3840萬美元)。於2014、2015及2016年度，本公司因終止經營而產生的淨虧損分別為人民幣1.663億元、人民幣5.984億元及人民幣3.419億元(4,920萬美元)。

我們的品牌和產品

我們的品牌

我們所有的產品都以我們的西尼雅品牌銷售，我們所有的收入都來自西尼亞品牌。因此，我們的西尼雅品牌對我們的成功至關重要。

我們的西尼雅商標於1993年由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明先生的家族控制的一家服裝外包製造加工廠註冊。該商標於2005年授權給我們，然後於2009年8月轉讓給我們。我們的西尼雅品牌旨在塑造成功的高管和專業人士的形象，他們選擇時尚舒適的服裝來適應商務與休閒相結合的生活方式。我們相信，我們的品牌在整個中國，特別是在二三線城市的廣泛認知度，是我們成功的關鍵因素之一。近年來，二三線城市取得了顯著的經濟增長，這主要歸功於中國政府對小城市發展的優惠政策。因此，家庭的日益富裕導致了生活水平的提高。此外，國際男裝品牌還沒有在這些城市建立任何重要的存在，因此與中國的一線城市相比，我們在這些市場面臨的競爭較少。

於二零一二年七月，吾等與被許可人廣州碩辰服飾發展有限公司訂立協議，授權其於2012年8月1日至2018年11月30日期間，透過包括中國百貨公司特許經營權在內的專業零售網點，使用已註冊的希妮亞品牌設計、開發、營銷及銷售皮鞋、皮包及其他商品。許可證的範圍僅限於商務休閒皮革產品，不包括現有的西尼亞男裝產品和非商務休閒皮革產品，該等產品不能由被許可人通過互聯網或通過西尼亞現有的分銷和零售渠道進行銷售。我們保留了對被許可方開發的產品的最終設計批准。於許可期限結束時，預計被許可人將在中國的一線、二線和三線城市開設至少300家零售網點和/或特許權，專門展示和銷售西尼亞商務休閒皮革產品。雖然這種授權對我們的財務業績沒有立竿見影的影響，但我們相信，從長遠來看，隨着我們繼續發展品牌，這將有助於增加我們的零售網絡和品牌認知度。2015年12月，西尼亞和被許可方共同同意終止許可協議。

我們的產品

我們目前提供的男士休閒和商務服裝及配飾種類繁多，包括以下三大類型：

我們專注於我們的商務休閒系列，旨在休閒娛樂和旅行。我們的產品以高質量的設計、高質量的面料和工藝為特色，符合我們複雜而休閒的品牌形象。在其他產品中，我們成功地設計、生產和銷售了服裝面料，這些面料具有色牢度，防汗、防撕裂和防磨損、吸濕、無皺、無靜電和無污漬，所有這些都與我們客户的商務和休閒生活方式相輔相成。

設計和採購

我們相信，我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠增強我們的品牌形象。我們所有的產品都是由我們內部的設計和產品開發團隊設計的。截至2016年12月31日，我們的設計和產品開發團隊由31名成員組成，其中包括6名在中國時尚行業平均擁有十年以上工作經驗的高級設計師。我們的總設計師廖天德先生有10多年的時裝設計師經驗。我們的高級設計師大多畢業於中國的專業設計學校。每個設計師都負責他或她的專業領域：T恤、夾克、襯衫、西裝、褲子、皮革製品、休閒服裝或針織服裝。我們的產品設計得合身、舒適，並展示出誘人的細節和獨特的風格。

我們從世界各地汲取時尚靈感，將當代對款式、面料和顏色的想法詮釋為定製產品和設計，以滿足我們中國客户的生活需求。我們還通過走訪歐洲幾個主要城市，從歐洲汲取了最新的歐洲時尚設計靈感。隨着日本和韓國時裝在中國的流行，我們的設計和產品開發團隊也越來越多地參加日本和韓國的時裝秀，以汲取設計理念。我們在每一個新的季節都會在我們的產品線中引入新的設計元素。因為我們的產品是根據我們內部設計師為每個季節確定的主題而設計的，所以我們能夠在每個季節的系列中提供一系列風格，同時仍然保持統一的品牌形象。

我們的設計和產品開發團隊通常在產品推出前一年或更長時間通過各種媒體渠道和專業時尚信息供應商開始收集市場情報。我們的設計師每年花大約一個月的時間前往中國國內外的主要時尚中心、時裝展和展覽，並與供應商、其他時尚設計師和最終消費者會面，以瞭解市場需求並提出想法。隨後，設計團隊重新召開會議，分析收集到的信息，並開始設定產品定位和定價。具體服裝的實際設計將在接下來的兩到三個月內進行，之後將製作樣品並在產品預覽會上展示給經銷商和客户。我們通常會根據收到的反饋進行細微的調整，並及時為展銷會生產最終產品。

我們不時與我們的供應商進行獨家合作，共同開發防皺和防水面料等創新材料，提供與我們服裝的旅行和休閒目的相匹配的功能。此外，我們與主要零售店的分銷商和經理密切合作，特別是在我們的展銷會和產品預覽會期間，以獲得關於當地風格趨勢和消費者偏好的反饋和市場情報。這些信息有助於我們調整我們的設計，使其更適合特定的市場。我們在每一個新的季節都會在我們的產品線中引入新的設計元素。在2014、2015和2016年，我們每年都向市場推出1000多個新設計。

生產

於二零一一年，吾等透過全資附屬公司西尼亞(中國)控股有限公司向福建省泉州市相關政府部門申請收購土地使用權，以興建新的製造及物流設施。二零一一年，中國政府就取得土地使用權向當地政府支付可退還押金人民幣890萬元。2015年9月，作出終止土地使用權申請的決定，土地使用權押金全額退還。

自2013年以來，我們已將100.0%的產品外包給中國的第三方合同製造商。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能有效地管理我們與合同製造商的關係，或失去合同製造商的服務，我們的運營可能會受到重大不利影響。”我們的合同製造商生產的所有產品都帶有西尼亞品牌。2014年、2015年和2016年，我們分別有36家、19家和19家代工製造商。我們的採購策略基於客户對我們的西尼雅品牌所期望的優質面料和生產。於二零一四年、二零一五年及二零一六年，我們的外包生產成本分別約為人民幣3.93億元、人民幣7.088億元及人民幣3.357億元(4840萬美元)，約佔同期銷售總成本的91.1%、95.6%及92.0%。

庫存管理

我們認識到，控制庫存水平對我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商在我們每年三次的銷售博覽會上下的採購訂單，我們能夠提前預測對我們產品的需求，並提前計劃我們將被要求向合同製造商下的訂單。我們通常在一年中的三次展銷會之後立即向合同製造商下達生產訂單，通常是秋季產品的4月，冬季產品的6月，以及春季和夏季產品的9月，在那裏我們與我們的分銷商和授權零售商確認採購訂單。這使得我們的合同製造商有足夠的時間生產產品並交付到我們的倉庫，時間從兩週到八週不等。我們及時將適合特定季節的產品交付給我們的經銷商和授權零售商，以便我們將經銷商和授權零售商的庫存降至最低。

質量控制

產品質量控制是我們業務的一個關鍵方面。我們專業的質量控制團隊執行各種質量檢查和測試程序，包括在生產過程的不同階段進行隨機抽樣測試，以確保我們的產品達到或超過最終消費者的期望。我們還對我們的每一批產品進行例行的產品檢驗和樣品測試，以確保我們的產品，包括半成品和成品的質量保持一致。

我們的質量控制組定期對我們的產品執行質量控制程序。在與我們的合同製造商建立業務關係之前，我們會對他們進行現場檢查。我們還派內部質量控制人員到我們的合同製造商現場監督整個生產過程。最初的產品檢驗由我們的工作人員在現場進行，然後將這些產品運往我們的總部進行進一步的檢驗並儲存在我們的倉庫中。我們還為合同製造商提供技術培訓，以協助他們進行生產過程的質量控制，並檢查合同製造商的生產前樣品和成品。我們沒有遇到任何由於我們的合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性幹擾的情況。

我們的分銷網絡

我們所有的產品都銷售給中國的客户，除了某些回購的庫存通過中國當地的分銷渠道在中國以外的地方銷售。我們將我們的所有產品銷售給我們的分銷商和授權零售商，之後分銷商將我們的產品轉售給授權零售商，最終通過由分銷商或授權零售商擁有和管理的授權零售點賣給最終客户。我們相信，我們的商業模式使我們能夠通過利用我們分銷商的資源以及他們在零售分銷和管理以及當地關係方面的專業知識來實現增長。

截至2016年12月31日，我們的產品在中國的20個省、4個自治區、4個直轄市的1個旗艦店和446個授權零售點銷售，其中包括28個分銷商擁有和管理的網點，1個分銷商擁有和管理的旗艦店，1個分銷商運營和管理的零售網站，12個分銷商監管的142個授權零售商擁有和管理的168個授權零售網點，以及我們監管的206個授權零售商擁有和管理的248個授權零售網點。我們在銷售會上向分銷商和授權零售商展示我們的產品，展銷會每年舉行三次，通常在每年的4月、6月和9月。

我們的經銷商主要負責為我們的產品組織當地的營銷和促銷活動。為了激勵我們的經銷商繼續投資推廣我們的西尼雅品牌，我們所有的經銷商都有資格從我們那裏獲得各自年購買量固定百分比的獎勵回扣。收入顯示為淨額，除其他外、回扣和此類回扣在每年年底從這些分銷商的應收賬款中扣除。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我們向經銷商提供的回扣總額分別為人民幣5,320萬元、人民幣2,690萬元及人民幣1,490萬元(210萬美元)。回扣減少的主要原因是計算回扣所依據的2015年和2016年收入減少。每家分銷商收到的款項部分用於支付與當地營銷和促銷活動、推出新門店和推出新產品以及招聘授權零售商有關的營銷和業務發展費用。

下圖顯示了截至2016年12月31日，我們公司、我們的分銷商、授權零售店和最終消費者之間的關係。

下面的地圖顯示了截至2016年12月31日，我們在中國授權零售點所在的省、自治區、直轄市的市場佔有率。

下表列出了我們在所示時期內按地理區域劃分的收入細目。

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分銷商和授權零售商

我們與我們的經銷商簽訂了經銷協議，這些協議每年都會進行審查和更新。根據這些協議，我們的經銷商被授予在某一省或直轄市開設和管理或授權其他各方開設西尼雅品牌零售點的獨家權利，但廣東省除外，我們在廣東省有兩家經銷商覆蓋該省不同的地區。我們相信這種商業模式有效地消除了我們分銷商之間的競爭。在其獨家區域以外銷售的經銷商將受到處罰，可能包括交出此類未經授權的銷售所實現的利潤、損失我們保留的部分或全部押金以及終止與我們的經銷協議。我們的經銷協議禁止我們的經銷商銷售其他男士服裝品牌。我們的分銷商也被要求保持我們運營指南中規定的關於門店陳列、營銷活動和日常運營的統一標準，並每月向我們提供銷售報告。2014年、2015年和2016年，不包括通過中國本地分銷渠道在中國之外銷售的回購庫存，我們約81.2%、48.7%和25.4%的收入分別來自向我們的經銷商銷售。

2012年5月，我們在吉林省新招募了一家經銷商。以前，我們有一個經銷商同時管理遼寧省和吉林省。隨着吉林省新經銷商的任命，現有經銷商能夠完全專注於遼寧省的零售網點。

2013年，為了提高內蒙古自治區和河北省的銷售業績，我們對這些地區的分銷系統進行了重組，並將其管理整合到總部位於北京的經銷商手中。我們與我們在內蒙古自治區和河北省的現有分銷商共同同意，在這些分銷商履行了向授權零售商分銷2013春夏系列的義務後，立即終止我們的業務關係。自2013年7月以來，北京的分銷商負責將我們的產品交付給授權零售商。2014年2月，大連市某經銷商因銷售業績不佳，被併入瀋陽市經銷商。

2015年，我們以1.645億元人民幣從黑龍江省、福建省、河南省、遼寧省和安徽省的五家分銷商手中收購了一個零售網絡，原因是我們認為缺乏對我們業務的承諾。零售網絡由140個授權零售點組成。在此次收購之前，這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係。相反，他們是這五家分銷商的直接客户，並與他們有直接的合同關係。此次收購後，這些經銷商終止了與這些授權零售商的合同關係，並停止了我們產品在這五個省的分銷。授權零售商成為我們公司的直接客户，現在與我們公司有直接的合同關係。

2016年，由於我們認為缺乏對業務的承諾，我們以人民幣1.51億元(2170萬美元)從甘肅省和寧夏省、山東省東部、山東省西部、廣西省、山西省、吉林省、四川省、內蒙古和河北省、北京和天津市以及重慶市的九家分銷商手中收購了一個零售網絡。零售網絡由149個授權零售點組成。在此次收購之前，這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係，而是這九家分銷商的直接客户和直接合同關係。此次收購後，這些經銷商終止了與這些授權零售商的合同關係，並停止了在這些地區的分銷業務。授權零售商成為我公司的直接客户，並與我公司有直接合同關係。

下表按地區彙總了指定時期內我們的總代理商數量。

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不包括通過中國本地分銷渠道在中國之外銷售的回購庫存，截至2014年、2015年和2016年12月31日的年度，前三大地區分別佔我們總收入的60.7%、44.9%和46.3%。這些地區是銷售最集中的地區，也是我們產品在價格、風格和功能方面接受度最高的地區。

根據我們的經銷協議，分銷商可以將零售網點的管理和運營分包給個別零售商，但前提是我們必須批准零售網點的選址和翻新計劃。我們與這些授權零售商沒有直接的合同關係，也不能直接控制我們的分銷商和授權零售商管理的零售網點。然而，我們通過經銷協議、我們批准他們的地點和翻新計劃的權利以及我們不時進行的營銷和促銷活動來對他們施加影響。

下表按地區列出了我們的分銷商和授權零售商在每個指定時期管理的零售網點數量。

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我們根據廣泛的篩選過程選擇我們的分銷商，包括以下標準：在男裝行業和零售方面的經驗、銷售渠道、本地網絡和業務資源、管理能力、長期增長願景、倉儲設施、財務狀況、信譽、品牌推廣能力，以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。

為了激勵我們的分銷商遵守我們的運營和營銷政策，並保持我們及時從我們的零售網絡中移除和更換業績不令人滿意的分銷商的能力，我們與我們每個分銷商的經銷協議通常只有一年的期限。在期限結束時，我們審查和評估每個經銷商，並決定是否續簽分銷協議，其中可能包括新的或修改後的條款。這種做法與中國男裝行業的普遍做法是一致的。

我們的經銷協議一般包括以下條款：

不包括通過中國本地分銷渠道在中國之外銷售的某些回購庫存，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度內，我們業績最好的五家分銷商產生的銷售額分別佔我們收入的約23.7%、21.4%和17.5%。然而，表現最好的分銷商在不同時期有所不同，它們對我們收入的貢獻百分比在上述每個時期都有很大波動。雖然我們產品的銷售和營銷依賴於分銷商，但我們相信我們的業務在很大程度上並不依賴於任何單個分銷商。

授權零售網絡的管理和增長控制

我們授權零售網絡的有效管理和受控增長是我們成功的關鍵因素。我們的銷售團隊由51名專職成員組成，主要負責接觸潛在的分銷商和授權零售商，從他們那裏獲得銷售訂單，幫助我們的分銷商擴大其分銷網絡的覆蓋範圍，以及監督我們的整個授權零售網絡，包括分銷商、授權零售商和由第三方擁有和管理的所有零售點。我們對隨機抽取的授權零售店進行不定期的現場檢查，以確保我們的分銷商遵守分銷協議中的條款，以及授權零售店遵守我們統一的門店設計、佈局和運營政策。我們的銷售代表還負責協助授權零售商在其授權零售點開展營銷活動。雖然我們與由我們的分銷商監管的某些零售網點的經營者沒有直接的合同關係，但我們的分銷商與這些零售網點運營商簽訂了單獨的協議，並要求他們遵守我們的標準運營程序，包括零售網點的設計和佈局、產品排他性、定價政策和客户服務。

我們授權零售網絡的擴展計劃

雖然2016年共關閉零售網點57個，其中新開零售網點127個，關閉零售網點184個，這主要是由於中國的經濟疲軟和零售環境的挑戰，但我們仍計劃擴大我們在中國的授權零售網絡。在截至2017年3月31日的三個月內，共關閉15家零售網點，其中新開零售網點6家，關閉零售網點21家。截至2017年3月31日，零售網點總數為432家。計劃增加的零售網點數量是基於我們為每個分銷商制定的個別擴張計劃。

季節性

我們的行業歷史上經歷了季節性，我們預計這種情況將繼續下去。由於季節性天氣和我們季節性系列之間的批發價差異，我們通常實現秋季和冬季系列的較高銷售額，而我們的春季和夏季產品的銷售額較低。因此，我們在第三季度和第四季度的收入、運營收入和淨利潤通常高於今年其他季度。此外，極端或不尋常的天氣條件、公共假期以及消費者在男裝產品上的季節性支出可能會導致我們的運營結果波動。例如，温暖的冬天可能會影響我們冬季產品的銷售，而涼爽的夏天可能會影響我們夏季產品的銷售。因此，將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行任何比較可能沒有意義。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的銷售受季節性和天氣條件的影響，這可能會導致我們的經營結果波動。”

定價政策

我們以建議零售價的統一折扣向分銷商和授權零售商銷售我們的產品。我們有一個建議的零售價格政策，適用於我們所有的分銷商和授權零售商，以幫助維護品牌形象，確保地區之間的一致定價水平，並防止我們的分銷商和授權零售商之間的價格競爭。在決定我們的定價策略時，我們會考慮市場供求、生產成本和競爭對手同類產品的價格。我們的銷售代表收集並記錄零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集的信息，並與我們的分銷商和授權零售商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。見“-我們的分銷網絡”。

營銷與廣告

我們開展了營銷活動，通過廣告牌向目標客户宣傳我們的產品，並定期和頻繁地組織店內營銷活動。

我們對我們的授權零售店在展示和推廣我們的產品方面實施了嚴格的要求，以確保一致的品牌和增強營銷效果。我們的分銷商必須確保我們的營銷策略在他們管理或監督的零售店得到實施，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。我們還指派銷售代表定期在各零售店監督我們產品的店內陳列，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品陳列政策。

我們還通過由分銷商管理的消費者忠誠度計劃來營銷我們的產品。如果購買我們的產品達到門檻金額，任何消費者都可以獲得一張免費會員卡，該金額由管理該計劃的每個經銷商確定，並在中國因地區而異。消費者每次購買我們的產品，都可以根據發放會員卡的經銷商制定的政策積累積分並獲得一定的折扣。該計劃旨在鼓勵我們的消費者進行重複交易，是我們的消費者保留計劃的重要組成部分。

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的廣告及推廣總開支分別約為人民幣5,680萬元、人民幣4,760萬元及人民幣3,010萬元(4,300萬美元)，分別佔本公司同期收入的約14.9%、10.1%及11.3%。

知識產權

我們在中國有30多個註冊商標，在香港有一個註冊商標。我們已經註冊了我們的主域名www.xiniya.com。石獅西尼雅在2008年8月和2009年3月的兩次交易中將西尼雅商標和相關商標轉讓給我們，分別於2009年7月和8月獲得相關政府部門的批准。我們相信我們的商標具有重大價值，我們打算繼續大力保護它們不受侵犯。

2006年4月，石獅西尼亞因註冊了與石獅西尼亞擁有的域名相似的互聯網域名，向第三方提起了侵犯知識產權的商標侵權訴訟。被告被法院勒令停止使用和註銷侵權域名等行動。作為判決的一部分，法院還根據最高法院2001年發佈的《最高法院關於審理互聯網域名民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，判定西尼婭商標為中國案的“馳名商標”。

除上文所披露者外，我們並未涉及任何重大侵犯知識產權的索償或訴訟。

競爭

男裝零售行業競爭激烈，中國我們相信，我們競爭的主要基礎是質量、設計、我們零售網絡的廣度、客户服務和價格。我們認為，我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可，以及我們在中國許多二三線城市的存在。

中國的男士商務休閒裝領域相對分散，但市場領導者為數不多。我們主要與國內男裝品牌競爭，其中包括麗蘭茲、七匹狼、Joe一號、七品牌和K-Boxing。

我們相信，中國男裝行業的激烈競爭將在未來繼續下去。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們在一個競爭非常激烈的市場中運營，我們面臨的激烈競爭可能導致我們的市場份額下降和利潤率下降。”我們將繼續專注於中國快速增長的男裝市場中的商務休閒部分，我們相信快速擴張的中國零售消費市場將使我們處於有利地位，利用有利的經濟、人口和行業趨勢。

保險

我們所有的產品都是由我們的合同製造商生產的。此外，我們並不擁有我們產品的大部分零售店，我們已經實施了一系列措施來最大限度地減少我們的庫存。因此，我們的管理層認為，任何事故或事件造成的任何潛在損失的有限性質不足以構成購買財產保險的理由。與中國所在行業的一般做法一致，我們不對高管人員投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。

監管

以下是適用於我們的運營和業務的主要中國法律法規的摘要。

外商獨資企業

中國公司實體的設立、經營及管理均受《中國公司法》或《公司法》管轄，該等公司法於1993年12月29日頒佈，其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12月28日修訂。外商投資有限責任公司適用《公司法》。根據《公司法》的規定，外商投資法另有規定的，從其規定。

外商獨資企業的設立和審批程序、註冊資本要求、外匯、會計慣例、税務和勞動事宜由1986年4月12日公佈並於2000年10月31日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和1990年12月12日公佈並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》規範。

外商和外商獨資企業在中國境內的投資，適用《外商投資產業指導目錄》，最新版《外商投資產業指導目錄》於2015年3月10日修訂發佈，自2015年4月10日起施行。該目錄是中國政策制定者用來管理和引導外國投資的工具。該目錄將行業分為四個基本類別：允許、鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業一般對外國投資開放，除非中國其他法規明確禁止。鼓勵行業的外商投資企業往往被允許設立外商獨資企業，而限制類的外商投資企業可能只被允許設立合資或合作企業，在某些情況下，要求中方合作伙伴為多數股東。限制類項目也需要得到上級政府機構的批准。禁止外商投資的行業屬於禁止類行業。男裝生產領域，包括商務服裝和休閒男裝的生產，屬於允許外商投資行業。

產品質量

關於產品責任的主要法律規定載於1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日修訂的《產品質量法》。

根據《產品質量法》，銷售者負有下列義務：

根據《產品質量法》，生產者應當：

違反《產品質量法》的，可處以罰款。並責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可追究刑事責任。

根據《產品質量法》，消費者或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向生產者和銷售者要求賠償。屬於生產者責任的，銷售者賠償後，有權向生產者追償，反之亦然。

《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日由全國人民代表大會常務委員會通過並公佈，自2010年7月1日起施行。《侵權責任法》規定，因瑕疵產品造成死亡或嚴重人身傷害的，在明知瑕疵的情況下製造、銷售該瑕疵產品的單位，應當給予懲罰性賠償。

保護消費者權益

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月31日頒佈並於2013年10月25日修訂的《消費者保護法》。《消費者權益保護法》於1994年1月1日起施行，規定了經營者與消費者打交道必須遵守的行為準則，包括：

違反上述《消費者權益保護法》的，將被處以罰款。此外，責令該經營者停業，吊銷其營業執照。情節嚴重的，可追究刑事責任。

根據消費者保護法，消費者在購買或使用商品過程中合法權益受到損害的，可以要求銷售者賠償。向銷售者提供貨物的製造者或者另一銷售者負有責任的，銷售者在賠償後有權向該製造者或者該銷售者追償。消費者或者其他受害方因商品中的產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求生產者賠償，也可以要求銷售者賠償。責任在製造商的，賣方在解決賠償問題後，有權向製造商追償，反之亦然。

《商標法》

保護商標和知識產權的主要法律規定載於《中華人民共和國商標法》，該法於1982年8月23日頒佈，隨後於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日進行了修訂。《中華人民共和國商標法》於1983年3月1日起施行，旨在加強商標管理，保護商標專用權，鼓勵生產者和經營者保證其商品和服務的質量，維護其商標的聲譽，保護消費者和生產者、經營者的利益。

本法規定，有下列行為之一的，即侵犯註冊商標專用權：

侵犯註冊商標專用權的，對前款規定的行為處以罰款，責令立即停止侵權行為，賠償被侵權人的損失。

環境保護法

根據2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的環境保護法，造成環境污染和其他公害的單位，應當將環境保護工作納入計劃，建立環境保護責任制。這些單位應當採取有效措施，防治生產、建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動和電磁輻射對環境的污染和危害。建設項目的污染防治設施應當與主體一起設計、建造和投產。未經審批環境影響報告書的環境保護行政主管部門審核合格的污染防治設施，不得委託或者使用建設項目。

根據1997年3月1日起施行的《中華人民共和國噪聲污染環境防治法》，新建、擴建、改建向大氣排放污染物的項目，適用國家建設項目環境保護規定。工業企業在有固定設施的工業生產中排放噪聲的，應當向當地環境保護部門報告現有噪聲排放設施的種類、數量、正常運行條件下的噪聲排放量和噪聲治理設施，並向當地環境保護部門報告噪聲污染防治的技術資料。超標排放噪聲的單位，應當按照規定繳納排污費。

根據2015年8月29日修訂並於2016年1月1日起施行的《中華人民共和國大氣污染防治法》，新建、擴建、改建向大氣排放污染物的項目，適用國家建設項目環境保護規定。排放大氣污染物的單位，應當向當地環境保護行政主管部門報告其現有的污染物排放和處理設施以及正常運行條件下排放的污染物種類、數量和濃度，並向當地環境保護行政主管部門報送大氣污染防治的技術資料。中華人民共和國實行按大氣污染物的種類和數量徵收排污費的制度，並根據加強大氣污染防治的需要和經濟技術條件，制定合理的收費標準。

根據自2005年4月1日起生效並於2013年6月29日和2015年4月24日修訂的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》，產品的生產者、銷售商、進口商和使用者應負責其產生或排放的固體廢物的防治工作。

根據2008年2月28日修訂並於2008年6月1日起施行的《中華人民共和國水污染防治法》，新建、擴建、改建和其他直接或間接向水體排放污染物的水上設施，適用國家建設項目環境保護規定。直接或者間接向水體排放污染物的企業事業單位，應當向當地環境保護部門報告和登記其現有的排污設施和正常運行條件下的污染物種類、數量、濃度，並向當地環境保護部門報送水污染防治技術資料。直接向水體排放污染物的企業事業單位，應當按照污染種類、排污量和排污費徵收標準繳納排污費。

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，單位與職工之間建立勞動關係，應當訂立勞動合同。用人單位不得要求勞動者超過勞動法律、法規規定的勞動期限，並支付不低於當地最低工資標準的工資。應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格遵守勞動安全衞生規章制度，對從業人員進行勞動安全衞生教育。

《安全生產法》

根據自2002年11月1日起生效，並於2009年8月27日和2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》，生產設施應當具備《安全生產法》等相關法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全生產條件。不具備安全生產條件的單位，不得從事生產經營活動。本單位應當對從業人員進行安全生產教育培訓。安全設備的設計、製造、安裝、使用、檢查、維護、改造和報廢，應當符合國家標準或者行業標準。此外，生產設施應當向職工提供符合國家標準或者行業標準的勞動防護用品，並按照規定監督教育職工佩戴或者使用。

《社會保險條例》

根據自2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《中華人民共和國社會保險法實施細則》，國家建立包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險在內的社會保險制度，由用人單位和個人共同繳納社會保險費。農民工參加社會保險，在中華人民共和國境內就業的外國人也參加社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》，可處以罰款，情節嚴重的，可追究刑事責任。

根據1999年1月22日起施行的《社會保險徵收暫行條例》和1999年3月19日起施行的《社會保險登記管理暫行辦法》，中華人民共和國的用人單位應當向主管部門辦理社會保險登記，併為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。

根據自2004年1月1日起生效並於2010年12月20日修訂的《職業傷害保險條例》，中國的用人單位應為其僱員繳納工傷保險費。

中國居民離岸投資外匯登記

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。外匯局於2015年2月發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，自6月1日起施行, 2015年。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

外幣兑換

中國管理外幣兑換的主要法規是1996年1月29日頒佈的《中華人民共和國外匯管理規則》，該規則隨後於1997年1月14日和2008年8月1日進行了修訂。根據這些規定，人民幣對於經常項目的支付，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外管局的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業可以不經外匯局批准，通過提供某些證明文件(如董事會決議和税務憑證)支付股息來購買外匯，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易來購買外匯。它們還被允許保留外匯，但須經國家外匯管理局批准，以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券及衍生產品在境外的投資和交換的外匯交易，須經外匯局登記批准，必要時可向有關政府機關備案。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月28日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》實施後，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

股利分配

《企業所得税法》對非居民企業的股息和其他來自中國的被動收入規定了20%的標準預提税率。實施細則將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府於2006年8月21日簽署了《中華人民共和國內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據該安排，中國公司支付給香港居民的股息將不超過5%的預扣税，前提是接受者是一家持有中國公司至少25%股權的公司，並被視為該安排下的“實益擁有人”。2009年10月27日，SAT頒佈了第601號通知，其中明確規定，受益所有人應為從事實際業務的個人，此人可以是個人、公司或任何其他實體。第601號通告明確規定，為避免税收和股息轉移而設立的、並未從事任何實際業務的“管道公司”不得成為受益所有人。此外，國家税務總局於2012年6月29日發佈了《關於確定税收條約下受益權的通知》，並於2013年9月13日發佈了《關於實施內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》有關居留身份確定的通知。目前尚不清楚SAT或其地方對應機構實際上是如何執行上述第601號通知和通知的。

關於境外投資者併購境內企業的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月26日修訂。併購規則包括若干條款，聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

C.組織結構

有關公司組織結構的説明，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

我們的公司總部位於福建省廈門市，我們從關聯方那裏租賃了大約1137平方米的辦公空間。我們還向關聯方租賃了福建省晉江市約4,898平方米的倉儲設施。截至本年報日期，我們在福建省晉江市管理着一家旗艦店，從關聯方那裏租賃了約316平方米的面積。

2005年10月，我們與錦江新尼亞簽訂了一份關於18,000平方米物業的經營租賃，其中包括6,000平方米的倉儲設施、6,000平方米的行政區域和6,000平方米的員工住宅區。租賃期為十年，自2005年10月起計，2006年租賃額為人民幣960,000元，租期內其後每一年的租賃額為人民幣984,000元。

2011年3月，我們為我們在福建省廈門市的設計開發和銷售營銷中心簽署了一份為期五年的運營租賃協議，從2011年4月1日到2016年3月31日，我們在那裏租賃了大約1,516平方米的辦公空間。

2014年12月，我們與一亞(廈門)配件有限公司簽署了一份為期三年的運營租賃協議，該公司由吳武社女士控制，於2015年1月1日至2017年12月31日期間，為我們位於福建省廈門市的設計開發和銷售營銷中心簽訂了一份為期三年的運營租賃協議，我們在那裏租賃了約1,137平方米的辦公空間。租賃金額為人民幣27.3萬元/年。2015年，我們的公司總部也搬到了這個地方。

於2015年4月，吾等與吳社女士控制的晉江鑫尼亞公司簽訂為期三年的可續期營運租賃協議，涉及位於福建省晉江市的4,898平方米倉儲設施及位於福建省晉江市的316平方米旗艦店。租賃期限為三年，自2015年5月至2018年4月，倉儲設施租賃金額為人民幣55.8萬元/年，旗艦店租賃金額為人民幣23.3萬元/年。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

A.經營業績

概述

我們是中國男士商務休閒服裝的領先供應商。我們設計男士商務休閒裝和商務正裝及配飾，我們以希妮亞品牌營銷，並通過我們的分銷和零售網絡銷售。我們的產品在位於中國的20個省、4個自治區和4個直轄市的第三方擁有和管理的授權零售點銷售給最終消費者，但某些回購庫存通過中國當地分銷渠道在中國以外的地方銷售。我們專注於創造具有高標準的風格、設計、面料和工藝的產品。我們的授權零售網絡由第三方擁有和管理，專注於二三線城市，這些城市日益富裕，導致生活水平提高，大多數國際男裝品牌在這些城市沒有顯著的存在。我們的目標終端消費者是中國的男性職場人士，年齡在25歲到45歲之間，他們尋求適合自己工作和生活方式需求的時尚服裝。我們通過我們在中國的全資子公司福建西尼雅經營我們的業務。

我們目前的所有收入來自銷售男士休閒和商務服裝產品，包括商務休閒系列，包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣、商務正式系列和配飾。除了通過中國當地分銷渠道在中國以外的地區銷售的某些回購庫存外，我們的產品以我們的西尼雅品牌銷售給中國的客户。我們將我們的所有產品銷售給我們的授權零售商和分銷商，然後他們將我們的產品轉售給授權零售商和零售客户，零售客户通過由這些分銷商管理或監督的授權零售點進行銷售。我們授權的零售網絡中由第三方擁有和管理的零售店由我們設計，以符合我們的品牌形象的統一外觀和感覺，店內展示突出我們產品的質量和風格。我們授權的零售網絡內的所有這些零售點都必須獨家銷售我們的產品。我們還擁有和管理一家旗艦店。在2014、2015和2016年，我們分別售出了約4790,000件、6,278,000件和4,021,000件服裝。剔除在中國之外銷售的回購庫存的銷售量，我們在2014年、2015年和2016年的銷售量分別為4,018,000台、3,067,000臺和2,342,000台。自2013年以來，我們已將100%的成衣生產外包給總部位於中國的第三方合同製造商。

於二零一六年七月十八日，本公司宣佈，本公司控股股東啟明投資有限公司(由本公司主席兼行政總裁徐啟明控制的英屬維爾京羣島公司)訂立協議，出售本公司的控股權予Perfect Lead International Limited及Honest Plus Investments Limited，兩家公司均為英屬維爾京羣島公司。預期將於十二個月內出售的西尼亞控股有限公司及其附屬公司應佔資產及負債，已被分類為出售集團，並於本文中列作非持續經營。我們的剩餘業務在此作為持續業務列報。

本公司來自非持續經營業務的收入由2014年的人民幣3.802億元增加至2015年的人民幣4.722億元，並於2016年減少至人民幣2.668億元(3840萬美元)。於2014、2015及2016年度，本公司因終止經營而產生的淨虧損分別為人民幣1.663億元、人民幣5.984億元及人民幣3.419億元(4,920萬美元)。

影響公司財務業績和經營業績的因素

我們認為，影響我們財務業績的最重要因素是：

中國經濟增長、人均可支配收入水平與消費者支出模式

我們的所有業務均在中國進行，我們的財務業績可能會受到中國經濟狀況、人均可支配收入水平和消費者支出模式變化的重大影響。中國的經濟增長促進了可支配收入和消費支出的增長，這是包括我們在內的所有消費品的關鍵驅動力。我們認為，消費者購買力通常會隨着可支配收入的增加而增加。此外，中國經濟的持續發展增加了中國商務和休閒旅行的機會，這創造了對休閒和商務男裝產品的巨大需求。由於中國的中產階層隨着中國經濟的增長而擴大，我們相信我們的目標消費者數量和他們的消費能力都將相應增加，這將對我們的經營業績做出積極貢獻。另一方面，中國經濟的任何放緩或下滑都可能對整體消費者需求和對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的財務業績和經營業績產生負面影響。見“項目3.主要資料--D.風險因素--與在中國經營業務有關的風險--中國宏觀經濟狀況變化導致的消費者支出波動可能會對我們的業務和財務表現產生重大影響。”此外，中國消費模式的任何改變或男士休閒及商務服裝消費開支的增幅低於預期，均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們與我們的分銷商及其授權零售商的關係和業務表現

我們將我們的所有產品銷售給我們的授權零售商和分銷商，然後他們將我們的產品轉售給授權零售商和零售客户，零售客户通過由這些分銷商管理或監督的授權零售點進行銷售。我們通過增加銷售量和產品平均單價實現更高收入的能力直接受到我們分銷商及其授權零售商業績的影響。由於我們的大多數分銷商專門負責我們產品在特定地區的銷售，如果我們的任何分銷商違反了與我們的經銷協議，決定不與我們續簽經銷協議，在他們的監督下將其零售網絡出售給任何第三方或破產，我們可能會失去整個地區的市場份額。我們向我們的經銷商提供回扣，這些回扣是在年底通過抵消每個經銷商的應收賬款來結算的。2015年和2016年，我們減少了返點，這主要是由於計算返點的收入減少。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我們向經銷商提供的返點總額分別為人民幣5320萬元、人民幣2690萬元和人民幣1490萬元(210萬美元)。不包括通過中國本地分銷渠道在中國境外銷售的某些回購庫存，我們的五大分銷商在截至2014年、2015年和2016年12月31日的年度內分別佔我們收入的23.7%、21.4%和17.5%。

由於我們與某些認可零售店的經營者並無直接合約關係，我們倚賴分銷商管理和監督認可零售商的經營。這些授權零售網點對消費者對我們產品的認知有很大的影響。零售商對我們零售政策的任何偏離都可能對我們產品的受歡迎程度和我們的商業聲譽造成不利影響。此外，我們依靠我們的分銷商通過開設更多的零售網點或發展更多的第三方零售商來擴大我們產品的零售網絡。

因此，我們業務目標的實現和業務的擴展取決於我們與經銷商及其零售網絡的關係、我們監督和管理的能力，以及我們的業務表現。如果我們不能保持和加強與我們的分銷商的關係，或者如果我們的一些分銷商在運營中遇到困難，我們的財務業績和運營結果可能會受到實質性的不利影響。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴分銷商和授權零售商將我們的產品分銷給終端消費者，以擴大我們的授權零售網絡，並實現我們的增長目標。對我們的分銷商的銷售損失或大幅減少可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，“-分銷商如果不將我們的產品分銷到其管轄下的授權零售網絡，可能會對整個地理區域的授權零售商的業務以及我們的聲譽、品牌形象和經營結果產生實質性的不利影響，”以及“-我們產品的消費者銷售是由我們控制有限的分銷商和授權零售商進行的。”

我們保持和提升西尼雅品牌認知度的能力

我們目前以西尼雅品牌銷售我們所有的產品，我們所有的收入都來自西尼雅品牌。因此，我們西尼雅品牌的實力是我們成功的關鍵組成部分。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我們的廣告及營銷活動分別產生約人民幣5,680萬元、人民幣4,760萬元及人民幣3,010萬元(430萬美元)。2015年和2016年，由於廣告牌廣告減少，我們產生了較低的廣告和促銷費用。我們還與我們的分銷商及其授權零售商密切合作，制定本地化的營銷策略和活動，部分由我們通過銷售激勵回扣計劃提供補貼。我們計劃繼續與我們的分銷商和他們的授權零售商密切合作，在我們擴大業務的同時推廣我們的西尼雅品牌。我們預計，隨着休閒和商務男裝市場向我們提供更多的產品選擇，我們的目標消費者將變得越來越有品牌意識。如果我們未能成功推廣我們的西尼雅品牌或未能維持我們的品牌地位，我們的品牌的市場認知度和消費者接受度可能會下降，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們嚴重依賴我們的西尼婭品牌。如果不能成功地維護或推廣我們的品牌，可能會對我們的經營業績產生不利影響。“

我們有能力及時滿足目標終端消費者的需求和偏好

我們的目標終端消費者是年齡在25歲至45歲之間的男性職業專業人士。我們的產品在目標終端消費者中的接受度和受歡迎程度在很大程度上取決於我們是否有能力滿足他們不斷變化的商務和休閒旅行需求，預測並反映他們在我們產品中快速變化的時尚偏好，以及在可接受的範圍內對我們的產品進行定價。在這方面，我們目前實施了一項政策，通過要求經銷商每月提供銷售報告來跟蹤他們的庫存水平，主要是為了收集市場對我們產品的接受程度的信息，以便在我們下一季的產品設計中反映消費者的偏好。我們未能準確預測並及時響應市場和時尚趨勢，可能會導致我們的分銷商及其授權零售商的銷售量、零售價和利潤下降，這反過來可能對我們的運營業績和前景產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法預見並及時應對消費者品味和偏好的快速變化。”

季節性

我們的行業歷史上經歷了季節性，我們預計這種情況將繼續下去。由於商務和休閒男裝需求的季節性，以及我們季節性系列之間批發價的差異，我們的秋季和冬季系列通常實現較高的銷售，而春季和夏季產品的銷售較低。因此，我們在第三季度和第四季度的收入、運營收入和淨利潤通常高於今年其他季度。此外，極端或不尋常的天氣條件、公共假期以及消費者在男裝產品上的季節性支出可能會導致我們的運營結果波動。例如，温暖的冬天可能會影響我們冬季產品的銷售，而涼爽的夏天可能會影響我們夏季產品的銷售。因此，將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行任何比較可能沒有意義。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的銷售受季節性和天氣條件的影響，這可能會導致我們的經營結果波動。”

競爭

中國的男裝零售行業競爭激烈。我們主要在質量、設計、授權零售網絡的廣度、客户服務和價格方面與國內男裝品牌競爭。我們在目標市場設定產品價格水平的能力有限，並不時調整產品價格，使其與競爭對手提供的同類產品的現行市場價格相媲美。我們認為，我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可，以及我們在中國許多二三線城市的授權零售網絡覆蓋。我們的主要競爭對手包括麗蘭茲、七匹狼、Joe一號、七個品牌和K-Boxing。我們相信，中國男裝行業的激烈競爭將在未來繼續下去。我們可能無法有效地與那些擁有更大財力、更大生產規模、更好的產品設計、更好的品牌認知度和更廣泛、更多元化和更成熟的零售網絡的競爭對手競爭。為了有效競爭並保持和增加我們的市場份額，我們可能被迫採取降價、向我們的分銷商提供更多銷售激勵措施以及增加廣告支出等行動，這反過來可能對我們的利潤率和其他運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們在一個競爭非常激烈的市場中運營，我們面臨的激烈競爭可能導致我們的市場份額下降和利潤率下降。”

我們與合同製造商的關係以及合同製造商的表現

我們聘請合同製造商生產我們的所有產品，然後由我們銷售給我們的分銷商和授權零售商。2014年、2015年和2016年，我們分別有36家、19家和19家代工製造商。我們相信，我們的外包安排使我們能夠利用合同製造商的專業知識和資源，並在生產旺季滿足對我們產品日益增長的需求。然而，這種外判安排也會給我們帶來風險。例如，如果合同製造商決定終止與我們的業務關係，或未能及時提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能會被迫根據我們與分銷商的協議違約，這可能會對我們的產品在零售網點向最終消費者的銷售產生不利影響。我們的聲譽和品牌名稱也可能因合同製造商可能違反法律和法規而受到不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能有效地管理我們與合同製造商的關係，或失去合同製造商的服務，我們的運營可能會受到重大不利影響。”

收入

來自停產的運營

我們的收入從2014年的人民幣3.802億元增加到2015年的人民幣4.722億元，並在2016年下降到人民幣2.668億元(3840萬美元)。

2015年，我們的收入增至人民幣4.722億元，主要是由於銷售量增加，但平均單位售價的下降部分抵消了這一增長。該增長乃由於本集團於2015年向經銷商回購價值人民幣3.915億元的存貨而減少因回購存貨而減少的收入所致，其中2014年計提估計銷售退回撥備人民幣4540萬元及推定責任準備人民幣2.49億元，而因回購存貨而產生的收入減少人民幣1.553億元，由2014年的人民幣2.524億元減少至2015年的人民幣9710萬元。為回購存貨計提的推定義務撥備是對我們的收入的抵消。該增長亦歸因於擬回購存貨的推定責任撥備減少人民幣1.417億元，由2014年的人民幣2.49億元減少至2015年的人民幣1.073億元。此外，增加歸因於回購存貨銷售額由2014年的人民幣6850萬元增加至2015年的人民幣1.113億元，增加人民幣4280萬元，並將回購存貨調整至其可變現淨值。2015年，回購存貨銷售額為人民幣1.113億元，指2014年1月以人民幣4580萬元出售的2014年回購存貨和2015年以人民幣6550萬元出售的回購存貨。收入的增加被收入的減少部分抵消，其中不包括回購的存貨的影響，以及為回購的存貨計提推定債務的準備金。扣除銷售回扣及估計銷售退税準備後的收入減少人民幣2.478億元，由2014年的人民幣8.131億元減少至2015年的人民幣5.653億元，主要是由於我們的授權零售網點數目由截至12月31日的898個減少所致, 截至2015年12月31日的2014年至504年，以及中國經濟增長放緩和具有挑戰性的零售環境。

我們的收入由2015年的人民幣4.722億元減少至2016年的人民幣2.668億元(3,840萬美元)，減少人民幣2.054億元(2,960萬美元)，主要原因是銷售量和平均單位銷售價格下降。銷售額的下降主要是由於我們的授權零售店數量從2015年12月31日的504家減少到2016年12月31日的447家，導致收入減少人民幣2.742億元(3950萬美元)，從2015年的人民幣5.653億元減少到2016年的人民幣2.911億元(4190萬美元)。2016年收入的下降也歸因於中國的經濟增長放緩和具有挑戰性的零售環境。此外，收入減少是由於我們於2016年從若干分銷商回購了價值人民幣2942,200,000元(42,400,000美元)的存貨，其中2015年撥備了推定責任撥備人民幣16,970,000,000元(2,440萬美元)，而因回購存貨而產生的收入減少人民幣2,740萬元(39,000,000美元)，由2015年的人民幣9,710萬元增加至2016年度的人民幣12,450,000元(1,790萬美元)，導致因回購存貨而減少的收入增加人民幣2,740萬元(4,240萬美元)。這一下降還歸因於回購庫存銷售額從2015年的人民幣1.113億元減少到2016年的人民幣1.02億元(合1440萬美元)，降幅為人民幣1110萬元(合160萬美元)。減幅因擬回購存貨的推定責任撥備減少人民幣1.073億元(15.5百萬美元)而部分抵銷，由2015年的人民幣1.073億元減少至2016年的零。

下表列出了我們產品在所指時期的收入、銷售成本、毛利、毛利率、銷售數量和平均單價。

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來自持續運營

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的幾年裏，我們沒有持續運營的收入。

按產品線分列的停產業務收入細目

我們目前的所有收入來自銷售男士休閒和商務服裝產品，包括商務休閒系列，包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣、商務正式系列和配飾。我們的產品以先進的設計、高科技的面料和高質量的工藝為特色，與我們複雜而休閒的品牌形象相輔相成。

下表列出了我們在所示時期內按產品線劃分的收入細目。