根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Nuvei公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

勒內-萊維斯克大道西1100號，900號套房

魁北克蒙特利爾H3B 4N4

(514) 313-1190

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Paya Holdings Inc.綜合激勵計劃

(圖則全稱)

Nuvei Technologies Inc.

斯科茨代爾北路1375號

400號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85257

美利堅合眾國

1 (877) 462-7486

(服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括 區號)

複製到:

馬塞爾·R·福斯滕

維羅妮卡·M·威塞爾

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

(212) 450-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據於2023年1月8日由根據加拿大法律註冊成立的公司Nuvei Corporation(“註冊人”或“Nuvei”)、位於特拉華州的頂峯合併子公司及Nuvei的全資附屬公司(“合併子公司”)與特拉華州的Paya Holdings Inc.(“Paya”)於2023年2月22日收購所有已發行普通股及已發行普通股的合併附屬公司(“合併子公司”)於2023年2月22日訂立的合併協議及計劃。Paya(“Paya普通股”)，與Paya合併並併入Paya， Paya作為註冊人的全資子公司繼續存在(“合併”)。

於合併生效時，根據Paya Holdings Inc.經修訂的綜合激勵計劃(下稱“計劃”)於緊接生效時間前 已發行及未歸屬的Paya普通股股份(“Paya獎勵”)的每股股票期權及限制性股票單位獎勵部分(“Paya獎勵”)，已轉換為與註冊人的附屬有表決權股份(“附屬 有表決權股份”)有關的相應獎勵。本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)的目的是 登記最多1,324,341股已發行的附屬投票權股份，或可在行使或交收轉換後的Paya Awards時發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第一部分第1項和第2項規定的信息的文件將按照1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例 以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

以下文件以引用方式併入本文：

(A)登記人於2022年3月8日向委員會提交的截至2021年12月31日的表格40-F年度報告；

(B)登記人目前的表格6-K，日期為2022年4月14日、2022年4月20日(僅在該日提交的第一份報告的99.1號證物)、2022年5月10日(僅在該日提交的第二份報告的99.1和99.2號證物)、2022年6月2日(僅有99.1和99.2號證物)、2022年8月9日(僅在該日提交的第二份報告的99.1和99.2號證物)、2022年11月3日(僅在該日提交的第二份報告的99.1和99.2號證物)和1月17日，2023年；

(C)註冊人於2021年10月5日提交證監會的註冊人表格8-A(註冊號：001-40875)中所載的註冊人證券説明，包括對註冊人證券的任何修訂或補充。

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，包括在此期間(或其部分)提交的、以通過引用方式併入本註冊聲明的表格6-K的任何當前報告，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件或部分文件都不會被視為已提交給委員會。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，條件是此處所包含的陳述(或任何其他隨後提交的文件中的陳述也以引用方式併入或被視為在此併入或被視為併入)、修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不得被視為本註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據《加拿大商業公司法》(《加拿大商業公司法》)，登記人可賠償其現任或前任董事或高級管理人員或應登記人請求以董事身份行事或行事的其他個人，使其免受個人因其與登記人或另一實體的關聯 而捲入的 任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理招致的所有費用、費用 和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。CBCA還規定，登記人可以向董事、官員或其他個人預付款項，以支付此類訴訟的費用、收費和開支；但如果個人 不滿足以下條件，該個人應償還款項。

但是，《CBCA》禁止賠償，除非個人：

註冊人的章程要求註冊人在CBCA允許的最大範圍內，賠償其每一位現任或前任董事或高級管理人員，以及應其要求作為董事或另一實體的高級管理人員或類似身份行事的每一名個人，使其免受個人因其與公司或另一實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。註冊人維持與其董事和高級職員以這種身份可能招致的某些責任有關的保險單。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)註冊人在此承諾：

(1)在作出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件， 個別或總體上代表本註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格 中，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表 中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的與該計劃有關的任何重大信息 包括在本註冊聲明中，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改。

提供, 然而，(br}第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述的承諾不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13或15(D)條向證監會提交或提交的定期報告中，該等報告通過引用併入本《註冊説明書》；

(2)為確定《證券法》項下的任何責任，《證券法》的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券當時的發售應被視為初始發行。善意的有償供貨；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，以事後生效的 修正案方式予以註銷；

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，並且當時發售的此類證券應被視為初始 善意的有償供貨；

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因與正在登記的證券有關的 責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月22日在加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人構成並指定菲利普·費耶爾和David·施瓦茨為其真實合法的事實代理人和代理人，並具有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和替代任何和所有身份，根據證券法第462(B)條簽署對本註冊聲明和任何和所有其他註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和所有其他相關文件一起歸檔， 與委員會協商，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，親自作出和執行每一項行為， 茲批准並確認上述代理律師和代理人或其代理人可以合法作出或導致作出的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

授權代表

根據證券法的要求，本註冊聲明已由簽署人於2023年2月22日以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。